美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2月28日，2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38264

四季教育(开曼群岛)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

紫安大厦1301室

静安区豫园路309号

上海 200040

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

易佐，首席执行官

电话：+86 21 6205-0619
电邮：邮箱：ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不作买卖用途，但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据第节规定负有报告义务的证券15(d)该法案：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

21,238,806 普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年2月28日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则☒国际会计准则理事会☐Other☐发布的国际财务报告准则

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

1

目录

2

引言

除非另有说明，且除文意另有所指外：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

这份20-F表格年度报告包括我们截至2021年2月28日和2022年2月28日的经审计综合资产负债表，以及截至2020年2月28日或29日、2020年、2021年和2022年2月28日或29日的经审计综合经营表、全面损失表、现金流量表和股东权益变动表。

我们的报告货币是人民币(“人民币”)。本公司及境外注册子公司中国的本位币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和我们VIE的本位币都是人民币。为方便读者，本年报包含若干人民币金额与美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.3084元人民币兑1.00美元，这是自2022年2月28日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

2017年11月8日，我们在纽约证券交易所上市了美国存托凭证，代码为“FEDU”。

3

向前看吴昌俊声明

本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1934年《证券交易法》第21E条下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3"中列出的因素。关键信息—D.风险因素"，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

4

部分 I

项目1.董事身份，S高级管理层和顾问

不适用。

项目2.报价统计和预期的时间表

不适用。

项目3.密钥INF整形

我们的控股公司架构及与并表联属实体的合约安排

四季教育（开曼）公司该公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。中国法律及法规对外商投资及拥有民办教育业务作出若干限制。因此，我们主要通过VIE（即上海四季教育培训有限公司）在中国开展业务，上海四季教育投资管理有限公司，有限公司，及其附属实体。我们通过该等VIE、其股东与上海福喜信息技术服务有限公司之间的合约安排有效控制各VIE，有限公司，或者上海伏羲。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度，VIE贡献的净收入分别占我们净收入的100%。如本年度报告中所用，"我们"、"我们的公司"和"我们的"是指四季教育（开曼）公司，一家开曼群岛公司及其子公司，以及（在描述我们的运营和合并财务信息的情况下）VIE，包括VIE的关联实体。我们的美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买于开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且不得持有VIE的股权。

合同安排，如下文更详细描述，共同使我们能够：

由于合约安排，我们是VIE及其附属实体的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE及其附属实体的财务业绩。

方达合伙人认为，我们的中国律师：

5

我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间订立的一系列合约协议，包括独家业务服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权委托协议及不可撤销授权书，以及配偶同意书。这些合同协议包括：

独家服务协议

根据独家服务协议，上海福喜拥有向VIE及其关联实体提供或指定任何第三方提供技术服务、管理和咨询服务的独家权利。作为交换，VIE及其关联实体每年向上海福喜支付服务费，金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意，VIE及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效，除非根据独家看涨期权协议于全面行使看涨期权时终止，或由上海福喜单方面提前30天通知终止。除非适用的中国法律另有要求，VIE及其关联实体无权终止独家服务协议。

独家看涨期权协议

根据认购期权协议，吾等VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权，以按面值或适用中国法律及法规所允许的最低代价向股东购买VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该股东不会向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予类似权利或转让VIE中的任何股权，也不会质押、设立或允许对任何股权设置任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使该期权，以及是否部分或全部行使该期权。该协议将继续有效，除非在全面行使看涨期权时终止或由上海福喜单方面终止，并提前30天发出通知。

股权质押协议

根据股权质押协议，VIE的股东无条件及不可撤销地将其于VIE的全部股权质押予上海福喜，以分别担保VIE履行其在相关合同协议项下的责任。倘若VIE或其股东根据任何合约安排违约或违约，上海福禧有权要求在中国法律许可的范围内，将质押股权转让予其本身或其指定人，或要求拍卖或出售质押股权，并优先于拍卖或出售该等质押权益所得的任何收益。此外，上海福喜有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及全部股息。未经上海福喜事先书面同意，VIE的股东不得转让或处置质押股权，也不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜权益的产权负担。除非VIE已按照合同约定全面履行其所有义务，或质押股权已全部转移至上海

6

福禧或其各自指定人根据独家看涨期权协议，或由上海福禧提前30天通知单方面终止，股权质押协议将继续有效。

上海四季教育培训有限公司的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局登记了以上海福禧为受益人的股权质押。

股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东各自签署了股东投票权代理协议，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士为其代表，代理与该等持股有关的所有事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知VIE的股东或事先征得其同意。该协议将继续有效，除非上海福喜以书面通知终止协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止。

配偶同意书

根据吾等VIE若干股东的配偶所签署的配偶同意书，该等配偶各自无条件及不可撤销地同意签署适用股东上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。他们还承诺不会就适用股东持有的VIE的股权做出任何断言，并确认股东可以执行上述相关交易文件，并进一步修改或终止该等交易文件，而无需该配偶的授权或同意。各适用股东的配偶同意并承诺，如他/她因任何原因取得适用股东持有的VIE的任何股权，他/她将受上述交易文件及上海福喜与我们VIE之间经修订及重述的独家服务协议约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。由于合约安排，本公司已有效控制VIE，并在会计上被视为VIE的主要受益人，我们已将VIE的财务业绩综合于我们的综合财务报表。

下图列出了截至本年度报告的我们重要子公司和VIE的详细信息：

7

(1)田培清先生持有上海四季教育培训有限公司100%股权。

(二)田培清先生和朱素华女士分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权。

然而，有关中国现行及未来法律和法规的解释和应用仍存在很大不确定性，不能保证中国政府将采取与我们的中国法律顾问的意见不相抵触或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。和“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

此外，如果我们的VIE、其关联实体和VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们执行赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对我们的VIE及其附属实体的有效控制，我们将无法继续将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2020财年、2021财年和2022财年，我们的所有收入都来自VIE及其附属实体的运营。我们依赖我们的中国子公司上海福喜向我们支付的股息和其他分派，而上海福喜又取决于我们的VIE向上海福喜支付的服务费。中国法律对中国公司支付股息有重大限制，对外汇管制和外国投资也有限制，所有这些都可能对我们获取我们的VIE和VIE的合并实体上海福喜的收入产生不利影响。在2022财年，上海福喜从我们的VIE和VIE的子公司获得了人民币2080万元(330万美元)的服务费，并且没有派发任何股息。尽管我们

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为了继续投资和扩大我们在中国的业务并推出新的项目，我们的中国子公司未来可能会从我们的VIE收取服务费或向我们进行分销。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对可变利益实体的使用监管以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与在中国营商有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管及酌情决定权，可能导致我们的营运及我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。“

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成重大不利影响”。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告之日，除“项目3.关键信息--D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们被要求获得各种经营许可证和许可证，并为我们目前在中国的业务进行登记和备案；未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响“，”如果我们不能获得和保持中国在线教育不确定的监管环境下所需的许可证和审批以及注册和备案，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响“，根据我们中国法律顾问的建议，我们相信我们的中国子公司和VIE已经从中国政府当局获得了我们中国子公司和VIE在中国的业务经营所需的大部分必要的许可证和许可，其中包括开办私立学校的许可证。《互联网信息服务许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《出版物经营许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可证、备案或批准才能开展业务。

此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及各VIE(I)尚未获中国证券监督管理委员会或中国证监会批准或完成向中国证监会备案，(Ii)尚未获中国证监会或中国证监会要求接受网络安全审查，及(Iii)尚未获得或尚未被中国证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。吾等的中国法律顾问已咨询有关政府当局，后者承认，根据现行有效的中国法律及法规，在最新的网络安全审查措施颁布前已在外国证券交易所上市的公司，无须接受CAC的网络安全审查，以进行证券发行或维持其证券已在外国证券交易所上市的地位。因此，我们相信，根据现行有效的中国法律法规，我们

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不需要通过CAC进行证券发行的网络安全审查，也不需要保持我们在纽约证券交易所的上市地位。

然而，中国政府最近表示，打算对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管，并发布了一系列征求公众意见的拟议规则，其中大部分规则的制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，中国政府当局将如何整体监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的备案或获得任何具体监管批准，仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。“

现金和资产在我们组织中的流动

四季教育(开曼)有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但四季教育(开曼)有限公司‘S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何附属公司未来自行产生债务，管辖此类债务的工具可能会限制其向四季教育(开曼)有限公司支付股息的能力。此外，如果我们的业务中的现金或资产位于中国或香港，则由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的中国子公司或中国政府转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转账：

根据中国法律，四季教育(开曼)有限公司通过其中介控股公司，只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。

有关VIE的财务状况、现金流量及经营业绩的详情，请参阅“第3项主要资料-与VIE有关的财务资料”。“

我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司有偿付能力清盘，否则不得作为现金股息分配。有关更多细节，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”，“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。和“第三项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们收入的能力。”

我们目前没有现金管理政策，规定如何转移资金之间的四季教育（开曼）公司，我们的子公司、VIE和投资者。相反，该等资金可根据适用中国法律及法规转移。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆支付的假设税项，假设：（i）我们有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：

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注：

简明合并计划

下表呈列综合附属实体及其他实体于呈列日期之财务状况、经营业绩及现金流量之简明综合附表。

在这些表格中，"四季"是指四季教育（开曼）公司。（“Four Seasons”）为纽约证券交易所上市公司，属开曼群岛豁免公司。"VIE"是指上海四季教育培训有限公司，上海四季教育投资管理有限公司（“上海四季”）及上海四季教育投资管理有限公司，有限公司（“四季投资”）及其附属公司。“外商独资企业”是指四季公司在中国的全资子公司上海福喜。

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下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。

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