附件4.19
股权质押协议
本股权质押协议（“本协议”）由以下各方于2021年11月1日订立：
1.
上海福喜信息技术服务有限公司上海市静安区秋江路865号、867号、869号、877号213室的外商独资企业（统一社会信用代码：913100003216954485），注册地址为上海市静安区秋江路865号、867号、869号、877号213室（“甲方”或“质押人”）；
2.
上海四季教育投资管理有限公司有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律正式成立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码：913101097989561824），注册地址为上海市虹口区新市北路1505号C室306室（以下简称“乙方”）；
3.
田培庆，个人（身份证号码：* ）其居住地址为上海市徐汇区田林十一村17号402室（“C1方”）；
朱素华，个人（身份证号码：* ）其住址为上海市长宁区长宁路1515号1403室（“C2方”）。
（C1、C2，统称为“C方”或“出质人”）
(The上述各方应单独称为“一方”或统称为“双方”。）
鉴于：
1.
截至本协议生效日，出质人共同拥有乙方100%股权，出质人在本公司的出资额及持股比例见附件一。
2.
根据双方订立的独家认购期权协议，于二零二一年十一月一日股权转让完成后，在中国法律允许的范围内及在相关条件的限制下，如甲方自行决定提出购买要求，则应甲方要求，将其持有的乙方全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人。
3.
根据订约方于2021年11月1日订立的股东投票权委托协议，出质人不可撤销地及完全地将其于本公司的所有股东投票权授予当时由出质人指定的人士行使。
4.
根据质押人与本公司于2021年11月1日签订的《独家服务协议》，本公司独家委托质押人提供相关技术服务和咨询服务，并同意就该等技术服务和咨询服务向质押人支付相应的服务费。
5.
作为出质人履行合同义务和解除有担保债务的担保，出质人愿意以出质人为受益人，以其在本公司持有的全部股权为受益人设质，并授予出质人第一级质押，本公司同意该股权质押安排。
因此，双方经友好协商，达成如下协议。
1
除非上下文另有要求，在本协议中，下列术语应解释如下：
“合同义务”是指质押人在独家认购权协议和股东表决权委托协议下的义务；公司在VIE协议下的义务；以及质押人和公司在本协议下的义务。
“担保债务”是指因出质人和/或本公司发生的任何违约事件而使出质人遭受的所有直接、间接或衍生损失和可预见的利益损失，包括但不限于出质人合理的商业计划和利润预测、本公司根据独家服务协议应支付的费用、以及因质押人强迫质押人和/或公司履行其合同义务而产生的所有费用。
“VIE协议”指独家服务协议、独家看涨期权协议、股东投票权委托协议。
“违约事件”系指下列任何一项：任何出质人违反其在独家认购权协议及股东投票权委托协议下的任何合同义务；本公司违反其在VIE协议下的任何合同义务。
“质押股权”是指在本协议生效时由出质人合法拥有的质押权人的股权和权益，作为公司和出质人履行本协议规定的合同义务的担保（各出质人具体出质股权见附件一），以及根据本协议第2.6条和第2.7条增加的出资额和相关股息。
"中华人民共和国法律"是指中华人民共和国当时有效的法律、行政法规、行政规章、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性文件。
本协议中对任何中华人民共和国法律的任何提及应被视为（1）包括对该中华人民共和国法律的修订、变更、增补和重新颁布的提及，无论在本协议签订之前或之后生效；以及（2）包括根据本协议条款作出的或因此生效的其他决定、通知和规章
除非本协议的上下文另有说明，本协议中提及的条款、条款、项目、段落均指本协议的相应章节。
2.1.
作为及时、足额偿付有担保债务和履行合同义务的担保物，出质人特此以其合法拥有的出质股权为第一级质押物，并有权根据本协议以出质人为受益人进行处置。本公司同意出质人可以根据本协议约定以出质人为受益人的股权设定质押。
2.2.
出质人同意并承诺，本协议签订后，出质人应立即将本协议项下的股权质押安排记录在本协议签订之日的公司股东名册上。 出质人进一步承诺，将尽最大努力，采取一切必要的手段，向有关工商行政管理机关申请本协议项下股权质押的设立（或变更）登记。出质人和出质人应按照中国法律和有关工商行政管理机关的要求提交所有必要的文件和履行所有必要的程序，以确保股权出质申请提交后尽快登记。
2
2.3.
在本协议期限内，除因出质人故意不当行为或重大过失而导致的股权价值减少外，出质人不承担任何责任，出质人也不享有任何形式的追索权或向出质人提出任何索赔。
2.4.
在不影响本协议第2.3条规定的情况下，如果股权价值有可能大幅减少，从而损害质押人的权利，出质人同意，出质人可随时代表出质人拍卖或出售股权，并与出质人达成协议，使用该拍卖或出售所得款项预付有担保债务或向质押人所在地的公证处交存（由此产生的任何费用应从拍卖或出售所得金额中支付）。此外，出质人还应提供令出质人满意的其他财产作为担保。
2.5.
发生任何违约事件时，质押人有权按照本合同第4条规定的方式处置质押股权。
2.6.
在本协议期限内，经出质人事先书面同意，出质人可以增加对公司的出资额。出质人在本公司增加的出资额也构成出质股权，相关股权出质登记应尽快完成。
2.7.
于质押期内，在中国法律允许的范围内，质押人有权收取股权所产生的任何分派、股息或其他可分派权益。经出质人事先书面同意，出质人可就质押股权收取股息或分派。出质人就质押股权收到的股息或分派应存入出质人指定账户，由出质人代管，并应首先用于清偿有担保债务。
3.1.
在出质人和本公司全部、全部履行合同义务并清偿所有有担保债务后，出质人应在出质人要求下，在合理可行的最早时间内解除本协议项下的股权质押，并配合出质人注销股权质押在公司股东名册上的登记，在有关工商行政管理机关解除质押，解除股权质押所产生的合理费用，由出质人承担。
4.1.
双方同意，如发生任何违约事件，出质人在向出质人发出书面通知后，有权根据中国法律法规、VIE协议和本协议行使其可获得的一切补救措施，包括但不限于拍卖或出售质押股权以优先受偿。出质人不对因其合理行使该等权利和权力而造成的任何损失承担责任。
4.2.
出质人有权以书面形式委托其法律顾问或其他代理人行使上述权利，出质人或本公司不得提出异议。
4.3.
出质人有权从其行使上述权利所收取的金额中扣除与其行使上述权利或权力有关的实际费用。
3
4.4.
质权人行使权利取得的款项，应当按下列顺序用于支付下列事项：
第一：与出质股权的处置和质权人行使其权利有关的所有费用(包括支付给其法律顾问和代理人的补偿)；
第二：与出售质押股权有关的应付税款；及
第三：对质权人的担保债务。
扣除上述项目后还有余额的，质权人应当将该余额退还质权人或者依照有关法律、法规有权领取的其他人，或者将余额退还质权人所在地的公证处(由此产生的费用由质权人承担)。
4.5.
质权人有权同时或按顺序行使其任何补救措施，质权人根据本协议行使其拍卖或出售质押股权的权利不受任何其他补救措施优先行使的约束。
5.1.
与设立本协议项下的股权质押有关的所有实际费用，包括但不限于任何印花税、任何税费和律师费，应由质权人承担。
6.1.
本合同项下的股权质押为持续担保，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿前有效。质权人在质权人违反或延迟行使VIE协议和本协议项下的任何权利时的豁免或宽限期，不应影响质权人根据本协议、中国相关法律和VIE协议在此后任何时间要求质权人严格履行VIE协议和本协议的权利，或质权人可能因质权人和本公司随后违反VIE协议和/或本协议而可能产生的权利。
每一出质人表示并保证质权人：
7.1.
出质人是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，可以依法执行本协议，并根据本协议承担法律义务。
7.2.
本协议生效前，出质人向质权人提供的与出质人有关的所有报告、文件和资料以及本协议所要求的所有事项，在本协议生效时在重大方面均属真实、准确和完整。
7.3.
本协议生效后，质权人向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议所要求的所有事项，在提供时均属真实、有效和完整。
7.4.
在本协议生效时，质押人是质押股权的唯一合法所有人，并有权处置质押股权，质押股权的所有权不存在争议。
7.5.
根据本协议在质押股权上设立的担保权益除外
4
以及VIE协议项下的权利，质押股权不受任何其他担保权益或第三方权益以及任何其他限制。
7.6.
质押股权可以依法进行质押和转让，质押人有权按照本协议将质押股权质押给质权人，并有权处分全部或部分质押股权。
7.7.
本协议一经质押人正式签署，即构成质押人的合法、有效和具有约束力的义务。
7.8.
与本协议和本协议项下的股权质押的签署和履行有关的任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可、豁免，或任何政府机构的任何登记或备案手续(如果法律要求)已经获得或完成，并将在本协议期限内完全有效。
7.9.
质保人签署和履行本协议不违反或与任何适用法律、其所属的任何协议或对其资产具有约束力的任何协议、法院的任何判决、仲裁机构的任何仲裁裁决或行政当局的任何决定不抵触或冲突。
7.10.
本协议项下的质押构成比质押股权更高的担保权益。
7.11.
收购质押股权的所有应付税费已由质押人全额支付。
7.12.
质押人或其资产或质押股权没有悬而未决的或据质押人所知在任何法院或仲裁庭威胁到针对质押人或其资产或质押股权的诉讼、法律程序或索赔，同时，没有悬而未决的或据质押人所知威胁到任何政府机关或行政当局针对质押人或其资产或质押股权的诉讼、法律程序或索赔，这将对质押人的经济状况或其履行本协议项下的义务和安全责任的能力产生不利影响。
7.13.
在全部履行合同义务或全部清偿担保债务之前，质权人对质权人所作的上述陈述和担保在任何时间、任何情况下均真实、准确、完整，并将得到充分遵守。
本公司声明并向质权人保证：
8.1.
本公司是依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，具有独立法人资格。它具有签署、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人。
8.2.
本协议生效前，公司向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和信息，以及本协议要求的所有事项，在本协议生效时在重大方面均真实、准确和完整。
8.3.
本协议生效后，公司向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和资料，以及要求的所有事项
5
8.4.
本协议一经公司正式签署，即构成公司的法定、有效和具有约束力的义务。
8.5.
公司拥有完全的公司内部权力和授权，可以签署和交付本协议以及与本协议项下的交易相关的任何其他文件，并有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。
8.6.
任何法院或仲裁庭不存在针对乙方或其资产的未决或据公司所知的威胁诉讼、法律程序或索赔，同时，不存在针对公司或其资产的任何政府机关或行政当局的未决或据公司所知的威胁针对公司或其资产的诉讼、法律程序或索赔，这将对公司的经济状况或质保人履行本协议项下义务和安全责任的能力产生不利影响。
8.7.
公司特此同意对质权人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10条作出的陈述和担保承担连带责任。
8.8.
本公司对质权人所作的上述陈述和担保，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何时间、任何情况下，均真实、准确、完整，并将得到充分遵守。
各出质人向质权人承诺：
9.1.
未经质权人事先书面同意，质权人不得对质押股权设置新的质押或产权负担。未经质权人事先书面同意，对全部或部分质押股权设定的任何质押或任何其他产权负担无效。
9.2.
未事先书面通知质权人并征得质权人的书面同意，质权人不得转让质押股权，质权人提议转让质押股权的所有行为均无效。无论是否事先征得质权人的书面同意，出质人转让质押股权所得款项，应当首先用于预付质权人的担保债务，或者按照与质权人的约定向第三人交存，继续为担保债务提供担保。
9.3.
当发生诉讼、仲裁或其他可能对质权人或质权人在VIE协议下的权益或质押权益产生不利影响的索赔时，质权人保证将尽快及时以书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权中的质押权益。
9.4.
为使本协议继续有效，担保人承诺在本公司经营期限届满前三(3)个月内完成延长本公司经营期限的登记手续。
9.5.
质押人不得从事或允许任何可能对VIE协议下质权人的权益或质押股权产生不利影响的行动或行为。质权人质权变现时，出质人应当放弃优先购买权，并同意相关的
6
9.6.
质权人保证，应质权人的合理要求，他们将采取一切措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充文件)，以确保质权人在质押股权中的质押权益以及此类权利的行使和实现。
9.7.
当本协议项下质权的行使导致质押股权发生转让时，出质人保证将采取一切措施实现股权转让。
9.8.
为订立本协议、设立质押、行使质押而召开的股东会、董事会会议，质押人保证其召集程序、表决方式和内容不违反法律、行政法规和公司章程。
9.9.
质押人向质权人保证，质押人与其他股东对本协议项下的义务承担连带责任。
10.1.
如果本协议和本协议项下的股权质押的签署和履行需要从任何第三方获得任何同意、许可、豁免或任何政府机构的批准、许可、豁免，或任何政府机构的任何登记或备案手续(如果法律要求)，本公司将努力协助获得并保持充分有效的文件，并在本协议期限内生效。
10.2.
未经质权人事先书面同意，不得帮助或允许质押人在质押股权上设定任何新的质押或任何其他担保权益。
10.3.
未经质权人事先书面同意，不得帮助或允许质押人转让质押股权。
10.4.
当VIE协议项下发生可能对本公司、质押股权或质权人利益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔时，公司保证将尽快以书面形式及时通知质权人，并在质权人合理要求下，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权中的质权权益。
10.5.
公司承诺在公司经营期限届满前三(3)个月内完成延长公司经营期限的登记手续，以使本协议继续有效。
10.6.
本公司不得从事或允许任何可能对VIE协议下质权人的权益或质押股权产生不利影响的行动或行为。
10.7.
公司保证，应质权人的合理要求，公司将采取一切措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充文件)，以确保质权人在质押股权中的质押权益以及行使和实现此类权利。
10.8.
当本协议项下质权的行使导致质押股权发生转让时，公司保证将采取一切措施实现股权转让。
7
11.1.
在与VIE协议的其他条款不相抵触的情况下，如果任何中国法律、法规或规则的颁布或任何修订，或此类法律、法规和规则的解释或适用的任何改变，或任何相关登记程序的任何改变，使质权人认为维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权变得非法或违反此类法律、法规或规则，质权人和乙方应按照质权人的书面指示和质权人的合理要求，立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：
12.1.
本协议经双方正式签署，且本协议项下的股权质押已依法记入公司股东名册后生效。 出质人应本着诚意，尽可能在最短的时间内向工商行政管理部门办理股权质押登记，为此，出质人应在本协议生效之日后尽快向工商行政管理部门申请登记。
出质人应将其在本协议生效日在本公司的股权出资证明和记载出质权的股东名册交付出质人。出质人应在本协议生效之日后，根据出质人的要求，向出质人提供由工商行政管理部门出具的出质登记证明。质押人应在本协议项下质押的整个期限内保管这些物品。
12.2.
本协议的有效期为合同义务已全部履行或担保债务已全部解除为止。
13.1.
本协议要求或根据本协议要求的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式送达有关一方。
13.2.
上述通知或其他通信应视为送达：传真发送即送达；亲自送达即送达；邮寄后送达五（5）天送达；快递发送即送达。但是，如因被送达方的过失而退回通知书，或被送达方拒绝签署通知书的，通知书应视为在退回之日送达。如果通知同时以以上一种形式发送，则以最早的视为送达时间为准。
14.1.
出质人和本公司同意，出质人在通知出质人和本公司后，可将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但除非出质人事先书面同意，出质人或本公司不得转让其在本协议项下的权利和义务。出质人、公司及其继承人或允许受让人（如有）应继续履行各自在本协议项下的义务。
8
14.2.
出质人根据本协议规定行使质押股权质押权时自行确定的有担保债务数额，是本协议项下有担保债务的确定性证据。
14.3.
本协议以中文写成，一式四份。每一缔约方应持有一份对应文件。
14.4.
本协议的签署、有效性、解释、履行、修订、终止以及与本协议有关的争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
14.5.
因本协议或本协议引起或与其有关的任何争议应通过友好协商解决。如果争议发生后三十（30）天内未能解决，任何一方均有权将争议提交仲裁。双方同意将该争议提交上海国际仲裁中心，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有法律约束力。
14.6.
根据本协议的任何条款授予一方的任何权利、权力和救济不应排除该方根据本协议的法律和其他条款可获得的任何其他权利、权力或救济，且一方行使其权利、权力和救济不应排除该方行使其其他权利、权力和救济。
14.7.
任何一方未能或延迟行使其根据本协议或法律规定的任何权利、权力和补救措施（“该方的权利”）不得解释为该方的权利的放弃，且该方的权利的任何单一或部分放弃均不得妨碍该方以其他方式行使该等权利以及行使该方的其他权利。
14.8.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
14.9.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
14.10.
对本协议的任何修改或补充必须以书面形式进行，除质权人根据第14.l条的规定转让其在本协议项下的权利外，对本协议的任何修改或补充在本协议各方正式签署之前均不生效。
14.11.
本协议对双方的合法继承人具有约束力。
14.12.
在签署本协议的同时，每个出质人应为质权人指定的任何人签署一份授权书(“授权书”)，以签署质权人代表质权人行使其在本协议项下的权利所需的任何和所有法律文件。授权书应交由质权人保管，如有需要，质权人可随时送交有关政府机关。
（下面没有文字）
9
（本页没有文字，这是签名页
股权质押协议)。)
田培青
签名：/s/田培清
10
（本页没有文字，这是签名页
股权质押协议)。)
朱素华
签名：/s/朱素华
11
（本页没有文字，这是签名页
股权质押协议)。)
上海福喜信息技术服务有限公司。[公司印章]
12
（本页没有文字，这是签名页
股权质押协议)。)
上海四季教育投资管理有限公司。[公司印章]
13