附件4.18
独家看涨期权协议
本独家认购期权协议（本协议）由以下各方于2021年11月1日订立：
1.
上海福喜信息技术服务有限公司上海市静安区秋江路865号、867号、869号、877号213室的外商独资企业（统一社会信用代码：913100003216954485）；
2.
田培庆，个人（身份证号码：* ）居住地址为上海市徐汇区田林十一村17号402室（“乙方”）；
朱素华，个人（身份证号码：* ）其住址为上海市长宁区长宁路1515号1403室（“乙方”）。
（B1、B2，统称为“乙方”）
3.
上海四季教育投资管理有限公司上海市虹口区新市北路1505号C室306室的有限责任公司（以下简称“C方”），一家根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码：913101097989561824）；
甲方、乙方、丙方在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于：
2.
乙方拟授予甲方或甲方指定的买方不可撤销的独家认购权，以购买其在C方的股权（以下简称“股权认购权”），甲方拟接受乙方授予的股权认购权。
双方经友好协商签订本协议，以规定双方相互遵守的权利和义务。
除非上下文另有要求，在本协议中，下列术语应解释如下：
“上市公司”是指四季教育（开曼）公司，于2014年6月9日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司。
“股权质押协议”是指本协议执行时双方为保障丙方在VIE协议项下的合同义务而订立的股权质押协议。
“VIE协议”指本协议一方或多方订立的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权委托协议和股权质押协议，包括任何补充协议或对该等协议的修订，以及任何其他协议，一方或多方不时签署或签发的合同或法律文件，以确保上述协议的履行，并经甲方书面签署或接受。
1
"中华人民共和国"指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。
“资产”是指所有的有形和无形资产，包括但不限于固定和流动资产、对外投资的资本权益、知识产权、所有已签订合同的潜在权益，以及任何其他应由乙方获得的权益。
乙方在此不可撤销地授予甲方或甲方指定的买方(下称“股权买方”)不可撤销的独家选择权，在本协议有效期内，在中华人民共和国法律(包括任何法律、法规、行政法规、法律、法规、其他法律、法规、行政法规和其他法律)允许的范围内，按照甲方选择的行权步骤(下称“行使价”)，在股权买方指定的任何时间，一次性或多次向乙方购买其在丙方持有的全部或部分股权。任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协定执行之前或之后颁布的规则、通知、解释或其他具有约束力的文件(下称“中华人民共和国法律”)。除股权买方外，任何第三方不得拥有股权认购期权。丙方特此同意乙方向甲方授予股权认购期权，当股权买受人行使乙方授予的股权认购期权时，乙方境内的非转让方应放弃其根据中国法律对丙方股权转让的优先购买权，并不可撤销地同意转让方将其在丙方的股权转让给股权买家。本款和本协议所称人员，是指个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。
在中国法律允许股权买方持有丙方股权的范围内，甲方可在本协议有效期内向乙方发出书面通知(下称“股权认购期权通知”)，通知内容包括以下事项：(A)甲方关于行使股权认购期权的决定；(B)甲方及/或其指定人将向乙方购买的股权部分(下称“认购股权”)；及(C)购买认购股权的日期。在收到股权催缴通知后六十(60)天内，乙方或丙方应根据该通知，以本协议第二条第四款所述的方式，将所有认购股权转让给股权买方。
于每次行使股权认购期权时，股权买方可自行决定认购股权的百分比或其拟购买的股权。
当股权买方决定根据本协议行使其股权认购期权时，行使价格应为股权买方单方面厘定的面值价格，前提是该价格为满足有关政府当局或中国法律另有规定的价格要求的最低价格。然而，根据当时中国法律的规定和要求，股权买方向乙方或丙方支付的全部价款应退还给甲方或甲方指定的第三方。股权买受人对股权转让支付的款项(以下简称转让金)进行必要的税收扣除和扣缴后，应当在股权买受人向股权买受人如期划转股权后七(7)日内，将划转款项如期转入乙方或丙方指定的账户，乙方或丙方应退还
2
在收到上述转账款项后三(3)个工作日内向股权买方指定的账户付款。
在甲方每次行使股权看涨期权时，
1)
乙方应及时组织丙方召开股东大会，决议批准乙方将股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方；
2)
乙方应根据本协议和股权募集通知，就每次转让与甲方和/或其指定的第三方(如果适用)签订股权转让合同；以及
3)
相关各方应签署所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于对章程的修订)，获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可证、同意和许可(包括但不限于营业执照)，并采取一切必要行动，将认购股权的有效所有权转让给甲方和/或受让人，并使甲方和/或受让人成为认购股权的登记所有者，不受任何担保权益的影响。就本段及本协议而言，“担保权益”包括按揭、质押及任何第三方权利或权益的担保，包括任何股权赎回选择权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；为免生疑问，不包括根据本协议及股权质押协议而产生的任何担保权益。
乙方(作为丙方的股东，应促使丙方)和丙方在此共同和各自承诺：
1)
未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、变更或修改C方的章程和规章制度，不得增加或减少C方的注册资本，不得以任何其他方式改变C方的注册资本结构，不得采取任何分立、解散C方的公司或改变其形式的行为；
2)
以良好的财务和商业标准和惯例，维持住丙方的存在，谨慎有效地经营其业务和处理其事务，并促使丙方履行其在独家服务协议下的义务；
3)
他们将在正常经营过程中处理所有的C方业务，以维持C方的资产价值，并且不会有任何可能对C方的经营状况和资产价值产生不利影响的作为/不作为；甲方董事会或执行董事将有权监督C方的资产，并评估其是否有权控制C方的资产。如甲方董事会或执行董事认定，C方的经营活动影响其资产价值或董事会对C方资产的控制，甲方应聘请法律顾问或其他专业人士处理；
4)
未经甲方事先书面同意，不得促使或允许丙方与第三方进行合并、合伙、合资、联盟或收购或投资；
5)
他们应立即通知甲方任何正在进行的或可能发生的与C方的资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序，并采取一切措施，
3
6)
他们应签署所有文件，采取所有行动，提出所有投诉或为维护C方对其所有资产的所有权所必需或适当的所有索赔进行辩护；
7)
如因任何C方股东或C方未能履行其在任何适用法律下的税务义务而使甲方无法行使其股权认购期权，甲方有权要求C方或其股东履行其税务义务，或要求C方或其股东向甲方支付该等税款，由甲方代为支付。
乙方特此明确承诺：
1)
未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押、以任何担保权益质押或以其他方式处置其在C方的股权中的任何合法权益或实益权益，但根据股权质押协议以C方的股权设定质押除外；
2)
乙方不得从事任何会对C方声誉产生不利影响的业务或其他行为；
3)
乙方应采取一切措施确保所有的许可证的合法性、有效性和及时更新；
4)
乙方不得签署任何文件或作出任何相关承诺，使其与已签署和履行的任何协议及其他法律文件相抵触。如有上述利益冲突，经甲方同意，乙方应及时采取措施尽快消除。如乙方拒绝采取措施消除利益冲突，甲方有权行使其在本协议项下的股权认购期权；
5)
乙方不得就乙方所持的丙方股权要求丙方发放奖金或进行其他利润分配，不得在股东大会上提出或表决有关事项。在任何情况下，如果乙方收到了任何来自于C方的收益、利润分配或奖金，在中国法律允许的范围内，乙方应放弃收取该等收益、利润分配或奖金，并立即将该等收益、利润分配或奖金支付或转让给甲方或其指定的用于C方利益的一方，作为C方根据《独家服务协议》向甲方支付的服务费；
6)
未经甲方事先书面同意，乙方应促使C方的股东大会和/或董事会或执行董事不得批准出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置其在C方的股权中的任何合法或实益权益，但根据股权质押协议以C方股权质押的除外；
7)
未经甲方事先书面同意，乙方应促使C方的股东大会和/或董事会或执行董事不得批准C方的收购、合伙、合资或联盟、收购或投资任何第三方、分立、修改公司章程、变更注册资本或公司形式；
8)
乙方应立即通知甲方任何正在进行的或潜在的诉讼、仲裁或
4
有关其在C方的股权的行政程序，并采取甲方合理要求的一切必要措施；
9)
乙方应促使C方的股东大会和/或董事会或执行董事投票同意转让本协议规定的股权，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；
10)
应甲方不时要求，乙方应立即无条件地根据本协议项下的股权认购期权将其在C方的股权转让给甲方或其指定人，乙方特此放弃对C方其他股东（如有）转让股权的优先购买权；
11)
乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方、甲方三方共同或分别签订的其他合同，包括但不限于股权质押协议、独家服务协议，履行本协议及其他合同项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可履行性的作为/不作为。如乙方对本协议或《股权质押协议》项下的股权或以甲方为受益人的授权书有剩余权利，除非甲方书面指示，否则不得行使该权利；
12)
如甲方（或其指定人）已向乙方支付股权购买价款，但相关工商变更尚未完成，在丙方解散时或之后，乙方应及时无偿向甲方交付（或其指定人）因持有丙方股权而获得的剩余财产分配所得的全部收益。在这种情况下，乙方不得对剩余财产分配所得的收益提出任何要求，但甲方指示行使除外；
13)
同意在遵守当时中国法律的规定和要求的情况下，无偿向甲方返还其向甲方收取的转让期权股权的价款；
在本协议签订之日及期权股权转让之日，C方及其股东乙方在此共同及个别向甲方声明并保证：
1)
其有权并有能力签署和交付本协议及其作为一方的任何股权转让合同（以下简称“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务。甲乙双方同意，甲方行使股权认购权时，双方将签订与本协议条款一致的转让合同。本协议及其任何转让合同构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；
2)
本协议或任何转让合同项下的义务的执行和交付或履行均不会或将导致：（i）违反任何适用的任何法律。
5
中国法律；（ii）违反丙方的组织章程、规章或其他章程文件；（iii）违反或不履行其作为一方或对其有约束力的任何合同或文书；（iv）违反授予任何一方任何许可证或许可证的任何条件和/或其持续有效性；或（v）暂停、撤销或附加附加条件附加授予任何一方的任何执照或许可证；
3)
乙方严格履行了《丙方章程》规定的义务，不存在可能影响其作为丙方股东的法律地位或可能影响甲方行使其在本协议项下股权认购期权的情形；
4)
C方及其股东乙方共同及个别保证，根据本协议向甲方或甲方指定的第三方转让目标股权不违反中国法律法规或其他相关规定、政府机关的许可或批准，或导致政府机关给予C方的许可或批准被中止，撤销或附加条件，或违反丙方章程或双方与第三方签订的任何协议；
5)
乙方合法持有C方的股权，标的股权除根据本协议约定的看涨期权及双方签订的股权质押协议授予甲方的股权质押外，存在且不存在任何抵押、质押、担保、留置等担保；不存在其他形式的权利限制；根据本协议，甲方或甲方指定的第三方行使该权利后，可获得对标的股权的良好所有权，不受任何抵押、质押、担保、留置等抗辩或任何其他形式的权利限制；
6)
已向甲方披露可能对履行本协议产生重大不利影响的所有情况；
7)
除（一）在正常经营过程中发生的债务；（二）已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，丙方无未清偿债务；
9)
不存在与乙方持有的C方股权、资产或其他有关的正在进行的、未决的或潜在的诉讼、仲裁或其他行政诉讼；
10)
当乙方死亡、丧失行为能力、离婚或发生其他可能影响其行使所持有的丙肝股权时，其继承人、监护人、配偶或任何其他可能因此获得股权或相关权利的人或当时的丙肝股权的股东或受让人应视为本协议的一方，不得影响或阻止本协议的履行，并继承和承担第三方在本协议项下的全部权利和义务；
11)
乙方持有的C方股权不是乙方与其配偶的共同财产，乙方配偶不拥有也不控制C方股权；乙方对C方的经营管理等表决事项不受其配偶的影响；
12)
乙方和丙方向甲方保证，其不会从事任何可能违背进入VIE的目的和意图的行为或不行为，
6
将导致或可能导致甲方与乙方、丙方或其各自下属法人之间的任何利益冲突的协议。如果乙方和丙方在履行VIE协议时与甲方发生冲突，乙方和丙方将依法维护甲方在VIE协议下的合法利益，并遵守甲方的指示。
甲方向丙方声明并保证：
1)
它是根据中华人民共和国法律正式注册并有效存在的外商独资企业，具有独立法人资格；具有签署、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，可以作为独立的诉讼主体；
2)
本协议已由甲方正式签署，对甲方构成法律、有效和具有约束力的义务；
3)
它有完全的内部权力和权力签署和交付本协议以及与本协议所指交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议所指的交易；
4)
在任何法院或法庭或任何政府当局或行政机关，没有针对其或其资产的未决或(据其所知)具有威胁性的诉讼、法律程序或索赔对其经济状况或履行本协议项下义务的能力产生不利影响；以及
5)
本协议的签署和履行不会违反任何现行有效的适用法律、法规或规定、任何行政机关的法院判决或仲裁裁决、决定、批准或许可，或其作为缔约方或其资产受其约束的任何其他协议，也不会导致任何暂停、撤销、没收或在任何政府当局的任何适用批准或许可到期时不续签。
双方一致同意，甲方有权将乙方和丙方的违约行为提交仲裁机构仲裁并请求执行。乙方和丙方均承认并同意，违反本协议将给甲方造成不可挽回的损失，金钱赔偿不足以补偿甲方的损失。
除本协议另有规定外，如果一方(下称“违约方”)未能履行本协议项下的义务或以其他方式违反本协议，其他各方(下称“受害方”)可(A)向违约方发出书面通知，说明违约的性质和范围，并要求违约方在通知规定的合理期限(下称“治疗期”)内自费进行补救；如果违约方未能在补救期间予以补救
7
在此期间，受害方有权要求违约方承担因违约造成的所有责任，并赔偿受害方因违约给受害方造成的所有实际经济损失，包括但不限于与违约有关的任何诉讼或仲裁程序的律师费、费用或仲裁费，此外，受害方还有权要求违约方强制执行本协议，并要求有关仲裁机构或法院裁定具体履行和/或执行本协议约定的条款；(B)终止本协议，并要求违约方承担违约造成的所有责任，并提供所有违约金；或(C)按照股权质押协议的约定，对质押股权进行贴现、拍卖或出售，并首先用贴现、拍卖或出售的收益进行补偿，并要求违约方承担由此造成的所有损失。受损害方行使上述补救权利不应妨碍其根据本协定和法律的规定行使其他补救权利。
双方同意并承认，除非中国法律另有强制规定，如果丙方或乙方为违约方，损害方有权立即终止本协议，并要求违约方提供违约金。如果甲方是违约方，受损害方应免除甲方的违约金义务，除非另有规定，受损害方在任何情况下无权终止或取消本协议。
甲方对乙方和丙方违约的放弃，除非以书面形式作出，否则无效。甲方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利或补救措施不应构成甲方放弃其权利或补救措施；部分行使这些权利或补救措施也不排除进一步行使其他权利或补救措施。
2.
本协议在甲方及/或其指定的人根据本协议充分行使其购买乙方持有的全部股权的权利后自动终止。
1.
双方确认并确认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均应保密。双方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何相关信息，但下列情况除外：
1)
公众已知道或将知道的信息（并非通过任何接收方披露此类信息）；
2)
适用法律或法规或任何证券交易所的规则或法规或任何监管机构的要求披露的信息；或
3)
任何一方就本协议所述交易需要向其法律顾问或财务顾问披露的信息，该法律顾问或财务顾问还应遵守与本条类似的保密责任。
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2.
任何一方聘用的任何工作人员或机构泄露机密信息，应视为该方泄露机密信息，该方应承担违约责任。
3.
双方同意，本条款在本协议无效、变更、终止或无效后继续有效。
1.
如果一方因不可抗力事件无法履行其在本协议项下的义务，则在受不可抗力影响的范围内，应免除本协议项下的该等义务。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风等自然灾害、罢工、停工/停工或其他工业问题、战争、暴乱、阴谋、敌意、恐怖活动或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水等自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸，火灾、事故或政府活动使该方无法履行本协议。
2.
如果发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方应尽其努力减轻和消除不可抗力事件的后果，并应负责履行本协议项下的延误和阻碍义务。双方同意在不可抗力事件结束后尽最大努力继续履行本协议。
3.
如果有可能发生不可抗力事件，从而导致本协议的履行受到延误或阻碍，或有可能受到延误或阻碍，有关一方应立即书面通知其他各方并提供所有相关材料。
1.
作为VIE协议的补充及受VIE协议其他条文的规限，倘任何中国法律、法规或规则的颁布或任何修订，或该等法律、法规及规则的解释或适用有任何变更，或有关登记程序的任何变更，使甲方相信维持本协议的有效性和/或对丙方的接受，如果乙方以本协议规定的方式授予的股权认购期权将成为非法或违反该等法律、法规或规则，则乙方或丙方应按照甲方的书面指示和合理要求，立即采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以便：
3)
以本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。
9
1.
甲乙双方同意，甲方可以书面通知丙方及其股东，将本协议项下的权利和义务转让给其指定人；但未经甲方事先书面同意，丙方及其股东不得将本协议项下的权利、义务或职责转让给任何第三方。C方及其股东的各继承人或允许受让人（如有）应继续履行C方（其股东）在本协议项下各自的所有义务。
2.
本协议的签署、有效性、解释、履行、变更和终止以及相关争议解决均受中国法律管辖。
3.
因本协议或本协议的履行、解释、违反、终止或有效而引起的或与之有关的任何争议、争议或索赔应通过友好协商解决。在争端一方向争端另一方提交详细说明争端和要求的书面协商请求通知后，应立即开始此类协商。
4.
如果该等争议不能在上述通知送达后三十（30）天内解决，任何一方均有权将该等争议提交仲裁。双方同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有法律约束力。仲裁委员会有权裁定甲方因合同其他各方违反合同而对乙方的股权或其资产或财产权益造成的损失，或对相关业务或强制资产转让发出禁令或责令乙方破产解散或清算。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向任何有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
5.
在仲裁期间，双方应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
6.
根据本协议的任何条款授予一方的任何权利、权力和救济不应妨碍该方根据法律和本协议的其他条款所规定的任何其他权利、权力或救济，且一方行使其权利、权力和救济不应妨碍其行使其其他权利、权力和救济。
7.
任何一方未能或延迟根据本协议或法律行使其任何权利、权力和补救措施，均不应导致其放弃，且该方权利的任何单一或部分放弃不应妨碍该方以其他方式行使该等权利或行使该方的其他权利。
8.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
9.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
10
1)
经双方一致同意，并经甲方股东（会）批准，双方可对本协议进行修改或补充，并自费采取一切必要步骤和行动，使该等修改或补充合法有效。
2)
如任何证券交易所或其他监管机构对本协议提出任何修订，或对相关上市规则或相关要求的任何变更适用于本协议，双方应相应地对本协议进行修订。
11.
本协议以中文书写，一式四份。本协议双方各执一份。
（下面没有文字）
11
（本页没有文字，这是签名页
独家看涨期权协议）。
田培青
签名：/s/田培清
12
（本页没有文字，这是签名页
独家看涨期权协议）。
朱素华
签名：/s/朱素华
13
（本页没有文字，这是签名页
独家看涨期权协议）。
上海福喜信息技术服务有限公司。[公司印章]
14
（本页没有文字，这是签名页
独家看涨期权协议）。
上海四季教育投资管理有限公司。[公司印章]
15