附件4.17
独家服务协议
本独家服务协议（以下简称“协议”）由以下各方于2021年11月1日订立：
1.
上海福喜信息技术服务有限公司上海市静安区秋江路865号、867号、869号、877号213室的外商独资企业（统一社会信用代码：913100003216954485）；
2.
田培庆，个人（身份证号码：* ）居住地址为上海市徐汇区田林十一村17号402室（“乙方”）；
朱素华，个人（身份证号码：* ）其住址为上海市长宁区长宁路1515号1403室（“乙方”）。
（B1、B2，统称为“乙方”）
3.
上海四季教育投资管理有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码：913100003216954485），注册地址为上海市虹口区新市北路1505号C室306室（以下简称“C方”）；
甲方、乙方、丙方在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于：
1.
甲方是依照中华人民共和国法律设立的外商独资企业，经营范围包括信息技术咨询服务、信息系统集成服务、数据处理与存储服务、软件开发（音像制品、电子出版物除外）、企业管理咨询、营销策划咨询、企业信息咨询、网络、多媒体、从事技术开发，拥有信息技术专业领域的技术转让，并提供相关配套服务和技术咨询。
2.
丙方为在中国注册的有限责任公司，主营业务为投资管理、企业管理咨询、翻译服务、会议服务、教育指导咨询、考试择校咨询、学前教育咨询（以上三项均不包括教育）、办公用品销售、工艺品和体育用品销售。乙方1持有C方70%的股权，乙方2持有C方30%的股权。
3.
甲方同意在本协议有效期内为丙方提供与开展网络活动有关的技术服务、管理和咨询服务（具体范围见下文），丙方同意接受甲方按照本协议规定提供的相关服务。
双方经友好协商签订本协议，以规定双方相互遵守的权利和义务。
“上市公司”是指四季教育（开曼）公司，于2014年6月9日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司。
1
“业务”是指根据其颁发的许可证不时提供或经营的所有服务和业务。
“丙子公司”是指自本协议签订之日起及今后由丙子公司设立或控制的各类企业或单位。
“VIE协议”是指甲方、丙方与其股东签订的《独家服务协议》、《独家认购期权协议》、《股东投票权委托协议》、《股权质押协议》，包括对该等协议的任何补充协议或修订，以及任何其他协议，一方或多方不时签署或签发的合同或法律文件，以确保上述协议的履行，并经甲方书面签署或接受。
"中华人民共和国"指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。
2.1.
在本协议有效期内，双方同意，在中华人民共和国法律允许的情况下，甲方作为丙方和乙方的技术服务提供者，应按照本协议规定的条款和条件向丙方提供技术支持，并提供与其业务有关的下列部分或全部技术服务：
a)
设计、开发、更新和维护计算机和移动设备上使用的教育软件；
b)
设计、开发、更新和维护其相关教育活动所需的网页和网站；
c)
设计、开发、更新和维护其相关教育活动所需的管理信息系统；
d)
为他们的教育、咨询或教学活动提供所需的其他技术支持；
e)
提供定期或不定期的技术咨询服务(包括但不限于提供可行性研究、技术预测、专题技术调查、分析和评价报告)；
f)
协助丙方制定员工培训和发展计划，开展岗前培训、管理培训、技术培训，提高员工和管理人员的服务水平；
g)
因应丙方需要，聘请相关技术人员为丙方提供实地技术指导；
h)
提供与丙方软件、域名、商标、专家技术许可申请有关的服务(如涉及)；
i)
根据实际业务需求和提供服务的能力，提供甲、丙方不定期确定的其他服务。
2.2.
丙方应指定甲方专门提供与业务相关的技术开发、支持和技术服务，丙方进一步同意，除非甲方事先书面同意，否则在本协议期限内，丙方承诺不指定或接受任何第三方就该业务提供上述全部或部分服务，也不得就本协议所述事项与任何第三方建立任何类似关系。甲方可以指定其他方为丙方提供此类技术服务。
2.3.
丙方应及时向甲方提供所需技术开发、支持或技术服务的计划和进度表。
3.1.
在本协议期限内，甲方应按照本协议规定的条款和条件向丙方提供专属管理和咨询服务
2
d)
为学生提供招聘服务和支持，包括但不限于规划招聘标准、范围和方式，开发和设计招聘宣传册和广告；
e)
提供公共关系维护服务，包括但不限于协助C方与政府部门和媒体部门保持良好关系；
j)
为管理人员提供专家管理和咨询培训，提高丙级管理人员的管理素质；
k)
受供方委托，进行专项市场调研，反馈市场信息和业务发展建议；
l)
负责制定供方学生资源的区域性和全国性市场开发计划；
o)
为供方提供日常经营、财务、投资、资产、债权债务、人力资源、信息内部化等管理咨询服务；
p)
甲方可协助乙方及乙方下属单位寻找合适的融资渠道，以满足丙方在经营过程中的资金需求；
q)
协助C方制定与供应商、客户、合作伙伴和学生的关系维护方案，并维护这些关系；
3.2.
乙方应指定甲方独家提供管理和咨询服务，且同意，除非甲方事先书面同意，否则在本协议期限内，乙方承诺不指定或接受任何第三方就该业务提供全部或部分上述服务，不得就本协议所述事项与任何第三方建立任何类似关系。甲方可指定其他方为丙方提供该等管理和咨询服务。
3.3.
C方应及时向甲方提供所需的管理和咨询服务的计划和时间表。
4.1.
如适用，如乙方应促使C方按照甲方就本协议第2条和第3条所述服务提供的意见或建议进行经营。
4.2.
为了使甲方能够更有效地提供相关服务，丙方在本协议期限内不可撤销地指定甲方(以及甲方的任何受托或再受托的人)为其代理人，甲方可代表丙方或以丙方的名义或在
3
a)
与第三方(包括但不限于供应商和客户)签署相关文件；
b)
处理本协议项下丙方有责任但未处理的任何事项；以及
c)
签署所有必要的文件和处理所有必要的事项，以使甲方能够充分行使本协议赋予的所有或任何权利。
4.3.
如果甲方要求，乙方和丙方应承诺应甲方的要求，随时就某一事项向甲方签发独立的授权委托书。
4.4.
丙方同意追认并确认甲方根据本委派条款已办理或拟办理的任何事项。
4.5.
乙方和丙方在本协议项下对甲方的委托和授权是唯一的、排他性的和不可撤销的。在本协议期间，乙方和丙方应确保未经甲方事先书面同意，丙方不得直接或间接从任何第三方(包括但不限于其股东、董事、高级管理人员或与上述股东、董事或高级管理人员有任何关联关系的个人或实体)获得与本协议约定的服务相同或类似的服务，并且不得就本协议所述事项与任何第三方建立任何类似的业务合作。
4.6.
丙方应，且乙方和丙方应采购并确保丙方按照甲方的要求向甲方提供与丙方有关的任何文件，并应允许甲方访问与丙方的S运营有关的所有许可证和文件。
4.7.
双方特此同意，甲方有权将其在本协议项下提供服务的全部或部分权利授予甲方指定的第三方。
4.8.
乙方和丙方应争取并确保甲方有权决定丙方是否可以继续经营，甲方有权(但没有义务)在丙方发生经营亏损或发生严重业务困难或财务危机时选择是否向丙方提供资金支持，丙方应无条件接受甲方关于是否继续经营的决定。
5.1.
作为甲方独家技术服务和独家管理咨询服务的对价，丙方应在双方进一步约定的基础上，根据甲方根据自身财务状况和丙方财务状况评估的应付服务费，评估、确定并向甲方支付每个会计年度的技术服务费和管理咨询服务费(统称为服务费)。
5.2.
丙方向甲方支付的手续费，按照以下浮动标准进行评估和确定：即在符合中华人民共和国法律规定的情况下，扣除公司经营所需的成本和费用(必要成本和费用的初步评估结果由丙方提供，最终确认和决定由甲方决定)、税金、公司前几年的亏损准备金(如适用法律要求)和法定准备金的赎回。丙方本年度利润总额作为甲方根据本协议向丙方提供的约定服务的服务费支付给甲方；但甲方有权根据服务的具体情况调整该服务费的金额(不超过上述约定的限额
4
如果甲方认为本协议约定的服务费确定机制不适用，并因任何原因需要调整，丙方应在甲方提出书面调整请求后十(10)个工作日内，与甲方真诚协商确定新的收费标准或机制。如果丙方在收到上述调整通知后十(10)个工作日内没有回复，则视为默认同意调整。
5.3.
服务费可在甲方提供所需的技术服务、管理和咨询服务之前或之后支付。为满足丙方日常业务运作的需要，经甲方同意，丙方只能使用超出其基本现金需求的部分支付手续费，如在甲方约定的限额内，可暂停支付欠费，暂停支付不视为丙方违约，但丙方应支付逾期利息。
5.4.
服务费应按会计年度评估、确定和支付。在每个会计年度结束后三（3）个月内，由会计师事务所按照适用的会计原则进行正式审计的财务报告，并在经审计的财务会计报告编制和出具后十五（15）天内，向甲方支付本协议项下的服务费。在经审计的财务会计报告编制并出具后十五（15）日内，通过董事会决议或执行董事的决定，与甲方书面确认每笔服务费支付金额并支付。
5.5.
除服务费外，供方应承担并赔偿甲方支付或发生的或与甲方履行或提供服务有关的一切合理费用、支出和费用（以下简称“费用”）。
5.6.
根据本协议及不时签署的补充文件的规定，向甲方支付服务费，并赔偿甲方的费用。甲方应及时开具相应的服务费及相关期间发生的一切费用的发票。在收到发票后七（7）天内支付发票中规定的金额。所有因该等付款而产生的银行费用应由C方承担。所有款项应以汇款或双方接受的其他方式支付至甲方指定的银行账户。双方同意，甲方可不时向丙方发出有关该等付款指示变更的通知。
5.7.
如逾期未支付本协议规定的服务费及费用，则应支付利息，利率按实际支付之日中国人民银行公布的人民币短期贷款利率支付。
5.8.
各方应承担与本协议的签署和履行有关的应缴税款和费用。应甲方的要求，在本协议项下尽力协助甲方取得其全部或部分服务费收入的免征营业税/增值税的待遇。
5
b)
甲方有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的和适当的批准和授权。甲方亦已根据适用法律规定获得开展相关业务所需的所有政府批准、资格和许可证；
c)
本协议自本协议签订之日起对甲方具有法律效力并具有约束力，并可按照本协议的规定执行；
d)
甲方签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、任何法院的判决或任何仲裁机构的裁决、任何行政机关的决定、批准或许可，或任何与其为一方或对其有约束力的任何协议，也不会导致其所适用的任何政府机关的批准或许可被中止、撤销，没收或者期满未续期的；
e)
不存在影响甲方履行本协议项下义务的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据甲方所知，不威胁采取涉及上述事项的行动。
a)
乙方是具有民事权利和民事行为能力的自然人，丙方是依法设立并有效存续的有限责任公司；
b)
本协议生效后，乙方为丙方的法定股东，持有其100%股权；
c)
除因VIE协议对乙方股权组织者权益造成的权利限制外，乙方组织者权益对乙方股权无其他限制或权利限制；
d)
甲乙双方将严格遵守本协议的条款，不得因双方的作为或不作为而影响本协议的有效性和可执行性；
e)
甲乙双方有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的和适当的批准和授权。彼等亦已根据适用法律取得进行相关业务所需的所有批准、资格及许可证；
f)
自本协议生效之日起，本协议对乙方、丙方具有法律效力，并应根据本协议的规定在法律上可强制执行；
g)
乙方和丙方签署和履行本协议不得违反任何中国法律法规、任何法院的判决或任何仲裁机构的裁决、任何行政机关的决定、批准或许可，或任何双方作为一方或对其有约束力的协议，也不得导致任何政府机关的批准或许可，被中止、撤销、没收或者期满不续期的；
h)
不存在任何未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，影响乙方和丙方履行本协议项下的义务，且据乙方和丙方所知，不威胁采取涉及上述事项的行动；
i)
乙方和丙方已向甲方披露任何合同、政府批准、许可证或任何双方作为一方或对其资产或业务具有约束力的文件，这些文件可能对其完全履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，乙方、丙方先前向甲方提供的文件中，无任何重大事实的虚假陈述或遗漏；
j)
C方应按照本协议的规定及时足额向甲方支付服务费；
k)
在本协议有效期内，C方应保持与C方业务有关的许可证和资格的持续有效性；并积极配合
6
甲方提供服务，接受甲方对C方业务的合理意见和建议。
6.3.
乙方和丙方特此确认并同意，除非事先得到甲方或其指定人员的书面同意，乙方和丙方不会进行或促成任何可能对丙方资产、业务、人员、权利、义务或单位经营造成重大影响的活动或交易，且不得进行或促成任何可能对乙方和丙方履行其在VIE协议下义务的能力造成重大影响的活动或交易，包括但不限于：
a)
未经甲方事先书面同意，不得设立或收购任何下属企业、单位或法人，包括但不限于子公司、分支机构、民办非企业单位；
b)
未经甲方事先书面同意，不得从事任何超出正常经营范围的活动，不得改变其经营模式；
c)
未经甲方事先书面同意，不得进行任何合并、分立、机构重组、解散或清算；
d)
未经甲方事先书面同意，不得向除甲方或其指定人员以外的第三方出售所持有的丙肝股权，不得以任何方式增加或减少注册资本，不得改变其股权结构；
e)
未经甲方事先书面同意，不得以除甲方或甲方指定人员以外的任何第三方质押，不得要求乙方提供任何其他形式的担保，或以乙方的股权和/或主办方权利或其拥有的资产为基础，创设任何其他担保；
f)
未经甲方事先书面同意，不得以任何方式向乙方或丙方派发股息、合理回报或其他款项；乙方取得任何奖金、股息或任何其他收益或利益（无论其具体形式如何）作为C方股东向C方提供的，在取得上述收益时，无条件立即将所得款项或收益无偿支付至甲方指定的特定账户，作为股权质押的组成部分，为履行VIE协议项下的义务和偿还债务提供担保；
g)
不得进行任何对C方的日常经营、业务、资产以及C方向甲方支付款项的能力造成或可能造成不利影响的活动；
h)
乙方和丙方应保证，一旦发生任何正在进行的或可能发生的涉及到丙方资产、业务和收入的调查、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他法律诉讼，应立即通知甲方；
i)
不得从事任何对甲乙双方根据VIE协议进行的各类合作有或可能有不利影响的交易；及
j)
未经甲方事先书面同意，不得将本协议及其他VIE协议项下的任何权利和义务转让给除甲方或其指定人员以外的任何第三方，且乙方、丙方不得与任何第三方建立或开展与本协议项下相同或类似的合作或业务关系。
6.4.
乙方向甲方保证，乙方已作出一切妥善安排，签署一切必要文件，以保证在乙方死亡、丧失民事行为能力、民事行为能力受到限制、离婚或其他可能影响其行使其在C方、其继承人、监护人股权的情况发生时，配偶及任何其他可能获得该等股权或相关权利的人不得影响或妨碍VIE的履行
7
6.5.
乙方、丙方向甲方保证，其行为或不行为不违背VIE协议成立的目的和意图，导致或可能导致甲方利益与乙方、丙方及其下属法人的利益发生冲突。如乙方、丙方在履行VIE协议时与甲方发生冲突，乙方、丙方应维护甲方在VIE协议项下的合法权益，并依法听从甲方的指示。
7.1.
双方同意将努力采取各种合理措施对甲方的机密资料和信息保密（“保密信息”）因获得甲方独家技术支持和技术服务而获悉或接触到的信息；除非甲方事先书面同意，否则双方不得向任何第三方披露、给予或转让该等保密信息。本协议终止后，双方应按照甲方的要求，将包含保密信息的任何文件、资料或软件返还给甲方，或自行销毁该等文件、资料或软件，并从所有相关存储设备中删除任何保密信息，不得继续使用该等保密信息。
7.2.
双方确认并确认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。双方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何相关信息，但下列情况除外：
a)
公众已知或将要知道的信息（并非通过接收方披露该等信息）；
b)
根据任何证券交易所的适用法律、规则或法规要求披露的信息；或
c)
任何一方就本协议项下的交易需要向其法律顾问或财务顾问披露的信息，该法律顾问或财务顾问应遵守与本条所述义务类似的保密义务。
7.3.
任何一方聘用的工作人员或机构披露任何机密信息，均视为该方披露该等机密信息，该方应对违反本协议承担法律责任。
7.4.
除中华人民共和国法律、法规另有规定外，甲方在向丙方提供研发服务、技术支持和技术服务过程中开发的技术和准备的材料，以及因执行本协议而通过研发获得的所有研发成果的知识产权和/或或由甲方与其他方共同签订的合同以及由此产生的任何权利（以下简称“该等权利”）均属于甲方。该等权利包括但不限于申请专利权、专有技术所有权、软件著作权、作品的技术文件和技术信息、商业秘密、艺术品和其他作品或其他知识产权，以及授权他人使用或转让上述知识产权的权利。
7.5.
未经甲方事先书面同意，C方不得且应促使其子公司或实体不得转让、转让、抵押、许可或以其他方式处置任何该等权利。
7.6.
所有缔约方同意，无论本协议是否无效、变更、解除、终止或终止，本条款将继续有效。
8
8.1.
如任何一方违反本协议，导致本协议全部或部分未履行，违约方应承担违约责任，并赔偿非违约方由此产生的任何损害（包括诉讼费和律师费）；如双方均违约，则应视实际情况自行承担责任。
8.2.
双方同意，甲方有权在适用法律允许的情况下，在丙方违反本协议的情况下，请求有管辖权的法院或仲裁机构对违约方持有的股权、土地或其他资产采取法定救济或其他补救措施，包括但不限于转让C方及其下属企业或单位的股权权益，或强制要求C方及其下属企业或单位转让资产等救济措施，或者责令丙方及其下属企业、单位解散、清算，赔偿甲方损失。
8.3.
如甲方因履行VIE协议项下的权利和义务而对协议的任何其他一方和/或第三方承担赔偿责任，甲方在作出赔偿后，有权就该等赔偿向乙方、乙方要求赔偿。
如果在本协议签署之日后的任何时候，任何中国法律、法规或规章颁布或修订，或该等法律、法规或规章的解释或适用发生任何变化，则应适用以下规定：
a)
如果上述变更或新规定对任何一方比本协议签订之日生效的相关法律、法规、法令或规章更为有利，（在另一方未受到严重不利影响的情况下），双方应迅速修订本协议，以获得此类变更或新法规的好处；或双方应立即申请以获得此类变更或新法规的好处。双方应尽最大努力获得该等申请的批准；及
b)
如果本协议任何一方的经济利益直接或间接受到上述变更或新规定的严重不利影响，本协议应继续按照原条款执行。双方应采取一切法律措施，以获得豁免遵守变更或新条例。如果对任何一方经济利益的不利影响不能按照本协议的规定解决，则在受影响方通知另一方后，所有各方应及时协商并对本协议作出一切必要的修改，以维护受影响方在本协议项下的经济利益。
9.2.
本协议的签署、有效性、解释、履行、修订、终止以及与本协议有关的争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
9.3.
因本协议或本协议的履行、解释、违反、终止或有效而引起的或与之有关的任何争议、争议或索赔应通过友好协商解决。在争端一方向其他缔约方发出书面通知，说明争端或要求进行谈判后，应立即开始谈判。
9.4.
如果该争议在上述通知送达后三十（30）天内未能得到解决，
9
任何一方均有权将争议提交仲裁。双方同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在上海。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有法律约束力。仲裁委员会有权就乙方、丙方的股权、财产权益或其他财产，裁定赔偿或赔偿甲方因乙方、丙方的违约行为或发布相关禁令（为经营业务或强制转让资产）而遭受的损失，或裁定解散、清算丙方。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向主管法院申请执行仲裁裁决。
9.5.
在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
10.1.
任何中华人民共和国法律、法规或规章的颁布或修订，或该等法律、法规或规章的解释或适用的任何变更，或任何有关登记程序的任何变更，使甲方认为维持本协议的有效性和履行成为非法或违反该等法律、法规或规章，应甲方书面指示和甲方要求，立即采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以便：
b)
以本协议规定的方式或其他方式实现本协议的目的。
11.1.
倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应进行诚信协商，并在法律允许和双方期望的最大限度内，通过修改或其他方式，以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，且此类有效条款的经济效果应尽可能与无效、非法或不可执行条款相似。
12.1.
本协议自双方签署之日起生效或盖章之日起生效，并于甲方及/或甲方指定人员根据本协议签订之日与乙方、丙方签订的独家认购权协议充分行使其购买乙方在丙方的全部股权的权利时自动终止。甲方在提前三十（30）天通知后，可以单方面终止本协议。除法律另有规定外，在任何情况下，乙方和丙方均无权单方面终止或解除本协议。
12.2.
双方应在各自的经营期限届满前三（3）个月内完成延长经营期限的批准和登记手续，使本协议继续有效。
12.3.
本协议在甲方及/或甲方指定的人员根据独家认购期权协议充分行使其购买乙方在C方持有的全部股权的权利后终止。
10
13.1.
经双方一致同意，并经甲方股东（会）批准，双方可对本协议进行修改或补充，并自费采取一切必要步骤和行动，使该等修改或补充合法有效。
13.2.
如任何证券交易所或其他监管机构对本协议提出任何修订，或对相关上市规则或相关要求的任何变更适用于本协议，双方应相应地对本协议进行修订。
14.1.
如果双方因不可抗力事件而无法履行本协议项下的义务，则在受不可抗力影响的范围内，应解除本协议项下的义务。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风及其他自然灾害、罢工、停工/停工或其他工业问题、战争、暴乱、阴谋、敌意、恐怖活动或犯罪组织的暴力行为、封锁、急性疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水及其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸，火灾、事故或政府活动使双方无法履行本协议。
14.2.
如发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方应尽其努力减轻和消除不可抗力事件的后果，并应负责履行本协议项下的延误和阻碍义务。双方同意在不可抗力事件结束后尽最大努力继续履行本协议。
14.3.
如有可能发生不可抗力事件，致使本协议的履行受到延误或阻碍，或有可能受到延误或阻碍，有关一方应立即书面通知其他各方并提供所有相关资料。
15.1.
除非甲方事先书面同意，乙方和乙方不得将各自在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。甲乙双方同意，在中华人民共和国法律允许的情况下，甲方可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。甲方仅需在转让时向乙方、丙方发出书面通知，无需征得乙方、丙方同意。
15.2.
在任何情况下，如除乙方以外的第三方接受了转让乙方的股权，乙方有义务以书面形式要求相关受让人接受VIE协议项下的权利和义务，并使相关受让人受该权利和义务的约束。
15.3.
本协议以中文写成，一式四份。每一缔约方应持有其中一项。它们具有同等法律效力。
（下面没有文字）
11
（本页没有文字，这是签名页
独家服务协议）。
田培青
签名：/s/田培清
12
（本页没有文字，这是签名页
独家服务协议）。
朱素华
签名：/s/朱素华
13
（本页没有文字，这是签名页
独家服务协议）。
上海福喜信息技术服务有限公司。[公司印章]
14
（本页没有文字，这是签名页
独家服务协议）。
上海四季教育投资管理有限公司。[公司印章]
15