目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐   根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2021年2月28日.

或

☐   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从_到_的过渡期。

或

☐   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-34900

好未来

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

丹岭SOHO酒店15楼

丹岭街6号, 海淀区

北京100080

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

荣洛，首席财务官

电话：+86-10-5292-6658

电子邮件：邮箱：ir@tal.com

丹岭SOHO酒店15楼

丹岭街6号, 海淀区

北京100080

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

*自2017年8月16日起，美国存托凭证与A类普通股的比例由代表两股A类普通股的一个美国存托股份改为代表一股A类普通股的三个美国存托凭证。

*这不是为了交易，而是仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

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无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年2月28日，147,995,578A类普通股，每股面值0.001美元

和66,939,204B类普通股，每股面值0.001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

⌧ 是                  ◻ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

◻是⌧ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

⌧ 是                   ◻ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

⌧ 是                  ◻不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

⌧  大型加速文件服务器         ◻加速文件管理器*◻非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^††根据《交易法》第13条（a）款规定。 ◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目*◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

◻是☒不是

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† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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目录

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，除另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

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我们的财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明，本年度报告中20-F表格中所有人民币兑美元的便捷折算均以6.4730元人民币兑1美元的汇率进行，这是2021年2月26日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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2

目录表

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项：报价统计及预期时间表

不适用。

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第三项：关键信息

我们精选的综合财务数据

以下精选的本公司截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年2月28日/29日的综合运营报表数据以及截至2021年2月28日/29日、2020年和2021年的精选综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们公司截至2017年2月28日和2018年2月28日的财政年度的精选综合经营报表数据以及截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的精选综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

选定的综合财务数据应与我们的综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读，并在参考该等综合财务报表及相关附注后整体符合条件。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。

3

目录表

我们的历史业绩未必代表任何未来期间的预期业绩。

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目录表

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不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

倘我们未能继续吸引学生报读我们的课程而不大幅降低课程费用，我们的业务及前景将受到重大不利影响。

我们业务的成功主要取决于参加我们课程的学生人数和我们的学生愿意支付的课程费用金额。因此，我们继续吸引学生报读我们的课程而不大幅减少课程费用的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来又将取决于几个因素，包括我们继续开发新课程和加强或调整现有课程以应对市场趋势，学生需求和政府政策的变化的能力，扩大我们的地理覆盖范围，管理我们的增长，同时保持一致和高的教学质量，有效地营销我们的课程，以更广泛的潜在学生基础。开发更多高质量的教育内容，有效应对竞争压力。倘我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，则我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

5

目录表

我们可能无法继续招聘、培训及挽留合资格及敬业的教师，而这些教师对我们业务的成功及有效为学生提供辅导服务至关重要。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘请合格和敬业的教师谁提供有效和鼓舞人心的教学。具备这些特质的教师人数有限，我们必须提供具竞争力的薪酬方案，以吸引和留住这些教师。我们亦必须为教师提供持续的培训，确保他们能紧贴学生需求、学术水平及其他重要趋势的转变，以有效教学。未来，我们可能无法招聘、培训和保留足够数量的合资格教师，以跟上我们的增长步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。此外，中国法律及法规规定教师如在义务教育阶段教授（其中包括）语文、数学、英语、物理、化学等学科及与升学有关的学科，但我们不能保证，我们的教师都能及时或完全申请取得教师执照。倘我们的教师未能及时或根本未能申请及取得教学执照，我们可能需要纠正该等违规行为，并可能受到处罚，并可能面临监管令暂停办学或取消或撤销由中国有关部门根据中国民办教育法发出的民办学校办学许可证的风险，或私立学校经营许可证或其他监管和纪律制裁。此外，如果我们的线上课程的教师不完全符合教师资格要求，或该等教师同时在小学或中学任教，他们可能无法提供该等线上课程，这最终会对我们为学生提供的辅导服务产生不利影响。合资格教师短缺或教师服务质素下降（无论实际或感觉上），或为挽留合资格教师而大幅增加补偿，均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法以及时或符合成本效益的方式改进现有课程的内容或开发新课程或服务。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新课程或服务，以满足不断变化的市场需求或相关政府部门的要求。对我们现有课程和我们新开发的课程或服务的修订可能不受现有或未来学生或其家长的欢迎。倘我们未能有效应对市场需求或相关政府部门的要求，我们的业务可能受到不利影响。即使我们能够发展受欢迎的新课程或服务，也未必能够及时或具成本效益地推出。如果我们不能充分回应市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到削弱，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度并重新分配资源，使其远离其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略，以将新课程或服务纳入我们现有的产品。倘我们未能持续改善现有课程的内容，或以及时或具成本效益的方式提供新课程或服务，我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

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目录表

倘我们未能维持及提升品牌价值，我们的业务及经营成果可能会受到损害。

我们相信，“学而思”品牌的市场知名度对我们的业务成功作出重大贡献，而维持及提升该品牌的价值对维持及提升我们的竞争优势至关重要。如果我们不能成功推广和推广我们的品牌和服务，我们吸引新学生的能力可能会受到不利影响，因此，我们的财务表现可能会受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引未来的学生。我们亦使用综合营销工具及策略，如互联网、微信、社交媒体、公开讲座、户外广告活动、联合品牌促销及派发营销资料，以推广我们的品牌及服务。为维持及提高品牌知名度及推广新服务，我们于过去数年已增加市场推广人员及开支。我们亦努力加强对其他品牌的认知度，如“好味来”品牌，是我们所有品牌的伞式品牌，“学而思”品牌，我们提供涵盖主要科目的小班课程，以补充学校学习；我们的“爱之康”品牌，我们的“Mobby”和“Firstleap”品牌，我们为年轻的学习者提供小班教学。许多因素可能会阻止我们成功推广我们的品牌，包括学生对我们的服务不满，我们的营销工具和策略未能吸引潜在的学生。此外，我们的品牌可能会受到不当行为和违规行为的不利影响，包括与购买我们课程和系统支持的业务合作伙伴的许可证或资格要求相关的行为。如果我们无法维持和提升现有品牌，成功开发其他品牌，或以具成本效益的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。请参阅“—我们的品牌形象、业务和经营成果可能会因我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为而受到不利影响。

此外，我们还为中国一些大城市的小学、初中和高中学生提供各种课程。随着我们不断扩大规模，扩大我们的课程和扩大我们的地理覆盖范围，它可能更难保持我们的服务质量和一致的标准，并保护和推广我们的品牌名称。

此外，我们无法向您保证，我们的销售和市场推广工作将成功地以符合成本效益的方式进一步推广我们的品牌。倘我们未能进一步提升品牌知名度及提高对我们服务的认知度，或产生过多销售及市场推广开支，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。

我们的净收入由截至2019年2月28日止财政年度的25. 63亿美元增加至截至2020年2月29日止财政年度的32. 733亿美元，并进一步增加至截至2021年2月28日止财政年度的44. 958亿美元。对我们业务和前景的任何评估必须根据公司在我们发展阶段遇到的风险和不确定性进行考虑。中国的课外辅导服务市场不断发展和演变，难以评估我们的业务和未来前景。此外，由于我们开发或收购新业务，我们过往业绩未必能反映未来表现。此外，我们的经营业绩可能因不同期间而有所不同，以应对我们无法控制的各种其他因素，包括一般经济状况及法规或中国民办教育服务部门的政府行动、民办教育支出的变动以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他非经常性交易有关的非经常性费用。由于这些及其他因素，我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力以及我们经营业绩的季度与季度比较可能并不代表我们的未来业绩，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

如果我们的学生的表现水平下降或对我们的服务的满意度下降，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务，财务状况，经营业绩和声誉将受到不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学术成绩的能力。我们的辅导服务可能无法提高学生的学习成绩，学生甚至在完成我们的课程后表现可能低于预期。我们还面临着挑战，以提高学生的综合能力，并提高他们的学习成绩。此外，学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与老师的关系不符合预期，他或她的学习体验也可能受到影响。我们一般会为退课的学生提供课程剩余课程的退款。如果有相当多的学生在参加我们的课程后未能改善他们的学习成绩，或他们对我们的服务或学习经历不满意，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

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我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国民办教育市场发展迅速，高度分散和竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们在提供的每种服务以及我们经营的每个地区市场上都面临竞争。我们的竞争对手包括线上和线下课后辅导服务提供商。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发，推广和销售他们的课程，服务和产品，并比我们更快地响应学生需求，考试材料，入学标准，市场趋势或新技术的变化。此外，一些较小的本地公司可能能够更快地响应我们一些目标市场的学生偏好的变化。此外，互联网的使用越来越多，以及互联网、移动互联网、计算机相关技术（如在线直播技术）的进步，正在消除提供私立教育服务的地理和物理设施相关的进入障碍。因此，较小的本地公司或互联网内容提供商可能能够利用互联网或移动互联网，以比以前所需更少的资本支出，快速且具有成本效益地向大量学生提供他们的课程、服务和产品。因此，我们可能会被迫降低课程费用或增加开支以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新市场机会，这可能导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们也将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。倘我们未能维持竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去市场份额或未能获得额外市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

未能有效及有效率地管理我们服务网络的扩展，可能会对我们把握新商机的能力造成重大不利影响。

我们的业务近年来有所增长。我们的学习中心数量从2019年2月28日的676个增加到2021年2月28日的1，098个。我们计划继续扩大我们在中国不同地区市场的业务。新的学习中心的建立带来了挑战，要求我们在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。该扩张已导致并将继续导致对我们的管理层和员工以及我们的财政、营运、技术和其他资源的巨大需求。此外，我们通常会产生与新学习中心相关的开业前成本，并可能会在其初始扩建阶段产生亏损，因为我们会为新学习中心产生租金、薪金及其他运营开支，而不论我们可能产生的任何收入。如果我们新学习中心的增长速度比预期慢，无论是由于我们无法吸引足够的学生入学或收取的课程时薪足以收回成本，我们的整体财务表现可能会受到重大不利影响。我们的计划扩张也将给我们带来巨大的压力，以维持教学质量和一致的标准，控制，政策和我们的文化，以确保我们的品牌不会受到任何下降的结果，无论是实际或感知，在我们的课程质量。为了管理和支持我们的扩展，我们必须改善我们现有的运作、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留更多的合格教师和管理人员以及其他行政和市场人员。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的业务增长，保持或加快我们目前的增长率，保持或增加我们的毛利率和经营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的增长。倘我们未能成功有效及有效率地管理我们的扩张，我们可能无法把握新商机，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长策略包括进一步渗透现有市场，将我们的地理覆盖范围扩展到新的地区，进一步开发我们的在线课程产品和在线教育平台，以及进行收购和投资以补充我们现有的业务和产品。我们可能无法成功执行我们的增长战略，原因包括但不限于以下因素：

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如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。

我们受制于与全球扩张相关的风险。

我们希望在全球范围内扩展业务。自二零二零财政年度起，我们在美国设立了一所新学校，并将业务扩展至其他国家。我们的业务和运营受该等司法管辖区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规正在演变，并可能受到不同的解释，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、英国的《2018年数据保护法》以及反长臂司法管辖区相关的法律和法规，如中国新颁布的法律和法规。全球对这些法律和条例没有统一的办法。因此，我们可能面临因国际扩张而不遵守适用法律而增加的风险和不确定性。我们可能需要改变和限制我们经营业务的方式，并且可能难以维持当前合规的运营模式。一般而言，遵守法律及法规可能会导致重大成本，并可能需要改变我们的业务常规，否则会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们很大一部分收入来自有限的城市。任何对这些城市的私立教育市场造成负面影响的事件，或我们在这些城市提供的服务类型的竞争水平的任何加剧，都可能对我们的整体业务和经营业绩造成重大不利影响。

虽然我们已将产品扩展至中国多个城市，但我们大部分收入来自有限的城市。截至2021年2月28日止财政年度，我们总净收入的很大一部分来自北京、上海、广州、深圳、南京的学而思小班发售，我们预计这五个城市将继续构成我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了对私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病爆发，通过了与私立教育相关的法规，从而给我们带来了额外的限制或负担，或者我们提供的服务类型的竞争加剧，我们的整体业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目录表

我们可能无法从新举措中取得预期成果。

我们不时采取新举措，以扩大产品或市场覆盖面。例如，我们可能会向大量用户提供低价和/或免费课程。我们可能投入大量资源于新措施，但未能从这些新措施中取得预期成果。如果这些新举措不被广泛接受，我们其他类别产品的声誉以及我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。因此，我们的整体业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的品牌形象、业务和经营成果可能会因我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为而受到不利影响。

我们的员工或代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为可能使我们承担责任或负面宣传并损害我们的业务。由于我们的员工或第三方的实际或指称的不当行为而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们面临各种非法、欺诈或串通活动或其他不当行为的风险，包括但不限于收取回扣、伪造文件等。我们并不总是能够阻止或发现不当行为，我们采取的预防或补救措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。该等事件的一个例子是与“轻级”业务有关的事件。见"项目8。财务信息—A。合并报表和其他财务信息—法律和行政程序—内部审查和SEC程序。

我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。

有关我们未能或被认为未能遵守法律和监管规定、涉嫌会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步监管行动或诉讼的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致我们的美国存托证券的交易价格下跌和大幅波动。例如，在与我们无关的实体Muddy Waters Capital LLC于2018年6月和7月发布了一系列包含对我们的各种指控的报告后，我们的美国存托证券的交易价格大幅下跌，我们收到了许多投资者的询问。负面宣传及导致我们存托证券交易价格下跌，亦导致我们及部分高级行政人员提出两项股东集体诉讼。

我们可能会继续成为负面宣传和对我们不利行为的目标，包括向监管机构就我们的运营、会计、收入和监管合规性提出匿名或其他投诉。此外，任何个人或实体可能会在互联网上发布对我们的指控，但其身份或匿名。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查或查询，或股东诉讼，并可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护，且我们无法保证我们将能够在合理时间内或根本无法最终驳斥每项指控。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意言论而受到负面影响，进而可能对我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。

我们已被指定为推定股东集体诉讼的被告，并接受SEC的调查，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们正在为“第8项”中描述的推定股东集体诉讼辩护。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律及行政诉讼—诉讼"，包括该等诉讼的任何上诉。虽然我们与原告达成了原则上的协议，以解决所有索赔，但不能保证法院会批准。如果和解失败，诉讼继续，我们无法估计与该诉讼的解决相关的可能损失或可能损失的范围（如有）。此案件的任何不利结果均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。此外，我们不能保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

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此外，如“项目8。财务信息—A。合并报表和其他财务信息—法律和行政程序—内部审查和SEC程序"，在本年度报告中，SEC的执法部门已寻求制作与Muddy Water报告中确定的交易有关的某些文件和信息，与我们于2020年4月宣布的"轻类"业务有关的问题，以及随后关于这些问题的内部审查和其他相关信息。我们正在与SEC合作。我们无法预测或提供任何保证，以确定SEC调查的时间、结果或后果。我们已经发生并可能继续发生与法律、会计和其他专业服务相关的重大费用，这些服务涉及内部审查和SEC调查相关或产生的事宜。此外，如果SEC确定发生了违法行为，我们可能会被要求支付重大民事罚款和/或其他金额，我们可能会受到作为任何决议一部分施加的其他补救措施或条件的约束。

未能充分及及时回应中国有关学校课程、考试制度及录取标准的法律法规的变化，可能会降低我们的课程及服务对学生的吸引力。

在中国教育制度下，学校招生严重依赖考试成绩。在大多数情况下，高中毕业生和中学毕业生必须通过大学和高中入学考试。因此，学生在这些考试中的表现对他或她的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课外辅导课程以提高表现是常见的，而我们业务的成功在很大程度上取决于高中和大学在招生时继续使用评估程序。然而，这种对考试成绩的高度重视可能会下降或失去中国教育机构或教育当局的青睐。我们面临的挑战是帮助学生提高他们的综合能力和素质，而不是提高他们的学校成绩。

中国的招生和评估流程在学科和技能重点、试题类型、考试形式和管理方式等方面不断变化和发展。因此，我们必须不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。任何未能及时和具成本效益的方式跟踪和应对这些变化将降低我们的服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

在大学和高中招生中，侧重于降低学术竞争成绩或努力禁止学术竞争的法规和政策已经并可能继续对我们的入学率产生影响。特别是，2018年2月13日，教育部（MoE）与其他三个政府部门联合发布了《关于开展课外辅导机构减轻中小学学生课外负担专项执法行动的通知》，或第3号通知，严格禁止私人培训机构组织任何学术竞赛，（如奥林匹克竞赛）或小学、中学学生水平考试，禁止中小学在招生过程中参考私人培训机构的培训结果。该等政策及措施可能会对我们的课后辅导业务及个性化优质服务的需求造成不利影响。我们已根据这些规定调整了我们的运营，这些运营可能被解释为竞赛或排名活动。我们无法向您保证，相关政府部门是否会发现我们的业务违反该等法规。

我们的学生或其他人遭受的事故或伤害，我们造成，或认为是由我们造成的，可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任，并导致我们承担大量费用。

我们有大量的学生及其家长在我们的场所上课和/或使用我们的设施，他们可能会在我们的场所遭受事故或伤害或其他伤害，包括那些由我们的员工或承包商的行为引起或以其他方式引起的伤害。虽然我们已加强预防措施，以避免类似事件发生，但我们不能保证今后不会发生类似事件。我们还为学生组织海外旅行，作为我们某些服务的一部分，我们的学生可能会在这些旅行中遇到意外或受伤或其他伤害。

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如果发生事故或伤害或其他伤害造成或被认为是由我们造成的，我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的学生参加我们的课程和我们的活动。虽然我们为学生及其家长提供了一定的责任保险，但这些保险可能不足以支付赔偿，甚至不适用于发生的意外或伤害。我们亦可能面临申索，指称我们应对意外或伤害负责，或我们疏忽，对雇员或承包商的监管不足，因此应对他们造成的伤害承担共同责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、入学和收入产生不利影响。即使不成功，此类索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量开支，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政措施。

根据中国广告、定价及反不正当竞争法律及法规，我们有责任监控我们的广告及促销内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律及法规。例如，《中华人民共和国价格法》规定，经营者不得以虚假或者误解的价格方式诱使消费者或者其他经营者与其进行交易，此外，教育培训广告还不得含有保证考试合格或者教育培训效果、科研机构、学术机构推荐、认可等内容，使用其名称或形象的教育机构、行业协会、专业人士或受益人。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下，政府当局可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

相关监管机构在解释及执行广告、定价及反不正当竞争法律及法规方面拥有重大酌情权。我们无法向您保证我们的广告和促销内容中包含的所有内容都是真实准确的，并在所有方面符合广告、定价和反不正当竞争法律法规的要求。吾等亦不能向阁下保证，吾等可及时或根本纠正被视为不符合该等法律及法规的内容，尤其是鉴于该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。倘我们被发现违反适用的中国广告、定价及反不正当竞争法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能受到损害，这可能会对我们的营运、财务状况及前景造成负面影响。

我们的新课程和服务可能会与我们现有的课程竞争。

我们不断开发新的课程和服务，以满足学生需求，学校课程，测试材料，入学标准，市场趋势和技术的变化。虽然我们开发的一些课程和服务将扩大我们现有的产品和增加学生入学率，其他可能会与我们现有的产品竞争或过时，而不增加我们的学生入学率。例如，我们的在线课程可能会吸引学生离开我们的课堂课程。如果我们无法在扩大课程和服务的同时增加学生总入学率和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

如果我们不能不断提升我们的在线课程和服务，并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

互联网用于教育目的的广泛使用是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新，如人工智能，增强现实，虚拟现实，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在网上课程和服务方面的经验有限。我们必须能够迅速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断演变的互联网实践，以便在在线教育领域取得成功。持续提升我们的在线产品和技术可能会带来巨大的开支和技术风险，我们可能无法有效地使用新技术，并可能无法及时和符合成本效益地适应在线教育市场的变化。我们开始通过 Www.xueersi.com2010年，我们的在线课程通过以下途径获得收入Www.xueersi.com截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年的财政年度，该等财政年度的净收入分别占我们总净收入的13.3%、18.9%及28.4%。我们预计在线课程的收入将增加。然而，如果我们的在线产品和技术的改进被推迟，导致系统中断或与市场预期或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

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我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功，在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员的持续服务。倘高级管理团队任何成员离职，而我们未能有效管理未来向新员工的过渡，或未能按可接受的条款吸引及挽留合资格及经验丰富的专业人士，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。教育行业对经验丰富的管理人才的竞争十分激烈，合资格的候选人数量非常有限，未来我们未必能够留住高层管理人员或关键人员，或吸引和留住高素质的高层管理人员或关键人员。

我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及为当地市场提供的合格和敬业的教师。随着业务的增长，我们将需要继续招聘更多的人员。缺乏具备所需技能的人员供应或我们未能招聘该等人员，可能会妨碍我们增加现有课程及服务收入、推出新课程及服务以及扩大业务的能力，并会对我们的业务及财务业绩造成不利影响。

如果不能控制租金成本、以合理价格获得所需地点的租赁或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的办公空间、服务和学习中心目前主要位于租赁场地。我们可能无法于理想地点取得新租约，或按可接受条款或根本无法重续现有租约，这可能对我们的业务造成不利影响。我们可能因各种其他原因（包括增加租金、未能通过若干地点的消防检查以及提前终止租赁协议）而不得不搬迁业务。此外，如果我们学习中心所在的租赁场所未通过消防检查或不符合相关消防安全规定，我们可能不得不关闭该等学习中心。我们亦未按照相关中国法律的规定向相关中国政府机关登记大部分租赁协议。相关政府机关可能要求我们完成有关登记，或就每份尚未登记的租赁协议处以人民币1，000元至人民币10，000元的罚款。然而，未能完成有关登记不会影响有关租赁协议在实践中的可执行性。

此外，若干出租人未能向我们提供证明已完成租赁物业消防检查的文件、产权证副本或其他证明文件，以证明彼等已获授权将物业出租予我们。我们的业务及法律团队遵循内部指引，以识别及评估租赁物业的风险，并于分析缺陷对租赁权益及物业价值对扩张计划的可能影响后作出最终业务决定。然而，我们无法保证我们的决定总能带来我们预期的有利结果。倘我们的任何租约因第三方或政府机关质疑缺乏业权证书或租赁授权证明而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与该搬迁有关的额外开支。倘我们使用租赁物业时因缺乏消防检查而受到相关政府机关质疑，我们可能会进一步被罚款，并被迫搬迁受影响的学习中心及产生额外开支。倘吾等未能及时或按吾等可接受的条款找到合适的替代场地，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的教学设施的能力限制可能导致我们的学生流失给我们的竞争对手。

我们的物理网络的教学设施在规模和教室数量方面都是有限的。由于教学设施的容量限制，我们可能无法招收所有愿意参加我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，以及可能与他们建立长期关系以继续提供服务的机会。如果我们不能像对课堂服务的需求增长一样快地扩大我们的物理能力，我们可能会失去潜在的学生给我们的竞争对手，我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。

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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为，我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利及其他知识产权对我们持续发展及提升品牌知名度的能力至关重要。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“学而思”品牌和标志是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在中国。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，知识产权法律在中国的应用是不确定的，而且不断演变，可能会给我们带来巨大风险。过去曾发生多起第三方未经我们授权使用我们品牌“学而思”的事件，有时我们需要诉诸诉讼以保护我们的知识产权。此外，我们仍在申请在中国注册我们的“好为莱”品牌的若干类别的商标。我们不能向您保证，有关政府机关将批准我们注册该等商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象造成不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的声誉和业务可能会受到重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移，我们可能会被要求进行代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权免受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议。

我们无法向您保证我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品和平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的争议，我们可能无法在这些争议中获胜。我们已采纳政策及程序，禁止员工及承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们不能向您保证，我们的教师或其他人员将不会违反我们的政策，使用第三方版权材料或知识产权未经适当授权在我们的课程，在我们的网站上，在我们的任何地点或通过我们提供我们的程序的任何媒介。我们的用户也可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会对未经授权复制或分发在我们网站上发布或在我们课程中使用的材料承担责任。我们曾参与针对我们的索赔，指控我们侵犯第三方知识产权，我们将来可能会受到此类索赔的影响。任何此类知识产权侵权索赔可能导致高昂的诉讼，损害我们的声誉，转移我们的管理注意力和资源，并造成重大损失。

我们可能未能成功进行必要或理想的收购或投资，且我们可能无法从近期及未来的收购或投资中获得预期收益。

我们已进行并打算继续进行收购或股权投资，以补充现有业务。我们可能无法成功整合我们收购的业务。倘我们收购的业务其后未能产生预期财务表现，或倘发生任何商誉减值测试触发事件，则我们可能需要重估或减记与该等收购或投资有关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。

我们可能对少数股权投资的业务或营运并无任何控制权，其价值可能会随时间而下降。就以权益法入账的投资而言，我们将应占净收入或投资亏损的收益或亏损入账。如果被投资方的经营或财务表现恶化，我们可能需要对长期投资的账面值进行重估或记录减值，这将损害我们的经营业绩。

此外，我们可能无法识别适当的收购或策略投资目标，以保持竞争力或扩大我们的业务。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们可能无法成功谈判收购或投资的条款、为建议交易提供资金或将相关业务整合到现有业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保该等公司在其业务营运中始终遵守适用的法律及法规。被投资方的重大违规行为可能对我们的声誉及投资价值造成重大损害。

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我们面临与Firstleap特许经营商相关的风险。

Firstleap的一小部分业务是通过特许经营商或Firstleap特许经营商经营的，而不是乐拜教育及其子公司和学校。这些加盟商通常位于低线城市，并在我们的网络内运营自己的学习中心。Firstleap加盟商对我们整体业务及财务表现的影响非常有限，其经营的学校并不包括在我们学校、学习中心及服务中心的统计中，该等学校的学生入学人数也不包括在我们的学生入学人数中。然而，我们仍面临特许经营模式固有的风险，且我们并无经营特许经营模式及处理该等风险的经验。

我们对Firstleap特许经营商的控制乃基于合约协议，其可能不如直接拥有权有效，并可能令我们难以管理特许经营商。我们并不直接控制他们的服务质量，也不直接招聘、管理和培训他们的员工。因此，我们可能无法成功监察、维持及改善Firstleap特许经营商及其雇员的表现。然而，他们提供第一飞跃辅导服务，并直接与学生和他们的家长互动。倘Firstleap加盟商及其雇员出现任何拖欠履约情况，本公司或会因业务减少及声誉受损而蒙受损失。如果第一步加盟商和/或其员工有任何违法或不道德的行为，我们可能会遭受财务损失、承担责任和声誉损害。同时，加盟商可能因各种原因，包括与我们的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可或许可证或遵守其他政府法规，自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作。我们可能无法找到其他方法来继续提供先前由该特许经营者覆盖的辅导服务，我们的学生/家长满意度、声誉和财务表现可能会受到不利影响。

我们经营业绩的季节性和其他波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。我们已经经历了，并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，其他我们无法控制的因素，如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的债务下的付款义务。

2019年12月19日，我们与一批贷款人签订了一项贷款安排协议，根据该协议，我们可以提取至多人民币18亿元，条件是所得资金用于我们在江苏镇江的建设项目。

2021年1月，我们向一群投资者发行了若干可转换票据，总金额约为23亿美元。

我们不能向您保证我们将有足够的资金来履行我们的债务义务。我们偿还债务的能力取决于我们产生足够现金流的能力，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，我们依赖子公司支付给我们的股息和其他现金分配来履行我们在控股公司层面产生的债务下的支付义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务向我们提供股息或其他分配，无论是合法的还是其他的。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。

此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金，我们可能无法履行我们在债务下的付款义务。

我们最近经历了利润率的波动，并在2020财年和2021财年发生了净亏损。

近年来，我们的利润率出现了波动。我们在2020财年和2021财年出现了净亏损。许多因素可能导致我们的利润下降或导致净亏损。例如，扩展我们的业务以及我们的学习中心和服务中心的物理网络所产生的成本可能会比我们的收入增长得更快。新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降，然后我们才能成功地将收购的业务整合到我们的业务中，并实现这些投资和收购的全部好处。长期投资和商誉的运营费用或减值损失大幅增加可能导致净亏损。我们恢复或保持盈利以及保持或提高利润率的能力受到各种我们无法控制的因素的影响，例如新冠肺炎疫情。我们不能保证我们的利润率不会下降或波动，也不能保证我们未来不会再次出现净亏损。

我们从一些较新的产品中获得净收入的经验有限。

从历史上看，我们的核心业务一直是学尔思小班产品和个性化优质服务。我们通过内部开发和外部投资扩大了我们的产品。到目前为止，这些新股中的一些还没有产生可观的利润或任何利润。对于这些新领域中的某些领域，我们在快速应对变化和成功竞争方面的经验有限。此外，较新的服务可能需要比现有资源更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。

我们有有限责任保险，不投保业务中断保险。

在我们的大多数学习中心，我们为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，需要花费大量费用进行辩护，并分散我们管理层的时间和注意力。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生大量费用。”此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们网站或信息技术系统的系统中断、任何重大网络安全事件或学生数据泄露都可能损害我们的声誉，限制我们留住学生和增加学生入学人数的能力，或引发经济或法律后果。

我们在线和技术基础设施的性能和可靠性对我们留住学生和增加学生入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或在线流量突然大幅增加，都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证，我们将能够以及时和经济高效的方式扩展我们的在线基础设施，以满足我们学生及其家长日益增长的需求。此外，我们的信息技术系统存储和处理重要信息，包括但不限于课程表、注册信息和学生数据，并且可能容易受到我们无法控制的事件的干扰或故障，例如自然灾害和技术故障。例如，我们过去曾因暂时性信息技术系统故障而中断我们的业务。

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虽然我们有一个日常备份系统，运行在不同的服务器上，包括互联网数据中心和云服务器的组合，我们仍然可能丢失重要的学生数据或遭受中断，如果有数据库系统或备份系统故障，我们的操作。此外，计算机黑客可能会试图渗透我们的网络安全和我们的网站。我们过去曾经历过几次电脑攻击，但并未对我们的运作造成重大影响。我们可能需要投入大量资源，以防范上述技术中断及╱或安全漏洞，或补救由该等事件造成的问题及损害，这可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能通过以下方式获得：入侵、破坏、未经授权的方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站所使用的技术经常变化，并且可能在攻击目标之前才被识别，我们可能无法预测这些技术。客户也可能因未充分使用安全控制措施而获得未经授权访问客户数据。如果我们的系统技术故障或安全漏洞危及学生数据（包括身份或联系信息），我们将遭受经济和声誉损失，尽管过去没有任何重大损害。因此，我们的计算机系统的任何中断都可能对我们的现场运作以及留住学生和增加学生入学率的能力产生重大不利影响。

我们的业务受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，未来可能会受到类似疫情的实质性不利影响。

2020年，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多商业设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。尽管截至本年度报告之日，中国体内的许多行动限制已经放松，但该病未来的进展仍存在不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。

自2020年以来，新冠肺炎疫情影响了我们业务的多个方面，包括：

线下业务。我们在全国各地的学习中心暂时关闭，作为我们对线下业务采取的预防措施的一部分，并根据政府关于教育机构以及一般商业活动的命令来抗击疫情。关闭后，我们立即采取措施，有效地将我们的线下课程转移到网上，并为已经购买了线下课程的客户提供退款、更换或补偿差价等全面补救措施。尽管我们采取了措施，但由于急剧的变化，仍可能会有客户不满和投诉的情况。线上收入的增加部分抵消了线下学习中心收入的下降。在2020年下半年，我们能够逐步重新开放我们的学习中心。然而，我们再次被要求关闭我们在2020年底至2021年初期间发现新病例的某些地区的学习中心。我们把这些课程移到了网上。任何违反政府停课命令的行为都可能导致行政行为和处罚。

扩张。在疫情进一步发展之前，我们的线下产能增长计划受到不确定性的影响。此外，我们有两个正在建设的主要设施，由于旅行限制、商业活动暂停和疾病控制协议的到位，进度被推迟。施工延误可能会导致项目错过预期完工期限、超出预算或两者兼而有之，原材料成本可能会因疫情爆发而波动。

财务状况和经营结果。新冠肺炎发展和新病例发现的潜在影响可能会给我们的财务状况和运营业绩带来不确定性。例如，由于这种影响，我们可能不得不对我们的长期投资和商誉进行公允价值调整或减值。

从2021财年第一财季开始，在在线课程的推动下，尽管我们的线下业务压力挥之不去，但我们经历了持续的复苏和增长。然而，我们不能向你保证新冠肺炎大流行可以完全消除。此外，可能会发生第二波或类似的疫情，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

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我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括爆发卫生流行病和其他非常事件，这可能会严重扰乱我们的行动。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害和其他灾害的实质性不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、停电、通信故障和类似事件。此外，我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉或其他卫生流行病爆发的实质性和不利影响。虽然我们没有因为任何自然灾害和其他灾难或其他非常事件而遭受任何重大损失或成本大幅增加，但我们的学生出勤率和我们的业务可能会受到我们主要业务所在城市发生的任何此类事件的实质性和不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务结果或无法防止欺诈，并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关规则要求上市公司在年度报告中包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告。这份报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们努力实施标准化的内部控制程序，并制定必要的内部测试，以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理层的重点关注领域。

我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发布了一份认证报告，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现截至2020年2月29日我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷，并得出结论认为，由于截至2020年2月29日的这一重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。发现的重大弱点与我们未能及时更新我们的控制设计，以足够的精确度来防止和检测与我们新开发的业务相关的错误陈述有关。重大疲软导致我们分别在截至2019年5月31日、8月31日和11月30日的期间重报未经审计的季度财务报表，以反映错误的更正，这些错误导致我们在2020财年前九个月的净收入和归因于我们公司的净收入分别逆转，总额分别为8,610万美元和2,660万美元。我们已经采取了一些措施来弥补已查明的实质性弱点和不足之处。详情见“第15项.控制和程序”。我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发布了一份认证报告，得出结论认为，经过补救后，我们对财务报告的内部控制自2021年2月28日起生效。然而，我们不能向您保证，我们不会在未来发现任何其他重大缺陷或重大缺陷。

如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也是重要的。此外，鉴于职业教育机构的指定股东改变了公司的所有权或投票权，我们需要继续评估我们的职业教育机构及其附属公司和学校的合并情况。因此，尽管我们已经并预计我们将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力继续遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和其他要求，但任何未能对财务报告保持有效的内部控制可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

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我们受到反腐败法律的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受反腐败法律的约束，包括中国的反腐败法和美国反海外腐败法，该法一般禁止公司和任何代表公司或代表其行事的人为了获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，这要求像我们这样的“发行人”保持准确的账簿和记录。我们的公司政策要求员工遵守适用的法律。然而，我们不能保证这些政策将有效地发挥作用，或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法规定的责任，因为我们的员工和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动。如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律，我们可能会受到惩罚和其他补救措施，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。政府当局对任何潜在违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能导致我们产生巨额费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括匿名指控、负面博客帖子，以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会导致我们花费大量时间和成本来解决这些指控，损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的审计师和/或其他第三方发送关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德的指控，包括匿名或其他形式的指控。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名的方式在互联网聊天室、博客或任何网站上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。由于公开传播对我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉也可能受到负面影响，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们已经授予并将在未来继续授予限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会大幅减少我们的净收益。

2010年6月，我们采纳了2010年股份激励计划（经2013年8月修订及重列），该计划允许授出购股权以购买我们的A类普通股、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等值权及管理人根据该计划认为适当的其他工具。经修订及重列的二零一零年股份奖励计划于二零二零年计划（定义见下文）生效后不再用于授出未来奖励。于二零二零年六月，我们采纳了二零二零年股份奖励计划或二零二零年计划，据此，根据所有奖励可发行的股份总数上限（包括奖励性购股权）（“奖励池”）最初为截至2020年计划生效日期我们已发行及发行在外股份总数的百分之五（5%），但（A）奖励池应自动增加，如果且每当根据2020年计划根据未授予奖励而可能发行的股份数量，（“未授出部分”）占本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之一（1%）以下，因此，每次自动增加，该等增加后的未授出部分应等于本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之五（5%），及（B）奖励池的规模应在任何股份股息、拆细、重新分类、资本重组、分拆、反向分拆、合并、合并或类似交易的情况下公平调整。于二零二一年三月三十一日，根据二零一零年计划及二零二零年计划，先前授予我们的雇员及董事的8，902，881股非归属受限制A类普通股及538，583股购股权尚未行使。由于2010年计划及2020年计划项下的未偿还授出，我们已产生并将继续产生以股份为基础的薪酬开支。截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年止财政年度，我们的股份薪酬开支分别为7730万美元、11790万美元及20490万美元。截至2021年2月28日，未确认的补偿费用为6.457亿美元，与未归属限制性股份有关，将在加权平均期间内确认基于服务的未归属限制性股份为4.0年，基于表现的未归属限制性股份为3.4年，以及1150万美元与购股权有关，这将在加权平均3.9年内确认。根据我们的股份激励计划授出的股份薪酬奖励相关的开支可能会大幅减少我们的未来净收入。然而，倘我们限制股份奖励计划项下的授出金额，以尽量减少以股份为基础的薪酬开支，我们可能无法吸引或挽留关键员工。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚。

中国法律及法规目前规定，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司都不是教育机构或提供教育服务。为遵守中国法律及法规，我们已（i）与北京世纪联教育科技有限公司（“世纪联教育科技有限公司”）订立一系列合约安排，有限公司，或联航北京，与学而思教育、学而思网络、新新向荣及其各自的股东、附属公司及学校，及（ii）北京乐百信息咨询有限公司之间的一系列合约安排，有限公司，或乐百信息，乐百教育及其唯一股东、子公司和学校。因此，学而思教育、学而思网络、欣欣祥融及乐百教育均为我们的VIE，而我们依赖与VIE及其各自股东、子公司及学校订立的合约安排或VIE合约安排，在中国提供大部分服务。我们的VIE及其各自的子公司和学校是我们的合并附属实体。

我们一直并预期将继续依赖我们在中国的并表附属实体经营我们的教育业务，直至我们有资格直接拥有中国的教育业务。根据VIE合约安排，我们透过中国的全资附属公司独家向我们的并表联属实体提供全面的知识产权授权、技术及业务支持服务，以换取彼等的付款。此外，VIE合约安排使我们有能力有效控制VIE及其各自现有及未来附属公司及学校（如适用）。

不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律、规则或法规，或倘采纳，将提供什么。2018年8月，司法部公布了《民办教育法实施细则草案》，或《实施细则草案》，供审议。《实施细则》草案除其他外规定，实施集团化教育的单位不得以合并、收购、特许经营或者合同安排的方式控制非营利性学校。《实施细则》草案还规定，私立学校及其附属机构之间的交易应当公平和公开。非营利性学校及其附属机构签订的长期协议、涉及重大利益或重复履行的协议，教育主管部门应当对其协议的必要性、合法性和合规性进行审核。该等要求，如果保留在最终版本中并签署成为法律，可能会对我们的VIE合同安排的有效性和可执行性提出质疑。

如果我们在中国开展业务的公司架构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或该等安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，或如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们将受到中国相关监管机构的广泛酌情权的潜在行动，该等行动可能包括：

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任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何行为导致我们无法指导对合并关联实体经济表现最重大影响的活动，和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并这些实体。然而，我们不认为该等行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或我们的合并关联实体的清算或解散。

我们依赖VIE合约安排就我们的中国业务而言，该合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖VIE合约安排经营我们在中国的教育业务。见"项目4。公司信息—B业务概述—组织结构—VIE合同安排”。VIE合约安排可能不如直接拥有权有效地为我们提供对我们并表联属实体的控制权。倘吾等拥有并表联属实体之直接拥有权，吾等将可行使吾等作为股东之权利，对该等实体之董事会作出变动，而该等变动反过来又可在管理层层面作出变动，惟须遵守任何适用之信托责任。然而，根据VIE合约安排，我们依赖我们的并并联属实体及其各自的股东履行合约项下的责任，以控制我们并联属实体并从中获取经济利益。

我们已与我们的VIE及其各自的股东订立股权质押协议，以保证我们的综合关联实体履行他们与我们签订的独家业务合作协议项下的义务。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成对所有主要服务协议项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受VIE注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，其在债权人中的优先权最后。

此外，我们并未与我们的VIE订立协议，为我们或我们的全资附属公司的利益而质押我们综合联属实体的资产。因此，我们的综合联营实体的资产不代表我们的全资附属公司担保，我们的综合联营实体所欠的金额也不作抵押。因此，如果我们的综合关联实体未能根据独家业务服务协议支付任何应付给我们的款项，或以其他方式违反独家业务服务协议，我们将无法直接扣押我们的综合关联实体的资产。如果VIE的代名股东在出现利益冲突时没有按照我们的最佳利益行事，或如果他们对我们怀有恶意，他们可能会试图导致我们的综合关联实体在未经我们授权的情况下转移或扣押综合关联实体的资产。在此情况下，吾等可选择行使认购期权协议项下的选择权，要求VIE的股东将彼等于VIE各自的股权转让予吾等指定的中国人士，吾等可能需要向中国法院提起诉讼以进行该等股权转让，并防止VIE的资产在未经吾等授权的情况下转让或产生产权负担。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能没有权力指导对VIE及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行VIE合同安排下的义务，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其各自的子公司或学校或其各自的任何股东未能履行其在VIE合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定的履行或强制令救济和索赔，但这可能是无效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

VIE合同安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定在北京通过仲裁解决协议项下的争议，这些协议在“项目4.本公司信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”下概述。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无法对我们的综合关联实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

学而思教育和学而思网络的四名法定所有人分别为张邦鑫先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生，新新向融的三名法定所有人分别为张先生、刘先生和白先生，乐百教育的唯一法定所有人为学而思教育。张先生、刘先生及白先生均为泰联教育集团之股东及董事或高级职员。张先生、刘先生、白先生及曹先生作为VIEs的实益拥有人的权益可能不同于本公司的整体权益，原因是该等各方各自于VIEs的股权可能与彼等各自于本公司的股权发生冲突。

我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些人中的任何人或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。此外，该等人士可能违反或导致我们的合并关联实体违反或拒绝续订现有的VIE合约安排。2013年6月，我们与张先生订立承诺契据，禁止张先生使用其多数投票权罢免、更换或委任我们的任何董事，亦禁止张先生以董事或股东身份就有关契据本身的任何决议案或事宜投票。该契据不可撤销，并适用于张先生实益拥有占我们当时已发行及已发行股份总数50%以上之股份之任何及所有期间。然而，不能保证该安排足以解决张先生可能遇到的潜在利益冲突。除吾等与张先生订立的本承诺契据外，吾等目前并无任何安排，以解决张先生、刘先生及白先生作为VIE直接或间接代名股东可能遇到的潜在利益冲突（以及，如适用，作为VIE的董事），一方面，并作为本公司的实益拥有人，（及（如适用）本公司董事及/或高级职员）。在很大程度上，我们依赖VIE的合法拥有人遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任，要求他们本着诚信和符合我们公司的最佳利益行事，不得利用其职位谋取私利。倘吾等无法解决吾等与该等人士之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

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目录表

我们有三种主要类型的印章，公司印章，合同印章和财务印章。我们一般会使用公司印章来处理向政府机构提交的文件，例如变更业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信件。我们使用公司印章或合同印章执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章支付及收取款项，包括但不限于开具发票。印章的使用必须得到负责部门的批准，并遵循我们的内部程序。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们中国附属公司、VIE及其学校和附属公司的注册法定代表人显然有权代表该等实体订立合同，而无需印章。

为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能访问的安全地点。我们指定的法律代表一般无法接触印章。虽然我们会监控这些员工和指定的法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员或指定的法律代表可能滥用其权力，例如，通过以违反我们利益的合同约束相关附属公司或联合附属实体，因为如果另一方依赖我们印章或我们法律代表签名的表面授权，真诚行事，我们将有义务履行该等合同。如任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议案指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章、向有关当局申请新印章或以其他方式就法定代表人违反对我们的责任寻求法律补救。

倘任何获授权雇员或指定法定代表人因任何原因取得及滥用或盗用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的并表联属实体经营私立学校或向关联方付款的能力可能受到重大限制，或因中国规管私立教育机构的法律变动而受到重大不利影响。

中国民办教育的主要法规是《民办教育法》和《民办教育法实施细则》。2017年9月1日之前，根据《民办教育法》及其实施细则，民办学校可以选择成为不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。在每个财政年度结束时，要求每所私立学校向其发展基金拨出一定数额，用于学校的建造或维修，或采购或升级教育设备。如属要求合理回报的私立学校，该数额应不少于学校每年净收入的25%；如属不要求合理回报的私立学校，该数额应相等于学校净资产每年增加的25%（如有的话）。要求合理回报的私立学校必须公开披露此类选择和条例要求的额外信息。私立学校在厘定学校净收入分配给投资者作为合理回报的百分比时，应考虑学校的学费、与教育有关的活动所用的资金与所收取的课程费用的比例、收生标准和教育品质等因素。然而，现行中国法律及法规并无提供厘定“合理回报”的公式或指引。此外，现行中国法律及法规并无根据私立学校是否需要合理回报的地位，就该私立学校经营其教育业务的能力作出明确要求或限制。

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目录表

2016年11月7日，全国人大常委会修改了《民办教育法》，自2017年9月1日起施行。根据修订后的《民办教育法》，不再使用“合理回报”一词，民办学校的办学者可自行选择开办非营利性或营利性民办学校。营利性私立学校的赞助人有权保留其学校的利润，而经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予赞助人。非牟利私立学校的赞助人无权从其学校获得任何利润，所有收入必须用于学校的运作。如果原有私立学校选择注册为非营利学校，应修改其章程，继续办学，并完成新的注册程序。如已存在的私立学校选择注册为营利学校，须进行财务清算，并将其土地、校舍及净馀等资产的产权经有关政府部门认证，缴纳相关税款，申请新的私立学校办学许可证，重新注册为营利学校，并继续办学。上述登记程序的具体规定由省级政府出台。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—民办教育法和民办教育法实施细则。

我们打算将现有的私立学校注册为营利学校。然而，截至本年报日期，只有北京、上海、天津、浙江省、海南省及宁夏省等部分地方政府颁布了有关已存在的私立学校注册的具体办法。即使在已颁布有关已存在的私立学校注册的具体办法的地方，部分地方政府当局实际上也没有开始接受已存在的私立学校注册为牟利学校的申请。因此，我们不能向你保证，我们以前存在的私立学校都可以及时或完全申请和完成注册为牟利学校。由于大多数省份尚未出台对原有私立学校进行注册的措施，我们也无法向你保证，这种注册是否会存在其他风险。

此外，截至本年度报告之日，修订后的《民办教育法实施细则》和部分省份政府主管部门通过的相关条例尚未颁布。目前还不确定修订后的私立教育法将如何解释和实施，并对我们的商业运营产生影响。不能保证我们能够在完全遵守修订后的私立教育法或任何相关法规的情况下及时或根本不能运营我们的业务。如果我们未能完全遵守修订后的《私立教育法》或相关政府部门解释的任何相关法规，我们可能会被处以行政罚款或处罚，并被勒令暂停运营并退还学费或其他可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响的负面后果。作为一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司的股息和其他分配，包括TAL北京和乐拜信息。根据相关的独家业务合作协议，TAL北京、乐百信息及其指定的附属公司有权从学校获得服务费。我们不认为联业制衣北京分派、乐拜资讯及其指定联营公司收取学校服务费的权利会受到上述选举的影响，但如果我们的判断被证明是错误的，联业制衣北京分派或向我们支付股息的其他中国附属公司的能力可能会受到重大不利影响。如果我们的学校选择成为非牟利的私立教育机构，我们与这些学校的合约安排可能会受到更严格的审查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定确立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”

VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的综合关联实体欠下额外税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不代表公平价格，并因此以转让定价调整的形式调整我们的综合关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的综合关联实体为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可就未缴税款向我们的综合联营实体征收滞纳金及其他罚则。如果我们的综合关联实体的税务负债增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

倘我们的任何中国附属公司或并表联属实体成为破产或清算程序的标的，我们可能失去使用及享有若干重要资产的能力，这可能会缩减我们的业务规模，并对我们的业务、产生收入的能力及我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。

我们目前主要通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们的综合关联实体持有经营许可证和许可证，以及对我们的业务运营至关重要的一些资产。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有针对我们合并关联实体的资产的优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果我们的任何合并关联实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有相对于此类第三方债权人的资产优先权。倘若吾等的任何综合联属实体清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨该实体欠吾等中国附属公司的任何未偿还债务。

如果我们任何VIE的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，而此类诉讼的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可以引用以供参考，但判例价值有限。自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。然而，由于该等法律及法规相对较新，且中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规及规则的诠释并非始终一致，且该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性，可能限制可用的法律保障。此外，中国行政及法院机关在解释及实施或执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权，与一些较发达的法律制度相比，预测行政及法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平可能更为困难。这些不确定性可能影响我们对法律要求相关性的判断，以及我们就为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管上的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁而被利用，企图从我们那里获取付款或利益。因此，该等不确定因素可能会增加我们的经营开支及成本，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

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目录表

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》。以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。外商投资法及其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。已颁布的《外商投资法》或《实施细则》并未提及之前草案中包含的“实际控制”及“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，亦未就通过合同安排进行控制作出规定，因此《外商投资法》中该监管议题仍不明确。然而，由于该公约相对较新，在解释和执行方面仍存在不确定性。例如，《外商投资法》及其实施细则虽然没有明确将合同安排界定为外商投资的一种形式，但在"外商投资"的定义下有一个总括性的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。此外，倘未来法律、行政法规或国务院规定的条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动，例如解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运，则我们可能会面临重大不确定性，无法及时或根本完成该等行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。

中国对课后服务的监管限制不明确可能对我们造成重大不利影响。

根据《中国民办教育促进法》，中国政府部门于二零一八年颁布多项有关教育行业及课后辅导服务市场的法规及实施细则，包括第三号文、国务院第80号意见及第十号文。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—关于开展课外辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知”和“第四项。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—关于规范课外辅导机构发展的意见"。

新规定和实施细则对课后辅导业务的经营提出了一系列要求，其中包括：（一）学校学术课程的重点课程信息，包括学科、课程表和课程大纲，应当向当地教育行政部门备案并公开；（二）课程进度不得超过当地中小学同期进度，禁止对中小学学生进行不按正规学校课程进行的高级培训；（三）培训班不得与当地中小学正常上课时间相冲突；（四）辅导活动应于晚上八时三十分前结束；(5)不得布置作业；（六）不得安排与小学、中学课程相联系的考试、竞赛和排名；（七）学费的收取期限应当与学校课程相一致，不得一次性收取超过三个月的学费；（八）不得向学生公开其他费用，不得以任何名义向学生进行强制集资；（九）课后辅导机构应当购买学生安全保险；（十）教授语文、数学、外语、物理的教师，义务教育阶段的化学等学科以及与升学和进修有关的学科，应当配备必要的教师（十一）网络教育机构还应当在主页显著位置公布教师姓名、照片、授课班级和教学资格号。此外，国务院《80号意见》规定，市场监管、网络管理、工业和信息化等政府有关部门应当在各自职责范围内配合教育主管部门规范课后辅导机构。

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目录表

我们一直在努力确保遵守这些规定和实施细则，但由于各种我们无法控制的因素，不能保证我们的业务及时遵守所有适用的规定。特别是，某些法规和实施提供了新的要求，中国政府当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权。如果我们未能及时遵守有关课后辅导业务经营的适用法律要求，相关学习中心可能会受到责令改正、罚款、没收不合规经营所得收益或暂停不合规经营的处罚，这可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

此外，由于主管部门可能会在收费方式和时间、定价、广告和促销内容、监管下的预付资金、教师资格证书、退款、课程时间和内容、作业安排和招生等各个方面对课后辅导机构设定更具体和更严格的运营要求，因此仍存在不确定性。例如，在教育收费监管方面，2020年8月17日，教育部等四部门联合印发了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，对教育收费监管提出了更具体、更严格的要求。具体内容见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-教育费管理条例》。关于家庭作业，教育部办公厅于2021年4月8日颁布了《关于加强义务教育家庭作业管理的通知》，要求课后辅导机构不得将家庭作业留给中小学生。此外，教育部于2021年3月30日发布了《关于促进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》，其中要求课后辅导机构不得违反适用规定向学前适龄未成年人提供辅导服务。具体内容见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-课后辅导机构管理办法》。我们可能无法迅速满足这些要求，或因遵守这些要求而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站，此前也曾导致吊销许可证。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们的在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

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目录表

不遵守有关个人信息的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们经常收集、存储和使用个人信息。

在正常的业务过程中，我们经常收集、存储和使用个人信息。在互联网和移动平台上个人信息的接收、存储、共享、使用、处理、披露和保护方面，我们受中国法律法规的约束。见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-公民个人信息保护法”。这些法律法规的范围正在演变，可能会颁布进一步的实施细则和解释。这些义务的解释和适用有可能与我们的做法不符。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布了关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。由于这一公告相对较新，我们不能向您保证我们可以及时调整我们的业务。对现有法律法规的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人信息施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到有关部门的处罚，并受到消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或负面宣传，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们需要获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，才能经营我们的辅导服务业务。例如，正式批准的私立学校将获得开办私立学校的许可证，并应在民政部或其地方分支机构注册为非营利性学校，或在国家工商行政管理总局相关地方分支机构注册为营利性学校。此外，根据国务院80号意见和RPC相关法律法规，课外辅导机构开办分支机构或学习中心也应符合登记或备案要求。截至2021年2月28日，我们的某些学习中心尚未完成许可或注册的备案要求，在截至2021年2月28日的财年中，这些要求加起来只占我们总净收入的微不足道的一部分。

我们正在根据国务院第80号意见和中国相关法律法规为这些学习中心准备备案和申请许可的过程中，但预计短期内不会完成所有此类备案或获得所有此类许可。我们还在考虑某些学习中心的其他潜在地点，我们可能难以获得这些许可。我们一直在采取措施满足这些要求，但不能保证我们的努力将导致完全遵守，因为中国政府当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及由于我们无法控制的其他因素。然而，如果我们未能获得或保持必要的许可证和许可，或未能满足经营课后辅导业务所需的登记和备案要求，包括未能及时纠正任何违规行为，我们可能会受到罚款、没收违规操作所得收益或暂停违规操作的处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的在线教育业务面临风险和不确定性。

我们通过我们的在线课程提供特定的辅导服务。

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目录表

MoE与其他中国政府部门联合发布了《关于规范网上课后辅导的实施意见》或《网上课后辅导意见》，自2019年7月12日起生效。《网上课后辅导意见》旨在规范面向中小学学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，《在线课后辅导意见》要求，在线课后培训机构应当向省级教育监管部门备案，由省级教育监管部门会同省级政府主管部门对备案和备案的在线课后培训机构资质进行审核。《在线课后辅导意见》还提出了一系列新的监管要求，包括：（一）每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟；（二）为接受义务教育的学生提供的直播课程不超过晚上9点；(iii)学费的收费期限应当与课程相适应，按课时收费的，一次性收费不得超过60节，按课时收费的，累计收费不得超过3个月；（四）教师须取得必要的教师资格证；及（五）网上课后培训机构不得进行过度营销、虚假或误导性的宣传，或夸大产品的效果。《网络课后辅导意见》规定，网络空间管理、工业和信息化等政府有关部门应当在各自职责范围内配合教育主管部门，规范网络课后培训机构。根据《在线课后辅导意见》，省级教育监管部门将针对上述备案要求出台地方性实施细则。详情见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—在线和远程教育法规。此外，MoE联合中国其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育应用程序的意见》，其中要求，其中包括为学校教学和管理、学生学习和学生生活提供服务的移动应用程序，或与学校教师进行家校互动，以学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的，向省级教育主管部门备案。见"项目4。公司信息—B业务概述—中国法规—教育应用程序（应用程序）的法规。此外，2021年3月23日，国务院教育督导委员会办公室发布了一篇文章，警告K—12学生家长关于课后辅导服务提供者以违反《在线课后培训意见》的方式收取学费的问题。

我们正在努力遵守上述规定。由于该等法规是较新颁布的，我们无法向您保证，我们将及时或完全完成该等备案，并遵守该等法规及其相关地方法规下的其他监管要求。相关政府机关在解释及实施方面拥有重大酌情权，并可不时就遵守该等规例及相关当地规则进行检查。如果我们未能及时完成该等备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、监管令暂停我们的业务或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的在线教育业务和经营业绩造成重大不利影响。

此外，就我们的在线教育业务而言，我们可能被视为提供若干服务或进行若干活动，因此由于中国互联网相关法规及法律对若干条款缺乏官方解释，我们不能向你保证我们已经获得了所有这些或将继续维持或更新所有这些。例如，由于“在线出版服务”的定义不明确，通过我们的移动应用程序在线分发内容（包括课程材料）可能被视为“在线出版服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外，我们以直播形式提供若干课程，有关当局可能会视其为直播平台，因此可能要求我们提交所需的存档作为直播平台。此外，我们的任何提供在线课程服务的联合附属实体均须向适当的电信管理机构取得ICP许可证，或以其他方式在其上提供在线课程的所有网站注册在相关联合附属实体持有的现有有效ICP许可证中。如果任何此类实体未能及时取得ICP许可证或完成所需的注册，我们可能会受到整改令、重大处罚、罚款、法律制裁或关闭我们的相关网站的命令。

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目录表

此外，新的法律法规（包括但不限于修订后的《实施细则》）可能会对在线教育机构在收费方式和时间、定价、广告和推广内容、监管预付资金、教师资格证、退款、课程时间和内容、作业安排等方面提出更具体和严格的要求，学生入学等，或要求在线教育机构取得私立学校办学许可证。我们可能无法迅速遵守该等新法律及法规，或因遵守相关规定而产生额外成本，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。同时，我们无法保证我们将能够维持现有的许可证、批准、注册或许可证，以提供我们目前在中国的在线服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可证或获得我们不时业务扩展所需的额外许可证、批准、许可证、注册或备案。倘我们未能如此做，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们面临着印刷和提供教学讲义和其他材料给我们的学生的风险和不确定性。

我们的若干全资附属公司和合并附属实体从事印刷和提供教学讲义和其他材料给我们的学生。《出版管理条例》规定，从事出版物出版、印刷、复印、进口、发行活动的单位，应当取得出版物出版、印刷、复印、进口、发行许可证。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—出版物出版发行条例。根据新规定，印刷和向学生提供教学讲义和其他材料是否被视为出版活动尚不确定。如果新闻出版总署或其地方分支机构或其他主管机关认为此类活动为出版，我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或命令暂停印刷和向学生提供教学资料和其他材料。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有业务均在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均受到中国经济、政治及法律发展的重大影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇和货币兑换控制、融资渠道和资源配置。

中国政府已实施多项措施鼓励经济发展及引导资源配置。虽然部分该等措施对中国整体经济有利，但亦可能对我们造成负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制、外汇兑换为人民币或适用于我们的税务法规及惯例变动而受到不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长步伐的行动或政策可能导致中国经济活动水平下降，进而可能对我们的流动资金、获取资金以及我们经营业务的能力造成重大影响。

此外，有关外汇管制政策的变动可能对我们的业务造成不利影响。2016年，中国政府实施了多项加强资本项目和流动项目外资控制管理和监督控制的措施和政策，导致地方分行和授权银行外资控制活动的备案、登记和审批程序延长，并可能导致我们的子公司和VIE的子公司延迟向外国雇员支付工资。有关加强对外控制权管理及监督控制的持续政策可能会对我们的业务发展造成不利影响。

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全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和我们的财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，尤其是新冠肺炎疫情带来的挑战。另见“—我们的业务受到COVID—19爆发的重大不利影响，并可能受到未来类似爆发的重大不利影响。自二零一二年以来，中国经济增长较上十年放缓，且该放缓可能会持续。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会加剧全球市场的波动。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也受到了关注，这可能会带来潜在的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。

劳动力成本上升及潜在不遵守劳动法律及法规可能对我们的业务及盈利能力造成不利影响。

近年来，中国经济一直在经历劳动力成本的上升。预计中国整体经济及平均工资将继续增长。近年来，我们的雇员平均工资水平有所上升。此外，根据中国法律法规，我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，以造福我们的雇员。有关的政府机构有权决定雇主是否已支付足够的法定雇员福利，而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被罚款及/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率，将这些增加的劳动力成本转嫁给学生，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们聘请若干独立合约外籍教师作为独立合约人，其权利与我们部分英语在线教育业务的雇员不同。由于法律及法规条款模糊，决定服务供应商是独立承包商还是雇员存在不确定性，以及该等独立承包外籍教师（在中国境外工作）是否应遵守有关外籍教师资格的中国法律及法规亦存在不确定性。

此外，中国政府近年来制定了新的法律法规来加强劳动保护，如《劳动合同法》和《社会保险法》。鉴于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变，相关法律法规正在变得更加严格，我们的就业实践可能不会一直被视为符合新法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

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我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的运营附属公司和合并关联实体进行我们的绝大部分业务。我们可能依赖附属公司支付的股息满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的经营开支所需的资金。在中国成立的实体支付股息受限制。尤其是，中国的法规目前只允许从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。中国公司亦须每年将根据中国会计准则计算的税后溢利的最少10%拨入法定盈余储备，直至该等储备的累计金额达到注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。此外，如果我们在中国的子公司和并表联属实体在未来代表其本身产生债务，则监管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入，调整方式会对我们附属公司向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外，每所附属学校须在每个财政年度结束时，拨出一定数额的利润拨入其发展基金，用于兴建或维修学校设施，或购置或升级教育器材。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国条例—民办教育条例—民办教育法及民办教育法实施细则"，讨论民办学校对学校发展基金的拨款要求。对我们中国附属公司向我们分派股息及其他分派的能力的任何直接或间接限制，均可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为业务提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。

中国法律及法规可能限制我们将融资活动所得款项用于中国的投资或经营。

在使用我们作为离岸控股公司与中国附属公司的融资活动所收到的所得款项时，我们可以（i）向我们的中国附属公司作出额外注资，（ii）成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出注资，（iii）向我们的中国附属公司或我们的VIE作出贷款，或（iv）在离岸交易中收购在中国经营业务的离岸实体。然而，大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如：

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2015年6月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称"国家外汇管理局第19号文"），取代原规定。国家外汇局第19号文对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用作出了规范。根据外汇局第19号文，人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，于2016年6月9日起施行，重申了外汇管理局第19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括离岸发售所得款项净额）转移至中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日，国家外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局第28号文，其中除其他外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。不过，由于缺乏足够的指导，目前尚不清楚国家外汇管理局和主管银行将如何在实践中执行。

我们预期中国法律及法规可能会继续限制我们使用境外发售所得款项。我们不能向您保证，我们将能够及时获得政府注册或批准，如果有的话，就我们未来计划将从海外发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。倘吾等未能获得有关登记或批准，吾等使用海外发售所得款项及将吾等中国业务资本化之能力或会受到负面影响，从而可能对吾等之流动性及融资及扩展业务之能力造成重大不利影响。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成重大不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益（国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”）向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇局第37号文所称控制权，广义定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求，如特殊目的公司的基本资料发生任何变更，如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更，须对登记进行修改；或有关特殊目的载体的任何重大变化，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并，或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项，并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定，可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。此外，国家发展和改革委员会（简称发改委）于二零一七年十二月二十六日发布《企业对外投资管理办法》或第11号文，自二零一八年三月一日起施行，据此，中国居民控制的境外企业对外投资须经审核批准、备案并报发改委。未能遵守该等核实及批准、记录存档及报告规定，该等中国居民可能须承担个人责任。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—企业投资管理办法"，详见第11号文。

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2015年6月，外汇局发布外汇局13号文，根据该文，外汇局授权的地方银行为外汇管理政策下新的登记机关，而不是地方外汇局分支机构，以简化直接投资相关外汇管理程序。因此，根据国家外汇管理局第13号文，根据国家外汇管理局第37号文的规定，中国居民的登记和变更应与国家外汇管理局授权的当地银行进行。中国居民每年须自行或委托会计师事务所或银行，在规定时间前，向国家外汇局指定的网上信息系统申报现有境外直接投资权利。

我们的中国居民实益拥有人未能或未能作出任何规定的登记或备案或遵守该等规定，可能会令该等实益拥有人受到罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国业务注资或提供贷款的能力，限制我们的中国附属公司向我们派发股息或以其他方式分派利润的能力，或对我们造成重大不利影响。

并购规则及若干其他中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂程序，而国家发改委第11号通告为我们的境外投资活动确立了若干程序，这可能会使我们更难通过在中国境内外的收购寻求增长。

商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局共同制定了《并购规则》。《并购规则》确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的部分收购更为耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会颁布并于2008年生效的《反垄断法》规定，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经有关政府部门批准方可完成。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的部分情形，并将涉及可变利益主体的集中也纳入反垄断审查分类。此外，商务部于2011年9月开始实施的《安全审查规则》明确规定，外国投资者的并购引起"国防安全"关注，以及外国投资者可能获得对境内企业实际控制权引起"国家安全"关注的并购，均须经商务部严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。

此外，根据国家发改委发布的第11号文，通过中国居民控制的海外企业进行的对外投资须遵守国家发改委的审批、备案及报告要求。根据第11号文，中国居民控制的境外企业进行的房地产、酒店、新闻媒体、电影院或体育俱乐部等敏感项目，在项目实施前应获得国家发改委的审核和批准。中国居民直接控制的境外企业开展的非敏感性项目，包括以资产或股权投资、融资或担保等方式开展的，应在项目实施前向主管部门备案。中国居民间接控制的境外企业投资金额超过人民币3亿元的非敏感项目，应向国家发改委提交大额非敏感项目信息报送表。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—企业投资管理办法"，详见第11号文。通过我们的双重股权结构，截至2021年3月31日，中国公民张邦鑫先生拥有并控制了我们公司69. 5%的投票权，因此我们在中国境外的投资须遵守上述第11号文项下向国家发改委提交的核实和批准、备案和报告要求。

我们可能会通过收购互补业务来部分扩展业务。遵守并购规则及第11号通告的规定以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的核实、批准、备案及报告程序（包括取得商务部或发改委的批准）均可能会延迟或抑制我们完成该等交易的能力，从而影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

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终止我们在中国现时可享有的任何税务优惠待遇可能会对我们的整体经营业绩造成不利影响。

根据企业所得税法，并于其后实施企业所得税法的税务法规进一步澄清，外商投资企业及境内企业须按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及相关法规，若干企业如符合“高新技术企业”或“高新技术企业”、“新建软件企业”或“重点软件企业”的资格，可享受优惠税率。见"项目4。公司信息—B企业概况—中国法规—中国企业所得税。

我们的多间中国附属公司及并表联属实体有权或预期有权享有适用的优惠税务待遇。然而，无法保证任何该等实体将继续享有该优惠税率。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—税务—中国企业所得税。终止我们目前在中国可获得的上述任何优惠所得税待遇可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来维持目前的有效税率。

根据企业所得税法，我们可被分类为中国“居民企业”。该分类可能对我们及我们的非中国股东造成不利税务后果。

根据企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，即其在企业所得税方面可按与中国企业类似的方式处理，尽管从一个居民企业支付给另一个居民企业的股息可能符合“免税所得”资格。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性的、全面的管理和控制”。国家税务总局已发出通知，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在符合下列所有条件的情况下，将被划分为“居民企业”，其“实际管理机构”位于中国境内：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内；（二）财务和人力资源决策须经中国境内的人员或者机构确定或者批准；（三）主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录、档案位于或者保存在中国境内；（四）企业有表决权的董事或者高级管理人员中至少有一半居住在中国。

此外，国家税务总局还发布了公报，为执行上述通知提供更多指导。这些公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务当局有关的某些事项。该条例亦订明，当提供来自中国居民控制的离岸注册企业的中国税务居民确定证明副本时，支付人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，无须预扣10%所得税。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《关于按实际管理机构确定居民企业有关问题的公告》，为落实上述通知提供更多指导。该公告进一步规定，除其他事项外，根据《通知》被认定为“居民企业”的单位，应当向其主要境内投资者注册地税务机关提出居民企业资格认定申请。自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。虽然通告和这些公告只适用于由中国企业控制的境外企业，而不适用于由中国个人控制的境外企业，通知中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定境外企业税务居留资格时，应采用检验，并落实管理办法，不论其是否由中国企业或中国个人控制。

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由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前尚不清楚税务居留权规则将如何适用于我们的案件。我们相信，就中国税务而言，我们的离岸控股公司均不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，因此存在与此问题相关的不确定因素及风险。倘中国税务机关确定我们的任何离岸控股公司就中国企业所得税而言为“居民企业”，则可能会产生多项不利的中国税务后果。首先，我们可能须就全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报责任。第二，尽管根据企业所得税法及其实施细则，合资格居民企业之间的股息收入属于“免税收入”，但我们不能保证我们的中国附属公司通过TAL Holding Limited或TAL香港向TAL教育集团支付的股息，或我们的中国附属公司通过Firstleap Education（HK）Limited向在开曼群岛注册成立的Firstleap Education支付的股息，在香港注册成立的企业将符合“免税收入”的资格，毋须缴纳预扣税，原因是执行预扣税的相关政府机关尚未就处理向中国企业所得税被视为“居民企业”的实体的对外汇款发出指引。最后，“居民企业”分类可能导致我们向非中国企业股东支付的股息以及非中国及企业股东转让票据、股份或美国存托证券所产生的收益（倘该等收入被中国有关机关视为中国来源收入）须缴纳10%预扣税。此举可能会增加我们及股东的实际所得税率，并可能要求我们从支付予非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了在如何适用"居民企业"分类方面存在不确定性外，今后规则也可能发生变化，可能具有追溯效力。

我们从位于中国的营运附属公司收取的股息可能须缴纳中国预扣税。

根据《中国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》，于二零零八年一月一日后宣派并由我们的中国附属公司分派予我们的香港附属公司的股息须按5%的税率缴纳预扣税，惟我们的香港附属公司根据企业所得税法被有关中国税务机关视为“非中国居民企业”，并持有我们中国附属公司最少25%股权。国家税务总局发布了《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，即国家税务总局第9号文，为确定与中国有税收协定的管辖区的居民是否为中国税收协定和税收安排项下所得项目的“受益所有人”提供了指导。根据国家税务总局第9号通知，受益所有人一般必须从事实质性商业活动。代理人或管道公司将不被视为受益所有人，因此不符合条约利益。管道公司通常是指以避税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司。虽然我们可能会利用香港附属公司（即联信控股有限公司及创立教育（香港）有限公司）作为未来扩展业务的平台，我们的香港附属公司现时并无从事任何实质性业务活动，因此我们的香港附属公司可能不会被视为「实益拥有人」。就国家税务总局第9号通函而言，彼等从我们中国附属公司收取的股息将按10%的税率缴纳预扣税。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或国家税务总局公告7，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，无正当经营目的，间接转让中国居民企业股权等财产，该等间接转让必须重新分类为直接转让中国居民企业股权，而该等转让所得收益将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析国家税务总局第七号公报所载的因素。国家税务总局第七号公告还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格向关联方转让其持有的居民企业股权的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起生效，取代698号文。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。

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关于沙特德士古公司第7号公报和第37号公报的实施细节尚不确定。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据国家税务总局公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和公告37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据国家税务总局公告7征税，可能对我们的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者于我们的投资造成不利影响。

我们面对有关互联网视听节目的许可要求的风险和不确定性。

国家广播电影电视总局（SARFT）（2013年与新闻出版总署合并，组建国家新闻出版广播电影电视总局）和信息产业部（2008年被工业和信息化部取代）发布了《互联网视听节目服务管理办法》，或2015年8月修订的《互联网视听节目管理办法》。除其他外，《互联网视听节目管理办法》规定，未经广电总局或广电总局颁发的《信息网络视听节目传播许可证》，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务（视情况而定）或有关地方分支机构，或在广电总局或广电总局完成有关登记（如适用）或相关地方分支机构，且仅由中国政府全资拥有或控制的实体可从事音像节目的制作、编辑、整合或整合，以及透过互联网向公众传送，或者提供音像节目上传、传输服务。广电总局和信息产业部发布新闻稿，确认《互联网视听节目管理办法》发布前设立的视听节目服务提供者，无违规记录，可向有关政府部门重新登记，继续经营。《互联网视听节目管理办法》的解释和实施，尤其是互联网视听节目的范围，仍存在重大不确定性。

此外，广电总局颁布了《互联网视听节目服务试行分类》，明确了互联网视听节目服务的范围。根据视听节目类别，互联网视听节目服务分为四个类别，再细分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑某些与教育内容有关的专业视听节目，并在网上向公众播放这些内容。

2016年4月25日，国家新闻宣传局发布了《专用网络和定向传播广播视听节目服务管理规定》，简称《广播视听节目管理规定》，自2016年6月1日起施行。《广播视听节目条例》规定，透过专用网络和定向通信从事广播服务，必须取得透过信息网络广播视听节目许可证。本条例规定，专用网络和定向通信广播服务，是指通过互联网、局域网和基于互联网的VPN等专用传输渠道，以及通过电视接收终端等手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容提供、综合广播控制、传输和分配与IPTV，专用网络移动电视，互联网电视。根据《条例》，只有国家完全或实质上拥有的实体才能申请这种许可证。

我们在我们的平台上提供某些在线课程。在截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年的财政年度，来自通过以下方式提供的视听节目服务的收入： Www.xueersi.com可能受音像节目措施约束的收入分别占我们总净收入的13.3%、18.9%及28.4%。我们的教师和学生通过我们的平台相互沟通和互动。音频和视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输，无需任何进一步的编辑。我们认为，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般互联网视听节目服务提供者，例如在线视频网站运营商，而《互联网视听节目管理办法》和《广播视听节目管理条例》的规定不适用于我们以直播形式提供的课程。然而，吾等无法向阁下保证，中国政府主管机关最终不会采取与吾等意见相反的观点。此外，我们亦在网上平台上为学生提供直播课程的录像及若干其他教育性视听内容。如果政府部门认定我们提供的在线辅导服务属于《互联网视听节目管理办法》或《广播视听节目管理条例》的范围，我们可能无法取得所需的许可证或执照。如果发生这种情况，我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的收入及成本大部分以人民币计值。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治经济状况及外汇政策变化的影响。自2005年中国政府改变人民币与美元挂钩的政策后，人民币兑美元汇率出现波动，有时大幅波动且难以预测。随着外汇市场的发展，以及利率市场化及人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，且无法保证人民币未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

就我们需要将美元兑换为人民币作资本开支及营运资金及其他业务用途而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息、战略收购或投资或其他业务用途，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们已投资于衍生金融工具，如外汇期权合约，可在一定程度上对冲我们所承受的外汇风险。对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，对于任何中国公司，根据中国法律，股息只能从该公司的留存收益中宣布和支付。此外，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还外币贷款，需要获得外汇局或其当地分支机构或银行登记机构的批准。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局或银行预先注册人批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务所产生的现金可用于由我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来支付股息，以及向位于中国以外的我们的中国子公司的员工支付人民币以外的货币。经外汇局事先批准，本公司中国子公司及综合关联实体经营所产生的现金可用于偿还本公司子公司及综合关联实体欠中国以外实体的人民币以外货币债务，以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

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我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局注册。我们还面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号文和国家外汇管理局《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立银行专用账户审批权的通知》，合格的中国代理商（可能是海外上市公司的中国子公司）必须代表“国内个人”提交（（cid：129）中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民，境外上市公司根据其股票激励计划授予股票或者股票期权的，向外汇局申请办理该股票激励计划登记，并获得批准，就与股票购买或股票期权行使有关的外汇购买每年的备抵。该等中国个人从出售股票及境外上市公司派发股息所得的外汇收入及任何其他收入，在分配给该等个人前，应全部汇入由中国境内代理人在中国开立和管理的外汇集中账户。此外，境内个人还必须委托境外委托机构办理其行使股票期权和买卖股票事宜。境外上市公司股票激励计划发生重大变更或新的股票激励计划后三个月内，中国境内代理人还需向国家外汇管理局更新登记。

在国家外汇管理局第7号通函发布之前，我们已获得国家外汇管理局北京分局对我们代表持有大量限制性股票的若干员工提交的申请的批准。于发布外汇管理局第7号通函后，我们根据外汇管理局第7号通函代表该等雇员重续注册。我们不时需要代表根据我们的股份激励计划获授购股权或登记股份的员工或现有股份激励计划发生重大变化，向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。我们未必总能代表持有我们的限制性股份或其他类型股份奖励奖励的员工按照外汇管理局第7号通告的规定提出申请或更新我们的登记，我们亦不能确保您成功申请或更新登记。如果我们或我们的股份激励计划参与者（即中国公民）未能遵守国家外汇管理局第7号通函，我们和╱或我们的股份激励计划的该等参与者可能会受到罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或将其股票出售所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制，而我们可能无法根据股份奖励计划向中国公民的雇员进一步授予股份奖励。该等事件可能对我们的业务营运造成不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该公司从2021年开始连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

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美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时将完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。除了《HFCA法》的要求之外，这一可能的条例的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托证券的市价受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易的时间比《HFCA法案》的规定早。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。

PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起的诉讼，包括我们之前年度报告中的合并财务报表的审计师，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对五家中国会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们年度报告中合并财务报表的审计师，指控他们拒绝提供与SEC调查的某些其他中国公司有关的审计工作文件和其他文件。2014年1月，一项初步的行政法决定被发布，对这些会计师事务所进行了谴责，并暂停其中四家事务所在SEC的执业，为期六个月。该决定既不是最终的，也没有法律效力，除非得到SEC的审查和批准。2014年2月，其中四家中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月，四家中国会计师事务所均同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业的能力。根据和解协议，SEC同意，SEC未来提出的提交文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们在自结算日起的四年内未能达到规定的标准，SEC保留权力，根据失败的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作底稿对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑，或者这种质疑的结果是否会导致SEC采取暂停等处罚措施。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括年度报告中的合并财务报表审计师）采取额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果“四大”的中国附属公司受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，则视乎最终结果而定，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，任何有关针对该等核数师行的法律程序的负面消息，可能会令投资者对中国、美国上市公司产生不确定性，而我们的美国存托证券的市价亦可能受到不利影响。

如果我们的年度报告中合并财务报表的审计师被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的证券从纽约证券交易所退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们美国存托证券在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。在截至2021年2月28日的财年中，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份47.00美元到90.15美元不等，最近一次报告的交易价格是2021年5月6日的每美国存托股份55.44美元。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

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此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了重大波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司管治措施或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机、许多国家随之而来的经济衰退以及中国经济放缓已经并可能继续导致全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些人已根据我们的股票激励计划获得股票激励奖励。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权，而B类普通股持有人每股享有10票投票权。2010年10月，我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。作为我们首次公开募股时资本结构重新设计的一部分，我们截至2010年9月29日的所有现有股东，包括我们的创始人，都收到了B类普通股，我们当时的已发行优先股在我们首次公开募股完成之前被自动转换为B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

一旦其持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体，该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如果在任何时间，任何在紧接本公司首次公开发行前持有B类普通股的人士及其关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数少于5%，则该B类持有人持有的每股已发行和已发行B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股，此后我们将不再发行B类普通股。由于这两个类别赋予不同的投票权，截至2021年3月31日，我们B类普通股的持有人(不包括该等持有人可能以美国存托凭证形式持有的任何A类普通股)合计持有我们流通股约81.9%的投票权，并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

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我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事及其附属实体控制。

截至2021年3月31日，我们的高管、董事及其关联实体实益拥有我们总流通股的约31.5%，占我们总投票权的82.0%。如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，他们的行动可能不符合其他少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

如果证券或行业分析师发布对我们业务的负面报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务以及总体上的中国K-12课后辅导市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们证券的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

未来的大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们在公开市场出售美国存托证券或认为可能发生该等出售，可能导致我们存托证券的市价下跌，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们有A类和B类普通股发行在外，包括以ADS为代表的A类普通股。我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制或根据1933年证券法（经修订）或证券法进行额外登记。不包括ADS的A类普通股，如授予已归属的股份激励奖励，和B类普通股可供出售，但受《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。如果股票被出售到市场上，我们的美国存托证券的市价可能会下跌。

我们将在转换我们的可转换票据时发行新的A类普通股。部分或全部可转换票据的转换将稀释美国存托凭证现有股东和持有人的所有权权益。大量美国存托凭证的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会对我们的可转换票据的交易价格和美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

此外，我们的股东可能会要求我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些优先股可能拥有比我们的A类普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，并且可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权可能会被稀释。

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美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，你可能没有收到足够的股东大会通知，以允许你撤回你的普通股，让你就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果与您的美国存托凭证相关的普通股的投票权没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

如果我们的普通股或普通股的任何价值的分配是非法的，或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向您提供此类分配，您可能无法获得普通股或普通股的任何价值的分配。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从作为我们美国存托凭证基础的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记的或根据证券法豁免登记的，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

转换我们的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益。

转换我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的市场价格。

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我们可转换票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

2021年1月，我们向一群投资者发行了若干可转换票据，总金额约为23亿美元。我们可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。举例来说，债券持有人有权在发生某些基本变动时，要求本行以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于回购债券本金的100%，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。这些可转换票据的契约定义了一种“根本性的变化”，其中包括：任何人(某些特定持有人除外)成为公司普通股的实益拥有人，占投票权或已发行普通股的50%以上，对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为或交换为股份、其他证券、其他财产或资产；任何涉及本公司的股份交换、合并或合并，而导致本公司所有类别普通股的持有人不拥有尚存公司所有类别普通股的50%；任何出售、租赁或以其他方式将本公司的全部或几乎所有资产转让给第三方；以及通过任何与本公司解散或清算有关的计划。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、公司群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起原创诉讼方面遇到困难。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的一些董事和所有的官员都是中国的国民和居民。因此，您可能很难在美国境内或中国以外的其他地方向这些人送达传票。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款针对我们或该等人士的判决存在不确定性，也不确定该等开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州的证券法的该等人士提起的原告诉讼。此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而我们的公司事务受开曼群岛的法律管辖，如果您认为您的股东权利受到侵犯，您很难根据中国法律对我们提起诉讼。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在获取监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经国务院批准，任何组织和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。中国证券监管机构。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证相关的风险—我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律规定的股东权利的司法先例比美国法律规定的更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律规定的要少。”投资于开曼群岛公司的风险。

就美国联邦所得税而言，我们可能会被归类为被动外国投资公司，这可能会导致美国联邦所得税对我们美国存托凭证或普通股持有人造成不利影响。

根据美国联邦所得税法，倘（i）本公司于应课税年度的总收入至少75%为被动收入，或（ii）本公司资产价值的至少50%（一般按季度平均值厘定）归属于产生或持有以产生被动收入的资产（资产测试），则本公司将于任何应课税年度被分类为PFIC。虽然这方面的法律尚不明确，但我们将VIE及其各自的子公司和学校视为为我们所有，出于美国联邦所得税目的，这不仅是因为我们控制了他们的管理决策，还因为我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们并非VIE及其各自附属公司的拥有人，就美国联邦所得税而言，我们很可能会在当前及任何后续应课税年度被视为PFIC。

就美国联邦所得税而言，假设我们是VIE及其各自附属公司的拥有人，并根据我们的收入和资产以及我们的美国存托证券的市价，我们不相信我们于截至2021年2月28日止的应课税年度是一家私人金融公司，并预期在可预见的将来不会成为一家私人金融公司。然而，在这方面无法作出保证，因为我们决定是否成为或成为私人金融公司是一项每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在当前或以后的应课税年度成为私人金融公司，因为就资产测试而言，资产价值可能会参考我们存托证券的市价（可能会波动）厘定。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们被分类为PFIC，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—E.美国联邦所得税条例（“美国联邦所得税考虑事项”）可能须遵守申报要求，并可能因出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股以及收取美国存托证券或普通股分派而确认的收益而招致大幅增加美国联邦所得税，惟该收益或分派根据美国联邦所得税条例被视为“超额分派”。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有随后年度继续被视为PFIC。如果我们被分类为PFIC，请咨询您的税务顾问，了解持有和出售ADS或普通股的美国联邦所得税后果。见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—PFIC考虑"和"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—PFIC规则。

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第4项：提供公司相关信息

答：公司的历史和发展。

我们从2005年开始运营，成立了学尔思教育，这是一家位于中国的国内公司。我们随后于2008年1月10日根据开曼群岛的法律注册成立了好未来，成为我们的离岸控股公司，以便利外国投资我们的公司。好未来于2008年3月在香港成立联业控股有限公司，作为我们的中介控股公司。

2013年8月，我们将好未来科技(北京)有限公司更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外，我们的雨伞品牌从“学尔思”更名为“好味来”。

我们已对我们的服务产品进行了若干其他主要扩展：

我们亦于其他业务作出若干重大投资，以补充现有业务，包括近年来以下各项：

有关我们收购及投资的更多资料，请参阅综合财务报表附注3“业务收购”、附注10“长期投资”及附注15“公平值”。

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关于我们资本支出的信息，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。

2010年10月，我们完成了13,800,000只美国存托凭证的首次公开募股。2010年10月20日，我们将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“XRS”，并将代码改为“TAL”，自2016年12月1日起生效。

2014年5月，我们发行了本金总额2.3亿美元的2.50%可转换票据，2019年到期。这些票据于2019年5月15日到期。

2018年1月，我们向一家长期股权投资公司发行了若干数量的A类普通股，总筹资额约为5亿美元。

2019年2月，我们向一家长期股权投资公司发行了若干数量的A类普通股，总筹资额约为5亿美元。

2020年11月，我们向一家全球成长型投资公司发行了一定数量的A类普通股，总募集金额约为15亿美元。

2021年1月，我们向一群投资者发行了若干数量的A类普通股，总募集金额约为10亿美元，并发行了可转换票据，总募集金额约为23亿美元。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO 15楼。我们的电话号码是+86（10）5292 6658。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。截至2021年2月28日，我们在中国109个城市设有分支机构，在其他国家设有三个分支机构。我们在美国就我们于2010年10月首次公开发行的F—1表格注册声明书提供的程序服务的代理人是Law Debunder Corporate Services Inc.，地址：400 Madison Avenue，4th Floor，New York，New York 10017。

B.*业务概述

我们是中国领先的K—12课后辅导服务提供商。我们主要为K—12学生提供全面的辅导服务，涵盖核心学科，包括数学、物理、化学、生物、历史、地理、政治学、英语和中文。为使K—12辅导服务多样化，我们亦提供海外留学咨询服务及主要标准化考试备考课程，并运营多个在线社区平台，包括www. example.com（连同“嘉章帮”应用程序）及www. example.com（连同“妈妈帮”应用程序）。我们还通过各种项目和解决方案，为中国的教育机构和公立学校提供教育产品、内容、技术、服务和其他学习资源等多种形式的支持。

我们已成功将“学而思”打造为中国K—12私立教育市场的领导品牌，与高教学质量及卓越学术息息相关，学生的学业表现、通过口碑推荐招募学生的能力以及我们获得的众多奖项及奖项均证明。2013年8月，我们的伞式品牌由“学而思”变更为“好为来”，现以不同品牌提供不同的服务，如“学而思”、“摩比”、“第一飞跃”提供小班服务，“爱之康”提供个性化优质服务，“顺顺留学”提供留学咨询服务。

我们的辅导服务主要通过小班（包括学而思辅导服务、Mobby辅导服务和Firstleap辅导服务）、个性化优质服务和在线课程提供。我们通过内部发展和战略投资不断扩大和补充我们的服务产品。截至2021年2月28日，我们广泛的教育网络包括遍布中国109个城市和美国1个城市的1，098个学习中心和990个服务中心，以及我们的在线课程和在线教育平台。我们每季度的正常价格长期课程平均学生入学人数由截至2020年2月29日止财政年度的超过300万人增加54. 4%至截至2021年2月28日止财政年度的约470万人。

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我们经营中国领先的在线教育平台www.example.com（原www.example.com）。该网站是我们通往其他网站的门户，包括（i）提供在线课程的网站，如小班培训、个性化优质服务和思维发展辅导服务；以及（ii）专门针对特定主题和课程的网站，如高考、中考、研究生入学考试、学前教育、数学、英语、中文作文、抚养婴儿和蹒跚学步的孩子。我们还通过移动应用程序提供精选的教育内容。我们不断努力扩大我们的在线产品，学习材料和服务处于不同的发展阶段。我们的在线平台使我们能够继续推出和扩大我们的在线课程。我们的网上平台受中国法律法规的保护，这些法律法规保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密，以及保密协议。除在线教育平台外，我们亦经营www. example.com及专注于儿童、婴儿及母婴市场的在线平台“妈妈帮”应用程序。

我们的总净收入由截至2020年2月29日止财政年度的32. 733亿美元增加37. 3%至截至2021年2月28日止财政年度的44. 958亿美元。于截至2020年2月29日止财政年度，联海教育集团应占净亏损为110. 2百万美元，而截至2021年2月28日止财政年度，联海教育集团应占净亏损为116. 0百万美元。

我们的K—12辅导服务

我们通过小班课程、个性化优质服务和在线课程为学生提供K—12辅导服务。

小类服务

自公司成立以来，我们一直通过学而思小班授课，目前涵盖主要科目，作为学校学习的补充。学而思小班课程由四个学期组成，即春季和秋季两个学期和夏季和冬季两个假期学期。多年来，我们越来越多地将在线技术集成到课程中。截至2021年2月28日，我们的1，098个学习中心中有879个，990个服务中心中有771个提供学而思小班和国际教育课程。

2011年，我们开始提供Mobby辅导服务。Mobby小班通常每班最多有12至16名儿童，目前专注于基于STEM教育的全面发展，即科学，技术，工程和数学，为年轻学习者。

2016年1月，我们收购Firstleap Education的100%股权，该公司为年轻学习者提供英语小班辅导。First Leap小班通常每班最多有14名学生。大部分Firstleap业务是通过Lebai Education及其子公司和提供Firstleap小班的学校进行的。 Firstleap的一小部分业务是通过特许经营商进行的，这些特许经营商通常位于低线城市，并在我们的网络内运营自己的学习中心。截至2021年2月28日，我们的82个学习中心和82个服务中心提供Firstleap或Mobby小班，或两者兼而有之。

我们相信，在小班教学下，学生可以得到更多的个人关注，从教师比他们通常在一个大班级环境中体验到的，并能够在互动的小组环境中学习。我们设计的课程满足我们的学生的不同教育要求和需要。

为了最大限度地提高透明度、改善学习体验并与学生和家长建立信任，我们允许家长审核孩子参加的大部分小班，对于我们所有的学而思小班，我们还提供无条件退款，扣除材料成本后，剩余的无人值守班级。

2010年，我们推出了智能教室系统（ICS），这是一个专为小班教学而使用的课堂教学解决方案。通过ICS，我们每个学习中心的教师都可以通过互联网上传我们内部开发的所有多媒体教学内容，包括教学视频和音频材料，并将这些内容投影到白板上，使教学过程更有效率，学习体验更具互动性和刺激性。

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个性化优质服务

我们于2007年开始以“爱之康”品牌提供个性化优质服务。截至2021年2月28日，爱智康网络包括18个城市的137个学习中心和137个服务中心。

我们的个性化优质服务主要提供定制课程和课程材料以及灵活的课程安排，以适应每个学生在一对一师生环境中的教育重点。我们提供个性化的优质服务，以满足我们的学生的特定要求，例如解决特定科目或主题的弱点，提供强化考试和量身定制学习节奏，以适应高于或低于平均水平的学习曲线。我们个性化优质服务的主要特点包括：

定制的辅导解决方案。我们个性化优质服务的每一位潜在学生都必须与我们的教育规划师会面，并对学生的优势、劣势和潜力进行诊断评估。然后，我们设计并推荐一个定制的辅导解决方案给学生，与学生的家长协商，关于时间，成本和其他考虑具体的学生的情况。在我们为学生提供个性化优质服务的整个过程中，我们会积极监控学生的学习进度，并在必要时为学生调整课程和学习节奏。

量身定制的课程材料。我们的个性化优质服务中使用的课程材料由学科教师从我们的综合课程材料数据库中选择，以满足每个学生的利益。我们利用我们强大的课程和课程材料开发能力，为学生提供高质量的课程材料。

一对一的学生教师设置，由经验丰富的教师团队支持。在我们的个性化优质服务中，每个学生都可以接触到大量经验丰富的教师。教师由学生及其家长根据每个学生的兴趣和需要选择。我们的个性化优质服务主要以一对一的形式提供，其中有一小部分是小组班，通常只有两到八名学生。

个性化的关注.对于大多数学生，我们会指派一名协调员，负责与学生和学生家长进行日常沟通，以解决他们的问题和关注，并密切监控我们的服务质量。协调员还每月征求学生和家长的反馈意见。我们亦会在切实可行的范围内接纳学生或家长更换教师的任何要求。

在线课程

我们于2010年开始提供在线课程， Www.xueersi.com。穿过Www.xueersi.com我们提供数学、英语、中文、物理、化学、生物、程序设计和其他学科的在线课程。我们还通过其他网站提供精选在线课程。在线课程使我们能够利用我们的专有课程和课程材料以及高质量的教师来瞄准我们物理网络所无法触及的市场。它还使我们的学生能够在最方便的时间和地点通过互联网访问我们的课程，并使更多的学生能够以实惠的价格访问优质课程。

过去，我们的在线课程大多采用预先录制的课程形式。2015年3月，我们推出了一个新的TEPC（代表教学，考试，实践和交流）翻转课堂形式，这是一个重大的升级，从传统的记录课堂模式，并使我们的学生能够参与更积极和互动的学习。从2015年10月开始，这种新的形式进一步发展为直播课程，这已成为我们在线课程的主要形式。

目前，我们的在线课程主要由经验丰富的教师进行互动式直播讲座。我们寻求聘请那些对各自学科领域有很强的指挥力和出色的沟通技巧的教师。通过提供直播课程，我们的老师可以根据学生的表现和反应来调整每堂课的节奏和内容。在这种形式下，学生可以主动参与课堂，获得更个性化的学习体验。我们还进行课堂考试，并有专门的辅导老师，专注于学生的考试更正和考试后辅导。通过这种方式，学生可以收到及时和量身定制的学习反馈。

我们计划进一步开发我们的在线课程，以扩大我们的市场覆盖范围，并最大限度地发挥我们的服务潜力。特别是，我们打算扩大我们的课程，包括更多的科目和年级水平。我们还进行了一些收购和投资，以扩大我们的在线业务并加强我们的在线业务。

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学生服务中心

我们努力通过我们的教师、班级协调员、呼叫中心和在线平台为学生提供一个支持性的学习环境。

我们的老师会跟踪学生的表现和进步，并定期与学生和家长沟通。此外，我们为大部分学生分配了一名班级协调员，负责就课程安排和其他后勤问题与学生和家长保持密切联系，听取教学质量的反馈，并在必要时安排教师更换。

透过我们的呼叫中心、网站、移动应用程序及微信平台，我们为学生及家长提供支援服务，包括接受查询、接受注册、解决课程相关问题，以及促进与现有及未来学生及该等学生家长沟通。

此外，网上平台为学生和家长提供了一个有效的渠道，向我们的学科专家提交学习问题。

我们的课程和课程材料

课程设置

我们的K—12辅导服务的课程涵盖了K—12的核心科目。我们以提供数学辅导课程开始我们的业务，然后逐步推出其他科目的课程多年。在年级水平方面，我们最初专注于为小学生服务，随着时间的推移，我们的课程扩展到更高的年级水平。

我们的K—12课程提供涵盖所有主要科目，以迎合从幼儿园到十二年级的年级学生。我们的课程从基础知识开始，例如幼儿园和小学生的英语和中文。物理，生物和化学被添加到我们的课程作为学生通过中学的进步，反映了他们扩大的核心科目。对于高中生，我们提供全方位的科目，以响应他们扩大和提高的学习需求，完成历史，政治学和地理的提供。

历史、政治学及地理课程主要透过“爱之康”品牌的个性化优质辅导服务及“学而思”品牌的小班服务提供。此外，我们还提供科学，编程和GO课程。

课程与教材开发

基本上，我们所有非英语学科领域的教育内容都是内部开发的。

就透过学而思小班提供的科学科目而言，我们的团队与不同学科领域的专家紧密合作，以跟上中国教育体系不断变化的学术及考试要求，并根据教师的课堂经验征求他们的反馈意见。在制定课程和教材时，我们通常会审阅和参考主要公立学校的最新教材和教师培训材料，考虑任何新的考试要求和培养学生能力和素质的要求，并分析最新的市场趋势和需求。我们的开发团队能够识别学生难以理解的科目和概念，并专注于课程中最重要和最困难的概念和技能。我们根据使用率、教师、学生和家长的反馈以及学生表现评估、更新和改进课程材料。我们的大部分课程和教材是在我们在北京的企业层面开发的，并被其他地方采用，并经过修改以满足当地的要求和需求。我们已经根据特定主题将部分课程材料模块化，以便集中开发的内容可以更容易地在本地采用，并使我们的服务更具可扩展性，我们正在对课程材料的其他部分进行模块化。

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2014年3月，我们通过“学而思”品牌与剑桥大学出版社紧密合作，共同推出了一系列名为“你好学习者英语”的英语学习资料。Hello Learner英语系列教材专为中国一年级到六年级的学生量身定制，为学生提供新的学习模式，以提高他们的英语听说读写能力，为学生通过政府授权的英语考试或公认的英语评估测试以及未来的中学或大学英语入学考试做好准备。

此外，自2016年5月起，我们与LAZEL Inc.合作。通过与LAZEL公司签订内容许可协议，根据该协议，我们被授予使用分级英语阅读材料“Reading A—Z”的许可，以及与该等阅读材料相关的其他发行权。“阅读A—Z”分层阅读法科学地为不同年龄段的儿童提供了适合其发展的英语阅读内容。

自2017年11月起，我们与教育考试服务部（ETS）签订了若干内容许可协议，据此，我们和ETS打算合作推出托福和GRE备考材料，为学生提供在线练习和自动评分和反馈系统。

我们的老师

我们拥有一支敬业和高素质的教师团队，他们对教育有着强烈的热情，我们相信他们对我们的成功至关重要。我们致力于在我们的业务中保持一致和高质量的教学。这一承诺反映在我们高度选择性的教师招聘过程中，并在我们强调持续的教师培训和严格的评估，有竞争力的基于表现的薪酬和职业发展的机会。截至2019年2月28日/29日，2020年和2021年，我们分别有21，387、27，500和44，849名全职教师和4，616、8，245和11，142名合同教师。

对于我们的学尔思业务、个性化优质服务和在线教育业务，我们从大学毕业生中招聘教师，包括许多来自中国一线大学的教师，以及来自其他学校的经验丰富的教师，他们有着扎实的记录和很强的声誉。我们每一位新聘用的全职教师都必须接受一定的标准和定制培训，重点是教育内容、教学技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。此外，我们还定期对教师的课堂表现和教学结果进行评估。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上是基于这样的评估结果。我们为我们的教师提供具有竞争力和绩效的薪酬方案，并为他们在公司内提供职业发展前景。我们最好的教师可能会被提拔为我们在北京以外的新地理市场的运营总监，被邀请参与我们的教育内容开发工作，甚至可以考虑担任高级管理职位。

我们的网络

截至2021年2月28日，我们广泛的网络包括下表所列城市的1，098个学习中心和990个服务中心。我们的学习中心是进行课程的物理场所。我们的服务中心提供咨询、课程选择、注册等服务，其中大部分也由我们的呼叫中心和在线平台提供。

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下表列出了截至2021年2月28日，我们物理网络中110个城市的学习中心和服务中心数量。

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