目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
或
截至本财年的
.或
从_到_的过渡期。
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:+
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| 纽约证券交易所: |
| ||
纽约证券交易所: |
*自2017年8月16日起,美国存托凭证与A类普通股的比例由代表两股A类普通股的一个美国存托股份改为代表一股A类普通股的三个美国存托凭证。
*这不是为了交易,而是仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
目录表
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年2月28日,
和
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
◻是⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
⌧
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则††根据《交易法》第13条(a)款规定。 ◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
⌧ | ◻*国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ◻其他人 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
◻项目*◻项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是☐不是
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 57 |
第4A项 | 未解决的员工意见 | 89 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 89 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 106 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 114 |
第8项。 | 财务信息 | 115 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 117 |
第10项。 | 附加信息 | 118 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 127 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 127 |
第II部 | 129 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 129 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 129 |
第15项。 | 控制和程序 | 129 |
第16项。 | [已保留] | 131 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 131 |
项目16B。 | 道德守则 | 131 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 131 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 131 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 132 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 132 |
项目16G。 | 公司治理 | 132 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 132 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 132 |
第III部 | 133 | |
第17项。 | 财务报表 | 133 |
第18项。 | 财务报表 | 133 |
第19项。 | 陈列品 | 133 |
目录表
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,除另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的好未来公司及其子公司,在说明我们的业务和综合财务信息时,指的是综合附属实体(定义见下文); |
● | “股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “美国存托股份”是指我们的美国存托股份,每三股代表一股A类普通股; |
● | VIE或可变利益实体是指包括(其中包括)北京学尔思网络技术有限公司或学尔思网络、北京学尔思教育技术有限公司或学尔思教育、鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(原名为北京迪迪道佳教育科技有限公司)或鑫鑫祥荣,均为中国境内公司,我们在这些公司中没有股权,但其财务业绩已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中;“联合附属实体”是指职业教育机构和职业教育机构的直接和间接子公司和学校; |
● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
● | “正常价格长期课程招生人数”是指在某一时期内,我们的学生注册并支付正常价格的长期课程的总数,包括同一学生注册并支付费用的多个课程,不包括为促销目的而提供的大幅折扣课程或临时提供的短期课程(相对于倾向于跟踪学校学期和假期的长期课程); |
● | “K-12”指的是一年级前一年到高中最后一年; |
● | “K9学术AST服务”是指为幼稚园至九年级的学生提供学术科目; |
● | “人民币”是指中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币。 |
我们的财务报表是以美元表示的,美元是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明,本年报20-F表格中所有人民币兑美元的便捷折算均以6.3084元人民币兑1美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会于2022年2月28日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。
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目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 中国与学习解决方案行业相关的法律、法规和政策; |
● | 我们预期的增长战略; |
● | 在我们提供学习产品和服务的市场上的竞争; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 收入和某些成本费用项目的预期变化; |
● | 我们有能力增加学员入学人数并扩大解决方案和产品供应;以及 |
● | 与扩大我们的地理覆盖范围以及提供新的学习产品和服务相关的风险。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:报价统计及预期时间表
不适用。
第三项:关键信息
我们的控股公司架构及与并表联属实体的合约安排
泰联教育集团并非中国营运公司,而是开曼群岛控股公司,并无于合并附属实体之股权。我们透过(i)我们的中国附属公司及(ii)与我们维持合约安排的并实联属实体在中国经营业务。中国法律及法规对外资于中国的教育业务及增值电信服务作出限制及施加条件。因此,我们透过并表联属实体在中国经营绝大部分学习业务,并依赖中国附属公司、并表联属实体及其代理人股东之间的合约安排控制并表联属实体的业务营运。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,并表联属实体贡献的净收入分别占我们净收入的93. 4%、94. 4%及95. 5%。如本年报所用,“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”是指TAL Education Group,一家开曼群岛公司及其附属公司,以及在描述我们的业务和综合财务资料的背景下,指综合附属实体,包括VIE以及VIE的直接和间接附属公司和学校。我们的美国存托证券的投资者并非购买于中国的并表联属实体的股权,而是购买于开曼群岛注册成立的控股公司的股权,且不得持有并表联属实体的股权。
我们的中国附属公司、并表联属实体及其各自股东订立的一系列合约协议,包括独家业务服务协议、看涨期权协议、股权质押协议、承诺书及授权书。这些合同协议包括:
(i)独家商业服务协议,根据该协议,联利北京或其指定关联公司拥有独家权利向VIE及其子公司和学校提供全面的知识产权许可和各种技术和业务支持服务,相关VIE同意每年或定期向联利北京或其指定关联公司支付服务费,并酌情调整服务费率,联海联北京或其指定的联属公司有权定期向并表联属公司收取服务费,该等服务费相当于并表联属公司绝大部分净收入(扣除服务费);
(Ii)看涨期权协议,根据该协议,各VIE各自的股东无条件及不可撤销地授予TAL北京或其指定人士一项独家期权,在中国法律法规允许TAL北京或其指定人士拥有各自VIE的全部或部分股权的情况下,以适用的中国法律法规所允许的最低对价从股东手中购买各自VIE的部分或全部股权,而TAL北京有全权酌情决定何时行使该期权,以及是否部分或全部行使该期权;
(iii)股权质押协议(经补充),据此,VIE的各自股东无条件及不可撤销地将彼等于各自VIE的全部股权质押予泰联北京,以保证各自VIE及其各自附属公司及学校履行与泰联北京订立的技术支持及服务协议项下的义务;
(iv)承诺书,据此,VIE的所有股东与联利北京签订并承诺,如果该等股东作为VIE的各自股东,在清算时从各自VIE收到任何股息、利息、其他分配或剩余资产,则该等股东应在适用法律、法规和法规允许的范围内,
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目录表
法律程序,在支付任何适用的税款和其他法律法规要求的费用后,将所有该等收入汇回联北京,而无需任何补偿;及
(V)授权书协议,根据该等授权书,各VIE各股东已签署一份不可撤销的授权书,委任北京联业制衣有限公司或由联业制衣北京分部指定为其实际受权人代表彼等就需要股东批准的各VIE事项投票,而联业制表北京有权透过股东投票分别对每家VIE行使有效控制权,并透过该等投票控制董事会的组成。
此外,VIE的每名股东(自然人)的配偶已签署配偶同意书,确认其知悉并同意其配偶签署上述看涨期权协议。每一配偶还同意,她不会采取任何行动或提出任何索赔,以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
与并表联属实体及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。由于合约安排,吾等对合并联属实体拥有有效控制权,并就会计目的而言被视为其主要受益人,吾等已于综合财务报表综合实体的财务业绩。
下图载列我们于二零二二年二月二十八日的主要附属公司及并表联属实体的详情:
4
目录表
(1) | 张邦鑫先生为我们的主席兼首席执行官,截至2022年4月30日,他拥有泰达教育集团26.3%的普通股和71.8%的投票权。 |
(2) | 刘亚超先生为我们的首席运营官,截至2022年4月30日,他拥有泰达教育集团4. 1%的普通股和5. 4%的投票权。 |
(3) | 白云峰先生为我们的董事,截至2022年4月30日,他拥有联理教育集团少于1.0%的普通股和0.3%的投票权。 |
(4) | 63所学校中,7所学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有,其余少数股权由学而思网络直接或间接持有。至于其他学校,学而思教育持有100%或多数股权,其余少数股权由第三方持有。 |
然而,合约安排可能不如直接拥有权,为我们提供对并表联属实体的控制权。倘吾等拥有并表联属实体之直接拥有权,吾等将可行使吾等作为股东之权利,对该等实体之董事会作出变动,而该等变动反过来又可在管理层层面作出变动,惟须遵守任何适用之信托责任。然而,根据VIE合约安排,吾等依赖并表联属实体及其各自股东履行其于合约项下的责任,以控制并表联属实体并从中获取经济利益。此外,我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些人中的任何人或所有人将以我们公司的最佳利益行事,或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。此外,该等人士可能违反或导致合并关联实体违反或拒绝续订现有VIE合约安排。倘吾等无法解决吾等与该等人士之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。因此,我们可能会为执行该等安排的条款而招致大量费用。此外,截至本年报日期,我们的合约安排尚未在法庭上进行测试。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—我们依赖VIE合约安排就我们的中国业务而言,该合约安排在提供营运控制方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—VIE的合法拥有人可能与我们存在潜在利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
我们的企业架构受与我们与并表联属实体的合约安排有关的独特风险所影响。倘中国政府认为我们与并表联属实体的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。中国监管机构可能不允许VIE结构,这可能导致我们的经营出现重大不利变化,而我们的美国存托证券的价值可能大幅下跌或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国附属公司及并表联属实体以及我们公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与并表联属实体的合约安排的可执行性,并因此对并表联属实体及我们公司整体的财务表现造成重大影响。此外,截至本年报日期,我们的合约安排尚未在法庭上进行测试。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述,请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
有关开曼群岛控股公司就其与并表联属实体及其代名股东的合约安排的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规,或如采纳,将提供什么。倘吾等或任何并表联属实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的牌照、许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规行为或不成功行为。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府认定建立我们在中国经营业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规,我们可能会受到严厉处罚”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—关于新颁布的《外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩,都存在未知数。"
我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行,我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如,我们面临的风险,
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对离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、对可变利益实体使用的监管、对网络安全和数据隐私的监管,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务的能力,接受外国投资,或在美国或其他外汇交易所上市和进行发售。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务的风险的详细描述,"第3.D项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”
《追究外国公司责任法案》
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被摘牌,我们的美国存托凭证和股票将被禁止在场外市场交易,如果拟议的法律修改获得通过,将于2024年根据《外国公司问责法》或HFCAA。PCAOB一直不能,目前也不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB认定我们的审计师德勤会计师事务所是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。根据现行法律,退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年,从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或被摘牌之前的时间段。如果拟议的条款获得通过,我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市,并被禁止在美国进行场外交易。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险因素--如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易,如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期,除“第三项主要信息--D.风险因素--与在中国经营有关的风险”中披露的信息外,我们需要获得各种经营许可证和许可证,并对我们目前在中国的业务进行登记和备案;未能遵守此等要求可能会对本公司的业务及经营结果造成重大不利影响“及”如果我们未能取得及维持中国在线教育不确定的监管环境下所需的许可证及审批以及注册及备案,我们的业务、财务状况及经营结果可能会受到重大不利影响“,根据吾等中国法律顾问的意见,吾等相信吾等的中国附属公司及综合附属公司已从中国政府当局取得经营我们的中国附属公司及综合附属公司在中国的业务所需的许可证及许可,包括(其中包括)开办私立学校的许可证。《互联网信息服务许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《出版物经营许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要获得额外的许可证、许可证、备案或批准才能开展业务。
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目录表
此外,就吾等过往向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及综合联营实体(I)尚未获中国证券监督管理委员会或中国证监会批准或向中国证监会完成备案,(Ii)尚未获中国证监会或中国证监会要求接受网络安全审查,及(Iii)尚未获得或尚未被中国证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。吾等的中国法律顾问已咨询有关政府当局,后者承认,根据现行有效的中国法律及法规,在最新的网络安全审查措施颁布前已在外国证券交易所上市的公司,无须接受CAC的网络安全审查,以进行证券发行或维持其证券已在外国证券交易所上市的地位。因此,我们相信,根据目前有效的中国法律和法规,我们不需要接受CAC的网络安全审查来进行证券发行或保持我们在纽约证券交易所的上市地位。
然而,中国政府最近表示,打算对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管,并发布了一系列征求公众意见的拟议规则,其中大部分规则的制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此,中国政府当局将如何整体监管海外上市,以及我们未来的离岸发行是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的备案或获得任何具体监管批准,仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得此类批准,我们可能无法及时获得此类必要的批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。
现金和资产在我们组织中的流动
好未来是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的附属公司和综合关联实体在中国开展业务。因此,虽然吾等可透过其他途径在控股公司层面取得融资,但好未来向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力,取决于我们的中国附属公司支付的股息及综合联属实体支付的许可费及服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向好未来支付股息的能力。此外,就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或综合联营实体转让现金或资产的能力,该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转账:
(I)根据中国法律,好未来可透过出资、贷款及根据适用中国法律及法规设立的跨境人民币资金池直接向我们的中国附属公司提供资金,并可透过贷款及根据适用中国法律及法规设立的跨境人民币资金池直接向综合联营实体提供资金,惟须符合适用的政府登记及审批规定。在跨境人民币资金池方面,好未来、鹏欣泰尔实业投资(上海)有限公司(全资子公司)、我们的五家全资子公司和一家VIE作为跨国企业集团,启动了环路跨境人民币资金池业务,并开设了专门的存款账户,跨国企业集团可以在这里优化和平衡境内外成员之间的跨境人民币资金。
截至2020年、2021年及2022年2月28日/29日止年度,好未来透过其中间控股公司分别向其于中国的附属公司提供2,000万美元、1,000万美元及1.102亿美元的出资额。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的年度,好未来分别向跨国企业集团的其他成员提供了1.947亿美元、40万美元和7080万美元。在截至2020年2月28日/29日、2020年、2021年和2022年2月28日/29日的年度内,跨国企业集团其他成员没有向好未来偿还任何款项。
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(ii)我们的附属公司(包括我们的中国附属公司)可向其股东宣派股息或其他分派,并最终宣派至泰联教育集团。截至本年报日期,我们的中国附属公司或其他附属公司概无向泰联教育集团派付股息或分派。我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向其股东派付股息,并最终向泰联教育集团派付股息。在中国注册的实体支付股息受限制,这可能会导致现金用于支付股息或向我们的证券股东作出分派的限制。中国附属公司向我们支付的股息金额主要取决于从并表联属实体支付给我们中国附属公司的服务费,以及(在较小程度上)我们中国附属公司的保留盈利。就并表联属实体根据VIE协议结欠我们中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有规定,否则我们可根据现行有效的中国法律及法规不受限制地结清该等款项,惟并表联属实体须有足够资金予以结清。于截至2020年、2021年及2022年2月28/29日止财政年度,我们的相关中国附属公司向并表联属实体分别合共收取726,700,000元、1,123,500,000元及1,174,600,000元服务费。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,并表联属实体分别向相关中国附属公司合共支付776,300,000元、784,400,000元及839,900,000元服务费。截至2020年2月28/29日,2021年及2022年,应付服务费的余额分别为7840万美元、4175万美元及7522万美元。于截至2020年2月29日止财政年度,并表联属实体向相关中国附属公司提供资金净额1,531. 5百万元,并于截至2021年及2022年2月28日止财政年度分别收取所得款项净额1,762. 4百万元及1,536. 3百万元。
有关并表联属实体之财务状况、现金流量及经营业绩之详情,请参阅“第3项”。主要资料—与合并附属实体有关的财务资料。
我们的中国附属公司及并表联属实体须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款,惟公司有偿付能力清盘除外,该等款项不得分派为现金股息。详情请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动资金和资本资源—控股公司结构"和"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖于我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对我们的子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能限制我们向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力。
2010年11月,我们向截至2010年9月29日的记录在案的股东支付了3000万美元的现金股息,即我们宣布从现金余额中提取股息的日期。2012年12月,我们从现金余额中向2012年12月7日营业结束时记录在案的股东支付了3900万美元的现金股息,每股0.25美元。2017年5月,我们从现金结余中向2017年5月11日营业时间结束时记录在案的股东派付4120万美元的特别现金股息,每股0. 25美元。外商独资企业、并表联属实体或其他附属公司概无向控股公司派付股息或分派。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”
我们目前并无现金管理政策,规定联海教育集团、我们的附属公司、并表附属实体及投资者之间的资金转移方式。相反,该等资金可根据适用中国法律及法规转移。为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国大陆支付的假设税项,假设:(i)我们有应课税收入,及(ii)我们决定在未来支付股息:
| 税额计算:(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
8
目录表
(2) | 根据VIE协议的条款,我们的中国子公司可向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等服务费应确认为VIE的成本及开支,并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入,并在合并中撇除。就所得税而言,我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被我们的VIE确认为减税,并被我们的中国子公司确认为收入,并且是税收中性的。 |
(3) | 我们的某些子公司和合并关联实体有资格享受低于中国法定税率25%的优惠所得税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃根据综合联属实体的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予联昌国际北京有限公司的假设而编制。如果未来综合联营实体的累计收益超过支付给北京联业制衣有限公司的服务费(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许),综合联营实体可以将综合联营实体滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致该等转移对综合联属实体而言为不可扣除开支,但对我们的中国附属公司而言仍为应课税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
与合并关联实体相关的财务信息
下表列出截至所列日期的合并附属实体和其他实体的财务状况简明明细表。
精选简明综合经营报表资料
截至2022年2月28日止的财政年度 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
附属公司 | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 177,551 |
| 4,193,212 |
| 20,144 |
| — |
| 4,390,907 |
公司间收入 |
| — |
| 1,173,049 |
| 11,449 |
| 5,175 |
| (1,189,673) |
| — |
总成本和运营费用 |
| (521,184) |
| (812,986) |
| (4,812,029) |
| (70,319) |
| 1,190,283 |
| (5,026,235) |
(亏损)/政府补贴和非经营性收入 |
| (125,514) |
| 9,534 |
| (20,547) |
| 2,157 |
| (8,432) |
| (142,802) |
子公司和VIE的亏损 |
| (501,143) |
| (918,903) |
| — |
| (452,185) |
| 1,872,231 |
| — |
所得税费用前亏损 |
| (1,147,841) |
| (371,755) |
| (627,915) |
| (495,028) |
| 1,864,409 |
| (778,130) |
减去:所得税(费用)/福利 |
| — |
| (80,454) |
| (316,832) |
| 294 |
| — |
| (396,992) |
权益法投资的收入/(损失) |
| 11,726 |
| — |
| (939) |
| — |
| — |
| 10,787 |
净亏损 |
| (1,136,115) |
| (452,209) |
| (945,686) |
| (494,734) |
| 1,864,409 |
| (1,164,335) |
9
目录表
截至2021年2月28日止的财政年度 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
附属公司 | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 236,916 |
| 4,244,907 |
| 13,932 |
| — |
| 4,495,755 |
公司间收入 |
| — |
| 1,141,716 |
| 12,272 |
| 14,547 |
| (1,168,535) |
| — |
总成本和运营费用 |
| (216,782) |
| (657,460) |
| (5,182,473) |
| (65,157) |
| 1,168,402 |
| (4,953,470) |
政府补贴和非经营性收入/(亏损) |
| 10,772 |
| 76,857 |
| 145,836 |
| (806) |
| 433 |
| 233,092 |
子公司和VIE的收入/(亏损) |
| 83,269 |
| (594,633) |
| — |
| 120,898 |
| 390,466 |
| — |
(亏损)/所得税前收入支出 |
| (122,741) |
| 203,396 |
| (779,458) |
| 83,414 |
| 390,766 |
| (224,623) |
减去:所得税(费用)/福利 |
| (63) |
| (82,518) |
| 152,361 |
| 117 |
| — |
| 69,897 |
权益法投资收益 |
| 6,814 |
| — |
| 4,862 |
| — |
| — |
| 11,676 |
净(亏损)/收入 |
| (115,990) |
| 120,878 |
| (622,235) |
| 83,531 |
| 390,766 |
| (143,050) |
截至二零二零年二月二十九日止年度 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
附属公司 | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 204,527 |
| 3,058,285 |
| 10,496 |
| — |
| 3,273,308 |
公司间收入 |
| — |
| 637,999 |
| 7,036 |
| 682 |
| (645,717) |
| — |
总成本和运营费用 |
| (115,065) |
| (494,754) |
| (3,199,492) |
| (26,617) |
| 690,596 |
| (3,145,332) |
(亏损)/政府补贴和非经营性收入 |
| (247,320) |
| 31,631 |
| 37,183 |
| (127) |
| 4 |
| (178,629) |
子公司和VIE的收入/(亏损) |
| 253,884 |
| (107,762) |
| — |
| 224,888 |
| (371,010) |
| — |
(亏损)/所得税前收入支出 |
| (108,501) |
| 271,641 |
| (96,988) |
| 209,322 |
| (326,127) |
| (50,653) |
减去:所得税(费用)/福利 |
| (2,689) |
| (46,749) |
| (20,035) |
| 145 |
| — |
| (69,328) |
权益法投资的收入/(损失) |
| 995 |
| — |
| (8,665) |
| — |
| — |
| (7,670) |
净(亏损)/收入 |
| (110,195) |
| 224,892 |
| (125,688) |
| 209,467 |
| (326,127) |
| (127,651) |
10
目录表
精选简明综合资产负债表信息
截至2022年2月28日 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
附属公司 | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 |
| 812,377 |
| 456,595 |
| 359,208 |
| 10,009 |
| — |
| 1,638,189 |
集团公司应付金额 |
| 612,066 |
| 3,256,687 |
| 480,722 |
| 44,309 |
| (4,393,784) |
| — |
其他流动资产 |
| 1,657,282 |
| 54,842 |
| 276,804 |
| 2,259 |
| — |
| 1,991,187 |
流动资产总额 |
| 3,081,725 |
| 3,768,124 |
| 1,116,734 |
| 56,577 |
| (4,393,784) |
| 3,629,376 |
对子公司和VIE的投资 |
| 882,221 |
| — |
| — |
| 1,145,901 |
| (2,028,122) |
| — |
财产和设备,净额 |
| — |
| 79,995 |
| 206,030 |
| 3,587 |
| (8,386) |
| 281,226 |
其他非流动资产 |
| 251,808 |
| 26,479 |
| 883,759 |
| 9,880 |
| — |
| 1,171,926 |
总资产 |
| 4,215,754 |
| 3,874,598 |
| 2,206,523 |
| 1,215,945 |
| (6,430,292) |
| 5,082,528 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入--当期 |
| — |
| 19 |
| 182,337 |
| 5,362 |
| — |
| 187,718 |
应付集团公司的金额 |
| 182,926 |
| 736,275 |
| 3,165,700 |
| 300,368 |
| (4,385,269) |
| — |
其他流动负债 |
| 2,677 |
| 123,887 |
| 583,051 |
| 5,251 |
| — |
| 714,866 |
流动负债总额 |
| 185,603 |
| 860,181 |
| 3,931,088 |
| 310,981 |
| (4,385,269) |
| 902,584 |
子公司和VIE投资亏损 |
| — |
| 1,858,676 |
| — |
| — |
| (1,858,676) |
| — |
其他非流动负债 |
| — |
| 9,834 |
| 164,169 |
| 3,679 |
| — |
| 177,682 |
总负债 |
| 185,603 |
| 2,728,691 |
| 4,095,257 |
| 314,660 |
| (6,243,945) |
| 1,080,266 |
总股本 |
| 4,030,151 |
| 1,145,907 |
| (1,888,734) |
| 901,285 |
| (186,347) |
| 4,002,262 |
负债和权益总额 |
| 4,215,754 |
| 3,874,598 |
| 2,206,523 |
| 1,215,945 |
| (6,430,292) |
| 5,082,528 |
截至2021年2月28日 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
这个 | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||
| 公司 |
| WFOEs(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 1,572,459 |
| 840,656 |
| 820,301 |
| 9,537 |
| — |
| 3,242,953 |
集团公司应付金额 |
| 397,443 |
| 2,647,724 |
| 1,465,330 |
| 51,963 |
| (4,562,460) |
| — |
其他流动资产 |
| 3,902,729 |
| 684,751 |
| 324,568 |
| 1,834 |
| — |
| 4,913,882 |
流动资产总额 |
| 5,872,631 |
| 4,173,131 |
| 2,610,199 |
| 63,334 |
| (4,562,460) |
| 8,156,835 |
对子公司和VIE的投资 |
| 1,362,415 |
| — |
| — |
| 1,464,664 |
| (2,827,079) |
| — |
财产和设备,净额 |
| — |
| 76,121 |
| 430,137 |
| 5,169 |
| (12) |
| 511,415 |
其他非流动资产 |
| 744,837 |
| 129,506 |
| 2,555,459 |
| 14,257 |
| — |
| 3,444,059 |
总资产 |
| 7,979,883 |
| 4,378,758 |
| 5,595,795 |
| 1,547,424 |
| (7,389,551) |
| 12,112,309 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入--当期 |
| — |
| 56,024 |
| 1,328,473 |
| 2,996 |
| — |
| 1,387,493 |
应付集团公司的金额 |
| 185,229 |
| 1,705,250 |
| 2,506,654 |
| 160,324 |
| (4,557,457) |
| — |
其他流动负债 |
| 292,825 |
| 197,676 |
| 1,488,763 |
| 7,094 |
| — |
| 1,986,358 |
流动负债总额 |
| 478,054 |
| 1,958,950 |
| 5,323,890 |
| 170,414 |
| (4,557,457) |
| 3,373,851 |
子公司和VIE投资亏损 |
| — |
| 889,120 |
| — |
| — |
| (889,120) |
| — |
其他非流动负债 |
| 2,300,000 |
| 66,051 |
| 1,163,622 |
| 4,229 |
| — |
| 3,533,902 |
总负债 |
| 2,778,054 |
| 2,914,121 |
| 6,487,512 |
| 174,643 |
| (5,446,577) |
| 6,907,753 |
可赎回的非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,775 |
| 1,775 |
总股本 |
| 5,201,829 |
| 1,464,637 |
| (891,717) |
| 1,372,781 |
| (1,944,749) |
| 5,202,781 |
总负债、夹层权益和权益 |
| 7,979,883 |
| 4,378,758 |
| 5,595,795 |
| 1,547,424 |
| (7,389,551) |
| 12,112,309 |
11
目录表
精选简明综合现金流信息
截至2022年2月28日止的财政年度 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
这个 | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||
| 公司 |
| WFOEs(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 74,281 | 433,808 | (1,418,908) | (28,365) | — | (939,184) | ||||||
向集团内实体提供贷款和资金池 |
| (212,542) |
| (1,538,343) |
| — |
| — |
| 1,750,885 |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| 2,352 |
| 2,085 |
| — |
| — |
| (4,437) |
| — |
对集团内实体的投资 |
| — |
| — |
| — |
| (110,200) |
| 110,200 |
| — |
其他投资活动 |
| 994,197 |
| 569,214 |
| (194,349) |
| (346) |
| — |
| 1,368,716 |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 784,007 |
| (967,044) |
| (194,349) |
| (110,546) |
| 1,856,648 |
| 1,368,716 |
来自集团内实体的贷款和资金池所得款项净额 |
| — |
| 70,757 |
| 1,538,343 |
| 141,785 |
| (1,750,885) |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| — |
| — |
| (2,085) |
| (2,352) |
| 4,437 |
| — |
集团出资所得收益 |
| — |
| 110,200 |
| — |
| — |
| (110,200) |
| — |
其他融资活动 |
| (2,766,679) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2,766,679) |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (2,766,679) |
| 180,957 |
| 1,536,258 |
| 139,433 |
| (1,856,648) |
| (2,766,679) |
| 截至2021年2月28日止的财政年度 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
这个 | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||
公司 |
| WFOEs(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| *总计 | ||
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (11,253) |
| 2,053,596 |
| (1,034,695) |
| (52,916) |
| — |
| 954,732 |
向集团内实体提供贷款和资金池 |
| (79,469) |
| (1,762,356) |
| — |
| — |
| 1,841,825 |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| 11,083 |
| — |
| — |
| — |
| (11,083) |
| — |
对集团内实体的投资 |
| — |
| — |
| — |
| (10,000) |
| 10,000 |
| — |
其他投资活动 |
| (1,842,514) |
| (574,720) |
| (224,235) |
| — |
| — |
| (2,641,469) |
用于投资活动的现金净额 |
| (1,910,900) |
| (2,337,076) |
| (224,235) |
| (10,000) |
| 1,840,742 |
| (2,641,469) |
来自集团内实体的贷款和资金池所得款项净额 |
| — |
| 367 |
| 1,762,356 |
| 79,102 |
| (1,841,825) |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| — |
| — |
| — |
| (11,083) |
| 11,083 |
| — |
集团出资所得收益 |
| — |
| 10,000 |
| — |
| — |
| (10,000) |
| — |
其他融资活动 |
| 4,798,331 |
| — |
| (3,518) |
| — |
| — |
| 4,794,813 |
融资活动提供的现金净额 |
| 4,798,331 |
| 10,367 |
| 1,758,838 |
| 68,019 |
| (1,840,742) |
| 4,794,813 |
12
目录表
| 截至二零二零年二月二十九日止年度 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
这个 | 附属公司 | 已整合 | ||||||||||
公司 |
| WFOEs(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| *总计 | ||
美元 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 29,115 |
| (905,998) |
| 1,747,371 |
| (14,638) |
| — |
| 855,850 |
向集团内实体提供贷款和资金池 |
| (234,757) |
| (8,244) |
| (1,539,722) |
| — |
| 1,782,723 |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| 4,496 |
| — |
| — |
| — |
| (4,496) |
| — |
对集团内实体的投资 |
| (500) |
| — |
| — |
| (20,000) |
| 20,500 |
| — |
其他投资活动 |
| (207,544) |
| 5,907 |
| (134,936) |
| (2,242) |
| — |
| (338,815) |
用于投资活动的现金净额 |
| (438,305) |
| (2,337) |
| (1,674,658) |
| (22,242) |
| 1,798,727 |
| (338,815) |
来自集团内实体的贷款和资金池所得款项净额 |
| — |
| 1,734,441 |
| 8,244 |
| 40,038 |
| (1,782,723) |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| — |
| — |
| — |
| (4,496) |
| 4,496 |
| — |
集团出资所得收益 |
| — |
| 20,000 |
| — |
| 500 |
| (20,500) |
| — |
其他融资活动 |
| 150,713 |
| (14,306) |
| (5,173) |
| (3) |
| — |
| 131,231 |
融资活动提供的现金净额 |
| 150,713 |
| 1,740,135 |
| 3,071 |
| 36,039 |
| (1,798,727) |
| 131,231 |
备注:
(1) | 如本节所用,“外商独资企业”包括作为VIE主要受益人的外商独资企业、其指定关联公司,亦为向VIE及其他中国附属公司收取服务费的外商独资企业。 |
A. [已保留]
选定的财务数据
以下本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八日止财政年度的选定综合经营报表数据以及截至二零二一年及二零二二年二月二十八日的选定综合资产负债表数据均来自本年报其他部分的经审核综合财务报表。本公司截至2018年2月28日及2019年2月28日止财政年度的选定综合经营报表数据以及截至2018年2月28日/29日、2019年及2020年2月28日的选定综合资产负债表数据均来自本年报未包括的经审核综合财务报表。
选定的综合财务数据应与我们的综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读,并在参考该等综合财务报表及相关附注后整体符合条件。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。
13
目录表
我们的历史业绩未必代表任何未来期间的预期业绩。
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
(in数千美元,除股份、每股和每股ADS数据外) | |||||||||||||||
综合业务报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 | $ | 1,715,016 | $ | 2,562,984 | $ | 3,273,308 | $ | 4,495,755 | $ | 4,390,907 | |||||
收入成本(1) |
| (882,316) |
| (1,164,454) |
| (1,468,569) |
| (2,048,561) |
| (2,203,336) | |||||
毛利 |
| 832,700 |
| 1,398,530 |
| 1,804,739 |
| 2,447,194 |
| 2,187,571 | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
销售和市场营销(1) |
| (242,102) |
| (484,000) |
| (852,808) |
| (1,680,050) |
| (1,118,141) | |||||
一般和行政(1) |
| (386,287) |
| (579,672) |
| (794,957) |
| (1,117,324) |
| (1,199,708) | |||||
无形资产和商誉减值损失 |
| (358) |
| — |
| (28,998) |
| (107,535) |
| (505,050) | |||||
总运营费用 |
| (628,747) |
| (1,063,672) |
| (1,676,763) |
| (2,904,909) |
| (2,822,899) | |||||
政府补贴 |
| 4,651 |
| 6,724 |
| 9,467 |
| 19,491 |
| 20,812 | |||||
营业收入/(亏损) |
| 208,604 |
| 341,582 |
| 137,443 |
| (438,224) |
| (614,516) | |||||
利息收入 |
| 39,837 |
| 59,614 |
| 72,991 |
| 114,232 |
| 103,179 | |||||
利息支出 |
| (16,640) |
| (17,628) |
| (11,820) |
| (16,946) |
| (7,871) | |||||
其他收入/(支出) |
| 17,406 |
| 131,727 |
| (95,297) |
| 140,878 |
| 16,950 | |||||
长期投资减值损失 |
| (2,213) |
| (58,091) |
| (153,970) |
| (24,563) |
| (275,872) | |||||
除所得税(费用)/利益和(亏损)/权益法投资收益前收入/(亏损) |
| 246,994 |
| 457,204 |
| (50,653) |
| (224,623) |
| (778,130) | |||||
所得税(费用)/福利 |
| (44,653) |
| (76,504) |
| (69,328) |
| 69,897 |
| (396,992) | |||||
权益法投资(亏损)/收入 |
| (7,678) |
| (16,186) |
| (7,670) |
| 11,676 |
| 10,787 | |||||
净收益/(亏损) |
| 194,663 |
| 364,514 |
| (127,651) |
| (143,050) |
| (1,164,335) | |||||
新增:可归因于非控股权益的净亏损 |
| 3,777 |
| 2,722 |
| 17,456 |
| 27,060 |
| 28,220 | |||||
联理教育集团股东应占净收入╱(亏损) |
| 198,440 |
| 367,236 |
| (110,195) |
| (115,990) |
| (1,136,115) | |||||
TAL Education Group股东应占每股普通股净收入╱(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 | $ | 1.13 | $ | 1.93 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | $ | (5.29) | |||||
稀释 | $ | 1.03 | $ | 1.83 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | $ | (5.29) | |||||
TAL Education Group股东应占每股美国存托凭证净收入╱(亏损) (2) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 | $ | 0.38 | $ | 0.64 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | $ | (1.76) | |||||
稀释 | $ | 0.34 | $ | 0.61 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | $ | (1.76) | |||||
普通股每股现金股息(3) | $ | 0.25 | — | — | — |
| — | ||||||||
用于计算TAL Education Group股东应占每股普通股净收入/(亏损)的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 |
| 174,979,574 |
| 189,951,643 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
| 214,825,470 | |||||
稀释 |
| 194,331,305 |
| 200,224,934 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
| 214,825,470 |
(1) | 包括以股份为基础的薪酬支出如下: |
14
目录表
| 截至2月28日/29日的五年 | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
(单位:千元人民币) | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 366 | $ | 706 | $ | 1,074 | $ | 1,803 | $ | 1,134 | |||||
销售和营销费用 |
| 5,037 |
| 10,454 |
| 19,356 |
| 56,609 |
| 53,850 | |||||
一般和行政费用 |
| 41,747 |
| 66,117 |
| 97,513 |
| 146,533 |
| 119,848 | |||||
总计 |
| 47,150 |
| 77,277 |
| 117,943 |
| 204,945 |
| 174,832 |
(2) | 每三个美国存托凭证代表一个A类普通股。自2017年8月16日起,我们将美国存托凭证与A类普通股的比例由1个美国存托股份代表2个A类普通股调整为3个美国存托凭证代表1个A类普通股。本报告中的所有美国存托股份每股收益数字均生效前述美国存托股份对股票比例的变化。 |
| 截至2月28日 | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
(单位:千元人民币) | |||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 | $ | 711,519 | $ | 1,247,140 | $ | 1,873,866 | $ | 3,242,953 | $ | 1,638,189 | |||||
总资产 |
| 3,054,560 |
| 3,735,091 |
| 5,571,246 |
| 12,112,309 |
| 5,082,528 | |||||
递延收入 |
| 842,256 |
| 436,107 |
| 781,000 |
| 1,417,498 |
| 187,732 | |||||
总负债 |
| 1,414,096 |
| 1,204,614 |
| 3,027,049 |
| 6,907,753 |
| 1,080,266 | |||||
夹层总股本 | — | — | — | 1,775 | — | ||||||||||
总股本 |
| 1,640,464 |
| 2,530,477 |
| 2,544,197 |
| 5,202,781 |
| 4,002,262 |
(3) | 截至2018年2月28日的财年,支付的现金股息总额为4120万美元。 |
B.降低资本和负债水平
不适用。
C.*提出要约和使用收益的主要原因
不适用。
D.调查了各种风险因素。
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更详细的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 如果我们不能在中国最近的监管政策下开发新型的学习产品或服务,以及时或具有成本效益的方式成功吸引潜在学员和客户,或继续吸引学员和客户购买我们现有的产品或服务,我们的业务、运营结果和前景将继续受到重大不利影响。 |
● | 如果我们不能成功地设计和执行我们的增长战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 如果我们不能保持和提升我们品牌的价值,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 |
● | 有关中国有关课后辅导行业的法律、法规及政策的诠释及实施或建议修订存在重大不确定性。特别是,我们遵守《意见》, |
15
目录表
进一步减轻义务教育阶段学生的家庭作业及课后辅导负担以及中国相关政府部门颁布的实施措施已对我们造成并可能造成进一步重大不利影响。 |
● | 我们需要获得各种经营许可证和许可证,并为我们目前在中国的业务进行登记和备案;如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。 |
● | 我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。 |
● | 我们可能无法招聘、培训和留住合格和敬业的教师,因为他们对我们的业务成功和向学习者有效提供服务至关重要。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 泰联教育集团并非中国营运公司,而是开曼群岛控股公司,并无于合并附属实体之股权。我们透过(i)我们的中国附属公司及(ii)与我们维持合约安排的并实联属实体在中国经营业务。因此,我们的美国存托证券的投资者并非购买中国并表联属实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府认为与并表联属实体订立的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释日后有所改变,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司及并表联属实体以及我们公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与并表联属实体的合约安排的可执行性,从而对并表联属实体及我们作为一个集团的财务表现造成重大影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府认定建立我们在中国经营业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规,我们可能会受到严厉处罚”,详情载于第31页。 |
● | 我们依赖VIE合约安排就我们的中国业务而言,该合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。详见第33页的风险因素。 |
● | VIE或彼等各自的股东未能履行其于VIE合约安排项下的责任,将对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。详见第34页的风险因素。 |
● | VIE的合法拥有人可能与我们存在潜在利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。详见第34页的风险因素。 |
在中国做生意的相关风险
● | 与中国法律制度的不一致可能对我们造成重大不利影响。某些法律和法规相对较新,可以在很少事先通知的情况下迅速改变。此外,许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的,这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性,这可能会限制现有的法律保护。此外,中国行政及法院机关在解释及实施或执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权,与一些较发达的法律制度相比,我们在中国可能更难以预测行政及法院诉讼的结果及法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断,以及我们就为完全遵守法律要求而采取的措施和行动的决定,并可能影响我们执行法律要求的能力。 |
16
目录表
合同或侵权权利。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成重大不利影响”,详见第36页。 |
● | 我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务营运有重大监督及酌情权,随时可能影响我们的营运,从而可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。此外,实施直接针对我们业务的行业法规可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此,本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国政府对我们的业务运营的监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。 |
● | 我们的业务受多项有关数据隐私及网络安全的不断演变的中国法律及法规所规限。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营业绩。详见第37页的风险因素。 |
● | 中国政府最近表示有意加强对像我们这样以中国为基地的发行人的海外发行及外国投资的监管。2021年12月24日,证监会公布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》,公开征求意见。根据这些草案,直接或间接寻求在海外证券交易所发售或上市的中国境内公司,包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国境内,并打算以其境内股权、资产或类似权益为基础发售证券或在海外证券交易所上市的离岸公司,应当在提交申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。倘中国证监会、中国证监会或其他政府机关其后颁布新规则或解释,要求我们日后海外发行须取得其批准,则我们可能无法及时或根本无法取得该等批准,即使取得该等批准,亦可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或在多长时间内完成。 |
● | PCAOB目前无法检查我们的核数师对我们的财务报表所进行的审计工作,PCAOB无法对我们的核数师进行检查,剥夺了我们的投资者从该等检查中获得的好处。详见第42页的风险因素。 |
● | 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被摘牌,我们的美国存托凭证和股票将被禁止在场外市场交易,这是根据《外国公司问责法》或HFCAA的规定。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,退市和禁止在美国进行场外交易可能会在2024年进行,如果拟议的法律修改获得通过,可能会在2023年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易,如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌,或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响“,详情请参见第42页。 |
● | 我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金,偿还我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。中国组织的实体支付股息是有限制的。特别是,中国的规定目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国公司还被要求每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%拨备为其法定盈余公积金,直到该公积金的累计金额达到其 |
17
目录表
注册资本。这些储备不能作为现金股息分配。此外,如果我们的子公司和中国的VIE未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。就吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体而言,该等现金或资产可能因中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国附属公司或综合联营实体转让现金或资产的能力而无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。有关详情,请参阅第44页“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力”。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。 |
● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
● | 我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事及其附属实体控制。 |
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能在中国最近的监管政策下开发新型的学习产品或服务,以及时或具有成本效益的方式成功吸引潜在学员和客户,或继续吸引学员和客户购买我们现有的产品或服务,我们的业务、运营结果和前景将继续受到重大不利影响。
我们未来业务的成功主要取决于我们开发新型学习产品或服务的能力,以满足市场需求,同时符合中国当时有效的监管政策。这将取决于几个因素,包括我们调整现有课程或解决方案以应对监管政策、市场趋势和学习者需求的变化的能力,扩大我们的地理覆盖范围,有效地向更广泛的潜在学习者和客户推销我们的服务或解决方案,开发额外的高质量学习内容和技术解决方案,保持一贯和高质量的教学质量,有效应对竞争压力。如果我们未能以及时或具成本效益的方式成功吸引潜在学习者和客户,或未能继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务,并增加学习者和客户的支出,我们不能保证我们的收入在未来可能恢复或保持增长,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们亦不时采取新措施,以扩大我们的产品或市场覆盖范围。我们可能投入大量资源于新措施,但未能从这些新措施中取得预期成果。然而,其中一些新举措可能很容易被我们的竞争对手在短时间内复制,这可能会降低我们的努力的价值。此外,倘该等新举措未获市场广泛接受,我们其他产品的声誉以及我们的整体品牌及声誉可能受到损害。因此,我们的整体业务及经营业绩可能受到重大不利影响。此外,其中一些新举措迄今尚未产生重大或任何利润。我们在快速应对变化和成功竞争某些新领域的经验有限。此外,新产品可能需要比现有更多的财政和管理资源。此外,您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。
如果我们不能成功地设计和执行我们的增长战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们必须在当前的监管政策和竞争环境下适当设计增长策略。我们目前的增长策略包括继续提升学习服务,提供更佳的学习体验和更广泛的产品,加强学习技术解决方案和内容解决方案业务,以及进一步投资以加强我们的基础能力。我们可能无法成功执行我们的增长战略,原因包括但不限于以下因素:
18
目录表
● | 我们可能无法在现有市场推广我们目前的业务,或未能在具有足够增长潜力的新市场确定或营销我们目前的业务; |
● | 我们可能无法从地方当局获得在我们希望的地点经营业务所需的许可证和许可,或者在没有必要的许可证和许可的情况下在开业时面临风险; |
● | 我们可能无法进一步扩展现有的内容库或学习技术解决方案; |
● | 我们可能无法留住对我们的业务至关重要的核心人才; |
● | 我们可能无法保持我们在市场上的竞争优势; |
● | 我们可能无法以经济高效和及时的方式扩大我们目前的业务规模; |
● | 我们可能无法在海外市场成功复制或调整我们的业务模式;以及 |
● | 我们可能无法成功识别新的商业机会(如果有的话)或整合被收购的业务,也可能无法从最近和未来的收购或投资中获得我们预期的好处。 |
如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长速度,我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。
如果我们不能保持和提升我们品牌的价值,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信,“学而思”品牌的市场知名度对我们的业务成功作出重大贡献,而维持及提升该品牌的价值对维持及提升我们的竞争优势至关重要。倘我们未能成功推广及推广我们的品牌及服务,我们吸引新学习者的能力可能会受到不利影响,因此,我们的财务表现可能会受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在学习者,我们亦使用整合营销工具和策略来推广我们的品牌。我们亦致力加强对其他品牌的认可度,例如“好为莱”品牌(为我们所有品牌的伞式品牌)、“学而思”品牌(为我们提供学习服务及内容解决方案)以及“思思学院”(为我们提供海外产品)。许多因素可能会阻止我们成功推广我们的品牌,包括学习者对我们的服务不满,我们的营销工具和策略未能吸引潜在的学习者。此外,我们的品牌可能会因购买我们服务和解决方案的业务伙伴的不当行为和违规行为(包括与许可或资格要求相关的行为)而受到不利影响。如果我们无法维持及提升现有品牌、成功开发其他品牌或以具成本效益的方式利用营销工具,我们的收入及盈利能力可能会受到影响。请参阅“—我们的品牌形象、业务和经营成果可能会因我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为而受到不利影响。
此外,我们不能向您保证,我们的销售和营销努力将成功地以具有成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们服务的认知度,或者如果我们产生了过高的销售和营销费用,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
有关中国有关课后辅导行业的法律、法规及政策的诠释及实施或建议修订存在重大不确定性。特别是,我们遵守《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府部门发布的实施措施,已经并可能对我们造成进一步重大不利影响。
我们在中国经营的行业的监管环境在过去数年迅速变化,因此存在重大不确定性。于二零二一年十二月底之前,我们主要在中国经营K9学术AST服务。2021年7月,中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》,即《义务教育减轻负担意见》,对课后辅导机构的要求和限制有高层次的政策指示,包括:其中包括:(i)在中国提供学术科目课后辅导服务的机构,或学术AST机构,须注册为非牟利机构
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(ii)禁止上市或从资本市场筹集资金以投资或收购AST学术机构,地方政府当局不得再批准任何新的AST学术机构;(三)已向当地教育行政部门备案的网上学术AST机构,应当重新核准;(iv)对于非学术性辅导,地方当局应确定不同辅导类别的相应主管当局,制定标准,批准相关非学历辅导机构;(五)课后辅导机构经营的其他合规要求,包括但不限于课后辅导机构不得在国庆节期间提供辅导服务,周末和课间休息,以及对课后辅导机构预收费用的风险管理和控制要求。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—民办教育条例—课外辅导机构和在线教育条例"。
《义务教育减负意见》也规定,不属于中国义务教育体系的高中生学业辅导服务的管理,参照《义务教育减负意见》的有关规定执行,但具体如何执行以及在多大程度上,尚不确定。因此,我们不能向您保证,我们不会被要求就我们的高中学业辅导服务采取进一步行动,以遵守《关于义务教育的减轻负担意见》及其实施措施。此外,中华人民共和国教育部或MoE,连同其他政府机关,发布了多项实施条例及细则,包括但不限于,通知要求所有提供K9学术AST服务的学术AST机构完成注册为非,在2021年底前实现利润,并发出通知,要求所有已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构提供2021年底前获得民办学校办学许可证的学术科目辅导服务。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—民办教育条例—课外辅导机构和在线教育条例"。
我们一直密切关注不断变化的监管环境,并努力寻求政府部门的指导和合作,以遵守减轻负担意见及其实施措施。根据《义务教育减负意见》及适用规则、法规及措施,我们于二零二一年十二月底停止在中国大陆提供K9学术AST服务。该停止对我们截至2022年2月28日的财政年度的财务表现产生了重大负面影响,因为提供K9学术AST服务的收入占我们停止该业务之前的总收入的绝大部分,预计将对我们截至2月28日的财政年度的财务表现产生重大负面影响。2023年及其后各期间,与往年相比。由于监管环境的复杂性及重大不确定性,我们无法向阁下保证我们的营运将及时或完全遵守适用法律、法规及政策,包括减轻负担意见及其实施措施。我们可能会被罚款或其他处罚,或被要求终止若干业务或产生重大成本及开支以遵守该等适用法律、法规及政策,在此情况下,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到进一步重大不利影响。我们亦无法向阁下保证,中国不会就我们目前经营的业务订立任何新的规则或法规,或该等新规则及法规不会对我们的业务营运造成进一步调整,倘发生该等变动,我们的业务营运可能会受到不利影响。
我们需要获得各种经营许可证和许可证,并为我们目前在中国的业务进行登记和备案;如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们必须取得及维持各种牌照及许可证,并履行注册及备案要求,以经营我们目前的产品或目前的业务。例如,根据2018年8月22日国务院发布的《关于减轻义务教育负担的意见》和《关于对课后辅导机构进行监管的意见》或国务院第80号文,提供学科课后辅导服务的机构应当取得民办学校办学许可证。国务院第80号文和2021年9月1日起施行的《民办教育法修订实施细则》或《修订实施细则》进一步要求课后辅导机构学习中心向有关教育主管部门备案。截至2022年2月28日,我们绝大部分从事高中学业辅导服务的学校均已取得并维持有效的私立学校经营许可证,而我们绝大部分学习中心均已向相关教育部门完成所需的备案。
对于我们的丰富学习服务,一些地方政府已经发布了规则或最近发布的规则征求意见稿,要求丰富学习服务提供者获得民办学校经营许可证,并遵守相关规定
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然而,在我们开展致富学习业务的大部分省市,地方政府部门并未出台对我们的致富学习服务实行民办学校经营许可要求的规则,也没有就我们的致富学习服务的民办学校经营许可申请提供具体的规则。我们已按要求获得私立学校经营许可证,或正在根据新颁布的规则申请此类经营许可证。
我们遵循内部指导方针,进行必要的登记和备案,并及时获得必要的许可证和许可证。然而,我们可能无法获得和维护所有必需的许可证、许可、批准和备案,也无法通过所有必需的评估。此外,根据适用的法律和法规,我们还必须遵守与我们当前业务相关的各种合规要求。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规”。我们正在密切关注不断变化的监管环境,并努力寻求地方政府主管部门的指导并与其合作,以遵守与我们当前业务有关的相关行政措施。然而,我们不能向您保证,我们当前业务的运营将及时或完全符合适用的法律、法规和政策,因为相关政府当局在解释和实施此类法律、法规及其相关的当地规则方面拥有重大自由裁量权。我们也不能向您保证,中国对我们目前经营的业务不会有新的规章制度,或者这些新的规章制度不会对我们的业务经营施加额外的许可证或备案要求。如果我们不遵守适用的法律要求,我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益或暂停我们的不合规业务,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的学习解决方案市场发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每一种产品或服务以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。我们的竞争对手包括学习服务提供商、学习技术解决方案提供商和内容解决方案提供商。
由于激烈的竞争,我们的学员注册人数和产品或解决方案的销售额可能会下降。我们的一些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的解决方案、计划、服务和产品,对学习者需求、市场趋势或新技术的变化做出比我们更快的反应,并且由于他们更长的运营历史,在某些领域获得了比我们更多的经验。此外,互联网的使用越来越多,互联网、移动互联网、计算机相关技术的进步,如在线直播技术,正在消除提供学习服务或解决方案的与地理和有形设施有关的进入障碍。因此,规模较小的本地公司或互联网内容提供商可能能够利用互联网或移动互联网,以比以前更少的资本支出,快速、经济高效地向大量学习者提供他们的课程、服务和产品。因此,我们可能被迫降低课程费用或增加支出,以应对竞争,以留住或吸引学员或寻求新的市场机会,这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务,我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。
我们的净收入从截至2020年2月29日的财年的32.733亿美元增加到截至2021年2月28日的财年的44.958亿美元,在截至2022年2月28日的财年减少到43.909亿美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素,特别是考虑到最近课后辅导服务市场监管政策的变化。此外,由于中国于2021年12月底停止在内地的K9学术AST服务,以及我们开发或收购的任何新业务,我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。这些新业务的盈利能力和现金产生能力存在很大的不确定性。此外,我们的经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同,这些因素包括与中国学习解决方案市场有关的总体经济状况和法规或政府行动、学习解决方案支出的变化,以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他非常交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素,我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力以及我们经营业绩的季度比较可能不能反映我们未来的业绩,投资者不应依赖它们来预测我们的未来业绩。
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我们可能无法招聘、培训和留住合格和敬业的教师,因为他们对我们的业务成功和向学习者有效提供服务至关重要。
我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘请合格和敬业的教师,他们能够为学习者提供有效和鼓舞人心的指导。具备这些素质的教师有限,我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们还必须为我们的教师提供持续的培训,以确保他们跟上学习者需求的变化和有效教学所需的其他主要趋势。我们未来可能无法招聘、培训和保留足够数量的合格教师,以跟上我们的业务发展步伐,同时在我们所服务的不同市场保持持续的高教学质量。此外,中国法律法规要求教师如果教授学术科目,如语文、数学、英语、物理、化学、传记、历史、地理等,必须持有必要的执照,如果教授非学术科目,也需要具有相关资格。然而,我们不能向您保证,我们的教师都能及时或根本由于各种原因申请并获得教师资格证书及相关资格证书,例如,招聘和新招聘的教师参加考试并最终获得教师资格证书或相关资格证书之间的时间差,以及近年来因新冠肺炎而取消和推迟的教师资格考试和其他资格考试。如果我们的一些教师由于各种原因无法及时申请和获得必要的教师执照或相关资格,或者根本不能,我们可能会被要求纠正这种不合规的行为,并可能无法继续留住这些教师。合资格教师短缺,或教师服务质素下降,无论是实际或预期的,或我们为挽留合资格教师而支付的薪酬大幅增加,都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。
我们可能无法继续改进我们目前的业务,以符合成本效益的方式满足学习者、教师和教育机构的需求。如果我们的学习者、教师和教育机构对我们的服务的满意度下降,他们可能会决定退出我们的计划并要求退款,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。
我们目前提供的服务包括学习服务、学习技术解决方案和内容解决方案,努力满足学习者、教师和教育机构的需求。由于我们目前的某些业务开展得较晚,例如丰富学习,我们不能向您保证这种业务将在长期内取得成功。我们一直在改进,并将继续提高我们目前业务的服务质量和内容质量,以更好地服务于我们现有的学习者、教师和教育机构的利益。然而,改善服务和内容质量以及升级我们的服务和解决方案可能涉及巨额成本,我们不能保证改进后的服务或解决方案将更准确地满足学习者、教师和教育机构的需求,或者根本不能。如果我们不能继续改进我们目前的业务,或者不能以符合成本效益的方式来满足他们的需求,我们的运营结果和财务业绩可能会受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供满意学习体验的能力。例如,我们的丰富学习服务可能未能激发或维持学习者对学科的兴趣,未能提高学习者的能力,甚至在使用我们的服务后,学习者的表现可能低于预期,或未能持续更新和改进我们的学习材料和教学方法,以适应不断变化的入学和评估过程。如果学习者与老师的互动不符合期望,他或她的学习体验也可能受到影响。如果有相当数量的学习者在使用我们的服务后对该主题没有兴趣或未能提高他们的能力,或者他们对我们的服务或他们的学习经历不满意,他们可能会决定不再购买我们的服务或解决方案,我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自有限的几个城市。任何对这些城市的学习解决方案市场产生负面影响的事件,或对我们在这些城市提供的服务类型的竞争加剧,都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们已将产品扩展至中国多个城市,但我们大部分收入来自有限的城市。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们总净收入的很大一部分来自北京、上海、广州、深圳及南京的服务。如果这些城市中的任何一个经历了对其学习解决方案市场产生负面影响的事件,例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病爆发,通过了与私立教育相关的法规,从而给我们带来了额外的限制或负担,或者
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倘我们所提供服务类别的竞争加剧,我们的整体业务及经营业绩或会受到重大不利影响。
我们面临许多制造、供应链、分销渠道和库存风险,以及产品质量风险,如果管理不当,可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。
我们的内容解决方案业务提供纸质和数字格式的下一代多样化学习内容的开发和分发。内容解决方案的提供涉及纸张内容制造、供应链管理、分销渠道识别和维护以及库存管理和销售过程中的各种风险。例如,原材料及物流成本可能大幅增加,倘销售价格未能上调,则可能会减少我们的该业务溢利。如果我们无法为此类内容获得有效的发布编号,我们也可能无法发布我们的准备发布纸质内容。此外,我们无法向您保证,我们不会因学习内容产品中的任何不当或非法内容而承担责任,这可能导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。我们亦可能面临来自客户的信贷风险,例如应收账款可能未能及时收回或根本无法收回。倘我们未能妥善管理该等风险,我们的财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。
如果我们不能继续创新我们的技术,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到损害。
我们经营高度数码化、研发密集型及科技驱动型业务,并依赖创新科技推动我们的增长。例如,我们的丰富学习由我们自主开发的智能课堂内容开发系统以及人工智能驱动的教学方法,如计算机视觉,语音识别和自然语言处理。我们还提供基于我们核心技术能力的全栈学习技术解决方案,为中国私立教育机构提供助力。因此,如果我们不能继续创新我们的技术,我们可能无法继续发展我们的业务或授权其他行业参与者,这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们受制于与全球扩张相关的风险。
我们希望在全球范围内扩展业务。自二零二零财政年度起,我们已于美国设立新学校,并将业务扩展至新加坡及英国等其他国家或地区。我们的业务和运营受这些司法管辖区的各种法律和法规的约束,这些法律和法规不断演变,并可能受到不同的解释,包括欧盟的《通用数据保护条例》(GDPR)、英国的《2018年数据保护法》以及反长臂司法管辖区相关的法律和法规,如中国新颁布的法律和法规。全球对这些法律和条例没有统一的办法。因此,我们可能面临因国际扩张而不遵守适用法律而增加的风险和不确定性。我们可能需要改变和限制我们经营业务的方式,并且可能难以维持当前合规的运营模式。一般而言,遵守法律及法规可能会导致重大成本,并可能需要改变我们的业务常规,否则会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的业务受到COVID—19大流行的重大不利影响,并可能受到未来类似疫情的重大不利影响。
2019冠状病毒病疫情全球爆发,对全球经济造成重大影响。为遏制COVID—19的传播,中国政府已采取若干紧急措施,包括实施旅行禁令、封锁交通及关闭工厂、设施及业务,以及鼓励远程工作安排及取消公众活动。自二零二二年初以来,由于Delta及Omicron变种,中国若干省份再度爆发COVID—19疫情。因此,本集团已实施类似紧急措施,以遏制COVID—19的进一步扩散。
自二零二零年以来,COVID—19疫情影响了我们业务的多个方面。我们在全国各地的学习中心也暂时关闭,随后,我们立即采取措施,有效地将我们的线下课程产品转移到网上,并为我们已经购买线下课程的客户提供全面的补救措施,如退款、兑换或差价补偿。尽管我们已采取措施,但仍可能因重大变动而引起客户不满及投诉。线下学习中心收入的减少部分被线上收入的增加所抵消。在2020年下半年,我们能够逐步重新开放学习中心。然而,我们再次被要求关闭
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我们在二零二零年底至二零二二年初期间不时在某些地区设立学习中心,这些地区发现新的COVID—19病例。由于采取限制措施遏制COVID—19传播,我们可能会不时进一步要求关闭线下学习中心。此外,由于COVID—19疫情蔓延的影响,我们的内容解决方案业务出现供应链短缺物流中断。此外,我们有两个主要设施正在建设中,但由于旅行限制、业务活动暂停和疾病控制协议的实施,项目的进度受到延误。工程延误可能导致(其中包括)项目错过完工期限、超出预算或两者兼有,以及原材料成本可能因疫情而波动。COVID—19的发展及发现新病例的潜在影响可能对我们的财务状况及经营业绩造成不确定性。例如,我们可能须就该等影响对我们的长期投资及商誉作出公平值调整或减值。
我们无法向您保证,COVID—19大流行能够完全消除。此外,可能会发生更多的浪潮或类似的爆发,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功,在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员的持续服务。倘高级管理团队任何成员离职,而我们未能有效管理未来向新员工的过渡,或未能按可接受的条款吸引及挽留合资格及经验丰富的专业人士,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。我们经营的行业对经验丰富的管理人员的竞争非常激烈,合资格的候选人数量非常有限,我们可能无法保留我们的高级管理人员或关键人员的服务,或在未来吸引和保留高素质的高级管理人员或关键人员。
我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及为当地市场提供的合格和敬业的教师。随着业务的发展,我们可能需要雇佣更多的人员。缺乏具备所需技能的人员供应或我们未能招聘该等人员,可能会妨碍我们增加现有课程及服务收入、推出新课程及服务以及扩大业务的能力,并会对我们的业务及财务业绩造成不利影响。
我们的品牌形象、业务和经营成果可能会因我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为而受到不利影响。
我们的员工或代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为可能使我们承担责任或负面宣传并损害我们的业务。由于我们的员工或第三方的实际或指称的不当行为而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉,降低我们的品牌价值,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们面临着各种非法、欺诈或串通活动或其他不当行为的风险,包括但不限于收受回扣、伪造文件等。我们并不总是能够阻止或发现不当行为,我们采取的预防或补救措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失。这类事件的一个例子是与“轻型机”业务有关的事件。详情见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律和行政诉讼”。
我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。
关于我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求的负面宣传,特别是最近颁布的减轻负担意见、涉嫌会计或财务报告违规、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼可能会损害我们的声誉,并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌和波动。例如,在与我们无关的实体浑水资本有限责任公司(Muddy Waters Capital LLC)在2018年6月和7月发布了一系列包含对我们的各种指控的报告后,我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌,我们收到了大量投资者的询问。负面宣传和由此导致的美国存托凭证交易价格下跌也导致股东对我们以及我们的一些现任和前任高管提起集体诉讼。
我们可能会继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标,包括向监管机构投诉我们的运营、会计、收入和监管合规做法,无论是匿名的还是以其他方式投诉。具体来说,
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我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的审计师和/或其他第三方发送关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德的指控,包括匿名或其他形式的指控。此外,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名的方式在互联网聊天室、博客或任何网站上发布直接或间接针对我们的指控。由于此类第三方行为,我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查,或股东诉讼,并可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护,并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不对每一项指控进行最后反驳。我们的声誉也可能因公开传播对我们的指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们已经并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响,并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。
我们在正常业务过程中不时受到各种法律诉讼、索赔和调查,尚未完全解决,未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、调查、处罚或行动。诉讼、索赔、调查和法律程序的存在已经并可能继续对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们一直在为“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律和行政诉讼-诉讼”中描述的假定股东集体诉讼辩护,包括对此类诉讼的任何上诉。2018年6月18日和2018年7月17日,美国纽约南区地区法院对我公司和我公司某些高管提起了两起推定股东集体诉讼,后来合并为一起。原告试图代表一类据称因2018年4月26日至6月13日与我们的美国存托凭证相关的交易活动而遭受损害的人。2021年6月24日,我们与原告达成和解的约定和协议。2021年11月30日,法院作出终审判决,批准当事人约定和解。
另外,2022年2月4日,美国纽约南区地区法院根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节、《美国法典》第15编第78(B)和78t(A)节及其颁布的第10b-5条(2013),对我们的公司和我们的某些现任和前任高管提出了申诉。原告寻求代表在2018年4月26日至2021年7月22日期间购买我公司美国存托凭证的所有买家。到目前为止,法院还没有任命首席原告。这一行动还处于初步阶段。我们正在积极为这一行动辩护。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们最初对这些诉讼的辩护不成功,就不能保证我们会在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果,包括任何原告的上诉,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。此外,不能保证我们的保险公司将支付全部或部分国防费用,或可能因此而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源,并转移管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们还面临与此事相关的赔偿要求,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
此外,如“项目8。财务信息—A。根据《合并报表和其他财务信息—法律和行政诉讼》,SEC执法部门已寻求制作与Muddy Water报告中确定的交易有关的某些文件和信息,与我们于2020年4月宣布的“轻类”业务有关的问题,以及随后关于这些问题和其他相关信息的内部审查。我们正在与SEC合作。我们无法预测或提供任何保证,以确定SEC调查的时间、结果或后果。我们已经发生并可能继续发生与法律、会计和其他专业服务相关的重大费用,这些服务涉及内部审查和SEC调查相关或产生的事宜。此外,如果SEC确定发生了违法行为,我们可能会被要求支付重大民事罚款和/或其他金额,我们可能会受到作为任何决议一部分施加的其他补救措施或条件的约束。
此外,学生,教师,供应商和业务合作伙伴使用我们的服务或解决方案,竞争对手,或政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序,或其他实体可能会对我们提出实际或指控的违法索赔。这些索赔可以根据各种法律提出,包括但不限于消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳动和雇佣法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。例如,我们受到持续不断的
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合同纠纷及其他在中国的诉讼。我们无法预测该等案件的结果,或合理估计一系列可能的损失(如有),鉴于诉讼程序的当前状况。当有关该等个案的损失支付可能及可合理估计时,我们会产生责任,而这对我们的整体业务营运并不重大。我们不能保证我们能在法律和行政行动中成功地为自己辩护,或在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护,或在各种法律下维护我们的权利,但对有关各方行使我们的权利可能是昂贵的、耗时的,最终是徒劳的。该等行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失及法律辩护费用、禁令救济以及刑事及民事罚款及处罚,包括但不限于暂停或吊销经营业务的执照。
我们的学习者或其他人因我们造成或被认为是由我们造成的意外或伤害,可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们产生巨额费用。
我们有大量的学生和他们的父母在我们的场所上课和/或使用我们的设施,他们可能会遭受事故或伤害,或在我们的场所,包括那些由我们的员工或承包商的行为引起或以其他方式引起的伤害。虽然我们已加强预防措施,以避免类似事件发生,但我们不能保证今后不会发生类似事件。
如果发生事故或伤害或其他伤害造成或被认为是由我们造成的,我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的,这可能会阻碍潜在的学习者和客户使用我们的服务。虽然我们为学生及其家长提供了一定的责任保险,但这些保险可能不足以支付所有的赔偿,甚至不适用于发生的事故或伤害。我们亦可能面临申索,指称我们应对意外或伤害负责,或我们疏忽,对雇员或承包商的监管不足,因此应对他们造成的伤害承担共同责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、学生入学率和收入产生不利影响。即使不成功,此类索赔也可能造成不利的宣传,导致我们产生大量开支,并分散我们管理层的时间和注意力。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为,并可能损害我们的声誉。
根据中国广告、定价及反不正当竞争法律及法规,我们有责任监控我们的广告及促销内容,以确保该等内容真实准确,并完全符合适用法律及法规。例如,《中华人民共和国价格法》规定,经营者不得以虚假或者误解的价格方式诱使消费者或者其他经营者与其进行交易,此外,教育培训广告还不得含有保证考试合格或者教育培训效果、科研机构、学术机构推荐、认可等内容,使用其名称或形象的教育机构、行业协会、专业人士或受益人。此外,根据近期监管要求,不得在主流媒体、新媒体、公共空间和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播放与课后辅导服务有关的广告。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下,政府当局可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。
相关监管机构在解释及执行广告、定价及反不正当竞争法律及法规方面拥有重大酌情权。我们无法向您保证我们的广告和促销内容中包含的所有内容都是真实准确的,并在所有方面符合广告、定价和反不正当竞争法律法规的要求。吾等亦不能向阁下保证,吾等可及时或根本纠正被视为不符合该等法律及法规的内容,尤其是鉴于该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。倘我们被发现违反适用的中国广告、定价及反不正当竞争法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能受到损害,这可能会对我们的营运、财务状况及前景造成负面影响。
我们的新产品和服务可能会与我们现有的产品竞争。
我们不断开发新的产品、服务和解决方案,以满足学习者、教师和教育机构、学习材料、入学标准、市场趋势和技术需求的变化。虽然我们开发的一些产品、服务和解决方案将扩大我们现有的产品,并增加学习者注册和解决方案的使用,但其他产品可能会与我们现有的产品竞争或过时,而不会增加我们的学习者注册或服务或解决方案的使用。
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如果我们无法在扩大产品和服务的过程中增加学习者注册人数、服务或解决方案的使用或盈利能力,我们的业务和增长可能会受到不利影响。
如果不能控制租金成本、以合理价格获得所需地点的租赁或保护我们的租赁权益,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公空间、服务和学习中心目前主要位于租赁场地。我们可能无法于理想地点取得新租约,或按可接受条款或根本无法重续现有租约,这可能对我们的业务造成不利影响。我们可能因各种其他原因而不得不搬迁我们的业务,包括增加租金、未能通过某些地点的消防检查、违反我们使用的物业的规定用途以及提前终止租赁协议。此外,如租赁场所未能通过消防检查或不符合相关消防安全规定,我们可能须关闭该等学习中心。我们亦未按照相关中国法律的规定向相关中国政府机关登记大部分租赁协议。相关政府机关可能要求我们完成有关登记,或就每份尚未登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。然而,未能完成有关登记不会影响有关租赁协议在实践中的可执行性。
此外,若干出租人未能向我们提供证明已完成租赁物业消防检查的文件、产权证副本或其他证明文件,以证明彼等已获授权将物业出租予我们。我们的业务及法律团队遵循内部指引,以识别及评估租赁物业的风险,并于分析缺陷对租赁权益及物业价值对扩张计划的可能影响后作出最终业务决定。然而,我们无法保证我们的决定总能带来我们预期的有利结果。倘我们的任何租约因第三方或政府机关质疑缺乏业权证书或租赁授权证明而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心,并产生与该搬迁有关的额外开支。此外,我们的一些出租人已经抵押了我们正在出租的物业。倘该等物业因该等出租人未能履行其对债权人的责任而被取消赎回权,则我们可能无法继续使用该等租赁物业,并可能产生额外搬迁费用。倘我们使用租赁物业时因缺乏消防检查而受到相关政府机关质疑,我们可能会进一步被罚款,并被迫搬迁受影响的学习中心及产生额外开支。倘吾等未能及时或按吾等可接受的条款找到合适的替代场地,吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为,我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利及其他知识产权对我们持续发展及提升品牌知名度的能力至关重要。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“学而思”品牌和标志是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而,防止侵犯或滥用知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的,特别是在中国。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外,知识产权法律在中国的应用是不确定的,而且不断演变,可能会给我们带来巨大风险。过去曾发生多起第三方未经我们授权使用我们品牌“学而思”的事件,有时我们需要诉诸诉讼以保护我们的知识产权。此外,我们仍在申请在中国注册我们的“好为莱”品牌的若干类别的商标。我们不能向您保证,有关政府机关将批准我们注册该等商标。因此,我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称,这可能会对我们的品牌形象造成不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌名称可能会受到损害,我们的声誉和业务可能会受到重大影响。此外,我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移,我们可能会被要求进行代价高昂的诉讼,以保护我们的所有权免受任何侵犯或侵犯。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议或侵犯第三方知识产权的指控,我们可能无法获得授权使用第三方版权材料。
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我们无法向您保证我们开发或使用的学习材料、营销材料、产品和程序或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们也被授权使用第三方的某些受版权保护的材料。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的争议,我们可能无法在这些争议中获胜。我们已采纳政策及程序,禁止员工及承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而,我们不能向您保证,我们的教师或其他人员不会违反我们的政策,未经我们的课程,在我们的网站上,在我们的任何地点或通过我们提供服务的任何媒介使用第三方版权材料或知识产权。我们的用户也可能在我们的网站或移动应用程序平台上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权使用、复制或分发在我们网站或移动应用程序上发布的材料或在我们的课程中使用的材料而承担责任。我们曾参与针对我们的索赔,指控我们侵犯第三方知识产权,我们将来可能会受到此类索赔的影响。任何此类知识产权侵权索赔可能导致高昂的诉讼,损害我们的声誉,转移我们的管理注意力和资源,并造成重大损失。
我们可能未能成功进行必要或理想的收购或投资,且我们可能无法从近期及未来的收购或投资中获得预期收益。
我们已进行并打算继续进行收购或股权投资,以补充现有业务。收购或投资目标的估值可能不令我们满意或高于应有的水平,交易的定价可能因此而较高。虽然我们将对收购或投资目标进行彻底和全面的尽职调查,但我们可能无法识别某些问题,当这些问题成为现实时,可能会认为收购或投资价值降低或意义降低。即使我们成功收购目标,我们也未必能够成功整合我们收购的业务。倘我们收购的业务其后未能产生预期财务表现,或倘发生任何商誉减值测试触发事件,则我们可能需要重估或减记与该等收购或投资有关的商誉及其他无形资产的价值,这将损害我们的经营业绩。
我们可能对少数股权投资的业务或营运并无任何控制权,其价值可能会随时间而下降。就以权益法入账的投资而言,我们将应占净收入或投资亏损的收益或亏损入账。如果被投资方的经营或财务表现恶化,我们可能需要对长期投资的账面值进行重估或记录减值,这将损害我们的经营业绩。
此外,我们可能无法识别适当的收购或策略投资目标,以保持竞争力或扩大我们的业务。即使我们确定了合适的收购或投资目标,我们可能无法成功谈判收购或投资的条款、为建议交易提供资金或将相关业务整合到现有业务和运营中。此外,由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司,我们无法确保该等公司在其业务营运中始终遵守适用的法律及法规。被投资方的重大违规行为可能对我们的声誉及投资价值造成重大损害。
我们经营业绩的季节性和其他波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们的业务受季节性或其他我们无法控制的因素所导致的波动影响,这可能导致我们的经营业绩季度波动。这可能导致波动,并对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。我们已经经历并预计将继续经历,我们的收入和经营业绩的季节性波动,主要是由于学习者注册的季节性变化。然而,我们的费用各不相同,我们的某些费用不一定与我们的学习者注册和收入的变化相对应。例如,我们全年在市场推广、教师招聘及培训以及产品开发方面进行投资,并根据租赁协议的条款支付设施租金。此外,我们无法控制的其他因素,例如在我们的学习者入学率通常较高的季度发生的特殊事件,可能会对我们的学习者入学率产生负面影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。这些波动可能导致波动,并对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。随着我们收入的增长,这些季节性波动可能会变得更加明显。
如果我们不能在需要的时候获得足够的现金,我们可能无法履行我们的债务下的付款义务。
我们不能向您保证我们将有足够的资金来履行我们的债务义务。我们在债务项下履行付款义务的能力取决于我们产生足够现金流的能力,这取决于
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一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素。此外,我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们的财务状况、经营结果和现金流; |
● | 融资活动的一般市场条件;以及 |
● | 中国等地的经济、政治等条件。 |
如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金,我们可能无法履行我们在债务下的付款义务。
此外,好未来是一家控股公司,本身没有任何物质业务。因此,它依赖其子公司支付给它的股息和其他现金分配来履行其在控股公司层面产生的债务下的支付义务。这些子公司是不同的法人实体,没有任何义务向好未来提供股息或其他分配,无论是合法的还是其他的。好未来从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果,或法律限制。
我们最近经历了利润率的波动,并在最近的财政期间发生了净亏损。
近年来,我们的利润率出现了波动。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的每个财年,我们都出现了净亏损。许多因素可能导致我们的利润下降或导致净亏损。例如,我们业务扩张所产生的成本可能比我们的收入增长得更快。新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降,然后我们才能成功地将收购的业务整合到我们的业务中,并实现这些投资和收购的全部好处。长期投资和商誉的运营费用或减值损失大幅增加可能导致净亏损。我们改善财务业绩的能力受到各种我们无法控制的因素的影响,比如新冠肺炎疫情和监管环境。我们不能保证我们的利润率不会下降或波动,也不能保证我们未来不会再次出现净亏损。
我们有有限责任保险,不投保业务中断保险。
我们在我们的学习中心为我们的学习者及其家长提供有限的责任保险。由于我们的学员或其他人在我们的办公场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔成功,可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能对我们造成负面宣传,需要花费大量费用进行辩护,并分散我们管理层的时间和注意力。见“-我们的学习者或其他人所遭受的事故或伤害,由我们造成或被认为是由我们造成的,可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们招致巨额费用。此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。
我们网站或信息技术系统的系统中断、任何重大网络安全事件或数据泄露都可能损害我们的声誉,限制我们留住和增加客户的能力,或引发财务或法律后果。
我们在线和技术基础设施的性能和可靠性对我们留住学员和增加学员入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障,或在线流量突然大幅增加,都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证,我们将能够以及时和经济高效的方式扩展我们的在线基础设施,以满足我们的学习者及其家长日益增长的需求。此外,我们的信息技术系统存储和处理重要信息,包括但不限于课程表、注册信息和客户数据,并且可能容易受到我们无法控制的事件的干扰或故障,例如自然灾害和技术故障。例如,我们过去曾因暂时性信息技术系统故障而中断我们的业务。
虽然我们有一个日常备份系统,运行在不同的服务器上,包括互联网数据中心和云服务器的组合,用于我们的操作数据,但如果数据库系统或备份系统出现故障,我们仍可能丢失重要的客户数据或遭受运营中断。此外,电脑黑客可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。我们过去经历过几次计算机攻击,尽管它们并没有对我们的行动造成实质性影响。我们可以
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需要投入大量资源来防范前述技术中断和/或安全漏洞,或补救此类事件造成的问题和损害,这些问题和损害可能会增加我们的业务成本,进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对我们专有业务信息或客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得:闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站,他们使用的技术经常变化,可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术。也有可能通过客户不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权的访问。如果我们系统的技术故障或安全漏洞泄露了学生数据,包括身份或联系信息,我们将遭受经济和声誉损害,尽管过去没有任何实质性的损害。因此,我们计算机系统的任何中断都可能对我们的现场运营以及留住学员和增加学员入学人数的能力产生重大不利影响。
我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险,包括爆发卫生流行病和其他非常事件,这可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到自然灾害和其他灾害的实质性不利影响,包括地震、火灾、洪水、环境事故、停电、通信故障和类似事件。此外,我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉或其他卫生流行病爆发的实质性和不利影响。虽然我们没有因为任何自然灾害和其他灾难或其他非常事件而遭受任何重大损失或成本大幅增加,但我们的学员出勤率和我们的业务可能会受到我们主要业务所在城市发生的任何此类事件的实质性和不利影响。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务结果或无法防止欺诈,并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们须遵守美国证券法项下的申报义务。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和相关规则要求上市公司在其年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制的报告。该报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们致力实施标准化内部监控程序,并制定必要的内部测试,以验证内部监控程序的正确应用及其有效性,是我们董事会、审核委员会及高级管理层关注的重点领域。
截至2月29日,我们的管理层和独立注册会计师事务所(已发布了一份证明报告)发现了我们对财务报告的内部控制存在的一个重大缺陷,根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则,我们对财务报告的内部控制由于截至2020年的重大弱点而无效。2020年2月29日。所识别的重大弱点是由于我们未能及时更新监控设计,并确保其足够精确,以防止及发现与我们新发展业务有关的错误陈述。重大弱点导致我们重列截至2019年5月31日、8月31日及11月30日止期间的未经审核季度财务报表,为反映更正导致2020财年首九个月净收入及归属于本公司的净收入总额为8610万美元及美元的错误,2660万。我们已采取多项措施,以弥补已发现的重大弱点及不足。我们的管理层和独立注册会计师事务所(其已发布证明报告)得出结论,我们对财务报告的内部控制于补救后于2021年2月28日生效,并于2022年2月28日生效。然而,我们不能向您保证,我们不会在未来发现任何其他重大弱点或重大缺陷。
倘吾等日后未能维持对财务报告之有效内部监控,吾等管理层及独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为吾等对财务报告之有效内部监控处于合理保证水平。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止欺诈也非常重要。此外,鉴于VIE实体的名义股东对本公司拥有权或投票权的变动,我们需要继续评估VIE及其附属公司和学校的综合。因此,虽然我们已经发生并预计我们将继续发生相当大的成本、管理时间和其他资源,以努力继续遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求,
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任何未能对财务报告保持有效的内部控制,可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。
我们受反腐败法的约束。我们未能遵守这些法律可能导致处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们受反腐败法的约束,包括中国的反腐败法和美国的《反海外腐败法》(FCPA),该法一般禁止公司和代表其行事的任何人为获取或维持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益,并要求像我们这样的“发行人”保持准确的账簿和记录。我们的公司政策要求我们的员工遵守适用的法律。然而,我们无法保证该等政策将有效运作,或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律规定的责任,因为我们的员工和中介人就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动。如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律,我们可能会受到处罚和其他补救措施,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。政府当局对任何潜在违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查都可能导致我们产生重大开支、转移管理层的注意力,并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们已经授予并将在未来继续授予限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励,这可能会大幅减少我们的净收益。
2010年6月,我们采纳了2010年股份激励计划(经2013年8月修订及重列),该计划允许授出购股权以购买我们的A类普通股、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等值权及管理人根据该计划认为适当的其他工具。经修订及重列的二零一零年股份奖励计划于二零二零年六月采纳的二零二零年股份奖励计划或二零二零年计划生效后不再用于授出未来奖励。根据二零二零年计划,根据所有奖励可发行的股份总数上限为(包括激励性购股权)或奖励池最初为截至2020年计划生效日期我们已发行和流通股份总数的百分之五(5%),但(A)奖励池应自动增加,如果且每当根据2020年计划根据未授出奖励而可能发行的股份数量,或未授出部分,占本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之一(1%)以下,因此,每次自动增加,紧接该增加后的未授出部分应等于本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之五(5%),及(B)奖励池的规模应于任何股份股息、拆细、重新分类、资本重组、分拆、反向分拆、合并、合并或类似交易时公平调整。截至2022年4月30日,根据2010年计划及2020年计划,先前授予我们的雇员及董事的9,244,714股非归属受限制A类普通股及992,841股购股权尚未行使。由于2010年计划及2020年计划项下的未偿还授出,我们已产生并将继续产生以股份为基础的薪酬开支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们的股份薪酬开支分别为1.179亿元、2.049亿元及1.748亿元。截至2022年2月28日,未确认的补偿费用为3.621亿美元,与未归属限制性股份有关,将在加权平均期间内确认服务非归属限制性股份为3.7年,业绩非归属限制性股份为3.4年,与购股权有关的680万美元,这将在加权平均3.4年内确认。根据我们的股份激励计划授出的股份薪酬奖励相关的开支可能会大幅减少我们的未来净收入。然而,倘我们限制股份奖励计划项下的授出金额,以尽量减少以股份为基础的薪酬开支,我们可能无法吸引或挽留关键员工。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认定确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉处罚。
泰联教育集团并非中国营运公司,而是开曼群岛控股公司,并无于合并附属实体之股权。我们透过(i)我们的中国附属公司及(ii)与我们维持合约安排的并实联属实体在中国经营业务。我们的美国存托证券的投资者并非购买中国并表附属实体的股权,而是购买一间于开曼群岛注册成立的控股公司的股权。倘中国政府认为我们与并表联属实体的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释,则我们可能会受到严厉处罚或被迫
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放弃我们在这些行动中的利益中国监管机构可能不允许VIE结构,这可能导致我们的经营出现重大不利变化,而我们的美国存托证券的价值可能大幅下跌或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国附属公司及并表联属实体以及我们公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与并表联属实体的合约安排的可执行性,并因此对并表联属实体及我们公司整体的财务表现造成重大影响。
中国法律及法规目前规定,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司都不是教育机构或提供教育服务。此外,除少数例外情况外,提供增值电信服务之实体之外资拥有权须受现行中国法律及法规之限制。具体而言,外国对互联网信息服务提供商的所有权不得超过50%。为遵守中国法律及法规,我们与北京世纪联教育科技有限公司(“世纪联教育科技有限公司”)订立一系列合约安排,有限公司,或泰联北京,与学而思教育、学而思网络、欣欣向荣及其各自的股东、子公司和学校为另一方。因此,学而思教育、学而思网络及欣欣祥融为VIE,而我们依赖与VIE及其各自股东、附属公司及学校的合约安排或VIE合约安排,在中国提供大部分服务。VIE连同其各自的附属公司及学校为并表附属实体。
我们一直并预期将继续依赖中国的并表联属实体经营我们的学习业务,直至我们有资格直接拥有中国的学习业务。根据VIE合约安排,我们透过中国之全资附属公司独家向并表联属实体提供全面知识产权授权、技术及业务支援服务,以换取彼等之付款。此外,VIE合约安排使我们有能力根据美国公认会计原则有效控制VIE及其各自现有及未来的附属公司及学校(如适用)。就会计目的而言,TAL教育集团亦被视为VIE的主要受益人,条件是我们已根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司和学校的财务业绩合并在我们的合并财务报表中。然而,TAL Education Group及其投资者概无于VIE拥有股权、直接外来投资或透过该等拥有权或投资控制VIE,VIE合约安排并不等同于VIE业务的股权拥有权。于本年报日期,VIE合约安排尚未在法庭上测试。
不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律、规则或法规,或倘采纳,将提供什么。例如,《关于义务教育的减轻负担意见》规定,除其他外,禁止外国人拥有高等教育机构,包括通过合同安排,现有外国人拥有的公司需要纠正这种情况。这些监管指令还规定,高中生学业辅导服务的管理应参照有关规定实施,但如何以及在何种程度上参照《关于义务教育的减轻负担意见》实施高中生学业辅导服务的管理,仍不确定。此外,修订后的《实施细则》规定,有关政府部门应加强对非营利民办学校与其关联方签订的协议的监管,并应每年审查该等交易。吾等不能排除相关政府机关在有关监管期间将吾等附属公司与属非牟利私立学校之并表联属实体之间之交易裁定为违反任何现行或未来中国法律或法规之可能性,原因为相关政府机关在解释及实施该等法律及法规时拥有重大酌情权。
如果我们在中国开展业务的公司架构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或该等安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效,或如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准,我们将受到中国相关监管机构的广泛酌情权的潜在行动,该等行动可能包括:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 要求我们停止或限制我们的业务; |
● | 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
● | 限制我们收税或罚款的权利; |
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● | 屏蔽我们的网站; |
● | 要求我们重组我们的业务,迫使我们建立新的企业,重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产; |
● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
● | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果任何该等行动导致我们无法指导对合并关联实体经济表现影响最大的活动,和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益,则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并这些实体。然而,我们不认为该等行动会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或合并关联实体的清算或解散。
我们依赖VIE合约安排就我们的中国业务而言,该合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖VIE合约安排以经营我们在中国的学习业务。见"项目4。公司信息—C。组织结构—VIE合同安排”。VIE合约安排在向我们提供对并表联属实体的控制权方面可能不如直接拥有权有效。倘吾等拥有并表联属实体之直接拥有权,吾等将可行使吾等作为股东之权利,对该等实体之董事会作出变动,而该等变动反过来又可在管理层层面作出变动,惟须遵守任何适用之信托责任。然而,根据VIE合约安排,吾等依赖并表联属实体及其各自股东履行其于合约项下的责任,以控制并表联属实体并从中获取经济利益。
吾等已与VIE及其各自股东订立股权质押协议,以担保并表联属实体履行彼等与吾等订立之独家业务合作协议项下之责任。与VIE股东订立的股权质押协议规定,质押股权构成所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保,质押范围不受VIE注册资本金额的限制。然而,中国法院可能认为股权质押登记表所列金额代表已登记完善的担保物的全部金额。倘属这种情况,则股权质押协议中应担保的债务超出股权质押登记表所列金额,可由中国法院裁定为无抵押债务,其在债权人中享有最后优先权。
此外,吾等并无与VIE订立协议,为吾等或吾等全资附属公司的利益质押并表联属实体的资产。因此,并表联属实体的资产并无代表我们的全资附属公司作抵押,而并表联属实体所欠款项并无作抵押。因此,如果合并联属实体未能支付根据独家业务服务协议应付予我们的任何款项,或以其他方式违反该等业务服务协议,则我们将无法直接扣押合并联属实体的资产。倘VIE的名义股东在出现利益冲突时不符合本公司的最佳利益,或彼等对本公司恶意行事,则彼等可试图导致本公司未经本公司授权而转让或抵押本公司的资产。在此情况下,吾等可选择行使吾等认购期权协议项下之期权,要求VIE股东将彼等各自于VIE之股权转让予吾等指定之中国人士,吾等或需诉诸中国法院诉讼以促成股权转让,并防止未经吾等授权转让或没收VIE之资产。然而,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行VIE合约安排的能力。如果我们无法执行VIE合同安排,我们可能无法指导对VIE及其学校和附属公司的经济表现有最大影响的活动,我们开展业务的能力可能受到负面影响,我们可能无法将VIE及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中,美国公认会计准则。
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VIE或彼等各自的股东未能履行其于VIE合约安排项下的责任,将对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
若VIE或其任何附属公司或学校或其任何股东未能履行其在VIE合约安排下的责任,吾等可能须招致大量成本及资源以执行吾等在合约下的权利,并依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定履行或强制令救济及要求损害赔偿,但这些法律补救可能无效。例如,如果VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不诚实,我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
VIE合同安排下的所有实质性协议均由中国法律管辖,并规定在北京通过仲裁解决协议下的争议,这些协议在“第4项.关于公司-C组织结构的信息-VIE合同安排”中进行了总结。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度在不断演变,与其他一些司法管辖区相比,可能涉及更多的不确定性。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。倘若吾等无法执行VIE合约安排,吾等可能无法对综合联营实体施加有效控制,而吾等经营业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
学尔思教育和学尔思网络的四名合法所有人是张邦新先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生,新心翔荣的三名合法所有人是张勇先生、刘亚超先生和白云先生。张磊先生、刘先生及白白先生为好未来的股东及董事或高级管理人员。作为VIE实益拥有人的张晓波先生、刘先生、陈白先生及陈曹先生的权益可能与本公司的整体权益有所不同,因为彼等各自于VIE的股权可能与彼等各自于本公司的股权有所冲突。
我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外,这些个人可能会违反或导致综合关联实体违反或拒绝续签现有的VIE合同安排。于2013年6月,吾等与张勇先生订立契约,禁止张先生行使其多数表决权罢免、撤换或委任吾等任何董事,并禁止张先生作为吾等董事或股东就有关契据本身的任何决议案或事宜投下任何投票权。该契据不可撤销,并适用于张先生实益拥有相当于本公司当时已发行及流通股总投票权超过50%的股份的任何及所有期间。然而,不能保证这样的安排足以解决张先生可能遇到的潜在利益冲突。除吾等已与张先生订立的该承诺契据外,吾等目前并无任何安排以处理张先生、刘先生及白先生一方面作为VIE的直接或间接代名人股东(及如适用,作为VIE的董事)及另一方面作为本公司(及如适用,董事及/或本公司的高级管理人员)的实益拥有人可能遇到的潜在利益冲突。在很大程度上,我们依赖VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对我们的公司负有受托责任,要求他们本着善意和我们公司的最佳利益行事,不得利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由其指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
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我们有三种主要类型的印章,公司印章,合同印章和财务印章。我们一般会使用公司印章来处理向政府机构提交的文件,例如变更业务范围、董事或公司名称的申请,以及法律信件。我们使用公司印章或合同印章执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章支付及收取款项,包括但不限于开具发票。印章的使用必须得到负责部门的批准,并遵循我们的内部程序。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们中国附属公司、VIE及其学校和附属公司的注册法定代表人显然有权代表该等实体订立合同,而无需印章。
为了维护我们的印章的物理安全,我们通常将印章存放在只有授权员工才能访问的安全地点。我们指定的法律代表一般无法接触印章。虽然我们会监控这些员工和指定的法律代表,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员或指定的法律代表可能滥用其权力,例如,通过以违反我们利益的合同约束相关附属公司或联合附属实体,因为如果另一方依赖我们印章或我们法律代表签名的表面授权,真诚行事,我们将有义务履行该等合同。如任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要股东或董事会决议案指定新的法定代表人,并采取法律行动寻求归还印章、向有关当局申请新印章或以其他方式就法定代表人违反对我们的责任寻求法律补救。
倘任何获授权雇员或指定法定代表人因任何原因取得及滥用或盗用我们的印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。
VIE合约安排可能会受到中国税务机关的审查,而发现我们或并表联属实体欠付额外税项可能会大幅减少我们的综合净收入及阁下的投资价值。
根据中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能于进行交易的应课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并不代表公平交易价格,并因此以转让定价调整的形式调整并表联属实体的收入,则吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致就中国税务而言,并表联属实体录得的开支扣减减少,进而可能增加其税项负债。此外,中国税务机关可就未缴税款向并表联属实体征收迟缴费及其他罚款。倘合并联属实体之税项负债增加或须缴纳迟缴费或其他罚款,则本集团之综合净收入可能会受到重大不利影响。
倘我们的任何中国附属公司或并表联属实体成为破产或清算程序的标的,我们可能失去使用及享有若干重要资产的能力,这可能会缩减我们的业务规模,并对我们的业务、产生收入的能力及我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。
我们目前主要通过VIE合约安排在中国开展业务。作为该等安排的一部分,并表联属实体持有经营许可证及牌照以及部分对我们业务营运重要的资产。倘任何该等实体破产,其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人权利,我们可能无法继续进行部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
吾等并无就并表联属实体资产之优先质押及留置权。作为一个合同和财产权问题,这种缺乏优先质押和留置权的风险很小。如果任何合并附属实体经历非自愿清算程序,第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利,而我们可能对该等资产没有相对于该等第三方债权人的优先权。倘任何并表联属实体清盘,吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序,并根据适用服务协议追讨该实体欠吾等中国附属公司的任何未偿还债务。
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倘若VIE的股东未经吾等事先同意而试图自愿清盘VIE,吾等可行使认购期权协议下的选择权,要求该等股东将彼等于VIE各自的股权转让予吾等指定的中国人士,从而有效防止此类未经授权的自愿清盘。如果任何VIE的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序,或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产,我们可能需要诉诸法律程序来执行VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力,而此类诉讼的结果将是不确定的。
在中国做生意的相关风险
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可以引用以供参考,但判例价值有限。自1979年以来,中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。然而,由于该等法律及法规相对较新,且中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并非始终一致,且该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性,可能限制可用的法律保障。此外,中国行政及法院机关在解释及实施或执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权,与一些较发达的法律制度相比,预测行政及法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平可能更为困难。这些不确定性可能影响我们对法律要求相关性的判断,以及我们就为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管上的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁而被利用,企图从我们那里获取付款或利益。因此,该等不确定因素可能会增加我们的经营开支及成本,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务营运有重大监督及酌情权,可能影响我们的营运,从而可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。
中国政府最近表示有意加强对像我们这样以中国为基地的发行人的海外发行及外国投资的监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严格打击非法证券活动的意见》,其中表示将加强对境外上市中国公司的管理和监督,修改国务院关于境外上市中国公司股票发行上市的专项规定,明确国内相关行业监管部门和其他监管部门的职责。2021年12月24日,证监会公布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》或《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《备案办法草案》,公开征求意见。根据这些草案,直接或间接寻求在海外证券交易所发售或上市的中国境内公司,包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国境内,并打算以其境内股权、资产或类似权益为基础发售证券或在海外证券交易所上市的离岸公司,应当在提交申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。《备案办法草案》还规定,中国境内公司在境外上市后继续发行证券或发行证券购买资产,必须在三个工作日内向中国证监会备案。中国证监会就该等草案征求意见的期限已于2022年1月23日结束,有关该等草案何时颁布,并无时间表。截至本年报日期,并无采纳该等草案的时间表,亦不清楚采纳的版本会否有任何进一步重大变动。这些草案将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外发行,仍存在重大不确定性。我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外的要求。
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此外,2021年12月28日,CAC、发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,除“关键信息基础设施运营商”外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商也要接受网络安全审查。有关政府机关如认为有关营运者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可对有关营运者发起网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在外国证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及与上市相关的网络信息安全风险。《网络安全审查措施》的解释、适用和执行存在很大的不确定性。
此外,2021年11月,CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》,即《数据安全条例草案》,规定数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布、删除等数据处理活动中,对数据处理目的和方式享有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例草案》,数据处理者应就某些活动申请网络安全审查,其中包括(i)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在国外上市;(ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告日期,有关当局尚未就确定某项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。此外,《数据安全条例草案》要求,处理"重要数据"或在境外上市的数据处理者,必须自行或聘请数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度评估报告。截至本年报日期,数据安全条例草案仅供公众意见,其各自的条文及预期采纳或生效日期可能会有重大不确定性的变动。因此,目前尚不清楚日后采纳的正式版本会否有任何进一步重大变动,亦不清楚该等措施将如何制定、诠释或实施,以及它们对我们会有何影响。
目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市,以及我们的海外发行是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府部门后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
在正常的业务过程中,我们经常收集、存储和使用个人信息和其他数据。如果我们不能保护我们收集、存储和使用的个人信息和其他数据不受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会导致损失,导致我们对信息的所有者或主体承担责任,或使我们受到罚款和其他处罚。此外,遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,包括我们的数据做法。
总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在演变,可能会有不同诠释或重大变动。此外,不同的中国监管机构,包括全国人大常委会、工业和信息化部、工信部、CAC、公安部和国家工商管理局,都以不同的标准和应用来执行数据隐私和保护法律法规。我们受中国法律法规规管在互联网和移动平台上收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息及其他数据,包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》及《中华人民共和国个人信息保护法》。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—公民个人信息保护法"和"—网络安全和数据安全"。以下是近期中国在此领域的若干监管活动的例子:
数据安全
● | 2021年6月,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。中国数据安全法(其中包括)就可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2022年1月,廉政公署与其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起生效,取代了其前身的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查措施》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商 和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有用户个人信息超过百万的网络平台经营者在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 2021年8月,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。本条例规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或领域的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。 每个关键行业和部门的相关政府当局应负责制定资格标准,确定各自行业或部门关键信息基础设施运营商的范围,并将告知运营商是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。截至本年报日期,并无任何当局颁布任何细则或实施细则,亦无任何政府当局告知我们为关键资讯基建运营商。此外,在现行监管制度下,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确,而中国政府机关在解释及执行适用法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。倘我们根据中国网络安全法律及法规被视为关键信息基础设施运营商,则除已履行中国网络安全法律及法规外,我们可能须承担其他责任。 |
● | 2021年11月,CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》,其中规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布、删除等数据处理活动中,自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据数据安全条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括(I)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在海外上市,以及(Ii)任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《数据安全条例(草案)》要求,数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,《数据安全条例》草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。 |
个人信息和隐私
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● | 国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。 |
● | 2021年8月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。 |
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查措施和数据安全条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。我们在现阶段无法预测网络安全审查措施和数据安全条例草案(如果有的话)的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和已颁布版本的《数据安全条例》草案要求批准网络安全审查以及我们这样的发行者将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们能否及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。根据我们中国法律顾问的建议,由于这些法律和法规相对较新,在实践中如何实施和解释也存在不确定性。我们可能需要不时调整我们的业务以符合数据安全和网络安全要求,我们已采取措施遵守适用的数据相关法律和法规。
此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR,个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动应用程序并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行,取代了此前规范外商在华投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》,以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日,国务院公布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。外商投资法及其实施细则体现了预期的中国监管趋势,即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度,以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。《外商投资法》及其《实施细则》并未提及“实际控制”和“控制”等概念
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《外商投资法》规定了《中国企业通过合同或信托方式进行控制》的规定,也没有具体规定通过合同安排进行控制的监管,因此,该监管主题在《外商投资法》中仍不明确。然而,由于该公约相对较新,在解释和执行方面仍存在不确定性。例如,《外商投资法》及其实施细则虽然没有明确将合同安排界定为外商投资的一种形式,但在"外商投资"的定义下有一个总括性的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定,将合同安排作为外商投资的一种形式,仍留有余地。此外,倘未来法律、行政法规或国务院规定的条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动,例如解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运,则我们可能会面临重大不确定性,无法及时或根本完成该等行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
于二零二一年七月六日,中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中资公司境外上市面临的风险和事件。作为后续,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》(草案),证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(草案),公开征求意见。
《办法草案》和《管理办法草案》建议建立新的备案制度,以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券在境外上市交易。根据《规定(草案)》和《管理办法(草案)》的规定,境内公司直接或间接向中国证监会备案,具体而言,对间接发行并上市的审查认定,将以实质重于形式的方式进行,发行人符合下列条件的,视为境内公司间接境外发行并上市:(一)营业收入、毛利、总资产,或最近一个会计年度境内企业净资产占发行人该年度经审计合并财务报表相关项目的50%以上;及(ii)负责业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或通常居住于中国,而主要营业地点位于中国或在中国经营。根据《管理办法(草案)》,发行人或其关联境内公司(视情况而定)应向中国证监会申报其首次公开发行股票、后续发行及其他同等发行活动。特别是,发行人应在首次提出上市申请后三个工作日内报送首次公开发行股票并上市的备案,并在后续发行完成后三个工作日内报送后续发行股票的备案。不遵守备案要求可能导致相关境内公司被罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证,以及对控股股东和其他责任人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外发行和上市规定了若干监管红线。
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截至本年报日期,《规定(草案)》及《管理办法(草案)》仅供公众征求意见。《规定草案》和《管理办法草案》是否会作进一步修订、修订或更新尚不确定。《规定(草案)》和《管理办法(草案)》的制定时间表和最终内容存在较大不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引,《管理办法草案》未对备案文件的实质内容和形式作出详细要求。中国证监会官员在其官方网站上发布的问答中表示,中国证监会将开始对新股和上市适用备案要求,包括新的首次公开募股和现有海外上市中国公司的再融资。至于现有公司的备案,监管机构会给予足够的过渡期,以完成其备案程序。该问答亦涉及合约安排,并指出若符合国内法律法规,VIE架构的公司在向中国证监会备案后,有资格在境外上市。然而,它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律和条例。鉴于现阶段有关中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们无法向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则(如有的话)。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括根据《网络安全审查办法》和《数据安全条例草案》进行的网络安全审查,不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等申请程序,或被拒绝。倘我们未能取得或延迟取得有关批准或完成有关申报程序,或撤销任何有关批准或申报(如我们已取得),则我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及我们存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动,要求我们或建议我们在交收及交收所发股份前停止海外发售。因此,如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外,倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释,要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法获得该等批准要求的豁免(倘及当建立了获得该等豁免的程序)。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和ADS的交易价格造成重大不利影响。
倘我们未能取得及维持在中国在线教育不明朗的监管环境下所需的牌照及批准以及注册及备案,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国的在线教育行业仍处于起步阶段。相关法律法规相对较新,仍在不断演变,其解释和执行涉及重大不确定性。因此,在某些情况下,可能难以确定某项许可或批准要求是否适用于我们,以及哪些行为或不作为可能被视为违反了我们在线教育业务的适用法律法规。倘政府机关确定我们的业务属于需要额外许可证、许可证、批准、登记或备案的业务经营范围,则我们可能无法及时或按商业上合理的条款或根本无法取得该等许可证、许可证、批准、登记或备案。未能获得此类许可证、许可证、批准、登记或备案,我们可能会面临罚款、法律制裁或暂停我们的相关业务的命令。
我们目前持有部分VIE的增值电信业务经营许可证和广播电视节目制作经营许可证。由于现行中国法律及法规的诠释及实施仍在不断演变,且新法律及法规亦可能颁布,我们可能须就网上业务申请及取得额外牌照或许可证。
例如,适用的中国法律法规要求任何通过互联网从事若干视听节目服务的实体持有《视听节目在线传输许可证》或《视听节目在线传输许可证》,或向国家新闻出版广电总局或国家广电总局(现称国家广播电视总局)或其地方局完成相关登记手续。截至本文件之日,只有国有独资或国有—
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受控制的企业有资格申请自动化计划。我们在我们的平台上以直播形式提供若干在线课程,我们亦在我们的在线平台上为学习者提供直播课程的录像和若干其他音频视频内容。由于视听节目服务的范围存在重大不确定性,我们可能需要取得视听节目或完成相关注册。然而,由于我们并非国有独资或国有控股实体,我们可能无法取得AVSP。此外,由于“在线出版服务”的定义不确定性,在线分发内容(包括我们的课程材料)可能被视为“在线出版服务”,因此我们可能需要获得在线出版许可证。如果政府机关将印刷和提供实物学习材料视为“出版”或“出版发行”,我们可能需要获得出版许可证。此外,我们的在线学习内容及产品可能被视为根据修订后的实施细则构成“在线教育活动”,由于修订后的实施细则并无“在线教育活动”的定义,因此我们的相关经营实体可能须取得私立学校经营许可证。此外,MoE与其他中国政府部门于2019年8月10日联合发布的《关于引导和规范教育移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育应用程序的意见》要求,为学校教学管理、学生学习和学生生活提供服务的移动应用程序与学校教师的家校互动,以学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的教育应用,或教育应用,向省级教育主管部门备案。根据《教育应用意见》,我们向相关政府部门备案教育应用。然而,为了落实《关于义务教育的减轻负担意见》,MoE要求对所有已经备案的教育应用程序进行重新备案,以确保它们符合《关于义务教育的减轻负担意见》的相关合规要求。截至本年报日期,我们已重新备案或正在申请重新备案教育应用程序,且并无因缺乏任何许可证、批准、许可证、注册及备案而遭受任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或制裁。
倘政府当局确定我们的在线教育服务属于需要额外许可证或其他许可证或许可证(包括但不限于上述许可证及许可证)的业务经营范围,则我们可能无法按合理条款或及时或根本无法取得该等许可证或许可证。此外,我们可能未能及时按商业上合理的条款维护、更新或更新我们的任何现有许可证、许可证、批准、注册或备案,或根本无法维护、更新或更新我们的任何现有许可证、许可证、批准、注册或备案,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外,我们可能会开发新的业务线或对我们中国附属公司或并表联属实体的若干现有业务的营运作出改变,这可能需要我们取得额外的牌照、批准、许可证、登记及备案。然而,我们无法保证我们能够或将能够及时或根本成功地获得该等许可证、批准、许可证、注册和备案。政府机关也可能不时颁布新的法律、规则及规例,或加强现有法律、规则及规例的执行,这也可能要求我们获得新的及额外的许可证、许可证、批准、注册或备案。如果我们未能获得并维持所需的许可证和许可证,以及所需的注册和备案,我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停在线教育服务的命令,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易,如果拟议的法律修改获得通过,将在2024年被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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作为美国持续关注目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息访问的一部分,HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日,SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案,根据该修正案,如果发行人提交了年度报告,其中包含由注册会计师事务所发布的审计报告,PCAOB确定其无法彻底检查或调查,SEC将将其识别为“委员会识别的发行人”。并在发行人连续三年被认定为证监会识别发行人后,对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师德勤·关黄陈方会计师事务所是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。因此,我们预计在提交本年报表格20—F后不久将被识别为“证监会识别发行人”。
PCAOB是否能够在我们发布截至2024年2月29日的年度财务报表(2024年6月30日到期)之前对我们的审计师进行检查,或根本不存在重大的不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素。如果我们的美国存托证券被禁止在美国交易,我们无法确定我们是否能够在非美国交易所上市,也无法确定我们的股票市场是否会在美国境外发展。此禁令将严重削弱阁下在阁下有意出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,该禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站,此前也曾导致吊销许可证。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站,包括用于我们的在线教育业务的网站,被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
全球或中国经济的变化,或中国的经济和政治状况或政府政策的变化,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们几乎所有业务均在中国进行。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均受中国经济、政治及法律发展所影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇和货币兑换控制、融资渠道和资源配置。中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的支付义务、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式,对中国经济增长实行重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但无论是在地域上还是在经济各个部门之间,增长都不平衡。中国经济状况或政策的任何不利变化可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。中国政府已实施多项措施,
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鼓励经济发展,引导资源配置。虽然部分该等措施对中国整体经济有利,但亦可能对我们造成负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制、外汇兑换为人民币或适用于我们的税务法规及惯例变动而受到不利影响。持续加强外汇管制管理及监督的政策可能会对我们的业务发展造成不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,尤其是新冠肺炎疫情带来的挑战。另见“—我们的业务受到COVID—19疫情的重大不利影响,未来可能受到类似疫情的重大不利影响。”自二零一二年以来,中国经济增长较前十年放缓,而放缓会否持续仍未知。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会加剧全球市场的波动。最近,俄罗斯—乌克兰冲突造成并继续加剧欧洲和全球的严重地缘政治紧张局势。预计由此产生的制裁将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也受到了关注,这可能会带来潜在的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。
劳动力成本的增加和潜在的不遵守劳工法律法规的行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国经济近年来一直经历劳动力成本上升,中国平均工资预计将继续增长。近年来,我们的雇员平均工资水平有所上升。我们预计,我们的劳动力成本(包括工资和雇员福利)将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率,将这些增加的劳动力成本转嫁给学习者,否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,根据中国法律及法规,我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,以造福我们的雇员。我们已要求所有中国经营实体参与雇员福利计划,并根据适用法律及法规为雇员支付雇员福利。然而,我们无法向您保证,我们将能够及时为每位员工支付足够的员工福利。如果我们未能支付足够的雇员福利,我们可能会受到罚款、滞纳金和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,中国政府近年来制定了新的法律法规来加强劳动保护,如《劳动合同法》和《社会保险法》。鉴于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变,相关法律法规正在变得更加严格,我们的就业实践可能不会一直被视为符合新法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任,我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。
我们为控股公司,透过营运附属公司及并表联属实体经营我们的绝大部分业务我们可能依赖附属公司支付的股息应付我们的现金需要,包括向股东支付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务及支付我们的经营开支所需的资金。在中国成立的实体支付股息受限制。尤其是,中国的法规目前只允许从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。中国公司亦须每年将根据中国会计准则计算的税后溢利的最少10%拨入法定盈余储备,直至该等储备的累计金额达到注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。此外,如果我们在中国的子公司和合并关联实体在以下方面发生债务:
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在未来,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们作出其他付款的能力。如果我们业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,则由于我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的子公司的能力受到干预或施加限制,或并表附属实体转让现金或资产。中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入,调整方式会对我们附属公司向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外,每所附属学校须于每个财政年度结束时,拨出一定数额的利润拨入其发展基金,用于兴建或维修学校设施,或购置或升级学习设备。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—民办教育条例—民办教育法及民办教育法实施细则",讨论民办学校对学校发展基金的拨款要求。对我们中国附属公司向我们分派股息及其他分派的能力的任何直接或间接限制,均可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为业务提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。
中国法律及法规可能限制我们将融资活动所得款项用于中国的投资或经营。
在使用我们作为离岸控股公司与中国附属公司的融资活动所收到的所得款项时,我们可以(i)向我们的中国附属公司作出额外注资,(ii)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出注资,(iii)向我们的中国附属公司或VIE作出贷款,或(iv)在离岸交易中收购在中国经营业务的离岸实体。然而,大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如:
● | 向我们在中国的附属公司(无论是现有的或新成立的)出资,要求中国附属公司向有关政府部门完成相关备案和申报程序,并向国家外汇管理局授权的当地银行注册; |
● | 我们向我们在中国的子公司(每个子公司都是外商投资企业)提供的贷款,用于资助其活动,不得超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局当地分支机构注册; |
● | 我们向并表关联实体(为中国境内实体)提供的贷款不得超过法定限额,且必须在国家发展和改革委员会登记,也必须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记。 |
2015年6月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(简称"国家外汇管理局第19号文"),取代原规定。国家外汇局第19号文对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用作出了规范。根据外汇局第19号文,人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此,目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇管理局第16号文,于2016年6月9日起施行,重申了外汇管理局第19号文的部分规定,但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定,禁止投资公司发放人民币委托贷款,禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币(包括离岸发售所得款项净额)转移至中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日,国家外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即外汇局第28号文,其中除其他外,允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,符合外商投资负面清单。不过,由于缺乏足够的指导,目前尚不清楚国家外汇管理局和主管银行将如何在实践中执行。
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我们预期中国法律及法规可能会继续限制我们使用境外发售所得款项。我们不能向您保证,我们将能够及时获得政府注册或批准,如果有的话,就我们未来计划将从海外发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。倘吾等未能获得有关登记或批准,吾等使用海外发售所得款项及将吾等中国业务资本化之能力或会受到负面影响,从而可能对吾等之流动性及融资及扩展业务之能力造成重大不利影响。
有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任,并限制我们收购中国公司或向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们造成重大不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资和融资为目的,将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇局第37号文所称控制权,广义定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求,如特殊目的公司的基本资料发生任何变更,如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更,须对登记进行修改;或有关特殊目的载体的任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并,或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项,并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定,可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。此外,国家发展和改革委员会(简称发改委)于二零一七年十二月二十六日发布《企业对外投资管理办法》或第11号文,自二零一八年三月一日起施行,据此,中国居民控制的境外企业对外投资须经审核批准、备案并报发改委。未能遵守该等核实及批准、记录存档及报告规定,该等中国居民可能须承担个人责任。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—企业投资管理办法",详见第11号文。
2015年2月,外汇局发布外汇局13号文,根据该文,外汇局授权的地方银行为外汇管理政策下新的登记机关,而不是地方外汇局分支机构,以简化直接投资相关外汇管理程序。因此,根据国家外汇管理局第13号文,根据国家外汇管理局第37号文的规定,中国居民的登记和变更应与国家外汇管理局授权的当地银行进行。中国居民每年须自行或委托会计师事务所或银行,在规定时间前,向国家外汇局指定的网上信息系统申报现有境外直接投资权利。
我们的中国居民实益拥有人未能或未能作出任何规定的登记或备案或遵守该等规定,可能会令该等实益拥有人受到罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国业务注资或提供贷款的能力,限制我们的中国附属公司向我们派发股息或以其他方式分派利润的能力,或对我们造成重大不利影响。
并购规则及若干其他中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂程序,而国家发改委第11号通告为我们的境外投资活动确立了若干程序,这可能会使我们更难通过在中国境内外的收购寻求增长。
商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局共同制定了《并购规则》。《并购规则》确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的部分收购更为耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外,全国人民代表大会常务委员会颁布并于2008年生效的《反垄断法》规定,凡被视为集中且涉及特定营业额限额的交易,必须由
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相关政府部门才能完成。2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》,旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的部分情形,并将涉及可变利益主体的集中也纳入反垄断审查分类。此外,商务部于2011年9月开始实施的《安全审查规则》明确规定,外国投资者的并购引起"国防安全"关注,以及外国投资者可能获得对境内企业实际控制权引起"国家安全"关注的并购,均须经商务部严格审查,该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来安排交易。
此外,根据国家发改委发布的第11号文,通过中国居民控制的海外企业进行的对外投资须遵守国家发改委的审批、备案及报告要求。根据第11号文,中国居民控制的境外企业进行的房地产、酒店、新闻媒体、电影院或体育俱乐部等敏感项目,在项目实施前应获得国家发改委的审核和批准。中国居民直接控制的境外企业开展的非敏感性项目,包括以资产或股权投资、融资或担保等方式开展的,应在项目实施前向主管部门备案。中国居民间接控制的境外企业投资金额超过人民币3亿元的非敏感项目,应向国家发改委提交大额非敏感项目信息报送表。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—企业投资管理办法",详见第11号文。通过我们的双重股权结构,中国公民张邦鑫先生于2022年4月30日拥有并控制了我们公司71. 8%的投票权,因此我们在中国境外的投资须遵守上述第11号文项下向国家发改委提交的核实和批准、备案和报告要求。
我们可能会通过收购互补业务来部分扩展业务。遵守并购规则及第11号通告的规定以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的核实、批准、备案及报告程序(包括取得商务部或发改委的批准)均可能会延迟或抑制我们完成该等交易的能力,从而影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
终止我们目前在中国享有的任何税务优惠可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响,我们面临与相关税务机关在解释和实施税务相关法律法规方面的酌情决定权相关的风险。
根据《企业所得税法》,根据实施《企业所得税法》的后续税收法规的进一步明确,外商投资企业和国内企业统一按25%的税率征收企业所得税。符合《企业所得税法》及有关规定的高新技术企业、新设立软件企业、重点软件企业等条件的企业,可享受优惠税率。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--税收--中国企业所得税”。
我们的多家中国附属公司及综合联营实体有权或预期有权享有适用的税务优惠。然而,不能保证这些实体中的任何一个将继续享受这种优惠税率。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--税收--中国企业所得税”。终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠,可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够在未来保持目前的有效税率。
此外,有关税务机关在解释和实施方面拥有广泛的自由裁量权,并可以不定期对与税收有关的法律法规及其相关地方性法规的遵守情况进行检查。我们已经并将继续努力遵守这些法律法规和税务机关在检查过程中的要求。然而,我们不能向您保证,我们的税务做法在各个方面都会为税务机关所接受。如果我们被认为未能遵守这些法律、法规和要求,我们可能会受到罚款或其他监管和纪律制裁,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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根据“企业所得税法”,我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,也就是说,就企业所得税而言,可以类似于中国企业的方式对待它,尽管一个居民企业从另一个居民企业支付的股息可能被视为“免税收入”。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。中国国家外汇管理局已发布通知,规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,在满足下列所有条件的情况下,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国内:(一)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(二)其财务和人力资源决策须经中国的个人或机构决定或批准;(三)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要和文件设在或保存在中国;(四)企业有表决权的董事或高级管理人员中至少有一半居住在中国。
此外,国家统计局还发布公告,为落实上述通知提供更多指导。这些公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务机关有关的某些事项。它还规定,如果向居民中国控制的离岸注册企业提供了中国税务居民确定证书的副本,支付人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时,不需要扣缴10%的所得税。
此外,国家统计局于2014年1月发布了《关于常驻企业按实际管理机构确定有关问题的公告》,为落实上述通知提供更多指导。该通知还规定,按照通知被归类为“居民企业”的单位,应向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自该实体被确定为“居民企业”的年度起,其股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法第二百二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。虽然通函和这些公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人控制的离岸企业,但通告中所述的确定标准和公告中所作的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的一般立场,无论该离岸企业是由中国企业还是由中国个人控制的。
由于我们几乎所有的管理成员都在中国,目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。我们认为,就中国税务而言,我们的任何离岸控股公司都不应被视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,因此存在与此问题相关的不确定性和风险。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”,则可能随之而来的是若干不利的中国税收后果。首先,我们可能要为我们的全球应税收入缴纳25%的企业所得税,以及中国的企业所得税申报义务。其次,尽管根据《企业所得税法》及其实施细则,符合条件的居民企业之间的股息收入属于“免税收入”,但我们不能保证我们的中国子公司通过联业控股有限公司或联业香港支付给好未来的股息将符合“免税收入”的资格,不需要缴纳预扣税,因为执行预扣税的相关政府部门尚未就处理被视为“居民企业”的实体的出境汇款发出指导意见,以缴纳中国企业所得税。最后,“居民企业”分类可能导致对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国和企业股东从转让我们的票据、股票或美国存托凭证中获得的收益征收10%的预扣税,前提是该等收入被中国有关当局视为来自中国的收入。这可能会提高我们和我们股东的实际所得税税率,并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了关于如何适用“居民企业”分类的不确定性之外,规则也可能在未来发生变化,可能具有追溯力。
我们从我们位于中国的运营子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。
根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,我们的中国子公司派发给我们香港子公司的股息按5%的税率征收预扣税,前提是我们的香港子公司被中国相关税种视为
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根据企业所得税法,有关当局为“非中国居民企业”,并持有我们中国附属公司至少25%的股权。国家税务总局发布了《关于税收条约中“实益所有人”问题的公告“,或”第九号通知“,为确定与中国有税收协定的司法管辖区的居民是否为中国税收条约和税收安排项下的所得的”实益所有人“提供了指导。根据SAT第9号通知,受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司将不被视为实益所有人,因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。虽然吾等未来可能会利用吾等的香港附属公司联业控股有限公司作为扩展业务的平台,但吾等的香港附属公司目前并无从事任何重大业务活动,因此,就SAT通告9而言,其可能不被视为“实益拥有人”,而其从中国附属公司收取的股息将按10%的税率征收预扣税。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,或国家税务总局公告7,非居民企业为逃避缴纳企业所得税,在无正当经营目的的情况下,间接转让中国居民企业股权等财产的,必须重新归类为直接转让中国居民企业股权,转让所得将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让相关的所有安排,并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公告》,自2017年12月1日起施行,取代第698号通知。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
SAT公告7和公告37的执行细节尚不确定。吾等或吾等的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet 7课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bullet7及Bullet37的规定,或确定吾等或吾等的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生不利影响。此外,我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。对转让我们的股份征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济状况和外汇政策等变化的影响。自2005年中国政府改变人民币与美元挂钩的政策后,人民币兑美元汇率出现了波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
在我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的的程度上,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证、战略收购或投资或其他商业目的的股息,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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我们投资了衍生金融工具,如外汇期权合约,这些工具可能在一定程度上对冲我们的外汇风险敞口。对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,对于任何中国公司,根据中国法律,股息只能从该公司的留存收益中宣布和支付。此外,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还外币贷款,需要获得外汇局或其当地分支机构或银行登记机构的批准。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经外管局或银行预先注册人批准的情况下,我们的中国子公司在中国的业务所产生的现金可用于由我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来支付股息,以及向位于中国以外的我们的中国子公司的员工支付人民币以外的货币。经外汇局事先批准,本公司中国子公司及综合关联实体经营所产生的现金可用于偿还本公司子公司及综合关联实体欠中国以外实体的人民币以外货币债务,以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民,可能需要向外汇局注册。我们还面临中国的监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。
根据国家外汇局下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,境外上市公司按照股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的境内个人(包括在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国居民),需由合格的中国境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)进行备案。向国家外汇局申请对该股票激励计划进行外汇局登记,并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人出售股票所得外汇收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入,应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国外汇集体账户,然后再分配给该等个人。此外,境内个人还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权和买卖股票的事宜。境外上市公司重大变更股票激励计划或制定新的股票激励计划后三个月内,中国境内代理机构还需向外汇局更新登记。
在国家外汇管理局第7号通函发布之前,我们已获得国家外汇管理局北京分局对我们代表持有大量限制性股票的若干员工提交的申请的批准。于发布外汇管理局第7号通函后,我们根据外汇管理局第7号通函代表该等雇员重续注册。我们不时需要代表根据我们的股份激励计划获授购股权或登记股份的员工或现有股份激励计划发生重大变化,向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。我们未必总能代表持有我们的限制性股份或其他类型股份奖励奖励的员工按照外汇管理局第7号通告的规定提出申请或更新我们的登记,我们亦不能确保您成功申请或更新登记。倘吾等或为中国公民之股份奖励计划参与者未能遵守《外汇管理局通函》第7号,吾等及╱或吾等股份奖励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁,
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该等参与者行使其购股权或将出售其股份所得款项汇往中国,而我们可能无法根据股份奖励计划向中国公民进一步授出股份奖励奖励。该等事件可能对我们的业务营运造成不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
自我们首次上市以来,我们的ADS的市场价格波动很大。截至2022年2月28日的财政年度,我们的美国存托凭证的收盘价介乎每份美国存托凭证2.40美元至79.79美元。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,并受以下因素的影响而出现较大波动:
· | 经营业绩的实际或预期波动; |
· | 证券研究分析师财务估计的变动; |
· | 本行业其他公司的经济业绩或市场估值的变化; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
· | 我们的行政人员和关键人员的增加或离开; |
· | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
· | 针对我们的知识产权诉讼、监管调查或其他政府诉讼; |
· | 我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况;以及 |
· | 中国和美国的一般经济、监管或政治条件。 |
此外,整个股市,特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了重大波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司管治措施或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,亦可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响,不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,全球金融危机、许多国家随之而来的经济衰退以及中国经济放缓已经并可能继续导致全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,其中一些人已根据我们的股票激励计划获得股票激励奖励。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权,而B类普通股持有人每股享有10票投票权。2010年10月,我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。作为我们首次公开募股时重新指定资本结构的一部分,截至2010年9月29日,我们当时的所有现有股东,包括我们的创始人,都收到了B类普通股,我们当时的已发行优先股在我们首次公开募股完成之前被自动转换为B类普通股。每股B类普通股均可转换
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A类普通股的持有者可以随时将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
一旦其持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体,该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。此外,如果在任何时间,任何在紧接本公司首次公开发行前持有B类普通股的人士及其关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数少于5%,则该B类持有人持有的每股已发行和已发行B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股,此后我们将不再发行B类普通股。由于这两个类别赋予的投票权不同,截至2022年4月30日,我们B类普通股的持有人(不包括该持有人可能以美国存托凭证形式持有的任何A类普通股)合计持有我们流通股约74.6%的投票权,并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力,包括董事选举和重大公司交易,如我们公司或我们资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事及其附属实体控制。
截至2022年4月30日,我们的高管、董事及其关联实体实益拥有我们总流通股的约31.3%,占我们总投票权的77.5%。如果这些股东一起行动,他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响,包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易,他们的行动可能不符合其他少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。
如果证券或行业分析师发布对我们业务的负面报告,我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券、行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和我们总体运营的市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级,我们证券的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。
未来的大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
我们在公开市场出售美国存托证券或认为可能发生该等出售,可能导致我们存托证券的市价下跌,并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们有A类和B类普通股发行在外,包括以ADS为代表的A类普通股。我们所有的ADS都可以自由转让,不受限制或根据1933年证券法(经修订)或证券法进行额外登记。不包括ADS的A类普通股,如授予已归属的股份激励奖励,和B类普通股可供出售,但受《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。如果股票被出售到市场上,我们的美国存托证券的市价可能会下跌。
此外,我们的股东可能会要求我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
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由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,我们美国存托凭证的持有者必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得他们的投资回报。
我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,我们美国存托凭证的持有者不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。在任何情况下,宣派股息将受本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制所规限。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,我们在美国美国存托证券的投资回报将可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值,甚至维持购买时的价格。我们的美国存托证券持有人可能无法实现对美国存托证券的投资回报,甚至可能失去对美国存托证券的全部投资。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
本公司于开曼群岛注册成立,并透过我们于中国之附属公司及于中国之综合联营实体进行大部分于中国之业务。我们的大多数高管和董事都不在美国居住,这些人的部分或全部资产也不在美国。因此,可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的高管送达法律程序文件,包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。
如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯,您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和高管提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。
尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国),但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金,只要此类判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的,(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(3)这是最终的,(4)不是关于税收、罚款或罚款,以及(5)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定,因此不确定美国的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护明显较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
由于上述原因,我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票,包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权发行优先股,而不需要我们的股东采取进一步行动。这些优先股可能拥有比我们的A类普通股更好的投票权,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式,并且可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更,或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权可能会被稀释。
美国存托凭证的持有者比我们普通股的持有者拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托证券持有人不享有与本公司股东相同的权利,仅可根据存款协议的规定就相关A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时,美国存托证券持有人可能无法收到足够的股东大会通知,以允许他们撤回其普通股以允许他们就任何特定事项投票。此外,存管人及其代理人可能无法向美国存托证券持有人发送投票指示或及时执行其投票指示。我们会尽一切合理努力促使存托人及时向美国存托证券持有人提供投票权,但我们不能保证他们会及时收到投票材料,以确保他们能够指示存托人就美国存托证券进行投票。此外,保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此,美国存托证券持有人可能无法行使其投票权,如果美国存托证券相关普通股的投票没有按照他们的要求进行投票,则可能缺乏追索权。此外,作为美国存托凭证持有人,美国存托凭证持有人将无法召开股东大会。
如果我们的美国存托凭证持有人的普通股或其任何价值的分配是非法的,或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向他们提供此类分配,则我们的美国存托凭证持有人不得获得我们普通股的分配或其任何价值。
我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。我们的ADS持有人将根据ADS代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法、不公平或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托证券持有人进行分销,如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券,但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过此类分发获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托证券持有人分发美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着ADS持有人可能无法收到我们在
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目录表
如果我们向美国存托证券持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
在某些情况下,我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的美国存托凭证持有人和位于美国的普通股持有人参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致他们所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。然而,我们不能将权利提供给我们的美国存托凭证持有人和位于美国的普通股持有人,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。此外,根据存款协议,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记的或根据证券法豁免登记的,否则托管银行不会向他们提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此,美国存托凭证持有人和位于美国的普通股持有人可能无法参与我们的配股发行,其所持股份可能会被稀释。
由于我们是开曼群岛的豁免公司,我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。
本公司之企业事务受本公司之组织章程大纲及细则(经不时修订及重列)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法所规管。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外,美国一些州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如,在中国,在获取监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外,根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经国务院批准,任何组织和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。中国证券监管机构。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加
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目录表
你在保护你的利益时面临的困难。另请参阅“—由于我们是开曼群岛豁免公司,我们股东的权利可能比在美国注册的公司的股东的权利更有限”,以了解投资于我们作为开曼群岛公司的相关风险。
我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
· | 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
· | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
· | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
· | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
· | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外,我们打算根据纽交所的规则和法规,通过新闻稿每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。
就美国联邦所得税而言,我们可能会被归类为被动外国投资公司,这可能会导致美国联邦所得税对我们美国存托凭证或普通股持有人造成不利影响。
根据美国联邦所得税法,倘(i)本公司于应课税年度的总收入至少75%为被动收入,或(ii)本公司资产价值的至少50%(一般按季度平均值厘定)归属于产生或持有以产生被动收入的资产(资产测试),则本公司将于任何应课税年度被分类为PFIC。虽然这方面的法律尚不明确,但我们将VIE及其各自的子公司和学校视为为我们所有,出于美国联邦所得税目的,不仅因为我们控制着他们的管理决策,而且因为我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计准则财务报表中。然而,如果确定我们并非VIE及其各自附属公司的拥有人,就美国联邦所得税而言,我们很可能会在当前及任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设我们是VIE及其各自附属公司的拥有人,就美国联邦所得税而言,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托证券的市价,我们不相信我们在截至2022年2月28日的应课税年度内是一家私人投资公司。然而,我们无法保证我们在本应课税年度或可预见的将来是否会成为或成为私人金融公司,因为我们是否会成为或成为私人金融公司是每年进行的事实密集调查,部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在当前或以后的应课税年度成为私人金融公司,因为就资产测试而言,资产价值可能会参考我们存托证券的市价(可能会波动)厘定。特别是,我们的美国存托证券的市价最近下跌,显著增加了我们成为私人投资公司的风险。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金或其他被动资产用于积极用途,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
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如果我们被分类为PFIC,美国持有人(定义见“第10项。附加信息—E.美国联邦所得税条例(“美国联邦所得税考虑事项”)可能须遵守申报要求,并可能因出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股以及收取美国存托证券或普通股分派而确认的收益而招致大幅增加美国联邦所得税,惟该收益或分派根据美国联邦所得税条例被视为“超额分派”。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有随后年度继续被视为PFIC。如果我们被分类为PFIC,请咨询您的税务顾问,了解持有和出售ADS或普通股的美国联邦所得税后果。见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—PFIC考虑"和"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—PFIC规则。
第4项:提供公司相关信息
答:公司的历史和发展。
我们从2005年开始运营,成立了学尔思教育,这是一家位于中国的国内公司。我们随后于2008年1月10日根据开曼群岛的法律注册成立了好未来,成为我们的离岸控股公司,以便利外国投资我们的公司。好未来于2008年3月在香港成立联业控股有限公司,作为我们的中介控股公司。
2013年8月,我们将好未来科技(北京)有限公司更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外,我们的雨伞品牌从“学尔思”更名为“好味来”。
我们已对我们的服务产品进行了若干其他主要扩展:
● | 2016年1月,我们完成了对Firstleap Education的收购,该公司为中国的年轻学生提供小班英语辅导服务; |
● | 2016年2月,我们收购了北京盈合优视科技有限公司的多数股权,有限公司,或盈合优视,主要提供留学英语考试在线备考服务,并于2017年购买其全部剩余非控股权益; |
● | 2016年7月,我们收购了北京顺顺必达信息咨询有限公司的多数股权,有限公司,或顺顺必达,主要为有意出国留学的学生提供专业咨询服务; |
● | 2016年8月,我们收购了上海亚亚信息技术有限公司的多数股权,有限公司,或上海雅雅,主要经营专注于儿童、婴儿及母婴市场的线上平台;于二零一九年,我们分步骤收购余下的少数股权;及 |
● | 于二零一九财政年度,我们取得上海晓信信息技术有限公司的控制权,有限公司,一家以前为少数股权的投资公司。该被投资公司主要从事开发连接师生的沟通工具。 |
我们亦于其他业务作出若干重大投资,以补充现有业务,包括近年来以下各项:
● | 2014年1月,我们对BabyTree Inc.进行了少数股权投资,在线育儿社区和在线零售商的儿童,婴儿和孕妇装产品在中国; |
● | 自2015年4月以来,我们已订立一系列交易,以投资于Changing Education Inc.的少数股权,运营客户对客户的移动辅导平台,并在中国提供辅导服务; |
● | 于2016年8月及2019年8月,我们完成了在线音频平台上海正大喜马拉亚科技有限公司的两项少数股权投资交易;及 |
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● | 2018年12月,我们投资了厦门美友信息科技有限公司的少数股权,专注于为女性客户提供服务的互联网公司。 |
2021年12月之前,我们主要为K—12学生提供全面的辅导服务,涵盖核心学科,以及为学习者和客户提供的学习产品、内容、技术、服务及其他学习资源。为应对监管发展,我们于2021年12月31日停止在中国大陆提供K9学术AST服务。
有关我们收购及投资的更多资料,请参阅综合财务报表附注3“业务收购”、附注10“长期投资”及附注15“公平值”。
有关我们资本支出的信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--物质现金需求”。
2010年10月,我们完成了13,800,000只美国存托凭证的首次公开募股。2010年10月20日,我们将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“XRS”,并将代码改为“TAL”,自2016年12月1日起生效。
2014年5月,我们发行了本金总额2.3亿美元的2.50%可转换票据,2019年到期。这些票据于2019年5月15日到期。
于二零一八年一月,我们向一家长期股权投资公司发行若干数量的A类普通股,所得款项总额约为5亿美元。
于二零一九年二月,我们向一家长期股权投资公司发行若干数量的A类普通股,所得款项总额约为5亿美元。
于二零二零年十一月,我们向一家全球成长型投资公司发行若干数量的A类普通股,所得款项总额约为15亿美元。
于二零二一年一月,我们向一群投资者发行若干数目的A类普通股,总所得款项约为10亿美元,并发行可换股票据,总所得款项约为23亿美元。票据已于二零二一年十月悉数购回。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区小营西街合营中心B座5楼。我们的电话号码是+86(10)5292 6658。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands。截至2022年2月28日,我们在中国41个城市设有分支机构,在其他国家设有四个分支机构。
B.*业务概述
好未来是中国的一名智能学习解决方案提供商。“TAL”是“未来生活”的缩写,它反映了我们的愿景,即通过高质量的教学和内容,以及在学习体验中前沿地应用技术,为学习者提供顶级的学习机会。自2005年成立以来,我们见证了中国学习行业的巨大发展,并不断升级我们的业务战略,以抓住技术进步和不断变化的学习需求带来的新机遇。我们广受信任的品牌通过口碑推荐和成熟的能力为我们打造了宝贵的财富,使我们能够在不断发展的学习行业中竞争。
我们的业务始于2005年,主要针对中国K—12年龄组推出辅导服务,其后开始探索在线学习服务,旨在为学习者提供吸引力和有效的学习体验,无论其地理位置或社会经济背景如何。近年来,我们透过推出丰富学习产品、推出企业产品套件及进军海外市场,进一步扩大产品范围。为遵守二零二一年颁布的监管政策,我们于二零二一年年底停止在中国大陆提供K9学术AST服务。此后,我们将业务重点调整为丰富学习、学习技术解决方案和内容解决方案,以满足不断变化的客户需求。我们从成立之初就不断将技术与学习相结合,推动行业创新,引领行业发展。我们始终充满激情,赋予学习者,教师和学习机构,并对不断发展和发展的行业保持敏锐的前景。
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我们的产品
在我们的技术能力的支持下,我们致力于通过提供有效和方便的参与式学习体验,最大限度地发挥学习者的潜力,无论他或她的地理位置或社会经济背景。我们精心设计了各种学习产品和服务,以满足学习者不断变化的需求,全面发展,以在全球环境中脱颖而出。我们还提供学习技术解决方案和内容解决方案,增强教师和教育机构的能力。
学习服务
我们目前正在提供并评估一系列与我们的使命、核心能力和学习者需求相一致的学习计划。我们主要通过小班、个性化优质服务和在线课程提供我们的学习服务。
近年来,我们推出了丰富的学习计划,如科学与创造力,编码和编程,以及人文与美学。凭借强大的内容开发和技术能力,我们致力于为学习者创造沉浸式,引人入胜和全面的学习体验。我们为不同年龄和不同兴趣的学习者设计并实施了一个分层学习计划。除丰富学习计划外,我们还在各省、市和国家的地方政府当局的指导下,不断提供学术辅导服务。过往,我们在中国大陆提供K9学术AST服务,该服务已于二零二一年底根据二零二一年颁布的监管政策终止。提供K9学术AST服务的收入占二零二一年及二零二二年财政年度总收入的绝大部分。
我们的主要丰富学习产品目前包括以下项目:
科学与创造力指导学习者观察、分析和应用各种科学现象和理论。该计划旨在培养学生的科学好奇心和解决问题的能力。
编码和编程涵盖了广泛的计算机科学相关主题,包括编程扫盲,软件开发,算法和其他。该计划旨在提高学习者的技术流畅性和批判性思维技能。
人文与美学在历史,艺术和文学的交叉点提供全面的学习。该课程旨在培养学生的文化素养和审美素养。
我们每季度学习服务的正常价格长期课程的平均学生入学人数由截至2021年2月28日止财政年度的约470万人减少17. 5%至截至2022年2月28日止财政年度的约390万人。
学习技术解决方案
我们是提供全栈学习技术解决方案的先驱,为其他行业参与者,包括教师和教育机构。在现实世界的需求和这些参与者面临的痛点的驱动下,我们创建、开发和推出了广泛的学习技术解决方案,为各种闭环学习场景定制,涵盖教学、学习和内容开发。
教学:GodEye课堂质量评估解决方案(GodEye)
过去,教师们必须在空荡荡的教室里反复练习,才能备课,提高教学水平,既费时又低效。为了解决这一痛点,我们基于人工智能技术能力开发了GodEye,帮助教师和第三方学习机构提供一流的课堂体验。
GodEye能够收集和分析教师授课的数据,并检测异常或不当的行为或语言。基于自主开发的算法,GodEye可以通过分析教师与学习者的互动、所使用的示例、课堂上的行为等指标,为教师生成评价报告,并为教师持续提高教学能力提供相应的指导。
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学习:智能教室解决方案
我们将技术支持的双师智能教室解决方案应用于在线课堂,并为客户提供此类解决方案。
我们在技术能力上投入了大量资金,开发了独特的智能教室解决方案,其中包括支持人工智能的虚拟助理教师或人工智能助理教师。人工智能助理教师在补充教师的教学努力和密切指导学习者和家长数据驱动的见解方面发挥着深入的、首要的作用。基于我们在计算机视觉、语音识别和自然语言处理方面的技术能力,人工智能助理教师能够检测和分析学习者行为和反应的各种数据,然后在课堂上自动生成实时反馈,以鼓励更好的表现和更积极的互动。人工智能助理教师还可以为特定的课件、练习和学习计划提供数据驱动的、智能的和个性化的建议,以满足每个学习者的不同和不断变化的需求。此外,人工智能助理教师可以为家长提供高度情境化和详细的孩子表现评估,并在整个服务提供过程中提供相应的个性化咨询。
内容:智能课堂内容开发系统
凭借近二十年的学习服务和内容开发经验,我们开发了一个基于SaaS的一站式、以学习为中心的云平台。该平台能够开发和分发纸质和数字格式的各种学习内容。
该系统部署了我们的光学字符识别(OCR)、文本到语音(TTS)和其他人工智能技术,使教师能够高效地创建和制作课件和讲座讲义。该系统为教师提供了各种基于云的、易于使用的工具,以便他们可以在任何地方为课程做准备,并无缝安全地访问我们丰富的内容库。它还具有手写、视频或动画剪辑和其他交互功能的模块。
内容解决方案
我们是一家领先的内容开发商和分销商,拥有丰富的纸质和数字格式的学习内容库。我们拥有强大的内容开发能力和对年轻学习者学习需求的可操作洞察力,不断开发和推出不同类别的内容解决方案。内容材料本身要么是利用我们在公司历史过程中积累的广泛内容库在内部创建的,要么是从国内和全球合作伙伴处获得或授权。这些数字集成,高度互动的学习内容使我们的学习者可以自学或简单地随意阅读。
● | 平装内容.我们提供广泛的辅助学习材料,并推出了一系列分层阅读材料,以方便不同年龄组的学习者学习。阅读材料的设计是适合学生的自学能力和兴趣。 |
● | 数字内容.除了传统的纸质小册子,我们致力于构建更按需、更容易访问和更具吸引力的数字内容。我们开发并推出了科技支持的数字内容,其中包括有声图画书、有声电子书和移动应用程序,以促进全面和身临其境的学习体验。 |
技术、研究和开发
我们的技术能力
我们致力于通过提供吸引人的有效学习解决方案来最大限度地发挥学习者的潜力,无论地理位置或社会经济背景如何,这些解决方案集成了全套尖端技术倡议,包括光学字符识别、计算机视觉、自动语音识别、自然语言处理和流功能。
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我们的技术基础设施
我们构建了可靠稳定的网络基础设施,以确保高可用性和低停机风险。我们目前使用中国的第三方云来托管我们的网络基础设施,租用公共服务器和带宽。我们专注于维护和增强我们技术基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的技术基础设施使我们能够在高峰期处理大量基于云的课程,同时保持处理速度和质量一致性。
研究与开发
我们拥有一支专门的内部研发团队,他们致力于我们基础技术的研究和开发,这些技术在学习解决方案领域的应用,以及我们提供的学习服务和内容解决方案的研究、开发和设计。
竞争
中国的学习解决方案市场发展迅速,高度分散,竞争激烈。我们在我们提供的每一种产品和服务以及我们经营的每个地理市场都面临着竞争。例如,我们主要面临来自学习解决方案市场上其他现有主要参与者的竞争,这些参与者还提供全面的学习服务、学习技术解决方案和学习内容产品。在我们的每一个业务线上,可能都会出现新的进入者,这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住学习者及其家长。
我们业务中的进入障碍和关键竞争因素包括:
● | 品牌认知度和美誉度; |
● | 以学习为中心的技术能力; |
● | 学习内容开发能力; |
● | 全面的学习者和用户体验; |
● | 价格与价值之比; |
● | 提供的产品和服务的类型和质量;以及 |
● | 提供频谱以满足不同的需求。 |
当我们推出与当前市场类似的新服务,或者其他公司将新产品引入服务时,我们可能会受到额外的竞争。我们认为,基于上述因素,我们与竞争对手展开了有利的竞争。然而,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,也可能比我们投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。”
品牌塑造与营销
我们主要通过口碑推荐来招募学员客户。我们的声誉和品牌也极大地促进了我们的学员招聘和企业客户的获取。此外,我们还开展了一系列营销活动,以提高我们的品牌在潜在学习者及其家长中的认知度,激发人们对我们提供的服务的兴趣,并进一步刺激推荐。在截至2020年2月28日、2021年和2022年2月28日/29日的财年中,我们的销售和营销费用占净收入的百分比分别为26.1%、37.4%和25.5%。
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转诊
我们认为,我们成功的一个重要因素是我们的学习者和他们的父母口碑相传,他们与他人分享他们的学习经验。我们通过口碑推介获得的客户随着我们学员基础的快速增长而获得了强大的网络效应,并受益于我们的声誉和品牌。
在线平台
我们的在线和移动平台是我们营销和品牌努力的重要组成部分。它还促进了与我们的潜在学习者以及我们现有的学习者和家长之间的直接和频繁的沟通,支持我们的整体销售和营销努力。
数据隐私和安全
我们致力于保护数据隐私和安全。我们有关于数据收集、处理和使用的内部规则和政策,以及确保我们数据的机密性和完整性的协议、系统和技术。用户在使用我们的产品之前必须确认用户协议的条款和条件,根据该协议,他们同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。
我们受中国法律法规管辖,涉及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他数据以及相关风险和不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
知识产权
我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的课程和服务不受侵犯,并为我们在中国课后辅导服务领域的竞争优势做出贡献。截至2022年2月28日,我们的知识产权包括:
● | 我们的品牌和标志在中国和香港的商标注册; |
● | 域名,包括我们的重点域名www.xueersi.com、www.speiyou.com和www.jzb.com; |
● | 我们在内部开发的几乎所有课程内容的版权,包括我们所有的在线课程; |
● | 我们开发的与我们运营的不同方面有关的软件程序的版权登记证书;以及 |
● | 中国授予的专利涉及我们课堂上的交互式和技术驱动型教学,以及各种平台上的用户界面。 |
为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依赖于商标、版权、专利、域名、专有技术和商业秘密法的组合,以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够,或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。”
保险
我们已经为我们的学习中心和服务中心购买了有限责任保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的学习服务提供商的保险范围一致。
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《中华人民共和国条例》
本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院以及其下属的几个部委和机构组成,其中包括教育部、国家新闻出版广电总局或国家广电总局(现为国家新闻出版总署和国家广播电视总局)、工信部、国家工商总局(现为国家市场监管总局,或SAMR)、民政部及其各自的地方办事处。
《民办教育条例》
中国管理民办教育的主要法律法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育法及实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。
《中华人民共和国教育法》
全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》,最近一次修订于2021年4月30日生效。《中华人民共和国教育法》规定了中国的基础教育制度,包括学前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度,九年义务教育制度和学历证书制度。《中华人民共和国教育法》规定,政府制定教育发展规划,兴办学校和其他教育机构。根据《中华人民共和国教育法》,原则上鼓励企业、社会组织和个人按照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。2015年12月27日,自2016年6月1日起施行的《中华人民共和国教育法》修正案,废除了禁止任何组织和个人以营利为目的开办、经营学校或其他教育机构的规定。然而,完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立。
《民办教育法》及《民办教育法实施细则》
中国管理民办教育行业的主要法律法规是民办教育法和民办教育法实施细则,或统称为民办教育法及其实施细则。民办教育法于2002年由全国人民代表大会常务委员会颁布,其实质性修改于2013年和2017年生效。根据《私立教育法及其实施细则》,“私立学校”是指由非政府组织或个人利用非政府资金开办的学校。此外,根据民办教育法和实施细则,民办学校提供证书、学前教育、自学援助和其他学术教育须经教育部门批准,而从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校须经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校将被授予开办民办学校的许可证,并按照有关法律法规进行登记。
根据《私立教育法》和《实施细则》,私立学校与公立学校具有同等地位,但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转为民办学校。此外,根据《私立教育法》和《实施细则》,私立学校的运作受到严格监管。例如,私立学校应设立执行委员会、董事会或任何其他形式的决策机构,这种决策机构应至少每年举行一次会议。民办学校聘用的教师应当具备教师资格,符合《中华人民共和国教师法》、《教师法》等有关法律、法规的规定,民办学校应当有一定数量的专任教师。
在2017年9月1日之前,也就是修订后的民办教育法生效之日之前,民办教育在各个方面都被视为公益事业。尽管如此,私立学校的投资者可能会选择要求“合理回报”。
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学校年度净余额,扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如有)或预留的发展基金和条例要求的其他费用。私立学校分为三类,包括用捐赠资金建立的私立学校、要求合理回报的私立学校和不要求合理回报的私立学校。
每一所私立学校都必须在其发展基金中拨出一定数额,用于建造或维护学校设施,或采购或更新教育设备。如属要求合理回报的私立学校,则该数额不得少于该校每年净收入的25%;如属不要求合理回报的私立学校,则该数额不得少于该校净资产的每年增加额(如有的话)的25%。对不要求合理回报的民办学校,享受与公办学校同等的税收优惠待遇;对要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策,由国务院财政、税务等部门规定。然而,迄今为止,有关当局尚未颁布这方面的条例。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了修改后的《民办教育法》,自2017年9月1日起施行。
根据修订后的《民办教育法》,不再使用“合理回报”一词,民办学校的办学者可自行选择开办非营利性或营利性民办学校。然而,根据修订后的《民办教育法》,办学者不得开办从事义务教育的营利性民办学校。
修订后的《私立教育法》进一步为私立学校建立和运营是否以营利为目的建立了新的分类制度。该系统的主要特点包括:
● | 营利性民办学校的创办人有权保留学校的利润和收益,经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给创办人,非营利私立学校的办学者无权分配非营利学校的利润或收益以及非营利学校的所有经营盈余,办学应当使用营利性学校,但2016年11月7日以前成立并登记为非营利性民办学校的民办学校的办学者,在该学校清算后,允许其对学校的投资获得补偿或者奖励,他们从有关学校获得的合理回报,以及他们在学校的运作成效; |
● | 营利性私立学校有权自行厘定学费和其他杂费,无须事先向有关政府部门批准或申报。非营利性民办学校的收费由省、自治区、直辖市人民政府管理; |
● | 私立学校(营利性和非营利性)可能享受税收优惠;非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠,而营利性私立学校的税收政策仍不清楚,因为更具体的规定尚未出台; |
● | 非营利学校新建或扩建学校,可优先以政府划拨的方式取得所需的土地使用权,营利性民办学校则以向政府购买的方式取得所需的土地使用权; |
● | 非营利性民办学校清盘后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营,而营利性民办学校的剩余资产将根据《中国公司法》分配给发起人;以及 |
● | 地级以上地方政府可以对民办学校(营利性和非营利性)进行资助,可以通过资助办学、发放助学贷款和奖学金、租赁或者转让闲置国有资产等方式,进一步对非营利性民办学校进行资助、奖励、捐赠奖励等方式。 |
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2016年12月29日,国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。《意见》还规定,各级政府要在财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权利保障等方面加大对民办学校的支持力度。意见要求各级政府要通过税收优惠等方式完善地方政府支持民办学校的政策。
2016年12月30日,MoE、民政部、国家工商总局、人力资源和社会福利部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以反映修订后的民办教育法中规定的民办学校分类制度。一般而言,在修订的民办教育法颁布前设立的民办学校,如果选择注册为非营利学校,应修改章程,继续办学,并完成新的注册程序。私立学校如选择注册为营利性学校,应进行财务清算,其土地、校舍、净结余等资产产权经有关政府部门认证,缴纳相关税款,申请新的《私立学校办学许可证》,重新注册为营利性学校并继续办学。上述登记程序的具体规定由省级政府出台。
2016年12月30日,教育部、国家工商总局、人社部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》,营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更,须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准,再向国家工商行政管理总局主管部门登记。
截至本报告之日,某些地方政府,例如北京、上海、广东省、江苏省、成都市,(四川省某市)颁布了关于营利性和非营利性课后辅导机构登记管理的规定,其中,北京、上海、湖北、河北、安徽等地方政府,云南和浙江要求现有私立学校在特定时间内注册为营利或非营利性学校,一些地方政府,例如北京、天津、上海、浙江、海南、宁夏等,已颁布了对原有私立学校注册的具体办法。
此外,国务院于2021年4月7日公布了《民办教育法实施细则》修正案,或修订后的《实施细则》于2021年9月1日起施行。修订后的《实施细则》规定,民办学校利用互联网技术开办网络教育课程,应当取得《民办学校办学许可证》和《互联网办学许可证》。此外,非营利私立学校应使用向有关政府机关备案的银行账户收取费用和支付业务。有关政府部门应加强对非营利性民办学校与其关联方签订协议的监督,并应每年审查该等交易。
中外合作办学条例
中外合作办学或培训课程具体受国务院根据《中华人民共和国教育法》、《职业教育法》和《民办教育法》颁布的《中外合作办学条例》和《中外合作办学条例实施细则》的管辖。
《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作,共同在中国举办各类学校。特别鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是,在中国,中外合作办学学校不得从事义务教育或军事、警察、政治等特殊性质的教育。
中外合资办学的,应当向中国有关教育部门或者劳动和社会福利管理部门取得许可。
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课后辅导机构条例与网络教育
2018年8月6日,国务院办公厅发布国务院80号文,对规范中小学生课后辅导市场作出了多方面的指导意见,包括课后辅导机构应遵循的经营标准、开办新的课后辅导机构所需的要求和审批,《课后辅导机构日常运作指引》、《课后辅导机构监管方案》。
国务院第80号通知规定了课后辅导机构的经营标准,包括但不限于民办学校许可证的要求、培训区域的规模、教师资格、保险、消防安全、环境保护、健康和食品安全。国务院第80号通知还对课后辅导机构的日常运作作出指导,包括但不限于课程内容、课程时间、培训方式、培训服务费的收取方式、国务院第80号通知禁止强化应试培训、不遵循正规学校课程的进阶培训以及任何将学生在课后辅导机构的考试表现与中小学入学挂钩的安排。此外,国务院第80号通知规定了教育行政部门的总体监管方案。
教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后辅导的实施意见》,于2019年7月12日起施行。在线课后辅导意见旨在规范涉及向中小学生提供互联网技术的学业课后辅导。其中,在线课后辅导意见要求,在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案,该教育监管部门应会同其他省政府部门审查此类备案文件以及提交此类备案文件的在线课后培训机构的资格。
此外,教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》,其中要求,提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的移动应用(以下简称教育应用),须向省级教育主管部门备案。《关于教育类应用程序的意见》还要求:(一)教育类应用程序的提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网内容类应用程序备案,并取得证书和分级保护网络安全等级评估报告;(二)主要用户年龄在18岁以下的教育类应用程序限制使用时间,明确适用年龄范围,并严格监控其内容;(三)教育类应用程序作为向学生推出的必修应用程序,须经适用学校集体决策程序批准,并报教育主管部门备案;以及(Iv)被教育当局和学校作为其统一使用的教学或管理工具的教育应用程序,不向学生或家长收取任何费用,也不提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日,教育部办公厅发布了《教育应用程序备案管理办法》,进一步对《教育应用程序意见》中的此类备案要求提供了实施细则。
在4月 2020年21日, 部会 人力资源 和社交 福利 及其他 政府 当局共同 已公布 这个 告示 实施 这个 阶段性措施 关于“采取 证书 之后 开始职业生涯" 为 一定的 职业 在……下面 COVID-19, 根据 这是所有 学院 毕业生 谁是 资格 对于 老师 资格 考查 并满足 这个 要求 教师 资格 关于 思想政治 标准, 语言 技能 和物理 条件 是 允许 开始 成接合 在 相关 教育工作 在此之前 获得 这个 老师 资格 许可证。 老师 资格 许可证 不会是强制性的 大学毕业生在2020年12月31日之前被录用的前提条件。
2020年5月6日,教育部办公厅发布了《关于6门义务教育科目不遵循正规学校课程进修负面清单的通知(试行)》,根据国务院第80号通知,禁止课后辅导机构向中小学生提供不遵循正规学校课程的进阶培训,并列出了应视为语文、数学、英语、物理、化学、生物等科目高级培训的典型活动。
2020年6月10日,教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布《关于印发中小学校外培训服务合同格式的通知》
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并于2021年9月27日修订,要求地方主管监管部门指导有关方面使用服务合同的形式为中小学生提供课外培训活动。服务合同的形式涵盖了参与课后培训的各方的义务和权利,包括培训费用、退款安排和违约责任的详细规定。
2020年8月17日,教育部会同其他有关部门联合发布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》或《教育收费意见》,规定民办学校收取的所有费用应全部存入学校在教育主管部门备案的银行账户,统一管理,主要用于教育教学活动,改善教职工医疗经营条件,并根据相关法律法规拨付发展基金。营利性民办学校收费水平开放市场调节,由营利性民办学校自主决定,非营利性民办学校收费管理政策由省级政府制定。《教育收费意见》进一步明确,2016年11月7日前设立的民办学校,在收费政策上与非营利性民办学校实行同等管理,直至完成分类登记手续。此外,《教育收费意见》提出,探索建立学校教育收费专项审计制度,特别是对非营利性民办学校。《教育收费意见》强调,非营利性民办学校的发起人不得从学校的经营利润中获取收益,不得分配经营盈余或剩余资产,不得通过关联方交易或关联方转移经营利润。2020年10月16日,教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布《关于集中整治课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益违法行为的通知》。通知规定,各地教育和市场监管部门应加大对课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益的违法行为的调查力度,免除其自身责任,增加消费者责任,排除消费者的合法权利。
教育部办公厅于2021年4月8日颁布《关于加强义务教育作业管理的通知》,要求各地政府按照有关规定,将禁止留作业作为对课后培训机构日常监督的重要内容,为避免学校减负却增加课后负担,课后培训机构不得将作业留给中小学生。
全国人民代表大会常务委员会于2006年12月29日发布的《未成年人保护法》于2020年10月17日进行了最近一次修订,并于2021年6月1日起施行。根据修订后的未成年人保护法,幼儿园和课后培训机构不得为学龄前未成年人开展小学课程,针对未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与网络游戏有关的链接,不得推送任何与教学无关的广告和信息。
2021年7月24日,国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》,即《减轻义务教育负担意见》,其中规定,(i)在中国提供学术科目课后辅导服务的机构或学术性AST机构需要注册为非营利机构,禁止外国人拥有学术性AST机构,包括通过合同安排,(二)禁止上市或从资本市场募集资金投资或收购高等院校,地方政府不得再批准新的高等院校;(iii)已向当地教育行政机关备案的网上学术性辅导机构,应重新核准;及(iv)非学术性辅导,当地应就不同辅导类别确定相应的主管机关,制定标准,并核准相关非学术性辅导机构。
此外,《义务教育减负意见》明确了课外辅导机构必须满足的一系列操作要求,其中包括:(一)课外辅导机构不得在国家法定节假日、周末和课间提供学科辅导服务;(ii)对于在线辅导,每节不超过30分钟,培训不迟于晚上9:00结束;(iii)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区的网络平台和广告牌上发布、播放课外辅导广告;(四)严禁开设海外教育课程;(五)义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理,(六)政府部门对课后辅导机构预收费用实行风险管控,要求设立第三方托管人和风险准备金,
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加强对辅导服务贷款的监管;(七)禁止对学龄前儿童进行在线辅导,禁止线下学科,(包括外语)对学龄前儿童的辅导服务也被严格禁止;(八)高中生学业辅导服务的管理参照《义务教育减负意见》的有关规定执行。2022年2月8日,MoE发布了《MoE 2022年工作要点》,明确高中生学业辅导服务管理应参照《义务教育减负意见》相关规定严格执行。
2021年7月28日,MoE办公厅发布《关于进一步明确义务教育课后辅导学科和非学科范围的通知》,明确根据国家义务教育课程设置,课后机构开展辅导、道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语(包括英语、日语、俄语)、物理、化学和生物学被列为学术科目,而体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)和综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)被列为非学术科目。
2021年8月25日,MoE办公厅发布《中小学生课后辅导材料管理办法》(试行),其中规定,除其他外,(i)中小学生课后辅导材料和编写此类辅导材料的工作人员应符合该等措施中具体规定的某些要求,其中包括,辅导材料应当符合国家课程标准,不得提前提供课程内容;(二)课后辅导机构应当建立辅导材料和辅导材料编制人员的内部管理制度;(iii)在─学校辅导机构应当对辅导材料进行内部审核,地方教育行政部门应当进行外部审核。辅导材料;(iv)课后辅导机构只可使用经内部和外部审查或已正式出版的辅导材料;(v)课后辅导机构应将辅导材料和编写此类材料的人员向有关教育行政部门备案;(六)违反本办法的课后辅导机构将予以整改,整改期间不得使用相关辅导材料;逾期不改正或者情节严重的,当地教育行政部门可以吊销其《民办学校办学许可证》。
2021年9月7日,MoE与其他两个政府部门发布通知,要求所有学术AST机构在2021年底前完成非营利注册,所有学术AST机构在完成注册前应暂停招生和收取费用。
2021年9月9日,MoE办公厅、人力资源和社会福利部办公厅联合发布了《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》,对课后辅导机构聘用教师、研究人员和助教提出了一系列要求。对违反此类要求的课后辅导机构将予以整改。课后辅导机构多次违反要求或多次违反要求的,禁止该课后辅导机构招生,整改期间不得开展辅导活动;课后辅导机构逾期不改正或者情节严重的,其《民办学校办学许可证》可由当地教育行政部门吊销。
2021年9月18日,MoE办公厅会同其他五个政府部门发布通知,要求所有已向当地教育行政部门备案的提供学科辅导服务的在线课后辅导机构在2021年底前取得《民办学校办学许可证》,所有在线课后辅导机构应当,在取得许可证前,暂停学生入学及收取费用。
2021年10月21日,MoE联合中国其他政府部门发布了《关于加强课后辅导机构预收费用监管的通知》,要求对学术性AST机构和非学术性课后辅导机构预收费用进行监管。地方政府会根据当地情况,采取银行托管人或风险准备金的方式来控制此类风险。
2021年11月8日,MoE办公厅发布《义务教育课后培训项目分类认定指南》,规定学业性课后培训的认定应考虑培训目的、培训内容、培训方式、评估方法等因素。此外,MoE办公厅还下发了《关于调查发布关于开展校外学术培训的通知》。
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方法:禁止违反有关法律法规,以隐性或变异形式提供学术性课外培训。
2022年3月,MoE、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家工商管理局联合发布《关于规范非学术性课后培训机构的通知》,其中规定,(i)非学术性课后培训机构应当具备相应的资质,其工作人员应当具备相应的专业证明;(二)非学术性课后辅导机构应当确保培训内容和培训方法适合学生的年龄、身心特点和认知水平;(三)非学术性课后辅导机构的培训内容、培训时间、收费项目、收费标准等信息应当公开,接受公众监督;(四)非学术性课后辅导机构向中小学生提供课后培训活动,应当采用服务合同的形式,严格履行合同义务,规范其收费行为;(五)非学术性课外辅导机构虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等不正当竞争,禁止垄断行为和任何形式的价格欺诈行为;(六)非学术性课后辅导机构的预收费用应存入收费专用账户,不得一次性收取学费,(七)非学术性课外辅导机构必须符合有关场所、设施和消防安全的规定。
此外,《义务教育减负意见》还要求,各地要明确非学历课后辅导机构的主管部门,通过对体育、文化艺术、科学技术等非学历学科进行分类,制定非学历辅导不同分类之间的标准,严格审核后方可许可。
截至本年报日期,部分地方政府已颁布规定,要求艺术、音乐、物理等领域的非学术性辅导服务提供者取得私立学校经营许可证,但对于我们经营丰富学习业务的大部分地方,地方政府尚未颁布规定,要求丰富学习服务提供者必须获得私立学校办学许可证,提供了关于我们丰富学习服务的私立学校办学许可证申请的具体规则。截至本年报日期,只有少数地方政府最近颁布地方性法规或发布规则草案征求公众意见,要求我们提供丰富学习服务必须取得私立学校办学许可证,并遵守相关实施措施。
出版物出版发行条例
国务院发布并于2020年11月29日修订的《出版管理条例》适用于出版活动,即:出版,印刷,复制,进口,发行图书,报纸,期刊,音像制品,电子出版物等出版物,均须经有关出版行政部门批准。《出版管理条例》规定,从事出版物出版、印刷、复印、进口、发行活动的单位,应当取得出版物出版、印刷、复印、进口、发行许可证。此外,根据有效的负面清单,禁止外国投资者从事出版业务。因此,我们的附属公司及并表联属实体不得根据该等规例从事出版业务。我们一直与合资格的中国出版公司合作,出版我们自主开发的图书,以符合《出版管理条例》的规定。
根据新闻出版总署、商务部于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》,从事出版物批发、零售的组织和个人,应当取得《出版物经营许可证》。《中国》出版物发行实行分级管理。从事出版物批发的单位,应当向省级新闻出版总署办公室申请批准。从事出版物零售发行的单位,应当向所在地的新闻出版总署办公室申请许可。允许外商投资企业从事出版物发行业务。
新闻总局、工业和信息化部发布《网络出版服务管理规定》,自2016年3月10日起施行。《网络出版服务管理规定》规定,通过信息网络从事出版服务的单位,应当向人民政府新闻总局取得《网络出版服务许可证》。"网上出版服务"是指通过信息网络向公众提供网上出版物,"网上出版物"是指已经过编辑、制作、加工并通过网上出版物向公众提供的具有出版特征的数字作品。
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信息网络,包括:(一)文字作品、图片、地图、游戏、动画片、音像读物以及其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或者思想的原始数字作品;(二)内容与已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等相同的数字作品;(iii)以选择、安排、收集或其他方式从上述任何作品衍生的网络文献数据库或其他数字作品;及(iv)由人民检察院决定的其他类型的数字作品。禁止外商投资企业利用信息网络从事出版服务业务。
增值电信业务管理办法
根据国务院颁布并于二零一六年二月修订的《中华人民共和国电信条例》,中国的电信服务提供商必须取得工信部或其省级机关的经营许可证。中国电信条例将中国所有电信服务分类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务是电信增值业务。
互联网信息服务作为增值电信业务的一个分支,受国务院于2000年9月25日发布、最近修订并于2011年1月8日生效的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》的规范。《互联网信息管理办法》要求商业性互联网内容提供商或ICP提供商在中国境内提供任何商业性互联网信息服务,必须向有关电信管理部门取得互联网信息服务许可证。ICP提供者应当在其主页显著位置显示其ICP许可证编号。此外,《互联网信息措施》还规定,在新闻、出版、教育、卫生保健、医药和医疗器械等敏感和战略性部门运营的ICP提供商还必须获得监管这些部门的有关部门的额外批准。根据《互联网信息管理办法》,互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播违反中华人民共和国宪法基本原则的信息;危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一的信息;损害国家荣誉或者利益的信息;(四)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结的;(五)破坏中华人民共和国的宗教政策,鼓吹邪教或者封建迷信的;(六)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的;(七)传播淫秽色情,鼓吹赌博、暴力、杀人、恐怖,或者煽动他人犯罪的;(八)诽谤、诽谤他人,侵犯他人合法权益的;(九)法律、行政法规另有禁止的。
除《电信管理条例》和上述其他法规外,在移动互联网应用程序上提供商业互联网信息服务受中国网络空间管理局(CAC)颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范。移动互联网应用程序提供者应遵守本规定的要求,包括取得资质、遵守法律法规规定的其他要求,并对信息安全负责。
规管广告及推广服务
中国管理广告业务的主要法规为《中华人民共和国广告法》(由全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日颁布,并于2021年4月29日修订),以及国务院于1987年10月26日颁布的《广告管理条例》。这些法律、法规和规章要求从事广告活动的公司必须向工商总局或其地方分支机构取得营业执照,明确将广告纳入经营范围。
适用的中国广告法律、规则及法规载有对中国广告内容的若干禁令(包括禁止误导性内容、夸张措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公众利益的内容)。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告是禁止的,传播某些其他产品的广告,如烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒类和化妆品,也受到具体限制和要求。教育培训广告不得含有下列内容:(一)明示或默示保证升学成功、考试合格、取得学位资格或者合格证书,或者教育培训效果;(二)明示或默示有关考试机构或者其人员、在教育培训中设置试题的人员参与;(三)科学家的建议和/或认可
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研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人员或受益人使用其名义或形象。
《义务教育减负意见》要求,在主流媒体、新媒体、公共场所、居民区展示的网络平台和广告牌上,不得发布、播放课外辅导广告。此外,国家税务总局与其他政府部门于2021年11月3日发布了《关于管理课后辅导广告的通知》,明确《义务教育减负意见》中的相关要求适用于学术性和非学术性辅导广告,相关地方部门应采取措施实现该等要求。
广告商、广告运营商及广告分销商(若干可变利益实体可能因其从事的业务而分类)须根据适用中国广告法律、规则及法规确保其编制或分发的广告内容真实且符合适用法律、规则及法规。违反该等法律、规则及规例可能导致处罚,包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告及命令发布广告纠正误导性信息。情节严重的,工商行政管理总局或者其所在地分支机构可以吊销营业执照或者广告业务审查批准。此外,广告主、广告经营者或广告发行者侵犯第三方合法权益的,如侵犯知识产权、擅自使用姓名或肖像、诽谤等,可能承担民事责任。
此外,2019年4月23日,全国人大常委会颁布的《反不正当竞争法》要求,经营者不得对产品的性能、功能、质量、销售、用户评价、赞誉等进行虚假或者误导性的商业宣传,欺骗或者误导消费者。
关于利用互联网播放视听节目的规定
2007年12月20日,国家广播电影电视总局(现称国家新闻出版署)和信息产业部发布了《互联网视听节目管理办法》,并于2015年8月28日修订。除其他外,《互联网视听节目管理办法》规定,未经国家广电总局、广电总局颁发的《信息网络视听节目传播许可证》,任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务(视情况而定)或有关地方分支机构,或在广电总局或广电总局完成有关登记(如适用)或相关地方分支机构,且仅由中国政府全资拥有或控制的实体可从事音像节目的制作、编辑、整合或整合,并透过互联网向公众传播,提供音像节目上传和传输服务。《互联网视听节目管理办法》的解释和实施,特别是“互联网视听节目”的范围存在重大不确定性。然而,广电总局于2010年颁布了《视听节目分类》,并于2017年3月10日更新,明确了互联网视听节目的范围。根据视听节目的分类,网络视听节目服务分为四个类别,再分为十七个子类别。第二类的第三类是艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育、教育等专业视听节目的制作和播出。
电视节目制作经营条例
电视节目制作、发行业务主要由《广播电视管理条例》和《广播电视节目生产经营管理条例》管理。根据广电总局2004年7月19日公布并于2020年10月29日修订的《广播电视节目生产经营管理规定》,从事广播电视节目生产经营的单位,必须申领《广播电视节目生产经营许可证》。取得《广播电视节目生产经营许可证》的单位,必须严格按照批准的生产经营范围经营。
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目录表
信息网络传播权保护条例
2006年5月18日国务院发布、2013年1月30日修正的《信息网络传播权保护条例》要求,任何组织或者个人通过信息网络向公众传播第三方作品、表演、音像制品,应当取得许可,并支付报酬,该等产品的合法版权所有人,除非有关法律法规另有规定。合法的著作权人可以采取技术措施保护其著作权,任何组织或者个人不得故意危害、破坏或者以其他方式协助他人危害该保护措施,但法律另有规定的除外。该条例还规定,如果仅为学校教学或科学研究目的向教学或研究人员进行有限的传播,则不需要获得版权所有人的许可和补偿。
此外,中华人民共和国最高法院发布《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》,自2021年1月1日起施行,规定以上传到网络服务器的方式在信息网络中制作作品、表演、音像制品,设置共享文件或使用文件共享软件等,使公众可以在任何时间,地点下载,浏览或者以其他方式获取的,构成对信息网络传播权的侵犯。
中华人民共和国外商投资法
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行,取代了现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》。以及其实施细则和附属条例。《外商投资法》施行前已设立的外商投资企业,可以在五年内保留公司形式。根据《外商投资法》,“外商投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”是指根据中国法律设立的全部或部分由外国投资者投资的企业,“外商投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资,包括:(一)单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业;(二)取得中国境内企业的股权、股权、房地产股份等类似权益;(三)单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目;(四)以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。
外商投资法规定,中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,除特殊情况外,政府一般不征收外商投资,对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业,在投资该清单上的限制行业时,必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时,外国投资者必须申请许可证,政府必须与国内企业一样对待申请,除非法律或法规另有规定。此外,要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告,并对外国投资进行国家安全审查。
2019年12月26日,国务院公布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则,并进一步规定(其中包括)(i)外商投资企业在中华人民共和国境内的投资亦须遵守《外商投资法》及《外商投资法实施细则》;(二)外商投资企业可以在2020年1月1日起的五年内选择修改其法律形式或公司治理并完成修改登记,或保留原有法律形式或公司治理结构;(三)股权转让的规定,现有外商投资企业合营各方之间合同约定的利润和剩余资产的分配,在该外商投资企业修改法律形式或公司治理结构后,根据相关适用法律。
2019年12月26日,中华人民共和国最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》,自2020年1月1日起施行,据此,“投资合同”是指外国投资者在中国境内直接或间接投资而形成的相关协议,即外国自然人、外国企业或其他外国组织,包括
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外商投资企业的设立、股权转让合同、股权转让合同、财产或者其他类似利益转让合同、新建项目合同等。当事人主张投资《外商投资准入负面清单》规定的禁止行业或者违反限制行业规定的管理措施,投资合同无效的,人民法院应当支持。
与外商投资限制有关的规定
根据最新的外商投资市场准入特别管理措施清单,或商务部、发改委公布并于2022年1月1日起施行的负面清单,外国投资者从事负面清单所列限制活动,应遵守此类限制性要求。此外,根据负面清单,外国投资者不得从事负面清单所列禁止活动。根据负面清单,在中国提供学前教育、普通高中和高等教育服务对外国投资者是有限的。外国对此类教育机构的投资只允许以中外合作办学的形式进行,由中华人民共和国一方发挥主导作用。它建议,教育机构的校长或首席执行官应为中华人民共和国公民,中华人民共和国代表应不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半。负面清单进一步规定,禁止外国投资者提供义务教育服务。负面清单还规定,境内公司从事外商投资禁止业务,拟在海外市场发行和上市证券,须经有关政府部门批准。
此外,在提供负面清单项下的增值电信服务方面,外资持股比例不能超过50%(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)。外商投资电信企业管理条例,或称外商投资电信企业条例,最近一次修订是在2022年5月1日,是中国外商直接投资电信企业的重点规定。《外商投资企业条例》规定,除相关法律法规另有规定外,电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外,外国投资者有意投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业,必须获得工信部的批准,工信部在批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,信息产业部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中要求:(一)外国投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(二)境内许可证持有人不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,也不得向外国投资者提供任何资源、场地或设施,为未经许可在中国经营电信业务提供便利;(三)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务提供商必须具备其经批准的业务经营所需的设施,并在其许可证覆盖的地理区域内维护该等设施;及(5)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理规定,并制定应急预案,以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门,对不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊销其增值电信业务经营许可证。
关于税收的规定
企业所得税
根据中华人民共和国全国人民代表大会于2007年3月16日公布并于2008年1月1日起施行、经全国人民代表大会常务委员会于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《人民Republic of China企业所得税法》及其实施细则(上一次由国务院于2019年4月23日修订),企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。根据《企业所得税法》,高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据《中华人民共和国行政管理办法》的规定
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中华人民共和国科技部会同有关部门于2008年4月14日发布、2016年1月29日修订并于2016年1月1日生效的高新技术企业认定证书,有效期三年。
国家税务总局于2009年4月22日发布的《关于依法认定中国控股离岸公司为中华人民共和国税务居民企业的通知》,自2008年1月1日起施行,2017年12月29日修订,列明了确定"事实上的管理机构"是否在中国境外注册并由中国内地企业或中国内地企业集团控制的企业,中国
2011年7月27日,国家统计局发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法》试行版,该办法于2011年9月1日起施行,最后一次修订是在2018年6月15日,明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的一些问题。
企业所得税法及实施细则规定,10%的所得税税率一般适用于应付予“非居民企业”投资者之股息及该等投资者所得收益,而该等投资者(i)于中国并无设立机构或营业地点,但有关收入与设立或营业地点并无实际联系,惟有关股息及收益源自中国境内。根据中国与其他司法权区订立的税务协定,股息的所得税可予扣减。根据《中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律,倘香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及要求,香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税,经主管税务机关批准后,可减至5%。然而,根据2009年2月20日国家税务总局颁布并生效的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》,如果有关中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低所得税率,该等中国税务机关可调整税务优惠待遇。2018年2月3日由国家税务总局发布并于2018年4月1日生效的《关于税务协定中“受益所有人”若干问题的通知》或国家税务总局第9号通知描述了有利于和不利于确定申请人为“受益所有人”地位的因素。
国家税务总局于2015年2月3日发布并于2017年12月29日最新修订的《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》,将其税收管辖范围扩大到境外中间控股公司境外转让应税资产的交易。根据国家税务总局第7号公告,倘非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产,而无任何正当业务目的,且旨在逃避缴纳企业所得税,则该间接转让必须重新分类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让有关的所有安排,并结合实际情况综合分析国家税务总局第七号公报所载的因素。此外,沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。
国家税务总局2017年10月17日发布并于2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局公告37》,进一步明确了非居民企业所得税扣缴的做法和程序。
增值税与营业税
根据1993年12月13日国务院发布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和1993年12月25日财政部发布并于12月15日修订的《增值税暂行条例实施细则》,根据2008年和2011年10月28日的《增值税法》,凡纳税人在中国境内销售货物,提供加工、修理或更换服务或者进口货物,均应缴纳增值税。增值税一般纳税人销售或者进口增值税法明确规定以外的货物或者销售服务的,增值税税率为17%,根据《增值税法》的《通知》调整为13%
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2018年4月4日,财政部、国家税务总局联合发布《关于调整增值税税率的公告》,财政部、国家税务总局联合发布《关于深化增值税改革若干政策的公告》,2019年3月20日,财政部、国家税务总局联合发布《关于深化增值税改革若干政策的公告》。增值税一般纳税人销售服务和无形资产,增值税税率为6%。此外,小规模纳税人增值税税率为3%,但国务院另有规定的除外。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
国家外汇管理局于2014年7月发布了国家外汇管理局第37号通告。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资和融资为目的,将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向国家外汇管理局当地分支机构登记。外汇局第37号文所称“控制”一词,广义地定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求,如特殊目的公司的基本资料发生任何变更,如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更,须对登记进行修改;或有关特殊目的载体的任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并,或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项,并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定,可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。
2015年2月,外汇局发布外汇局第13号文,为简化直接投资外汇管理政策的执行程序,包括外汇局第37号文规定的中国居民登记,由当地外汇局分支机构变更为经外汇局授权的当地银行。因此,根据国家外汇管理局第13号文,根据国家外汇管理局第37号文办理中国居民登记,应在国家外汇管理局授权的当地银行办理。中国居民还应自行或委托会计师事务所、银行,每年在规定时间前,将其现有的境外直接投资权利向国家外汇局指定的网上信息系统备案。
境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定
根据国家外汇管理局发布的《外债统计和监管暂行条例实施细则》、国家外汇管理局、国家发改委、财政部2003年发布的《外债管理暂行规定》和2013年5月施行并于2015年5月4日修订的《外债登记管理办法》,外国公司向其在中国的子公司(属于外商投资企业)发放的贷款被视为外债,此类贷款必须在国家外汇管理局当地分支机构登记。根据规定,外商投资企业必须自对外贷款协议签订之日起15日内向当地外汇管理局提出登记申请,并自收到申请之日起20个工作日内办理登记手续。此外,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期外债余额,以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。
知识产权保护条例
中国通过了管理知识产权的立法,包括著作权、商标、专利权和域名。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并因2001年加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。
版权所有.全国人大常委会修改了著作权法,扩大了受著作权保护的作品和权利的范围。修改后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。为解决与互联网上发布或传输的内容有关的版权侵权问题,国家版权局和信息产业部联合颁布了《版权管理办法》,
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与互联网有关的保护。为了保护计算机软件著作权人的权益,鼓励计算机软件的开发和应用,促进软件事业的发展,国务院发布《计算机软件保护条例》。为进一步落实《计算机软件保护条例》,国家反腐败委员会发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
商标。最近一次修订的《中华人民共和国商标法》于2019年11月1日生效,保护注册商标的所有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,对注册商标可以给予十年的期限,根据请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。此外,如果注册商标被认定为驰名商标,对商标持有人专有权的保护可能超出相关产品或服务的特定部门。转让注册商标,应当向商标局注册。不予使用的恶意商标注册申请不予受理,对恶意申请商标注册的,视情节给予警告或者罚款的行政处罚;恶意提起商标诉讼的,由人民法院依照有关法律予以处罚。
专利。根据《中华人民共和国专利法》,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责专利申请的受理和审批工作。《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日修改,自2021年6月1日起施行,其中发明专利的有效期为20年,实用新型的有效期为20年,外观设计专利的有效期为15年,自申请之日起计算。除法律规定的某些特定情况外,第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。
域名。根据工信部2017年8月24日公布的自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,域名是指层级结构的字符标识,用于标识和定位互联网上的一台计算机,与该计算机的IP地址相对应,域名注册服务遵循先到先得的原则。域名申请者应当按照域名注册服务提供者的要求,提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。
2017年1月1日,中国人民银行发布《中国人民银行关于做好全规模跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》或《中国人民银行第9号文》。根据中国人民银行第9号文,中国人民银行根据宏观审慎规则,建立以微观主体资本或净资产为基础的跨领域融资监管体系,在中国设立的法人机构和金融机构,包括在中国注册的外资银行分行,但不包括政府融资工具和房地产企业,可以按照本制度的有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号文规定,跨境融资主体的外币未偿还额以该主体的风险加权余额上限为限,该上限按中国人民银行第9号文规定的公式计算;企业应当在签订跨境融资合同后,但不得迟于借款资金提取前三个工作日,通过国家外汇局资本项目信息系统向地方外汇管理局备案跨境融资情况。中国人民银行第9号文还规定,自2017年1月11日起的一年内,外商投资企业可根据中国人民银行第9号文或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨行业外币融资。一年期限结束后,外商投资企业开展跨行业外币融资的方式由中国人民银行和国家外汇管理局确定。截至本年报日期,中国人民银行及国家外汇管理局均未颁布及公布任何有关此方面的进一步规则、规定、通知或通告。
《劳动条例》
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及国务院颁布的《劳动合同法实施条例》,劳资双方应签订书面形式的劳动合同以建立劳动关系。工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,对劳动者进行有关教育。雇员亦须
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在符合国家规定和标准的安全卫生条件下工作,对从事危险职业的从业人员进行定期健康检查。
在中国雇用外国人方面,根据《中国关于外国人就业的规定》和《关于全面推行外国人在中国工作许可制度的通知》,用人单位雇用非中国国籍外国人,用人单位应当申领就业许可证,即《中国工作许可证》,或者该外国人的《就业许可证》,在该外国人取得《就业许可证》后方可录用;在中国就业前,外国人应当持工作签证(或者按照互免签证的协议,有协议的,方可进入中国);进入中国后,取得就业证和外国人居留证。《中国外国人就业规定》还规定,《外国人就业许可证》仅在发证机关规定的区域内有效;外国人的实际用人单位应当与《就业证》记载的用人单位一致;实际用人单位发生变更,但外国人受雇于发证机关规定的同一区域内的其他用人单位从事类似工作的,外国人应当向发证机关备案变更《就业证》信息。
如果雇用外国人不符合上述有关规定,雇主可能会受到处罚、罚款或责令终止雇用,并承担遣返外国人所产生的所有费用和费用。
根据中华人民共和国的法律、法规,包括2010年10月28日国务院公布的2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《社会保险法》,1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》,以及1999年4月3日起生效并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须代表职工缴纳一批社会保障基金。包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的,任何不缴款的雇主都可能被罚款,并被勒令支付赤字金额。
关于上市公司发放员工股权激励奖励的规定
根据财政部和国家税务总局发布的一系列关于员工股权激励所得个人所得税的通知,实施员工持股计划的公司,在实施员工持股计划前,应当将员工持股计划等相关文件报送所在地税务机关,并应在雇员行使任何股票期权前,向当地税务机关报送股票期权行使通知书及其他有关文件,并明确通知书所指雇员股票期权项下可发行的股票是否为上市公司股票。
根据外管局2012年发布的第7号文,如果"境内个人"(指中国居民和在中国连续居住一年以上的非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股票激励计划,合格的中国境内代理人,(包括)代表该个人向国家外汇局提出申请,申请就该股票激励计划办理国家外汇局登记,并获得批准,就与股票购买或股票期权行使有关的外汇购买每年的备抵。该等中国个人从出售股票及境外上市公司派发股息所得的外汇收入及任何其他收入,在分配给该等个人前,应全部汇入由中国境内代理人在中国开立和管理的外汇集中账户。此外,境内个人还必须委托境外委托机构办理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司股票激励计划发生重大变更或新的股票激励计划后三个月内,中国境内代理人还需向国家外汇管理局更新登记。
并购法规与海外上市
商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局、中国证监会和国家外汇管理局联合制定了《并购规则》。《并购规则》确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求商务部必须
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外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,且存在下列情形之一:(一)该交易涉及中国重要产业;(二)该交易可能影响国家“经济安全”;(三)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或中国历史商号。遵守《并购规则》的规定以完成外国投资者对中国公司的收购可能会耗费时间,而任何所需的批准程序(包括取得商务部的批准)可能会延迟或抑制完成该等交易的能力。
2021年7月6日,国务院办公厅会同另一主管部门联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,要求加强对境外上市中国公司的管理和监管,建议修订此类公司境外发行上市的相关规定,并明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法草案》,公开征求意见,截止日期为2022年1月23日。
《境外上市管理规定(草案)》如以现行形式获得采纳,将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的现行监管制度,并将采用备案监管制度,对中国境内公司证券境外发行和上市的直接和间接进行监管。根据该条例草案,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市的,均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。明确禁止有特定法律法规禁止的境外发行和上市,构成威胁或危害国家安全,涉及重大股权纠纷,境内公司及其控股股东或实际控制人涉及刑事犯罪,发行人董事、监事和高级管理人员涉及刑事犯罪或行政处罚等情形。作为实施细则,《境外上市备案办法草案》明确了备案要求和程序。《境外上市备案办法草案》规定,发行人符合下列条件的,其境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行:(一)境内公司的营业额、净利润、总资产或净资产占各自经审计的营业额、净利润、发行人在最近一个财政年度的总资产或净资产;(ii)负责管理发行人的高级人员大部分为中国公民或其常住地位于中国内地,发行人的主要经营地位于中国内地。根据《海外上市备案办法草案》,尚不清楚是否需要符合上述任何一项或两项标准。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行股票申请的,发行人必须在申请提交之日起三个工作日内向中国证监会提交备案文件。境外上市备案办法(草案)亦要求就重大事项向中国证监会报告,如主营业务重大变更及控制权变更。
截至本年报日期,海外上市管理规定草案及海外上市备案办法草案仅供公众征求意见,该等法规的最终版本及生效日期可能会有重大不确定性的变动。
《反垄断条例》
2008年8月1日起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》和2020年12月1日起施行的国家市场监督管理总局颁布的《集中审查暂行规定》,要求被视为集中且涉及特定交易额门槛的交易必须经国家市场监督管理总局批准,他们可以完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与集中的,依照《反垄断法》的规定进行集中审查,依照有关法律、法规的规定进行国家安全审查。不遵守上述规定的,可被责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让经营,或采取其他必要措施恢复集中前状态,或处以罚款。
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2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》,旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的部分情形,并将涉及可变利益主体的集中也纳入反垄断审查分类。
关于跨国公司跨境资金池的规定
2015年9月,中国人民银行发布了《关于进一步便利跨国公司集团开展跨境人民币资金池业务的通知》,即中国人民银行第279号通知。根据中国人民银行第279号通知,跨国公司集团是指由母公司及其子公司或母公司子公司持有51%以上股权的具有股权关系的实体组成的企业联合体,母公司子公司全资子公司持有20%以上股权的子公司,母公司子公司持有20%以上股权的子公司,母公司子公司持有20%股权以下但第一大股东为母公司子公司的子公司。跨国企业集团可根据经营管理需要,按照中国人民银行第279号通知或跨境人民币资金池业务的要求,对跨国公司集团境内外成员跨境人民币资金的余缺进行安排,将境内成员与境外成员之间的跨境人民币资金集中起来。境内企业开展跨境人民币资金池业务的,应当开立跨境人民币资金池业务人民币专用存款账户。
外币兑换条例
根据适用的中国外币兑换条例,人民币只能自由兑换为经常项目的外币,如与贸易有关的收付款、利息和股息。将直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目的人民币兑换为外汇,须事先获得外汇局或其当地分支机构的批准,或事先在银行登记。
在使用我们作为离岸控股公司与中国附属公司的首次公开发售及其他融资活动所收到的所得款项时,我们可以(i)向我们的中国附属公司作出额外注资,(ii)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出注资,(iii)向我们的中国附属公司或并表联属实体作出贷款,或(iv)在离岸交易中收购在中国经营业务的离岸实体。然而,大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如:
● | 向我们在中国的子公司出资,无论是现有的子公司还是新设立的子公司,要求中国子公司向有关政府部门完成相关备案和申报程序,并向国家外汇管理局授权的当地银行登记; |
● | 我们向我们在中国的子公司(每个子公司都是外商投资企业)提供的贷款,用于资助其活动,不得超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局当地分支机构登记; |
● | 我们向并表关联实体(为中国境内实体)提供的贷款不得超过法定限额,且必须在国家发展和改革委员会登记,也必须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记。 |
2015年6月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(简称"国家外汇管理局第19号文"),取代原规定。国家外汇局第19号文对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用作出了规范。根据外汇局第19号文,人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此,目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇管理局第16号文,于2016年6月9日起施行,重申了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》的部分规定
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国家外汇管理局第19号文规定,但将禁止外商投资公司以外币计值注册资本折算成人民币资金发放人民币委托贷款,改为禁止以外币计值注册资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币(包括离岸发售所得款项净额)转移至中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日,国家外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即外汇局第28号文,其中除其他外,允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,符合外商投资负面清单。不过,由于缺乏足够的指导,目前尚不清楚国家外汇管理局和主管银行将如何在实践中执行。
公民个人信息保护法
根据全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》和工信部《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息,必须征得用户同意,遵守合法原则,合理性和必要性,并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密,禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。违反上述决定或命令的,互联网信息服务提供者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于印发APP非法收集使用个人信息认定办法的通知》,为APP非法收集使用个人信息的认定,以及贯彻执行《中华人民共和国网络安全法》等相关法律法规提供参考。《通知》对APP收集、使用个人信息的违法行为的认定作了详细规定,如:“不披露收集使用规则”、“未明示收集、使用个人信息的目的、方法和范围”、“未经用户同意收集、使用个人信息”、“违反必要性原则收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息”、“未依法提供删除、更正个人信息的功能”、“未披露投诉举报信息”。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起施行。根据这些规定,其中,(一)本规定所称儿童是指不满14周岁的未成年人;收集、存储、使用、转移、披露儿童个人信息的网络经营者应当遵循正当和必要、知情同意、明确目的、安全保障和合法使用的原则;(二)网络经营者应当制定保护儿童个人信息的专门规则和用户协议,并指定专人负责儿童个人信息的保护;(三)收集、使用、转移、披露儿童个人信息,网络经营者应当以明显、明确的方式通知儿童的监护人,并征得儿童监护人的同意;网络经营者征得同意后,应当向儿童监护人提供拒绝选项;(四)网络经营者不得收集与其提供的服务无关的儿童个人信息,也不得违反法律、行政法规的规定和双方达成的协议收集儿童个人信息,因业务需要确需超出约定用途和范围使用的,应重新征得儿童监护人的同意;
根据CAC、工信部等政府部门于2021年3月12日发布的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》,自2021年5月1日起施行,必要个人信息是指确保App基本功能服务正常运行所必需的个人信息,没有这些个人信息,App就无法实现其基本功能服务。为
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学习教育App上,基本的功能服务有“线上辅导、线上上课等”。必要的个人信息是注册用户的手机号码。
此外,SAMR还颁布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行。《办法》要求,网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式,强制客户无论是否变相同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息。否则,该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果,包括但不限于停业整顿和吊销许可证和许可证。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,依法保障个人信息有序自由流动,促进个人信息合理利用。“个人信息”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息,但不包括匿名信息。《中华人民共和国个人信息保护法》还规定了敏感个人信息的处理规则,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点,以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息,这些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊严或损害民生和财产安全。《中华人民共和国个人信息保护法》要求(I)个人信息的处理应具有明确合理的目的,并应以对个人权益影响最小的方式与其目的直接相关;(Ii)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。处理个人信息的单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,根据《中华人民共和国个人信息保护法》,将责令个人信息处理人员改正或暂停或终止提供服务,没收违法所得,处以罚款或其他处罚。
2022年1月4日,CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,并于2022年3月1日起施行,对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供商提出了一些新的合规要求。具体而言,《算法推荐规定》要求,此类服务提供者应当向用户提供不特定于其个人特征的选项,或者为用户提供便捷的取消算法推荐服务的选项。
网络安全和数据安全
根据2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,建设、运营网络或者通过网络提供服务,必须依照法律法规和国家、行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《中华人民共和国网络安全法》除其他规定外,规定网络经营者必须履行下列义务:
● | 按照安全等级保护制度的要求,保护网络不受干扰、破坏或未经授权访问,防止网络数据被泄露、窃取或篡改; |
● | 遵守相关国家标准的强制性要求,并采取补救措施,发现其网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险时,按照有关规定及时通知用户,并及时报告有关主管部门; |
● | 持续为其产品和服务提供安全维护; |
● | 遵守有关个人信息保护的法律、行政法规; |
● | 要求用户在与用户签订协议或确认提供网络运营商处理网络接入或域名注册的服务时提供真实的身份信息 |
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服务,为用户办理固定电话或移动电话接入手续,或为用户提供信息发布或即时通讯服务; |
● | 制定网络安全事件应急响应预案,及时处置系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵等安全隐患,启动应急响应预案,采取适当补救措施,一旦发生危及网络安全的事件,按规定上报有关主管部门; |
● | 加强对用户发布信息的管理;发现法律、行政法规禁止发布、传播的信息,必须立即停止传播,采取清除等处理措施,防止信息传播,并保存相关记录,向有关主管部门报告; |
● | 建立网络信息安全投诉举报平台,公开投诉举报方式等相关信息,及时受理和处理网络信息安全投诉举报,配合网信部门等有关部门根据适用法律法规进行监督检查。 |
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。未经中华人民共和国主管机关批准,中华人民共和国境内的任何单位和个人不得向外国司法或执法机关提供储存在中华人民共和国境内的数据。
2022年1月4日,民航委发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商,以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商影响或者可能影响国家安全的,应当申请网络安全审查,持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。
2021年8月17日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例规定,关键信息基础设施,或CIIO,是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。运营商应当以分级网络安全保护体系为基础,按照相关法律、法规和国家标准的强制性要求,采取技术防护措施和其他必要措施,应对网络安全事件,防范网络攻击和犯罪活动,确保CIIO安全稳定运行,维护数据完整性、机密性和可用性。每个关键行业和部门的相关政府主管部门应负责制定资格标准和确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围,并将最终确定他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的决定通知运营商。
F此外,2021年11月14日,CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案其中规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据数据安全条例草案,数据
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信息处理者应就某些活动申请网络安全审查,其中包括:(1)处理100多万个人个人信息的数据处理者在境外上市;(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。此外,《数据安全条例(草案)》要求,数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告日期,《数据安全条例》草案仅供公众发表意见,其最终版本和生效日期可能会因重大不确定性而发生变化.
企业对外投资管理办法
国家发改委于2017年12月26日发布《企业无偿投资管理办法》(简称11号文),于2018年3月1日起施行。根据《11号文》,投资者进行境外投资,应当办理境外投资项目的核准、备案等程序,上报相关情况,并配合监督检查。第十一号文所称境外投资是指境内企业直接或通过其控制的境外企业,通过资产或股权投资、提供融资或担保等方式,在境外取得所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动,上述投资活动包括但不限于(一)在境外取得土地所有权、土地使用权和其他权益;(二)在境外取得自然资源勘探开发特许权和其他权益;(三)在境外取得基础设施的所有权、经营管理权和其他权益;(四)取得境外企业或者资产的所有权、经营管理权和其他权益;(五)在境外新建固定资产,或者在境外翻新、扩建现有固定资产;(六)在境外新建企业或者增加对现有企业的投资;(七)设立新的境外股权投资基金或者收购现有境外股权投资基金的单位;(八)以协议、信托方式控制境外企业或者资产。中华人民共和国居民个人通过境外企业或者其控制的港澳台地区企业进行境外投资的,也适用本通知。
根据第11号通知,中国境内企业直接或通过其控制的境外企业进行的敏感项目,应获得国家发改委的审核和事先批准。就第11号通知而言,敏感项目包括:(一)涉及敏感国家和地区的项目,包括(一)未与中国建交的国家和地区;(二)发生战争或内乱的国家和地区;(三)根据国际条约,协定,中国缔结或加入的其他敏感国家和地区,以及(二)涉及敏感行业的项目,包括(一)武器装备的研究、生产和维修;(二)跨境水资源的开发和利用;(三)新闻媒体;(四)根据中国法律法规和有关管理政策需要限制对外投资的其他行业。
根据第11号文,企业在中国境内直接开展的非敏感项目,包括直接进行资产或股权投资,或提供融资或担保,应在项目实施前向主管部门备案。境内投资者通过其控制的境外企业开展投资额超过人民币3亿元的大型非敏感项目的,投资者应在项目实施前通过网络系统报送投资额超过人民币3亿元的大型非敏感项目信息申报表,向国家发改委通报有关情况。
对外投资项目属于核准、备案管理范围,但在中国境内的投资者未取得有效的核准文件或者备案通知书的,外汇管理部门、海关应当依法不予受理,金融企业不得依法办理,提供相关的资金结算和融资服务。
关于反长臂管辖的规定
商务部于2020年9月19日发布了《关于不可靠实体名单的规定》,即商务部令2020年第4号。根据该命令,由中央政府机构组成的机构间工作组或工作机制应根据调查结果,综合考虑以下因素,决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单,并宣布列入名单:(一)中国主权、安全和发展利益受到损害的程度;(二)合法权利受到损害的程度,
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(三)是否遵守国际经济贸易规则;(四)其他应当考虑的因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单,工作机制可决定采取下列一项或多项措施:(一)限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动;(二)限制或禁止该外国实体在中国境内投资;(三)限制或者禁止外国机构的有关人员或者运输工具进入中国境内;(四)限制或者取消外国机构的有关人员在中国境内的工作许可、逗留或者居留资格;(五)对该外国实体处以与案件严重程度相当的罚款;或(六)其他必要措施。
2021年1月9日,商务部发布了《关于抵制境外不正当适用外国立法和其他措施的规则》,或2021年第1号商务部令。根据商务部2021年第1号令,中国公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国进行正常的经济、贸易和有关活动的,(或地区)或其公民、法人或者其他组织,应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作机制在评估外国立法和其他措施是否存在不正当的域外适用时,将综合考虑以下因素:(一)是否违反国际法或国际关系基本原则;(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响;(三)对中国公民、法人或者其他组织的合法权益可能造成的影响;(四)其他应当考虑的因素。工作机制认定外国立法和其他措施存在不正当的域外适用的情况,商务部可以发布禁止令,禁止接受、执行或遵守有关外国立法和其他措施。中国公民、法人或者其他组织可以申请免于遵守禁令。
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目录表
C、公司和组织结构。
下图载列我们于二零二二年二月二十八日的主要附属公司及并表联属实体的详情:
(1) | 张邦鑫先生是我们的董事长兼首席执行官,截至2022年4月30日,他拥有泰达教育集团26.3%的普通股和71.8%的投票权. |
(2) | 刘亚超先生为我们的首席运营官,截至2022年4月30日,他拥有泰达教育集团4. 1%的普通股和5. 4%的投票权。 |
(3) | 白云峰先生为我们的董事,截至2022年4月30日,他拥有联理教育集团少于1.0%的普通股和0.3%的投票权。 |
(4) | 63所学校中,7所学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有,其余少数股权由学而思网络直接或间接持有。至于其他学校,学而思教育持有100%或多数股权,其余少数股权由第三方持有. |
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VIE合同安排
由于中国法律对外资拥有权及投资中国教育业务的限制,我们在中国的绝大部分学习业务均透过VIE合约安排进行。VIE合约安排(概述如下)使吾等可透过联海集团(TAL Beijing)指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动,并从并表联属实体收取绝大部分利益。
独家商业服务协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络、学尔思教育和学尔思网络的股东、子公司和学校之间于2010年6月25日签订的独家业务合作协议,或学尔思教育和学尔思网络取代各方就学尔思教育和学尔思网络主题事项达成的所有协议的协议,学尔思教育和学尔思网络及其子公司和学校各自拥有独家提供学尔思教育和学尔思网络及其子公司和学校全面知识产权许可及各种技术和业务支持服务的权利。根据联业制衣、信新祥荣及其股东于二零一五年八月四日订立的独家商业服务协议,或信信祥荣、联业制衣及其指定联属公司于二零一五年八月四日订立的独家商业服务协议,联业制衣北京及其指定联营公司拥有独家权利,为信信祥荣及其附属公司及学校(如有)提供全面知识产权许可及各项技术及业务支援服务。这些协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公关服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务、软件和商标许可以及双方可能不时达成的其他附加服务。未经北京联航事先书面同意,VIE或其各自的子公司或学校不得接受上述协议所涵盖的任何第三方提供的服务。TAL北京或其指定关联公司拥有因履行这些协议而产生的独家知识产权。关于学尔思教育与学尔思网络的协议,相关综合关联实体同意向TAL北京或其指定关联公司支付年度服务费,并由TAL北京酌情调整服务费费率。除非经双方协议终止,否则此类协议不会失效。关于信信祥荣的协议,相关综合关联实体同意定期向联航北京或其指定联属公司支付服务费,并由联航北京酌情调整服务费费率。除非经双方协议终止,否则此类协议不会失效。该等协议均使联昌国际(北京)或其指定联属公司有权定期向综合联属实体收取服务费,该等服务费相当于综合联营实体扣除服务费前的几乎全部净收入。
看涨期权协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育和学尔思网络各自股东、学尔思教育和学尔思网络各自股东于二零零九年二月十二日订立的认购期权协议,学尔思教育和学尔思网络的各自股东无条件及不可撤销地授予TAL北京或其指定人士独家选择权,从股东手中购买学尔思教育和学尔思网络的部分或全部股权(视情况而定)。在中国法律法规允许北京联昌国际或其指定人士拥有学尔思教育和学尔思网络全部或部分股权的情况下,或在我们认为有必要或适当行使选择权的情况下,适用中国法律法规允许的最低对价金额。泰尔北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东已于2015年8月4日订立看涨期权协议,其条款与上文概述的看涨期权协议实质相同。这些协议自签署之日起生效,并在完全履行此类协议规定的所有义务和权利时终止。根据上述每项协议,联昌国际北京分公司有权自行决定何时行使选择权,以及是否部分或全部行使选择权。我们决定是否行使选择权的关键因素是,目前对外国投资教育服务业务的监管限制未来是否会取消,我们无法知道或置评的可能性有多大。
股权质押协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育及学尔思网络各自股东于二零零九年二月十二日订立及之间于二零零九年二月十二日订立之股权质押协议,以及于二零一零年六月二十五日由TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及其各自股东、学尔思教育及学尔思网络各自股东无条件及不可撤销地将彼等于学尔思教育及学尔思网络之全部股权抵押予TAL北京,以保证学尔思教育及学尔思网络及其各自附属公司及学校履行其根据与太古股份订立之技术支援及服务协议项下之责任。学尔思教育及学尔思网络的股东同意,未经联业北京的事先书面同意,他们不会转让或处置质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何损害联业北京权益的产权负担。
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塔尔北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东于2015年8月4日订立股权质押协议,协议条款与上文概述的协议实质相同。这些协议自签署之日起生效,并在相关协议规定的所有担保权利完全履行或根据协议终止时终止。上述学尔思网络、学尔思教育和新新祥荣的股权质押,已在学尔思网络、学尔思教育、信新祥荣相关地方分会登记。
承诺书。学尔思教育及学尔思网络的全体股东已于二零一零年九月八日与学尔思教育及学尔思网络的全体股东签订承诺书,向学尔思教育及学尔思网络的股东承诺,如学尔思教育及学尔思网络的股东于清盘时从学尔思教育及学尔思网络收取任何股息、利息、其他分派或剩余资产,则该等股东应在适用法律、法规及法定程序许可的范围内,在向学尔思教育及学尔思网络支付任何适用税项及其他法律法规规定的开支后,将该等收入全部汇入学尔思教育及学尔思网络,而无需给予任何补偿。在2015年8月4日的承诺书中,新信祥荣的所有股东都做出了类似的承诺。
授权书。学尔思教育及学尔思网络的各股东已于二零零九年八月十二日签署不可撤销的授权书,委任学尔思教育及学尔思网络的股东代表学尔思教育及学尔思网络的股东于二零零九年八月十二日签署不可撤销的授权书,代表学尔思教育及学尔思网络就根据中国法律法规及学尔思教育及学尔思网络的章程细则须经股东批准的所有事宜投票。鑫鑫祥荣各股东已于2015年8月4日签署了一份不可撤销的授权书,该授权书的条款与上文总结的学尔思教育和学尔思网络的授权书大体相同。只要有关人士仍然是VIE的股东,授权书就仍然有效。
每家VIE的章程规定,股东在股东大会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划、选举董事会成员和批准董事会成员的薪酬以及审查和批准年度预算和收益分配计划。因此,通过不可撤销的授权书安排,联昌国际北京有能力通过股东投票分别对每一家VIE行使有效控制权,并通过该等投票控制董事会的组成。此外,每个VIE的高级管理团队与TAL北京的高级管理团队相同,或由TAL北京任命和控制,视情况而定。由于这些合同权利,我们有权指导每个VIE的活动,这些活动对它们的经济表现影响最大。
配偶同意书。VIE的每名股东(自然人)的配偶已签署配偶同意书,确认其知悉并同意其配偶签署上述看涨期权协议。每一配偶还同意,她不会采取任何行动或提出任何索赔,以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
除本年度报告所披露的不确定性外,我们的中国律师田源律师事务所认为:
● | 中国综合关联实体及全资附属公司的股权结构符合中国现行法律法规;及 |
● | VIE合同安排是有效的,具有约束力,并可根据中国现行法律或法规强制执行,且不会导致任何违反。 |
然而,吾等的中国法律顾问已告知吾等,有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,不能保证中国监管机构将来不会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,倘中国政府发现建立经营吾等中国教育业务架构的协议不符合中国政府对外国投资教育业务的限制,吾等可能会受到严厉处罚,包括中国政府:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 要求我们停止或限制我们的业务; |
● | 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
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目录表
● | 限制我们收税的权利; |
● | 屏蔽我们的网站; |
● | 要求我们重组我们的业务,迫使我们建立一个新的企业,重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务,员工和资产; |
● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
● | 对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认定确立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规,我们可能受到严厉处罚”和“第.3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”。
除VIE合约安排外,吾等已于二零一三年六月二十四日与吾等主席兼首席执行官张邦鑫先生订立承诺契据及日期为二零一三年七月二十九日的附带函件,或该等契据统称为该等契据。根据该契据,张先生已向吾等订立不可撤销的契约及承诺:
● | 只要张邦新先生拥有我公司的股份,无论是合法的还是实益的,以及直接或间接的(包括通过张邦新先生的个人控股公司光明统一有限公司或任何其他公司、信托、代名人或代理人持有的股份,如果有),相当于我公司当时已发行和已发行股票总数的50%以上,张邦新先生就不会直接或间接(I)出于罢免或更换我们任何现有董事或任命任何新的董事的目的而要求我们的股东召开任何会议。或(Ii)在我们的任何股东大会上提出任何决议,罢免或更换我们的任何现有董事,或任命任何新的董事; |
● | 如果我们的任何股东大会被董事会召集,或者我们的股东为了罢免或更换任何董事或任命任何新的董事而征用或召集我们的任何股东大会,或者如果我们的任何股东大会上提出了罢免或更换任何董事或任命任何新的董事的决议,则张邦新先生将被允许行使的最高表决权应等于本公司所有成员当时持有的本公司已发行和已发行股份的总投票权,但由张邦新先生合法或实益拥有的股份除外。少投一票;和 |
● | 张邦新先生不会以董事或股东(如适用)的身份,就董事会或股东(视情况而定)正在审议或表决的契约的执行、修订或其他相关事宜,作出任何决议案或表决。 |
吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP认为,承诺契构成张邦新先生的法律、有效及具约束力的义务,不能由张邦新先生单方面撤销,并可根据其条款在开曼群岛现行法律下强制执行。
D.*
设施
我们的总部位于中国北京。截至2022年2月28日,我们在北京拥有约7,582平方米的办公空间。
截至2022年2月28日,我们在北京租赁了约92,700平方米,包括约16,100平方米的学习中心和服务中心空间以及约76,600平方米的办公空间。此外截止
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2022年2月28日,我们在中国其他40个城市和其他国家的4个城市租赁了总计约175,600平方米的学习中心和服务中心空间以及总计约89,800平方米的办公空间。该等租约年期介乎0. 5至10. 5年不等。
于2019年3月19日,我们以总成本约人民币92,000,000元收购江苏镇江一幅地块的土地使用权,用于建设办公楼。于2019年12月,我们订立一份合约(经不时修订),总成本约为人民币1,421百万元,用于发展江苏镇江写字楼,建筑面积约222,730平方米。截至2022年2月28日,已支付人民币3. 82亿元。我们预计将于二零二二年十二月完工。我们打算通过手头现金和银行融资来筹集建设资金。
于2019年7月8日,我们以总成本约人民币13. 60亿元收购北京一幅地块的土地使用权,用于发展办公空间。于2019年12月,我们订立一份合约(经不时修订),总成本约人民币972,000,000元,用于开发北京市昌平区的写字楼(经不时补充),建筑面积约为127,670平方米。截至2022年2月28日,已支付人民币3. 88亿元。我们预计将于二零二三年六月完工。我们拟透过手头现金及╱或银行融资为上述工程提供资金。
项目4A:未解决的工作人员意见
没有。
项目5.公司经营和财务回顾及展望
阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析,连同本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异,原因是各种因素,包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。
*
概述
好未来是中国的一名智能学习解决方案提供商。“TAL”是“未来生活”的缩写,它反映了我们的愿景,即通过高质量的教学和内容,以及在学习体验中前沿地应用技术,为学习者提供顶级的学习机会。自2005年成立以来,我们见证了中国学习行业的巨大发展,并不断升级我们的业务战略,以抓住技术进步和不断变化的学习需求带来的新机遇。我们广受信任的品牌通过口碑推荐和成熟的能力为我们打造了宝贵的财富,使我们能够在不断发展的学习行业中竞争。
我们的业务始于2005年,主要针对中国K—12年龄组推出辅导服务,其后开始探索在线学习服务,旨在为学习者提供吸引力和有效的学习体验,无论其地理位置或社会经济背景如何。近年来,我们透过推出丰富学习产品、推出企业产品套件及进军海外市场,进一步扩大产品范围。为遵守二零二一年颁布的监管政策,我们于二零二一年年底停止在中国大陆提供K9学术AST服务。此后,我们将业务重点调整为丰富学习、学习技术解决方案和内容解决方案,以满足不断变化的客户需求。我们从成立之初就不断将技术与学习相结合,推动行业创新,引领行业发展。我们始终充满激情,赋予学习者,教师和学习机构,并对不断发展和发展的行业保持敏锐的前景。
影响我们经营结果的一般因素
我们的经营业绩受影响中国学习解决方案市场的各种一般因素的影响,其中包括人口增长的变化,人均可支配收入和城市化水平的变化,个人需求的变化,
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目录表
学习解决方案、监管、法律和公共政策环境的变化、技术发展的变化以及中国和全球的总体经济和商业环境。任何这些因素的不利变化都可能对我们产品和服务的需求以及我们的经营业绩产生重大负面影响。
影响我们经营业绩的具体因素
我们认为,我们的经营业绩更直接地受到与我们业务相关的特定因素的影响,这些因素主要如下:
我们有能力在现有业务中提供高质量的产品和服务
从历史上看,我们的成功很大程度上取决于我们对学习者和客户在学习解决方案市场的深刻理解,以及与他们的密切关系。我们寻求继续维持现有业务的竞争优势。
学习服务.具体而言,我们学习服务业务的经营业绩取决于我们的能力:通过保持现有服务的一致性和质量来留住现有学习者,通过我们的品牌和市场推广努力吸引新学习者,优化课程的定价和结构,以及通过推出新产品满足学习者和客户不断变化的需求,以及市场对我们学习服务的接受程度。
学习技术解决方案.学习科技解决方案的成功主要取决于我们能否继续利用我们的技术能力为现有客户提供高增值服务、凭借同行业客户的成功案例提高客户渗透率,以及根据其他行业客户的需求量身定制学习科技产品和服务。
内容解决方案.此外,我们内容解决方案业务的经营业绩主要取决于我们透过内部开发团队及外部合作伙伴产生高质量内容以进一步发展我们累积的庞大内容库的能力,以及我们与主要分销商建立及维持关系的能力,以及获得广泛的分销渠道以促进我们丰富内容的分销。
我们相信,我们提供高质量产品和服务的能力使我们能够在现有业务中保持竞争力。然而,在这种能力上的任何妥协都可能对我们现有业务的成功和增长产生实质性的不利影响,从而对我们的运营业绩产生负面影响。
我们有能力扩大我们的学习解决方案的产品范围,并扩展到各种市场
我们的经营业绩亦受我们投资及开发新服务产品及进一步渗透本地及全球潜在客户群的能力所影响。
拓宽产品范围.作为一家智能学习解决方案提供商,我们对中国学习行业积累了深刻的了解,并在提供传统培训课程和教科书之外的学习解决方案方面处于有利地位。展望未来,我们计划进一步扩大业务范围,推出新产品及服务,以满足学习行业学习者及客户的额外需求。
区域扩张.除进一步扩大国内业务外,我们在中国的成功经验及积累的专业知识为我们在不同市场的国际扩张奠定了坚实的基础。我们成功拓展全球业务的能力取决于我们对我们所拓展市场的学习行业的了解、我们在新地区复制中国已证明的成功经验的程度,以及我们在全球范围内的人才实力。
我们吸引、培养和留住人才的能力
为了管理和支持我们的发展,我们必须招聘、培训和留住合格的人才,包括教师、研发人员和管理人员,以及行政、销售和营销职能方面的其他人员,特别是在我们正在经历商业模式转型的时期。
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目录表
我们吸引、培训和留住这些合格人才的能力主要取决于我们能否提供有竞争力的薪酬、有效和持续的培训机会、组织内的轮换机会以及通往管理机会的发展道路。
我们保持技术竞争力的能力
我们已证明我们在开发专有技术并应用这些技术来提升我们的产品和服务以及改善我们的用户体验方面的能力。我们开发并推出了各种学习技术解决方案,专为(i)教学的闭环学习场景定制,例如我们的GodEye课堂质量评估解决方案,这是一个专注于评估和提高教学质量和课堂交付的人工智能解决方案,(ii)学习,例如,我们的智能课堂解决方案使我们独特的双教师模式下的学习体验的交付与人工智能—(iii)使用我们基于SaaS的一站式云平台进行内容开发,该平台能够开发和分发纸质和数字格式的多样化学习内容。
我们将继续积极投资于开发和升级我们的技术,重点是优化我们的产品和服务,以提高效率,并提供量身定制和差异化的用户体验。
我们对成本和费用的管理
我们维持及提高营运效率的能力亦取决于我们有效控制成本及开支的能力。人才薪酬对于确保开发和交付高质量产品、内容和服务至关重要。我们为我们的人才提供具竞争力的薪酬,并期望在未来继续这样做。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八/二十九日止财政年度,教师的费用及与表现挂钩的奖金分别占我们净收入的约21. 4%、23. 1%及21. 1%。收入成本的另一个重要组成部分是学习和服务中心的租金开支,分别占截至2020年、2021年及2022年止财政年度净收入的约9. 7%、8. 2%及12. 8%。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们产生的股份薪酬开支分别占净收入约3. 6%、4. 6%及4. 0%。
新冠肺炎的影响
截至2020年2月29日止第四财政季度的经营业绩受到新型冠状病毒疫情爆发及其对线下业务的预防措施的影响,惟对线下业务的负面影响部分被该季度在线课程学生人数及相关收入的增长所抵销。自2021财政年度第一财政季度开始,尽管线下业务仍面临挥之不去的压力,但在线上课程的推动下,我们经历了持续的复苏和增长。在首次爆发COVID—19后,中国多个地区不时出现部分COVID—19感染病例,包括二零二二年初由Omicron变种引起的感染,并恢复不同程度的临时限制及其他措施以遏制感染,例如自二零二二年三月起在上海及北京的措施。COVID—19爆发可能会继续影响我们的业务营运及其财务状况及未来的经营业绩,包括但不限于对我们的总收入、公允值调整或长期投资及其他长期资产的减值造成负面影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业相关的风险—我们的业务受到COVID—19疫情的重大不利影响,未来可能受到类似疫情的重大不利影响。
运营结果的关键组成部分
净收入
在截至2020年2月28/29日、2021年和2022年的财政年度,我们的净收入总额分别为32.733亿美元、44.958亿美元和43.909亿美元。我们的所有收入基本上都来自学习服务,包括小班课程、个性化优质服务和在线课程。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,透过www.example.com提供的在线课程所产生的收益分别占我们总净收益的18. 9%、28. 4%及30. 4%。
我们通常会提前收取课程费用,并将其初步记录为递延收入。截至2020年2月28/29日,2021年和2022年,我们的递延收入分别为7.81亿美元、14.175亿美元和1.877亿美元。
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目录表
根据《义务教育减负意见》及适用规则、法规及措施,我们于二零二一年十二月底停止在中国大陆提供K9学术AST服务。该停止对我们截至2022年2月28日的财政年度的财务表现产生了重大负面影响,因为提供K9学术AST服务的收入占我们停止该业务之前的总收入的绝大部分,预计将对我们截至2月28日的财政年度的财务表现产生重大负面影响。2023年及其后各期间,与往年相比。
收入成本和运营费用
下表载列本集团于所示期间的收入成本及经营开支,按绝对金额及占总收入净额的百分比计算:
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % | ||||
(以千元人民币为单位,但不包括百分比) | |||||||||||||||
净收入 | $ | 3,273,308 | 100.0 | $ | 4,495,755 | 100.0 | $ | 4,390,907 |
| 100.0 | |||||
收入总成本(1) |
| (1,468,569) | (44.9) |
| (2,048,561) | (45.6) |
| (2,203,336) |
| (50.2) | |||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| |||||||||
销售和市场营销(2) |
| (852,808) | (26.1) |
| (1,680,050) | (37.4) |
| (1,118,141) |
| (25.5) | |||||
一般和行政(3) |
| (794,957) | (24.3) |
| (1,117,324) | (24.9) |
| (1,199,708) |
| (27.3) | |||||
无形资产和商誉减值损失 |
| (28,998) | (0.9) |
| (107,535) | (2.4) |
| (505,050) |
| (11.5) | |||||
总运营费用 | (1,676,763) | (51.2) | (2,904,909) | (64.6) | (2,822,899) |
| (64.3) |
(1) | 包括截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八日╱二十九日止财政年度的股份薪酬开支分别为110万美元、180万美元及110万美元。 |
(2) | 包括截至2020年、2021年和2022年2月28日/29日的财年基于股票的薪酬支出分别为1,940万美元、5,660万美元和5,390万美元。 |
(3) | 包括截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的财年基于股票的薪酬支出分别为9750万美元、1.465亿美元和1.198亿美元。 |
收入成本
我们的收入成本主要包括教师的教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他补偿、学习中心和服务中心的租金成本、提供学习服务支持的人员的补偿、课程材料的成本,以及较小程度的用于提供学习服务的长期资产的折旧、摊销和减值,以及其他办公用品。
运营费用
我们的运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和行政费用。
我们的销售和营销费用主要包括广告费用、与我们的营销和品牌推广活动有关的销售和营销费用对我们人员的补偿、与销售和营销功能有关的租金和公用事业费用,以及较小程度的用于我们的销售和营销活动的长期资产的折旧、摊销和减值。在截至2020年2月28日、2021年和2022年2月28日/29日的财年中,我们的销售和营销费用占净收入的百分比分别为26.1%、37.4%和25.5%。
我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬、研发费用、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能有关的租金和公用事业费用,以及较小程度的用于我们行政活动的长期资产的折旧、摊销和减值。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的财年中,我们的一般和行政费用占总净收入的百分比分别为24.3%、24.9%和27.3%。
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目录表
无形资产和商誉的减值损失主要是由于报告单位的公允价值下降所致。
截至2022年2月28日止财政年度的财务业绩,受到因中国于2021年12月底停止在内地的K9学术天桥服务而作出的一次性业务调整的影响,例如遣散费及长期资产减值等。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税,开曼群岛目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。此外,有关本公司股份的股息及资本的支付在开曼群岛无须缴税,向本公司股份持有人支付任何股息或资本时,开曼群岛将不需要预扣任何股息或资本,出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港
自2018年4月1日起,我们的每一家香港子公司在香港赚取的应纳税所得额均须缴纳两级所得税。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的财政年度,我们的综合财务报表中关于香港利得税的拨备并不重要。
中华人民共和国企业所得税
我们在中国的附属公司为根据中国法律注册成立的公司,因此,根据相关中国所得税法,须就其应课税收入缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法,除适用特别优惠税率外,外商投资企业及境内企业一般均适用25%的统一企业所得税税率。
符合条件的企业可享受两个历年免征所得税,三个历年按12.5%的税率减征所得税。符合新设软件企业资格的企业,同时享受企业所得税的其他税收优惠政策的,只能选择其中一项税收优惠政策。符合高新技术企业条件的企业,适用15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位,税收优惠就继续实行。被认定为重点软件企业的企业,享受0%或10%的税率优惠。
我们的某些子公司和合并附属实体享受以下税收优惠:
● | 宜都汇达于二零一五年历年至二零二三年历年期间符合高新技术企业资格,因此于期内享有15%的优惠税率。只要其保持其作为高净值企业的地位,预计其将缴纳15%的企业所得税率。宜都汇达申请并获批2016年、2017年、2018年及2019年历年重点软件企业资格,享有10%的优惠税率。宜都汇达选择于二零一五年采用12. 5%的优惠税率、二零一六年至二零一九年历年采用10%的优惠税率以及二零二零年至二零二二年历年采用15%的优惠税率作为高新技术企业。 |
● | 北京新塘思创于二零一三年符合软件企业资格,因此于二零一三年及二零一四年享有所得税豁免,其后于二零一五年至二零一七年按12. 5%税率减免所得税。北京新塘思创亦于二零一七年历年至二零二二年历年期间符合高新技术企业资格,因此于期内享有15%的优惠税率。北京新塘思创亦于二零一八年及二零一九年历年获评为重点软件企业,因此享有10%的优惠税率。北京新塘思创选择于二零一七年采用12. 5%的优惠税率,于二零一八年及二零一九年采用10%的优惠税率,以及于二零二零年至二零二二年历年采用15%的优惠税率。 |
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目录表
● | 泰联北京于二零一四年至二零一六年期间获“高新技术企业”资格,并于二零一七年至二零二二年期间维持该资格,因此期内继续享受15%的优惠税率。泰联北京于二零一八年及二零一九年历年亦获资格为重点软件企业,因此享有10%优惠税率。泰联北京选择于二零一八年及二零一九年采用10%的优惠税率,以及于二零二零年至二零二二年历年采用15%的优惠税率作为高非关税税率。 |
● | 2016年至2018年期间,盈和优仕获“高新技术企业”资格,并于2019年至2021年期间保持资格,因此,其于期内继续享受15%的优惠税率。只要其保持其作为高净值企业的地位,预计其将缴纳15%的企业所得税率。 |
● | 北京一振学思于二零一七年符合软件企业资格,因此于二零一七年及二零一八年享有所得税豁免,其后于二零一九年至二零二一年按12. 5%的税率减免所得税。于二零二一年至二零二三年历年,北京一振学思符合高新技术企业资格,并有权享受15%的优惠税率,并预期只要其维持其高新技术企业地位,则须缴纳15%的企业所得税税率。 |
地方政府机关给予我们的中国附属公司及中国并表联属实体的税务优惠待遇须予检讨,并可随时调整或撤销。享受税收优惠待遇的软件企业,在办理企业所得税年度纳税申报时,还应当向有关税务机关提供税收优惠待遇的备案文件。终止我们现时可获得的任何税务优惠待遇将导致我们的实际税率上升,这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
中华人民共和国预提税金
作为开曼群岛控股公司,我们可能会透过联利香港从中国营运附属公司收取股息。企业所得税法及其实施细则规定,中国实体就所得税向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税,惟可根据与中国订立的适用税务协定作出扣减。根据《中国内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,向居住在香港的股东派付的股息须按降低的5%预扣税税率计算,惟香港居民须根据企业所得税法被有关中国税务机关视为“非中国居民企业”,而香港居民的内地股息发行人的股权超过25%。2018年2月,国家税务总局发布国家税务总局第9号通告,澄清中国税务协定及税务安排下实益拥有人的定义。根据国家税务总局第9号文,受益所有人是指对收入或产生收入的权利或资产拥有所有权和控制权的一方。在确定避免双重征税协定缔约另一方居民或避免双重征税协定申请享受优惠待遇时,应根据具体案件的实际情况,综合分析若干因素,其中包括:(一)申请人有义务在收到所得之日起十二个月内向第三国(地区)居民支付所得的百分之五十以上的;(二)申请人从事的经营活动构成实质性经营活动的。实质性经营活动包括实质性的制造、分销、管理和其他活动。申请人的经营活动是否具有实质性,应当根据申请人实际履行的职能及其承担的风险来确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动可以构成实质性经营活动。申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资和持股管理活动,其他经营活动不够重大的,申请人不被视为从事实质性经营活动,更有可能不是受益人;
此外,有下列情形之一的申请人从中国取得的收益为分红的,可以直接认定相关申请人具有“实益所有人”的身份:
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目录表
此外,根据国家税务总局第9号通知,代理人或指定收款人不是实际所有人。申请人通过代理人或指定收款人收取收入的事实并不影响确定申请人是否具有受益所有人的地位,而不论代理人或指定收款人是否为有关的避免贸易协定缔约方的居民。
根据国家税务总局第9号通知,如果申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动,则该申请人可能不被视为受益所有人。虽然我们将来可能会利用香港附属公司作为平台扩展业务,我们的香港附属公司目前并无从事任何实质性业务活动,因此,就国家税务总局第9号通告而言,我们的香港附属公司可能不会被视为「实益拥有人」,而彼等从我们的中国附属公司收取的股息须按10%的税率缴纳预扣税。.此外,就企业所得税而言,倘有关中国税务机关厘定香港附属公司的“实际管理机构”位于中国境内,则香港附属公司可被视为中国居民企业,在此情况下,彼等自中国附属公司收取的股息将获豁免缴纳中国预扣税,因为该等收入根据企业所得税法获豁免。由于企业所得税法及其实施规则的诠释及实施仍存在不确定性,故不确定倘我们被视为中国居民企业,我们将向非中国股东及美国存托股份持有人分派的任何股息是否须缴纳任何中国预扣税。有关中国与居民企业地位有关的税务问题的详细讨论,请参阅“第三项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
2018年9月29日,国家税务总局发布《关于境外投资者以分配利润直接投资暂免预扣税政策适用范围的通知》,即102号文。根据102号文,暂免征收预扣税的适用范围由境外投资者利用境内居民企业所得利润直接投资鼓励类投资项目,境外投资者利用在中国境内居民企业取得的利润直接投资于不禁止外商投资的项目和领域根据《外商投资准入特别管理措施(2021年)》或负面清单。
此外,根据《102号通知》,暂免境外投资者缴纳预提所得税,必须同时满足以下条件:
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目录表
中华人民共和国营业税和增值税(增值税)
财政部和国家税务总局联合发布的两份通知详细阐述了增值税改革试点方案。增值税改革方案将部分试点行业的营业税由营业税改为增值税,最初仅适用于上海的部分试点行业。增值税改革方案于2013年开始在全国范围内实施,并于2016年5月扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等其他行业。
就我们所有中国实体而言,于紧接实施增值税改革计划前期间,我们的服务收入须缴纳5%或3%的中国营业税。实施增值税改革方案后,我们的服务收入主要缴纳6%或3%的中国增值税。自2020年1月起,根据财政部、国家税务总局发布的《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控税收政策的公告》, [2020]第八条,由于COVID—19病毒,自二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,提供日常生活服务的增值税将免征。2021年3月17日,国家税务总局发布《关于继续实施应对新冠肺炎疫情部分税费优惠政策的公告》,或称第7号文,延长了《财税法》的上述条款, [2020]第8号,提供日常生活服务的增值税免征期延长至2021年3月31日。
城市维护建设税与教育附加费
任何须缴纳消费税及增值税的外商投资或纯境内实体或个人,亦须缴纳中国城市维护建设税。城市维护建设税的税率根据纳税人所在地分别为实际缴纳的消费税和增值税的7%、5%和1%。凡缴纳消费税和增值税的单位和个人,还需按实际缴纳增值税和消费税金额的3%缴纳教育费附加,地方教育费附加按实际缴纳增值税和消费税金额的2%缴纳。
关键会计估计
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,该准则要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。吾等根据最新可得资料、吾等本身的过往经验及吾等认为在有关情况下相关的其他因素,持续评估该等估计及假设。管理层已与董事会讨论该等估计的发展、选择及披露。由于我们的财务报告过程固有地依赖于使用估计及假设,因此在不同假设或条件下,实际结果可能与该等估计有所不同。
倘会计政策规定会计估计须根据作出估计时高度不确定之事项之假设作出,及倘本可合理使用之不同估计或合理可能定期发生之会计估计变动可能对综合财务报表造成重大影响,则会计政策被视为关键。我们认为下文所讨论的政策对理解我们的经审核综合财务报表至关重要,因为这些政策最依赖我们管理层的判断。阁下应阅读以下有关主要会计政策、判断及估计的说明,并连同我们的综合财务报表及本年报所载的其他披露资料一并阅读。
商誉减值评估
商誉不会摊销,惟每年或在有事件及情况显示可能减值时更频密地进行减值测试。我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公平值是否“极有可能”低于其账面值,作为厘定是否需要通过比较报告单位的公平值与其账面值进行商誉减值测试的基准。我们就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值支出。
我们使用贴现现金流量模式估计报告单位的公平值,这要求管理层就该模式的输入数据(包括贴现率以及未来收入和经营利润的预测)作出重大估计和假设。该等假设之变动可能对估计公平值、商誉减值支出之相应金额(如有)造成重大影响。
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目录表
长期投资减值评估
我们的长期投资包括公平值不容易厘定的股本证券、公平值可轻易厘定的股本证券、权益法投资、可供出售投资、公平值期权投资及持至到期日投资。当投资之账面值超过其公平值时,会记录减值开支。
应用长期投资减值测试需要管理层作出重大判断。当存在减值迹象时,我们会根据投资的财务状况及未来现金流量、COVID—19及新法规的影响及其他假设等因素进行定性及定量分析。该等估计及假设之变动可能对厘定长期投资之公平值产生重大影响。
商誉和长期投资以外的长期资产减值评估
当事件或情况变化显示资产账面值可能不再可收回时,我们会检讨长期资产的减值。当该等事件发生时,我们通过比较长期资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值,吾等将根据资产之公平值确认减值亏损。
应用长期资产减值测试需要管理层作出重大判断。估计资产公平值的判断包括估计未来现金流量或市场交易产生的价格及其他相关资料、考虑COVID—19及新规例的影响,以及作出其他假设。该等估计及假设之变动可能对资产公平值之厘定产生重大影响。
第三层可供出售投资的公允价值
可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他全面收益,作为股东权益的一部分。个别可供出售投资的公允价值因信贷相关因素而低于其摊销成本被确认为信贷损失准备,而如果公允价值的下降不是由于信贷相关因素造成的,则该损失计入其他全面收益/(亏损)。
分类为第三层之可供出售投资乃采用贴现现金流量法之收入法或反解法之市场法估值。贴现现金流量分析及回解法要求使用涉及重大管理层判断及估计的重大不可观察输入数据(第三级输入数据),例如加权平均资本成本、缺乏市场流通性贴现及预期波动率。
递延税项资产的所得税和估值准备
递延所得税乃根据适用于未来年度的法定税率,就资产及负债的计税基础与财务报表所呈报的金额之间的暂时性差异,扣除营业亏损结转及抵扣而确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关制定的适用于我们的法律法规规定的。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
在确定估值免税额时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有因素的来源,包括预计未来应课税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略等估计。如果确定我们能够实现超过账面净值的递延税项资产,或者我们无法实现递延税项资产,我们将在作出此类确定的期间调整估值准备,并对收益进行相应的增加或减少。
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目录表
经营成果
下表载列本集团于所示期间的综合经营业绩概要,包括绝对金额及占本集团净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
| 截至2月28日至29日止年度, |
| ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| |||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| ||||
(以千元人民币为单位,但不包括百分比) |
| |||||||||||||||
净收入 | $ | 3,273,308 | 100.0 | % | $ | 4,495,755 | 100.0 | % | $ | 4,390,907 | 100.0 | % | ||||
收入成本(1) |
| (1,468,569) | (44.9) |
| (2,048,561) | (45.6) |
| (2,203,336) | (50.2) | |||||||
毛利 |
| 1,804,739 | 55.1 |
| 2,447,194 | 54.4 |
| 2,187,571 | 49.8 | |||||||
运营费用 |
|
|
|
| ||||||||||||
销售和市场营销(2) |
| (852,808) | (26.1) |
| (1,680,050) | (37.4) |
| (1,118,141) | (25.5) | |||||||
一般和行政(3) |
| (794,957) | (24.3) |
| (1,117,324) | (24.9) |
| (1,199,708) | (27.3) | |||||||
无形资产和商誉减值损失 |
| (28,998) | (0.9) |
| (107,535) | (2.4) |
| (505,050) | (11.5) | |||||||
总运营费用 |
| (1,676,763) | (51.2) |
| (2,904,909) | (64.6) |
| (2,822,899) | (64.3) | |||||||
政府补贴 |
| 9,467 | 0.3 |
| 19,491 | 0.4 |
| 20,812 | 0.5 | |||||||
营业收入/(亏损) |
| 137,443 | 4.2 |
| (438,224) | (9.8) |
| (614,516) | (14.0) | |||||||
利息收入 |
| 72,991 | 2.2 |
| 114,232 | 2.5 |
| 103,179 | 2.3 | |||||||
利息支出 |
| (11,820) | (0.4) |
| (16,946) | (0.4) |
| (7,871) | (0.2) | |||||||
其他(费用)/收入 |
| (95,297) | (2.9) |
| 140,878 | 3.1 |
| 16,950 | 0.4 | |||||||
长期投资减值损失 |
| (153,970) | (4.7) |
| (24,563) | (0.6) |
| (275,872) | (6.3) | |||||||
所得税前亏损和权益法投资的(亏损)/收益 |
| (50,653) | (1.5) |
| (224,623) | (5.2) |
| (778,130) | (17.7) | |||||||
所得税(费用)/福利 |
| (69,328) | (2.1) |
| 69,897 | 1.6 |
| (396,992) | (9.0) | |||||||
权益法投资(亏损)/收入 |
| (7,670) | (0.2) |
| 11,676 | 0.3 |
| 10,787 | 0.2 | |||||||
净亏损 |
| (127,651) | (3.9) |
| (143,050) | (3.3) |
| (1,164,335) | (26.5) | |||||||
新增:非控股权益可归因于净亏损 |
| 17,456 | 0.5 |
| 27,060 | 0.6 |
| 28,220 | 0.6 | |||||||
好未来应占净亏损 | $ | (110,195) | (3.4) | $ | (115,990) | (2.7) | $ | (1,136,115) | (25.9) |
(1) | 包括截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八日╱二十九日止财政年度的股份薪酬开支分别为110万美元、180万美元及110万美元。 |
(2) | 包括截至2020年、2021年和2022年2月28日/29日的财年基于股票的薪酬支出分别为1,940万美元、5,660万美元和5,390万美元。 |
(3) | 包括截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的财年基于股票的薪酬支出分别为9750万美元、1.465亿美元和1.198亿美元。 |
截至2022年2月28日的财政年度与截至2021年2月28日的财政年度
净收入
我们的总净收入由截至二零二一年二月二十八日止财政年度的4,495. 8百万元减少2. 3%至截至二零二二年二月二十八日止财政年度的4,390. 9百万元。减少主要由于截至二零二一年十二月底,于中国大陆停止K9学术AST服务所致。
营运成本及开支
在截至2022年2月28日的财年中,我们的运营成本和支出为50.262亿美元,较2021财年的49.535亿美元增长1.5%。增加的主要原因是收入成本、一般和行政费用以及无形资产和商誉的减值损失增加,但销售和营销费用的减少部分抵消了这一增加。
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目录表
收入成本。我们的收入成本由截至二零二一年二月二十八日止财政年度的2,048. 6百万元增加7. 6%至截至二零二二年二月二十八日止财政年度的2,203. 3百万元。此增长主要是由于减少教师的遣散费增加,以及提前终止若干学习中心和服务中心的租赁合同的成本。截至2022年2月28日止财政年度的收入成本亦包括110万美元的股份薪酬开支,而截至2021年2月28日止财政年度则为180万美元。
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由截至二零二一年二月二十八日止财政年度的1,680. 1百万元减少33. 4%至截至二零二二年二月二十八日止财政年度的1,118. 1百万元。此减少主要是由于市场推广活动减少,但因销售及市场推广人员减少而增加的遣散费而部分抵销。截至2022年2月28日止财政年度的销售及市场推广开支亦包括53,900,000美元的股份薪酬开支,而截至2021年2月28日止财政年度则为56,600,000美元。
一般及行政开支。我们的一般及行政开支由截至二零二一年二月二十八日止财政年度的1,117. 3百万元增加7. 4%至截至二零二二年二月二十八日止财政年度的1,199. 7百万元。此增加主要由于一般及行政人员的薪酬增加,其中包括截至2022年2月28日止财政年度的遣散费。截至2022年2月28日止财政年度的一般及行政开支包括1. 198亿美元的股份薪酬开支,而截至2021年2月28日止财政年度则为1. 465亿美元。
在截至2022年2月28日的财年,无形资产和商誉的减值损失为5.051亿美元,而截至2021年2月28日的财年为1.075亿美元。无形资产和商誉的减值损失是由于报告单位的公允价值下降所致。
政府补贴
我们接受与政府资助项目相关的政府补贴,在收到政府补贴时将其记为负债,在没有进一步业绩义务的情况下将其记为其他营业收入。在截至2022年2月28日的财年,我们获得了2090万美元的政府补贴,而截至2021年2月28日的财年,我们获得了2030万美元的补贴。在截至2022年和2021年2月28日的财年,我们分别记录了2080万美元和1950万美元的政府补贴作为其他运营收入。
利息收入
截至2022年2月28日的财年,我们的利息收入为1.032亿美元,而截至2021年2月28日的财年,我们的利息收入为1.142亿美元。我们在两个会计年度的利息收入主要包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。
其他收入
截至2022年2月28日止财政年度,我们录得其他收入1700万美元。截至2021年2月28日止财政年度,我们录得其他收入140. 9百万元,主要包括政府于2019冠状病毒疫情爆发期间提供的增值税及社会保障开支豁免。
长期投资减值损失
在截至2022年2月28日的财年中,我们在长期投资上产生了2.759亿美元的减值损失,而截至2021年2月28日的财年为2460万美元。长期投资的减值损失是由于几个被投资方的长期投资价值下降所致。
所得税(费用)/福利
截至2022年2月28日的财年,我们的所得税支出为3.97亿美元,而截至2021年2月28日的财年,我们的所得税优惠为6990万美元。
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目录表
净亏损
由于上述原因,截至2022年2月28日的财政年度的净亏损为11.643亿美元,而截至2021年2月28日的财政年度的净亏损为1.431亿美元。
截至2021年2月28日的财政年度与截至2020年2月29日的财政年度
净收入
在截至2021年2月28日的财年中,我们的总净收入增长了37.3%,从截至2020年2月29日的财年的32.733亿美元增至44.958亿美元。这一增长主要是由于正常价格的长期课程的平均学生入学人数的增长。价格正常的长期课程的平均招生人数的增加主要是由于小班课程和在线课程的招生人数增加。
收入成本
在截至2021年2月28日的财年中,我们的收入成本增长了39.5%,从截至2020年2月29日的财年的14.686亿美元增至20.486亿美元。这一增长在很大程度上是由于教学费用和教师绩效奖金的增加,以及学习中心和服务中心的租金成本和学习材料成本的增加。教学费用和与绩效挂钩的奖金的增加主要是由于我们的全职教师人数从截至2020年2月29日的财政年度的27,500人增加到截至2021年2月28日的财政年度的44,849人。我们设施租赁成本的增加主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2020年2月29日的约1,693,655平方米增加到2021年2月28日的约1,888,170平方米。截至2021年2月28日的财年的收入成本包括180万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年2月29日的财年为110万美元。
运营费用
在截至2021年2月28日的财年,我们的运营费用增长了73.2%,从截至2020年2月29日的财年的16.768亿美元增至29.049亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。
销售和市场营销费用。在截至2021年2月28日的财年,我们的销售和营销费用增长了97.0%,从截至2020年2月29日的财年的8.528亿美元增至16.801亿美元。这一增长主要是由于开展了更多的营销推广活动,以扩大我们的客户基础和品牌,以及增加了对销售和营销人员的薪酬,以支持更多的计划和服务。截至2021年2月28日的财年的销售和营销费用还包括5660万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年2月29日的财年为1940万美元。
一般和行政费用。在截至2021年2月28日的财年,我们的一般和行政费用增长了40.6%,从截至2020年2月29日的财年的7.95亿美元增加到11.173亿美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的人数增加,以及对我们的一般和行政人员的补偿增加。截至2021年2月28日的财年的一般和行政费用包括1.465亿美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年2月29日的财年为9750万美元。
截至2021年2月28日的财年,无形资产和商誉的减值损失为1.075亿美元,而截至2020年2月29日的财年为2900万美元。无形资产和商誉的减值损失是由于报告单位的公允价值下降所致。
政府补贴
我们接受与政府资助项目相关的政府补贴,在收到政府补贴时将其记为负债,在没有进一步业绩义务的情况下将其记为其他营业收入。在截至2021年2月28日的财年,我们获得了2030万美元的政府补贴,而
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目录表
截至2020年2月29日的财年为950万美元。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年,我们分别记录了1950万美元和950万美元的政府补贴作为其他运营收入。
利息收入
截至2021年2月28日的财年,我们的利息收入为1.142亿美元,而截至2020年2月29日的财年,我们的利息收入为7300万美元。我们在两个会计年度的利息收入主要包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。
其他收入/(支出)
在截至2021年2月28日的财年,我们记录了1.409亿美元的其他收入,主要包括政府在新冠肺炎爆发期间提供的增值税和社保费用豁免。截至2020年2月29日的财政年度的其他支出为9,530万美元,主要与公允价值易于确定的股权证券的公允价值变化造成的损失有关。
长期投资减值损失
截至2021年2月28日止财政年度,我们的长期投资减值亏损为24. 6百万美元,而截至2020年2月29日止财政年度则为154. 0百万美元。长期投资之减值亏损乃由于若干被投资公司之长期投资价值下跌所致。
所得税(费用)/福利
截至2021年2月28日止财政年度,我们的所得税优惠为6990万美元,而截至2020年2月29日止财政年度的所得税开支为6930万美元。
净亏损
由于上述原因,截至2021年2月28日止财政年度的净亏损为1. 431亿美元,而截至2020年2月29日止财政年度的净亏损为1. 277亿美元。
通货膨胀率
根据中国国家统计局数据,二零二零年、二零二一年及二零二二年二月中国居民消费价格指数同比变动率分别为上涨5. 2%、下降0. 2%及上升0. 9%。近年来,通货膨胀对我们的业务产生了一定影响,表现为教师和其他员工的薪金上涨,以及我们租赁的若干办公室空间、服务中心和学习中心空间的租金上涨。我们不能保证我们未来不会继续受到中国通胀率上升的影响,或我们将能够调整学费以减轻通胀对我们经营业绩的影响。
近期会计公告
与本公司相关的近期会计声明一览表载于本年度报告所载的综合财务报表附注2。
B.戴蒙负责管理流动性和资本资源
现金流和营运资金
近年来,我们主要通过经营现金流、各种私募普通股所得款项、发售或私募可换股票据所得款项、我们于二零一六年六月及二零一九年二月订立的定期及循环信贷融资以及我们于二零一九年十二月订立的一项建筑贷款融资,为我们的经营及业务扩展提供资金。截至2022年2月28日,我们拥有16.382亿美元现金及现金等价物,10.436亿美元受限制现金和10.705亿美元短期投资。我们的现金及现金等价物包括手头现金、活期存款及高度
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目录表
存放于银行和其他金融机构的流动投资,其提取或使用不受限制,或购买时原到期日为三个月或以下。我们的受限制现金主要指为未来交易而于指定银行账户中持有的保证金、中国政府机关就学习课程及服务以及设立新学校及附属公司所要求的保证金。短期投资主要包括原到期日少于一年且超过三个月的浮动利率理财产品。
下表载列截至2022年2月28日我们在中国境内外的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资的概要。
| 现金,现金 |
| 现金,现金 |
| 总计 |
|
|
| ||||
等价物 | 等价物 | 现金,现金 | ||||||||||
和 | 和 | 等价物 | 短期 | |||||||||
受限 | 受限 | 和 | 短期 | 投资 | 总计 | |||||||
兑现 | 现金存入其他 | 受限 | 投资 | 在其他国家 | 短期 | |||||||
| 人民币 |
| 货币 |
| 现金 |
| 人民币 |
| 货币 |
| 投资 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
中国之外的实体 |
| 2 |
| 1,428,721 |
| 1,428,723 |
| — |
| 1,051,450 |
| 1,051,450 |
角逐中国 |
| 794,748 |
| 218 |
| 794,966 |
| — |
| — |
| — |
中国中的非VIE |
| 385,725 |
| 72,372 |
| 458,097 |
| 19,085 |
| — |
| 19,085 |
中国内部的实体 |
| 1,180,473 |
| 72,590 |
| 1,253,063 |
| 19,085 |
| — |
| 19,085 |
总计 |
| 1,180,475 |
| 1,501,311 |
| 2,681,786 |
| 19,085 |
| 1,051,450 |
| 1,070,535 |
尽管吾等综合VIE之业绩,惟吾等仅透过VIE合约安排访问并并联属实体。见"项目4。公司信息—C。组织结构—VIE合同安排”。有关因公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“—控股公司结构”。
2019年2月1日,我们与德意志银行新加坡分行牵头的一组贷款人签署了为期3年的6亿美元定期和循环贷款协议。这些贷款,一个2.7亿美元的3年期子弹到期定期贷款和一个3.3亿美元的3年期循环贷款,定价为LIBOR高出175个基点。截至2021年2月28日,本公司已根据融资承诺提取2. 7亿元三年期子弹到期定期贷款。于二零二一年三月,本公司偿还已提取款项并终止融资。
于二零二一年一月,我们向一群投资者发行若干可换股票据,所得款项总额约为23亿元。可换股票据按年利率0. 50%计息,于2026年2月1日到期,并可按持有人的选择转换为美国存托股份。票据已于二零二一年十月悉数购回。
我们相信,我们的现有现金、现金等价物、受限制现金和短期投资以及预期运营现金流量将足以满足我们的预期现金需求,以支持我们的有机增长,包括我们对营运资金和资本支出的现金需求,至少在未来12个月。然而,倘我们经历业务状况或其他发展变化,或倘我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们未来可能需要额外现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们的手头现金,我们可能寻求发行债务或股本证券或获得信贷融资。任何发行股本证券均可能导致股东摊薄。任何债务的发生可能会增加我们的偿债责任,并导致我们受到限制性经营和财务契约的约束。此外,我们无法保证当我们需要额外现金资源时,我们将按商业上可接受的条款及金额向我们提供融资,或根本无法获得融资。
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目录表
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位:千元人民币) | |||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | $ | 855,850 | $ | 954,732 | $ | (939,184) | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| (338,815) |
| (2,641,469) |
| 1,368,716 | |||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 131,231 |
| 4,794,813 |
| (2,766,679) | |||
汇率变动的影响 |
| 3,218 |
| (5,277) |
| 949 | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 651,484 |
| 3,102,799 |
| (2,336,198) | |||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,263,701 |
| 1,915,185 |
| 5,017,984 | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | 1,915,185 | 5,017,984 | 2,681,786 |
经营活动
截至2022年2月28日止财政年度,经营活动所用现金净额为9. 392亿美元,而截至2021年2月28日止财政年度提供现金净额为9. 547亿美元。截至2022年2月28日止财政年度,经营活动所用现金净额反映净亏损11.643亿美元,经非现金开支及收益调整,主要包括物业及设备折旧1.714亿美元、股份补偿开支1.748亿美元、经营资产、无形资产及商誉减值亏损8.979亿美元,及营运资金变动,主要包括递延收入减少12.298亿美元,应计费用及其他流动负债减少3.863亿美元。
截至2021年2月28日止财政年度,经营活动提供的现金净额为9. 547亿美元,而截至2020年2月29日止财政年度则为8. 559亿美元。截至2021年2月28日止财政年度,经营活动提供的现金净额反映净亏损1.431亿美元,经非现金开支及收益调整,主要包括物业及设备折旧1.370亿美元、股份补偿开支2.049亿美元、经营资产、无形资产及商誉减值亏损1.547亿美元,及营运资金变动,主要包括递延收入增加5.292亿美元,应计费用及其他流动负债增加2.831亿美元。
投资活动
截至2022年2月28日止财政年度,投资活动提供的现金净额为1,368. 7百万美元,而截至2021年2月28日止财政年度的现金净额为2,641. 5百万美元。截至2022年2月28日止财政年度,投资活动提供的现金净额主要与短期投资到期所得款项30. 025亿美元有关,部分被购买短期投资13. 445亿美元以及购买物业和设备24. 63亿美元所抵销。
截至2021年2月28日止财政年度,投资活动所用现金净额为2,641. 5百万元,而截至2020年2月29日止财政年度则为3. 388亿元。截至2021年2月28日止财政年度,投资活动所用现金净额主要与购买短期投资25. 347亿美元及购买物业及设备2.451亿美元有关,部分被短期投资到期所得款项2.076亿美元所抵销。
融资活动
截至2022年2月28日止财政年度,融资活动所用现金净额为2,766,700,000元,而截至2021年2月28日止财政年度提供的现金净额为4,794,800,000元。截至2022年2月28日止财政年度,融资活动所用现金净额来自购回可换股票据及偿还长期债务。
截至2021年2月28日止财政年度,融资活动提供的现金净额为47. 948亿美元,而截至2020年2月29日止财政年度则为1. 312亿美元。截至2021年2月28日止财政年度,融资活动提供的现金净额来自发行可换股债券所得款项23亿美元及私募发行所得款项25亿美元。
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目录表
物资现金需求
我们于二零二二年二月二十八日及任何其后中期期间的重大现金需求主要包括我们的资本开支、租赁物业管理费责任、购买物业及设备责任以及长期投资责任。
于二零二零至二零二二财政年度,我们的主要资本开支主要与购买土地使用权、租赁物业装修、建设项目成本以及购买服务器、电脑、网络设备及软件系统有关。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们的资本开支分别为1.87亿元、2.45亿元及2.20亿元,分别占该等年度总净收入的5. 7%、5. 4%及5. 0%。见"项目4。公司信息—D物业、厂房和设备"以了解更多信息。
我们的租赁物业管理费承担指我们与办公室、学习中心及服务中心租赁有关的物业管理费不可撤销协议。截至2022年2月28日,我们的租赁物业管理费承担在一年内到期的付款额为3830万美元。
购买物业及设备责任指我们的未偿还资本承担,主要与北京及江苏写字楼建设的资本开支有关。截至2022年2月28日,我们在一年内及其后支付的购买物业和设备债务金额为2.787亿美元。
我们的长期投资责任指截至2022年2月28日与多项投资有关的责任。截至2022年2月28日,我们的长期投资债务在一年内到期及其后到期的款项为990万美元。
我们打算主要通过预期的运营现金流量、我们现有的现金余额和其他融资选择来为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述者外,截至二零二二年二月二十八日,我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。
控股公司结构
概述
我们是一家控股公司,本身并无重大业务。我们在中国的绝大部分学习业务均通过VIE合约安排进行。见"项目4。公司信息—C。组织结构—VIE合同安排”。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,并表联属实体分别占我们总净收入的93. 4%、94. 4%及95. 5%。
透过VIE合约安排进行我们的大部分业务,可能会导致我们可能失去对并表联属实体的有效控制权,这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并,并可能损害我们获取其经营现金流量的途径,从而减少我们的流动资金。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险”以了解更多资料,包括标题为“倘中国政府确定建立我们在中国经营业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规,我们可能会受到严厉处罚”及“我们依赖VIE合约安排经营我们的中国业务,在提供营运控制方面,可能不如直接拥有权来得有效。
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目录表
股利分配
作为控股公司,我们向股东派付股息及其他现金分派的能力取决于我们中国附属公司向我们派付的股息及其他分派。中国附属公司向我们支付的股息金额主要取决于从并表联属实体支付给我们中国附属公司的服务费,以及(在较小程度上)我们中国附属公司的保留盈利。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,泰联北京及其指定中国附属公司分别向并表联属实体合共收取726. 7百万元、1,123. 5百万元及1,174. 6百万元服务费。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止财政年度,并表联属实体分别向联海集团及其指定中国附属公司合共支付776,300,000元、784,400,000元及839,900,000元服务费。截至2020年2月28/29日,2021年和2022年,应付费用的余额分别为7840万美元,4.175亿美元和7.522亿美元。
根据中国法律,我们的中国附属公司及中国并表联属实体每年须拨出至少10%的税后溢利(如有),为法定盈余储备提供资金,直至该等储备达到其注册资本的50%,并由董事会酌情进一步拨出部分税后溢利为储备基金提供资金。虽然法定储备金可用于(其中包括)增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损,惟除清盘情况外,储备金不可分派为现金股息。
根据VIE合约安排,各VIE之盈利及现金(包括自彼等各自附属公司及学校收取之股息)乃按VIE合约安排所载之方式及金额以人民币支付服务费予联海联北京或其指定联属公司(如适用)。于缴付适用预扣税、拨备法定储备要求及保留任何累积溢利后,联海联北京及其指定联属公司的剩余纯利可供分派予联海联香港,并由联海联香港分派予本公司。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们从位于中国的营运附属公司收取的股息可能须缴纳中国预扣税”及“第5项”。项目5.经营和财务回顾和展望—A。有关预扣税的详细讨论,请参阅“第4项。公司信息—B业务概览—中国规例—股息分派规例”,以详细讨论法定储备要求。截至2022年2月28日,我们的中国附属公司及并表联属实体的净资产(因法定储备规定及其他适用法律及法规而受到限制,因此不可供分派)合共为943. 5百万美元,而我们的中国附属公司及并表联属实体的净资产(不受限制,因此可供分派),总额为31.121亿元。
我们认为,该等对分配净资产的限制不会对我们未来及时履行财务责任的能力造成重大影响。见"项目3。风险因素—D与在中国营商有关的风险—我们可能依赖附属公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对附属公司支付给我们的能力的任何限制都可能限制我们向美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。
此外,从我们的中国子公司向我们在香港的子公司的现金转移受中国政府货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和综合关联实体汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值.”
C.中国包括研发、专利和许可等领域。
见“项目4.公司信息--B.业务概览--技术、研究和开发”和“项目4.公司信息--B.业务概览--知识产权”。
D.*趋势信息
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉截至2022年2月28日的财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
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目录表
E·E·斯图尔特发布了关键会计估计。
对于我们的关键会计估计, 见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--关键会计估计”。
项目6.董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
张邦新 |
| 41 |
| 董事会主席兼首席执行官 |
白云峰 |
| 40 |
| 董事 |
张开复 |
| 37 |
| 独立董事 |
陈伟如 |
| 51 |
| 独立董事 |
珍妮特·严锋 |
| 45 |
| 独立董事 |
刘亚超 |
| 40 |
| 首席运营官 |
彭力克斯壮壮 |
| 48 |
| 总裁和首席财务官 |
米田 |
| 39 |
| 首席技术官 |
张邦新他是我们的创始人之一,自我们成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官,并于2020年1月之前担任我们的主席。张先生自2022年4月起再次担任董事长。张先生对我们业务的发展和成功发挥了重要作用。张先生提供愿景、整体管理和与市场营销、投资规划和企业发展相关的战略决策。张先生于2001年获得四川大学生命科学专业学士学位,于2002年至2007年在北京大学生命科学学院攻读研究生课程,并于2009年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
白云峰自2020年1月起担任我们的董事,自2020年1月至2022年4月担任我们的董事长,自2016年10月至2021年12月担任我们的总裁。自2011年4月至2016年10月,白先生担任我们的高级副总裁,领导我们在中国的小班业务。在此之前,白先生于2008年6月至2011年4月期间担任我们的副总裁,并以此身份监督我们的个性化保费服务。白先生于2005年成立了我们的高中部,并于2006年6月至2008年5月期间担任我们的北京业务总监。白先生于2003年获得北京航空航天大学工程自动化专业学士学位。彼于二零零八年至二零零九年期间就读北京大学光华管理学院首席执行官课程,并于二零一二年毕业于中欧国际工商学院EMBA课程。
张开复自2016年10月起担任我们的独立董事。张博士是阿里巴巴集团的研究员。在此之前,他曾担任卡内基梅隆大学助理教授和施乐初级讲座,以及长江商学院中国区助理教授。他的研究兴趣包括多边市场的经济学,在线平台的商业模式设计,以及大数据和机器学习在计量经济学中的应用。他曾在欧洲、美国和中国的多家科技公司担任顾问并提供高管培训。他拥有博士学位。法国工商管理学院(法国)管理学专业和清华大学计算机科学学士学位。
陈伟如自2015年6月起担任我们的独立董事。陈先生自2011年7月起担任中欧国际工商学院副教授,其间于2017年8月至2019年2月担任中国智慧物流网络首席战略官。在加入中欧之前,他曾于2003年至2011年担任欧洲工商管理学院战略助理教授。陈先生的研究集中在企业的技术搜索行为、战略动态和跨国商业模式转移。陈先生亦曾担任多间上市公司的独立董事,包括自二零一七年八月起的Dian Diagnostics Group(SHE:300244)、自二零一八年二月起的Country Garden Services Holdings Company Limited(SEHK:6098)、自二零一九年十一月起的Fangdd Network Group Ltd.(Nasdaq:DUO)及自二零二零年十二月起的BlueCity Holdings Limited(Nasdaq:BLCT)。陈先生获得博士学位。2003年从普渡大学毕业。
珍妮特·严锋自2022年4月起担任独立董事。冯女士目前担任TRIP.COM集团有限公司(Nasdaq:TCOM)高级副总裁兼财务部首席执行官,她于2004年加入该公司,
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目录表
并曾担任多个与财务有关的管理职务。在此之前,冯女士于2000年至2004年担任普华永道中天有限责任公司高级审计经理。此外,冯女士自2017年起担任上海上城消费金融股份有限公司副董事长及Mox Bank Limited董事。冯女士分别于2000年和2008年获得上海交通大学的学士学位和工商管理硕士学位,目前正在清华大学人民银行金融学院攻读EMBA学位。
刘亚超自2017年6月起担任我们的首席运营官。刘博士亦于二零一六年十月至二零二零年一月担任董事。在此之前,刘博士于2011年4月至2016年9月期间担任我们的高级副总裁,并于2015年2月至2016年9月期间负责我们的考研业务及若干新业务。刘博士于2014年11月至2015年1月期间负责我们的战略投资。2013年2月至2014年10月,刘博士负责我们的在线课程。从2012年5月到2013年1月,刘博士负责我们的企业规划部门和信息管理中心以及我们的在线课程。2011年4月至2012年4月,刘博士负责我校教学科研处、教师培训学校、信息管理中心和网络运营中心。2008年1月至2011年4月,刘博士担任我们的副总裁,负责我们的在线课程。2005年9月至2008年1月,刘博士担任我校中学部主任。刘博士于2003年获得北京大学力学专业学士学位,并获得博士学位。2008年,中国科学院力学研究所。
彭力克斯壮壮自2022年1月起担任我们的总裁,自2021年11月起担任我们的首席财务官。彭博士于二零二零年三月加入我们,担任策略副总裁,负责设计整体企业策略及领导各业务单位的策略规划流程。在加入我们之前,彭博士于2011年至2020年担任微软大中华区业务策略总经理。在此之前,彭博士于2001年至2011年在北京担任全球管理咨询公司麦肯锡公司的顾问和合伙人。彭博士持有哈佛大学数学学士学位及博士学位。普林斯顿大学的数学专业。
米田自2020年5月以来一直担任我们的首席技术官。在此之前,田先生自2019年12月起担任我们的副首席技术官,负责技术系统管理。田先生于2019年5月加入我们,一直负责学尔思培优的产品技术。在加入我们之前,田先生于2016年10月担任阿里巴巴高级技术副总裁,2014年8月至2016年10月担任高德技术副总裁总裁,2013年8月至2014年8月担任高德大数据部总经理。田先生在北京航空航天大学获得计算机科学学士和硕士学位。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名高级行政人员都被聘用一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在某些情况下,执行干事可提前一个月书面通知随时终止雇用。
每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时需要,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在保密的情况下向我们披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
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目录表
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及在最后一次任职之日后的半年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每一位高管都同意不:
(i) | 与我们的客户、客户或联系人或其他人士或实体接触,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)受雇于我们的任何竞争对手,或向我们的任何竞争对手提供服务,或聘用我们的任何竞争对手,无论是作为主要、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)直接或间接地寻求在高管离职之日或之后,或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。 |
B·S·B·C
在截至2022年2月28日的财年中,我们向高管和非执行董事支付的现金薪酬总额约为240万美元。我们不向独立董事支付现金,以换取他们在我们董事会的服务。在截至2022年2月28日的财年,我们向我们的执行董事和非执行董事授予了250,700股非既有限制性A类普通股。在截至2022年2月28日的财年,我们确认了高管和非执行董事基于股票的薪酬支出总额为920万美元。见“--股票激励计划”。
股权激励计划
2010年股权激励计划
2010年6月,我们通过了2010年的股票激励计划,以吸引和留住合格的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。该计划允许授予期权,以购买我们的A类普通股、限制性股票、限制性股份单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月,我们修订并重述了2010年股权激励计划,或2010年计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划,根据我们的股票激励计划下的所有奖励可以发行的A类普通股的最大总数相当于修订和重述的2010年股票激励计划生效之日已发行和已发行股票总数的5%(5%);但如所保留的未发行股份占当时已发行及流通股总数的百分之一(1%)以下,则保留股份应自动增加,而因此而增加的未发行及保留在奖池中的股份应等于当时已发行及已发行股份的5%(5%)。2010年计划在2020年计划生效后不再用于未来奖励的发放。
以下段落描述了我们的股票激励计划的主要条款:
计划管理。该计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。薪酬委员会或董事会全体成员(视情况而定)决定每笔奖励补助金的条款及条款和条件,但低于某一门槛且董事会已将权力转授给本公司行政总裁的奖励除外。
奖励和奖励协议。根据经修订及重述的二零一零年股票激励计划,吾等可向董事、雇员或顾问授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、股息等值权利或其他工具。根据我们的计划授予的奖励由奖励协议证明,其中规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
期权行权价。期权的行权价格由计划管理人决定,并在授予协议中规定,在适用法律不禁止的范围内,可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在符合计划规定的某些限制的情况下,计划管理人可以绝对酌情修改或调整行权价格,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内,未经股东批准或受影响参与者批准,下调期权行权价格应生效。
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目录表
资格。我们可能会向我们的雇员、董事及顾问或我们任何相关实体的雇员、董事及顾问授出奖励,包括我们的附属公司或我们持有重大所有权权益的任何实体。除奖励购股权外的奖励亦可能授予雇员、董事及顾问。奖励购股权仅可授予本公司或本公司母公司或附属公司的雇员。
奖项的期限。每项奖励补助金的期限由我们的计划管理人决定,但期限不得超过自补助金日期起计的十年。
归属时间表。通常,计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。我们有权回购限售股份,直到被授予。
转让限制。除非我们的计划管理人另有规定,否则参与者不得转让或以其他方式处置奖励,除非根据遗嘱或继承法和分配法。我们的计划管理人可通过奖励或修正案中的明文规定,允许将奖励(激励股票期权除外)转让给与参与者相关的某些人或由其行使。
公司交易。除非个别奖励协议或参与者与我们订立的任何其他书面协议另有规定,否则在控制权变更或其他公司交易的情况下,我们的计划管理人可决定规定下列一项或多项规定:(I)计划下未完成的每项奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分的权利;或(Ii)终止任何奖励,以换取相当于行使奖励时可能获得的金额的现金;或(Iii)以本计划管理人选择的其他权利或财产取代该奖励;或(Iv)由我们的继承人、母公司或附属公司接受或取代该奖励,并作出适当调整;或(V)根据公司交易当日的股份价值加上奖励的合理利息,以现金支付奖励。
本计划的修订和终止。经本公司董事会批准,本公司计划管理人可随时随时修改、修改或终止本计划,但前提是,在适用法律要求此类批准的情况下,未经本公司股东批准,或在此类修改增加了本公司计划下的可用股票数量、允许本计划管理人将本计划期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后、或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的情况下,不得进行此类修改,除非我们决定遵循本国的做法。
2020年股权激励计划
于二零二零年六月,我们采纳二零二零年股份奖励计划或二零二零年计划,以激励、吸引及挽留合资格人员,为雇员、董事及顾问提供额外奖励,并促进业务成功及提升业务价值。该计划允许授予购股权以购买我们的A类普通股、限制性股份、限制性股份单位和管理人根据该计划认为适当的其他工具。根据二零二零年计划,根据所有奖励可发行的股份总数上限为(包括奖励性购股权)(“奖励池”)最初为截至2020年计划生效日期我们已发行及发行在外股份总数的百分之五(5%),但(A)奖励池应自动增加,如果且每当根据2020年计划根据未授予奖励而可能发行的股份数量,(“未授出部分”)占本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之一(1%)以下,因此,每次自动增加,紧接该增加后的未授出部分应等于本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之五(5%),及(B)奖励池的规模应于任何股份股息、拆细、重新分类、资本重组、分拆、反向分拆、合并、合并或类似交易时公平调整。
以下段落描述了我们2020年的股票激励计划的主要条款:
奖项的类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
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目录表
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
授奖协议。根据2020计划授予的奖励将由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。
奖项的期限。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的既得部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照2020年计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2020年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而,未经参赛者书面同意,任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
截至2022年4月30日,9,244,714股非归属限制性A类普通股和992,841股根据之前授予我们员工和董事的2010计划和2020计划购买992,841股A类普通股的购股权尚未完成。下表汇总了截至2022年4月30日,根据我们的股票激励计划授予和发行给我们的董事和高管以及作为一个整体的其他个人的认股权和非既有限制性股票。
中国甲级联赛的人数。 | |||||||||
普通股下跌。 | |||||||||
基本股价下跌。 | 锻炼身体: | ||||||||
期权A和A类期权 | 价格(每桶$1) | ||||||||
名字 |
| 限售股 |
| 共享) |
| 授予日期: |
| 到期日: | |
白云峰 | * | (1) | — | 2013年10月25日/2014年3月1日/2018年10月11日 | 自授予之日起计13年 | ||||
张开复 | * | (1) | — | 2021年10月26日 | 由批出之日起计10年 | ||||
陈伟如 | * | (1) | — | 2021年10月26日 | 由批出之日起计10年 | ||||
珍妮特·严锋 | — | — | — | — | |||||
刘亚超 |
| * | (1) | — |
| 2013年10月25日/2014年3月1日/2018年10月11日 |
| 自授予之日起计13年 | |
彭力克斯壮壮 |
| * | (1) | — |
| 2020年4月26日/2021年4月26日/2021年12月15日 |
| 由批出之日起计10年 | |
| * | (2) | $ | 0.03 | 2022年4月26日 |
| 由批出之日起计10年 | ||
米田 |
| * | (1) |
| — | 2019年7月26日/2020年9月30日/2021年4月26日/2021年10月26日 |
| 由批出之日起计10年 | |
| * | (2) | 从0.03美元到3.00美元 | 2019年7月26日/2020年9月30日/2022年4月26日 |
| 由批出之日起计10年 | |||
作为一个群体的其他个人 |
| 8,583,914 | (1) |
| — | — |
| 自授予之日起10年或13年 | |
| 505,471 | (2) |
| 从0.03美元到109.98美元 | — |
| 自授予之日起10年或12年 |
备注:
*不到已发行普通股的1%。
(1) | 非既得限制性股份。 |
(2) | 股票期权。 |
110
目录表
C. 董事会常规
董事局的组成
我们的董事会由五名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式(无论直接或间接)在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益,必须在本公司董事会会议上申报其权益性质。董事可就任何合约或建议合约或安排投票,即使其可能在其中拥有权益,如董事投票,其投票应被计算在内,并可计入考虑该合约或建议合约或安排的董事会会议的法定人数内。在本公司的组织章程大纲及细则的规限下,董事可行使本公司的一切权力,借入款项及抵押其业务、财产及未缴股本或其任何部分,发行债权证、债权股额及其他证券(每当借入款项时),或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则规定,我们的董事和高级管理人员应避免任何与公司利益相冲突或看似冲突的行动、职位或利益。根据我们的商业行为和道德准则,董事和高级管理人员有义务在机会出现时促进我们公司的利益。
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事对我们负有受信责任,包括忠诚责任、诚实行事的责任,以及按彼等认为符合我们最佳利益的真诚行事的责任。我们的董事亦有责任运用彼等所拥有的技能,以及合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。
董事及行政人员的任期
我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直至他们通过股东大会通过的普通决议或在没有股东大会的情况下通过股东一致书面决议罢免他们的职位。此外,如(其中包括)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,而本公司董事会议决罢免其职位,则董事将会卸任。
董事会各委员会
我们的董事会设有三个委员会,分别为审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由詹妮特·严峰女士、陈伟如先生和张开复先生组成。张峰女士、陈晨先生和张凯富先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节和《交易所法》规则第10A-3条的要求。陈峰女士是我们审计委员会的主席。本公司董事会已确定冯红女士为审计委员会财务专家,其定义见20-F表格第(16A)项的说明。陈先生和张先生都是财经科班出身。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督职责:(I)我们财务报表的完整性,(Ii)我们对法律和法规要求的遵守,(Iii)独立审计师的资格和独立性,以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
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目录表
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈伟如先生、张开福先生和珍妮特严峰女士组成。陈先生、张先生及冯女士均符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。陈先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 检讨并建议董事会厘定非雇员董事的薪酬;及 |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由张开复先生、陈伟如先生及Janet Yan Feng女士组成。张先生、陈先生及冯女士均符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。张先生是我们的提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
D.管理所有员工和员工。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日,我们分别拥有约45,300名、70,900名及16,200名全职雇员。截至2022年2月28日,我们的全职员工总数中,约有6,200名位于北京,10,000名位于中国其他地方及其他国家。
除全职雇员外,我们亦不时聘用合约教师、合约劳工及聘请独立顾问,以支持我们的教学及学习资料开发活动。我们为员工提供报酬,
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目录表
基本工资和绩效奖金。我们的员工均无集体谈判安排的代表。我们相信,我们与员工保持良好的工作关系,我们并无经历任何重大劳资纠纷。
根据中国法规,我们被要求参加并缴纳适用的地方、市、省政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括养老金、医疗、工伤、生育和失业福利计划。奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于我们业务的整体表现。
我们与全职员工签订标准雇佣合同。
埃克森美孚拥有更多的股份。
下表载列有关截至2022年4月30日由下列人士实益拥有本公司普通股(包括本公司美国存托凭证所代表的股份)的资料:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。 |
| 实益拥有的股份 | ||||||
%的投票率: | |||||||
| 数(1) |
| %(2) |
| 电源(3) |
| |
董事及行政人员: |
|
|
|
| |||
张邦新(4) |
| 56,788,704 |
| 26.3 | % | 71.8 | % |
白云峰(5) |
| 2,059,066 |
| * | 0.3 | % | |
张开复(6) |
| * |
| * | * | ||
陈伟如(7) |
| * |
| * |
| * | |
珍妮特·严锋(8) |
| — |
| — |
| — | |
刘亚超(9) |
| 8,835,463 |
| 4.1 | % | 5.4 | % |
彭力克斯壮壮 |
| * |
| * |
| * | |
米田 |
| * |
| * |
| * | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 67,765,469 |
| 31.3 | % | 77.5 | % |
主要股东: |
|
|
| ||||
光明统一有限公司(10) |
| 47,991,204 |
| 22.2 | % | 58.4 | % |
*股东持有的股份不到我们总流通股的1%。
(1) | 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证、限制性股份或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。 |
(2) | 对于本栏中包括的每个人和团体,所有权百分比是通过该人或团体实益拥有的股份数量除以(1)216,265,670股,即截至2022年4月30日已发行的普通股数量,及(2)该人士或集团有权在2022年4月30日之后60天内收购或收取的股份数量。 |
(3) | 总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权。截至2022年4月30日,我们的已发行及发行在外股本包括167,112,066股A类普通股及49,153,604股B类普通股。本公司B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项对每股B类普通股的10票,而A类普通股的每位持有人有权就股东持有的每股A类普通股的1票。我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别共同投票, |
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目录表
所有提交股东表决的事项,除非法律另有规定。我们的B类普通股可随时由持有人按1:1的基准转换为A类普通股。 |
(4) | 包括(I)由英属维尔京群岛公司Bright Unison Limited持有的10,572,600股A类普通股及37,418,604股B类普通股,以及(Ii)由英属维尔京群岛公司Faith Fit Limited持有的8,797,500股B类普通股。张邦新有权通过信托结构指示保留或处置上述股份,并行使与上述股份相关的任何投票权。详情见相关举报人于2022年2月4日提交的附表13G/A。张邦新的办公地址是北京市海淀区小营西街和营中心B座5楼,邮编:100085,邮编:Republic of China。 |
(5) | 由(i)英属处女群岛公司Excellent New Limited持有的2,000,000股A类普通股及(ii)59,066股以美国存托股份形式持有的A类普通股组成。白云峰先生有权透过信托架构指示保留或出售上述股份,以及行使上述股份所附带的任何投票权。白先生的营业地址为:中华人民共和国北京市海淀区小营西街合营中心B座5楼。 |
(6) | 张先生的营业地址为中华人民共和国北京市Xi芝门北大街28号。 |
(7) | 陈先生的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区红枫路699号。 |
(8) | 冯女士的营业地址为中华人民共和国上海市长宁区金钟路968号16号楼8楼。 |
(9) | 包括(i)英属维尔京群岛公司Perfect Wisdom International Limited持有的2,937,500股A类普通股及2,937,500股B类普通股,(ii)英属维尔京群岛公司COMPUTER HONOUR GLOBAL LIMITED持有的2,937,500股A类普通股,及(iii)22,963股A类普通股以美国存托股份形式持有。刘亚超先生有权透过信托架构指示保留或出售上述股份,以及行使上述股份所附带的任何投票权。刘亚超的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区小营西街合营中心B座5楼。 |
(10) | Bright Unison Limited为一间于英属处女群岛注册成立之公司。张邦信先生为Bright Unison Limited之唯一股东及唯一董事。其注册办事处位于P.O.信箱957,英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权,而B类普通股持有人每股享有10票投票权。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明,请参阅“第10项.其他信息-B.公司章程和章程-普通股”。
据我们所知,截至2022年4月30日,我们的148,619,261股已发行及发行在外的A类普通股由美国的一家纪录持有人持有,该纪录持有人为JPMorgan Chase Bank,N.A.,我们ADS计划的保管人我们在美国的ADS的实益拥有人数量可能远远超过我们在美国的A类普通股的记录持有人数量。
有关授予本公司董事、高级职员、雇员及顾问的受限制A类普通股,请参阅“—B.薪酬—股票激励计划”。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第七项:主要股东及关联方交易
A.美国银行、美国银行和主要股东
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
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目录表
B.交易记录包括关联方交易。
与相关被投资人的交易
我们有应收关联方款项指向若干被投资方支付服务费的贷款及预付款项。截至2021年2月28日,我们有3,000,000美元的应收关联方流动款项。截至2022年2月28日,我们有100万美元的流动及非流动应收关联方款项。于二零二一年及二零二二年财政年度,我们就截至二零二一年二月二十八日止年度及截至二零二二年二月二十八日止年度应收关连人士款项录得减值亏损1,610万美元及2,100万美元。
我们的应付关联方款项主要与应付关联方的服务费有关。截至2022年2月28日,我们有20万美元应付关联方的流动金额。
我们就若干被投资方向我们提供的服务产生服务费。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止年度,我们分别向关连人士支付服务费640万元、370万元及290万元。
我们就我们提供的服务从关联方产生其他收入。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止年度,我们分别从关联方产生其他收益4. 1百万元、1. 6百万元及1. 3百万元。
我们从相关方购买学习计划中使用的设备。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八/二十九日止年度,我们分别采购了金额为10万美元、80万美元及60万美元的设备。
VIE合同安排
请参看“项目4.公司信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”。
雇佣协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议”。
股票激励
请参看《第6项董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股份激励计划》。
C.他保护了专家和律师的利益
不适用。
第8项:报告财务信息
A.会计报表、合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律和行政诉讼
有时,我们会受到法律程序和附带于我们业务行为的索赔的影响。
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目录表
诉讼
于二零一八年六月十八日及二零一八年七月十七日,本公司及本公司若干高级职员于美国纽约南区地区法院(“地区法院”)提出两项推定股东集体诉讼。推定的集体诉讼标题为Lea诉TAL Education Group,et al.,Case No. 1:18—cv—05480—RWS(S.D.N.Y.)(2018年6月18日提交);摘录诉TAL教育集团等,案件编号1:18—cv—06440(2018年7月17日提交)。原告寻求代表一类人士,据称他们在2018年4月26日至6月13日期间因与我们的美国存托证券相关的交易活动而遭受损害。原告声称,本公司在指称的分类期内发布的某些新闻稿和财务报表包含违反联邦证券法的重大错误陈述和遗漏,并根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条提出索赔,15 U.S.C.§ § § 78(b)和78 t(a),以及据此颁布的规则10b—5,17 C.F.R.§ 240.10b—5(2013)。2018年9月27日,地方法院将两起诉讼合并为In re Tal Education Group Securities Litigation,Case No. 1:18—cv—05480—LAP—KHP。于2019年9月25日,区域法院批准本公司的动议,以整体驳回该案件,但不具损害。
2020年11月25日,美国第二巡回上诉法院驳回此案,并发回地区法院进行进一步诉讼。2021年6月24日,本公司与原告达成和解协议,以解决所有索赔。2021年11月30日,区法院作出终审判决,批准双方的约定及和解协议。
此外,于2022年2月4日,本公司及若干现任及前任行政人员向纽约南区美国地方法院提出申诉,根据1934年《证券交易法》第10(b)及20(a)条提出索赔,15 U.S.C.§ § § 78(b)和78 t(a),以及据此颁布的规则10b—5,17 C.F.R.§ 240.10b—5(2013)。该案标题为Ruoshui Sun诉TAL Education Group等人,民事诉讼号1:22—cv—01015。原告寻求在2018年4月26日至2021年7月22日期间代表本公司ADS的所有购买者。到目前为止,地方法院尚未指定首席原告。行动处于初步阶段。我们正在大力捍卫这些行动。
有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们一直并可能再次受到法律诉讼、索赔和调查,并可能受到法律诉讼和调查的不利结果的不利影响。”
内部审查和美国证券交易委员会进程
与我们无关的实体Muddy Waters Capital LLC于2018年6月和7月发布了一系列报告,其中包含对我们的各种指控。因此,董事会审核委员会指示内部审核团队对该等指控进行内部审核。我们的内部审计团队已完成审阅,并于二零一九年提交最后一份年度报告前,并无发现任何证据支持该等指控。为协助我们回应SEC执法部门的要求,我们授权外部专业顾问对Muddy Waters报告中的若干指控进行内部审查;该内部审查在商定范围内已于2020年6月大致完成,但没有发现任何证据支持指控。
诚如我们先前于二零二零年四月七日所公布,在日常内部审计过程中,我们发现若干雇员与“轻课”业务有关的不当行为,并于发现该等行为后立即向当地警方报告,导致多名雇员被当地警方拘留。为此,董事会审核委员会已指示外聘专业顾问进行内部检讨。根据协定范围及已执行的程序,我们认为内部审阅并无发现会对我们二零二零财政年度的经营业绩造成重大不利财务影响的重大发现,惟与“轻型类”业务有关的问题除外。我们于二零二零年四月发现并公布的与“轻级”业务有关的问题导致我们于二零二零财政年度首九个月的净收入及本公司应占净收入分别为86. 1百万美元及26. 6百万美元。于上述拨回后,二零二零财政年度“轻级”业务的收入占本年度总收入的1%以下。
SEC的执法部门已寻求提供与Muddy Water报告中确定的交易有关的某些文件和信息,有关“轻型类”业务的问题,以及随后的内部审查和其他相关信息。我们正在与SEC合作。我们无法预测SEC调查的时间、结果或后果。
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目录表
关于与美国证券交易委员会调查相关的风险和不确定因素,请参阅“第三项.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们已经并可能再次受到法律诉讼、索赔和调查,并可能受到不利的法律诉讼和调查结果的不利影响。”
股利政策
2010年11月,我们向截至2010年9月29日(我们宣布股息的日期)的记录在案的股东支付了3000万美元现金股息。2012年12月,我们向2012年12月7日营业结束时记录在案的股东支付了3900万美元的现金股息,每股0.25美元。2017年5月,我们向2017年5月11日营业时间结束时记录在案的股东派付41. 2百万美元的特别现金股息每股0. 25美元。我们预计将从我们的离岸现金余额中获取未来股息(如有),这比使用我们持有的在岸现金更具成本效益。
根据《公司法》、我们的公司章程和开曼群岛的普通法,我们的董事会完全有权决定是否宣布股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布分红,其形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
根据存款协议的条款,我们美国存托凭证的持有人将有权获得股息(如果有的话),其程度与我们A类普通股的持有人相同。现金股息将以美元支付给我们的美国存托凭证的存托机构,后者将根据存款协议的条款在扣除费用后将现金红利分配给美国存托凭证的持有者。其他分配,如有,将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息满足我们的现金需求。为向我们派付股息,我们在中国的附属公司须遵守现行中国法律及法规。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖于我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对我们的子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能限制我们向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力。
B.特朗普表示,他的观点发生了重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项:报价和上市
答:中国的股票发行和上市细节。
参见“C.市场”。
B、美国、日本、印度的分销计划
不适用。
C.管理着全球金融市场
我们的美国存托凭证,每三只代表一股A类普通股,自2010年10月20日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“XRS”,自2016年12月1日起改为“TAL”。自2017年8月16日起,我们将美国存托凭证与A类普通股的比例由1个美国存托股份代表2个A类普通股调整为3个美国存托凭证代表1个A类普通股。
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目录表
D.*出售股东。
不适用。
E·E·斯诺登表示不会被稀释。
不适用。
美国联邦储备委员会为此次发行提供了更多的资金。
不适用。
第10项:补充信息
A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、
不适用。
B.起草了一份新的组织备忘录和章程
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲及公司章程细则(经不时修订)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下是我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和公司法的重大条款摘要,只要它们涉及我们普通股的重大条款。
注册办事处及物件
我们于开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,P.O. Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands或董事会可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会的组成”。
普通股
将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外拥有相同的权利。我们的法定股本为2,000,000美元,分为500,000,000股A类普通股,每股面值0.001美元,500,000,000股B类普通股,每股面值0.001美元,000股每股面值0.001美元的股份,其类别或类别(无论如何指定)由我们的董事会根据我们的组织章程细则决定。代表普通股的股票以记名形式发行。非开曼群岛居民的本公司股东可自由持有其股份并投票。
红利。本公司普通股持有人有权根据公司法、公司章程细则及开曼群岛普通法收取董事会可能宣派的股息。股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付其股份股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。
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目录表
转换。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在B类普通股持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体(定义见我们的组织章程)转让时,该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。此外,如果在任何时候,在我们首次公开发行之前持有B类普通股的任何人及其关联公司总共拥有的股份少于已发行和流通的B类普通股总数的5%,则该B类持有人拥有的每一股已发行和流通的B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股。
投票权。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有权投票一票,每股B类普通股有权投票十票。股东可亲自或委派代表出席任何股东大会并投票,如属法团或其他非自然人,则可委派其正式授权代表或代表出席;我们目前不允许股东以电子方式投票。于任何股东大会上进行表决,除非要求以投票方式表决。大会主席或持有本公司股份至少十分之一投票权之股东,亲自或委派代表出席,可要求投票表决。
股东大会及股东提案。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定,本公司每年可(但并无义务)举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,本公司将在召开大会的通知中指明该次大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而,根据纽约证券交易所的规定,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。召开股东大会,应至少提前十天发出通知,列明会议的地点、日期及时间以及事务的一般性质。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许持有合共不少于三分之一本公司已发行股份的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决;然而,吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。此外,我们的董事会可以主动召开特别股东大会。
股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或委派代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权并有权投票的代表出席,并合共持有不少于本公司已发行股份投票权的十分之一,并有权在该会议上投票。本公司召开股东周年大会及任何股东特别大会,须于至少十个月前发出通知。
由股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票,而特别决议需要不少于三分之二的票数。如更改名称或对公司章程大纲或章程细则作出任何修订等重要事项,均须通过特别决议。吾等的股东可透过普通决议案作出若干改变,包括委任、撤换及更换董事、增加吾等的法定股本金额、将吾等的全部或任何股本合并及分拆为多于吾等现有股份的股份,以及注销吾等任何经授权但未发行的股份。
股份转让。在遵守本公司组织章程大纲及章程细则(如适用)的限制下,本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
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目录表
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让,除非(A)转让文书已送交吾等,并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让;(B)转让文书只涉及一类股份;(C)如有需要,转让文书已加盖适当印花;(D)如转让予联名持有人,则股份将获转让的联名持有人人数不超过四人;(E)转让的股份没有以吾等为受益人的任何留置权;或(F)已就转让股份向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后两个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册,但在任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时,可供在普通股持有人之间分配的资产应按比例分配给普通股持有人。倘本集团可供分派之资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产将按比例分配,亏损由本集团股东承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知,要求股东就其股份的任何未付款项。于指定时间内已被要求缴付但仍未缴付之股份可予没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可发行股份,其条款为该等股份可由本公司或其持有人选择赎回,其条款及方式由本公司董事会或股东特别决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关购回方式须经本公司股东普通决议案批准,或购回方式须符合本公司组织章程大纲及细则所载程序。根据《公司法》,赎回或购回任何股份可从本公司的溢利或为赎回或购回而发行的新股份所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)该等赎回或购回将导致无已发行股份,或(c)公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股权变动。当本公司的资本被划分为不同类别时,任何此类类别所附带的权利可以,在受任何类别当时附带的权利和限制的限制的情况下,只有在该类别已发行股份的大多数持有人书面同意或在股东单独会议上通过的特别决议案批准下,方可作出重大不利更改或废除。这类的股份。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利,在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下,不得被视为因设立、配发或发行优先于该等先前存在的股份或与该等股份享有同等地位的其他股份而受到重大不利改变或废除,或本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得被视为因创设或发行附带优先权或其他权利的股份而被重大不利改变或废除,包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录(本公司的组织章程大纲及细则以及股东通过的任何特别决议以及本公司的抵押和押记登记册除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
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目录表
C.C.中国将签署更多材料合同。
于紧接本年报日期前两个五年内,吾等除在正常业务过程中及本年报“第(4)项.本公司资料”或本年报其他地方所述者外,并无订立任何其他重大合约。
D.*外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第四项公司情况-B.业务概述-中华人民共和国法规-外币兑换条例”。
E、C、C、E、C、C、
开曼群岛税收
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。我们公司支付的股息将不受开曼群岛的征税,向我们公司的任何股东支付股息也不需要扣缴任何费用。开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
企业所得税
根据企业所得税法,在中国境外成立且在中国境内有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,即其在企业所得税方面可被视为类似中国企业的方式处理,尽管一个居民企业向另一个居民企业支付的股息可能符合“免税所得”的资格。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性的、全面的管理和控制”。国家税务总局已发出通知,规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,在符合下列条件的情况下,将被划分为“居民企业”,其“实际管理机构”位于中国境内:(一)负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内;(二)财务和人力资源决策须经中国境内的人员或者机构确定或者批准;(三)主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录、档案位于或者保存在中国境内;(四)企业有表决权的董事或者高级管理人员中至少有一半居住在中国。
此外,国家税务总局还发布了一份公报,为执行上述通知提供更多指导。公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务当局有关的某些事项。该条例亦订明,当提供来自中国居民控制的离岸注册企业的中国税务居民确定证明副本时,支付人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时,无须预扣10%所得税。虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,通知中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定境外企业税务居留资格时,应采用检验,并落实管理办法,不论其是否由中国企业或中国个人控制。
此外,国家税务总局于2014年1月发布了《关于按实际管理机构确定居民企业有关问题的公告》,为落实上述通知提供更多指导。该公告进一步规定,除其他事项外,根据《通知》被认定为“居民企业”的单位,应当向其主要境内投资者注册地所在地税务机关提出居民企业资格认定申请。自确定为居民企业的当年起,股息、利润和其他股权投资收益,应当依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。
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我们不认为我们的任何离岸控股公司符合上述所有条件。此外,吾等并不知悉有任何与吾等具有类似企业架构之离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此,吾等认为,吾等的离岸控股公司概不应就中国税务而言被视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,因此存在与此问题相关的不确定因素及风险。倘中国税务机关认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”,则可能会产生多项不利的中国税务后果。首先,我们可能会就全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。第二,尽管根据企业所得税法及其实施细则,合资格居民企业之间的股息收入属于“免税收入”,但我们不能保证中国附属公司通过香港附属公司支付给泰联教育集团的股息符合“免税收入”,且不会缴纳预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理机关,尚未发布有关处理向被视为中国企业所得税的“居民企业”的实体的境外汇款的指引。最后,“居民企业”分类可能导致我们支付予非中国企业股东的股息及非中国企业股东转让股份或美国存托证券所得收益须缴纳10%预扣税(倘有关收入被中国有关机关视为中国来源收入)。此举可能会增加我们及股东的实际所得税率,并可能要求我们从支付予非中国股东的任何股息中扣除预扣税。
除了在如何适用"居民企业"分类方面存在不确定性外,今后规则也可能发生变化,可能具有追溯效力。我们正积极监测当前及未来纳税年度采用“居民企业”待遇的可能性,并正在评估适当的组织变动,以尽可能避免这种待遇。
关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知
2015年2月,SAT发布了SAT公告7。根据SAT公告7,如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产,该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让相关的所有安排,并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
在有关应用SAT公告7和公告37的若干实际案例中,中介控股公司实际上是由中国税务机关审查的,因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司,并据此评估了中国公司税。吾等或吾等的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7及公告37被课税的风险,或可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT公告7及公告37,或确定吾等或吾等的非中国居民投资者不应根据SAT公告7及公告37被征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生不利影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论了美国持有者(如下定义)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果,该持有者将持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),这是根据1986年修订的美国国税法或该法典。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯效力。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者,这些规则与以下概述的规则有很大不同(例如,金融机构、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易员、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社和免税组织(包括私人组织
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基金)、非美国持有人、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的持有人、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或出于美国联邦所得税目的进行的其他综合交易、美国侨民、须缴纳替代最低税额的人士,或拥有美元以外功能货币的投资者。此外,本讨论不涉及任何非美国、州或地方税考虑因素,或非所得税(如遗产税、赠与税或联邦医疗保险)税考虑因素。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)为美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税被视为公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预计持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的实益所有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
PFIC注意事项
非美国公司,如我们公司,在任何应纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,将被归类为被动型外国投资公司(PFIC),条件是:(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产在确定其资产价值时被考虑在内。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE及其各自的子公司视为由我们所有,这不仅是因为我们控制着它们的管理决策,还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而,如果为了美国联邦所得税的目的,我们被确定不是VIE及其各自子公司的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
因此,出于美国联邦所得税的目的,假设我们是VIE及其各自子公司的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格,我们不认为我们在截至2022年2月28日的纳税年度是PFIC。然而,我们不能保证在本课税年度或可预见的未来,我们是否会成为或成为PFIC,因为我们是否会成为或成为PFIC是一项深入的事实调查,每年进行一次,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为资产测试的资产价值,包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,可能是通过参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定的。
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时不时地(这可能是不稳定的)。特别是,最近我们的美国存托凭证市场价格的下跌显著增加了我们成为PFIC的风险。
此外,我们是否将成为或成为PFIC的决定也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者当我们决定不将大量现金或其他被动资产用于主动目的时,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,我们通常会在随后的所有美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的年份继续被视为PFIC,除非我们不再是美国存托凭证持有人,并且美国持有人就美国存托凭证或普通股做出“视为出售”的选择。
下面在“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”一节中的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被归类为本应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“PFIC规则”下进行一般讨论。如果我们被归类为或成为PFIC,请每个美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。在满足某些持有期要求的情况下,非公司红利收入接受者一般将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的红利收入征税。
非美国公司(在支付股息的应课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的法团除外)一般将被视为合资格的外国法团(i)如果该国有资格享受与美国达成的全面税务协定的利益,美国财政部长认为该协定符合本条款的目的,其中包括信息交换计划,或(ii)就其在美国已建立的证券市场上易于交易的股票(或有关该股票的ADS)支付的任何股息。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场,并符合可随时交易的条件。因此,我们相信,就我们向美国存托证券支付的股息而言,我们将被视为合格的外国公司,但不能保证我们的美国存托证券在未来几年将继续被视为可在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,因此目前尚不清楚我们对没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。然而,如果我们根据企业所得税法被视为居民企业,如上文"—中华人民共和国税收"所述,我们可能有资格享受美国—中国所得税协定(美国财政部已确定为符合此目的),并在就我们的美国存托证券或普通股支付的股息方面被视为合资格的外国公司。我们的美国存托证券或普通股收取的股息将不符合《守则》允许公司扣除的股息。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,以了解在其特定情况下是否可以降低股息税率。
股息一般将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”,美国持有人可能会就我们的美国存托证券或普通股支付的股息(如有)缴纳中国预扣税。见"—中华人民共和国税收"。美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免,则允许就美国联邦所得税的目的,就该等预扣的外国税款申请扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的,其结果在很大程度上取决于纳税人的个人事实和情况。敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或损失,金额等于处置时变现的金额与美国持有人在此类存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股已持有超过一年,则任何资本收益或亏损将是长期的,并且通常为美国海外税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益净额目前有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能受到限制。如果我们根据企业所得税法被视为“居民企业”,且出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国纳税,则根据美国《美国税务法》,该等收益可被视为中国来源收益,以用于外国税收抵免。中华人民共和国所得税协定。然而,根据最近发布的财政条例,如果美国持有人没有资格享受美国的福利,中国所得税协定或不选择适用美国—根据中国所得税条约,则该持有人可能无法申索因处置美国存托证券或A类普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税务抵免。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,包括在他们的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性,他们在美国享受福利的资格—中国所得税协定及最近颁布的财政条例的潜在影响。
PFIC规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应税年度被分类为PFIC,除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述),美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则,无论我们是否仍然是PFIC,(i)我们向美国持有人作出的任何超额分配(一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分配,该分配超过前三个应课税年度平均分配的125%,或如果较短,美国持有人持有美国存托凭证或普通股之持有期),及(ii)出售或其他处置(包括,在某些情况下,质押)所实现之任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 分配至当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度(PFIC之前的年度)之前的美国持有人持有期间的任何应课税年度的金额将作为普通收入征税; |
● | 分配给之前每个应税年度的金额,除PFIC之前的年度外,将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
● | 将对除PFIC之前年度以外的每个前一个应纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),则就上述规则而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例数量(按价值计算)。敦促每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为前述规则的替代方案,如果美国存托凭证在合格的交易所或其他市场定期交易,则持有美国存托凭证的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择,但不能选择我们的普通股。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,这是一家合格的交易所。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的条件,但在这方面可能不会得到任何保证。如果美国持有者做出这一选择,美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该ADS的调整后纳税基础的部分(如果有),以及(Ii)扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。如果美国持有者进行按市值计价的选举,任何这样的收益都会在美国
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目录表
在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时,持有人确认将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损,但此类亏损将仅被视为普通亏损,范围仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此,就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有人通常必须提交年度美国国税局表格8621,并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何应纳税年度内持有美国存托凭证或普通股,并继续持有该等美国存托凭证或普通股(或其任何部分),且之前未决定进行按市值计价的选择,且后来考虑进行按市值计价的选择,则可能适用特别税收规则,以清除该等美国存托凭证或普通股的污染。敦促每个美国持有人就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们被归类为或成为PFIC,包括进行按市值计价的选举的可能性以及无法获得合格的选举基金选举。
富国银行负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·G·斯图尔特发布了专家的声明。
不适用。
H·H·S·S·M·S·M·S·N·S·N·S·N(H·K·S·N·S·N·N·M-1
我们之前根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交了一份登记声明,涉及我们首次公开发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括在每个财政年度结束后四个月内提交年度20-F表格。我们公司的财政年度将于2月28日/29日结束。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。报告和其他信息的副本在存档后也可以免费查阅,并可以按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中获取,公共参考设施位于西北地区F Street 100号华盛顿特区20549室1580室。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。我们将以20-F表格的形式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告,包括我们经审计的财务报表。表格20-F可以在美国证券交易委员会的网站上以及我们网站的投资者关系部分访问。投资者可以通过联系我们,免费索取我们的年度报告的硬拷贝。
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目录表
一、阿里巴巴集团旗下子公司信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及将多余现金投资于流动投资所产生的利息收入。我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而波动。
2019年2月1日,我们与德意志银行新加坡分行牵头的一组贷款人签署了为期3年的6亿美元定期和循环贷款协议。这些贷款,一个2.7亿美元的3年期子弹到期定期贷款和一个3.3亿美元的3年期循环贷款,定价为LIBOR高出175个基点。于二零二一年三月,我们偿还已提取款项并终止融资。
截至2022年2月28日,我们并无与浮动利率相关的短期或长期借款。
由于利率的变化,我们没有、也没有预期会面临重大风险。目前,我们没有任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
外汇风险
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。自2005年中国政府改变人民币与美元挂钩的政策后,人民币对美元的汇率出现了波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值,这些股息将兑换成美元,以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。我们投资了衍生金融工具,如外汇期权合约,这些工具可能在一定程度上对冲我们的外汇风险敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值会受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证是以美元交易的。
此外,就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。就吾等寻求将人民币兑换为美元而言,人民币兑美元贬值将对吾等从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。假设我们已将2022年2月28日以美元计值的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资结余2,546. 9百万美元按1. 00美元兑换2022年2月28日人民币6. 3084元的汇率转换为人民币,则该现金结余应为人民币16,067. 1百万元。假设人民币兑美元升值1. 0%,截至二零二二年二月二十八日,该现金结余将减少至人民币15,906. 4百万元。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
A、美国、美国、法国债务证券
不适用。
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目录表
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
美国存托股份公司购买美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定),收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:
● | 转让经证明的或直接登记的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
● | 根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
● | 保管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)最高收取0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取,并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中描述的方式支付); |
● | 偿付托管人和(或)托管人的任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有人因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用、收费和开支),这些费用、收费和开支涉及为股份或其他已交存证券提供服务、交付已交存证券或与保管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用,并由保存人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用,由保存人自行决定支付); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用,该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由保管人分配给有权享有该等证券的持有人; |
● | 股份转让或其他税费及其他政府收费; |
● | 因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
128
目录表
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用;及 |
● | 保管人将外币兑换成美元的相关费用。 |
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人同意为我们承担与建立和维持ADR计划有关的若干费用,包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。托管人将向我们供款的开支金额有限制,而我们可供款的金额并不完全与托管人向投资者收取的费用金额有关。截至2022年2月28日止财政年度,并无收到存管机构就设立及维持ADS计划所产生之开支付款。
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
没有。
项目15.管理控制和程序。
披露控制和程序
截至本年报所涵盖的期末,我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下,已根据《交易法》第13a—15(e)条及第15d—15(e)条所界定的披露控制及程序的有效性进行评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2022年2月28日,我们现有的披露控制和程序有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也不能防止或发现错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层已得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2022年2月28日生效。然而,我们不能向您保证,我们不会在未来发现任何其他重大弱点或重大缺陷。有关内部控制的风险和不确定性,请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致我们不准确地报告我们的财务业绩或未能防止欺诈,并对我们的业务、经营业绩和我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告。该认证报告如下所示。
129
目录表
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
财务报告内部控制之我见
截至2022年2月28日,我们已根据Treadway委员会(COSO)发布的《内部控制—综合框架(2013)》中确立的标准,对TAL教育集团及其附属公司(“贵公司”)的财务报告内部控制进行审计。我们认为,截至2022年2月28日,贵公司根据COSO发布的《内部控制—综合框架(2013)》中确立的标准,在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。
我们亦已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则审计了贵公司截至2022年2月28日止年度的合并财务报表,以及我们日期为2022年6月14日的报告,对该等财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所 | |
北京,人民的Republic of China | |
2022年6月14日 |
130
目录表
财务报告内部控制的变化
除本项目所披露者外,于本20-F表格年度报告所涵盖期间内,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第16项。[已保留]
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,独立的董事珍妮特·严峰女士(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易法规则第10A-3条规定的标准)有资格成为“审计委员会财务专家”。
项目16B.《道德守则》
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则,规定我们的董事和高级管理人员应避免任何与公司利益相冲突或看起来有冲突的行动、立场或利益。根据我们的商业行为和道德准则,董事和高级管理人员有义务在有机会时促进公司的利益。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Http://ir.100tal.com.
项目16C.首席会计师费用和服务
下表按以下类别列出了与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额(PCAOB ID No.
截至2月28日的财年, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(单位:千元人民币) | ||||
审计费(1) |
| 2,057 |
| 2,400 |
审计相关费用(2) |
| 1,284 |
| — |
税费(3) |
| 278 |
| 473 |
所有其他费用(4) |
| 74 |
| — |
(1) | “审计费”是指在所列每个财政年度内,我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由审计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务所收取的总费用。 |
(3) | “税费”是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师为查找和提供美国公认会计准则会计指导服务而列出的每个会计年度的总费用。 |
由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。
项目16D.豁免审计委员会遵守《上市标准》
不适用。
131
目录表
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
2011年10月24日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们公司可以在2011年10月24日至2012年10月23日期间回购最多5000万美元的ADS。股份回购计划于2011年10月25日公开宣布。2018年10月24日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们公司可以在2018年10月24日至2019年10月23日期间回购高达1亿美元的ADS。股份回购计划于2018年10月25日公开公布。于2020年4月28日,我们的董事会授权在未来12个月内回购最多5亿美元的普通股,以及我们的若干管理层成员购买我们的普通股将与回购计划一起进行,两者均须遵守《交易法》的适用规则。
于2021年4月19日,我们的董事会批准股份回购计划,据此,我们可于未来12个月回购最多10亿美元的普通股。股份回购计划已于二零二一年四月二十二日公开公布。于2022年4月,我们宣布董事会授权将股份回购计划再延长12个月至2023年4月30日。下表为二零二二财政年度我们及管理层于公开市场购回股份之概要。
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| 大致相当于美国国内生产总值 | |||||
公司总数量: | 美元对美元的价值为 | ||||||||
美国存托凭证作为第一批购买 | 美国存托凭证表示,5月份还没有。 | ||||||||
公司总数量: | 支付的平均价格: | 公开声明的第二部分 | 不会被购买。 | ||||||
期间 | 购买美国存托凭证 | 据美国存托股份报道,(1) | 已公布的未来计划 | 在中国计划下 | |||||
2021年5月 | 4,520,001 | $ | 43.42 | 4,520,001 | 803,723,696 |
(1) | 自2017年8月16日起,我们将美国存托凭证与A类普通股的比例由1个美国存托股份代表2个A类普通股调整为3个美国存托凭证代表1个A类普通股。这里显示的价格反映了回购发生时的比率。 |
项目16F.注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。例如,开曼群岛的《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以将非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员,我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。此外,根据纽交所上市标准,上市公司必须在每个财年召开年度股东大会。根据开曼群岛法律,我们没有义务召开年度股东大会。
目前,我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16 I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
132
目录表
第III部
项目17.财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.财务报表
好未来及其附属公司及合并联营公司的合并财务报表载于本年报的末尾。
项目19.所有展品
展品数 |
| 文件说明 |
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1.1 |
| 第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用注册人修正案的附件3.2并入,以形成F-1(文件编号:333-169650),于2010年10月6日提交给美国证券交易委员会) |
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2.1 |
| 登记人A类普通股证书表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的登记人修正案附件94.1形成F-1登记声明(文件编号:333-169650)) |
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2.2 |
| 修订并重述2010年10月19日美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和持有人之间的存款协议(通过参考登记人于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书附件A(文件编号:3333-219521)) |
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2.3 |
| 注册人的美国存托凭证样本(包括在与注册人截至2011年2月28日的财政年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)一起提交的附件2中,该表格于2011年7月25日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
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2.4 | 证券说明书(参考2020年6月30日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件2.4并入本文) | |
4.1 |
| 2010年股票激励计划(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.1(文件编号:333-169650)合并) |
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4.2 |
| 与注册人董事和高级管理人员的赔偿协议表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(文件编号:333-169650)附件110.5并入) |
4.3 |
| 与注册人官员签订的雇佣协议表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(档案编号:333-169650)附件110.6并入) |
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4.4 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云栋、刘亚超、白云峰等各方于2010年6月25日签署的《独家商务合作协议》英译本(合并日期为2010年9月29日向美国证券交易委员会备案的F-1表格附件10.7(文件编号:333-169650)) |
133
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
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4.5 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云栋、刘亚超和白云峰于2009年2月12日签署的看涨期权协议的英译本(合并日期为2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(333169650号文件)附件10.8) |
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4.6 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、张邦鑫、曹云东、刘亚超、白云峰之间的股权质押补充协议英译本,日期为2010年6月25日(通过引用2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.9号文件(文件编号:333-169650)合并) |
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4.7 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云东、刘亚超、白云峰之间的股权质押补充协议英译本,日期为2010年6月25日(通过引用2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.10号文件(文件编号:333-169650)合并) |
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4.8 |
| 授权书英译本,日期为2009年8月12日,由张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰撰写(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.11(文件编号:3333-169650)合并) |
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4.13 |
| 修订并重订注册人、A系列优先股持有人、老虎环球五大中国控股有限公司及其他各方于2009年8月12日订立的股东协议(于2010年9月29日提交美国证券交易委员会的F-1表格附件74.4(文件编号:333-169650)) |
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4.15 |
| 张邦新与好未来于2013年6月24日签订的承诺书(于2013年6月28日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)中引用附件44.15) |
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4.16 |
| 张邦新与好未来于2013年7月29日签署的附函(于2014年5月12日向美国证券交易委员会提交的注册人截至2014年2月28日的年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)中引用附件T4.16) |
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4.18 |
| 北京世纪好未来科技有限公司、北京大地道家教育科技有限公司、张邦鑫、刘亚超、白云峰四家公司于2015年8月4日签署并签署的独家业务合作协议英译本(参考2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)第4.18号) |
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4.19 |
| 期权协议英译本,日期为2015年8月4日,由北京世纪好未来科技有限公司、北京大地道佳教育科技有限公司、张邦鑫、刘亚超、白云峰四家公司共同签署(通过引用附件B4.19并入注册人于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的截至2016年2月29日的财政年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)) |
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4.20 |
| 股权质押协议英译本,日期为2015年8月4日,由北京世纪好未来科技有限公司、北京大地道家教育科技有限公司、张邦鑫、刘亚超和白云峰共同完成(通过引用附件420并入注册人于2016年5月31日提交给证券交易委员会的截至2016年2月29日的财年年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)) |
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4.21 |
| 授权书英译本,日期为2015年8月4日,由张邦新、刘亚超和白云峰(通过引用附件44.21并入注册人于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的截至2016年2月29日的财政年度表格20-F(文件编号:0001-34900) |
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134
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
4.22 |
| 由德意志银行新加坡分行为注册人安排的2019年2月1日的定期和循环信贷安排协议,作为协调受托的首席安排人和簿记管理人,以及某些其他各方(通过引用附件4.31并入注册人于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-34900号文件)) |
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4.23 |
| 登记人关联人与其中指定的转让人于2018年12月10日签订的国有建设用地使用权出让合同的英译本,以及相同当事人之间的土地出让补充协议(通过引用附件4.32并入登记人于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-34900)) |
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4.24 |
| 2018年11月26日的《土地开发建设补偿协议》英译本(参考附件4.31并入注册人于2019年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年2月28日的20-F表格年度报告(文件编号001-34900)) |
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4.25 | 日期为2019年12月19日的固定资产银团贷款合同英文译本(参考2020年6月30日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件4.34并入本文) | |
4.26 | 世代好未来科技(北京)有限公司与北京建工集团有限公司签订的泰尔昌平教育园项目采购建设合同英译本(合并于此,参考2020年6月30日提交的20-F表格中的附件4.35(档案号001-34900)) | |
4.27 | 好未来(江苏)有限公司与中国建设第八工程事业部有限公司于2019年12月11日签订的泰尔镇江教育基地一期工程建设合同英文译本(合并于此,参考2020年6月30日提交的20-F表格中的附件4.36(文件号001-34900)) | |
4.28 | 2020年股票激励计划(参考2020年6月30日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件4.37并入本文) | |
4.29 | 注册人和德意志银行信托公司美洲签署的契约表格,以及采用相同表格的两份契约的时间表(通过引用2021年5月7日提交的表格20—F(文件编号001—34900)的附件4.38纳入本协议) | |
4.30* | 日期为2021年8月27日的可换股票据购买协议的签署格式以及采用相同格式的签署协议的时间表 | |
8.1* |
| 子公司和合并关联实体一览表 |
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11.1 |
| 商业行为和道德准则(通过参考2021年5月7日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件11.1并入本文) |
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12.1* |
| 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 |
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12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 |
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13.1** |
| 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 |
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13.2** |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 |
15.1* |
| 田源律师事务所同意 |
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15.2* |
| 德勤会计师事务所同意 |
135
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
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15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
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101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*随函提交的文件。
** 随函附上
136
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
| 好未来 | |
|
| |
| 发信人: | /S/张邦鑫 |
| 姓名:张邦新 | |
| 职务:董事长兼首席执行官 |
日期:2022年6月14日
137
目录表
好未来
合并财务报表和报告
独立注册会计师事务所
截至二零二零年二月二十九日止年度,
2021年2月28日和2022年2月28日
目录表
好未来
合并财务报表索引
截至二零二零年二月二十九日止年度,
2021年2月28日和2022年2月28日
目录 |
| 第(S)页 |
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独立注册会计师事务所报告 | F—2—F—4 | |
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截至二零二一年及二零二二年二月二十八日之综合资产负债表 | F—5—F—6 | |
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年三月三十一日止年度之综合营运报表 | F-7 | |
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年二月综合全面亏损报表 | F-8 | |
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截至2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月31日止年度的综合权益变动表 | F-9 | |
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2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月28日终了年度合并现金流量表 | F-10-F-11 | |
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合并财务报表附注 | F-12-F-64 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审计好未来及其附属公司(“贵公司”)截至2022年2月28日及2021年2月28日的综合资产负债表、截至2022年2月28日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益及现金流量变动表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月28日、2022年和2021年的财务状况,以及截至2022年2月28日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年6月14日的报告,对公司截至2022年2月28日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
好未来
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
关键审计事项—续
商誉—报告单位的减值评估—参见财务报表附注3和9
关键审计事项说明
本公司的商誉减值评估涉及将每个报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。本公司使用贴现现金流量模式估计报告单位的公平值,管理层须就该模式的输入数据作出重大估计及假设,包括贴现率及未来收益及经营利润预测。该等假设之变动可能对估计公平值、商誉减值支出之相应金额(如有)造成重大影响。截至2022年2月28日止年度,本公司所有报告单位的商誉均已减值,并录得减值支出合共453. 6百万元。
吾等将商誉减值评估识别为关键审计事项,原因是管理层就估计其于报告单位之公平值作出重大估计及假设。这就要求审计师作出高度的判断和加大努力,包括在执行审计程序时,需要让估值专家参与,以评估管理层就贴现率、未来收入预测和估值模型中使用的营业利润率作出的估计和假设的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们就模型输入数据、未来收益预测、经营利润率及厘定报告单位贴现率的审核程序包括(其中包括):
● | 我们测试了管理层对商誉减值评估的控制措施的有效性,包括与未来收入预测、经营利润率和管理层对报告单位的贴现率的确定有关的控制措施。 |
● | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层对未来收入和营业利润率进行适当预测的能力。 |
● | 我们评估管理层预测的合理性,方法是(1)将预测与历史结果进行比较,(2)审查管理层制定的报告单位未来业务计划,以及(3)根据市场数据搜索不确定的信息。 |
● | 吾等已评估获委聘以协助贵公司就商誉减值评估制定公平值估计之独立外部估值师的能力、能力及客观性。 |
● | 在估值专家的协助下,吾等透过测试厘定贴现率所依据的来源资料及计算的数学准确性,评估(1)估值方法及(2)所用贴现率的合理性。 |
F-3
目录表
好未来
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
关键审计事项—续
投资—第三层可供出售投资的公允价值—参见财务报表附注15
关键审计事项说明
截至2022年2月28日,本公司按公允价值计量并分类为第3级的金融工具的账面值为1.343亿美元,其中包括可供出售投资1.340亿美元的投资。分类为第三级之可供出售投资乃采用贴现现金流量法中的收入法(如适用)反解法、市场法进行估值。
我们认为评估第3级可供出售投资的公允价值是一项重要的审计事项,因为管理层使用复杂的估值模型和不可观察到的投入来估计其公允价值。这需要审计师的高度判断和更大程度的努力,包括需要聘请我们的估值专家,他们拥有丰富的量化和建模专业知识,以审计和评估这些模型和投入的适当性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们围绕管理层用来估计3级可供出售投资公允价值的复杂估值模型和不可观察的投入的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了管理层对第三级可供出售投资的公允价值估计控制的有效性,包括与估计公允价值的估值方法、估值中使用的关键投入以及估值的数学准确性有关的控制。 |
● | 我们通过将管理层的历史估计与实际结果进行比较,并考虑到市场状况的变化,评估了管理层适当估计公允价值的能力。 |
● | 我们评估管理层应用重大不可观察估值假设的一致性。 |
● | 在我们估值专家的协助下,我们评估了管理层使用的估值模型和主要投入的合理性,并测试了公允价值计算的数学准确性。 |
/s/
北京
2022年6月14日
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
好未来
合并资产负债表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 截至 |
| 截至 | |||
2月28日, | 2月28日, | |||||
2021 | 2022 | |||||
资产 | ||||||
流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金--流动 |
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短期投资 |
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库存 |
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关联方应付款项--当期 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金--非流动现金 |
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财产和设备,净额 |
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递延税项资产 |
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租金保证金 |
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无形资产,净额 |
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土地使用权,净值 |
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商誉 |
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长期投资 |
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关联方应付款项--非流动款项 | — | | ||||
长期预付款和其他非流动资产 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
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流动负债 |
|
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应付账款(包括综合VIE的应收账款,无需向好未来追索)#美元 | $ | | $ | | ||
递延收入-当期(包括递延收入-不向好未来追索的合并VIE的当期收入)$ |
| |
| | ||
应付关联方的金额-当期(包括应付关联方的金额)-合并VIE的流动,不向好未来追索#美元 |
| |
| | ||
应计支出和其他流动负债(包括未向好未来追索的合并VIE的应计支出和其他流动负债)#美元 |
| |
| | ||
应付所得税(包括无追索权的综合VIE应付所得税), |
| |
| | ||
长期债务的流动部分(包括合并VIE的长期债务的流动部分,没有追索权的TAL Education Group, |
| |
| — |
F-5
目录表
好未来
合并资产负债表-续
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 截至 |
| 截至 | |||
2月28日, | 2月28日, | |||||
2021 | 2022 | |||||
经营租赁负债、本期部分(包括经营租赁负债、无好未来追索权的合并VIE的本期部分)#美元 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
合并VIE的递延收入-非流动收入(包括递延收入-非流动),不向好未来追索$ |
| |
| | ||
递延税项负债(包括无好未来追索权的合并VIE的递延税项负债#美元) |
| |
| | ||
应付债券(包括合并VIE的应付债券,无追索权, |
| |
| — | ||
经营租赁负债、非流动部分(包括经营租赁负债、无好未来追索权的合并VIE的非流动部分)#美元 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注21) |
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夹层股权 | ||||||
可赎回的非控股权益 |
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| — | ||
权益 | ||||||
A类普通股($ |
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B类普通股($ |
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额外实收资本 |
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法定准备金 |
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留存收益/(累计亏损) |
| |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
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好未来股东权益合计 |
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非控制性权益 |
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| ( | ||
总股本 |
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总负债、夹层权益和权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
好未来
合并业务报表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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| ( | |||
一般和行政 |
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| ( |
| ( | |||
无形资产和商誉减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
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政府补贴 |
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业务收入/(损失) |
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| ( | |||
利息收入 |
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利息支出 |
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其他(支出)/收入 |
| ( |
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长期投资减值损失 |
| ( |
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扣除所得税拨备前亏损及权益法投资(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| |
| ( | |||
权益法投资的(损失)/收入 |
| ( |
| |
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净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
加:非控股权益股东应占净亏损 |
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好未来股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股净亏损 |
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| |||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| |||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
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| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
好未来
综合全面损失表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
| ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| | |||
可供出售投资的未实现收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
| |||
可供出售投资的未实现收益净额,扣除(税收优惠)的税收影响/税收支出(美元) |
| |
| |
| ( | |||
其他综合(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
新增:非控股股东应占综合亏损 |
| |
| |
| | |||
好未来股东应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
好未来
合并权益变动表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
总TAL | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | 累计 | 教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 | 其他内容 | 其他 | 集团化 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 股票 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 可发行 |
| 资本 |
| 保留 |
| 收益 |
| 收入/(损失) |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||||||
截至2019年2月28日余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
法定储备金拨备 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
与非归属股份归属相关的普通股发行 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
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| — |
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行使购股权 |
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外币折算调整 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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可转换债券转换为A类普通股 |
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上限看涨期权的行使 |
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| |
| — |
| | ||||||||||
收购非控制性权益 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
商业收购 |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
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| |
| — |
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非控股股东注资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| | ||||||||||
2020年2月29日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
法定储备金拨备 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
与非归属股份归属相关的普通股发行 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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行使购股权 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
股份购回(附注18) | ( | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额为#美元 |
| — |
| — |
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商业收购 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||||||
出售附属公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
根据私募发行的A类普通股(注18) | | | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
初步应用新会计准则的累积效应 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2021年2月28日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
法定储备金拨备 | — | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
与非归属股份归属和债务清偿有关的普通股发行--分类奖励 | | | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使购股权 | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
股份购回(附注18) | ( | ( | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | ||||||||||||||||||||||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2022年2月28日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
F-9
目录表
好未来
合并现金流量表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月29日, | 2月28日, |
| 2月28日, | ||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | ||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动提供/(用于)现金净额的调整 |
|
|
|
|
|
| |||
财产和设备折旧 |
| |
| |
| | |||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | |||
土地使用权摊销 | | | | ||||||
财产和设备处置损失 |
| |
| |
| | |||
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
经营资产、无形资产及商誉减值亏损 |
| |
| |
| | |||
长期投资减值损失 |
| |
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权益法投资的亏损/(收益) |
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| ( |
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投资公允价值变动亏损/(收益) |
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| ( |
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业务收购时重新计量先前持有股权之公平值收益 |
| — |
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| — | |||
处置长期投资收益 |
| ( |
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| ( | |||
出售附属公司亏损 | — | | — | ||||||
从权益法投资收到的股息 | — | — | | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
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| |||
库存 |
| ( |
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| | |||
关联方应付款项 |
| ( |
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预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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| | |||
应收所得税 |
| ( |
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递延所得税 |
| ( |
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租金保证金 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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应付关联方的款项 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付所得税 |
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经营性租赁使用权资产 | ( | ( | | ||||||
经营租赁负债 | | | ( | ||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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贷款给第三方 |
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向第三者偿还贷款 |
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对关联方的贷款 |
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向关联方偿还贷款 |
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借给员工的贷款 |
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向雇员偿还贷款 |
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投资提前还款 |
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购买土地使用权预付款 |
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购置财产和设备 |
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购买无形资产 |
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购买短期投资 |
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短期投资收益 |
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处置财产和设备所得收益 |
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企业收购,扣除收购现金后的净额 |
| ( |
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支付长期投资的费用 |
| ( |
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| ( | |||
出售长期投资的收益 |
| |
| |
| | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
F-10
目录表
好未来
合并现金流量表--续
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月29日, | 2月28日, |
| 2月28日, | ||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | ||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| ||||
长期债务和短期债务所得净额 |
| |
| — | — | ||||
偿还长期债务和短期债务 |
| ( |
| ( | ( | ||||
购买非控制性权益的付款 |
| ( |
| — | ( | ||||
非控股股东注资 |
| |
| — | — | ||||
行使上限看涨期权所得现金 |
| |
| — | — | ||||
发行可换股债券所得款项(附注13) | — | | — | ||||||
私募收益(附注18) |
| — |
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行使购股权所得款项 |
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偿还可转换债券 | ( | — | ( | ||||||
股份回购 |
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供资活动提供/(用于)的现金净额 |
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汇率变动的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息: |
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支付的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳所得税 |
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非现金投资和融资活动: |
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购买财产和设备应支付的费用 | $ | | $ | | $ | | |||
购买无形资产应付款项 |
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投资和收购的应付款项 |
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可转换债券转换为A类普通股 |
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| — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
好未来
合并财务报表附注
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1. | 组织和主要活动 |
好未来(“本公司”或“联业”)于2008年1月10日在开曼群岛注册成立。本公司、其附属公司、综合职业教育学院及职业教育学院的附属公司及学校统称为“本集团”。
本集团此前于中国人民大学Republic of China(“中国”)从事为中小学生提供优质课后辅导计划,现已调整为专注于中国的智慧型学习解决方案。
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见(《意见》)》。《意见》载有与课后辅导服务相关的要求和限制的指导原则,包括(I)与义务教育或学术类AST机构有关的学术科目服务的服务提供者需要注册为非营利实体;(Ii)禁止外资拥有学术类AST机构,包括通过合同安排;(Iii)禁止上市公司筹集资金投资于教授义务教育学科的业务;(Iv)不得在公众假期、周末和放学期间提供义务教育类学科的相关辅导服务;以及(V)AST学术机构必须遵守有关当局制定的收费标准。意见还规定,在高中阶段提供学业科目课外辅导服务的机构(不属于中国义务教育制度范围),在开展活动时应当考虑本意见。
遵照意见及适用的规则、法规及措施,本公司于2021年11月决定于2021年12月底前停止向中国所在内地的幼稚园至九年级学生提供与学术科目有关的服务(“K9学术天地服务”)。在截至2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月28日的财政年度中,提供K9学术AST服务的收入占公司总收入的大部分,该公司已经完成了这一停止。本公司亦已采取行动重组其业务及营运,包括提早终止若干租用的写字楼及学习中心、处置相关的租赁改善设施及电子设备,详情见附注6、7、9及16。
因应法规的变化,集团将业务重点重新调整为丰富学习、学习技术解决方案和内容解决方案。
F-12
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1. | 组织和主要活动--续 |
截至2022年2月28日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司及学校详细情况如下:
|
| 地点: |
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| |||||
日期的较后日期 | 成立为法团(或 | 百分比 | ||||||||
成立为法团或 | 编制) | 法律上的 | 本金 | 性质: | ||||||
名字 | 收购 | /操作 | 所有权 | 活动 | 公司 | |||||
联业制衣控股有限公司(“联业制衣香港”) | 2008年03月11日 |
| 香港 |
|
| 中间控股公司 |
| 子公司 | ||
北京世纪好未来科技有限公司(“联业制衣北京”) | 2008年5月8日 |
| 北京 |
|
| 软件销售、咨询服务 |
| 子公司 | ||
北京新堂思创教育科技有限公司(“北京新堂思创”) | 2012年8月27日 |
| 北京 |
|
| 软件和网络开发、销售和咨询服务 |
| 子公司 | ||
鹏欣泰尔实业投资(上海)有限公司(“鹏欣泰尔”) | 2014年6月26日 |
| 上海 |
|
| 投资管理和咨询服务 |
| 子公司 | ||
北京学尔思教育科技有限公司(学尔思教育) | 2005年12月31日 |
| 北京 |
| 不适用* |
| 教育材料和产品的销售 |
| VIE | |
北京学尔思网络科技有限公司(“学尔思网络”) | 2007年08月23日 |
| 北京 |
| 不适用* |
| 技术开发与教育咨询服务 |
| VIE | |
鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(“鑫鑫祥荣”) | 2015年6月23日 |
| 北京 |
| 不适用* |
| 技术开发与教育咨询服务 |
| VIE | |
TAL培训学校(上海)有限公司(“TAL上海”) | 2019年2月20日 |
| 上海 |
| 不适用* |
| 学习服务 |
| VIE的子公司和学校 | |
好未来科技(江苏)有限公司(“联业江苏”) | 2018年7月4日 |
| 江苏 |
| 不适用* |
| 技术开发和咨询服务 |
| VIE的子公司和学校 | |
世代好未来科技(北京)有限公司(“世代联业”) | 2018年7月26日 |
| 北京 |
| 不适用* |
| 技术开发和咨询服务 |
| VIE的子公司和学校 | |
深圳市学尔思培训中心(深圳学校) | 2013年11月12日 |
| 深圳 |
| 不适用* |
| 学习服务 |
| VIE的子公司和学校 |
* | 根据下文披露的合同安排,该等实体由本公司控制。 |
VIE安排
中国法律法规对外商投资中国的教育业务和增值电信业务施加了限制和条件。因此,本集团透过综合职业教育学院、其附属公司及学校经营中国的大部分教育业务。
F-13
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE安排 -续
为赋予本公司对VIE及其附属公司及学校的控制权及收取预期剩余收益的能力,本公司的全资附属公司北京联业控股于二零零九年二月十二日及二零零九年八月十二日分别与学尔思教育、学尔思网络及其各自股东订立一系列合约安排,包括独家业务服务协议,该等协议于二零一零年六月二十五日订立的独家业务合作协议取代。2015年8月4日,塔尔北京还与新新祥荣达成了一系列合同安排。
VIE及其附属公司及学校持有本集团业务所依赖的各种牌照。本集团绝大部分提供本集团服务的雇员均受雇于可变权益实体及其附属公司及学校,而可变权益实体及其附属公司及学校租赁本集团提供服务的大部分物业。来自VIE及其附属公司和学校的净收入占,
通过以下合同安排,TAL北京公司有权(1)指导VIE及其子公司和学校开展对其经济表现影响最大的活动,以及(2)有权从VIE及其子公司和学校获得基本上所有的利益。因此,本集团被视为职业教育机构及其附属公司及学校的主要受益人,因此,职业教育机构及其附属公司及学校的经营、资产及负债结果于本集团的财务报表中综合列载。
一系列独家技术支持和服务协议:根据于二零一零年六月二十五日由联航北京、学而思教育、学而思网络以及学而思教育及学而思网络之股东订立之独家业务合作协议,泰联北京或其指定的关联公司拥有独家权利为学而思教育和学而思网络及其子公司和学校提供全面的知识产权许可和各种技术和业务。支助服务.根据联海集团北京、新新向荣及其股东于二零一五年八月四日订立的独家业务服务协议,联海集团北京及其指定联海集团拥有独家权利向新新向荣及其附属公司及学校(如有)提供全面知识产权授权及各种技术及业务支援服务。该等协议根据中国法律于联理北京、其附属公司及学校之经营期内生效,惟各方经协议提早终止则除外。
F-14
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排 -续
这些协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公关服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务、软件和商标许可以及双方可能不时达成的其他附加服务。TAL北京或其指定的附属公司拥有在履行这些协议过程中开发的独家知识产权。作为对这些服务的考虑,北京联航或其指定的附属公司有权每年或定期向VIE及其附属公司和学校收取服务费,并可酌情调整服务费费率。
看涨期权协议:根据于二零零九年二月十二日订立的认购期权协议,学而思教育、学而思网络及彼等各自股东,学而思教育及学而思网络各自股东无条件及不可撤销地授予学而思北京或其指定方独家期权,以在中国法律允许的范围内,向学而思教育及学而思网络股东进行购买,根据适用法律允许的最低代价金额,不附带任何其他条件,以学而思教育及学而思网络的部分或全部股权。
泰联北京、欣欣祥荣及欣欣祥荣股东已于二零一五年八月四日订立认购期权协议。
根据各项协议,泰联北京可全权酌情决定何时行使该选择权,以及是否部分或全部行使该选择权。除非经各方同意提前终止,否则该等协议将继续有效,直至联海北京根据该等协议行使其购买权购买VIE的全部股权为止。
股权质押协议:根据联理北京、学而思教育、学而思网络以及学而思教育及学而思网络各自股东于二零零九年二月十二日订立的股权质押协议,以及联理北京、学而思教育、学而思网络及其各自股东于二零一零年六月二十五日订立的补充协议,学而思教育及学而思网络的股东无条件及不可撤销地质押其全部股权,包括收取宣派股息的权利及表决权,在学而思教育和学而思网络向泰联北京担保学而思教育和学而思网络'其履行其在独家技术支持和服务协议下的义务。学而思教育及学而思网络之股东同意,未经泰联北京事先书面同意,彼等将不会转让或出售已质押股权,亦不会就已质押股权设立或容许任何损害泰联北京利益之担保。
TAL北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东已于2015年8月4日订立股权质押协议。这些协议自签署之日起生效,并在相关协议规定的所有担保权利完全履行或根据协议终止时终止。
F-15
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
承诺书:学而思教育及学而思网络的所有股东已与联理北京签署承诺书,并承诺,倘该等股东作为学而思教育及学而思网络的各自股东,于清盘时从学而思教育及学而思网络收取任何股息、利息、其他分派或剩余资产,则该等股东应在适用法律允许的范围内,根据法律法规和法律程序,将所有该等收入在缴纳任何适用税款和法律法规要求的其他费用后汇回联北京,而不作任何补偿。新新向荣之全体股东已于上文所述日期为二零一五年八月四日之购股权协议中作出类似承诺。
授权书:VIE的股东已分别于二零零九年八月十二日、二零一五年八月四日及二零一五年十月二十六日签署一份不可撤销的授权书,委任北京联业制衣有限公司(如适用)或由联业制衣北京分部指定的任何人士为其事实受权人,代表彼等就根据中国法律及法规及每家VIE的组织章程规定须经股东批准的所有VIE事宜投票。这些协议在他们作为VIE股东的整个期间仍然有效。
各VIE的章程规定,股东在股东大会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划,选举董事会成员并批准其薪酬,审议和批准年度预算和利润分配方案。因此,透过不可撤销的授权书安排,联海北京有能力透过股东投票分别对各VIE行使有效控制权,并透过该等投票控制董事会的组成。由于该等合约权利,本公司有权指导各VIE对其经济表现影响最大的活动。
配偶同意书:VIE各股东的配偶已签署配偶同意书,确认其知悉并同意其配偶签署上述认购期权协议。配偶双方还同意,她不会采取任何行动或提出任何索赔,以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
F-16
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
承诺契据:于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及张邦新先生分别于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日签署承诺书及二零一三年七月二十九日附函(统称“契据”)。根据该契据,张邦新先生已不可撤销地向本公司承诺:
● | 只要张邦新先生拥有本公司的股份,无论是合法的还是实益的,以及直接或间接的(包括通过张邦新先生的个人控股公司Bright Unison Limited或任何其他公司、信托、代名人或代理人持有的股份,如有),代表超过 |
● | 张邦新先生不会直接或间接(I)要求或召开任何股东大会以罢免或更换任何现任董事或委任任何新的董事,或(Ii)在任何股东大会上提出任何罢免或更换任何现任董事或委任任何新董事的决议;如董事会召开任何股东大会,或股东为罢免或更换任何董事或委任任何新的董事而征用或召开任何股东大会,或如在任何股东大会上提出任何决议以罢免或更换任何董事或委任任何新的董事,则张邦新先生将获准行使的最高表决权应相等于本公司所有成员当时持有的本公司已发行和流通股总数的表决权总数,但由张邦新先生合法或实益拥有并直接或间接拥有的股份除外。少投一票;和 |
● | 张邦新先生不会以董事或股东(如适用)的身分,就董事会或股东(视情况而定)审议或表决的契据的执行、修订或其他事宜的任何决议案或事宜投下任何投票权。 |
本公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP认为,该承诺契据构成张邦新先生的法定、有效及具约束力的义务,张邦新先生不能单方面撤销该等义务,并可根据其条款根据开曼群岛现有法律予以强制执行。
F-17
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
与VIE结构有关的风险
本公司相信,北京联业航空与VIE及其各自附属公司、学校及股东的合约安排符合中国法律,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。如发现有关法律架构及合约安排违反任何现行中国法律及法规,本集团将被中国有关监管当局处以罚款或可能采取行动,并可行使广泛的酌情权,包括:
● | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 要求该集团停止或限制其业务; |
● | 以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张; |
● | 限制集团收取收入或处以罚款的权利; |
● | 屏蔽集团网站; |
● | 要求集团重组业务,迫使集团成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁其业务、工作人员和资产; |
● | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或 |
● | 对本集团采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。 |
任何此等罚则的施加均可能对本公司经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE、VIE的子公司和学校的活动的权利,或失去获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE、VIE的子公司和学校。本公司不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京联航或VIE及其各自的附属公司和学校的清盘或解散。
这个
F-18
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排
在冲销本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司及学校之间的公司间结余及交易后,本公司及其附属公司及学校的下列综合财务报表结余及金额已计入随附的综合财务报表。
| 截至2月28日, |
| 截至2月28日, | |||
2021 |
| 2022 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
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| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
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总资产 |
| |
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递延收入--当期 |
| | | |||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
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| | ||
总负债 | $ | | $ | |
F-19
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月29日, | 2月28日, |
| 2月28日, | ||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | |
以下为VIE及VIE之附属公司截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度之现金流量:
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月29日, | 2月28日, |
| 2月28日, | ||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | ||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融资活动提供的现金净额 | $ | | $ | | $ | |
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度,所有VIE及VIE之附属公司(不包括公司间交易):
(1)业务活动提供的现金为美元,
(2)投资活动所用现金为美元,
(3)供资活动所用现金为美元,
F-20
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
截至2020年2月29日、2021年2月28日及2022年,VIE及其附属公司及学校应付联海联北京或其指定关联公司的服务费余额为美元。
中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股利的形式将其部分净资产(相当于其实缴资本及法定公积金余额)转让予本公司。有关受限制资产净值的披露,请参阅附注24。
2.美国财政部公布了重大会计政策。
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表(按有投票权权益模式入账),以及按可变权益实体合并模式合并的VIE、VIE附属公司及学校的财务报表。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
可变利益主体的合并
本公司透过外商独资企业联利北京与VIE、VIE的附属公司及学校以及VIE的名义股东签订了一系列合约协议。有关该等合约安排的说明,请参阅“附注1组织及主要活动—可变利益实体安排”。该等合约协议并无向联海北京提供权益实体之法律形式之股权。由于本公司于VIEs中并无持有合法形式的股权,故本公司采用会计准则第810号合并(“会计准则第810号”)所载的可变权益实体合并模式,而非合并投票权权益模式。
F-21
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
合并可变利益实体--续
根据设计,合同协议赋予北京联航获得相当于这些实体几乎所有净收入的福利的权利,因此根据ASC 810,这些协议被视为可变利益。在确定任何可变权益后,持有这种可变权益的任何一方必须确定持有该权益的实体是否为可变利益实体,并随后确定哪个报告实体是该可变利益实体的主要受益者,因此应合并该可变利益实体。
合约安排旨在使联利北京(a)有权指导对可变利益实体经济表现最具影响力的活动及(b)有权收取可变利益实体的绝大部分利益。因此,可变利益实体被视为ASC 810项下的可变利益实体,而泰联北京被视为可变利益实体的主要受益人,并综合可变利益实体的财务状况及经营业绩。
确定联利北京是否为主要受益人需要仔细评估事实和情况,包括合同协议在适用法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计原则)下是否具有实质性。本公司持续检讨其企业管治安排,以确保合约协议确实具实质性。
该公司已确定合同协议事实上是有效的和可依法强制执行的。订立此类安排是为了遵守管理VIE中直接股权所有权的基本法律和/或法规限制。本公司中国法律顾问田源律师事务所认为,根据中国法律,该等合同可依法强制执行。见“附注1组织和主要活动--VIE安排”。
于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及张邦新先生分别于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日签署承诺书及二零一三年七月二十九日附函(统称“契据”)。根据该契据的条款,只要张邦新先生拥有本公司的多数表决权权益(不论是合法或实益的,以及直接或间接的),(1)张邦新先生不能要求或召开股东大会或提出股东决议以委任或罢免董事,(2)如果要求股东委任或罢免董事,张邦新先生就股东批准可行使的最高投票权数目将相等于本公司所有成员当时持有的本公司全部已发行及已发行股份的投票权总数。除张邦新先生直接或间接合法或实益拥有的股份外,可少投一票及(3)如股东或董事会被要求审议或批准任何与契据有关的事项,张邦新先生不能行使投票权。
于签立契据时,尽管张邦新先生拥有本公司多数表决权权益,且只要他直接或间接持有本公司多数表决权权益(不论合法或实益),张邦新先生将(1)不得要求或召开股东大会或提出股东决议以委任或罢免董事;(2)就任何股东批准委任或罢免董事而言,最多只能行使相等于本公司所有成员当时持有的全部已发行及已发行股份(已拥有股份除外)的表决权总数的投票权。就股东或董事会审议或批准任何与契据有关事项而言,张邦新先生不能行使其投票权,不论是合法或实益的,以及张邦新先生直接或间接少投一票及(3)。根据契据的条款,张邦新先生无法控制本公司与合约协议有关的权利,因此,本公司保留对VIE的控股权,并将合并成为VIE的主要受益人。
关于VIE及其附属公司和学校的简明财务信息的列报,请参阅附注1,在注销公司间余额和交易后。
F-22
目录表
好未来
综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额的估计和假设,以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与该等估计不同。本集团综合财务报表反映的重要会计估计包括与业务收购有关的购买价分配、递延税项资产的估值拨备、无形资产的可使用年期、无形资产减值、长期资产、商誉及长期投资、长期投资的公允价值评估、租赁贴现率及可变利益实体的合并。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和高流动性投资,不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。
受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金单独报告。本集团的限制性现金主要指指定银行户口内为日后交易而持有的保证金、中国政府当局就教育计划及服务及开办新学校及附属公司所需的存款。
短期投资
短期投资包括理财产品,主要是存放在金融机构的浮动利率存款,并受到取款和使用的限制。当本集团具有持有证券至到期日的积极意愿及能力时,投资被分类为持有至到期日,并按摊销成本入账。短期投资的原始期限为三个月以上,但不到十二个月。
本集团定期检讨其于持有至到期投资的减值投资,并按估计损失率确认拨备(如有)。本集团在评估其持有至到期投资的潜在减值时,会考虑现有证据。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础上扣除,以持有至到期投资预计将收取的金额计入账面净值。信贷损失拨备为
未被归类为交易或持有至到期的投资产品被归类为可供出售的债务证券,按公允价值报告,未实现收益和亏损在合并资产负债表上的“累计其他全面收益”中记录。已实现损益计入实现损益期间的收益。
就与相关股票、股票市场或外汇挂钩的投资产品而言,本集团根据ASC 825金融工具选择公允价值选择权以公允价值记录。公平值变动反映于综合经营报表。
衍生工具
衍生工具根据会计准则汇编815按公允价值列账。衍生金融工具的公允价值一般代表于报告日期终止合约时预期收到或支付的估计金额。
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综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
衍生工具--续
截至2022年2月28日,本集团的衍生工具主要包括外币期权合约,旨在在一定程度上管理外汇风险。由于衍生工具不符合对冲会计处理资格,故公平值变动反映于综合经营报表之其他收入╱(开支)。本集团根据合约规定于指定银行账户持有若干保证金,并于综合资产负债表中分类为受限制现金。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算:
建房 |
| |
计算机、网络设备和软件 |
| |
车辆 |
| |
办公设备和家具 |
| |
租赁权改进 |
| 租期或预计使用年限较短 |
在建工程指建筑中的建筑物及相关房屋,按实际建筑成本减去任何减值损失列账。正在进行的施工在完工并准备好进行预期用途时转移到建筑物中。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有),均按其于收购日的公允价值计量。商誉确认及计量为收购日转让的总代价加上被收购方任何非控制权益的公允价值,以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。
如收购中的代价包括或有代价,而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现情况,或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量,如记作负债,则其后按公允价值计值,并于综合经营报表中反映公允价值变动。
在分阶段实现的业务合并中,本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量被收购方先前持有的股权,并于收购日公允价值及重新计量损益(如有)在综合经营报表中确认。
在企业合并中,非控股股东收到认沽期权,在行使期权时按合同规定的价格将被收购方的全部非控股权益出售给本集团,该非控股权益已记录为在综合资产负债表夹层权益部分列示的可赎回非控股权益。
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2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
收购的无形资产,净额
商誉以外的无形资产包括商号及域名、版权、教材、用户群、客户关系、技术、合作协议、学校合作协议、许可证等,并按成本减累计摊销及减值列账。有限年期无形资产之摊销乃按估计可使用年期以直线法计算。按无形资产类别划分的摊销期如下:
商号和域名 |
| |
版权和教材 |
| |
用户群和客户关系 |
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技术 |
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伙伴关系协议和学校合作协议 |
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许可证 |
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其他 |
|
土地使用权,净值
中国的所有土地均由中国政府拥有,根据相关的中国法律,中国政府可授予土地使用权一段特定的时间。取得土地使用权的款项按成本入账,并在土地证有效期内按直线摊销。
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时,本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。
商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并资产负债表中记为商誉。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
ASC 350—20允许本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“很有可能”低于其账面值,作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。本集团于二零二零财政年度提早采纳ASU 2017—04:无形资产—商誉及其他(主题350),以预期基准从商誉减值测试中消除第2步。
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善意--续
根据2017—04年会计准则,本集团透过比较报告单位之公平值与其账面值进行年度减值测试。本集团应就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值支出;然而,确认的亏损不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
长期投资
本集团的长期投资包括公允价值不容易厘定的权益证券、公允价值可随时厘定的权益证券、权益方法投资、可供出售投资、公允价值期权投资及持有至到期投资。
没有易于确定的公允价值的股权证券
本集团于各报告期间审阅其并无可轻易厘定公平值之股本证券。倘定性评估显示投资减值,本集团根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。倘公平值低于投资之账面值,本集团于净收入╱(亏损)中确认减值亏损,金额相等于账面值与公平值之差额。
公允价值易于确定的股权证券
公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认。
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响,但并无透过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司,按权益法入账。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响
根据权益法,本集团初步按成本入账其投资,其后于综合经营报表内确认本集团应占的各股权被投资单位于投资日后净收入或亏损,并相应调整投资的账面值。倘未能于合理期间内提供被投资单位之财务报表,则本集团根据ASC 323—10—35—6以一季度滞后基准记录其应占被投资单位之净收入或亏损。
每当事件或情况显示已发生非暂时性减值时,本集团便会审核其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。当投资的账面金额超过其公允价值,且这种情况被确定为非临时性时,将计入减值费用。
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长期投资—续
可供出售的投资
至于投资于被投资人股份而被确定为债务证券的投资,当该等投资不被分类为交易型或持有至到期日投资时,本集团会将该等投资列为可供出售投资。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他全面收益,作为股东权益的一部分。个别可供出售投资的公允价值因信贷相关因素而低于其摊销成本被确认为信贷损失准备,而如果公允价值的下降不是由于信贷相关因素造成的,则该损失计入其他综合(损失)/收入。
公允价值期权投资
该集团选择了公允价值选项来计入某些投资,从而在综合经营报表中确认公允价值的变化。
持有至到期投资
长期投资包括理财产品,主要是存放在金融机构的浮动利率存款,并受到取款和使用的限制。本集团将理财产品归类为“持有至到期”证券。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级报价外的资产或负债的其他可观察到的投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或可观察到重大投入或主要可从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。
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公允价值--续
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
金融工具的公允价值于附注15披露。
收入确认
收益于承诺货品或服务之控制权转移予本集团客户时确认,金额为本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取之代价金额。本集团遵循主题606项下收入确认的五步方法:(i)识别与客户的合约,(ii)识别合约中的履约责任,(iii)厘定交易价格,(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(v)于本集团履行履约责任时(或当)确认收入。
本集团绝大部分收入来自中国个别学生的学习服务,收入随时间确认。本集团于二零二一年历年末停止在中国大陆的K9学术AST服务,以符合二零二一年颁布的监管政策,而过往,来自K9学术AST服务的收入占二零二零年、二零二一年及二零二二年财政年度总收入的绝大部分。
本集团已调整业务,专注于近年推出的丰富学习课程服务,如科学与创意、编码与编程以及人文与美学;本集团继续在相关地方政府部门的指导下提供学术辅导服务。本集团亦来自销售产品产生收益,主要包括书籍,于截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度并不重大,并已计入小班学习服务、个性化优质服务及下文其他。
下表呈列本集团按收入来源分类的收入。本集团之收入乃扣除折扣、增值税及附加费后呈报。
在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | |||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
净收入分项 |
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—小班学习服务、个性化优质服务等 | $ | | $ | | $ | | |||
—通过www.example.com提供在线教育服务 |
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总计 | $ | | $ | | $ | |
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收入确认--续
本集团收入的主要来源如下:
(A)提供小班学习服务、个性化优质服务等。
小班学习服务主要由学尔思培优小班组成。个性化高级服务是指伊智康课后一对一学习服务。小班学习服务或个性化优质服务的每一份合同都作为一项履约义务入账,在服务期间按比例履行。学费一般是预收的,最初记为递延收入。学费收入在授课期间按比例确认。
一般来说,对于小班学习服务,集团会向决定退学的学生退还剩余班级的费用。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。对于个性化的优质服务,学生可以随时退出,并获得相当于且限于与未交付课程相关的金额的退款。从历史上看,该集团没有收到过实质性的退款。
该集团发放优惠券,以吸引现有和未来的学生报读其课程。优惠券有固定的美元金额,只能用于未来的课程。优惠券不被视为客户的一项实质性权利,而是作为服务合同交易价格的降低来核算的。
其他收入主要来自为儿童提供的一对一在线学习服务、本集团在线平台上提供的人工智能(“AI”)互动课程,以及与学前教育和K-12教育相关的书籍。于承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时确认收入,代价金额为本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。
(B)通过www.xueersi.com提供在线教育服务。
该集团通过www.xueersi.com为其学生提供在线教育服务,包括现场直播课程和预先录制的课程内容。
学生可透过www.xueersi.com使用预付学习卡或向本集团的网上账户付款,以报名参加网上课程。在线教育服务的每一份合同都作为单一履行义务入账,在服务期内按比例履行。所收收益最初记为递延收入。对于现场直播课程,收入在提供学习课程时按比例确认。对于预先录制的课程内容,收入在订阅期内以直线方式确认,从学生激活课程之日起到订阅课程结束之日止。退款将提供给在课程提供期间内决定退出订阅课程的学生,并根据未选课课程占购买课程总数的百分比按比例退款。从历史上看,该集团没有经历过重大退款。
作为一种实际的权宜之计,如果实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则专家组选择将获得合同的增量成本记录为发生时的费用。此外,本集团采用预期值法,根据投资组合的历史退款比率估计退款负债,以厘定应赚取的交易价格。对于收取的学费,从递延收入到退款负债进行了重新分类,这些负债记录在应计费用和其他流动负债下,如果学生退出剩余课程,这些学费预计将在未来退还给客户。
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收入确认--续
递延收入的合同负债为#美元。
基于股份的薪酬
与员工的股份支付交易按授予日权益工具的公允价值计量,并在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用,相应的影响反映在额外的实收资本中。对于以业绩为条件授予的股票奖励,薪酬成本在有可能达到业绩条件时确认。专家组在每个报告日期结束时重新评估达到业绩条件的可能性,并记录其评估的任何变化的累积追赶调整。没收行为在发生时予以确认。负债分类奖励自每个报告日起至结算日按其公允价值计量重新计量。与修改后的股票期权相关的补偿费用是根据修改日期的奖励的公允价值计量的。因修改日期的奖励的公允价值与紧接修改日期之前的奖励的公允价值相比而产生的任何增加的补偿支出,将在修改日期确认,或酌情按比例在必要的服务期内确认。
增值税(“增值税”)
根据中国税法,对于任何产品销售,增值税税率为
集团的在线教育服务和公司间技术服务适用增值税税率
根据财政部、国家税务总局的公告[2021]第十条学尔思教育图书销售收入增值税享受2021年1月1日至2023年12月31日免征政策。
根据《财水通函》[2016]第68号,提供非学历教育服务的一般增值税纳税人,可选择一种简单的增值税征收方法,申请
根据财政部、国家税务总局、海关总署的公告[2019]第39号,集团增值税一般纳税人,产品销售增值税按
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2.继续实施重大会计政策--继续
增值税(增值税)-续
根据财政部、国家税务总局的公告[2020]8、因新冠肺炎疫情,自2020年1月1日起,暂免征收非学历教育服务增值税。根据财政部、国家税务总局的公告[2021]第七条,上述免征增值税政策于2021年3月31日结束。
经营租约
本集团于租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁须于财务状况表记录为使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。本集团已选择实际权宜方案,使本集团无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。本集团亦选择可行权宜方法,不区分合约之租赁及非租赁部分。最后,对于不动产以外的租赁资产,如印刷机及电子电器,本集团选择短期租赁豁免,因为其租赁期为12个月或以下。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,本集团根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率,以确定租赁付款的现值。增量借款利率是用投资组合方法估算的,以便在类似的经济环境下,以类似的条件和付款,在抵押的基础上近似计算利率。本集团的租约通常包括延长的选择权,而租赁条款包括当本集团合理地确定行使该等选择权时的经延长的条款。租赁条款亦包括本集团合理地确定不会行使该等期权时终止租赁的期权所涵盖的期间。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。
广告费
本集团支出已发生的广告费用,主要包括通过社交媒体、搜索引擎和户外广告等的广告支出。发生的广告总成本为$
政府补贴
本集团自当地政府机关收取政府补贴时,将政府补贴呈报为其他收入,而补贴的用途并无限制。本集团不时收取与政府资助项目有关的政府补贴,并于收到时将该等政府补贴记录为负债,并于履约责任达成或完成时确认为其他收入。
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2.继续实施重大会计政策--继续
外币折算
该公司的职能货币和报告货币为美元。本公司中国子公司、VIE及VIE在中国的子公司和学校的本位币为人民币(“人民币”)。
以适用功能货币以外之货币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率换算为功能货币。非货币资产及负债按历史汇率重新计量至适用功能货币。年内以适用功能货币以外之货币进行之交易乃按交易日期之适用汇率换算为功能货币。交易收益及亏损于综合经营报表内确认。截至2020年2月29日、2021年2月28日及2022年止年度,本集团录得汇兑亏损,
为将中国附属公司的业绩转换为本公司的功能货币,资产和负债按资产负债表日的汇率从各附属公司的功能货币转换为报告货币。权益金额按历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按该期间的平均汇率换算。折算调整报告为累计折算调整,并在合并权益变动表和全面损失表中作为其他全面收益的单独组成部分显示。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金和现金等价物以及限制性现金包括总额#美元。
所得税
递延所得税根据资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异确认,扣除营业亏损结转和抵免后,适用适用于未来几个年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律和法规进行规定的。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
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综合损失
综合损失包括净收益损失、可供出售投资的未实现收益或损失以及外币换算调整。全面损失在合并全面损失表中报告。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资及受限现金。本集团将现金及现金等价物、短期投资及限制性现金存放于信用评级较高的金融机构。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、按可供出售投资入账的长期投资、公允价值选择权投资、公允价值易于确定的股本证券、公允价值不易于确定的股本证券、持有至到期投资、应收关联方款项及应付关联方款项、应付账款、应付所得税、短期债务、长期债务和应付债券。本集团按公平值列载其可供出售投资、公平值可随时厘定之股本证券及公平值购股权投资。短期债务及长期债务之账面值与公平值相若,乃由于其利率与可比债务之现行市场收益率相同。其他金融工具(应付债券、并无可轻易厘定公平值之股本证券及长期持有至到期投资除外)之账面值与其公平值相若,原因为其一般较短。应付债券及持有至到期的长期投资按摊余成本入账。
每股净亏损
每股基本净亏损乃按本公司普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净亏损反映倘证券或其他发行普通股合约行使为普通股可能产生之潜在摊薄。普通股等价物在其影响会产生反摊薄影响的年度不包括在计算每股摊薄净亏损时。本集团拥有购股权、未归属股份及应付债券,可能潜在摊薄未来每股基本盈利。为计算每股摊薄净亏损之股份数目,购股权及未归属股份之影响乃采用库存股法计算。应付债券之摊薄影响乃采用假设转换法计算。
由于本集团于截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度录得亏损净额,故潜在发行股份及购股权将具反摊薄影响。因此,期内每股基本及摊薄亏损相同。
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最近通过的会计公告
2020年1月,FASB发布ASU 2020—01,投资股票证券(主题321)、投资—权益法和合资企业(主题323),澄清公司应考虑可观察交易,要求公司应用或停止主题323,投资—权益法和合资企业下的权益法会计,为了在紧接应用权益法之前或在终止权益法时根据主题321应用计量备选方案。ASU在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间有效。于尚未刊发财务报表之期间,允许提早采纳,包括于中期期间提早采纳。本集团自二零二一年三月一日起采纳此新准则,对其综合财务报表并无重大影响。
近期尚未采用的会计公告
2021年10月,FASB发布ASU 2021—08,业务合并(主题805),合同资产和合同负债的会计,本更新中的修订要求实体(收购方)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。本更新中的修订说明了如何确定合同负债是否由收购方在企业合并中确认。ASU于2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间有效。于尚未刊发财务报表之期间,允许提早采纳,包括于中期期间提早采纳。采纳该准则预期不会对本集团之综合财务报表造成重大影响。
3.业务收购
二零二一财政年度的业务收购:
收购达达教育集团(“达达”)
截至二零二零年二月二十九日,本集团持有
收购乃采用收购会计法入账。因此,所收购资产及负债按收购日期之公平值入账。本集团于紧接收购前持有之股本权益于收购日期之公平值乃采用贴现现金流量法按公平值计量,并计及若干因素,包括管理层对贴现未来现金流量之预测及适当贴现率。重新计量收益为美元
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3. 业务收购—续
2021财年的业务收购-继续:
购买价于2020年4月30日(收购日期)分配如下:
| 摊销 | ||||
| 美元 |
| 期间 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |||
收购净资产,不包括现金及现金等价物、无形资产及相关递延税项负债 |
| ( |
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| |
无形资产,净额 | |||||
用户群和客户关系 | | ||||
商号和域名 |
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其他 |
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商誉 |
| |
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递延税项负债 |
| ( |
|
| |
非控制性权益 |
| ( |
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| |
购买总对价 | $ | |
|
|
收购价分配由本集团在独立估值评估师协助下厘定。收购无形资产的公允价值采用“多期超额收益法”、“特许权使用费减免”和“重置成本”计价方法计量。收购所产生的商誉不能就税务目的扣减,主要归因于不能根据公认会计原则单独确认为可确认资产的无形资产,并包括(A)集合的劳动力和(B)由于收购所产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
其他收购
于截至2021年2月28日止年度内,本集团进行另一项收购,总收购价格为
所有该等被收购实体的经营结果已自其各自的收购日期起计入本集团的综合财务报表。
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3. 业务收购—续
二零二一财政年度之业务收购—续:
以下汇总了截至2020年2月29日和2021年2月28日的年度未经审计的预计运营业绩,假设截至2021年2月28日的年度内这些收购发生在2019年3月1日。这些形式上的业绩仅用于比较目的,并不表示如果收购发生在2019年3月1日,实际将导致的经营结果,也不代表未来的经营业绩。
在过去的几年里,我们结束了 | ||||||
2月29日/28日 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
预计净收入 | $ | | $ | | ||
好未来应占预计净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
预计每股净亏损-基本 | $ | ( | $ | ( | ||
预计每股净亏损-摊薄 | $ | ( | $ | ( |
2020财年的业务收购:
截至二零二零年二月二十九日止年度,本集团作出
所有该等被收购实体的经营结果已自其各自的收购日期起计入本集团的综合财务报表。
以下概述截至二零一九年二月二十八日及二零二零年二月二十九日止年度之未经审核备考经营业绩,假设该等收购于二零一八年三月一日发生。该等备考业绩仅为比较目的而编制,并不代表倘收购于2018年3月1日发生实际产生的经营业绩,亦不代表未来经营业绩。
| 在过去几年里 | |||||
2月28日/29日 | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
预计净收入 | $ | | $ | | ||
联理教育集团应占备考净收入╱(亏损) | $ | | $ | ( | ||
每股备考净收入/(亏损)—基本 | $ | | $ | ( | ||
每股备考净收入╱(亏损)—摊薄 | $ | | $ | ( |
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4.投资于短期投资。
短期投资包括以下内容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
持有至到期投资(1) | $ | | $ | | ||
可变利率金融工具(2) |
| |
| | ||
可供出售的证券 (3) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 本集团向金融机构购买理财产品,并将其分类为持至到期投资,原因是本集团有积极意向及能力持有该等投资至到期。该等金融产品的到期日为: |
(2) | 本集团买入若干只与若干股票、股票或外汇挂钩的投资产品,到期日不足一年,并按公允价值入账。截至2022年2月28日止年度,投资产品的公允价值变动并不显著。 |
(3) | 短期可供出售证券包括商业银行和其他金融机构发行的本金无担保但不受取款限制的浮动利率理财产品。本集团按公允价值入账,并确认公允价值减少$ |
F-37
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
预付增值税(1) | | | ||||
向供应商预付款项(2) |
| |
| | ||
借给第三方的贷款(3) | | | ||||
预付租金及相关费用(4) | | | ||||
应收利息 |
| |
| | ||
其他存款 |
| |
| | ||
借给员工的贷款,本期部分(5) | | | ||||
工作人员预付款(6) | | | ||||
与股票激励计划相关的员工预提税金应收账款(7) |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 预缴增值税是指购买商品和服务所产生的进项增值税。 |
(2) | 对供应商的预付款主要用于预付运营费用。 |
(3) | 结余指给予第三方的短期贷款以及从非流动资产重新分类的贷款。见附注11。 |
(4) | 结余包括尚未开始租期的预付租金及已终止租约的应收租金按金。 |
(5) | 本集团为本集团聘用的雇员提供住房福利计划 |
(6) | 预支给雇员的主要是旅费、办公费和其他支出,这些支出随后作为已发生的支出支出。 |
(7) | 本集团于雇员未归属股份获归属或其购股权获行使时代其支付预扣税,并同意透过本集团经纪从购股权行使后出售股份所得款项中扣除以偿还税项。应收款项指就上述交易将向经纪收取之现金。 |
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(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
6、包括物业和设备在内的资产和设备、网络
财产和设备净额由下列部分组成:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
建房 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
计算机、网络设备和软件 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
办公设备和家具 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
财产和设备总成本 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
减去:累计减值损失 | — | ( | ||||
$ | | $ | |
截至2020年2月29日、2021年2月28日及2022年止年度,折旧开支为美元。
于二零一九年十二月,本集团就在北京及江苏的地块上开发办公空间订立合约。截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度,与建筑有关的直接成本已资本化为在建工程。
F-39
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
7.无形资产净值:无形资产净值
无形资产净额包括以下内容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
商号和域名 | $ | | $ | | ||
用户群和客户关系 |
| |
| | ||
许可证 |
| |
| | ||
技术 |
| |
| | ||
版权和教材 |
| |
| | ||
伙伴关系协议和学校合作协议 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
无形资产总成本 |
| |
| | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
减去:累计减值损失 |
| ( |
| ( | ||
新增:汇兑差价 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
本集团录得摊销费用#美元
估计未来五年现有无形资产的摊销费用为#美元。
收购无形资产的减值损失为
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
8.土地使用权流转,净流转
土地使用权净额包括以下内容:
| 自.起 |
| 自.起 | |||
2月28日, | 2月28日, | |||||
2021 | 2022 | |||||
土地使用权 | $ | | $ | | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
新增:汇兑差价 |
| |
| | ||
土地使用权,净值 | $ | | $ | |
被收购的集团
根据中国土地使用权政策,本集团拥有
截至2021年2月28日和2022年2月28日止年度的土地使用权摊销费用为
9. 商誉
截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止年度,商誉账面值变动包括以下各项:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法(注3) |
| |
| — | ||
累计减值损失 |
| ( |
| ( | ||
处置和注销 | ( | — | ||||
汇兑差额 |
| |
| ( | ||
商誉,净额 | $ | | — |
于年度商誉减值评估中,本集团得出结论,若干报告单位之账面值超过其各自之公平值,并录得减值亏损为美元。
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(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
10.投资、投资、投资长期投资
长期投资包括以下内容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
公允价值易于确定的股权证券 |
|
|
|
| ||
BabyTree Inc.(“BabyTree”)(1) |
| |
| | ||
其他投资 | — | | ||||
没有易于确定的公允价值的股权证券 |
|
|
|
| ||
厦门美友信息科技有限公司(“厦门美友”)(2) |
| |
| | ||
其他投资(3) |
| |
| | ||
权益法投资 |
|
|
|
| ||
对第三方科技公司的长期投资(4) |
| |
| | ||
公允价值期权投资 |
|
|
|
| ||
对第三方科技公司的长期投资 |
| |
| | ||
其他投资(5) | — | | ||||
可供出售的投资 |
|
|
|
| ||
变革教育公司(“变化”) (6) |
| |
| — | ||
西马拉亚公司("希马拉亚") (7) | | | ||||
其他投资(8) |
| |
| | ||
持有至到期投资(9) |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 于二零一四年一月,本集团收购其E系列可转换可赎回优先股,总现金代价为$ |
2018年11月27日,BabyTree在香港联交所上市,上市完成后,其优先股转换为普通股。然后,该投资从可供出售投资重新分类为上市时公允价值易于确定的股权证券。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年财政年度,BabyTree的股价下跌,因此本集团确认亏损100美元。
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(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
10. 长期投资—续
(2) | 于2018年12月,本集团收购 |
(3) | 本集团透过投资于若干第三方私人公司之普通股或实质普通股持有其股权,该等普通股于采纳ASC 321前采用成本法入账。于采纳会计准则第321号后,当权益法不适用且投资并无可轻易厘定之公平值时,本集团会使用计量替代方法将该等权益投资入账。本集团录得 $ |
(4) | 本集团透过投资若干第三方私人公司之普通股或实质普通股持有少数股权。大部分长期投资是从事在线教育服务的公司。本集团按权益法将该等投资入账,原因是本集团有能力行使重大影响力,但对被投资方并无控制权。 |
集团录得$
(5) | 本集团向中国的金融机构购买理财产品,并将其归类为公允价值期权投资。本集团使用市场上直接或间接可见的投入品,以其公允价值计量该等产品。 |
(6) | 于二零一六年至二零二一年财政年度,本集团收购B+系列、C系列、D系列、E系列可换股可赎回优先股及可换股债券of Changing,后者经营客户对客户移动辅导平台,并在中国提供辅导服务。由于被投资方持有的优先股被确定为债务证券,故本集团将该投资入账为可供出售投资。本集团于截至2022年2月28日止财政年度已悉数减值投资,原因是投资对象已停止绝大部分业务营运。 |
(7) | 2017财年和2020财年,集团完成 |
(8) | 本集团收购了数家第三方私人公司的少数股权,其中大部分从事在线平台或在线教育服务。本集团透过购买该等公司的可转换可赎回优先股,持有该等公司的少数股权。由于被投资方持有的优先股被确定为债务证券,本集团将这些投资计入可供出售投资。集团记录在案$ |
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
10.继续投资,包括长期投资-继续
(9) | 本集团向中国的金融机构购买理财产品,并将其归类为持有至到期投资,因为本集团有积极意愿及能力持有该等投资至到期。这些金融产品的原始到期日为 |
11.偿还债务,偿还长期提前还款和其他非流动资产
长期预付款和其他非流动资产包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
借给员工的贷款(1) |
| |
| | ||
应收贷款(2) |
| |
| — | ||
其他非流动资产(3) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 有关雇员贷款的详情,请参阅附注5(3)。 |
(2) | 结余指给予若干第三方之长期贷款,原到期日超过一年。于二零二二年二月二十八日,应收贷款将于一年内到期,并于附注5重新分类至预付费用及其他流动资产。 |
(3) | 于二零二一年及二零二二年二月二十八日,其他非流动资产主要由预付物业及设备、在建工程及长期服务费组成。 |
专家组认识到
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
12. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
应计员工工资和福利 | $ | | $ | | ||
退款负债 |
| |
| | ||
应计营业费用 |
| |
| | ||
其他应缴税金 |
| |
| | ||
应付专业服务费 |
| |
| | ||
应付利息 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
13.偿还应付债务的债务。
2021年1月28日和29日,该公司发行了美元
债券的净收益为$
债券的主要条款摘要如下:
转换
债券可根据持有人的选择,在紧接到期日之前的预定交易日交易结束前的任何时间,以1000美元本金的整数倍转换为公司的美国存托凭证。转换率等于
救赎
本公司并无权利于到期前赎回债券。债券持有人有权要求公司于2026年2月1日或在发生某些根本性变化时以现金回购全部或部分债券,回购价格等于
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
14. 长期债务与短期债务
2019年设施协议
2019年2月1日,本公司订立了一项
2019年融资协议包含关于本集团股权、利息覆盖和杠杆的财务契约,并载有关于违约事件发生的加速条款。在2019年的融资协议期间,本公司须维持相当于支取的三个月利息支出期间的受限现金。
债务发行成本为5美元
2019年10月,本公司提款$
《镇江设施协议书》
2019年12月,集团签署了人民币
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
15. 公平值
(A)会计准则包括按公允价值经常性计量的资产和负债。
根据ASC 820—10,本集团按经常性基准按公平值计量金融产品、可供出售投资、公平值期权投资及可随时厘定公平值的股本证券。分类为第一级之股本证券乃采用现时于香港联交所之市场报价估值。分类为第二级之可变利率金融工具及可供出售投资乃使用市场上之直接或间接可观察输入值进行估值。分类为第三级之可供出售投资及公平值购股权投资乃采用贴现现金流量法之收入法或反解法之市场法进行估值。贴现现金流量分析及回解法要求使用涉及重大管理层判断及估计的重大不可观察输入数据(第三级输入数据)。于2022年2月28日第三级金融工具估值中,采用的加权平均资本成本范围为
于2021年及2022年2月28日,有关本集团资产于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量之公平值计量之输入数据的资料如下:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||
报价在 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
2月28日, | 活跃的市场 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
描述 |
| 2021 |
| 完全相同的资产 |
| 输入量 |
| 输入量 | ||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可变利率金融工具 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
可供出售的投资 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
长期投资 |
|
|
|
|
| |||||||
公允价值易于确定的股权证券 | $ | | $ | |
| — | — | |||||
公允价值期权投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
可供出售的投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
15. 公平价值—续
(a) 按经常性基准按公平值计量的资产及负债—续
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||
报价在 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
2月28日, | 活跃的市场 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
描述 |
| 2022 |
| 完全相同的资产 |
| 输入量 |
| 输入量 | ||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可变利率金融工具 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
可供出售的投资 | $ | | — | $ | | — | ||||||
长期投资 |
|
|
|
|
| |||||||
公允价值易于确定的股权证券 | $ | | $ | | $ | |
| — | ||||
公允价值期权投资 | $ | |
| — | $ | | $ | | ||||
可供出售的投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
第三级投资的前滚情况如下:
| 美元 | ||
2020年2月29日的余额 | $ | | |
购买 |
| | |
由于重新分类而转入 |
| | |
公允价值变动 |
| | |
减值损失 |
| ( | |
外汇差价 |
| | |
截至2021年2月28日的余额 | $ | | |
购买 | | ||
处置 |
| ( | |
公允价值变动 |
| ( | |
减值损失 |
| ( | |
外汇差价 |
| | |
截至2022年2月28日的余额 | $ | |
(B)在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的会计准则
本集团的商誉及无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配按收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。本集团每年或每当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时,按公允价值计量其商誉及无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能不再可收回时,收购的无形资产采用收益法--贴现现金流量法计量。
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
15. 公平价值—续
(B)在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的会计准则--续
本集团只有在当期确认减值或可见价格调整的情况下,才按非经常性基准按公允价值计量长期投资(不包括公允价值可随时确定的股权证券、可供出售投资和公允价值期权投资)。请参阅附注10(2)、附注10(3)及附注10(4)。
对于没有可随时确定公允价值的权益证券,公允价值是使用市场上直接或间接可观察到的投入(第2级投入)来确定的。当事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时,上述长期投资的公允价值乃采用具有重大不可观察投入(第三级投入)的模型厘定,主要是管理层对贴现未来现金流量及贴现率的预测。
16.租约:租约,租约
该集团拥有学习中心、服务中心和办公空间的运营租赁。若干租约包括续期选择及/或终止选择,本集团在适当时厘定租赁付款时会考虑该等因素。
于截至2022年2月28日止年度,由于停止K9学术AST服务及相关使用权资产,若干租约于租赁期届满前终止,账面值合共为#美元。
截至2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月29日止年度的经营租赁成本为
截至2021年2月28日及2022年2月28日,加权平均剩余租期为
租约的补充现金流量资料如下:
| 截至本年度止, | 截至本年度止, | ||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
经营租赁的现金支付 | $ | $ | | |||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | |
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16. 租赁—续
以下为于二零二二年二月二十八日租赁负债年度未贴现现金流量的到期日分析:
| 截至2月28日, | ||
财政年度结束 | 2022 | ||
2023年2月 | $ | | |
2024年2月 |
| | |
2025年2月 |
| | |
2026年2月 |
| | |
2027年2月 |
| | |
此后 |
| | |
未来租赁支付总额 | $ | | |
减去:推定利息 | ( | ||
$ | |
于二零二二年二月二十八日,本集团已订立但尚未开始之租赁合约金额为港币100,000,000元。
17. 所得税
开曼群岛
本公司为一间于开曼群岛注册成立之免税公司。
香港
TAL香港成立于香港,自2018年4月1日起,对在香港赚取的应纳税所得额实行两级所得税税率。第一
中华人民共和国
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(简称《新企业所得税法》)将原有的外商投资企业和内资企业所得税法合并,采用统一的税率:
TAL北京公司被认定为高新技术企业,享受以下优惠税率:
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2022年2月28日
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17. 所得税—续
中华人民共和国-续
宜都汇达符合高新技术企业资格,因此有权享受优惠税率,
北京新塘思创符合高新技术企业资格,享有优惠税率,
北京盈和优视科技有限公司(“盈合优视”)也获得了HNTE资格,并相应地享受了
亿振学思在2017历年被评为“新设立软件企业”,可享受两年免征企业所得税,税率进一步降至
北京乐百信息咨询有限公司(“乐百资讯”)在2018历年被评为“新成立软件企业”,享受两年免征企业所得税,税率进一步下调至
所得税准备金(福利)包括以下内容:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
当前 |
|
|
|
|
|
| |||
--中国所得税支出 | $ | | $ | | $ | | |||
延期 |
|
|
|
|
|
| |||
--中国所得税支出 |
| ( |
| ( |
| | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
17. 所得税—续
中华人民共和国-续
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产及负债的主要组成部分如下:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
广告费和预付租金 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
长期投资减值损失 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
税损结转 |
| |
| | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,净额 | $ | | $ | | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
无形资产 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
递延税项负债 | $ | | $ | |
截至2022年2月28日,集团的营业亏损结转金额为$
根据美国公认会计原则,应为因财务报告金额超过纳税基准金额而产生的应纳税暂时性差额计入递延税项负债,包括那些可归因于国内子公司50%以上权益的差额。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。本公司并无记录任何可归因于其于VIE的财务权益的未分配收益所导致的任何该等递延税项负债,因为本公司相信该等超额收益可按不须缴纳所得税的方式分配。
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17. 所得税—续
中华人民共和国-续
不确定的所得税状况对所得税报税表的影响以最大金额确认,该金额经相关税务机关审计后更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。该小组的结论是:
根据《中华人民共和国税收征管法》,因税务机关的行为或过错造成少缴税款的,税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下,将不会评估任何滞纳金。如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的,诉讼时效为三年。在这种情况下,滞纳金将被评估。在未明确规定的特殊情况下(少缴超过人民币的税款),诉讼时效延长至五年
适用中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税拨备之间的对账
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | ||||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||
所得税准备前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
中华人民共和国法定所得税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定所得税率征收所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
不可扣除的费用、损失和超额扣除费用的影响 |
| ( |
| |
| | ||||
所得税免征和税率优惠的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
| |
| |
| | ||||
更改估值免税额 |
| |
| |
| | ||||
所得税支出/(福利) | $ | | $ | ( | $ | |
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
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17. 所得税—续
中华人民共和国-续
倘益都汇达、泰联北京、北京新塘思创、盈和优时、乐百信息及益真学思于截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度不享有所得税豁免及优惠税率,所得税开支及每股净亏损金额的增加如下:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
所得税支出增加 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股每股净亏损-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净亏损-稀释后 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
新的企业所得税法包括一项条款,规定如果有效管理或控制的地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税的居民。新企业所得税法的实施规则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就中国企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为居民企业,本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
若就中国税务而言,本公司为非居民,则从二零零八年一月一日后赚取的利润支付给本公司的股息将须缴交预扣税。对于由中国子公司支付的股息,预提税额为
中国税务机关澄清,从2008年1月1日之前的收入分配,但在2008年1月1日之后分配,将不征收预扣税。本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及位于中国的学校可供分配的未分配收益合计为$
F-54
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(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
18. 普通股
该公司拥有
A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外享有相同的权利。对于需要股东表决的事项,每一股A类普通股有权,
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度,
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度,
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度,
2020年4月28日,公司授权回购最高可达$
2021年4月19日,公司授权回购至多$
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日及二零二二年止年度,
于2020年11月12日,本公司与一家环球成长型投资公司订立认购协议,据此,本公司发行
F-55
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
19.第一季度每股净亏损美元
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
好未来股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用于计算稀释后每股净亏损的分子 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
|
|
| |||||||
稀释后每股净亏损的分母(I) |
| |
| |
| | |||
好未来股东应占普通股每股净亏损--基本情况(二) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
好未来股东应占普通股每股净亏损-摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(i) | 截至2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月28日的年度, |
(Ii) | 公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的股息权利。因此,该公司不公布每一单独类别的每股收益。 |
F-56
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
20. 关联交易
该集团与关联方的余额和交易情况如下:
余额:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月28日, | |||||
| 2021 |
| 2022 | |||
关联方应付款项--当期(i) | $ | | $ | | ||
关联方应付款项--非流动款项(i) | — | $ | | |||
应付关联方的金额--当期(Ii) | $ | | $ | |
交易:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
服务费 | $ | | $ | | $ | | |||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | |||
购买设备 | $ | | $ | | $ | |
(i) | 关联方的应付金额是指贷款和预付给某些被投资人的服务费。 |
于二零二一及二零二二财政年度,本集团录得美元。
(Ii) | 应付关联方的款项,主要涉及应付关联方的服务费. |
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
21. 承诺和继续
资本承诺
建造物业及购置物业、厂房和设备的资本承担为#美元。
租赁物业管理费承诺额
截至2022年2月28日,根据不可撤销协议支付的物业管理费最低限额如下:
财政年度结束 |
| ||
2023年2月 | $ | | |
2024年2月 |
| | |
2025年2月 |
| | |
2026年2月 |
| | |
2027年2月 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
投资承诺
该集团有义务支付#美元。
或有事件
截至2022年2月28日,集团仍在准备某些学习中心的备案文件和申请许可证。没有填写许可证,本集团无法合理估计或有负债;截至2022年2月28日,没有记录负债。
于二零一八年六月及七月,本公司及本公司若干高级职员于美国纽约南区地区法院(“法院”)提出两项推定股东集体诉讼。这些集体诉讼旨在追回因公司违反联邦证券法而造成的损害,并根据1934年《证券交易法》和规则10b—5寻求补救措施。2018年9月,法院将两起诉讼合并为一案。2021年11月,法院最终批准本公司与原告达成的集体诉讼和解,和解已由保险单全额承保。
SEC执法部门要求该公司提供与Muddy Waters Capital LLC在2018年发布的一份报告中讨论的某些交易有关的信息,该公司的内部审查状态报告,以及与该公司在2020年4月宣布的“轻类”业务有关的问题的信息。
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2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
21. 承诺和继续
或有事项--续
根据目前的进展和可用的信息,该公司不认为它有健全的基础,以制定可能的结果,SEC的调查,以及它可能产生的或有损失。因此,在综合业务报表中没有确认意外损失的应计数。
本集团可能不时受到其他法律程序及附带于其业务进行的索偿的影响。当损失可能且可合理估计时,本集团应计负债。
22. 分部资料
集团首席运营决策者(“CODM”)已被任命为首席执行官。CODM目前定期审查本集团的综合财务业绩。因此,集团已
23. 中国大陆捐款
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规,本集团须按雇员薪金的若干百分率计提该等福利。这类雇员福利的准备金总额为#美元。
24. 法定储备金及受限制净资产
根据中国相关法律及法规的规定,中国实体须从根据中国公认会计原则厘定的净收入中拨付不可分派法定储备,包括法定盈余储备及法定福利储备(“储备基金”)及发展基金。《中华人民共和国法律法规》规定,每年
就私立学校而言,中国法律及法规规定在派付股息前须预留若干金额作为发展基金。在营利性私立学校的情况下,这一数额应不低于
法定储备可用于抵销过往年度亏损(如有),并可用于一般业务扩展及生产或增加实体的注册资本。截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止年度,本集团已分派港币500,000元。
F-59
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
24. 法定储备金和受限制净资产—续
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分派溢利中支付的规定,中国实体受限制不得将其部分净资产转让予本集团。受限制金额包括本公司中国附属公司、VIEs及VIEs附属公司及学校的实缴资本及法定储备金。截至2021年2月28日及2022年2月28日,该等实体的实缴资本余额为美元,
25. 股份酬金
2010年6月,公司通过了2010年度股权激励计划。该计划允许授予期权,以购买A类普通股、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、股息等价权和管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月,本公司对2010年股权激励计划(以下简称《修订》)进行了修订和重述。根据修订,根据股权激励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为5%(
2020年6月,本公司采纳了2020年股权激励计划。二零二零年计划允许授出购股权以购买A类普通股、受限制股份、受限制股份单位及管理人根据该计划认为适当的其他工具。根据二零二零年计划,根据所有奖励(包括奖励购股权)(“奖励池”)可能发行的股份总数上限最初为百分之五,
自2020年计划生效后,本公司2010年股票激励计划已停止用于未来奖励的授予。
非既有股份--服务条件
截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司授出
于截至2021年2月28日止年度内,本公司授予
于截至2022年2月28日止年度内,本公司授予
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
25. 股份补偿—续
非归属股份—服务条件—续
附服务条件授予的非既得股活动摘要如下:
服务条件 | ||||
数量: | 加权 | |||
非既得利益 | 平均拨款日期 | |||
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2021年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| |
| |
既得 |
| |
| |
截至2022年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
公司记录的补偿费用为#美元。
截至2022年2月28日,与基于服务的非既有股票奖励相关的未确认补偿支出为$
非既有股份--业绩状况
于截至2022年2月28日止年度内,本公司授予
具有履约条件的非既得股授予活动摘要如下:
性能条件 | ||||
数量: | 加权 | |||
非既得利益 | 平均拨款日期 | |||
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2021年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| |
| |
既得 | | | ||
截至2022年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
F-61
目录表
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
25. 股份补偿—续
非既有股份-业绩状况-续
本公司录得与业绩为基础的非归属股份有关的补偿开支,
截至2022年2月28日,与业绩为基础的非归属股份奖励有关的未确认补偿费用为美元,
截至2022年2月28日止年度归属的基于表现的非归属股份的总公允价值为美元。
股票期权
授予员工和董事的股票期权到期时间范围为
截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司授出
于截至2021年2月28日止年度内,本公司授予
于截至2022年2月28日止年度内,本公司授予
已授出各购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式及于适用期间授出所使用之下列假设估计:
| 截至该年度为止 |
| 截至该年度为止 |
| 截至该年度为止 |
| |
2020年2月29 | 2021年2月28日 | 2022年2月28日 | |||||
无风险利率(1) |
| % | % | % | |||
预期寿命(年)(2) |
|
|
| ||||
预期股息收益率(3) |
| % | % | % | |||
波动率(4) |
| % | % | % | |||
授出日每股期权的公允价值 | $ | $ | $ |
(1) | 无风险利率 |
购股权合约年期内的无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算。
(2) | 预期寿命(年) |
预期年期之假设乃基于归属及合约条款及雇员人口统计。
(3) | 预期股息收益率 |
股息率由本公司根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计。
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综合财务报表附注-续
截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
25. 股份补偿—续
股票期权-续
(4) | 波动率 |
波动率假设是根据本公司股价的历史波动率应用ASC 718提供的指导估计的。本公司开始仅根据其自二零一零年十月以来的历史资料估计波动率假设。
截至二零二二年二月二十八日止年度之购股权活动如下:
加权 | 加权 | 集料 | ||||||
平均值 | 平均剩余时间 | 固有的 | ||||||
数 | 行权价格 | 合同 | 价值 | |||||
股票期权 |
| 的股份 |
| (美元) |
| 寿命(年) |
| (美元) |
截至2021年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
| |||
已锻炼 |
| |
| |
| |||
被没收 |
| |
| |
|
|
|
|
截至2022年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
|
| | |
已于2022年2月28日到期,预计将于2022年2月28日到期 |
| |
| |
|
| | |
截至2022年2月28日止 |
| |
| |
|
| |
公司记录的补偿费用为#美元。
截至2020年2月29日、2021年2月28日及2022年2月28日止年度行使购股权的总内在价值为美元
截至2022年2月28日,有$
总补偿费用以直线方式在各个归属期间确认。集团记录了相关补偿支出#美元。
F-63
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截至二零二零年二月二十九日、二零二一年二月二十八日止年度
2022年2月28日
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
25. 股份补偿—续
股票期权-续
下表为股份薪酬费用汇总表:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月29日, | 2月28日, | 2月28日, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和营销费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
股票期权行权价格调整
2021年9月,公司董事会批准将2021年7月26日及以后授予的某些期权的行权价格一对一调整为美元
公司将行权价格的调整视为对原有奖励的修改,并计算了修改前后奖励公允价值之间的差额的增量补偿费用,导致按股票计算的增量补偿支出为#美元。
26.奥运会、奥运会、奥运会以及随后的活动
2022年4月28日,公司董事会授权将2021年4月启动的股份回购计划延长12个月。根据延长的股份回购计划,公司可回购最多$
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