正如 于 2023 年 9 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 编号 333-
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册 声明
下
1933 年的 证券法
MicroAlgo Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 开曼 群岛 | 不适用 | |
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 证件号） |
桃园街 C 栋 507 单元
龙井高中和 新科技金谷先锋园，
中华人民共和国深圳南山区
+86 (0755) 88600589
（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）
2023 年股权激励计划
（计划的完整 标题）
Puglisi & Associ
图书馆大道 850 号，204 套房
纽瓦克， 特拉华州 19711
电话： +1-302-738-6680
（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| 非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。 计划信息*
第 2 项。 注册人信息和员工计划年度信息*
| * | 根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的 介绍性说明，本 注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息 。根据证券交易委员会（“委员会”） 的规章制度以及S-8表格 的指示，此类文件既不是作为本 注册声明的一部分，也不是根据规则424作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。 根据《证券 法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中指定信息的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者 。 |
1
第二部分
注册声明中需要的信息
第 3 项。 以引用方式纳入文档
注册人先前向委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：
| ● | 注册人于2023年3月29日向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告； | |
| ● | 注册人在 2023 年 5 月 8 日向委员会提交的 10-Q 表格中提交的季度报告； |
| ● | 注册人于2023年8月9日向委员会提交的关于6-K表格的当前报告， 包含截至2023年6月30日、 2023年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表，以及管理层的讨论和分析； |
| ● | 注册人当前于 2023 年 7 月 5 日向委员会提交的关于 6-K 表格的报告； | |
| ● | 注册人于2022年12月16日向委员会提交的关于8-K 表格的当前报告，其中包含注册人的10号表格信息，反映了其 作为非空壳公司的实体的地位； |
| ● | 注册人普通股的 描述以引用方式纳入其根据《交易法》第 12 (b) 条于2022年12月12日向委员会提交的表格8-A （文件编号 001-40024）的注册声明，包括相关部分的 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
注册人随后根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件，在本注册声明发布之日之后以及对本注册声明的生效后 修正案提交之前，该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了所有证券 仍未售出，应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类声明之日起，即成为本注册声明的一部分文件。在本注册 声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何后来提交的 其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类 声明将不被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。
第 4 项。 证券描述
不适用。
第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益
不适用。
2
第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿
开曼 群岛法律并未限制公司章程对高管 和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的 公司章程规定，注册人应赔偿其每位董事和高级管理人员因注册人的业务或事务的开展 的行为、诉讼、 成本、费用、开支、损失、损害或责任，包括注册人的业务或事务 的执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权而产生或承受的所有诉讼、诉讼、 成本、费用、开支、损失、损害或责任，包括 但不限于前述内容，包括该董事或高级管理人员产生的所有成本、支出、损失或负债在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭上为与注册人或其事务相关的任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是威胁的、待审的还是已完成的） 进行辩护（无论是成功还是以其他方式进行）。任何董事或高级职员 均不得因其自身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事项获得赔偿。
根据赔偿协议（该协议的形式是注册人于2022年12月16日向委员会提交的经修订的8-K 表格的最新报告（文件编号001-40024）的附录10.3提交的， 注册人已同意向其董事和执行官赔偿这些 人员因以下原因提出的索赔而产生的某些负债和费用他们是这样的董事或高级职员。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
第 7 项。 已申请注册豁免
不适用。
第 8 项。 展品
参见此处所附的 展品索引。
第 9 项。 承诺
(a)
下面签名的 注册人特此承诺：
(1)
在提供报价或销售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订：
(i)
包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
3
(ii)
在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册 声明中载明的信息发生根本变化；以及
(iii)
包括注册声明中未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中该信息的任何 重大变更；
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中提及的注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
(2)
也就是说， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意 为此提供。
(3)
通过生效后的修正将任何注册但在 发行终止 时仍未售出的证券从注册中删除。
(b)
下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交 员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入 本注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行 有关的新注册声明应被视为初始 善意 为此提供。
(h)
就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。
4
附录 索引
| 展览 | 展品的描述 | |
| 4.1 | 经修订的 和重述的注册人备忘录和章程（参照2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录3.1纳入此处，改为（文件001-40024）） | |
| 4.2 | 注册人的 普通股样本证书（参照2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K 最新报告附录4.1纳入此处，文件编号：001-40024） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限责任公司关于普通股注册合法性的意见 | |
| 10.1* | 2023 年股权激励计划 | |
| 23.1* | 一站式保障 PAC 的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交 。 |
5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年9月19日在中华人民共和国深圳市代表其签署本注册声明， 经正式授权。
MicroAlgo Inc.
| 来自： | /s/ 敏书 | |
| 姓名： | Min Shu | |
| 标题： | 主管 执行官 |
6
授权书
通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每一个人均构成和任命 敏舒先生，其完全有权单独行事，作为其真正合法的事实律师，有权替代并以该人的 的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署本修正案的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）注册 声明，并向美国证券交易所 提交该声明，连同其所有证物以及与之相关的其他文件委员会，授予每位事实上的律师采取和执行所有必要的 行为和事物的全部权力和权力，使他们能够或可以亲自完成所有意图和目的，特此批准并确认每位律师凭借本协议合法做或促成的所有 行为。
根据1933年《证券法》的要求，以下人员于2023年9月19日 以规定的身份和日期签署了本注册声明。
| 标题 | 日期 | |||
| /s/ 赵洁 | 董事会主席 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| Jie Zhao | ||||
| /s/ 李赫 | 主管 财务官 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| 李 他 | （主要 财务官） | |||
| /s/ 刘诗文 | 主管 运营官 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| 刘诗文 | ||||
| /s/ 易成伟 | 首席技术官 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| Chengwei Yi | ||||
| /s/ Wengang Kang | 独立 董事 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| Wengang Kang | ||||
| /s/ 赵海霞 | 独立 董事 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| 赵海霞 | ||||
| /s/ 崔山 | 独立 董事 | 2023 年 9 月 19 日， | ||
| Shan Cui |
7
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》 ，下列签署人，即MicroAlgo Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年9月19日在特拉华州纽瓦克签署了 本注册声明或其修正案。
| Puglisi & Associ | ||
| 来自： | /s/ Donald J. Puglisi | |
| 名称： | Donald J. Puglisi | |
| 标题： | 管理 董事 |
8