结算和补偿协议
本和解协议（本协议），日期为2023年8月1日由百时美施贵宝公司（一家特拉华州公司）、Celgene公司（一家特拉华州公司）签订，（"Celgene Corporation"），Celgene瑞士有限责任公司，特拉华州有限责任公司（"Celgene Switzerland"），Celgene Holdings East Corporation，新泽西州的一家公司（"Celgene East"），Celgene Kappa Holdings LLC，特拉华州有限责任公司（"Celgene Kappa"）和Celgene Logistics Sàrl（"Celgene Logistics"），一家根据瑞士法律注册的公司，（统称为BMS、Celgene Corporation、Celgene Switzerland、Celgene East、Celgene Kappa和Celgene Logistics，"Celgene"）和BeiGene，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，以及一家在瑞士注册成立的公司BeiGene Switzerland GmbH（“BeiGene Switzerland”），连同BeiGene，Ltd.，"BeiGene"）。BMS、Celgene Corporation、Celgene Switzerland、Celgene East、Celgene Kappa、Celgene Logistics、BeiGene瑞士和BeiGene，Ltd.，有时在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。 除本文另有定义外，大写术语具有下文定义的LSA、QA、PVA和SSA中赋予它们的含义。
2017年7月5日，双方签署了Celgene Logistics和BeiGene之间的许可和供应协议，（“LSA”），Celgene Logistics和BeiGene瑞士公司于2018年10月1日签署的经修订和重订的质量协议（以下简称“QA”）、Celgene Switzerland与BeiGene签订的股份认购协议（以下简称“SSA”），以及BMS与BeiGene，Ltd.签订的药物警戒协议，2022年10月21日（“PVA”）。
根据该协议，Celgene Switzerland收购并目前持有BeiGene，Ltd. 32，746，416股普通股（“收购的BeiGene股份”）的法定所有权，该等股份目前以簿记形式持有，并在BeiGene的主要股份登记处BeiGene Governance Services（Cayman）Limited登记于BeiGene，Ltd.的股东名册中。
于2020年6月26日，百健向赛基因物流及BMS提出仲裁请求，指称其违反LSA及QA的合同及违反诚信及公平交易的默示契约，并于2020年9月4日，赛基因物流对百健提出反诉，指称其违反合同，不当得利，以及违反诚信和公平交易的默示契约（“仲裁”）；
EMAEAS，BMS代表Celgene，已多次，包括2023年2月6日的信函，要求BeiGene在BeiGene，Ltd.注册转让。已收购Beigene股份的股东登记册，并以其他方式取消对Celgene出售该等股份的能力的所有限制；
除此之外，双方在LSA、QA和SSA项下产生或与之相关的其他争议和潜在索赔（“潜在索赔”，连同仲裁一起称为“争议”）；
此外，双方于本协议之日签署了一份协议书（“附函”）；及
（1）终止LSA和QA；（2）完全并最终解决仲裁和所有现有的与LSA、QA、SSA、潜在索赔和争议有关的争议、索赔、诉讼程序、争议或诉因，包括但不限于已提出或可能提出的索赔；（3）规定BMS代表Celgene向BeiGene支付的若干款项，其形式为Celgene瑞士公司将23，273，108股收购的BeiGene股份转让给BeiGene，Ltd.，本协议的条款和条件；及（4）转换9，473，308股已收购的百济基因股份（“剩余北吉恩股份”）转换为728，716股无限制记账式美国存托股份（以下简称“ADS”），并要求BeiGene向Celgene Switzerland提供对此类ADS的完全拥有、保管和控制，不受任何传说的影响，留置权（如本文所定义）和转让限制（“无限制ADS”）。
因此，考虑到下列相互承诺，以及其他良好和有价值的考虑，双方同意如下：
第1款. 转让部分Celgene收购的Beigene股份。 根据本协议的条款和条件，并依赖于下文所述的声明、保证、契约和其他协议，Celgene应转让给BeiGene，Ltd.，及北国基因有限公司应接受赛基因转让23，273，108股已收购北国基因股份（“转让股份”及“转让”）。百济基因有限公司将不支付任何款项以换取转让股份。Celgene将不会就争议的解决和百济基因索赔的释放（定义见第9（a）条）支付任何款项。 转让和交存（定义见下文）应在生效日期后的第10个工作日或双方另行书面约定的日期（该日期称为“截止日期”），通过对附文第II条和第III条中规定的截止交付物交换签名，远程进行。 Celgene特此同意转让给BeiGene，Ltd.，该方在转让股份中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权、质押、索赔、担保权益、抵押、评估、押记、限制或任何种类的限制，无论是由协议、法律实施或其他方式引起的（统称为“留置权”）。 在转让完成后，百济基因有限公司应安排更新其股东名册，以反映转让股份的转让。 为免生疑问，转让的条件是，在截止日期将不受限制的美国存托凭证基本上同时存入由Celgene瑞士指定的此类符合DTC资格的经纪账户，（或其指定指定的指定人），且在无限制ADS已存入Celgene瑞士指定的此类符合DTC资格的经纪账户或多个账户之前无效（或其指定的指定人）（“存款”）。转让的完成和存款的完成应在本文中称为“关闭”。在完成交易时，双方确认并同意时间至关重要。如果交易未在2023年8月15日或之前发生，双方同意善意地讨论合理延长交易日。双方同意并承认，转让以及本协议项下相互提供的权利构成双方在解决争议和解除争议方面的义务的完全和最终履行。
除本协议明确规定的双方义务外，Beijene索赔和Celgene索赔（定义见第9条）。
第2款. 终止LSA和QA。 根据下文第3节的规定，并受交易结束的限制，LSA和QA应于2023年12月31日终止。（“终止日期”），且由此涵盖的产品的所有权利应恢复给Celgene；但条件如下：尽管本第2条规定的LSA和QA终止，以及规定终止后在区域内销售产品的终止条款，在LSA第9.1、13.7、13.3和16.4条中，（1）在终止日期之后，百济基因应被允许销售所有产品库存，包括根据本协议第3条交付的产品，直至百济基因耗尽产品库存，对于此类库存和销售，应遵守LSA、QA、并且PVA应继续对这些产品完全有效，Celgene应继续根据这些条款和条件为此类库存和销售提供必要的支持，但本协议明确排除的条款和条件除外；和（2）双方应本着诚信合理合作，以确保百济基因有适当的流程和时机终止其产品销售和营销，以符合本协议所述双方意图的方式在市场上进行产品的过渡。 在终止日期或百济基因耗尽产品库存后，百济基因应根据LSA第13.7条立即采取可能合理要求的一切行动，转移其主要用于在区域内销售产品而生成的所有经销商名单、医院名单、宣传材料和任何其他重要信息，百济基因应立即将百济基因控制的与产品或注册相关的所有文件转交给赛基因或赛基因指定的法人实体，以使百济基因将产品销售回赛基因的权利平稳过渡。赛基因根据本协议授予百济基因（包括百济基因集团任何成员）的所有权利应归赛基因所有（百济基因应与赛基因（或其指定的赛基因集团成员）合理合作，采取一切必要措施取消百济基因对商标的所有注册（如有））。 尽管有上述规定，双方理解，百济基因可能无法完成某些财产的转让，直至其按照下文第3条的规定用尽其产品库存；但前提是，百济基因必须在（y）产品库存用尽或（z）12月31日（以较早者为准）后，在商业上切实可行的情况下尽快完成其转让义务，2024年，根据下文第3节的规定。
第3款. 待处理产品订单；继续销售权。
（a） 百济基因已提交以下将于2023年秋季交付的产品（定义见LSA）采购订单： […***…](《2023年秋季供应》)。尽管上文第2节中的LSA和QA已终止，但BMS应向百济神州供应产品，并允许百济神州在终止日期之前及之后销售整个2023年秋季供应的产品，直至全部耗尽为止，并且在百济神州完全耗尽库存之前，Celgene不得向任何第三方销售任何产品；然而，如果百济神州必须在商业上合理的时间内通过其库存中的产品销售(包括2023年秋季供应)，并且不得保留或以其他方式拒绝销售或以其他方式扣留其库存中的任何部分产品(包括2023年秋季供应)，以阻止Celgene在2023年秋季销售产品
领土。百济神州应每月向Celgene提供库存中产品销售情况的最新情况，这些更新应包括前一个月的估计产品销售量、估计库存中的产品数量以及百济神州预计何时耗尽库存中的产品。如果百济神州没有在2024年12月31日之前用尽其库存中的产品，包括2023年秋季供应，则(A)一旦Celgene当选，对于百济神州持有的任何剩余库存，Celgene将按成本从百济神州手中回购该剩余库存，或者双方应商定一个双方商定的日期，之后Celgene将自动有权在区域内销售所有产品，以及(B)一旦Celgene当选，对于分销商和医院拥有的任何剩余库存，Celgene将从分销商和医院回购该等剩余库存，或者允许经销商和医院继续销售该库存，直到库存耗尽为止。Celgene已经提交了续签在该领土销售Revlimid的营销授权许可证的申请(根据LSA的定义)。这类申请目前正在审理中[…***…]。此外，Celgene已经为2023年秋季供应的Revlimid的进口申请了一次性许可证，等待对许可证续签申请的决定。在对Celgene的许可证续期申请做出最终决定之前，不得在2023年秋季交付Revlimid的订单。如果许可证续签，Celgene应在续签之日起三十(30)天内交付2023年秋季供应的Revlimid。如果许可证没有续期，Celgene将不会交付Revlimid的任何订单，这些订单将完全无效，无需付款或罚款。为免生疑问，如果销售Revlimid的营销授权许可证没有续签，或者百济神州无法在2024年12月31日之前出售库存中的任何产品，赛尔建将不承担任何责任，包括但不限于中国当局的任何其他监管行动。Celgene将(I)提供有关Revlimid许可证续签申请和进口许可证的及时更新，包括共享任何书面通信；(Ii)真诚地考虑百济神州对监管互动的合理投入；以及(Iii)邀请一名百济神州代表与适当的卫生当局旁听预定的非行政会议。[…***…]。百济神州将在百济神州完全耗尽产品库存后四十五(45)天内通知Celgene。尽管有LSA第2.6、13.4和13.12条的规定，Celgene没有义务回购领土内任何未售出的Revlimid或Vidaza库存，除非本第3条另有规定。为免生疑问，本第3条规定的权利和义务受成交的约束和条件。
（b） 百济基因同意根据第3（a）节的安排承担任何未售出产品库存的损失风险，包括2023年秋季供应。
第4款. 转换Celgene剩余收购的Beigene股份。
(a)On或在截止日期之前，百济基因应：
i.交付或安排交付花旗银行，不适用。—纽约，作为ADS的保存人（向Celgene瑞士），一份正式签署的同意书副本，格式附在附带信中；
ii.交付或安排交付给百济基因有限公司。其主要股份过户登记处，位于开曼群岛的凯富管理服务（开曼）有限公司（与
抄送Celgene Switzerland），一份正式签署的发行指示函副本，格式附于附于附文中；
iii.由于百济基因有限公司其于开曼群岛之主要股份过户登记处，嘉士通管治服务（Cayman）有限公司，以向花旗银行（N.A.）交付。—香港，作为ADS所代表股份的托管人（附副本至Celgene瑞士）：
(1)an以Citi（Nominees）Limited名义持有的有关北基因剩余股份的股票原件；及
(2)a百济基因有限公司更新股东名册的经核证摘录，反映以花旗（代理人）有限公司名义发行剩余百济基因股份。
(b)On或在截止日期之前，Celgene Switzerland应：
i.交付或安排交付花旗银行，不适用。—纽约，作为ADS和BeiGene，Ltd.的保管人。公司的主要股份过户登记处，公司治理服务（开曼）有限公司（副本送交百济基因有限公司），正式签署的转让函、转让文书和陈述函的副本，格式附于附文；以及
二、支付或安排支付费用， […***…]花旗银行—纽约，作为ADS的保管人，根据附在附文附件中的电报指示。
（c）百济基因声明及保证，上文第4（a）及4（b）条所列之行动为就将百济基因余下股份转换为无限制美国存托证券而须采取之唯一行动。在截止日期后，若需要就将剩余北基因股份转换为无限制美国存托证券采取任何其他行动，北基因应立即采取该等行动，包括但不限于：
i.提供百济基因有限公司可能要求的同意、批准、文件、意见、指示和指示。本公司于开曼群岛之主要股份过户登记处、香港联交所中央结算及交收系统、香港中央结算（代理人）有限公司及花旗银行（不适用）。—纽约，作为北基因美国存托证券的存托人（或该存托证券的其他存托人（如适用）），以便将剩余的北基因股份存入北基因的存托证券计划，并发行相应的无限制美国存托证券；
ii.删除或导致删除其记录中有关剩余北基因股份的任何停止转让注释或其他转让限制（如有），
根据需要采取所有必要行动（包括促使提交BeiGene，Ltd.可能要求的任何意见）。其主要股份过户登记处，位于开曼群岛的香港股份过户登记处，香港联合交易所中央结算及交收系统，以及香港中央结算（代理人）有限公司及花旗银行，如适用，确保就剩余的北基因股份向Celgene Switzerland（或其指定指定人）发行的无限制美国存托凭证与截至本协议日期尚未发行的无限制美国存托凭证相同；及
iii.引起花旗银行，不适用。—纽约，作为美国存托凭证的保管人（或美国存托凭证的其他保管人），将根据Celgene Switzerland（或其指定人）的指示发行的无限制美国存托凭证转移至Celgene Switzerland（或其指定人）指定的符合美国存托凭证资格的经纪账户。
（d）为免生疑问，根据购股权条款而存续的购股权条款所载的陈述、契诺及保证将继续适用于余下的北基因股份及无限制美国存托证券。
第5款. 双方的相互代表和义务。 各方在生效日期和截止日期向其他各方陈述并保证（该第一方的“关联公司”除外，对于任何人而言，指在确定时直接或间接（通过一个或多个中间人）控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人）。 就本定义而言，“控制”（包括相关含义，术语“控制”）。“控制”或“在共同控制下”是指（a）直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上的有表决权股份或其他有表决权权益或资本或利润权益，或（b）以其他方式控制或指导董事会或该人的同等管理机构的决策的能力）：
(A)管理局。根据其注册成立或组织管辖的任何适用的联邦、州、地方或外国(包括普通法)、成文法、条例、规则、法规或法院命令(“适用法律”)，该缔约方是正式成立或注册的、有效存在且信誉良好(或在该概念不适用于相关司法管辖区的情况下，在提交公司申报单方面是最新的)，并具有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的完全公司权力和权力；
(B)可执行性。本协议的执行和该方履行其在本协议项下的义务均已获得正式授权。本协议由该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
(C)同意和提交。在执行和交付本协议，或履行本协议项下的义务时，不需要任何人的政府授权、许可、豁免或根据生效日期生效的任何适用法律或合同向任何国内或国外的联邦、州或地方政府当局或任何其他第三方备案或登记，但根据适用的证券法(包括证券交易委员会或任何国家/外国证券交易所的规则和法规)提交的文件仅披露本协议预期的交易的完成情况除外。已经或者将要及时完成的；和
(D)公开资料。(I)本协议的条款在商业上是合理的，并且(Ii)该缔约方充分了解本协议的条款，并且自愿且没有任何形式的胁迫或胁迫地订立本协议，意在受其条款的法律约束。
本协议中定义的“个人”是指任何个人、有限责任公司、合资企业、公司、公司、合伙企业、协会、商业信托、政府机构、监管或法定机构、证券交易所、任何其他实体或组织的分支机构或运营集团。
第六节Celgene的陈述和保证。截至生效日期和截止日期，Celgene向百济神州陈述并保证如下：
(A)股份所有权。Celgene共同拥有所有已收购的百济神州股份的所有合法权利、所有权和权益，不受所有留置权的限制。转让股份后，在符合本协议条款和条件的情况下，百济神州股份有限公司将获得转让股份的有效且未设押的所有权。任何人士均不与Celgene或其任何联营公司就购买或收购任何转让股份拥有任何协议、选择权、谅解或承诺(口头或书面)，或可成为协议选择权或承诺的任何权利或特权。
(B)自行转账。Celgene Swiss正在将转让的股份转给Celgene Swiss自己的账户和任何可能持有转让股份的实益权益的Celgene实体的账户，而不是为了分配所述股份或出售所述股份。
(C)没有冲突；不违反。Celgene签署和交付本协议或遵守本协议的条款和条款，都不会违反或与Celgene实体的任何章程、公司注册证书、章程或其他组织或组织文件相冲突。Celgene签署和交付本协议或遵守本协议的条款和条款不会违反任何国内或国外政府当局的任何法规或规定，也不会与任何Celgene实体或其附属公司或与该Celgene实体共同控制的其他实体为当事一方的任何裁决、命令、禁令、法令、协议或文书的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或构成其或其资产可能受其约束的任何条款、条件或规定的违反或违反
发出通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约，或需要任何个人或实体的同意(截止日期或之前获得的同意除外)，在上述每种情况下，这都将对Celgene履行其在本协议项下义务的能力产生任何重大不利影响。
(D)没有连续性权利。Celgene承认，本协议的条款代表为转让股份支付的全部代价，转让后(并受保证金的约束)，Celgene对转让股份不再拥有其他权利(履行百济神州在本协议项下的义务的权利除外)。
第七节百济神州的陈述和保证。截至生效日期；截至截止日期，百济神州向Celgene作出如下陈述和保证：
(a)No冲突；非冲突。 百健签署和交付本协议或遵守本协议的条款和规定均不得违反或冲突任何百健实体的章程、公司注册证书、章程或其他组织或组成文件。百健履行本协议或遵守本协议的条款和规定，均不得违反任何政府机构、证券交易所（无论是国内还是国外）的法规或规章，也不得与任何判决、命令、禁令、法令、法令、条款相冲突或导致违反任何条款、条件或规定，任何百济基因实体或其任何关联公司或与该百济基因实体共同控制的其他实体为一方或其或其资产可能受约束的协议或文书，或构成根据该条例而构成的失责，或发生在发出通知或时间流逝或两者均会构成根据该条例而构成的失责的事件，或要求任何个人或实体的同意（在截止日期或之前获得的同意除外），在上述每种情况下，这将对百济基因履行其在本协议项下义务的能力产生任何重大不利影响。
第8款. 可用信息。
（a）充分的信息。 Celgene：（i）单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有相关知识、成熟度和经验，以便能够评估本协议拟进行的交易（包括但不限于转让）的优点和风险；（ii）拥有关于本协议拟进行的交易和所收购的百济基因股份的充分信息；（iii）拥有有关百济基因业务及财务状况的充分资料；（iv）在Celgene认为必要的范围内，对Celgene认为，对于Celgene而言，必须就本协议中预期的交易作出知情的决定；及（v）并无依赖北国基因对所收购北国基因股份进行任何调查、评估或评估。
（b）排除的信息。
i. Celgene承认，百济基因已告知Celgene，百济基因及其董事、高级管理人员、顾问、律师和其他代表拥有与百济基因的业务和前景以及被收购方有关的非公开信息。
Celgene不知道的百济基因股份（“除外信息”），包括但不限于北基因截至二零二三年六月三十日止期间的财务报表，且Celgene选择在充分了解和理解排除信息和Celgene的存在的情况下实施本协议所设想的交易，其无法评估该等除外信息的重要性，以及公开披露该等除外信息可能对（a）美国存托证券或百济基因普通股的交易价格，（b）Celgene Switzerland计划根据上述第1条转让给BeiGene，Ltd.的转让股份的价值，该等公开披露后的价值可能与该等转让股份截至本协议日期及截止日期的价值有重大差异。
ii.在根据适用法律规定有义务披露任何除外信息之前，或在没有义务的情况下，百济宁以其他方式确定披露除外信息符合其股东的最佳利益之前，百济宁不打算披露任何除外信息。
iii.百济基因对排除信息的重要性或不重要性不作任何陈述，因为重要性的确定本身具有主观性并高度取决于具体情况，并且百济基因不承诺在任何特定时间内公开披露排除信息。
依赖性。 Celgene特此确认，在与Celgene订立本协议时，百济基因依赖本第8条中的承诺和协议，且在没有此类承诺和协议的情况下，百济基因将不会订立本协议。
第9款. 释放索赔。
（a）BeiGene索赔已获释放。 百健承认并声明，Celgene在本协议中提供的对价，包括Celgene在其自身和代表Celgene发行人的名义，（定义见下文第9（d）节）是充分和令人满意的，以换取百济基因代表其本身和代表百济基因释放人提供的索赔（定义见下文第9（a）条）、本第9条以及北基因在本协议中作出的其他承诺。 在完成交易的前提下，百济基因代表其自身及其母公司、子公司、关联公司、合伙企业、合营企业、前身和继任者，以及就每个该等实体而言，由上述任何人士或实体、其继任者和受让人、通过上述任何人士或实体、其继任者和受让人采取行动的任何其他人（统称为“百吉恩发行人”），自截止日期起，绝对、不可撤销地和无条件地解除、放弃、放弃、无罪释放和永久解除所有已知和未知的索赔、反诉、承诺、诉因、指控、投诉、要求、责任、义务、协议、争议，损害赔偿、诉讼、权利、费用、损失、债务和费用或任何类型的类似权利，包括专业费用和法律费用，
就Celgene发行人而言，已就以下事项产生或与以下事项相关的：（i）BeiGene，Ltd.与Celgene Corporation和Celgene Switzerland签署的经修订和重申的独家许可和合作协议（“ELCA”），最初于2017年7月5日签署，并于2017年8月31日签署，（ii）SSA，（iii）LSA，（iv）QA，（v）Celgene East与BeiGene（Hong Kong）Co.订立的买卖协议，有限公司，2017年7月5日（“SPA”），（vi）PVA，及（vii）与BeiGene和Celgene Releors合作分销和开发治疗化合物（无论已知或未知）相关的任何及所有事宜，包括已经或可能已经在仲裁或任何其他论坛提出的威胁索赔本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（b）BeiGene代表。 百济基因代表其自身及百济基因释放人声明，截至生效日期及截止日期，百济基因未将任何百济基因权利要求（全部或部分）转让给任何第三方，而该等转让应受上段所述释放约束。
（c）BeiGene Convention to Not Success。 百健，代表其本身及百健释放人，确认并同意，除目前未决仲裁外，百健释放人尚未提出或开始提出、促使提出或开始提出任何诉讼、诉讼或仲裁，或目前是针对Celgene释放人的任何诉讼、诉讼或仲裁的一方。 在达成协议的前提下，百济基因，代表其本身和百济基因释放人，进一步同意在每种情况下，不会基于百济基因释放人根据本协议释放的任何百济基因索赔，对任何赛尔基因释放人提起或启动任何诉讼、诉讼或仲裁，或成为诉讼、诉讼或仲裁的一方。 如果任何百济基因释放商对任何赛基因释放商提起或启动任何诉讼、诉讼或仲裁，声称北济基因（其本身和代表北济基因释放商）已根据本协议解除任何索赔，北济基因应向赛基因释放商承担律师费、其他辩护费用以及该等诉讼、诉讼或仲裁导致的任何其他损害赔偿。 百济基因，代表其本身和百济基因发行人，理解这是一个肯定的承诺，不起诉Celgene发行人，这是对前面段落中百济基因索赔的释放的补充。
（d）Celgene索赔被释放。 Celgene承认并声明，百济基因在本协议中提供的对价（包括百济基因代表其自身和代表百济基因发行人解除索赔）是充分和令人满意的，以换取Celgene代表其自身和代表Celgene发行人在本第9条中提供的索赔以及Celgene在本协议中作出的其他承诺。 在完成交易的前提下，Celgene代表其自身及其母公司、子公司、关联公司、合伙企业、合营企业、前身和继任者，以及就每个此类实体而言，由上述任何人士或实体、其继任者和受让人、通过、根据或一致行动的任何其他人士或实体及其继任者和受让人（统称为“Celgene释放人”），自截止日期起，绝对、不可撤销地和无条件地释放，放弃，放弃，无罪释放和永远解除所有已知和未知的索赔，反诉，承诺，诉讼原因，指控，投诉，要求，责任，义务，协议，争议，损害赔偿、诉讼、权利、费用、损失、债务和费用或任何类型的类似权利，包括专业费用和法律费用，Celgene释放人（a）目前可能
就百济基因发行人而言，已因以下事项而产生或与之相关的（i）ELCA、（ii）SSA、（iii）LSA、（iv）QA、（v）SPA、（vi）PVA、（vii）Celgene对百济基因有限公司股份的所有权，及（vii）与北基因及赛基因释放人合作分销及开发治疗性化合物（不论已知或未知）有关的任何及所有事宜，包括任何威胁性索赔，该等事宜已或可能已在仲裁或任何其他论坛中提出，及（b）现在或将来可能就北基因释放人拥有直接或间接因以下情况而产生或与之有关的任何及所有事宜，拥有或不披露任何排除信息，包括但不限于根据1933年证券法（经修订）第11、12和17条的规定（“证券法”），或经修订的1934年证券交易法第10（b）和20A条，（连同证券法，“法案”），或美国证券交易委员会根据法案颁布的规则和条例。（上述（a）和（b）统称为"Celgene权利要求"），但是，本协议的任何内容均不妨碍本协议的任何一方提起法律诉讼以执行任何条款或规定，本协议第10条规定的赔偿。
（e）Celgene代表。 Celgene，代表其本身和Celgene释放人，声明，截至生效日期和截止日期，其未将任何Celgene索赔全部或部分转让给任何第三方，而该等转让将受上段释放的约束。
（f）Celgene Covenant to Sue。 Celgene，代表其本身及Celgene发行人，确认并同意，除目前未决的仲裁外，Celgene发行人尚未提出或开始、导致提出或开始或目前是针对BeiGene发行人的任何诉讼、诉讼或仲裁的一方。 在交易结束后，赛基因，代表其本身和赛基因释放人，进一步同意，在每种情况下，不会基于赛基因释放人根据本协议释放的任何赛基因索赔，对任何北国基因释放人提起或启动任何诉讼、诉讼或仲裁，或成为诉讼、诉讼或仲裁的一方。 如果任何赛基因释放商对任何北江基因释放商提起或开始任何诉讼、诉讼或仲裁，声称赛基因释放商根据本协议解除任何索赔，赛基因将负责律师费、其他辩护费用以及该等诉讼、诉讼或仲裁导致的任何其他损害赔偿。 Celgene，代表其本身和代表Celgene释放，理解这是一个肯定的承诺，不起诉BeiGene释放，这是除了其释放Celgene索赔在前面段落。
（g）终止正在进行的诉讼。 在交易结束后，百济基因释放人同意终止所有截至交易结束日正在进行的针对Celgene释放人的诉讼，包括仲裁。 在交易结束后，Celgene释放人同意终止所有截至交易结束日正在进行的针对Beijene释放人的诉讼，包括仲裁。 各方特此放弃收取或执行任何正在进行的诉讼中裁定的任何补救措施的权利。 每一缔约方应自行承担与根据本款终止的所有程序有关的费用、费用和开支。 双方将共同指示国际商会仲裁法院（“ICC”）（i）结束ICC第25447/MK/PDP号案件，（ii）向仲裁员支付款项，如同他们的裁决已经
由ICC发布；（iii）将国际商会持有的任何未使用的资金按各自支付的金额的比例退还给仲裁各方，以及（iv）销毁所有仲裁记录，包括所有仲裁裁决的草稿或签名副本。 双方声明并保证不会向国际商会或主持仲裁的仲裁庭的任何成员索取任何仲裁裁决草案或最终裁决的副本。
（h）加利福尼亚州法律。 各方确认其已阅读并理解加州民法典第1542条，内容如下：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。
双方在此明确放弃并重新调整本节和任何具有类似效力的任何司法管辖区的法律项下的所有权利和利益，以解除本协议中的任何索赔。
第10款. 赔偿
（a）Beijin赔偿。 在交易结束后，百济基因应向Celgene及其关联公司及其各自的管理人员、董事、雇员和代理人以及各自的继任人、继承人和受让人和代表进行赔偿、辩护和保护，并使其免受损害（“Celgene受偿人”）就任何及所有索赔、第三方索赔、威胁索赔、损害赔偿、损失、责任、费用（包括合理的法律费用、诉讼费用和合理的律师费），或该Celgene受偿人自生效日期起及之后发生的任何类型的判决，但直接或间接地由任何未决或威胁的法律诉讼、衡平法诉讼、或政府调查（a）BeiGene在2020年3月25日前在中国商业化、营销和销售，包括中国监管机构就Abraxane在中国的商业化、营销和销售采取的任何决定或行动，或（b）百济基因在中国商业化、营销和销售Revlimid和Vidaza，包括中国监管机构就其商业化、营销和销售所采取的任何决定或行动，包括百济基因遵守Revlimid妊娠预防程序的义务，不包括因Celgene受偿人的疏忽、鲁莽或故意不当行为而导致的损失。
（b）在交易结束后，Celgene应赔偿、抗辩和保护BeiGene及其关联公司、彼等各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及彼等各自的继任人、继承人和受让人和代表，并使其免受损害（“北吉恩受偿人”）就直接或间接引起或与之有关的任何及所有索赔（a）患者的任何伤害或健康并发症，以及由此产生的损害，可归因于使用由百济基因或代表百济基因销售的Abraxane、Revlimid或Vidaza，这些产品在Celgene将产品交由承运人保管以转让给百济基因时不符合LSA中规定的质量标准；或（b）实际或指称侵犯任何第三方的知识产权，作为一种
因BeiGene销售、要约销售、商业化或进口Revlimid或Vidaza而导致的损失，但以下索赔造成的损失除外：（i）BeiGene根据上述第10（a）条对Celgene受偿人进行赔偿，或（ii）因BeiGene受偿人的疏忽、鲁莽或故意不当行为而造成。
（c）赔偿程序。 任何Celgene受偿人或BeiGene受偿人在本协议项下寻求赔偿，应及时以书面形式通知BeiGene或Celgene（如适用）相关索赔，并详细说明该等索赔。未发出该等通知不应影响赛基因受偿人或百吉恩受偿人在本协议项下获得赔偿的权利，但百吉恩或赛基因（如适用）因该等未发出通知而受到重大损害的情况除外。
第11小节. 杂项。
（a）整个协议。 本协议、SSA、LSA、SPA、PVA、ELCA、QA和附函代表双方及其各自子公司就本协议主题事项达成的全部协议；但如果本协议条款与本条所述任何协议或安排的条款发生任何冲突，则应以本协议为准。 本协议不可以任何方式修改或取消，也不可放弃本协议的任何规定或任何与本协议相关的法律补救措施，除非经各方书面签署。 一方放弃任何违反本协议或履行本协议的违约行为，不应被视为放弃任何其他违约行为或违约行为或任何后续违约行为或违约行为。 各方承认，除本协议中或本协议中提及的内容外，没有其他方就本协议的主题向其作出任何陈述或承诺。
（b）约束力；转让。
一、无缔约方（“转让方”）可在未经非转让方关联方的其他一方事先书面同意的情况下，转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。（无论是通过法律的运作，通过合并，合并，（a）出售所有或绝大部分转让方资产或转让方与本协议标的物或其他有关的部分业务）；（a）Celgene向Celgene的关联公司全部或部分转让或转让，（并且Celgene的一个关联公司可以将本协议转让给Celgene的另一个关联公司）；及（b）百济基因的全部或部分转让或转让，提供给百济基因的附属公司（且北国基因的关联公司可将本协议转让给北国基因的另一关联公司）；为免生疑问，瑞士Celgene（或其指定的指定人）可自由转让剩余的百济基因股份，以及在根据本协议第4条将该等股份转换为ADS后，未经百济基因同意，可转让相应的无限制ADS。
ii.在符合上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合双方的利益，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利、利益或义务。
（c）口译。 每一方在起草和准备本协议时都进行了合作；因此，本协议的任何解释不得解释为不利于任何一方。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 除非上下文另有指示，否则术语"或"应被认为包括术语"和"，并且单数或复数应被认为包括另一个。 说明仅为方便参考而设，不得用于解释本协议。本协议中所有提及的"美元"和"$"均指美元。
（d）签署协议的权力。 执行本协议的人员特此声明并保证，他们有权约束本协议所代表的实体。
（e）对应机构。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，所有副本一起构成同一份协议，并应在各方签署并向另一方交付副本后生效。 本协议上的任何手动签名以任何公认格式传真、扫描、复印、电子邮件或以其他方式电子传输，以及根据《全球和国家商业电子签名法》15 U.S.C.有效的任何电子签名。第7001章seq.就所有目的而言，本协议的有效性、法律效力和作为证据的可接受性应与原始手动"湿墨水"签名具有相同的效力，且双方特此放弃任何相反的异议。
可分割性。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。不应受到损害或其他影响，并应在法律允许的最大范围内继续有效和可执行。
（g）生存。 双方的陈述、保证、承诺和协议应在本协议的签署和交付后继续有效，并且不受任何一方或代表任何一方对本协议标的进行的任何调查的影响。第5、6、7、12、13和15条应在本协议终止后继续有效。
（h）Celgene的税收义务。 Celgene应单独负责支付就转让股份或出售本协议所述任何剩余已收购北基因股份而实现的收入或收益征收的任何税项。 为免生疑问，BMS、Celgene或其任何关联公司概不负责百济基因或其任何关联公司的任何税项，包括但不限于因销售产品而产生的任何税项、与转让转让股份有关的任何税项或因本协议所述交易而产生或与之相关的任何其他税项。
（一）进一步行动。 双方特此同意签署、承认和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的所有其他行动，以实现本协议的目的和意图。
(J)费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括财务顾问、财务赞助商、法律顾问和其他顾问的费用和开支，应由产生该等费用的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。
(K)通知。根据本协议规定的所有通知、交付和其他通信将以书面和英文进行，如果亲自送达或通过全球公认的快递服务将通知送达双方，则视为已送达，地址如下所述地址或应收到通知的一方按照本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。任何此种通知、交付或通信将被视为已送达和收到：(A)如果是个人交付，则为交付之日；(B)如果为全球公认的快递服务，则为收件人根据该服务的系统确认收到的营业日。
如果对西尔金说：
百时美施贵宝公司
206路和省道
新泽西州普林斯顿08543-4000
收件人：交易法高级副总裁兼副总法律顾问
和
百时美施贵宝公司
206路和省道
新泽西州普林斯顿08543-4000
收件人：执行副总裁，战略与业务发展
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
作者：Sophia Hudson和Matt Solum
如果是百济基因：
百济神州
C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司
94 Solaris Avenue，卡马纳湾
大开曼群岛KY1-1108
开曼群岛
注意：首席财务官
将副本复制到：
百济神州美国公司
55 Cambridge Parkway，Suite 700W
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发给：
Goodwin Procter LLP
第八大道620号
纽约州纽约市，邮编：10018
收件人：Edwin O'Connor
此后，双方应根据本第11（k）条的规定，将通知和其他通信地址的任何变更通知另一方
第12款. 争议解决。
（a）管辖法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
论坛。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何诉讼或程序，双方均应受中华人民共和国大陆地区法院的专属管辖。 本协议各当事方特此声明，任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的司法管辖权和地点应完全地和唯一地位于纽约州纽约市的联邦法院，除非联邦司法管辖权不适用，在这种情况下，诉讼或程序应在纽约州纽约县纽约市的州法院进行。
（c）放弃陪审团审判。 除适用法律的限制外，任何一方在此不可撤销地放弃对因本协议或任何一方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论基于合同、侵权行为或其他原因）由陪审团进行审判的所有权利。
（d）责任限制。在任何情况下，任何CELEGENE方或BeigenE方均不对另一方因本协议或本协议项下允许的任何间接、特殊或后果性损害承担责任，包括但不限于利润损失或机会损失，除非该等责任是因任何一方的疏忽导致的死亡或人身伤害而引起的。
（e）放弃仲裁权。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交仲裁委员会。 双方特此明确放弃对因本协议引起或与本协议有关的争议进行仲裁的权利，这些争议可能是双方先前达成的协议。
第13款. 强制性救济；具体履行。 双方特此确认，如果本协议、附带信函、LSA、ELCA、SSA、SPA、PVA或QA的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，包括与BeiGene的商业化、营销、以及在中国销售Revlimid和Vidaza，以及百济有义务遵守Revlimid的妊娠预防程序，且双方在法律上没有任何适当的补救措施。 因此，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议、LSA或QA，并特别执行本协议、LSA和QA的条款和规定，以及法律或衡平法上的任何及所有其他权利和补救措施，所有该等权利和补救措施应是累积的。 任何保证金或邮寄的要求均被免除。
第14款. 相互不贬低。 各方在此同意不采取任何行动或发表任何声明，无论是书面的、口头的或其他形式，损害另一方或该另一方各自的管理层、管理人员、董事、代理人或雇员，或扰乱或损害其任何正常运作，包括可能损害另一方在其各自客户、供应商、监管机构、员工或公众。
第15款. 保密
（a）不披露。各方同意，（i）Celgene一方接收机密或专有信息，（“机密信息”）或（ii）接收Celgene方机密信息的百济基因方（第（i）条或第（ii）条中的接收保密信息的一方，"接收方"，第（i）条或第（ii）条中的另一方，"披露方"），在每种情况下（（i）和（ii）），在生效日期之前或之后，应：（x）对该等机密信息保密，所做的努力不少于该等接收方为保持其类似种类和价值的专有信息保密所做的努力，但在任何情况下均不少于合理努力；（y）未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露该等机密信息，下文明确允许的披露除外；及（z）除本协议、LSA、QA、PVA、SSA、SPA允许的目的外，不得将该等保密信息用于任何目的，和ELCA（应理解，本条款（z）不应创建或暗示本协议或双方之间任何其他书面协议未明确授予的任何权利或许可）。
百济基因应确保百济基因所有适用关联公司遵守本第15条的规定。 我们应确保所有适用的关联公司遵守本第15条的规定。
（b）第15（a）条的义务不适用于接收方可以通过有效书面证据显示的任何部分机密信息：
(1)is披露方或其关联公司在根据LSA、QA、PVA、SSA、SPA和ELCA向接收方披露之前或之后公开披露的信息；
（2）在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司已知悉该等信息，但无任何保密义务或对其使用的任何限制（且相关证据应为同期）；
(3)is随后由合法拥有该信息的第三方向接收方或其任何关联公司披露，且没有任何保密义务或对其使用任何限制；
(4)is在向接收方披露之前或之后，由第三方发布或以其他方式公开或以其他方式非由于接收方的过失（无论是由于作为或不作为）而进入公共领域；或
(5)is由或为接收方或其关联公司独立开发的、不涉及或依赖披露方的机密信息
（c）授权披露。接收方可披露属于披露方的机密信息以及根据第15（d）条被视为属于所有各方的机密信息，但在以下情况下披露是合理必要的范围内（且仅在此范围内）：
（1）根据第15（e）节的规定，遵守适用法律（包括证券交易委员会或任何国内/外国证券交易所的规则和条例）和司法程序，如果接收方律师合理认为此类披露对于此类合规是必要的；
(2)in本协议的执行；及
（3）仅在"需要了解的基础上"披露给关联公司、服务提供商、分包商、股东、股权持有人、投资者、收购方或其他潜在金融合作伙伴，以及双方各自的董事、雇员、律师和承包商，在披露之前，
必须受保密和不使用书面义务的约束，其限制性不低于本第15条规定的义务（但按惯例缩短）；但前提是，在上述每一种情况下，接收方应对根据本第15（c）（3）条接收机密信息的任何人员的任何失误负责，按照第15条的要求处理此类机密信息。
如果任何机密信息根据本第15（c）条披露，该披露不应导致任何该等信息不再是机密信息，除非该等披露导致该等信息的公开披露（违反本协议除外）。接收方应在作出披露之前充分通知披露方其根据第15（c）（1）条或第15（c）（2）条作出披露的意图，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动，以保护信息的机密性（包括寻求保密治疗令或保护令或限制令，如适用），且接收方将就此向披露方提供合理协助；条件是，在任何情况下，接收方将采取合理措施确保对该等信息进行保密处理，关于根据第15（c）（1）条披露仅应披露披露方为遵守适用法律或司法程序所必需的机密信息。
（d）本协议的条款，以及LSA，QA，PVA，SSA，SPA和ELCA。根据上述第15（c）条的规定，且在生效日期尚未公开披露的范围内，双方确认本协议的存在以及本协议的所有相应条款以及LSA、QA、PVA、SSA、SPA和ELCA中的每一项应视为所有各方的机密信息，每一方均视为接收方，并且因此可以仅在这里明确阐述的允许的情况下公开。根据适当和惯常的保密和不使用条款，各方还可以在需要了解的基础上，向善意的服务提供商、潜在或实际合作者、（次级）被许可人、分包商、分销商、股东、股权持有人、贷款人、投资者，收购方或与一方就拟议交易进行善意谈判的其他潜在金融合作伙伴；条件是披露方编辑其合理认为与拟议交易无关的信息。
（e）公开披露。各方同意不发表任何新闻稿或评论、声明、披露或其他公开声明（包括以广告或促销材料的方式）（统称为“披露”）披露与本协议、本协议所设想的交易有关的信息，使用任何其他方的名称。（不包括该方的关联公司或LSA允许的）或其雇员，但（i）附文中规定的证券披露声明和响应声明以及问答，或（ii）适用法律要求或任何证券交易所要求的其他披露，但被要求或被要求作出该等披露的一方应立即书面通知其他各方该等要求或请求（该通知应包括一份拟议披露的副本），给予该等方合理的机会审查该等拟议披露，并考虑并纳入其他方可能对该等拟议披露的任何善意意见。到
根据修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》、任何其他适用法律或证券交易所规则，本协议需要公开提交的范围内，提交方应尽合理而勤勉的努力，按照未提案方的要求，对本协议的该部分内容进行合理而勤勉的编辑，如有需要，应采取合理而勤勉的措施，对本协议中任何其他方要求保密的部分进行保密处理，并且只应披露法律上要求披露的律师告知的保密信息。
(F)公平救济。鉴于机密信息的性质和价值，以及任何未经授权向任何第三方披露、使用或转让机密信息可能给披露方带来的竞争损害和不可弥补的损害，双方同意，对于任何违反本第15条的行为，金钱赔偿将不是足够的补救措施。如果接收方知道接收方向其披露了机密信息的第三方违反或威胁违反本第15条，接收方应立即通知披露方，并与披露方合作，夺回其机密信息的所有权，防止进一步违反。除所有其他补救措施外，一方有权在不提供实际损害证明的情况下，寻求具体履行、禁令和其他衡平法救济，作为对违反或威胁违反本条款第15条的补救措施。
(页面的其余部分故意留空
签名页如下)
本和解协议和索赔解除书于2023年8月1日生效，并在纽约州法律规定的伪证罪处罚下签署。
兹证明，签署本协议的各方由其各自授权的律师在此签署本协议，自上文第一次规定的日期起生效。
百济神州股份有限公司是瑞士百济神州股份有限公司的子公司。
作者：S/陈李，作者：S/迈克尔·舍恩，作者：S，作者：迈克尔·舍恩，作者：王菲，作者：施瓦茨，施瓦茨，作者：
印刷姓名：Chan Lee 印刷姓名：Michael Schoen
职务：高级副总裁，总法律顾问 职务：总经理
CERGENE ZERLAND LLC CERGENE HOLDINGS EAST CORPORATION
作者：/s/Kimberly M. Jablonski 作者：/s/Kimberly M. Jablonski
印刷姓名：Kimberly M. Jablonski 印刷姓名：Kimberly M. Jablonski
职务：经理 职务：主任
赛根物流有限公司 赛根物流有限公司
作者：/s/Alain Claude Georges 作者：/s/David Pignolet
印刷姓名：Alain Claude Georges 印刷姓名：David Pignolet
职务：主任 职务：主任
Celgene Corporation 百时美施贵宝公司
作者：/s/Kimberly M. Jablonski 作者：/s/Kimberly M. Jablonski
印刷姓名：Kimberly M. Jablonski 印刷姓名：Kimberly M. Jablonski
职务：主任 职务：企业秘书
[终止协议的签名页]
CERGENE KAPPA HOLDINGS LLC
作者：/s/Kimberly M. Jablonski
印刷姓名：Kimberly M. Jablonski
职务：经理