相互转让和释放协议

本双方于2023年9月17日签署的《相互转让和放行协议》（以下简称“协议”）由瑞士公司诺华制药股份公司（以下简称“诺华”）与瑞士公司贝吉基因有限公司（以下简称“贝吉基因”）签订。 诺华和百济基因在本协议中可称为"一方"，统称为"双方"。

于二零二一年一月十一日，订约方订立若干合作及许可协议（经修订）（“Tisle协议”）。

于二零二一年六月二十八日，订约方订立若干制造技术转让协议（“技术转让协议”）及日期为二零二一年六月二十八日的主供应协议（“主供应协议”，连同技术转让协议统称“附属协议”）。

本协议所用及并无另行定义之大写术语应具有Tisle协议中该等术语所赋予之涵义。

除此之外，双方已确定终止Tisle协议符合双方的最佳利益，并希望解决及解除双方之间因Tisle协议而产生或与之相关的任何及所有索赔、争议及争议。

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，各方同意如下：

1. Tisle协议的终止。 双方特此确认并同意，Tisle协议经双方同意立即终止，且无需向任何一方发出任何进一步通知或采取任何行动（为免生疑问，主供应协议因Tisle协议终止而同时终止）。 双方特此确认并同意，技术转让协议经双方同意立即终止，且无需向任何一方发出任何进一步通知或采取任何行动。

2.本协议终止的效力。 双方确认并同意，Tisle协议第15.7条的规定不适用于根据本协议终止Tisle协议，但第15.7.1条应被视为适用于根据本协议终止Tisle协议。 此外，为促进本协议规定的相互免除，（i）尽管有Tisle协议第15.8条的规定，任何一方均不对根据本协议终止前产生的任何损害赔偿或其他责任对另一方承担任何责任；及（ii）尽管《电信协议》第15.8.2条，但仅第1条（在其他存续条款中使用定义的范围内），第10.1节，第10.2节（仅限于共同专利），第10.3节（仅限于共同专利），第12条，第14条（仅限于本协议日期之前产生的第三方索赔，以及任何现有临床试验和任何其他联合试验引起的任何第三方索赔），而Tisle协议第16条在Tisle协议终止后继续有效。

3.参考权。

（a）BeiGene向诺华提供非独家、不可转让的（与准许的转让、再许可或转让有关的除外）"参照权或使用权"（定义见US FDA 21 CFR § 314.3（b），或区域相关部分适用法律中定义的类似"引用权"，允许FDA和其他相关监管机构交叉引用许可化合物的适当IND，仅在诺华获得现有临床试验和任何其他联合试验IND所需的情况下。应诺华的要求，百济基因应向诺华提供一份交叉引用函或类似的通信，以实现该等引用权，并应签署允许该等交叉引用所需的任何额外文件或文书。

（b）诺华向BeiGene授予非排他性、不可转让的（与准许的转让、再许可或转让有关的除外）"参照权或使用权"（定义见US FDA 21 CFR § 314.3（b），或区域相关部分适用法律中定义的类似"引用权"，允许FDA和其他适用的监管机构跨越—参考现有临床试验和诺华作为申办方的任何其他联合试验的IND，仅在必要时支持任何Beijene IND，特许化合物。应百济基因的要求，诺华应向相关监管机构提供一份交叉引用函或类似通信，以实现该等参考权，并应签署允许该等交叉引用所需的任何额外文件或文书。

4.Transfer. 在本协议有效期内，诺华尚未转让或以其他方式提供给北国基因的范围内，根据Tisle协议第15.7.1（c）条的规定， […***…]在本协议日期后，双方应本着诚意进行谈判，并就在诺华区域内（从诺华到百健）开发许可化合物和许可产品（以符合适用法律和人体临床试验伦理行为标准的方式）达成过渡计划；但不要求诺华将在诺华地区内进行的任何临床试验的赞助转让给百济基因，用于许可化合物和许可产品的联合方案；此外，不要求诺华将现有临床试验的赞助转让给百济基因，且诺华应在本协议签署日期后继续开展现有临床试验。"现有临床试验"是指截至本协议签署之日，诺华或代表诺华进行的单药治疗和联合方案的临床试验，具体见附件A。 过渡计划的高层次关键条款见附件B。百济基因和诺华将修订或签署新的药物警戒协议， […***…]在本协议生效后，诺华将尽诚意尽快将许可产品的全球安全性数据库转移至百济基因。 特此取消主供应协议项下关于供应特许产品和特许化合物的11月采购订单，诺华同意向百济赔偿 […***…]根据这样的采购订单。 百济基因将就该金额向诺华开具发票，诺华应在收到发票后六十（60）天内支付该发票。

5.Costs. 终止日期后，诺华应立即向百济基因提供所有正在进行的临床开发相关工作包清单，以及相关自付费用的估算。 […***…].对于截至百济基因选择继续的终止日期尚未启动的任何新的或计划的与tislel珠单抗临床开发相关的工作包，诺华将在过渡期内向百济基因转移任何相关数据和/或材料， […***…]。为了清楚起见[…***…].

6.诺华公司未来的供应。在[…***…]自本协议之日起，双方应真诚协商，签订一份或多份供货。

诺华供应协议(S)，规定许可化合物的临床或商业供应，以及将诺华拥有或控制的技术诀窍和材料技术转让给百济神州，以使百济神州及其指定人能够生产许可化合物(该协议或协议(S)，“诺华供应协议”)，其条款应包括本合同附件C所载的条款。

7.临床试验。

(A)如果诺华公司希望就现场联合方案进行现有临床试验以外的任何临床试验(“附加联合试验”)，则应书面通知百济神州，该通知将包括一份不少于[…***…]在提议的启动这一额外联合试验的日期之前。在[…***…]在收到此类通知和建议的方案提要后，百济神州将通知诺华公司批准或拒绝此类额外的联合试验，此类批准不得无理扣留。如果百济神州批准这种额外的联合试验，诺华公司此后可以进行这种额外的联合试验，费用和费用全部由诺华公司承担。诺华公司应向百济神州提供材料开发活动的概要更新[…***…]关于进行包括该缔约方的一个或多个专有管道产品的任何额外组合试验。诺华公司将向百济神州提供关于每一项额外联合试验的临床研究报告正文的副本[…***…]不迟于[…***…]在完成这样的最终临床研究报告之后。[…***…].

(B)百济神州特此向诺华授予非独家的、可转让的、全球范围内的许可，并有权根据百济神州专利、百济神州在联合发明和联合专利中的权益以及百济神州专有技术，在每种情况下再许可诺华进行现有的临床试验(包括开发的所有方面)，以及百济神州根据第6(B)节批准的任何额外的组合试验。如果诺华希望进行任何已批准的额外联合试验，诺华应可以自由使用其供应或生产该额外联合试验所需数量的许可化合物或许可产品，或者，如果诺华希望百济神州为该额外联合试验提供许可化合物或许可产品，双方应立即就该额外联合试验以双方真诚协商的形式进行谈判并签订临床试验协作和供应协议(CTCSA)。[…***…]在本协议签署后，百济神州应提供数量的许可化合物或许可产品，诺华公司应根据CTCSA中规定的条款进行此类额外的联合试验。如果诺华公司打算使用其供应或生产的许可化合物和/或许可产品进行此类额外的临床试验，百济神州和诺华公司将按与CTCSA基本相似的条款(百济神州供应除外)签订临床试验合作协议(CTCA)，其形式将由双方在[…***…]在本协议签署后。根据双方签订的任何CTCSA，百济神州应向诺华(I)提供数量的许可化合物和/或许可产品，时间为[…***…]，及(Ii)在[…***…]如果根据百济神州供货协议，由百济神州制造商提供；和(B)[…***…].

(C)对于任何现有的临床试验，根据15.7.1(E)节授予百济神州的许可应包括在执行现有临床试验的过程中开发的、对于许可产品的开发和商业化是必要的或合理有用的任何诺华知识产权。此外，诺华公司同意向百济神州提供书面报告[…***…]包括材料开发活动的最新摘要[…***…]关于现有临床中的许可化合物和许可产品

自诺华上次报告以来，诺华申办的试验。 诺华将向百健提供一份临床研究报告正文副本，涉及诺华作为申办方的每项现有临床试验 […***…]不迟于[…***…]在完成该最终临床研究报告后。

（d）质量协议。内 […***…]在本协议生效后，双方应就CTCSA和诺华供应协议真诚协商一份或多份质量协议。如果CTCSA或诺华供应协议与质量协议之间存在差异，质量协议应适用于质量事宜。

8.商标转让。 关于特许产品的开发，诺华已在该地区的多个司法管辖区注册TEVIMBRA ®商标。 诺华特此将该TEVIMBRA ®标志的所有权利、所有权和权益转让给百济基因。 为完善TEVIMBRA ®商标转让给百济基因，双方应在签署本协议的同时，按照本协议附件D所附表格，就TEVIMBRA ®商标订立商标转让协议。

9.公开披露。 尽管本协议、之前的CDA或Tisle协议的存续条款中有任何相反规定，但为遵守适用法律或任何监管机构规则而要求的范围除外（在这种情况下，Tisle协议第12.5条应适用），或与合同生产组织、合同研究组织、与过渡计划有关的临床研究中心、研究者或监管机构，且如本第8条明确约定，任何一方不得发布与许可化合物、许可产品或Tisle协议有关的任何新闻稿或类似的公告或通信（包括，在每种情况下，其谈判、未决或终止）或本协议条款，而未获得另一方的事先书面同意。双方同意本协议附件E所附的百济基因新闻稿和附件F所附的诺华反应性声明文件。

10. Novartis发布BeiGene。 诺华，代表并代表其自身及其利益前任，及其各自过去和现在的直接和间接关联公司、联营公司、成员、股东、董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、贷方、保险公司、律师、代理人和代表，及其每一位亲属、继承人、执行人、管理人、代表、继承人和受让人，无论是自然人、个人，公司（包括任何非牟利法团）、普通或有限合伙、有限责任合伙、合营企业、地产、信托、商号、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、协会、组织或其他实体（统称为“诺华释放方”），特此解决并确认完全满意，并特此无条件且不可撤销地释放，代表百济基因及其相关前任，以及其过去和现在的直接和间接关联公司、联营公司、成员、股东、董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、贷方、保险公司、律师、代理人和代表，以及他们的每一位亲属、继承人、执行人、管理人、代表、继任者和受让人，宣告百济基因并永久解除其所有权，无论是自然人、个人、公司（包括任何非牟利法团）、普通或有限合伙、有限责任合伙、合营企业、地产、信托、商号、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、协会、组织或其他实体（统称为“百吉恩免责方”）就任何及所有形式的索赔、要求、诉讼、诉因、责任、律师费、损害赔偿、执行、义务、判决、命令、债务，大量的金钱、留置权、合同、协议

及各种种类及性质的契约，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑、隐藏或隐藏、早期或初步、已归属或有、在法律或衡平法上、借成文法、普通法、合约或其他方式存在、不论现时已知或未知、怀疑或不怀疑、固定或有，以及不论是否隐藏或隐藏，（以下简称“索赔”），自世界之初至本协议之日，诺华放行方可能因许可化合物、许可产品引起或以任何方式与许可化合物、许可产品有关的任何事项、原因或事情而对百健基因放行方提出，《附属协定》和《蒂斯勒协定》（在每种情况下，包括谈判、未决或终止）；但明确排除执行本协议条款、先前的CDA和Tisle协议的存续条款的权利，以及为免生疑问，排除与许可化合物、许可产品、附属协议或Tisle协议无关的任何事项，包括在缔约方的正常业务过程中。 诺华承认，本次免责声明为全面免责声明，并表示其律师已告知其全面免责声明的法律和实际效力，并承认其正在执行和交付本免责声明，并因此自愿接受其中条款和条款的法律约束，而不承诺或威胁施加胁迫。 诺华承认，本新闻稿涵盖了因许可化合物、许可产品、附属协议和Tisle协议（在每种情况下，包括其谈判、未决或终止）引起或以任何方式与之相关的任何事项、原因或事情而提出的所有已知和未知索赔。 诺华声明并保证，迄今为止，诺华和其他诺华免责方均未将其在本协议项下免责的任何索赔转让或转让给任何人，或声称转让或转让给任何人。

11. Novartis的BeiGene 百济基因，代表其自身和其他百济基因放行方，特此解决并确认，百济基因放行方可能针对诺华放行方提出的任何和所有形式的索赔，并在此无条件和不可撤销地免除、撤销和永久解除诺华放行方和其他诺华放行方的索赔，自世界之初起至本协议之日止，因任何由特许化合物、特许产品、附属协议及Tisle协议引起或以任何方式与之有关的事宜、原因或事情，（在每种情况下，包括谈判、未决或终止）；但明确排除执行本协议条款、先前CDA和Tisle协议的存续条款的权利，为免生疑问，与特许化合物、特许产品、附属协议或Tisle协议无关的任何事项，包括双方的日常业务过程中。 百济基因承认，本次发布为一般性发布，并表示其律师已告知一般性发布的法律和实际效果，并承认其正在执行和交付本发布，并因此自愿接受其中条款和规定的法律约束，而不承诺或威胁施加胁迫。 百济基因承认，本新闻稿涵盖其因许可化合物、许可产品、附属协议和Tisle协议（在每种情况下，包括谈判、未决或终止）而引起或以任何方式与之相关的任何事项、原因或事情而提出的所有已知和未知索赔。 百济基因声明并保证，迄今为止，其和其他百济基因释放方均未向任何人转让或转让，或意图转让或转让其在本协议项下释放的任何权利要求。

12.放弃未知索赔。

（a）诺华（代表并代表其自身和其他诺华放行方）和百济基因（代表其自身和其他百济基因放行方），各

特此放弃现行或将来生效的任何适用法律赋予的任何及所有权利或利益，限制或禁止任何放弃、解决、免除或解除未知或未被怀疑的索赔。 在不限制前述规定的情况下，关于本协议项下解除的任何及所有索赔，诺华（代表其自身和其他诺华免责方）和百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）特此放弃加利福尼亚州民法典第1542条（在本协议适用范围内）的条款、权利和利益，该条款规定：

（i） 一般免除并不延伸到债权人或释放方在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的，并且如果他或她知道，将完全影响他或她与债务人或释放方的和解。

（b）诺华（代表其自身和其他诺华免责方）和百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）明确放弃，并应被视为放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法或外国法的类似原则所赋予的任何及所有条款、权利和利益，《加州民法》第1542条的效力类似或等同。

（c）诺华（代表其自身（如适用）和其他诺华免责方，以及百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）承认，其今后可能会发现其目前已知或相信存在的索赔或事实之外的索赔或事实，并且如果在签署和交付本协议时已知或怀疑存在的索赔或事实，可能对本协议或一方签署本协议的意愿产生重大影响。 尽管如此，诺华（代表其自身（如适用）和其他诺华免责方）以及百济基因（代表其自身和其他百济基因免责方）接受并承担此类额外或不同索赔或事实的风险，并同意其打算全面、最终和永久地解决和免责现有、可能存在或先前存在的所有索赔，无论是已知或未知，本协议的所有条款均应符合本协议所述的任何规定或预期或不可预见的规定，且本协议应并将继续有效，尽管有任何此类额外或不同的索赔或事实。 双方同意并声明，本协议由双方自愿签署，并充分了解本协议禁止双方根据这些额外或不同的索赔或事实采取任何行动。

13.约定不告。 诺华（代表其自身（如适用）和其他诺华释放方，以及百济基因（代表其自身和其他百济基因释放方）同意不提出、提交、索赔、起诉或导致、协助或允许提出、提交或索赔（i）与其在本协议下释放的索赔相关的任何诉讼或要求，或（ii）任何诉讼或要求以任何方式质疑或争议本协议项下免责的可撤销性，并进一步同意本协议将构成并可作为对任何该等诉讼或质疑、上诉、研讯、争议或其他诉讼（视属何情况而定）的禁制。 为清楚起见，本协议所载的不起诉契约不得影响任何一方执行本协议、先前CDA或Tisle协议的存续条款项下任何其他方义务的权利，或为免生疑问，不得影响与许可化合物、许可产品、辅助协议或Tisle协议无关的任何事项。

14.不准入场。 本协议中的任何内容均不构成或不应被视为或解释为任何一方承认任何索赔的真实或虚假，

任何其他缔约方就引起任何索赔的事实或情况提出的任何主张。 本协议中的任何内容均不构成或不应被视为或解释为任何一方承认任何其他方或任何其他人就根据本协议解除的索赔而承担任何种类的任何过失或责任，所有该等过失或责任均被明确否认。

15.代表和义务。 自本协议签订之日起，各方特此声明并保证如下：

（a）该方拥有完全的公司权力和授权来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。 该方签署、交付和履行本协议已得到正式有效的授权，且该方签署、交付和履行本协议无需额外的公司或股东授权或同意。

（b）该方签署、交付和履行本协议不会且不会（i）违反该方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，或（ii）违反或导致违反该方受约束的任何适用法律或构成违约。

（c）本协议构成该方有效且具有法律约束力的义务，根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似适用法律以及一般公平原则。

（d）该方已从其选择的律师处收到关于执行本协议的可执行性的建议，并且在执行本协议之前，其律师已审查本协议。

（e）该方已仔细阅读本协议，了解并理解本协议的内容，并自愿签署本协议。

（f）诺华特此声明并保证，截至本协议签署之日，诺华专利不存在（任何联合专利除外，如果联合专利也可视为诺华专利）。

16.完整协议。 本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。 各方承认并同意，在订立本协议时，该方未依赖于本协议中未反映的任何书面或口头承诺或保证。

17.修改；放弃。 本协议的任何条款可在且仅在此类修订或放弃以书面形式签署的情况下进行修订或放弃，如为修订，则由诺华和贝金签署，或如为放弃，则由放弃对其生效的一方签署。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为其放弃，任何单独或部分行使该等权利、权力或特权不得妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。 本协议提供的权利和救济应是累积的，不排除适用法律提供的任何权利或救济。

18.不向第三方转让或利益。 本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力并符合双方的利益。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过适用法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。 本协议中的任何明示或暗示内容均不得授予除双方、本协议明确规定的诺华放行方和贝金放行方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。 本协议中的任何明示或暗示均无意授予除本协议双方和本协议明确提及的人员以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。 在不限制前述内容的一般性的情况下，双方明确确认，除诺华和百济基因外，其他诺华放行方和百济基因放行方（视具体情况而定）也应享有放行的利益。 在这方面，双方同意，这些人应有权直接针对适用的释放人执行这些规定。

19.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

20.司法管辖权及地点；法律程序文件的送达每一方同意仅就因本协定引起或与本协定有关的任何索赔在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院及其适当的上诉法院(“选定法院”)提起任何诉讼或程序，并且仅就根据本协定提出的索赔(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对，(C)放弃所选择的法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(D)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达法律程序文件，如果根据《Tisle协议》第16.2条发出通知，则应有效。任何一方均不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

21.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。

22.标题。本文中提及的标题仅为方便目的，不应被视为限制或影响本文件的任何规定。

23.优先次序。如果本协议、技术转让协议、主供应协议或Tisle协议之间有任何冲突，则应以本协议为准，除非本协议另有明确规定。

24.可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)

本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

25.开支。与本协议和终止Tisle协议有关的所有费用和费用应由产生此类费用和费用的一方承担。

26.释义。双方已选择本协议中使用的语言来表达他们的共同意图，不得对任何一方适用任何解释规则，任何一方都不应被视为本协议的起草者，双方放弃任何相反的法规、原则或法律规则。在本协定中，除非明文另有要求：(A)“或”是指“和/或”的包容意义；(B)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(C)用单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(D)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议。

诺华制药公司



作者：/S/Jen Malone。
英文名：珍·马龙
原头衔：肿瘤学战略负责人

作者：/S/Mark Temples
昵称：马克·坦普斯
中文标题：高管董事、BD、L合伙

百济神州瑞士有限公司



作者：/S/迈克尔·舍恩/
他的名字：迈克尔·舍恩
中文标题：经营董事

相互终止和释放协议中省略的附件

根据法规S—K第601（a）（5）项，未提交下列相互终止和释放协议的附件。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的证物的副本；但注册人可以要求对遗漏的物品进行保密处理。

附件A： 现有临床试验

附件B： 高级别过渡计划关键术语

附件C： 供应和技术转让条款

附件D： 商标转让协议

附件E： 百济基因新闻稿

附件F： 诺华反应性声明