附录 99.2
ANTELOPE 企业控股有限公司及附属公司
合并 财务状况表
截至 2023 年 6 月 30 日, | 截至12月31日, 2022 | |||||||||||
注意事项 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
资产和负债 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | | |||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
应收票据 | 10 | |||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
应收增值税 | ||||||||||||
应向关联方收取款项 | 15 | |||||||||||
应收贷款 | 9 | |||||||||||
其他应收账款和预付款 | ||||||||||||
可供出售的金融资产 | ||||||||||||
限制性现金 | ||||||||||||
现金和银行余额 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
归类为待售资产 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
贸易应付账款 | 11 | |||||||||||
应计负债和其他应付账款 | 12 | |||||||||||
未赚取的收入 | ||||||||||||
拖欠关联方的款项 | 15 | |||||||||||
应付票据 | 13 | |||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
应付税款 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
净流动资产 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
应付票据 | 13 | |||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
与归类为待售资产直接相关的负债 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
净资产 | ||||||||||||
公平 | ||||||||||||
股本 | 14 | |||||||||||
储备 | ( | ) | ||||||||||
非控股权益 | ||||||||||||
权益总额 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
ANTELOPE 企业控股有限公司及附属公司
合并 综合损失报表
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
注意事项 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
净销售额 | 5 | |||||||||||
销售商品的成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
其他收入 | 5 | |||||||||||
销售和分销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
行政开支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
坏账逆转 | ||||||||||||
财务成本 | 6 | ( | ) | |||||||||
其他开支 | ( | ) | ||||||||||
税前收入(亏损) | 7 | ( | ) | |||||||||
所得税支出 | 7 | |||||||||||
持续经营期间的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
已终止的业务 | 17 | |||||||||||
出售已终止业务的收益 | ||||||||||||
已终止业务期间的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
该期间的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损)归因于: | ||||||||||||
本公司的股权持有人 | ( | ) | ||||||||||
非控股权益 | ( | ) | ||||||||||
该期间的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
归属于公司股东的净收益(亏损)来自: | ||||||||||||
持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已终止的业务 | ( | ) | ||||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||
国外业务财务报表折算的汇兑差额 | ( | ) | ||||||||||
该期间的综合收益(亏损)总额 | ( | ) | ||||||||||
归因于以下因素的总综合收益(亏损): | ||||||||||||
本公司的股权持有人 | ( | ) | ||||||||||
非控股权益 | ( | ) | ||||||||||
该期间的综合收益(亏损)总额 | ( | ) | ||||||||||
归属于公司股东的综合亏损总额来自: | ||||||||||||
持续运营 | ( | ) | ||||||||||
已终止的业务 | ( | ) | ||||||||||
归属于本公司股东的每股亏损 | ||||||||||||
基本(人民币) | 8 | |||||||||||
— 来自持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
— 来自已停止的业务 | ( | ) | ||||||||||
摊薄(人民币) | 8 | |||||||||||
— 来自持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
— 来自已停止的业务 | ( | ) |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
ANTELOPE 企业控股有限公司及附属公司
合并 权益变动表
共享 资本 | 分享 高级版 | 反向 资本重组 保留 | 合并 保留 | 基于股份 付款 储备 | 法定的 保留 | 资本 保留 | 已保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总计 | 非控制性 利息 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 注意 14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | | | ( | ) | | | | | ( | ) | ( | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
该期间的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国外业务财务 报表交易的汇兑差额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该期间的综合收入总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行新股进行股权融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权薪酬-基于员工股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该期间的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国外业务财务 报表交易的汇兑差额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该期间的综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行新股进行股权融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权薪酬-基于员工股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转入法定储备金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
ANTELOPE 企业控股有限公司及附属公司
合并 现金流量表
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
注意事项 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
的调整 | ||||||||||||
经营租赁费 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备的折旧 | ||||||||||||
关联方的贷款豁免 | 15 | ( | ) | |||||||||
可转换票据亏损 | 13 | |||||||||||
逆转贸易应收账款坏账 | ( | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬 | 14 | |||||||||||
租赁负债的利息支出 | 6 | |||||||||||
可转换票据的OID的摊销 | 13 | |||||||||||
营运资金变动前的运营现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
贸易应收账款减少 | ||||||||||||
其他应收账款和预付款减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
应收贷款增加 | ( | ) | ||||||||||
贸易应付账款增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
未赚取收入的增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
应付税款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计负债和其他应付账款的增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
运营中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已付利息 | ||||||||||||
缴纳的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已终止业务的经营活动产生的净现金 | ||||||||||||
(用于)经营活动产生的净现金 | ( | ) | ||||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||||
购置固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收购无形资产 | ( | ) | ||||||||||
可供出售金融资产减少 | ||||||||||||
限制性现金减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
因出售子公司而处置的现金 | 17 | ( | ) | |||||||||
已终止业务中用于投资活动的净现金 | ||||||||||||
(用于)投资活动产生的净现金 | ( | ) | ||||||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||||
租赁负债的支付 | ( | ) | ||||||||||
股权融资的股本保险 | 14 | |||||||||||
增加额外实收资本 | ||||||||||||
关联方预付款 | 15 | |||||||||||
用于已终止业务融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(用于)融资活动产生的净现金 | ( | ) | ||||||||||
现金及等价物的净增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
现金及等价物(包括归类为待售人民币的现金) | ||||||||||||
外汇汇率差异的影响 | ( | ) | ||||||||||
现金及等价物,期末 | ||||||||||||
现金和现金等价物余额分析: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
归类为待售资产中包含的现金和现金等价物 | ||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
ANTELOPE 企业控股有限公司及附属公司
简明合并财务报表附注
对于 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
(未经审计)
1。 一般信息
羚羊 企业控股有限公司(“羚羊企业” 或 “公司”),前身为中国陶瓷有限公司 (“CCCL”),是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》(2004)运营的英属维尔京群岛公司,其股份 在纳斯达克股票市场上市(“代码:AEHL”)。其前身中国控股收购公司(“CHAC”) 于2007年6月22日在特拉华州注册成立,成立时是一家空白支票公司,目的是通过股票 交易所收购资产收购或其他类似业务合并,或通过合同安排控制一家在亚洲开展主要业务的 业务。公司成立时除了对运营子公司的投资外,没有任何业务,也没有涉及 的资产或负债。公司总部位于中华人民共和国(“中国”)四川省成都市高新区中海国际中心 D 座 1802 室。
2023 年 9 月 18 日,公司对其已发行和流通的 A 类普通股进行了百分之十的反向拆分。追溯重报了截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并 财务报表,以反映这种反向拆分。
截至2023年6月30日,Antelope Enterprise及其子公司的公司结构如下:
2。 重要会计政策的编制和摘要的基础
随附的 未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的《国际会计准则》(“IAS”)34中期财务报告编制的。 它们不包括根据国际财务报告 准则(“IFRS”)在年度财务报表中要求的所有信息,应与向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表中经审计的合并财务报表和相关脚注 一起阅读。随附的未经审计的简明 合并中期财务报表反映了所有正常的经常性调整,管理层认为,这些调整是公允列报中期业绩所必需的 。截至2023年6月30日的六个月业绩不一定 表示整个财年或未来任何时期的预期业绩。
除非另有说明,这些 中期财务报表均以人民币列报。2023 年 10 月 2 日, 董事会审计委员会和董事会批准发布这些文件。
这些 中期财务报表是根据2022年度财务 报表中采用的相同会计政策编制的,但预计将在2023年年度财务报表中反映的会计政策变更除外。会计政策的任何变更的详情 载于附注3。
这些 中期财务报表包含简明的合并财务报表和精选的解释性附注。附注包括 对事件和交易的解释,这些事件和交易对于理解自2021年年度财务报表以来集团财务状况和业绩 的变化具有重要意义。
3. 会计政策与披露的变化
在这些财务报表获得批准之日 ,国际会计准则理事会发布了多项修正案、新准则和解释 ,这些修正案、新准则和解释 在截至2023年6月30日的六个月内尚未生效,也未在这些财务报表中获得通过。这些 包括以下可能与集团相关的内容:
《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则》第28号修正案 {br | 投资者与其关联企业或合资企业之间出售 或出资资产 |
公司 管理层预计,在可预见的将来,所有新的国际财务报告准则和修正案的适用不会对 合并财务报表产生实质性影响。
4。 关键会计估计和判断
根据国际会计准则34编制中期财务报表要求管理层做出判断、估计和假设 ,这些判断、估计和假设 影响政策的适用以及年度迄今为止报告的资产负债金额、收入和支出。 实际结果可能与这些估计值不同。
5。 收入和其他收入
a) | 收入包括因销售商品而收到的对价或应收对价的公允价值。 | |
对公司收入和其他收入的分析如下: |
关于公司收入和其他收入的分析时间表
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
收入 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
业务管理和咨询 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
出售瓷砖(注17) | ||||||||
总收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
政府补助 | ||||||||
税收补贴 | ||||||||
贷款豁免 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
其他收入(附注17) | ||||||||
其他收入总额 |
b) | 细分 报告 |
公司根据向 首席执行官和执行董事报告的定期内部财务信息,确定运营板块并编制分部信息。 首席执行官和执行董事是公司的首席运营决策者,负责做出有关公司业务部门资源分配的决定 以及审查这些组成部分的业绩。
首席运营决策者认为,公司的所有 业务合并为三个可报告的 运营领域:1) 提供直播电子商务行业,该行业是作为战略转型的一部分,收购该行业是向中国 趋势科技业务的战略转型的一部分,以缓解中国房地产市场的挑战条件,以及相关行业 ,例如公司的传统瓷砖业务,(2) 业务管理和咨询;以及 (3) 制造和销售标准 到高端产品瓷砖,该公司于2023年4月处置。运营部门被定义为企业 的组成部分,公司首席运营决策者 在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估和评估。
公司的 业务完全在中国经营。首席执行官和执行董事定期将公司的 业务作为一个地域细分市场进行审查。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中公司按业务部门划分的运营情况。
按业务部门划分的运营时间表
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
收入 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
总收入成本 | ||||||||
运营成本和支出 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
其他 | ||||||||
运营成本和支出总额 | ||||||||
坏账支出(逆转) | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ( | ) | ||||||
持续运营 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ( | ) | ||||||
坏账支出总额 | ( | ) | ||||||
其他开支 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
其他支出总额 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
已终止的业务 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ||||||||
持续运营 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他收入总额 | ||||||||
运营损失 | ||||||||
瓷砖产品的销售 | ( | ) | ( | ) | ||||
咨询收入/软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
直播电子商务 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) |
截至 2023 年 6 月 30 日, | 截至12月31日, 2022 | |||||||
分部资产 | ||||||||
瓷砖产品 | ||||||||
咨询收入/软件 | ||||||||
直播电子商务 | ||||||||
其他 | ||||||||
总资产 |
6。 税前亏损
税前亏损附表
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
财务成本 | ||||||||
租赁负债的利息支出 | ||||||||
存货成本确认为支出(包括租赁使用权资产的折旧费) | ||||||||
固定资产折旧 | ||||||||
租赁使用权资产的折旧费(包含在管理费用中) | ||||||||
研究和开发成本 | ||||||||
工作人员成本(包括主要管理人员的薪酬) |
在 截至2023年6月30日的六个月中,确认为支出的库存成本包括19.1万元人民币( 截至2022年6月30日的六个月中,该数字为人民币160万元)、折旧和摊销费用(包括使用权资产的 折旧费)430万元人民币(截至2022年6月30日的六个月,该数字也为人民币640万元)。
7。 所得税
所得税附表
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
持续运营 | ||||||||
当期税: | ||||||||
中华人民共和国所得税支出 | ||||||||
递延所得税支出 | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,已停止的 业务没有产生任何所得税支出。
英国 维尔京群岛利得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 公司在该司法管辖区未缴纳任何税款。
香港 香港利得税
香港的 子公司须对来自香港的收入征税,从2018/2019课税年度(自2018年4月1日起),香港的公司税率为两级 :前 200万港元的应纳税利润的税率为8.25%(非法人公司为7.5%),其余利润的税率为16.5%(非法人公司为15%)。由于该公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中没有在香港产生的应评税利润,因此没有提供香港利得税 。
PRC 所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》 (“企业所得税法”),公司在中国的大多数子公司都需要缴纳企业所得税,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的适用所得税税率为25%。羚羊控股 (成都)有限公司(“羚羊成都”)和成都未来人才管理咨询有限公司(“成都未来”) 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内均需缴纳2.5%的所得税优惠税率。
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
普通股持有人应占亏损(人民币000元): | ||||||||
持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自已终止业务的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
用于计算每股基本 收益的已发行普通股的加权平均数 * | ||||||||
用于计算摊薄后每股收益 的已发行普通股的加权平均数 * | ||||||||
每股收益(亏损)——基本(人民币) | ||||||||
来自持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自已终止的业务 | ( | ) | ||||||
每股收益(亏损)——摊薄(人民币) ** | ||||||||
来自持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自已停止的业务 | ( | ) |
* |
** |
9。 应收贷款
从 2023 年 3 月 31 日到 2023 年 6 月 27 日,安徽中军企业管理有限公司(“安徽中军”)向羚羊企业控股(成都)有限公司共借款人民币 32,47万元,这笔贷款将从发放之日起三年内分期偿还 。公司将在每年年底根据银行的商业 贷款利率收取利息。
10。 应收票据
2023年4月28日,公司完成了将Stand Best Creation Limited及其子公司恒达和亨达利出售给新巨石阵 有限公司的总金额为人民币58,744,000元(相当于850万美元)。新巨石阵有限公司已同意分四次等额的 分期付款,付款日期为交易生效之日后的48个月,年利率为5%。在截至2023年6月30日的 六个月中,公司创纪录的利息收入为人民币49.1万元。
11。 贸易应付账款
应付贸易应付账款信息表
截至截至 | ||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
贸易应付账款 |
贸易 应付账款以人民币计价,不计息,通常在 120 天内结算。所有应付贸易应付账款 预计将在一年内结算。应付贸易账款的账面价值被认为是公允价值的合理近似值。
12。 应计负债和其他应付账款
应计负债和其他应付账款信息表
截至截至 | ||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
应计工资 | ||||||||
其他 | ||||||||
截至2022年12月31日,已终止业务的应计负债和其他应付账款总额为人民币19,197,000元(附注17)。
应计 负债主要包括应计租金、工资和公用事业费用。
应计负债和其他应付账款的 账面价值被视为公允价值的合理近似值。
13。 应付票据
2022年12月的无抵押的 本票
2022年12月12日,公司与一位投资者签订了票据购买协议,根据该协议,公司向买方 发行了1,332,500美元的无抵押本票,总收益为125万美元。该票据包括62,500美元的原始发行折扣(“OID”) 以及与发行 票据相关的20,000美元的投资者费用、成本和其他交易费用。OID被认定为债务折扣,将在票据的有效期内摊销。该票据的年利息为8%,复利 ,期限为18个月。票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付票据购买价格后的十八(18) 个月(“购买价格日”)到期并支付。公司 可以随时通过支付选择预付款的未清余额的120%来预付全部或部分票据。投资者有权在购买价格日(“赎回开始日期”)之后的六(6)个月内随时赎回票据, 的每月最高赎回金额为200,000美元。公司应在投资者发出赎回通知后的三(3)个交易日内以现金向投资者支付适用的赎回金额。在赎回 开始日期之后的每个月底,如果公司未将未清余额减少至少 200,000 美元,则在接下来的第 个月的第五(5)天之前,公司必须以现金向投资者支付 200,000 美元与该月实际兑换金额之间的差额,或者 从该第五天(第 5 天)起,未清余额将自动增加百分之一(1%)。根据票据购买协议, 在票据尚未发行期间,公司同意保持足够的公开信息并维持其在纳斯达克的上市。 触发事件(定义见附注)后,投资者有权将重大触发事件(定义见附注)的票据余额增加百分之十五(15%),对于次要触发事件(定义见 附注),将票据余额增加百分之五(5%)。此外,该附注规定,违约事件发生时,应按年利率22%(22%)或适用法律允许的最大利率根据未清的 余额累计利率,以较低者为准。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司摊销了144,337元人民币(美元:20,833美元)的OID,并记录了该票据的362,877元人民币(美元:52,376美元)的利息支出,公司和贷款人将这些108,770元人民币(美元:15,000美元)的分割票据换成了22,751股A类普通股的交割 。该公司在2022年转换这些票据时记录了人民币34,330元(美元:4,955美元)的亏损。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该票据的未偿本金余额为人民币9,267,694元(美元:1,278,073美元,扣除39,427美元的未摊销的 OID)和8,775,000元人民币(美元:1,272,240美元,扣除未摊销的60,260美元的OID)。
14。 股本
2023 年 9 月 18 日,公司对其已发行和流通的 A 类普通股进行了百分之十的反向拆分。除非另有说明,否则截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并 财务报表已追溯重报,以反映这种反向拆分。
截至截至 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
数字 | 美元$ | 数字 | 美元$ | |||||||||||||
的股份 | ‘000 | 的股份 | ‘000 | |||||||||||||
已授权: | ||||||||||||||||
美元的普通股 | 每
2023年6月30日 | ||||||||
数字 | 人民币 | |||||||
的股份 | ‘000 | |||||||
未付且已全额付清: | ||||||||
美元的普通股 | 每||||||||
2023 年 1 月 1 日 | ||||||||
发行新股进行股权融资 | ||||||||
将长期票据转换为普通股 | ||||||||
发行新股——向首席执行官和首席财务官提供基于股份的薪酬 | ||||||||
发行新股——向董事发放基于股份的薪酬 | ||||||||
发行新股——向员工发放基于股份的薪酬 | ||||||||
2023 年 6 月 30 日 * |
* |
2021年2月12日,公司与某些机构投资者签订了证券购买协议,以每股3.57美元的收购价出售588,235股普通股(反向拆分前)。在出售普通股的同时,根据购买协议 ,公司还出售了购买588,235股普通股的认股权证(反向拆分前)。该公司出售了 普通股和认股权证,扣除佣金和支出前,总收益约为210万美元。五年期 认股权证可立即行使,行使价等于每股3.57美元,并将于认股权证首次行使之日五周年 终止。扣除配售代理和公司预计交易费用的 某些费用后,交易的净收益约为186万美元,并将用于营运资金 和一般公司用途。
此外,本次发行的配售代理人还获得了五年期认股权证(“补偿认股权证”),用于购买 最多等于本次发行中出售股份总数的5%的普通股,包括行使认股权证时可发行的 认股权证股份,此类补偿认股权证的条款与本次发行中出售的认股权证的条款基本相同, ,但此类补偿认股权证除外行使价为每股4.46美元,自本次发行生效 之日起六个月内可以行使并将在本次发行生效五周年之际终止。
估值中使用的主要假设一览表
授予日期 (分别为投资者和配售代理人) | ||||
授予之日的股价(分别为投资者和配售代理人) | 美元$ | |||
授予之日的行使价(分别为投资者和配售代理人) | 美元$ | & | ||
波动率 | % | |||
终身保证 | ||||
股息收益率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
拨款 日的平均公允价值 | 美元$ |
2021年6月10日 ,公司开始注册直接发行证券,并与三位机构认可的投资者签订了证券购买协议(“SPA”) ,根据该协议,该公司以每股价格3.48美元(定价超过公司普通股 前五天收盘价的平均值)出售了公司913,875股普通股(反向拆分前) 执行SPA,价格为3.42美元)。在同时进行的私募中,公司向此类投资者出售了认股权证 ,以购买913,875股普通股(“投资者认股权证”)。投资者认股权证的每股行使价为3.42美元, 可能进行调整,期限为五年。在 支付佣金和费用之前,这些交易为公司带来了3,180,285美元的总收益。
此外,公司向配售代理人发行了认股权证(“配售代理认股权证”),以购买一些普通股 股,相当于本次发行中向投资者出售的股票总数的5.0%,以及行使同时私募发行的认股权证时可发行的认股权证 ,作为配售机构的额外补偿。配售 代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同,唯一的不同是配售代理认股权证的行使价 为4.35美元。
授予日期(分别为投资者和配售代理人) | ||||
授予之日的股价(分别为投资者和配售代理人) | 美元$ | |||
授予之日的行使价(分别为投资者和配售代理人) | 美元$ | & | ||
波动率 | % | |||
终身保证 | ||||
股息收益率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
授予日的平均公允价值 | 美元$ |
2022年9月30日,公司开始注册直接发行证券,并与两名 机构认可的投资者签订了证券购买协议 (“SPA”),根据该协议,该公司以每股0.60美元的价格出售了1,666,667股公司的普通股(反向拆分前)。 在同时进行的私募中,公司向此类投资者出售了购买1,666,667股普通股的认股权证(反向拆分前)(“投资者认股权证”)。投资者认股权证的每股行使价为 0.82美元,可能会进行调整,有效期为五年。在支付佣金和费用之前,这些交易为公司带来了1,000,000美元的总收益, 。此次发行已于2022年10月4日结束。
此外,公司向配售代理人发行了认股权证(“配售代理认股权证”),以购买一些普通股 股,相当于本次发行中向投资者出售的股票总数的5.0%,以及行使同时私募发行的认股权证时可发行的认股权证 ,作为配售机构的额外补偿。配售 代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同,唯一的不同是配售代理认股权证的行使价 为0.75美元。
授予日期(分别为投资者和配售代理人) | ||||
授予之日的股价(分别为投资者和配售代理人) | 美元$ | |||
授予之日的行使价(分别为投资者和配售代理人) | 美元$ | & | ||
波动率 | % | |||
终身保证 | ||||
股息收益率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
授予日的平均公允价值 | 美元$ |
2023年1月10日,公司与张蔚来先生(Will)、公司首席执行官 、公司董事Ishak Han先生以及另一位老练的买家(统称 “购买者”)签订了某种证券购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意出售1,625,000股普通股(反向拆分前),每股面值 0.024美元(“普通股”),每股收购价为0.80美元(“发行”)。本次发行 获得了公司不感兴趣的董事和董事会的一致批准。在扣除任何费用或支出之前,公司 从本次发行中获得的总收益为130万美元。该公司计划将本次发行 的净收益用于扩展其社交电子商务业务和一般公司用途。本次发行于 2023 年 1 月 12 日结束。
2023年1月13日,公司与某位买家(统称 “购买者”)签订了某种证券购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意以每股0.081美元的面值出售1,234,568股A类普通股(反向拆分前),面值为0.024美元(“普通股”)(“普通股”)(“发行”),即截至2023年1月10日纳斯达克资本市场普通股的 收盘价。在扣除任何费用或支出之前,公司从本次 发行中获得的总收益约为100万美元。该公司计划将本次发行 的净收益用于扩展其社交电子商务业务和一般公司用途。
2023年3月30日,公司与五位经验丰富的投资者 (统称为 “购买者”)签订了某种证券购买协议(“SPA”),根据该协议,公司同意以每股收购价0.88美元(“本次发行”)出售无面值的5,681,820股A类普通股(“本次发行”)。本次发行结束后 ,买方的这两位受益所有人将拥有公司总投票权的约15.15%, ,公司首席执行官兼董事长张蔚来(Will)将拥有公司总投票权的约52.13%。在扣除任何费用或支出之前,公司从本次发行中获得的总收益约为500万美元。公司已于2023年4月12日发行 A类普通股,由于所有收盘条件得到满足,本次发行于当天结束。 公司计划将本次发行的净收益用于一般公司用途。
以下 是截至2023年6月30日的六个月的认股权证活动摘要:
逮捕令活动摘要时间表
加权 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
剩余的 | ||||||||||||
平均值 | 合同的 | |||||||||||
的数量 | 运动 | 任期为 | ||||||||||
认股证 | 价格 | 年份 | ||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||
可于 2022 年 12 月 31 日行使 | ||||||||||||
已发行 | — | — | — | |||||||||
已锻炼 | — | — | — | |||||||||
已过期 | — | — | — | |||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 * | ||||||||||||
可在 2023 年 6 月 30 日行使 * | $ |
* |
基于股份的 薪酬
从 到 2023 年 6 月 30 日,公司向其首席财务官共发行了 45,365 股股票(反向拆分前)作为 份额薪酬支出。45,365股股票的公允价值为人民币326,309元。
从 2023年1月1日至6月30日,公司向其前任和现任首席执行官共发行了487,251股股票(反向拆分前)作为股票薪酬支出。487,251股股票的公允价值为人民币2,936,777元。
从 2023年1月1日至6月30日,公司向其董事共发行了168万股股票(反向拆分前),作为股票薪酬 支出。1,68万股股票的公允价值为人民币7,187,489元。
从 2023年1月1日至6月30日,公司向其员工共发行了2,117,211股股票(反向拆分前),作为股票补偿 支出。2,117,211股股票的公允价值为人民币18,059,565元。
15。 关联方交易
除了 在本简明合并财务报表中其他地方讨论的内容外,以下是公司与其关联方按商定利率达成的重大关联方交易 :
重大关联方交易附表
截至截至 | ||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
拖欠关联方的款项 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ,该公司分别有零元人民币和16.7万美元(折合人民币116万元)的贷款, 应付给黄家东先生的关联公司和该公司股东Sound Treasure Limited。这笔贷款是免息的、无抵押的 ,可按需偿还。在截至2023年6月30日的六个月中,这笔贷款被免除。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ,该公司分别向担任公司执行董事Alex Ng先生的贷款2万美元(折合人民币13.1万元)和2万美元(折合人民币13.1万元)。这笔贷款是免息的、无抵押的 ,可按需偿还。
截至截至 | ||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
关联方拖欠的款项 |
截至 2023 年 6 月 30 日,公司已向首席执行官支付了 24.2 万元人民币,首席执行官于 2023 年 8 月全额偿还了这笔款项。
16。 承诺
(a) 资本承诺
公司的资本支出包括不动产、厂房和设备支出以及资本出资。截至资产负债表日签订但未在财务报表中确认的资本支出 如下所示:
资产负债表日签订但未确认的资本支出附表
截至截至 | ||||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
与其在中国的外商独资子公司出资有关的资本承诺签订了资本承诺合同: | ||||||||
成都未来 | ||||||||
成都羚羊 | ||||||||
海南羚羊控股 | ||||||||
羚羊未来(杨浦) | ||||||||
羚羊投资(海南) | ||||||||
羚羊瑞成投资 | ||||||||
杭州麒麟云服务科技 | ||||||||
温州麒麟云服务科技 | ||||||||
安徽麒麟云服务科技 |
17。 处置集团的资产和负债
由于房地产 行业大幅放缓以及 COVID-19 对中国的影响, 公司的瓷砖制造业务遇到了重大障碍,公司于2023年4月28日剥离了其瓷砖制造业务, 该业务是通过公司的两家子公司晋江恒达陶瓷有限公司和江西恒达利陶瓷材料 有限公司进行的。
江西 亨达利陶瓷由晋江恒达陶瓷全资拥有,该公司是香港 公司Stand Best Creation Limited(“目标”)的全资子公司。目标是Stand Best Creation Limited,这是Success Winner Limited 的全资子公司,该公司由公司(“处置集团”)100%持有。
2022年12月30日,卖方塔吉特和新巨石阵有限公司(一家英属维尔京群岛的豁免公司,不属于公司 或其任何董事或高级管理人员)(“买方”)签订了某些股票购买协议(“处置 SPA”)。根据处置协议,买方同意收购目标股票,作为交换,买方将向卖方发行本金为850万澳元的5%无担保 本票,到期日为发行四周年( “票据”)。在处置SPA设想的交易(“处置”)完成后,买方 将成为目标公司的唯一股东,因此,承担目标公司以及目标公司拥有或控制的 子公司的所有资产和负债。
公司于美国东部时间2023年2月21日上午8点30分在中国福建 晋江安海军滨工业区举行了特别股东大会。共有5,678,430股普通股进行了投票,约占10,035,188股已发行普通股 总数的56.58%,因此构成截至2023年1月5日记录日期 已发行和有权在会议上投票的已发行股份的百分之五十(50%)以上的法定人数。会上提交给股东表决的最终投票结果是,以下 构成了对批准向注册成立的商业公司新巨石阵有限公司出售公司子公司 (“处置交易”)、Stand Best Creation Limited、晋江恒达陶瓷有限公司和江西恒达利陶瓷 材料有限公司的提案的表决票数英属维尔京群岛负有有限责任, 以换取带有本金的无抵押本票金额为850万美元,将在其 发行后的四年内到期。因此,处置交易已获得批准。瓷砖制造 业务子公司的出售已于 2023 年 4 月 28 日完成。
下表汇总了处置集团截至处置日的资产和负债的账面价值。公司 记录了出售子公司的7,380万元人民币收益,这是850万美元 的出售价格与处置集团净资产账面价值之间的差额。
处置组资产负债附表
截至 2023 年 4 月 28 日 | ||||
RMB'000 | ||||
使用权资产,净额 | ||||
库存,净额 | ||||
贸易应收账款,净额 | ||||
其他应收账款和预付款 | ||||
现金和银行余额 | ||||
应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ||
拖欠关联方的款项 | ( | ) | ||
租赁负债 | ( | ) | ||
应付税款 | ( | ) |
已处置集团的 财务业绩和现金流信息是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的财务业绩和现金流信息:
财务业绩和现金流信息附表
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
RMB'000 | RMB'000 | |||||||
财务业绩 | ||||||||
净销售额 | ||||||||
销售商品的成本 | ||||||||
总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
销售和分销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
行政开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
坏账逆转(费用) | ( | ) | ||||||
财务成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售已终止业务的收益 | ||||||||
所得税支出 | ||||||||
本年度已终止业务的净亏损 | ( | ) | ||||||
现金流信息 | ||||||||
已终止业务的经营活动产生的净现金 | ||||||||
已终止业务中用于投资活动的净现金 | ||||||||
用于已终止业务融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自已终止业务的现金和现金等价物的净增长(减少) | ( | ) | ( | ) |
18。 后续事件
公司已经评估了2023年6月30日之后至合并财务报表 发布之日发生的所有事件。管理层得出结论,以下后续事件需要在财务报表中披露:
2023年7月26日,羚羊企业控股有限公司与犹他州有限责任公司 有限责任公司Atlas Sciences, LLC(“投资者”)签订了票据购买协议,根据该协议,公司与投资者签订了原始本金为1,07万美元的 无抵押本票(“票据”),总收益为100万美元(“收购价格”)。
票据的年利率为百分之八(8%),每日复利。 票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付票据购买价格后的十八(18)个月( “购买价格日”)到期并支付。该票据包括50,000美元的原始发行折扣以及20,000美元的投资者费用、 成本以及与购买和出售票据相关的其他交易费用。公司可以随时通过支付选择预付款的未清余额的120%来预付票据的全部或部分 。投资者有权在购买价格日(“赎回开始日期”)之后的六(6)个月内随时赎回票据 ,但每月最高赎回金额为160,000美元。公司应在投资者发出赎回通知后的三(3)个交易日内(如附注中定义的 )以现金向投资者支付适用的赎回金额。在赎回 开始日期之后的每个月底,如果公司未将未清余额(定义见附注)减少至少 160,000 美元,则在下个月的第五天(第 5 天) 天之前,公司必须以现金向投资者支付 160,000 美元与该月实际兑换 金额之间的差额,否则未清余额将自动增加百分之一 (1%) 在这样的第五(5)天中。
根据 《购买协议》,虽然票据尚未到期,但公司同意保持足够的公开信息并维持 在纳斯达克的上市。触发事件(定义见附注)发生后,投资者有权将重大触发事件(定义见附注)的票据余额增加百分之十五(15%),将次要触发事件(定义见附注)的票据余额增加百分之五(5%)。此外,该附注规定,违约事件发生时,应按年利率22%(22%)或 适用法律允许的最大利率根据未清余额累积利率 计息,以较低者为准。
2023年9月1日,公司和投资者就2022年12月12日向投资者签发 的某些期票签订了停顿协议。根据停顿协议,投资者同意在2023年11月30日之前不赎回此类期票 的任何部分。作为回报,公司同意自发布之日起将此类票据 的未清余额(定义见该附注)增加96,091.77美元(“停顿费”)。在适用停顿费后,截至2023年9月1日,该票据的未清余额 为1,163,778.15美元。
2023年8月2日,羚羊企业控股有限公司与某位投资者签订了某种证券购买协议,根据该协议,公司同意以每股收购价0.48美元出售2,083,333股A类普通股(反向拆分前)( “发行”)。在扣除任何费用 或支出之前,公司从本次发行中获得的总收益约为100万美元。公司计划将本次发行的净收益用于一般公司用途。
2023 年 8 月 15 日,海南麒麟在中国注册了一家 100% 控股的子公司湖北麒麟云服务技术有限公司(“湖北麒麟”) 。安徽麒麟从事直播电子商务行业的业务管理和咨询服务。
2023 年 8 月 18 日,海南麒麟在中国注册了一家 100% 控股的子公司江西麒麟云服务技术有限公司(“江西麒麟”) 。安徽麒麟从事直播电子商务行业的业务管理和咨询服务。