美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

VERB 科技公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

股东特别大会通知

TO 将于 2023 年 4 月 10 日举行

亲爱的 各位动词股东：

我很高兴邀请您参加Verb Technology Company, Inc.（内华达州的一家公司，“公司”、“Verb”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）。本次特别会议 将于太平洋时间2023年4月10日上午11点以虚拟方式举行，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/verb2023SM 进行访问，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您将无法亲自参加会议 。

特别会议是为以下目的举行的：

只有截至2023年2月17日营业结束时登记在册的 股东才有权收到特别会议（或其任何延期或延期）的通知并在会上投票。随附的委托书包含有关上述项目的详细信息， 以及有关如何对股票进行投票的信息。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您尽快提交代理或投票指示 。

我谨代表董事会以及公司的高级管理人员和员工，借此机会感谢您一直以来的 支持。

关于前瞻性陈述的注释

本 委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营和高管薪酬决策或其他未来事件有关。 你可以使用 “预期”、“相信”、“可以”、 “期望”、“打算”、“可能”、“将” 或此类术语的否定词或其他类似的 术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。这些前瞻性 陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、经营业绩 和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的 结果受风险、不确定性以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 其他因素的影响。我们无法向您保证 反映在前瞻性陈述中的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的 存在重大差异。本委托书中的前瞻性陈述仅与截至本委托书 发布之日的事件有关。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况。

VERB 科技公司

代理 声明

用于 股东特别会议

TO 将于 2023 年 4 月 10 日举行

目录

VERB 科技公司

代理 声明

用于 股东特别会议

TO 将于 2023 年 4 月 10 日举行

一般信息

所附的 代理由内华达州 公司 Verb Technology Company, Inc.（“公司”、“Verb”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）索取，与将于太平洋时间2023年4月10日上午11点举行的 股东特别会议有关，目的见随附的 通知会议的。特别会议及其任何休会将通过远程通信虚拟举行， 可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/verb2023SM进行访问，在那里你可以现场收听会议 ，提交问题并在线投票。您将无法亲自参加会议。

关于本委托书和投票的问题 和答案

为什么 你给我发了这份代理声明？

我们 之所以向您发送此委托书和代理卡，是因为董事会正在征集您的代理人在特别会议以及任何 的休会和延期中进行投票。本委托书概述了与您在特别会议上的投票相关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东 虚拟参加特别会议。但是，您无需参加 会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署并归还代理卡，或者通过互联网、电话或 通过传真进行投票。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果 您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请 填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

谁能在特别会议上投票 ？

如果您在 2023 年 2 月 17 日营业结束时（“记录日期”）是我们 普通股或 B 系列优先股的登记股东，则您 可以投票。截至记录日期，我们的普通股共有153,610,152股已发行和流通 B系列优先股中的一股 股。

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在记录日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理vStock Transfer, LLC注册，则您是登记在册的股东 。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加特别 会议，我们都敦促您提供代理人，以确保您的选票被计算在内。即使你通过代理人投票，如果你能够 参加特别会议，你仍然可以投票。

受益 所有者：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果 在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益 所有者”，这些代理材料将由该组织转发给您。出于在特别会议上投票的目的，持有您账户的 组织被视为登记在册的股东。

如果 您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所或纽约证券交易所是否将特定提案视为 “例行公事” 事项。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，对被视为 的 “常规” 事项进行 “非指示” 股票投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释， “非常规” 事项是指可能实质性影响股东权利或特权的事项，例如董事选举 （即使没有争议）。因此，未经您的 指示，您的经纪人或被提名人不得根据第 3 号或 4 号提案对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以对第 1 号和第 2 号提案对您的股票进行投票。

作为 股份的受益所有人，您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东， 除非您要求并获得经纪人或其他被提名人的有效代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。请 联系您的经纪人或其他被提名人以获取更多信息。

我有多少 张选票？

在 创纪录日，共有153,610,152股普通股和一（1）股B系列优先股。每股 股普通股代表一票，可以对特别会议之前提出的每项提案进行表决。除了提案1——增加授权普通股提案和提案 2-反向股票拆分提案外，B系列优先股 没有任何投票权。B系列优先股的每股代表700,000,000张选票，可以对 的授权普通股增加提案和反向股票拆分提案中的每股进行投票；前提是此类选票的计算比例必须与投票支持提案1和提案2的普通股比例相同。例如，如果 普通股的50.5％被投票支持提案1，则B系列优先股持有人所投的50.5％的选票将被投给 提案1的投票。普通股和B系列优先股的持有人将作为一个类别对提案1和提案2进行投票。

法定人数要求是什么 ？

有权在特别会议上投票的已发行普通股的三分之一 必须出席特别会议，无论是虚拟 还是由代理人代表，我们才能举行特别会议。这被称为法定人数。在记录日期， 有153,610,152股已发行普通股有权投票。因此，我们的51,203,379股普通股必须 以虚拟方式或由代理人代表出席特别会议，才能达到法定人数。B 系列优先股不计入法定人数。

只有当您在特别会议上提交有效的代理或投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投票 也将计入法定人数要求。

我被要求对哪些 提案进行投票？

特别会议是为以下目的举行的：

如果将另一件事妥善提交特别会议会怎样？

董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。代理人还有全权投票决定特别会议休会，包括根据董事会的 建议征集选票。如果有任何其他事项已适当地提交特别会议， 随行代理人中提名的人士打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我如何投票 ？

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以使用以下方法进行投票：

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您使用上述方法之一通过代理人进行投票，以确保您的选票 被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并投票。

受益 所有者：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果 您是以您的经纪人或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人，则可以使用以下方法进行投票：

如果我是登记在册的股东并退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

你 应该在代理卡上为每件事指定你的选择。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，但未标记特定提案的投票选择 ，则您的股票将被投票：

如果 在特别会议上妥善提出任何其他事项，或特别会议延期或休会，则指定为 的代理人将根据其酌处权就这些事项进行投票。

如果我是受益所有人，没有向我的经纪人或其他被提名人发出投票指示，该怎么办？

如果 您未能在特别会议之前向经纪人提供投票指示，您的经纪人可以自行决定就您未提供投票指示的任何例行事项投票 。如果您未能向经纪人提供投票指示， 您的经纪人将无法对非例行事项进行投票。

谁在 为此次代理招标付费？

我们 将支付招募代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工 还可以通过邮件、亲自、电话或其他通信方式征求代理人。董事、高级管理人员和员工 不会因为招募代理人而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的 费用。

什么是 “住户”？

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些证券持有人交付一份通知副本和代理 声明（如果适用），从而满足两个或更多证券持有者共享相同地址的委托书 的交付要求。

除非收到来自这些股东的相反指示，否则 份通知的单一副本以及本委托书（如果适用）将交付给共享地址的多个股东。一旦您收到经纪人或我们的通知，说他们 将向您的地址进行 “住户保管” 通信，“住户” 将继续，直到您收到其他通知 或您撤销同意。如果您在任何时候不想再参与 “持股”，并希望 收到单独的通知和委托书，请通知您的经纪人，并通过将书面请求发送至：Verb Technology Company, Inc.，北感恩节路 3401 号，套房 240，犹他州 Lehi 84043，注意：投资者关系或致电 (855) 250-230 致电 Investor Relations 00。

目前在其地址收到多份通知或委托书副本并想申请 “住户” 的股东也应联系其经纪人并使用上面的联系信息通知我们。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是的。 在特别会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权，如下所述。

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的代理人：

如果 您是股票的受益所有人并已指示您的经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，则您可以按照被提名人提出的更改投票说明的指示通过 更改投票，或者参加特别会议并投票。 但是，除非您要求并获得经纪人或其他被提名人的有效代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

谁 将在特别会议上计票？

选票 将由为特别会议指定的选举检查员计算。选举检查员还将确定已发行股票的数量、出席特别会议的股票数量、是否存在法定人数以及代理人 和选票是否有效和有效。

我有异议者的评估权吗？

根据内华达州法律或公司的管理文件，股东 对特别会议将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

我们 将在特别会议上公布初步投票结果。我们将在表格 8-K 的最新报告中报告最终投票结果，我们预计将在此类结果成为最终结果后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对提案有疑问，或者需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡 的其他副本，则应通过以下方式联系我们：

Verb 科技公司

感恩节北路 3401 号，240 号套房

Lehi， 犹他州 84043

(855) 250-2300

为了 及时交货，Verb 股东必须在特别会议之前不迟于五 (5) 个工作日索取材料。 您还可以按照标题为 “” 的 部分中的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

提案 1：

增加授权普通股的股数

导言

我们的 公司章程目前授权发行最多2亿股普通股和15,000,000股优先股 股，其中6,000股被指定为A系列可转换优先股，1股被指定为B系列 优先股。我们的董事会已批准一项修正案，将普通股 的授权数量从2亿股增加到4亿股（“增加授权普通股修正案”）。

为生效《授权普通股增加修正案》而提出的公司章程修正案作为附录A附录 附于本委托书中。

按照经修订的公司章程的设想增加授权股票之后，4亿股普通股将获得 的授权，15,000,000股优先股将获得授权，其中6,000股被指定为A系列可转换 优先股，1股被指定为B系列优先股。已发行和流通股份 普通股或优先股将保持不变。

增加法定普通股修正案的原因

董事会确定，《增加授权普通股修正案》符合公司的最大利益， 一致建议股东批准。董事会认为，需要额外发行普通股 股的授权股票，原因有很多，包括但不限于董事会可能认为可取的为各种 一般公司用途发行普通股，包括但不限于未来的融资、 投资机会、收购或其他分配和股票拆分（包括通过 {br 声明进行的拆分）} 股票分红）。

截至记录日期 ，在我们获准发行的2亿股普通股中，有153,610,152股普通股已流通。此外，截至记录日，共有约46,201,868股普通股可供发行，包括： (i) 5,757,273股在行使已发行股票期权时可发行的股票；(ii) 2,373,187股 在授予限制性股票单位奖励后可发行的普通股；以及 (iii) 为未来预留的824,630股普通股根据 出台的2019年股票和激励补偿计划发行；以及（iv）购买38,071,408股普通股的认股权证。

根据我们已发行和流通的普通股以及股票激励计划下的未偿还期权证和未偿还的认股权证， 截至2023年2月17日，我们未来还有187,980股普通股可供发行。因此， 我们将提交经修订的条款，将普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股。

此外，我们的营运资金要求很高，将来可能要求我们通过额外的股权融资 筹集额外资金。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股的证券， 它可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有 股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加还可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权 所做的努力，从而产生反收购效应。 对收购公司控制权的任何已知威胁，提议增加普通股的授权数量并不是为了回应 。

当前发行普通股的 计划、提案或安排

截至记录日期 ，该公司有：

公司还在与其一位债务持有人讨论清偿其普通股债务，以完全清偿 债务。

除上述规定外，公司目前没有书面或口头计划、提案或安排来发行因修订后的公司章程（“经修订的 条款”）而发行的任何额外 授权普通股。

此外， 在经修订的条款生效之后，公司可能会探索额外的融资机会或 战略交易，这将需要发行额外的普通股，但是 目前没有此类计划，公司也没有开始与任何相关方进行任何谈判。如果我们发行更多股票，则资本存量持有者的 所有权权益将被稀释。

法定普通股增加修正案的影响

向内华达州国务卿提交《授权普通股增加修正案》后，我们将有权 再发行最多2亿股普通股。这些股票可以随时在未经股东批准 的情况下发行，这完全由我们董事会自行决定。授权和未发行的股票可以以现金或被认为符合公司最大利益的任何其他 目的发行。

此外， ，《授权普通股增加修正案》可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于 任何实际发行的授权但未发行股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多普通股 股或其他可转换为普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权 ，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股 授权数量的增加也可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。 提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

《增加授权普通股修正案》不会改变已发行和流通的普通股数量， 它也不会立即产生任何稀释效应或改变我们普通股当前持有人的权利。

增加授权普通股的优缺点

增加公司授权普通股有一定的优点和缺点。

的优势包括：

的缺点包括：

实施修正案的程序

《授权普通股增加修正案》将在向内华达州国务卿提交文件时或在向内华达州国务卿提交的文件中规定的晚些时候生效。《授权普通股增加修正案》的形式作为附录 A 附于此。提交增加的授权修正案的确切时间将由我们董事会根据 其对此类行动何时对公司和股东最有利的评估来确定。

本提案中高级管理人员和董事的利益

我们的 高级管理人员和董事对该提案没有任何直接或间接的实质性利益。

需要股东投票

批准该提案需要我们有表决权股本中大多数已发行股份的持有人投赞成票。 为了争取必要的投票，以生效《授权股份增加修正案》和反向股票拆分， 如下所述，我们于2023年2月17日向总裁罗里·库塔亚发行了B系列优先股的一股。B系列优先股的条款 载于向内华达州国务卿提交的B系列优先股指定证书（“ 指定证书”）中，该证书于2023年2月17日生效。B系列优先股 没有任何投票权，除非涉及增加授权普通股提案和反向股票分割 提案，或法律要求的其他表决权。关于增加授权股份修正案的提案，B系列优先股的已发行股份 有权就该提案获得7亿张选票，这被称为绝大多数投票；但是 B系列优先股持有人的选票将按与对该提案进行投票的普通股持有人投的总票数 相同的 “镜像” 比例计算。例如，如果在特别会议上亲自投票或代理人在特别会议上投票的 普通股中有50.5％被投票支持提案1，则公司将把B系列优先股持有人 所投的选票（或选票）的50.5％算作对提案1的投票。普通股和B系列优先股的持有人将对授权股票修正提案中的增加 作为单一类别进行投票。

董事会认为，规定B系列优先股 的绝大多数投票符合公司的最大利益，这样才能获得足够的《授权股票增加修正案》提案的选票，从而避免纳斯达克将普通股退市 。由于B系列优先股的比例投票结构必须反映普通股持有人的实际投票，因此绝大多数投票将反映实际对此事进行投票的普通股持有人 的投票偏好，无论是赞成还是反对该提案，因此不会推翻普通股持有人规定的优先权 。

如果 增加授权股票修正提案和反向股票拆分提案获得批准，则在实施反向股票拆分的 公司章程修正案生效后， B系列优先股的已发行股份将自动兑换。

董事会 建议

董事会一致建议对 “提案 1 投赞成票”。

提案 2：

反向股票拆分提案

我们的 董事会已批准对经修订的公司章程的修订，将我们普通股 的已发行股份合并为较少数量的已发行股份（“反向股票拆分”）。

如果 获得股东批准，该提案将允许（但不要求）董事会在股东批准提案之日起一（1）年内对已发行普通股 进行反向股票拆分，具体比例 在一比五（1比5）到最多一比一（1比40）之间，具体比率将在未经股东进一步批准的情况下由董事会自行决定在该区间内确定。我们认为，让董事会 能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式实施 。

在 确定比率时，董事会可以考虑以下因素：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求 ；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的 总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果得到股东的批准，将在向内华达州国务卿提交公司章程 修正案后或在修正案规定的晚些时候生效。修订的确切时间 将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司 和股东最有利的评估来确定。此外，如果在向内华达州国务卿提交修正案 生效之前的任何时候，董事会自行决定 修正案不再符合我们的最大利益和最大利益，则董事会保留放弃修正和反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需股东采取进一步行动我们的股东继续前进。

为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正案作为附录B附录B附于本委托书 。为实现反向股票拆分而对公司注册证书进行的任何修订都将包括董事会在股东批准的范围内确定的反向股票 拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建议反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股价格和出价 ，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。

2022年5月12日，我们收到了纳斯达克的书面通知（“第一封纳斯达克信函”），通知该公司 不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，该规则要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价 （“出价要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），公司获准在180个日历日内，或直到2022年11月8日，以恢复对投标价格要求的遵守。2022年11月9日，纳斯达克股票市场上市资格工作人员将我们额外的 180天期限延长至2023年5月8日，以恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低1.00美元 美元出价要求。为了证明遵守了这一要求，2023年5月8日之前至少连续10个工作日，我们普通股的收盘价 必须至少为每股1.00美元。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行数量通常会提高普通 股票的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但是， 无法保证，即使反向股票拆分生效，随着时间的推移，公司对公司普通股的出价也足以让公司恢复或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

此外， 此外，如果公司未能达到纳斯达克的最低出价要求且其普通股被从纳斯达克的 上市，则根据2022年11月7日的某些期票 的条款，这种失败将构成违约事件。根据票据的条款，违约事件发生后，未清余额 乘以15％可立即到期并全额支付。

此外， 该公司认为，反向股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为 认为 普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员 购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票 交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的 百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此当前普通股的平均每股价格可能导致 个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价较高时的 。该公司认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和成本效益的投资，这反过来将提高我们普通股持有者的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 已发行普通股的数量旨在提高我们普通股的每股 市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票 拆分如果完成，将带来上述预期收益，无法保证普通股的市场价格会在 反向股票拆分后上涨，由于反向股票拆分，我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低 出价要求的出价，也无法保证普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们不能 向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量 的减少成正比增长。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

董事会认为，反向股票拆分将为公司带来更合适、更有效的结构，由此产生的 交易价格将对更广泛的投资者更具吸引力，并将减少投机性日间交易和空头 抛售的脆弱性，这会导致价格波动。

如果 反向股票拆分提案获得批准，则在实施反向股票拆分的公司章程修正案生效后，B系列优先股的已发行股份将自动兑换。

在 评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们的董事会考虑了与 反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他 股市参与者可能对反向股票拆分持有负面看法；一些实施反向股票拆分的公司的股价随后 下跌，有时甚至大幅下跌；已发行股票数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使 如果我们的股东批准了反向股票拆分，如果董事会 认为进行这种反向股票拆分不符合公司或股东的最大利益，我们的董事会也保留不进行反向股票拆分的权利。

拟议修正案的潜在 影响

如果 我们的股东批准反向股票拆分并由董事会实施反向股票拆分，则根据董事会确定的比例，已发行和 已发行的普通股数量将减少。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，但如下文 “部分股票” 中所述 ，由于反向股票拆分的 ，因反向股票拆分比例无法均匀分割的部分股票而本来有权获得部分股份的普通股的记录持有人将自动 获得 额外获得普通股的一小部分，四舍五入到下一整股。此外，反向 股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分不会改变普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们授权发行的普通股数量 产生任何影响。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权 以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在批准的普通股相同。 普通股将保持全额支付且不可估税。

反向股票拆分生效后，我们将继续遵守 交易法的定期报告和其他要求。

已注册 “账面记账” 普通股持有人

我们的 注册普通股持有人以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些 股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，他们会收到反映其账户中注册股票数量的报表 。

以电子方式向过户代理人持有股票的股东 无需采取行动即可获得反向股票拆分后普通股 份额的证据。

普通股认证股的持有者

在反向股票拆分生效后 ，过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东 发送一份送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股的 证书（“旧证书”）的说明。除非股东 特别要求新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东向过户代理人交出所有股东的 旧证书以及正确填写和执行的送文函后，过户代理人将 以电子方式以账面记录形式注册相应数量的反向股票拆分后普通股，并向 股东提供一份反映股票数量的声明在股东账户中注册。无需任何股东 支付转账或其他费用来交换其、她或其旧证书。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书 视为取消，仅代表这些 股东有权获得的反向股票拆分后普通股的数量。提交交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置， 都将自动兑换成适当数量的反向股票拆分后普通股。如果旧证书的反面有 的限制性图例，则将颁发具有相同限制性图例的新证书。

股东 不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本有权获得 的股东因为持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而获得零碎股票， 将自动有权获得普通股的额外一小部分，以四舍五入到下一个整股。无论如何，将不为零星股份支付现金 。

反向股票拆分对已发行股票期权和认股权证的影响

根据 反向股票拆分比率，通常需要对行使所有未偿还期权和认股权证行使后的每股行使价和 可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类期权或认股权证在行使时需要支付的 总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股 的价值与反向股票 拆分前夕交割的普通股 的价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据反向 股票拆分比率按比例减少。

会计 事项

对我们的公司章程的拟议修正不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效 时，资产负债表上归属于普通股的规定资本将按与反向股票拆分比率相同的 比例减少，额外的实收资本账户将计入 申报资本减少的金额。将重报前期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分 后的列报方式。

反向股票拆分的某些 联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，反向股票 拆分对普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国持有人的税收后果，该持有人是我们普通股的受益所有人 ，即：

本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、 行政裁决和司法权力的规定，所有这些条款均在本委托书发布之日生效。美国 联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响 。

本 摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括 源于对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则，或者投资者通常认为已知 的税收考虑。本摘要也未涉及 (i) 根据美国 联邦所得税法可能受到特殊待遇的人员的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资 信托、免税组织、美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、本位货币 不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、交易商中的交易者选择向市场标价的证券和以 证券或货币进行交易的证券，(ii)作为 “跨界” 头寸的一部分持有我们的普通股或作为 “套期保值 交易”、“转换交易” 或其他用于联邦所得税目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人员。本摘要 不涉及备份预扣和信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体 实益拥有普通 股票的美国持有人。本摘要未涉及任何州、地方或外国法律或 联邦遗产税或赠与税法产生的税收问题。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通 股票的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务 顾问。

每位 持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果， 以及任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税 的后果，咨询自己的税务顾问。

反向股票拆分的一般 税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的 “重组”，出于美国联邦所得税的目的，该重组应构成 “资本重组” 。假设反向股票拆分符合重组资格，则根据反向股票 拆分比率，美国持有人通常不会 确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或亏损。在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中，美国持有人的总税基将 与该美国持有人在 反向股票拆分之前 拥有的普通股的总税基相同。反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括 期间美国持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美国财政部 条例为分配我们向根据反向股票拆分获得的 普通股的普通股的税基和持有期提供了详细规则。我们在不同 日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就这类 股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

上述 仅概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税收意见。我们的每位普通股持有人应就反向股票 拆分的税收后果以及参考《守则》的适用条款咨询自己的税务顾问。

本提案中高级管理人员和董事的利益

我们的 高级管理人员和董事对该提案没有任何直接或间接的实质性利益。

需要股东投票

批准该提案需要我们大多数已发行股本的持有人投赞成票。 为了争取必要的投票，以使《授权股票增加修正案》和反向股票拆分生效（如下所述 ），我们于2023年2月17日向首席执行官罗里·库塔亚发行了B系列优先股的一股。 B系列优先股的条款载于向内华达州国务卿提交的B系列优先股指定证书（“指定证书 ”）中，该证书于2023年2月17日生效。除了增加授权普通股提案和反向股票 分割提案或法律要求的其他情况外，B系列优先股 没有任何投票权。关于反向股票拆分的提案， B系列优先股的已发行股份有权就该提案获得7亿张选票，这被称为绝大多数投票；但是，B系列优先股持有人的选票 将按与对该提案进行投票的普通股持有人 所投的总票数相同的 “镜像” 比例计算。例如，如果在特别会议上亲自或由代理人 投票的普通股中有50.5％被投票支持提案2，则公司将把 B系列优先股持有人投票（或选票）的50.5％算作提案2的选票。普通股和B系列优先股的持有人将对反向股票 分割提案作为单一类别进行投票。

董事会认为，为反向股票拆分提案获得足够的选票，从而避免纳斯达克将普通股 退市，这符合公司的最大利益。由于B系列优先股的比例投票结构必须反映普通股 持有人的实际投票，因此绝大多数投票将反映普通股持有人的投票偏好，无论是赞成还是反对该提案， 实际投票的普通股持有人的投票偏好，因此不会推翻普通股持有人 的既定优先权。

如果 增加授权股票修正提案和反向股票拆分提案获得批准，则在实施反向股票拆分的经修订的公司章程修正案生效后， B系列优先股的已发行股份将自动兑换。

董事会 建议

董事会一致建议对提案 2 投赞成票。

提案 3

2019 年股票和激励薪酬计划修正案

2019年11月11日，我们的董事会批准了我们的激励计划，2019年12月20日，我们的股东批准并通过了激励 计划。2020年9月2日，我们的董事会批准了激励计划修正案，增加激励计划下授权的800万股 普通股，总额为1600万股。2020年10月16日，我们的股东批准了该修正案。

2023年2月17日，我们的董事会批准了激励计划修正案，在先前批准的1600万股基础上增加激励计划授权的1500万股 普通股，但须经股东批准。拟议修正案作为附录C附于此

我们的 董事会建议批准激励计划的修正案，以允许根据我们薪酬计划的目标继续使用股票补助激励计划 。激励计划旨在促进我们的利益，为符合条件的 服务人员提供获得专有或经济权益，或以其他方式增加他们在我们的专有或 经济权益的机会，以此激励他们继续服务并在服务期间表现出卓越的表现。

根据激励计划，共有16,000,000股普通股获准发行 。股东批准本提案后，根据激励计划，共有31,000,000股普通股 股将获准发行。目前，根据激励计划，已发行总计 31,000,000股普通股的股权奖励。我们认为，激励计划将在2023年耗尽可供发行的股票，2023年和未来几年可供股权授予的股份将不足。通过将 根据激励计划授权发行的股票数量增加15,000,000股，共有15,824,630股普通股 可供发行。从本质上讲，这种增加将使我们能够灵活地继续以薪酬委员会和董事会认为适当的金额发放股票补助金 。我们认为，我们的股权激励计划和在 计划下发放的补助金对于留住关键人员和使员工的激励措施与股东保持一致至关重要。

除非获得股东批准，否则{ br} 拟议的增股修正案将不会实施，除非修正后的激励计划获得股东批准 ，否则除了根据激励计划已经或将要发行的现有16,000,000股普通股外，不会有其他股权奖励。如果拟议的增股修正案未获得股东的批准，激励 计划将保持目前的形式。

Equity 薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

2019 年股票和激励薪酬计划

以下 是我们的激励计划的主要特征摘要，该激励计划经修订以反映拟议的计划修正案。摘要 无意完整描述我们激励计划的所有条款，并完全受 激励计划文本的限制，激励计划的副本（经修订以反映拟议的计划修正案）作为附录 C 附于本委托书中。

普通的

激励计划的目的是通过将我们的高管、董事、关键员工、 和顾问的薪酬与普通股价格上涨和其他绩效异议的实现联系起来，从而提高股东价值，并鼓励长期雇用被认为对我们的持续进步和成功至关重要的关键人员对我们公司的所有权 。激励 计划还旨在帮助我们招聘新员工，激励、留住和鼓励这些员工和董事 为股东的利益行事，分享我们的成功。

任期

激励计划在获得股东批准后生效，并将从该日起一直有效，直到 根据其条款终止。

行政

激励计划可能由我们的董事会、其指定的委员会和/或其各自的代表管理。目前，我们的薪酬 委员会负责管理激励计划。管理员有权决定 可以参与激励计划的董事、员工和顾问，以及根据激励计划发放的奖励金额和其他条款和条件。 与激励计划有关的所有解释和管理问题将由管理员决定。管理员 还将完全有权采用、修改、撤销和执行与 激励计划管理有关的规章制度；纠正管理错误；做出所有其他认为必要或可取的决定，以管理 激励计划和根据激励计划授予的任何奖励；授权任何人代表我们执行管理员先前批准的所有协议 和文件，除其他物品外。

资格

我们的任何 董事、员工或顾问，或我们任何关联公司的任何董事、员工或顾问（在 激励性股票期权方面，只有我们或我们任何子公司的员工才有资格）都有资格参与激励 计划。 截至记录日期，大约有121人有资格参与激励计划 。但是，公司目前尚未确定谁将获得额外股份，这些股票将在增加受发明计划约束的股票数量的修正案获得批准后获准发行 ，也没有确定如何分配它们 。

可用的 份额

在 遵守激励计划中包含的调整条款的前提下，根据激励计划授予的 奖励将批准我们的总计31,000,000股普通股。因任何原因（全部或部分）被取消、到期、以现金结算或未发行或 没收的奖励的股票不会减少根据激励计划授予的 奖励可能受奖励或交付的股票总数，并将可用于根据激励计划授予的未来奖励。

奖励的类型

我们 可能会根据激励计划授予以下类型的奖励：股票奖励；期权；股票增值权；股票单位；或其他 股票奖励。

股票 奖励。激励计划授权向符合条件的参与者发放股票奖励。管理员确定 (i) 受股票奖励约束的股票数量 或确定该数量的公式，(ii) 股票的购买价格（如果有），（iii）股票的支付方式，（iv）绩效标准（如果有）以及与这些标准相比的成就水平，（v）股票的授予、 发行、归属和/或没收，（vi）股票的发行、归属和/或没收，（vi）) 对可转让性的限制，以及管理员确定的其他条款和条件 。

选项。 激励计划授权向符合条件的参与者授予不合格和/或激励期权，这些期权赋予参与者 在满足任何归属条件后，在期权到期或终止之前，以固定价格购买我们的普通股 股份。管理人根据激励计划 授予的期权来确定每股股票的行使价，该行使价不得低于授予之日我们普通股 的公允市场价值（定义见激励计划）。管理人还决定受每种期权约束的股票数量、每个期权 可行使的时间或时间，以及每种期权的期限（自授予之日起不得超过十（10）年）。

股票 增值权。激励计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权，股票增值 权使参与者有权在满足任何归属条件后，在 股票增值权到期或终止之前，以现金或普通股的形式获得超过股票增值行使价的公允市场价值（定义见激励 计划）对。激励计划下的所有股票增值权 应按照适用于激励 计划授予的期权的相同条款和条件授予。股票增值权可以单独授予获奖者，也可以与 激励计划授予的其他奖励一起授予，也可能与激励计划下授予的特定期权有关，但不一定与激励计划下授予的特定期权有关。

股票 单位奖和其他股票奖励。除上述奖励类型外，管理员还可以授予任何其他类型的 奖励，通过交付我们的普通股支付，金额和条件由管理员自行决定 ，但须遵守激励计划的条款。此类奖励可以与激励计划下的其他 奖励一起发放，也可以与之同时发放。此类奖励可能包括无限制的普通股，可以无限制地授予普通股，但不限于 （激励计划中规定的除外），以支付董事费，代替现金补偿，以换取取取消 的薪酬权利，或实现业绩目标或其他方式，或从 我们收购普通股的权利。

奖励 限额

在 受激励计划条款的前提下，可能受激励性股票期权约束的 激励计划下授予的所有激励性股票期权的股份总数不能超过激励 计划下可能受奖励或根据奖励交付的股票总数。尽管激励计划中有任何其他相反的规定，但在任何一个日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（按激励计划中指定 计算）在2019年期间不得超过30万股 ，此后不得超过20万股。

新的 计划福利

激励计划下的 未来补助金金额无法确定，因为激励计划下的奖励将由管理员全权酌情发放。我们目前无法确定哪些人将根据激励计划 获得奖励，也无法确定此类奖励的金额或类型。

可转移性

除非 管理人另有决定，否则 除受益人指定、遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，包括但不限于任何与解决婚姻财产或离婚或解除关系相关的 转让或转让，以及 任何此类企图出售、转让，或移交在裁决权归属和结算之日之前无效.

终止雇佣关系或董事会成员资格

在授予之日 ，管理员有权确定非员工 董事因任何原因终止董事会成员资格或因残疾（定义见激励 计划）、退休（定义见激励计划）、死亡或其他原因（包括因故解雇（定义见激励 计划））而终止雇佣（定义见激励 计划）的影响将在任何奖项上获得。除非奖励协议中另有规定：

更改控制的

在 发生控制权变更（定义见激励计划）的情况下，除非管理人在特定奖励的授予日期 之前另有决定，否则适用以下加速、可行使性和估值条款：

美国 联邦所得税待遇

以下讨论仅用于简要概述截至本招股说明书发布之日 与奖励相关的联邦所得税规则。管理奖励税收方面的法律是高度技术性的，此类法律可能会发生变化。

非合格的 期权。关于根据激励计划向参与者授予的非合格期权，(i) 参与者在授予不合格期权时没有实现任何收入，(ii) 行使时，(a) 参与者以 实现的普通收入等于期权行使价与行使之日普通股公允市场价值之间的差额， (b) 该金额被视为补偿并且需要缴纳所得税和工资税预扣税，并且 (c) 我们可以申请相同金额的税收减免 ，以及 (iii)）在处置期权股份时，在行使 不合格期权之日后，与期权股份的处置价格相比的任何升值或贬值都将被视为短期或长期资本 收益或亏损，具体视持有期而定。

激励 股票期权。关于激励性股票期权，在授予时对参与者不征税。此外， 如果符合适用的持有期要求（自授予之日起至少两年，自行使之日起一年）， 参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，行使时收购的股票 的公允市场价值超过总行使价的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性 最低税。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述持有期限内持有，则在处置后 的收益 或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与期权行使价之间的差额），则期权股份的持有期将被视为长期资本收益或损失，并且与行使不合格股票的待遇不同 选项，我们将无权获得任何税收减免。如果在行使期权时收购的 股份以 “非合格处置”（即在 达到持有期要求之前）处置，则参与者在处置期权股份时实现普通收益，金额等于 （i）行使激励性股票期权之日期权公允市场价值超过 行使之日期权的公允市场价值中较低者其价格或 (ii) 处置期权股份时变现的金额超过行使价 价格的部分（如果有）激励性股票期权，就像对行使非合格期权后发行的股票的待遇一样， 我们将有权获得相应的税收减免。在行使之日实现的任何超过股票价值的金额 均为资本收益。如果已实现金额低于行使价，则参与者将不确认普通收益， 参与者确认的资本损失通常等于激励性股票期权行使价超过 处置期权时变现金额的部分。

其他 奖项。激励计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些 基本模式。普通股限制性股票的授予将导致参与者的收入确认，其金额等于限制措施失效后股份归属时获得的股票的公允市场价值，除非参与者根据 美国国税法典第83（b）条选择将收入确认和奖励的纳税时间延长至授予日。股票单位奖励 通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额 或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。股票增值权奖励会导致参与者在行使此类奖励时确认收入 ，其金额等于以现金支付的金额或参与者获得的股票的当前 公允市场价值（视情况而定）。在上述每种情况下，在参与者确认普通收入时，我们通常会有 相应的扣除额，但须遵守《美国国税法》第162（m）条关于受保员工的 。

《美国国税法》第 162 (m) 节。《美国国税法》第162（m）条拒绝向任何上市公司扣除在应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的 薪酬，前提是向受保员工 的薪酬超过1,000,000美元。“受保员工” 通常包括首席执行官、首席财务官和 其他三位薪酬最高的执行官。

《美国国税法》第 409A 节。根据激励计划发放的奖励通常将以 方式设计和管理，使其免于适用《美国国税法》第 409A 条或符合《美国国税法》第 409A 条的要求。《美国国税法》第409A条对不合格的递延薪酬施加了限制。不满足这些 规则会导致加速征税，向持有人征收相当于递延金额20％的额外税款，并可能收取 利息。授予的期权在授予之日行使价不低于标的股票的公允市场价值，除非涉及额外的延期特征，否则不会因此产生 “递延补偿”。

其他 税收注意事项。本摘要无意完整解释参与 激励计划的所有联邦所得税后果。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定 激励计划的特定税收后果，包括外国州和地方税的适用和影响，以及本招股说明书 之日后税法的任何变化。

修订 和终止

管理人可以修改、修改或终止激励计划或任何奖励协议，但任何此类修改都必须以适用法律要求的方式和范围获得我们的股东的批准 。此外，在不限制上述内容的前提下，除非我们的股东批准 并遵守激励计划的条款，否则不得进行这样的修改，即 (i) 增加激励计划下可能获得奖励的最大 股票总数，(ii) 降低激励计划下授予的 期权或股票增值权的最低行使价，或 (iii) 降低未偿还期权的行使价格或股票 增值权，激励计划条款禁止没有股东批准。

除非参与者与管理人另有协议，否则任何修改、暂停或终止激励计划都不会损害任何参与者对未偿还的 奖励的权利，该协议必须以书面形式由参与者和我们签署 ，除非管理员自行决定 此类修改对我们来说是必要或可取的，则无需此类协议，激励计划，或满足任何适用法律的奖励或 任何会计准则的要求或 (ii) 不太可能大幅减少此类裁决下提供的福利 ，也不可能使任何此类减少得到充分补偿，唯一的不同是控制权变更后该例外情况不适用。激励计划的终止不会影响管理人就激励计划终止之日之前根据激励计划授予的奖励行使下文授予的权力 的能力。

投票 推荐

董事会一致建议对提案 3 投赞成票。

提案 4

根据《纳斯达克上市规则》第5635条，批准 发行普通股，以全部或部分清偿公司根据本票 票据所欠的未付款项

在 特别会议上，根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d），将要求股东批准向Streeterville Capital, LLC发行 普通股，以满足公司发行的票据的全部或部分款项。本提案4中包含的所有每股 美元数字均会根据股票分割、股票分红、重新分类和其他类似的 资本重组交易进行调整。

背景

2022年11月7日，公司与Streeterville Capital, LLC（“投资者”）签订了票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者购买了本金总额为5,47万美元的无抵押本票（“票据”） 。该票据的年复利率为9.0％。 票据的到期日为自发行之日起18个月（“到期日”）。该票据的原始发行折扣为45万美元， 已包含在该票据的本金余额中。如果公司选择在到期日之前预付票据，则必须 向投资者支付公司选择预付的未清余额部分的110％。自票据发行之日起六个月 之日起，投资者有权通过向公司提供书面通知（“赎回通知”），每月最多赎回600,000美元的票据未清余额 （“赎回金额”）。收到任何 赎回通知后，公司应在 公司收到该赎回通知后的三 (3) 个交易日内以现金向投资者支付适用的赎回金额。对于任何赎回金额，均无需支付任何预付保费。票据 要求公司使用未来股权或债务融资或出售任何子公司或 重大资产筹集的总收益的20.0％来预付票据，但须遵守附注中描述的最大预付款总额。关于 票据发行，公司的全资子公司VerbMarketplace, LLC于2022年11月7日签订了担保，根据 担保公司在该票据下的义务，以换取获得部分收益。

在全额支付票据下的 应付金额之前，公司同意：(i) 及时提交1934年《证券 交易法》下的所有申报，(ii) 确保公司的普通股（“普通股”）继续在 纳斯达克资本市场上市，(iii) 确保普通股交易不会被暂停或以其他方式停止在公司的交易 br} 主要交易市场，（iv）禁止公司在未经投资者 事先书面同意的情况下进行任何限制性发行（定义见附注），（v）禁止公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何限制其与投资者进行某些额外交易的契约、条件或义务 ，以及 (vi) 除任何涉及许可债务（定义见附注）的交易 外，禁止公司在未经投资者事先书面同意的情况下质押或授予其任何 资产的担保权益。

发生附注中描述的某些事件时，包括我们未能支付 票据下到期应付的款项、破产或破产事件、未能遵守收购协议和票据中包含的承诺、违反购买协议中的 陈述和担保以及未经贷款人同意发生某些交易（每起 此类事件均为 “触发事件”），贷款人除某些例外情况外，应有权将主要债券的 余额增加 15%触发事件（如注释中所定义），次要触发事件（定义见注释）为 5%。如果Trigger 事件在贷款人发出书面通知后的十 (10) 个交易日内未得到解决，则将导致违约事件（例如 事件，即 “违约事件”）。违约事件发生后，贷款人可以加快票据发行速度，使票据 下的所有款项立即到期并支付，利息应按每年16％的利率累积直至支付。

截至记录日 ，该票据的未清余额，包括应计利息，为5,611,261美元。

上述 对购买协议和附注的描述均为摘要，并不声称完整，并参照购买协议和附注（分别作为附录10.1和10.2提交，分别作为公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1和10.2提交）对 进行了全面修改。

为了清理和消除资产负债表中的债务，公司正在与投资者进行讨论，通过发行普通股作为票据的部分或全部偿还额来偿还债务 。双方尚未签订 关于发行公司普通股以完全或部分满足本票据的最终协议， 也无法保证会达成协议。

股东 批准要求

为了遵守《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条， 公司正在寻求股东批准，以可能发行普通股以满足 票据的全部或部分支付。

由于 公司的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，因此公司受纳斯达克 规章制度的约束。根据纳斯达克上市规则5635（d），在以低于最低价格的价格发行20％（定义见下文 ）之前，需要股东的批准。就《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条而言，(i) “20% 发行” 是指 一项交易，不包括公开发行，涉及我们出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券 ），单独或与我们的高管、董事或主要股东的出售一起 相当于普通股的20％或更多的已发行投票权发行前，(ii) “最低价格” 是指以下两者中较低的价格：(A) 收盘价（如纳斯达克网站所示）紧接着签署具有约束力的 协议之前；或 (B) 紧接着 签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（如纳斯达克网站所示）。

截至记录日期 ，共发行和流通153,610,152股股票。因此，根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和 （d），我们发行超过30,706,669股的 股票，需要股东的批准。

股东批准的影响

就《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条而言，股东 对本提案的批准将构成股东的批准。如果未获得股东 的批准，则公司发行普通股以完全或部分满足 票据的能力将受到限制。

本提案的稀释 和潜在的不利影响

发行的公司普通股以完全或部分满足本票据的要求将对我们的 当前股东产生稀释作用，因为我们当前股东持有的公司所有权百分比将下降，原因是 在此次发行时额外发行普通股。因此，我们目前的股东在公司拥有的比例较小的 股权，因此影响需要股东批准的公司决策的能力就会降低。 的发行还可能对我们的每股账面价值和任何未来的每股收益产生稀释作用， 此类股票的出售或任何转售都可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

仅为举例说明，下表显示了根据三个假设价格可能为满足 票据而发行的普通股数量。可发行的股票数量将相应增加或减少，具体取决于 的实际每股价格。

投票 推荐

董事会一致建议对提案 4 投赞成票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年2月17日我们有表决权的股票 的某些信息：（i）我们每位现任董事和董事被提名人，（ii）我们每位指定的执行官，（iii）我们的董事、董事 被提名人和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知是更多受益所有人的每位股东超过我们已发行普通股已发行的 股的5％。

我们 已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，这通常包括对 证券的投票权或投资权。除非社区财产法适用或如本表脚注所示，否则根据 提供给我们的信息，我们认为，表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。转换可转换票据、 行使期权或认股权证、结算限制性股票单位后可发行的普通股，或可能在 2023 年 2 月 17 日 60 天内发行的普通股，被视为已发行的普通股，由持有可转换票据、期权、认股权证或限制性 股票单位的人以计算该人的所有权百分比，但不被视为已发行股票 br} 用于计算任何其他人的所有权百分比。

其他 问题

董事会不知道其他事项，这些事项将提交特别会议。如果将任何其他事项 适当地提交给特别会议，则将根据代理人投票者的判断对代理人进行投票。代理人还有 全权投票决定特别会议休会，包括根据 董事会的建议征集选票。

我们 将承担以随附表格征集代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件索取代理 ，他们都不会因这些招标活动单独获得报酬 。

如果 您不打算参加特别会议，为了让您的股票有代表权，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够虚拟参加特别会议， 我们将根据您的要求取消您之前提交的代理申请。

住户

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交委托声明 或其他特别会议材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的委托声明 和其他特别会议材料的交付要求。这个过程通常被称为住房， 可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与住房持股的股东将继续 能够访问和获得单独的代理卡。

如果 您与其他股东共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电下方 地址和电话号码，要求将来交付通知的单一副本以及其他代理材料（如果适用）。 我们承诺，应书面或口头请求，立即按要求向股东 分发一份代理材料的单独副本，并将代理材料的单一副本交付到该地址。如果您以唱片股东的身份持有股票，并希望 现在或将来单独收到我们的代理材料副本，请致电北感恩节路3401号，Suite 240，犹他州利希 84043，收件人：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独收到我们代理材料的 副本，请联系您的经纪公司或银行。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个 Internet 网站，其中包含以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以在以下地址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

*********************

董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。如果 正确地向会议提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据其最佳判断根据 对此类问题进行投票。

附录 A

修正证书

到

公司章程

的

VERB 科技公司

VERB TECHNOLOGY COMPANY, INC. 是一家根据内华达州通用公司法组建和存在的公司（以下简称 “公司”）， 特此认证如下：

首先： 公司名称为Verb Technology Company, Inc.。该公司的公司章程于2012年11月27日向内华达州国务卿 提交（“公司章程”）。

第二： 公司董事会已根据《内华达州修订章程》第78.390条正式通过了一项决议，其中规定了 对公司章程的拟议修订（“修订证书”），并宣布 该修正是可取的。该公司的必要股东已根据内华达州《内华达州修订法规》第78.320和78.390条 正式批准了上述拟议修正案。该修正案对公司的公司章程 进行了如下修订：

应全面修订公司章程第 III 条，改为以下内容：

授权的 股本。公司获准发行的所有类别的股本总数为4.15亿股，包括4亿股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的15,000,000股优先股（“优先股”）。

第三： 本修正证书自太平洋时间 ____ 日起生效。

见证，自2023年起，公司已促成其正式授权人员以其公司名义并代表 正式通过并签署本修正证书。

附录 B

修正证书

到

公司章程

的

VERB 科技公司

VERB TECHNOLOGY COMPANY, INC. 是一家根据内华达州通用公司法组建和存在的公司（以下简称 “公司”）， 特此认证如下：

首先： 公司名称为Verb Technology Company, Inc.。该公司的公司章程于2012年11月27日向内华达州国务卿 提交（“公司章程”）。

第二： 公司董事会已根据《内华达州修订章程》第78.390条正式通过了一项决议，其中规定了 对公司章程的拟议修订（“修订证书”），并宣布 该修正是可取的。该公司的必要股东已根据内华达州《内华达州修订法规》第78.320和78.390条 正式批准了上述拟议修正案。该修正案对公司的公司章程 进行了如下修订：

应对公司章程第 III 条进行修订，在该节的末尾插入以下内容， 内容如下：

反向 股票拆分。根据内华达州 第 78.380 条提交本修正证书（“生效时间”）后，在生效时间前夕发行和流通的公司 普通股（“旧普通股”）的每股（“旧普通股”）应自动 进行重新分类、合并，无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动，将 转换并变更为 () 已全额支付和不可评估的普通股，面值为每股0.0001美元 （”新普通股”），但须按下述方式对部分股权进行处理（“反向股票 拆分”）。旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时发生。从 生效时间起，代表旧普通股的证书应代表根据本修正证书将 此类旧普通股转换成的新普通股的数量。在反向股票拆分生效后，原本有权获得 新普通股的部分股权的持有人有权获得 整股新普通股，以代替此类反向股票拆分后产生的任何部分股份。

第三： 本修正证书自太平洋时间 ____ 日起生效。

见证，自2023年起，公司已促成其正式授权人员以其公司名义并代表 正式通过并签署本修正证书。

附录 C

修正

到

2019 年股票和激励薪酬计划

（ 于 2019 年 11 月 11 日通过，并于 2019 年 12 月 20 日获得股东批准

于 2020 年 9 月 2 日修订，并于 2020 年 10 月 16 日获得股东批准

于 2023 年 2 月 16 日修订，并于 2023 年 4 月 10 日获得股东批准）

应对第 3 (a) 节进行修订和全面重述，内容如下：

“3。 股票受计划约束。

(a) 总限额。 在不违反本计划第15（a）条规定的前提下， 根据本计划授予的奖励可能受其约束或根据该计划授予的奖励交付的最大股份总数为三千一百万（31,000,000）股。受转换 奖励约束或交付的股票不得减少根据本计划授予的奖励可能受限制或根据本计划授予的奖励交付的股票总数。根据本计划发行的 股票可以是公司重新收购的股票，包括在公开市场上购买的股票，也可以是经授权的 但未发行的股票。”