附录 (a)

存款协议

一而再而三地间

联生物

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美国存托股

下文发行

截至 2021 年 11 月 3 日

目录

存款协议

存款协议， 截至 2021 年 11 月 3 日，由 (i) lianbio（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司 及其继任者（“公司”）、(ii) CITIBANK， N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”），以 的存款身份行事以及本协议下的任何继任存托人（以此类身份的花旗银行，“存托人”），以及 (iii) 根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此类股份）大写术语（定义如下 ）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鉴于公司 希望与存托机构建立替代性争议解决机制，为存放股份（定义见下文）、创建 代表存托股份的美国存托股份，以及执行和交付（定义见下文）作为此类美国存托股份的美国 存托凭证（定义见下文）；以及

鉴于，存托机构 愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款担任此类替代性争议解决机制的存托人； 和

鉴于，根据存款协议条款发行的任何美国 存托凭证应基本采用本文所附附录 的形式，并按存款协议的下文规定进行适当的插入、修改和省略；以及

因此，现在，对于 的良好和宝贵的报价，特此确认已收到并充分报酬，双方同意如下：

第一条 定义

除非另有明确说明，否则本文使用的所有大写术语， 但未另行定义，均应具有以下含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 应具有第 4.9 节中该术语的含义。

第 1.2 节 “关联公司” 应具有委员会根据《证券 法》（定义见下文）颁布的 C 条或其任何后续法规赋予该术语的含义（定义见下文）。

第 1.3 节 “美国 存托凭证”、“ADR (s)” 和 “收据” 是指存托机构为证明根据存款协议条款以证书式 ADS (s)（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而签发的证书 ，因为此类存托凭证可以根据该条款不时修改存款协议。 ADR 可以为任意数量的美国存托凭证提供证据，如果是通过中央存管机构（例如DTC）持有的美国存托凭证，则可以采用 “余额证书” 的形式。

第1.4节 “美国 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有人的存放财产 （定义见下文）的权利和利益， 如果作为认证ADS发行（定义见下文），则为证明此类ADS而签发的ADR。可以根据存款协议的条款 以（a）认证存款（定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS由ADR证明 ，或（b）未认证的ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS不由ADR证明，但会反映出来 在保管机构根据第 2.13 节的条款为此目的维护的直接注册系统上。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定 ，或者除非上下文另有要求，否则对ADS的任何提及均应根据上下文的要求单独或集体包括认证ADS（s） 和无认证ADS（s）。在每种情况下，每份存款协议的条款和条件 和适用的 ADR（如果作为认证ADS发行）均应代表收取存放在存托机构和/或托管人的股份数量以及 行使受益所有权权益的权利，在每种情况下，都应遵守存款协议的条款和条件 和适用的替代性纠纷解决办法（如果作为认证ADS发行）应根据第 4.2 节所述的存储 证券进行分配，或本节中提及的存托证券发生变化4.11 对于哪些未发行额外 存托凭证，此后，每份ADS均应代表根据该类 部分的条款获得和行使存托人和托管人存放的适用的存托财产中的实益所有权权益 的权利，在每种情况下，均受存款协议和适用的替代性争议解决办法（如果以证书形式签发）的条款和条件的约束广告）。此外，根据存款协议第四条和第六条（ 可能会产生存托费）的规定，ADS与股票的比率有待修改。

第 1.5 节 “公司章程 ” 是指经修订或重述并不时生效的公司的备忘录和章程以及公司的任何其他章程文件 。

与任何广告一样，第 1.6 节 “受益 所有者” 是指任何因这些 ADS 的所有权而拥有受益权益的个人或实体。无论存款协议中包含任何其他内容，任何与 ADS和相应的存放财产相关的任何替代性争议解决办法或任何其他文书或协议，存托人、托管人及其各自的被提名人应是而且在存款协议期限内的任何时候 都应是ADS所代表的存款财产的记录持有人，以便 的持有人和受益所有人的利益相应的广告。存托人代表自己并代表托管人 及其各自的被提名人，放弃代表ADS的持有人和 受益所有人持有的存放财产中的任何实益所有权权益。存款财产的受益所有权权益应归属于代表存款财产的美国存款证券的受益所有人，并且在 存款协议的期限内应始终继续归属于存款财产的受益所有人。除非存托人另有约定，否则，存托人的 受益所有权权益只能由此类存托凭证的持有人行使，ADS的持有人（代表适用的受益所有人）只能通过存托人行使 ，存托人（代表相应ADS的持有人和受益所有人）直接行使，或 间接通过托管人或其各自的被提名人，每次都遵循存款协议的条款，如果适用， 证实 ADS 的 ADR 条款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有人 只能通过 该受益所有人拥有的 ADS 的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益。除非向存托人另行指定，否则持有人应被视为以其名义注册的所有ADS 的受益所有人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与注册持有人持有） 可能会影响根据存款协议条款向受益所有人 的权利和义务、向受益所有人 提供服务的方式和范围。

第 1.7 节 “经过认证的 ADS（s）” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.8 节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会北美花旗银行及其继承者。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指联生物（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）及其继任者。

第 1.11 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日，花旗银行，其总部设在香港九龙观塘海滨道 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼，为《存款协议》所指存放财产的托管人；(ii) 花旗银行， N.A.，担任存款财产的托管人根据存款协议，以及 (iii) 根据第 5.5 节的条款可能由 存托机构指定为本协议项下的继承人、替代人或额外托管人的任何其他实体。根据上下文的要求，“托管人” 一词是指任何单独的托管人或所有托管人的集体。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 是指 (x) 当用于股票和其他存放证券时， (i) 代表此类证券的证书的实物交付，或 (ii) 此类证券在股份登记处账簿（定义见下文）或适用的账面记账结算系统（如有 可用）中的账面记账转让和登记 ，以及 (y) 用于 ADS 时，要么是（i）实物交付证明美国存托凭证的替代性存托凭证，要么（ii）存托机构账簿上的ADS的账面记账 转让和记录，或任何符合结算资格的账面记账结算系统。

第 1.13 节 “存款 协议” 是指本存款协议及其所有证物，因为根据存款协议的条款，可以不时地对该协议进行修改和补充 。

第 1.14 节 “存托人” 是指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存托人 的身份行事，以及本协议下的任何继任存托机构。

第 1.15 节 “存款 财产” 是指存款证券以及存托人和 托管人根据存款协议条款存放的与美国存款有关的任何现金和其他财产，如果是现金，则受第 4.8 节的规定约束。 所有存放财产应由托管人、存托人及其各自的代理人持有，以保护代表存放财产的美国存款证券的持有人和 受益所有人的利益。存放财产无意也不应构成 存托人、托管人或其代理人的专有资产。存款财产的受益所有权应为 且在存款协议期限内应始终继续归属于代表 存款财产的美国存款证券的受益所有人。

第1.16节 “存款 证券” 是指托管人根据存款协议不时就ADS 存入的股份和任何其他证券，构成存款财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 应指美国的合法货币。

第 1.18 节 “DTC” 是指存托信托公司、国家清算所和美国 证券交易的中央账面记账结算系统，因此，在DTC中保存的DTC参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何 继承者。

第1.19节 “DTC 参与者” 是指在DTC拥有一个或多个参与者账户 以接收、持有和交付在DTC中持有的证券和现金的任何金融机构（或该机构的任何被提名人）。DTC 参与者可能是也可能不是 “受益所有人”。 如果 DTC 参与者不是存入其在 DTC 账户的 ADS 的受益所有人或 DTC 参与者以其他方式行事的 ADS 的受益所有人，则无论出于本协议下的所有目的，该DTC参与者都应被视为拥有代表存入其在DTC账户或与之相关的ADS的受益所有人行事的所有必要权力 DTC 参与者就是这么演的。 DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受根据存款协议 条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，（尽管有任何明示或暗示其可能代表另一方 行事）无论出于何种目的均应被视为存款协议和适用的 ADR (s) 条款的当事方并受其约束 br} 的程度与此类ADS的持有人相同，就好像DTC参与者也是如此。

第 1.20 节 “交易所 法” 是指不时修订的 1934 年美国证券交易法。

第 1.21 节 “外国 货币” 是指美元以外的任何货币。

第 1.22 节 “完整 权利 ADR”、“全额权利广告” 和 “全额权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指在为 保留的托管机构（或注册服务商，如果有）账簿上以其名义注册美国存托凭证的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益所有人， 则无论出于何种目的， 该人均应被视为拥有代表以其名义注册的 ADS的受益所有人行事的所有必要权力。根据存款协议的 条款，持有人持有ADS的方式（例如，认证与非认证形式）可能会影响持有人的 权利和义务，以及向持有人提供服务的方式和范围。

第 1.24 节 “部分 权利 ADR”、“部分权利广告” 和 “部分权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.25 节 “主要 办公室” 在用于存托机构时，是指在任何特定 时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在存款协议签订之日，该办公室位于美国纽约州格林威治 街 388 号，纽约 10013。

第 1.26 节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司， 应由存托机构指定，负责按照本文规定登记存托凭证的发行、转让和取消，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商 。注册服务商（存管机构除外）可以被撤职，并由 存托机构指定替代者。应要求根据存款协议任命的每位注册服务商（托管人除外）以 书面形式通知保管人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。

第 1.27 节 “受限 证券” 是指 (i) 在不涉及任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从 公司或其任何关联公司处收购的股票、存托证券或存托凭证，受《证券法》或该法发布的规则规定的转售 限制，或 (ii) 由执行官或董事（或 执行类似行为的人士 职能）或公司的其他关联公司，或（iii）受到 规定的其他销售或存款限制美国、开曼群岛的法律，或根据股东协议或公司章程或 适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股票、存托证券或存托凭证在交易中转让 或出售给公司关联公司以外的其他人（a）受有效的转售注册声明保护， 或（b）不受注册要求的约束《证券法》（定义见下文），股票、存托证券 或 ADS 不是，当由这些人持有时，限制性证券。

第 1.28 节 “限制性 ADR（s）”、“限制性广告” 和 “限制性股票” 应具有第 2.14 节中规定的 相应含义。

第 1.29 节 “证券 法” 是指不时修订的 1933 年美国证券法。

第 1.30 节 “股份 注册商” 是指国际公司服务有限公司或公司不时指定的根据开曼 群岛法律组建的任何其他机构，负责履行股份及其任何继任者的注册职责。

第1.31节 “股份” 是指公司的普通股，面值为每股0.000017100448美元，已有效发行和流通，并已全额支付，如果存托人在与公司协商后同意， 可以包括获得股份权利的证据；前提是，在 任何情况下，股票均不得包含收购权的证据 } 或关于迄今为止尚未有效放弃或行使优先权的股份；但是，还规定，如果有 应发生公司股票面值的任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第 4.11 节所述的任何其他事件，此后，在法律允许的最大范围内， 一词应代表此类事件产生的继承证券。

第 1.32 节 “未经认证的 广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.33 节 “美国 州” 和 “美国” 应具有委员会 根据《证券法》颁布的 S 条例中赋予的含义。

第二条 保存人的指定；收据的形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第 2.1 节保管人的任命 。公司特此任命存托人为存放财产的保管人，并特此授权和指示 托管人根据存款协议和适用的存托凭证中规定的条款和条件行事。每位持有人 和每位受益所有人在接受根据 的条款和条件发行的任何存款凭证（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，都应被视为（a）成为存款协议和 适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托采取行动代表其和 采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想的所有行动，采取 遵守所需的所有程序根据适用的法律，采取保管人可能认为必要或适当的行动，以实现 的目的和适用的替代性争议解决办法，采取此类行动是 必要性和适当性的决定性因素。

第 2.2 节 ADS 的形式和 可转让性。

(a) 表格。经认证的 ADS 应以最终的 ADR 作为证据，这些存托凭证应以公司和存托人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作 。根据存款协议，ADR可以以任意整数的ADS的面额发行 。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式， 并附有任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均按存款协议中另有规定或法律要求 。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签署人手工签名或传真签名， (iii) 由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名会签，(iv) 在书记官长保存的登记簿上登记 ，用于登记ADS的发行和转让。除非此类替代性纠纷解决办法已注明日期、签署、会签和登记，否则任何替代性争议解决办法和凭证的 均无权获得存款协议规定的任何利益，或出于任何目的对存托人 或公司有效或可执行。带有受托人或书记官长正式授权的签字人 的传真签名的 的存托人或书记官长传真签名的存托凭证（视情况而定）对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托机构 （或任何其他存托机构）与公司之间的任何其他安排先前或随后发行的任何存托凭证的CUSIP号码， 现在或可能分配给任何未偿还的存托凭证。

(b) 传奇。ADR可能以与存款协议条款不矛盾的图例或叙述为背书，或已在其文本中纳入与 条款不一致的图例或叙述，这些图例或叙述可能是（i）使存托人和公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，（ii）遵守该协议下任何适用法律或法规或ADR所依据的任何证券交易所或市场的规则和 法规所必需的 SS 可以进行交易、上市或报价，或符合与 相关的任何用法，(iii) 必要的是注明根据 标的存托证券发行之日或其他原因，或 (iv) 持有 任何存托凭证的账面记录系统的要求，任何特定 ADR 或 ADS 受到的任何特殊限制或限制。无论出于何种目的，持有人和受益所有人均应被视为已获知并受其约束，对于持有人而言，在以适用持有人名义注册的ADR上规定的图例中的条款和 条件，如果是受益所有人，则受益所有人所拥有的ADR上规定的条款和 条件的约束。

(c) 标题。在遵守本文和替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，替代性争议解决办法（以及由此证明 的每份认证反倾销证券）的所有权应按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是，对于认证ADS， ，此类替代性争议解决办法已得到适当认可或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS的持有人（即以其名义 在存托人账簿上注册ADS的人）视为该ADS的绝对所有者。根据存款协议或任何 ADR，存托人和公司 均不对任何持有人或任何受益所有人 承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托机构账簿上注册的持有人，或者如果是受益 所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人保管人。

(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通过 DTC 持有的所有美国存款证都将以 DTC（现为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，在通过DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人将 是唯一的 “持有人”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则以Cede & Co. 的名义注册 的美国存托凭证将由一个或多个 “余额证书” 形式的 ADR 来证明，这将提供 它代表存托机构记录中不时显示的根据 发行的存托凭证的总数，以及代表存托凭证的总数因此，可以通过调整保存人和DTC或其被提名人的这类 记录来不时增加或减少，如下文所示。北卡罗来纳州花旗银行（或由DTC 或其提名人指定的其他实体）可能持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须 依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归因于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者 均应被视为拥有代表DTC参与者在DTC中各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，出于任何目的，存托人应有权依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要通过DTC持有ADS或除非法律另有规定，否则以DTC被提名人名义注册的ADS中 受益权益的所有权将显示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC参与者的利益）或（ii）DTC 参与者或其被提名人保存的记录中， 才能进行此类所有权的转让 （关于DTC参与者客户的利益）。存托机构根据存款协议条款向DTC进行的任何分配以及向DTC发出的任何通知 均应满足 存托人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC中持有的ADS （为避免疑问，包括向在DTC账户中持有ADS的DTC参与者发出此类通知）以及致此类ADS的受益所有人 ）。

第 2.3 节存入 股票。根据存款协议和适用法律的条款和条件，任何人（包括存托机构）均可随时存放股份或获得 股票（限制性证券除外）权利的证据，但是 但是，对于公司或公司的任何关联公司，无论是 的转让账簿还是股份登记处（如果有），均受第 5.7 节的约束，通过向托管人交付股份而关闭。每笔股票存款均应附有 以下内容：(A) (i) 对于以注册形式签发的证书代表的股份, 适当的转让或背书文书 , 其形式令托管人满意, (ii) 对于以 不记名形式证书代表的股票，与之相关的必要优惠券和爪子，以及 (iii) 对于通过账面记账方式交割的股票 转让和备案，对股份过户登记处或适用的 账面记账结算实体（如适用）账面记账簿中向托管人确认此类账面记账和记录，或已发出不可撤销的指示，要求此类股份进行转让和记录，(B) 此类证明和付款（包括但不限于存托人的费用 和相关费用）以及此类付款的证据（包括，（但不限于）根据存托机构的要求在 收据的形式盖章或以其他方式标记此类股票（或托管人根据存款协议和适用的 法律的规定，（C）如果存托人有此要求，则发出书面命令，指示托管人签发书面命令并交付给该命令中注明的代表如此存放股份的存托凭证的数量，（D）存托人相当满意的 证据（可能是律师的意见）所有必要的批准均已获得任何适用的政府机构的批准，或已遵守 的规章制度在开曼群岛，以及 (E) 如果存托人有此要求， (i) 一份令存托人或托管人合理满意的协议、转让或文书，其中规定任何人以其名义立即向托管人转让任何股份 向托管人进行任何分配，或者有权认购 购买额外股份或获得与任何此类存放股份有关的其他财产，或作为代替其中应包括保管人或托管人合理满意的赔偿或其他 协议，以及 (ii) 在以下情况下股份以代表存款的人的名义注册 ，委托人有权出于任何和所有目的对股份行使投票权，直到以存托人、托管人 或任何被提名人的名义注册为止。

在不限制存款协议任何其他 条款的前提下，存托机构应指示托管人不要接受 进行存款，也不得故意接受 进行存款 (a) 任何限制性证券（除非第 2.14 节所规定）或 (b) 任何分数股份或部分 存款证券，或 (c) 适用ADS与股份比率时会给出的数量的股份或存托证券 升至小数 ADS。除非附有存托人要求的证据（如果有）， 使存托人或托管人合理满意，即根据开曼群岛法律法规存放此类股票的人已满足了存放此类股票的所有条件，并且开曼群岛任何适用的 政府机构（如果有）已给予任何必要的批准，否则不得接受任何股票存放。存托机构可以凭证从公司、 任何代理人或参与股票所有权或交易 记录的任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他实体获得股票的权利作为凭证，发行存托凭证。此类权利证据应包括由公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或参与股票所有权或交易 记录的其他实体提供的书面全面或特定股份所有权担保 。

在不限制前述 的前提下，存托机构不得故意接受存款协议 (A) 根据《证券法》规定必须注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 有关此类股票或 其他证券的注册声明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 节规定的条款进行的，或 (B) 任何股票或其他证券 } 存款将违反《公司章程》的任何规定。就前述句子而言，保存人 有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，并且不应要求 进行任何进一步的调查。存托机构将遵守公司的书面指示（由存托人合理地提前收到 ），不接受此类指令中规定的任何股票存入本协议，在此类指令中可能合理规定的时间和情况下 ，以促进公司遵守美国 的证券法。

第 2.4 节存放证券的注册 和保管。存管机构应指示托管人在每次交付 的注册股票（或根据本协议第四条规定的其他存放证券）后，连同上述规定的其他文件 ，向 股份登记处出示此类股份以及经过正式盖章的相应转让或背书文书，以进行股份转让和登记（一旦可以转让和登记）以以下名义完成（费用由存款人承担 ）保管人、托管人或其中任何一方的被提名人。存托证券 应由存托人持有，或由托管人为账户持有，并按照存托人或存托人的指示， 在每种情况下，代表持有人和受益所有人，在存托人或托管人决定的地点持有。尽管 存款协议中包含任何其他内容，但在适用法律允许的最大范围内，任何替代性争议解决办法或与美国存托基金和相应的 存放财产有关的任何其他文书或协议，以存托机构、托管人或其各自的 被提名人的名义注册的存托证券均应在适用法律允许的最大范围内，归属于存托人、托管人或适用的被提名人记录适用的存托证券的所有权以及此类存托证券的受益所有权和权益证券 始终归属于代表存放证券的美国存托证券的受益所有人。尽管有上述规定， 存托人、托管人和适用的被提名人应始终有权行使 所有存款财产的受益所有权，在每种情况下，仅代表代表存款财产的美国存款证的持有人和受益所有人， 根据存款协议和代表美国存款证券的替代性争议解决办法（如果适用）中规定的条款，行使受益所有权。无论出于何种目的，存托人、托管人 及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的美国存托证券的持有人和受益所有人就存放的 财产采取行动所必需的权力和权限，在向存托人、托管人或其各自的被提名人的指示或其各自的被提名人付款或行事 后，所有人均应获授权 依靠这样的权力和权威。

第 2.5 节 ADS 的发行 。存管机构已与托管人达成安排，让托管人在收到 份存款后向托管人确认 (i) 已根据第 2.3 条存入股份，(ii) 此类存托证券 已以存托人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处由公司保存或代表公司保存的 股东名册上或者在适用的账面记账结算实体的账簿上，(iii) 所有必需的文件都已收到，(iv)可向其交付 ADS 的个人（或根据其订单）的 以及要交付的 ADS 的数量。此类通知可以通过信函、电报、电报、SWIFT 报文发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担 。在收到托管人的此类通知后， 存托机构应根据存款协议的条款和条件以及适用法律，向存管机构发放代表以这种方式存放的 份额的美国存托凭证，或根据交付给存托人的通知中点名的个人的命令，并在适用的情况下，签署 并在其主要办公室交付以该人要求的姓名登记的收据（s) 并证明此类人员有权获得的 ADS 的总数 ，但在每种情况下，仅在向其付款时方可使用存托机构 接受股票存款和发行美国存托凭证（如本文第5.9节和附录B所述）的费用，以及与此类存款、股份转让和ADS发行相关的所有税款和 政府费用和费用。 存托机构只能发行整数的存托凭证，并在适用的情况下交付证明整数ADS的替代性存托凭证。

第 2.6 节 ADR 的转让、 合并和拆分。

(a) 转账。注册服务商应在为此目的保留的 账簿上登记 ADR（以及由此代表的存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消此类存托凭证 总数与保存人取消的 ADR 相同的新 ADR，(y) 促使注册服务商对此类新 ADR 进行会签，(z) 交付 此类新 ADR 如果满足以下每项条件，则向有权获得该权利的人士或根据其命令交付：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人的授权律师）到其主要办公室 存托机构进行转让，（ii）交出的存托凭证已获得适当背书或附有适当的 份转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），（iii）交出的 存托凭证已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）各州），以及 (iv) 所有适用费用 以及保管人和所有适用机构的费用和产生的费用税收和政府费用（如第 5.9 节和本文附录 B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下， 遵守适用的 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为协议签署时有效的条款和条件。

(b) 组合与拆分。注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记分割或合并的存托凭证（以及由此代表的美国存托凭证 ），保管人应 (x) 取消此类存托凭证，并对所要求的 份数执行新的存托凭证，但总数不超过由保管人取消的存托凭证的存托凭证的存托凭证的存托凭证的数量，(y) 促使 注册服务商会签此类新 ADR 以及 (z) 如果满足以下每个 条件，则将此类新 ADR 交付给持有者或根据其持有人的命令交付：(i) ADR 已获得由持有人（或持有人 的正式授权律师）在其主要办公室正式交付给存管机构，以实现两者的分拆或合并，并且（ii）存托人的所有 适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录B中规定的 ）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守适用 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与其当时有效的条款和条件相同。

第 2.7 节 ADS 的退出 和存放证券的提取。ADS持有人在满足以下每项条件后，有权（在托管人指定的 办公室）交付存款证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已为此目的在其主要办公室（以及 证明此类ADS）的存托凭证（如果适用， ）正式向存托机构交付存托凭证提取由此代表的存托证券，(ii) 如果适用 以及存托机构的要求，向存托人交付的存托凭证此类目的已正确地用空白背书或 附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保）， (iii) 如果存托人要求，ADS持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示 存托机构要求将提取的存托证券交付给指定人员或根据其书面命令交付 按此顺序排列，以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及产生的开支由存托人和所有适用的税款和政府 费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题、证明交出美国存款凭证的存托凭证、存款协议、公司章程、任何适用的 法律和适用的账面记账结算实体的规则的条款 和条件，以及 存款证券的任何规定或管理存款证券的任何条款，在每种情况下均为当时有效的条款。

满足上述每个 条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消证明 以这种方式交付的美国存托凭证的替代性争议解决办法），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的 账簿上以这种方式交付的存托凭证的取消，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下，都毫不拖延地， 以这种方式取消的美国国债券所代表的存托证券以及该证券的任何证书或其他所有权文件视情况而定，将 证券或其电子转让的证据（如果有）存放给存管机构的命令中指定的人 的书面命令或其电子转让的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议的条款和条件 、证明如此取消的美国存款凭证、公司章程、任何适用的法律和适用的账面记账结算实体的 规则，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，在每个 个案中均生效。

存托机构不得接受 交出少于一 (1) 股的存托凭证。如果向其交付代表整数 股数以外的存托凭证，则存托机构应根据本 条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托机构酌情决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的 ADS 的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或者促使出售ADS所代表的部分股份，因此 交出并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人 和 (b) 向交出美国存托凭证的人缴纳的适用税款（预扣的适用税款）和产生的费用。

无论任何替代性争议解决办法或存款协议中包含任何其他 ，存托人均可在存管机构主要办公室交付存放 财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配 的收益，这些分配 当时由存托人持有的与交出供取消的美国存托凭证所代表的存托证券有关 和提款。应任何交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托管理人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将 持有的与此类存托凭证相关的任何存放财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

第 2.8 节 对 ADS 的执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等

(a) 附加要求。作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、 分割、合并或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放财产的先决条件， 存托人或托管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何 此类税款或与股票有关的费用和费用）(ii) 按第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取 存托机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明 第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付 ADR 或 ADS 有关的任何 法律或政府法规提款存托证券以及 (B) 存托人和公司可能制定的合理法规遵守代表性 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律的规定。

(b) 其他限制。在 公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何时期，可以暂停发行针对股票存款的存款或针对特定 股票的存款发行存款，或拒绝特定股票的存款，在特定情况下 的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记被保存人视为必要或可取 （因此，保存人应合理使用由于法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或美国存托证券或股票上市的任何证券 交易所，或者根据存款协议或代表性替代性纠纷解决办法（如果适用）的任何条款， 或根据存款协议或代表性存款证券的任何条款（如果适用），努力不时以书面形式）或公司 或者由于公司股东大会或任何其他 原因，在任何情况下，均须遵守第 7.8 (a) 节。

(c) 监管限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于 (i) 因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股份存款而导致的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似的费用，(iii) 遵守任何与美国或 相关的外国法律或政府法规向美国证券交易所或提取存放证券，以及 (iv) F-6表格一般指示 I.A. (l) 中特别规定的其他情况 （因此，《一般指令》可能会不时修订 ）。

第 2.9 节遗失的 ADR、 等。如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，则保管人应执行和交付期限相似 的新替代性纠纷解决办法，费用由持有人 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 在取消此类残缺的 ADR 时以此作为交换和替换，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗，代替和取代这类 被销毁、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，此前，其持有人 (i) 在托管人通知该替代性替代品已被善意购买者收购之前向存管人提交了此类交换 和替代的书面申请，(ii) 提供了存管人可能要求的 担保或赔偿（包括赔偿保证金）除非其及其任何代理人无害，且 (iii) 已满足保存人规定的任何其他合理要求，包括但不限于证据保管人对此类替代性争议解决办法的销毁、丢失或被盗、其真实性及其所有权 感到合理满意。

第 2.10 节取消 和销毁已交出的 ADR；记录的保存。交给保存人的所有存托凭证应由保存人注销。 已取消的 ADR 无权获得存款协议规定的任何好处，也无权出于任何目的对存托人有效或强制执行。保存人有权销毁以这种方式取消的ADR，前提是保管机构保留所有销毁的ADR的记录。 任何以记账形式持有的美国存托凭证 (例如，当存托人导致余额证书证明的ADS数量减少交出的存托凭证数量（无需实际销毁 余额证书）时，通过DTC账户）将被视为已取消。

第 2.11 节 “避难”。 如果任何与ADS有关的无人认领的财产因任何原因归存托人所有，且其持有人未申领 或无法通过常规渠道交付给其持有人，则在与废弃财产法有关的任何 适用法定期满后，存托机构应依照 各自的法律 将此类无人认领的财产避让给有关当局美国的相关州。

第 2.12 节部分 权利 ADS。如果存放了任何股份，(i) 其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分配 或其他权利，或 (ii) 不能完全互换（包括但不限于 在结算或交易方面）与当时存入的股份（当时存入的股份合计，“全额权利股份” 和具有不同权益的股份，“部分权益股份”，“部分权益股份””)，存托机构应 (i) 让托管人 分开持有部分权利股份根据存款 协议的条款，通过单独的CUSIP编号和标记（如有必要），发行代表部分权利股份的美国存托凭证（如有必要），发行代表部分权利股份的存托凭证（“部分权利ADS/ADR” 和 “全额”），发行代表部分权利股份的存托凭证，这些股票与代表全额权利 份额的美国存托凭证（“部分权利ADS/ADR” 和 “全额”）授权广告/ADR”， ）。如果及当部分权利股份变为全额权利股份时，存托人应 (a) 向 部分权利存托凭证持有人发出通知，并让部分权益 ADR 的持有人有机会将此类部分权益 ADR 兑换成全额权利股份，(b) 促使托管人将部分权利股份转入全额权利 股份账户，以及 (c) 采取必要的行动以移除 (i) 部分权利 ADR 和 ADS 之间的区别，一方面 ，以及 (ii) 全部另一方面是权利 ADR 和 ADS。部分权利ADS 的持有人和受益所有人仅有权获得部分权利股份的权利。全权ADS的持有人和受益所有人应 仅有权获得全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件应适用于 部分权利 ADR 和 ADS，其适用范围与全额授权 ADR 和 ADS 相同，除非本第 2.12 节另有规定。 保管人有权采取必要的任何及所有其他行动（包括但不限于在 ADR 上进行必要的 标记），以使本第 2.12 节的条款生效。如果任何已发行或将要发行的股份是部分权益股份，公司同意及时向存托机构 发出书面通知，并应协助存托人制定程序 ，以便在向托管人交付部分权利股份时识别部分权利股份。

第 2.13 节认证/未认证 ADS。尽管存款协议中有任何其他规定，但存托机构可以随时不时地发行未经ADR证明的 存托凭证（例如ADS、“无认证ADS” 和由ADR证明的ADS， “认证ADS”）。在根据存款协议发行和维护无凭证ADS时，存托机构 应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券直接注册系统 和根据纽约法律发行无凭证证券的注册机构和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证股权证券的纽约法律条款 。

未经认证的 ADS 不得由任何票据代表，但应通过在为 此类目的保存的保管机构账簿中注册来证明。不受存管机构当时通知的 的任何注册质押、留置权、限制或不利索赔约束的无凭证存托凭证的持有人应随时有权将无凭证存托凭证交换为相同类型和类别的认证式 ADS，在每种情况下均须遵守 (x) 个适用法律和存托机构可能制定的任何规章和条例根据未认证的 ADS 建立，以及 (y) 认证式 ADS 在美国的持续可用性。认证式 ADS 的持有人 应在以下情况下继续提供存托机构维持美国存托证券的直接注册制度，在 (i) 为此目的向托管机构交出证书式存托凭证，以及 (ii) 向存管机构提出这方面的书面请求后，有权将认证的 存托凭证换成无证书存托凭证 ，但每种情况都必须遵守 (a) 所有留置权和对替代性争议解决证明的限制 } 经认证的 ADS 和存托机构随后通知的所有不利索赔，(b) 存款协议的条款以及 规则和条例存托机构可为此目的确定（c）适用的法律，以及（d）支付 适用于以无凭证存托凭证存托交换的存托费用和开支。未认证的 ADS 在所有重要方面 应与相同类型和类别的证书 ADS 相同，除非 (i) 不得签发 ADR 或无需签发 作为证据未认证的 ADS，(ii) 根据存款 协议的条款，未认证的 ADS 应可根据相同的条款和条件进行转让根据纽约州法律，作为无凭证证券，(iii) 无凭证ADS的所有权 应记录在为此目的保存的存托机构账簿上，此类所有权的证据 应反映在存管机构根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中，(iv) 存托机构可在向受影响的无凭证存款持有人发出通知后，不时制定规章制度， 并修改或补充现有规章制度，这可能被认为是合理必要的，以代表 的持有人维持无凭证ADS，前提是 (a) 此类规章与存款协议和适用的 法律的条款不冲突，以及 (b) 条款此类规章制度可应要求随时提供给持有人，(v) 未经认证的 ADS (s) 无权获得存款协议下的任何好处，也无权出于任何目的对存托人 或公司有效或强制执行，除非此类无证书存托人已/已在为此目的保留的存托机构账簿上注册，(vi) 存托机构可以任何股票存款都会导致未认证的美国存托凭证的发行，以及任何转让、质押、 发行和取消无凭证 ADSADS，要求事先收到托管人可能认为合理的 适当文件，并且 (vii) 存款协议终止后，存托机构不得要求无凭证存托凭证 的持有人在根据第 6.2 节的条款汇出出售此类持有人 未认证存托财产的收益之前，明确指示存托人。根据存款协议的条款（包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的 ）发行存款凭证时，除非相关持有人另行明确指示发行认证存托凭证，否则存托机构可以自行决定发行无认证 存托凭证而不是认证存托凭证。存款协议的所有 条款和条件均适用于非认证存款凭证，其适用范围与认证存款相同，但本第 2.13 节所规定的 除外。受权并指示保管人采取任何和所有行动，并制定任何和所有 程序，以使本第 2.13 节的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR（s）中任何提及 “美国存托股份” 或 “ADS（s）” 术语的内容均应包括认证ADS和非认证ADS（s）。除非本第 2.13 节另有规定以及适用的 法律要求，否则根据存款协议的条款，无证书存款应被视为已发行和未偿还的 ADS。如果 在确定本协议各方对任何未认证存款的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.13 节除外）的条款和 (b) 本第 2.13 节的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13 节中规定的 条款和条件将起主导作用，并应管辖存款协议各方的权利和义务 与未认证的 ADS 有关。

第 2.14 节限制了 ADS。存托机构应根据公司的要求和费用制定程序，允许根据本协议存入限制性证券 股票，以使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证（此类股票，“限制性股票”）的形式持有其对此类限制性 证券的所有权权益。在收到公司根据本协议接受限制性股票存入的 书面请求后，存托机构同意制定程序，允许 存入此类限制性股票和发行代表获得权的美国存托凭证，但须遵守存款 协议的条款和适用的ADR（如果作为认证ADS发行），即此类存放的限制性股票（例如ADS，即 “限制性 ADS”，以及证明此类限制性ADS的ADR，即 “限制性ADR”）。尽管本第 2.14 节中包含任何内容 ，但在法律未禁止的范围内，存托人和公司可以同意按照公司和存托机构认为必要和适当的条款和条件，以未经认证的 形式（“无证书限制性存托凭证”）发行限制性存托凭证（“无证书限制性存托凭证”）。公司应协助存托机构建立此类程序，并同意应采取一切必要且令存托人合理满意的措施 ，确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性存托凭证和限制性存托凭证或提取受限性存托凭证所代表的限制性股票 之前，可要求此类限制性股票的存款人和限制性存托凭证的持有人提供存托人或 公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性存托凭证上的图例（如果 限制性存托凭证作为认证存托凭证发行），或将其包含在不时向未认证存托凭证（如果作为非认证限制性存托凭证发行）持有人 的声明中，这些图例（i）应以合理的形式让 存管机构和 (ii) 包含限制性存托凭证以及证实 限制性存托凭证（如果适用）的限制性存托凭证的具体情况或撤回的限制性股票。存入限制性 股票时发行的限制性存托凭证应在存托机构的账簿上单独列出，在法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存托证券分开持有。限制性ADS没有资格将 纳入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC（除非（x）公司和 存托机构另有协议，（y）限制性ADS是适用的清算系统可以接受的，而且（z）此类纳入条款 已被该类型的限制性证券委员会普遍接受），并且不应以任何方式接受可与根据本协议条款发行的 非受限 ADS 互换。限制性存托凭证以及（如果适用）证明受限 ADS 的限制性存托凭证，只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款协议 中另有规定的所有文件以及 (ii) 存托人合理满意的律师意见后转让， 除其他外，根据适用的证券法以及适用于提交转让的受限性 ADS 的图例中包含的转让限制，持有人可以转让 提交限制性ADS所依据的 条件，以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）。除本第 2.14 节另有规定外，除非适用法律要求，否则限制性ADS和证明限制性ADS的限制性ADR应被视为根据存款 协议条款发行和未偿还的ADS和ADR。如果在确定本协议各方对任何限制性 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.14 节除外）和 (b) (i) 第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突 ，则本第 2.14 节和限制性 ADR 中规定的条款和条件应控制 并应管辖《存款协议》各方与存入的限制性股票、 限制性ADS和相关的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性存托凭证、 限制性存托凭证和限制性股票不再是限制性证券，则存管机构在收到（x）位存管机构合理满意的律师意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股票当时不是限制性证券，以及（y）公司指示取消适用于 限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制，应（i）消除根据本第2.14条存款持有的适用限制性股票与持有的其他股票之间可能存在的区别和分离在存款 时，根据存款协议的条款，非限制性股票，(ii) 处理与根据存款协议条款发行和未兑现的其他不是 限制性ADR或限制性ADS相同且完全可互换的新不受限制的ADR和ADS，以及 (iii) 采取一切必要行动，分别消除本第2.14节中适用的限制性ADR和限制性ADS之间存在的任何区别、限制和限制 一方面， 以及其他分别不是受限 ADR 或受限 ADS 的 ADR 和 ADS，包括但不限于 使新近不受限制的 ADS 有资格纳入适用的账面记账结算系统。

第三条 持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节证明、 证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人， 且每位持有人和受益所有人均同意，不时向存托人和托管人提供公民身份 或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益 所有权、遵守适用法律和存款协议条款的证明或证实 ADS 和 ADS 的规定或管辖该条款的替代性争议解决办法存放财产，以执行存管人或托管人 可能认为必要或适当或公司通过向存托人提出的书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，对于以注册形式提交存放的股票， 与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），或提供存管人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是以注册形式提交存放的股票，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）其在存款协议和适用的 ADR 下的义务 。在提交此类证据 或其他信息或执行此类证明或此类保证和陈述之前，托管人和注册处长可以暂停执行或 任何存放财产的执行或 转让的执行或 的交付或登记，或在不受第 7.8 (a) 节条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产的交付在每种情况下，都向保存人提供此类其他文件 或信息注册商和公司的满意度。存管机构 应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 从 持有人和受益所有人那里收到的任何此类公民身份 或居留权、纳税人身份或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和应存托人 要求的任何其他信息或文件从任何持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款凭证的人那里收取取消、转移 或提款。如果持有人 或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

第 3.2 节税款和其他费用的责任 。托管人或存托人就 任何存放财产、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人 和/或存托人可以扣留或扣除代表该持有人 和/或受益所有人持有的存款财产的任何分配，并可向持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类存放财产，并使用 此类分配和销售收益来支付 应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用美国存托凭证、存款财产和存托凭证的持有人或受益所有人、持有人和受益所有人仍然 对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、 登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（根据第 7.8 (a) 节）提取存款 财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司赔偿 因以下原因产生的任何税款（包括适用的利息和罚款）索赔，并使他们每人 免受损害：(i) 该持有人持有和/或该受益所有人拥有的存款财产由 ADS 进行的，以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就美国存托凭证和/或受益所有人达成的任何交易 由此代表的存放财产。尽管 存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，本节 3.2 项下的持有人和受益所有人的义务应在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及存款 协议终止后继续有效。

第 3.3 节关于股票存款的陈述 和担保。因此，根据存款协议存入股份的每个人均应被视为代表 并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法 获得，(ii) 与此类股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使， (iii) 制作该等股份的人存款已获得正式授权，(iv) 提交存款的股票是免费的，没有任何留置权、 抵押权、担保利息、费用，抵押贷款或不利索赔，（v）提交存款的股票不是，存款后可发行的美国存款证不是 限制性证券（除非第 2.14 节中规定的那样），以及（vi）以 存款出示的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保应在存入和提取 股票、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证 以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人 采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

第 3.4 节 对信息请求的合规性。无论存款协议或任何替代性争议解决机制和适用法律有任何其他规定，每位 持有人和受益所有人均同意根据适用法律、 任何股票或美国存款证券交易所或将要注册、交易或上市的证券交易所或 为提供信息而制定的公司章程的规则和要求遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（可能是 案中的股份）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益和各种其他 事项的性质，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意尽其合理的 努力，应公司的要求将公司的任何此类请求转交给持有人 ，并将对存托机构收到的此类请求的任何此类回应转交给公司，费用由公司承担。

第 3.5 节所有权 限制。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何其他相反的规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律 或公司章程规定的限制，则公司 可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，在这种情况下 的转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类 限额。在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人对任何持有人或受益所有人的 所有权权益采取行动，超过前一句规定的限额，包括但不限于对ADS的转让、取消或限制投票权或强制出售或处置 代表持有人或受益所有人强制出售或处置 该持有人或受益所有人持有的超过此类 限制的美国存托凭证所代表的股份，在适用法律和公司章程允许的范围内，此类处置。此处 中的任何内容均不得解释为委托机构或公司有义务确保遵守本节 3.5 中描述的所有权限制。

第 3.6 节报告 义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股票的持有人和受益所有人，包括 ADS 的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。 ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得 此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意根据不时生效的适用法律法规要求的范围和形式做出此类决定、提交此类报告并获得此类批准 。存托人、 托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人 或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用法律和 法规获得此类监管批准。

第四条 存款证券

第 4.1 节现金分配。 每当公司打算分配任何存款证券的现金分红或其他现金分配时， 公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存托人和 公司可能不时以书面形式同意的其他天数）向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于确定有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期 。及时收到此类 通知后，保管机构应根据第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期。在确认收到 (x) 任何存款财产（无论来自公司还是其他地方）的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据本协议条款出售与ADS相关的任何存款财产所得的收益 后，存托人将 (i) 如果以外币收到了任何金额 ，则立即将此类现金分红、分配或收益转换为或促使将其转换为收益美元 （受第 4.8 节的条款和条件约束），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应确定ADS 记录 日期符合第 4.9 节所述条款，以及 (iii) 将由此收到的金额（扣除（a）附录B所附费用表中规定的适用费用 和费用，以及（b）预扣的适用税款）按照截至ADS记录日持有的ADS数量的比例立即分配给截至ADS记录日有权获得的持有人 。但是，存管机构只能分配 的金额，无需向任何持有人分配一美分的零头，任何未如此分配的余额 均应由存托人持有（不承担利息责任），并应与存管机构收到的下一笔款项 相加并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的美国存托凭证的持有人。如果公司、托管人 或存托机构被要求预扣任何存款 证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益、税收、关税或其他政府 费用中扣留和预扣一笔款项，则美国存托证券上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、 托管人或保管人转交给相关的政府机构。经要求，公司应将公司支付款项的证据转交给存管人 。根据美国 州相关州的法律，存托机构将在非利息 计息账户中持有其无法分配的任何现金金额，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的 资金作为无人认领的财产予以避让。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人 通知本第4.1节规定的拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力 来执行本第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人 对存托人未能采取所设想的行动不承担任何责任在本第 4.1 节中，此类通知 并非如此及时给出，但未按本文规定采取商业上合理的努力除外。

第 4.2 节 股票分配。每当公司打算进行包括股息或免费分配股份的分配时， 公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天（或存托人和 可能不时以书面形式同意的其他天数）向存托人发出通知，具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期 。 及时收到公司的此类通知后， 存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人 对收到公司如此分发的股份的确认后，存托机构应 (i) 在遵守第 5.9 节的前提下，按照截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有的 持有人分发额外存托凭证（代表 作为此类股息获得的股票总数）或免费分配，但须另行分配存款协议的条款 （包括但不限于（a）存款协议的适用费用和收费以及由其产生的开支存托和（b）适用税）， 或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，使在法律允许的范围内，在ADS记录 日期之后发行和未偿还的每份ADS也代表分配给由此代表的存托证券的额外整数股份 的权利和利益（扣除（a）的适用费用和费用由 存托人和 (b) 适用税收产生）。存托机构应视情况出售股票或存托凭证的数量， ，以这些部分的总和表示，而不是交付部分存托凭证，并按照第 4.1节所述的条款分配净收益。如果存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳任何税款或其他政府 费用，而存托机构有义务预扣这些费用，或者，如果公司在履行第5.7节规定的义务时， 提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分发给持有人（并且没有此类注册声明）已宣布生效），保存人可以处置其中的全部或部分 财产（包括股份及其认购权），其金额和方式，包括通过公开或私下 出售，是存托人认为必要和切实可行的，存托人应将任何此类出售的净收益（在 扣除（a）适用税款和（b）存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用）分配给有权按照 所述条款进行出售的持有人第 4.1 节。保管人应根据 《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果 公司未能就本第4.2节规定的拟议分配及时通知存托人，则存托人同意 采取商业上合理的努力来执行本第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益 所有人承认，存托人对存托人未能采取所设想的行动不承担任何责任 在本第 4.2 节中，如果此类通知并非如此除了未能采取商业上合理的努力外，及时给出 在此处提供。

第 4.3 节现金或股票的选择性 分配。每当公司打算根据现金或额外股份的 存托证券持有人选择进行分配时，公司应在拟议的 分配之前至少四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时以书面形式商定的其他天数）向存托人发出有关分派的通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类选择性 分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。

及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存托人 应与公司协商，以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法和 合理可行，公司应协助存托人确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存管机构应确定这种分配合理可行，(iii) 存托人应已确定这种分配是合理可行的，(iii) 存托人应在第 5.7 节的条款范围内收到 令人满意的文件，才可向持有人提供此类选择性分配 。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向美国存托证券持有人提供这种 选择性分配，则存托机构应按照第4.9节 所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作选择的股票做出的相同决定，向持有人进行分配（X) 按照第 4.1 节所述条款兑现，或 (Y) 份代表该条款中额外股份的其他 ADS如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足， 存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择 以现金或其他ADS的形式收到拟议分配。公司应在必要的范围内协助存托人建立此类 程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配（X），则应按照第4.1节所述的条款进行分配（X），或根据ADS中的条款（Y）进行分配，则应根据第4.2节所述的条款进行分配。 此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种获得股票选择性分配（而不是 而不是 ADS）的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性 分配。尽管存款协议 中有任何相反的规定，如果公司未能及时向存托人通知本 第 4.3 节规定的拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.3 节所设想的行动，并且 公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行不承担任何责任本第 4.3 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，及时给出。

第 4.4 节 购买额外 ADS 权的分配。

(a) 向 ADS 持有者分发。每当公司打算向存托证券持有人 分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配之前至少四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时以书面形式商定的其他 天数）向存托人发出通知，具体说明 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期，以及 是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供 此类权利的通知后，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应 协助存托人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。 只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应已收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，以及 (iii) 存托机构应确定这种权利分配合理可行。如果上述 规定的任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按照下文第4.4（b）节的规定继续 出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则存托机构 应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配权利给 购买额外 ADS（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付 订阅价格和适用（a）费用和费用以及由以下方面产生的费用、存托人和（b）税），以及（z）在有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。 此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是 而不是 ADS）的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或 要求不向持有人提供权利，(ii) 存托机构未能在第 5.7 节 的条款内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 提供 的任何权利均未行使且似乎即将失效，存托人应确定以无风险本金出售此类权利是否合法且合理可行 容量，以 认为可行的地点和条件（包括公开或私下销售）为准。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存托人 应根据第 4.1 节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用 (a) 存托人的费用和收费，以及 产生的费用，以及 (b) 税费）。

(c) 权利失效。如果存管机构无法按照 4.4 (a) 节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。

存管机构对 (i) 未能准确确定向 普通持有人或任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容，不负责 (iii)。

尽管本第 4.4 节中有 有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券 进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的 证券，则存托机构将不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非和直到根据该声明发表注册 声明涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和 任何其他适用国家的公司法律顾问的 存托人意见，在每种情况下，存托人均合理满意地分配这些权利，大意是向持有人和受益所有人发行和出售 此类证券不受证券 法或任何其他适用条款的约束，也不需要根据该法的规定进行登记法律。

如果公司、 存托人或托管人因税收或其他政府费用被要求扣留一笔款项，并确实从任何存款财产（包括 权利）的分配中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额将相应减少。 如果存托人确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配 均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售的金额和方式处置所有或 部分此类存放财产（包括股份及其认购权），包括 ，因为存管人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，都会有机会在与股票持有人相同的条款和 条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

第 4.5 节 除现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或权利以外的财产 以购买额外股份时，公司均应及时向存托机构发出通知，并应表明是否希望 向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配 的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类 分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司 已要求存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件 ；以及 (iii) 存托人应确定此类分配是合理可行的。

(b) 在收到相当令人满意的文件以及公司向ADS 持有人分配财产的请求后，在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应将截至ADS记录日收到的财产按其持有的ADS数量的比例分发给截至ADS记录日的 登记持有人，其方式应与 存托人可能认为切实可行的方式可用于完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用的费用和收费 以及开支由存托人产生，以及 (ii) 扣除预扣的任何适用税款。存管机构可以处置如此分配和存放的财产的全部或部分 ，其金额和方式（包括公开或私下销售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求存管人不要向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或 (iii) 存托人确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存托机构应出售或导致 此类财产以公开或私下方式出售，在认为可行的一个或多个地点和条件下出售，并应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并且（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的 的此类转换收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税收产生的费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置 此类财产。

(d) 存托人和公司均不对以下情况承担责任：(i) 未能准确确定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5节所述财产是否合法或 ，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第 4.6 节以不记名形式存入证券的分配 。根据本第四条的条款，存托人或托管人以不记名形式持有的存放 证券的分配应由存托人或托管人向 公司按期向 公司提交任何相关息票、利息或证书后进行的 个人，进行任何此类分配。公司应立即将此类分配通知存管人。 存托人或托管人应视情况立即出示与任何此类 分发相关的息票、爪子或证书。

第 4.7 节兑换。 如果公司打算对任何存托证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期之前至少四十五 (45) 天（或存托人和公司不时以 书面形式商定的其他天数）向存托人发出通知 ，通知应说明拟议赎回的细节。 在及时收到（i）此类通知和（ii）公司根据第5.7节 的条款向存托人提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人确定此类拟议的赎回是切实可行的情况下，存托人才应向每位持有人发出 通知，说明公司打算行使赎回权以及公司通知中规定的任何其他细节 保管人。存托机构应指示托管人向公司出示存托证券 ，这些证券的赎回权是在支付适用的赎回价格的情况下行使的。在收到托管人确认 已进行赎回且代表赎回价格的资金已收到后，存托机构 应在持有人交付此类存托凭证时转换、转移和分配收益（扣除适用（a）存托机构的费用和收费以及存托机构、 和（b）税收产生的费用）、注销存托凭证并取消 ADR（如果适用）以及 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券，则将通过抽签或按 比例选择待退存的存托证券，具体由存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托机构在赎回ADS代表的 存托证券时收到的每股金额 的美元等值金额（调整以反映ADS与股票的比率）（须遵守第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费以及适用 税产生的费用）乘以所代表的存托证券的数量每个 ADS 都已兑换。

尽管存款协议中包含任何相反的 内容，但如果公司未能就本4.7节规定的拟议赎回 及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行 本第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对 存托人未能履行 不承担任何责任本第 4.7 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）及时给出， 除未按此处规定采取商业上合理的努力外。

第 4.8 节外币兑换 。每当存托人或托管人通过股息或其他分配 获得外币或出售存放财产的净收益时，存托人认为存托人可以在切实可行的 基础上，通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式转换为可转让给美国 州并可分配给有此权利的持有人的美元，保管人应通过出售或以其可能的任何其他 方式进行转换或促成转换合理确定此类外币兑换成美元，并应根据存款协议 适用部分的条款分配此类美元（扣除附录B所附费用表中规定的费用和收费 以及预扣的适用税款）。存管机构和/或其代理人（可以是存托机构的部门、分支机构或附属机构） 可以充当任何外币兑换的委托人。如果存管机构已分发认股权证或其他票据，使 的持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据 后将其分配给该认股权证或票据的持有人 ，无论哪种情况，均不承担相应的利息责任。此类分配可以在 的平均值或其他可行的基础上进行，不考虑因适用任何交易所限制 或其他原因而对持有人之间的任何区别。

如果只有获得任何政府或机构的批准或许可 才能进行这种转换或分配 ，或者针对特定持有人的转换或分配，则 保存人应有权提交其认为可取的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 都没有义务提交此类备案。

如果存管机构 在任何时候认定其判断认为，存管机构收到的任何外币兑换以及转移和分配此类兑换所得 不切实际或不合法，或者此类兑换、转移和分配所需的任何政府机构或其 机构的任何批准或许可被拒绝，或者存管人认为无法在合理的 处获得费用或在合理的期限内，保存人可自行决定 (i) 进行这种转换，以及以美元向合法和切实可行的 持有人分配，(ii) 向合法和切实可行的持有人分发外币（或证明获得此类外币权利的 适当文件），或 (iii) 为 的相应账户持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任）持有人有权获得同样的待遇。

第 4.9 节修复 ADS 记录日期。每当 (a) 存托机构收到通知，告知公司确定有资格获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存托证券持有人 的记录日期，(b) 出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存托人应收到 任何会议的通知，或征求股份或其他存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构 认为有必要，或 保存机构应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以便于发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项，以确定 ADS 持有人 有权获得此类分发、指示在任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝 此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的 变更后的股份数量的权利。存托机构应尽合理努力将ADS记录日期确定为 ，使其尽可能接近公司在开曼群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期， 在公司公布相关公司行动之前（如果此类公司行动影响存托证券）， 不得宣布设立任何ADS记录日期。根据适用法律以及第4.1至4.8节和 的规定以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS 记录日纽约营业结束时ADS的持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请、 或以其他方式采取行动。

第 4.10 节存款证券的投票 。在收到存托证券 持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构应根据第4.9节尽快确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS 记录日期。如果公司以书面形式提出请求 及时提出要求（如果存管机构在该投票或会议日期前至少三十（30）天收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司 承担 ，且不存在美国法律禁令，则存托人应在ADS记录日向持有人分发：(a) 这样会议或征求同意或代理的通知 ，(b) 一份声明，表明持有人在ADS记录日营业结束时有权获得授权，在遵守任何 适用法律的前提下，《存款协议》、《公司章程》的规定以及存款 证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结），指示存托人行使与此类持有人存款证券有关的投票权（如果有），以及 (c) 一份简短的声明 关于根据本第 4.10 节发出或视为发出此类投票指示的方式，如果没有 在截止日期之前收到指示，要求保管人向公司指定的 人员提供全权委托书。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时 要求保管人分发本第 4.10 节规定的信息，则保管机构在收到适用会议通知或征求同意或代理后，同意在公司与存管机构之间进行合理而及时的协商 ，采取商业上合理的努力来履行本第 4.10 节中设想的行动， 以及公司，持有人和受益所有人承认，对于存托人 在未及时发出通知的情况下未能采取本第 4.10 节所设想的行动，除了 未按此处的规定在必要时采取商业上合理的努力外，不承担任何责任。

尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容 ，但在法律或法规或 ADS 上市证券交易所 要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发一份通知，说明 任何会议，或征求存托人的同意或代理人，以代替分发向存托人提供的与 任何会议或征求其同意或代理人相关的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明应 要求提供的此类材料 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

公司已告知存管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行民意调查（在宣布举手结果之前或之时），否则公司任何股东大会 的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会参与要求进行民意调查。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，(a) 会议主席或 (b) 任何亲自出席 或代理人的股东均可要求进行投票，且代表不少于有权对 决议进行表决的所有股东的已付表决股本的10％。

只能针对代表存放证券整数的ADS给出投票指令。截至ADS记录日，存托人及时收到ADS持有人 按照存托机构规定的方式提出的投票指示，在 的范围内，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券条款 的规定，对所代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人进行投票 此类持有人的ADS如下：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行投票， 存托机构将指示托管人根据提供投票指示的 大多数美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及 (b) 如果在股东大会上进行投票 通过投票进行投票，存托机构将指示托管人根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示 对存托证券进行投票。如果通过投票进行投票，并且存托机构在存管机构为此目的确定的ADS记录日期 当天或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示存托人向公司指定的个人提供全权委托书，对 存托证券进行投票； 但是, 前提是,对于公司告知存管机构 (a) 公司不希望给予此类委托人、 (b) 存在实质性反对意见或 (c) 存托证券持有人的权利可能受到不利影响的任何有待表决的事项，存托机构不得就 给予此类全权委托人。

由ADS代表 的存托证券如果存托人没有及时从持有人那里收到投票指令，则不得进行投票（除外（a）如果 以举手方式进行投票，在这种情况下，存托管理人将指示托管人根据 从提供及时投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指令对所有存托证券进行投票，以及 (b) 按照另行设想 在本节第 4.10 节中）。在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权， 除非根据和根据持有人及时收到的表决 指示或本文另有规定，否则存托人和托管人均不得为确立法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式使用由ADS代表的存托证券。如果存管机构及时收到 持有人发出的投票指示，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人 存托证券进行投票的方式，则存托机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对此类投票指示中规定的项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容 ，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的 投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数 。

无论存款协议或任何 ADR 中包含任何其他 ，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务对存托证券持有人的任何会议（ 或征求同意或代理人）采取任何行动。公司 同意在开曼群岛法律允许的情况下采取一切合理必要行动，以使持有人和受益所有人 能够行使存托证券的应计表决权，并就存托机构合理要求采取的任何行动向存托人提交美国律师的意见，以解决 要求采取的任何行动。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

第 4.11 节影响存款证券的变更 。在存托证券的名义或面值发生任何变化、拆分、取消、合并或任何其他重新分类 时，或对影响公司或 的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应接收的任何财产，以换取 或替换，或以其他方式取得在法律允许的范围内，根据存款协议，此类存款证券应被视为新的存款 财产，而且，根据存款协议的规定，ADS应代表获得此类额外或替换存款财产的权利，任何证明此类 ADS和适用法律的ADR均代表获得此类额外或替代存款财产的权利。在实施此类变更、 分割、取消、合并或对存款证券进行其他重新分类、资本重组、合并、合并 或出售资产时，经公司批准，存托人可以，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款 （包括但不限于（a）适用的费用和收费以及由此产生的支出、存托人、 和 (b) 税）以及收到的公司法律顾问的意见令存托人相当满意此类行为不违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的美国存托凭证，就像 股票的股票分红一样，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的 F-6表格上关于美国存款证券的适用注册声明，（iv）要求交出未兑现的ADR 用于兑换新的 ADR，以及 (v) 采取其他适当措施以反映与 ADS 相关的交易。公司同意 与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行这种 新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配 给部分或所有持有人，则经公司批准，如果公司要求 在收到 公司律师对此类行动没有违反任何适用的 法律或法规感到合理满意的意见的前提下，在以下地址公开或私下出售此类存放财产：一个或多个地点以及它认为适当的 条件，并可分配以下方面的净收益在平均或其他可行基础上向本来有权获得此类存放财产的持有人账户进行的此类销售（扣除（a）存托人的费用和费用以及（b） 税收产生的费用），不考虑此类持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益，就像 根据第4.1节收到的现金分配一样。对于以下情况，存托人概不负责：(i) 未能确定 向所有持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何 外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任。

第 4.12 节可用的 信息。公司受《交易法》的定期报告要求的约束，因此必须 向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov） 中检索，也可以在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款 协议签订之日），20549。

第 4.13 节报告。 存管机构应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理 募集材料，供持有人查阅，这些报告和通信（a）由存托人、托管人或其中一方 的被提名人作为存放财产的持有人接收，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开。 当公司根据第 5.6 节提供此类报告时，存管机构还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第 4.14 节 持有者名单。应公司的书面要求，存托人应立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的ADS的名称、地址和持有的清单。

第 4.15 节税收。 存托人将并指示托管人将 公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府当局或 机构提交必要的税务报告。根据适用的税收协定或法律，存托人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以减少或取消适用于持有人和 受益所有人的股息税和其他分配税。根据公司的指示，在可行的范围内，根据 适用的税收协定或法律，存托人或托管人将 采取合理的行政行动，以获得退税，减少与存放财产股息和其他分配有关的 适用税收协定或法律规定的股息和其他福利。作为获得 此类福利的条件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不时及时提交 纳税人身份、居留权和受益所有权证明（如适用），签发此类证书，作出陈述和 担保，或提供存管人或托管人认为履行必要或适当的任何其他信息或文件} 存托人或托管人在适用法律下的义务。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息未及时送达 相关税务机关，以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存托人和公司对任何人没有义务 或责任。持有人和受益人 所有人应向存托人、公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司 赔偿任何政府机构就税款、增税、罚款 或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

如果公司（或其任何 代理人）以税收或政府收费为由从任何分配中预扣任何金额，或为 此类分配支付任何其他税款（例如，印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人） 立即向存托人汇报有关预扣或已缴纳的此类税款或政府费用的信息，并根据要求以存托人满意的形式向存托人汇报税款 收据（或其他向相关政府机构付款的证据）。 存托人应在适用的美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人预扣的任何税款， 如果公司向其提供此类信息，则报告公司预扣的任何税款。除非公司向存托人或托管人提供的证据（视情况而定），否则不要求存托人和托管人向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇款或公司已支付 税款。 对于任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款获得 抵免权益的情况，公司、存托人或托管人均不承担任何责任。

存托人没有 义务向持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。公司 和存托机构均不对持有人和受益所有人因其持有 ADS 的 所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司） 被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均按照《美国国税法》及其发布的 条例的定义）所产生的税收后果，或否则。

第 V 条 存托人、托管人和公司

第 5.1 节：书记官长对办公室和转让账簿的维护 。在根据存款协议条款终止之前，注册服务商 应在纽约市曼哈顿自治市保留一个办公室和设施，用于发行和交付 ADS， 接受以提取存款证券为目的的存托证券的交出，登记ADS的发行、取消、 转账、合并和拆分，以及（如果适用）在每种情况下，根据规定会签署、转让、合并 或拆分的美国存托凭证存款协议的。

注册服务商应保留用于注册存款凭证的账簿 ，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅， 前提是，就注册服务商所知，此类检查不得为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项与这些 的持有人进行沟通或者美国国债管理局。

注册商可以随时或不时关闭 与履行本协议项下的职责有关的 转让账簿，前提是注册商认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何ADS在美国的 一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则托管机构应担任注册服务商 或一个或多个共同注册管理人进行ADS的发行、取消、转让、合并和拆分的登记，并在适用的情况下， 会签 ADR，以证明以这种方式发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证符合此类交易所 或系统的任何要求。此类登记员或共同登记员可被免职，并可由保存人指定一名或多名替代登记员。存管人 应将任何此类免职或任命通知公司。

第 5.2 节免责。 尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但如果存托人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止 ，则存托人和公司均无义务做 或执行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，也没有义务承担任何责任（但不受 第 7.8 (b) 条的限制）(i)，由于 原因阻碍或延迟、进行或执行存款协议条款所要求或考虑的任何行为或事情美国、开曼群岛或任何其他国家，或 任何其他政府机构或监管机构或证券交易所现行或未来的法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或 的限制，或由于公司章程的任何现有或未来条款，或任何存款 证券的任何规定或管理的任何条款，或由于任何天灾或其他事件或其无法控制的情况（包括但不限于火灾、洪水、 地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工 停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、封锁、计算机故障、 公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共承运人故障、核、网络或生化 事件、任何流行病、流行病或其他流行病或对人命构成实际或可能威胁的疾病、任何隔离 令或旅行限制政府机构或其他主管公共卫生机构，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算系统）的 失败或不可用，(ii) 因为 行使或未能行使《存款协议》或《公司章程》或 或管理存款证券的条款 中规定的任何自由裁量权，(iii) 针对任何行动或不履行任何行动或不履行任何行为或不履行任何自由裁量权依据法律顾问、 会计师、任何向其出示股票的人的建议或信息采取行动存款、任何持有人、其任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他 个人，(iv) 持有人或受益人 所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他福利中受益，但是 根据存款协议的条款， 不向存款证券持有人提供，(v) 对于任何清算或 结算系统（及其任何参与者）的任何作为或不作为存款财产或美国存款凭证，或 (vi) 因违反存款协议条款而造成的任何间接或惩罚性 损害赔偿（包括利润损失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可以依赖 任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护，因为它认为是真实的，由适当的一方或 当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件。

第 5.3 节护理标准 。根据存款协议 或任何 ADR，公司和存托人对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或适用的 ADR 中明确规定的各自义务 。

在不限于前述 的前提下，存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都没有义务出庭 出庭、起诉或辩护与任何存管财产或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他程序， ，除非其对所有费用（包括费用和 的赔偿都令人满意）} 支付律师）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）无论对此类程序承担任何义务 ，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托机构及其代理人 对任何未执行任何存托证券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意和没有疏忽并符合 存款协议的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处、与收购存放财产权益 、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配 ，用于存放财产的任何利息，对于因拥有美国存款证券、股票或其他 存款财产、任何第三方的信誉度、允许任何权利根据存款协议条款失效、 因公司未发出任何通知或不及时采取行动、DTC或任何 DTC 采取行动或不采取行动、或 未提供的任何信息而可能产生的任何税收后果参与者。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人不承担责任，前提是就产生这种潜在责任的 问题而言，保管人在充当保管人 期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人不应对前任保存人的任何作为或不作为负责 ，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后发生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在履行其义务时没有 的疏忽或恶意保管人。

第 5.4 节 辞职 和免职；任命继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议 下的存托人职务，该辞职将于 (i) 向公司交付 后的第 90 天生效（据此，存托人有权采取第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 公司任命 继任保管人并接受此类任命，以较早者为准如下所述。

公司可在任何 时间通过书面通知将存管人免职，撤销将在 (i) 将其交给存管人后的第90天生效（此时存管人有权采取第6.2节所设想的行动），或 (ii) 在 任命继任存管人并接受下文规定的该任命后，以较晚者为准。

如果根据本协议行事的存托人 在任何时候辞职或被免职，公司应采取商业上合理的努力任命继任存托人 ，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其任命 的书面文书，随后，该继任保管人无需采取任何进一步的行动或契约（适用法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（第 5.8 和 5.5 节中规定的除外）9)。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付 一份向该继承人转让本协议项下该前任所有权利和权力的文书（第 5.8 和 5.9 节规定的除外），(ii) 将存管人对存放财产 的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继承人，以及 (iii) 向此类继任者提供所有未兑现的美国存托凭证的持有人名单以及与 和持有人相关的其他信息这是继任者可以合理要求的。任何此类继任保管人应立即向此类持有人发出其 任命通知。

在不执行或提交任何文件 或采取任何进一步行动的情况下， 可能与之合并或合并的任何实体均应成为保存人的继任者。

第 5.5 节托管人。 出于存款协议的目的，存托机构最初指定花旗银行（香港）为托管人。托管人 或其继任者应获授权在开曼群岛担任托管人，在任何时候 以及在所有方面都应服从托管人担任托管人的托管财产的保管人的指示， 应对托管人全权负责。如果任何托管人辞职或被解除其对任何存放财产 的职责，并且此前未根据本协议指定任何其他托管人，则保管人应立即指定替代托管人。保管人 应要求该辞职或解职的托管人将其持有的存放财产连同 与其作为托管人可能要求的有关此类存放财产的所有记录交付给保管人指定的托管人 。每当保管人酌情决定这样做是适当的，它可以为任何存放财产额外指定 名托管人，或解除任何存放财产的托管人，并指定 一名替代托管人，此后该托管人应成为存放财产的托管人。 发生任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人和公司发出书面通知。

根据存款协议，花旗银行可以随时担任 存款财产的托管人，在这种情况下，提及托管人的任何内容均指花旗银行 仅以存款协议规定的托管人身份行事。无论存款协议或 任何 ADR 中包含任何内容，根据存款协议，存托人没有义务通知公司、任何ADS持有人或任何其他托管人，说明其代理的 是托管人。

任何 继任存管人被任命后，除非存管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任被存放财产的保管人 ，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应服从继任存管人的指示。但是，如此任命的继任者 保管人应根据任何托管人的书面要求，执行并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该保管人按照该继任保管人的指示行事的充分和完全的权力和权力。

第 5.6 节通知 和报告。在公司通过发布或其他方式首次发出任何股份或其他存托证券持有人会议 的通知，或此类持有人任何续会，或此类持有人采取除会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分配或发行与 存款证券有关的任何权利的发行采取任何行动之日或之前，公司应以英文 向保管人和托管人转交有关通知的副本，但以其他方式转交给向股份或其他存托证券持有人提供或将要提供的表格。公司还应向 托管人和保管人提供一份英文摘要，说明公司章程 中可能与此类会议通知有关或相关的任何适用条款或拟议条款，或可能成为会议通知的表决对象。

如果该文件的英文 语言版本在公司网站上没有或未以其他方式公开，则公司还将向存托人传送 ，(a) 公司向其股份或其他存托证券持有人 公开发布的其他通知、报告和通信的 英文版本；(b) 公司年度和半年度报告的英文版本报告 根据委员会的适用要求编写。存托机构应根据公司 的要求并由公司承担费用，作出安排，向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信 ，其基础与股票或其他存托证券持有人类似，或公司 可能向存托人提供通知、报告和其他通信，或根据任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他依据。公司已向存托人和托管人提供了 公司章程的副本，以及公司发行的与此类股份有关的任何 其他存托证券的条款或管理条款，在对其进行任何修订或变更后， 公司应立即将此类修正或变更通知存托人和托管人，并向存托人和托管人 提供副本对该修正案进行修改，或对其进行修改，前提是此类修正案或变更无法在上查阅公司的网站 或未以其他方式公开。保存人可以在存款协议的所有目的中依赖此类副本。

存管人将提供公司发布并交给 存管机构在存管人主要办公室、托管人办公室和 任何其他指定过户办公室的ADS持有人查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。

第 5.7 节发行 额外股票、美国存托凭证等。公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售 或分配额外股票，(ii) 发行股份或其他存托证券的认购权，(iii) 发行 或假设可转换为股票或可交换的证券，(iv) 发行可转换证券的认购权 转换为或可兑换成股票，（v）现金或股票的选择性股息，（vi）赎回存款证券，（vii）a与任何证券重新分类、合并或 资产合并或转让有关的存托证券持有人 会面，或征求其同意或代理人，(viii) 任何影响存托证券的资产的假设、重新分类、资本重组、合并 或出售，或 (ix) 股票以外证券的分配，它将获得美国 法律建议并采取采取所有必要步骤，确保拟议交易不适用于持有人和受益所有人 违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于经修订的1940年《投资 公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容， 公司将向存托人 (a) 提供美国法律顾问的书面意见（令存托人相当满意），说明 此类交易 (1) 是否需要根据《证券法》提交注册声明才能生效，或 (2) 免受《证券法》的注册 要求的约束，以及 (b) 开曼群岛法律顾问的意见（令存托人相当满意），说明 (1) 向持有人和受益所有人提供交易并不违反以下法律或法规开曼群岛和 (2) 所有必要的监管部门同意和批准均已在开曼群岛获得批准；但是，如果以奖金或补偿形式发行股票、股份分割或其他类似事件，则存管机构可以 免除此类意见的要求。 如果需要提交注册声明，则存托人没有任何义务继续进行交易，除非 它已收到令其合理满意的证据，证明该注册声明已宣布生效。如果公司在律师 的建议下确定某笔交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在必要的范围内注册此类交易，(ii) 修改交易条款以避免《证券法》的注册要求 ，或 (iii) 指示存托机构采取具体措施，在每种情况下，均按存款协议的规定进行登记， 来防止此类行为交易违反《证券法》的注册要求。公司同意存托机构 的观点，即公司及其任何关联公司在任何时候 (i) 在 首次发行时或在出售公司或任何此类 关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存托证券时存入任何股份或其他存托证券，或 (ii) 发行额外股票、此类股票的认购权、可转换为股票或可兑换股票的证券 或认购此类证券或分发股票以外证券的权利，除非此类交易且此类交易中可发行的证券 不违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。

无论存款协议中包含任何其他 ，存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册 声明。

第 5.8 节赔偿。 存托人同意赔偿公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受存托人或托管人实施或不作为可能产生的任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的 费用和律师开支），并使他们每人免受损失（期限为根据本协议条款， 托管人是花旗银行（花旗银行）的分行，原因是存托人或托管人的疏忽或恶意（就是 ）托管人是花旗银行的分行）。

公司同意赔偿 存托人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受任何形式的直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的 费用和律师开支）（a）可能产生或与之相关的任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的 费用和律师开支），并使他们每个 免受其害、ADR、ADS、股票或其他存托证券的发行、出售、转售、转让、存入或 提取（视情况而定），(b) 退出或作为与之相关的任何发行文件 的结果，或 (c) 因采取或不履行的行为所致，包括但不限于存托人代表 公司就存款协议、公司与存托人、ADR、ADS、股份或任何存放财产签订的任何辅助或补充协议 之间签订的任何辅助或补充协议、ADS、股份或任何存放财产提供的与公司有关的任何信息此类案件 (i) 由托管人、 托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提出，但以下情况除外此类损失、责任、 税收、收费或开支在多大程度上是由于其中任何人的疏忽或恶意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司的疏忽或恶意所致。公司不得向存托机构、托管人（只要托管人是北卡罗来纳州花旗银行的分行 ）或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司补偿对存托机构或托管人的净收入 征收的任何税款，也不得赔偿因与存托人或托管人有关的信息而产生的任何责任或费用， 视情况而定可以以签名的书面形式向公司提供，由保管人明确签署，用于任何注册声明、 招股说明书、初步说明书招股说明书或与ADS代表 代表的ADR、ADS或任何存款证券相关的任何其他发行文件。

本节 中规定的义务在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何在本协议项下寻求赔偿 的人（“受赔偿人”）都应在该受赔偿人得知任何应予赔偿的诉讼或索赔开始后立即通知其寻求赔偿的人（“受赔人 人”）（前提是未发出此类通知不应影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，除非 前提是赔偿人因此类失误而受到重大损害），并应本着诚意与受偿人协商就此类可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔的辩护行为赔偿 人，在这种情况下，这种抗辩应是合理的 。未经赔偿人同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何可能导致本协议 项下赔偿的行动或索赔，不得不合理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用 和收费。公司、持有人、受益所有人、在 中存入股份或提取与发行和取消美国存托凭证有关的人员，以及在发行时收到美国存托凭证或其存托凭证被取消的人 必须支付存托人的费用和相关费用，这些费用和相关费用分别列于附录B。所有应付的ADS费用和费用均可从分配中扣除必须汇给保存人、 或其指定人，并且可以随时和可不时根据存托机构和公司之间的协议进行更改，但是，在 的情况下，由持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费，只能按照第6.1节规定的方式进行更改。存托机构 应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消美国存托凭证的ADS费用和收费，将由存托机构 为其签发ADS的人支付（如果是ADS发行）和取消ADS的受托人（如果是取消ADS）。如果存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的 ADS，则ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构接收ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）支付， 将由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用 受益所有人的账户。与分配有关的ADS费用和收费 以及ADS服务费由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构建立的ADS记录日 的适用持有人将收到ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由转让 ADS的ADS持有人或ADS的受让人支付；(ii) 将一个系列的ADS转换成另一个系列的ADS ，ADS转换费将由转换后的ADS的持有人或转换后的 ADS的交付对象支付。

根据 公司和存托人不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而产生的某些费用， 。公司应向存托人支付保管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人 偿还此类自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、 费用和报销的责任可能会不时更改。除非另有约定， 存托人应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用 和费用仅由存托人开支。

持有人 和受益所有人支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在第 5.4 节所述的 辞职或撤职后，收取 ADS 费用和手续费的权利将延续到在该辞职或撤职生效之前产生的 ADS 费用和收费。

第 5.10 节受限 证券所有者。公司同意以书面形式告知据公司所知 持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（第 2.14 节 规定的情况除外），并应在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示该人不会 根据本协议存入限制性证券（第 2.1 节所述情况除外）14)。

第 VI 条 的修改和终止

第 6.1 节修正/补充。 在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经公司与托管机构在未事先书面同意的情况下，任何时候未偿还的存款 协议的条款以及本协议所附和根据本条款发行的替代性争议解决办法均可随时修改 或由公司与存托人之间就其认为必要的任何方面达成的书面协议进行修改 或补充 持有人或受益所有人的权利。但是，任何征收或增加任何 费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府收费、 交付和其他此类费用有关的费用除外），或以其他方式对持有人或受益 所有者的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在收到此类修正案通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效 或应向未缴存存款证的持有人提供补助金。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修正的通知 均不必详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类 通知中描述具体修正案不应使该通知失效， 但是，前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了 一种让持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（例如，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在 F-6 表格上注册 ADS 或 (b) 仅以电子账面记录表结算，(ii) 在这类 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费，(i) 任何修正案 或补充 (i) 在任何一种 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件如此生效时，每位持有人和受益所有人 应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款 协议和经修订或补充的ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的 强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和任何存款协议。存款协议的此类 修正或补充以及此类情况下的任何 ADR 可能在向持有人发出此类修订 或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间段内生效。

第 6.2 节终止。 存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议，向在该通知中确定的终止日期前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款凭证的持有人分发此类 终止存款协议。 如果在 (i) 存托人已向公司发出选择 辞职的书面通知后九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司应向存管人送交解散存托人的书面通知，无论哪种情况， 都不应按照存款协议第5.4节的规定指定和接受其任命， 存托机构可以通过向当时尚未到期的所有 ADS 的持有人分发此类终止通知来终止存款协议在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天。在存管机构分发给ADS持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款 协议的日期被称为 “终止 日期”。在终止之日之前，存托人应继续履行其在存款协议下的所有义务， ，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在终止日期之后仍未兑现 ，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何 进一步行动，但存托机构在每种情况下均应遵守 存款协议的条款和条件，继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售存款财产 就存托证券收到的，（iii）交付存证券以及任何股息或收到的与之相关的其他分配 以及出售任何其他存托财产的净收益，以换取向存托人 交还的存托凭证（视情况而定，扣除或收取存托人的费用和费用，以及 持有人和受益所有人账户中所有适用的税收或政府费用，每种情况均在存款协议第 5.9 节 中规定的条款），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人的角色 有关。

在终止 日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户， 不承担利息责任，以按比例为迄今尚未交出存款凭证的持有人的利益。进行 此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将净收益 和其他现金（在每种情况下扣除或收取 存托机构的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，每种情况均在 条款（见存款协议第 5.9 节），以及（ii）与终止存款协议相关的法律要求 存款协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务， 根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS的持有人和受益所有人的 存款协议条款下的义务应在终止之日继续有效， 只有在其持有人根据 存款协议的条款（存款协议中特别规定的除外）向存托人提交适用的存款凭证以供取消时， 才能解除。

尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的 内容，存托机构可以独立地 向美国存托证券的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS代表的 的存托证券，并将此类存款证券存入存托机构在此基础上设立的 非赞助的美国存托股份计划保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了 满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的适用注册要求， 以及存托机构收取存托机构 支付的适用费用和费用以及 产生的适用费用的报销。

第七条 其他

第 7.1 节对应方。 存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方 共同构成同一个协议。存款协议的副本应保存在存托机构， 应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节无第三方 受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方（及其继任者）使用 ，除非存款协议中明确规定 ，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在 双方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议双方承认并同意，(i) 花旗银行 及其关联公司可以随时与公司、持有人、受益所有人及其 各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易公司及其关联公司 和美国存托基金的任何类别的证券，并可随时参与各方对公司不利的交易，持有人、受益所有人 或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存托人及其关联公司可能拥有权益不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的 非公开信息，(iv) 存款协议中包含的任何内容 均不应 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持 此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或 } 用于说明此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(v)不应将存托机构视为 了解花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益 所有人或其任何相应关联公司的任何信息，并且 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自的代理人和 控股人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及管理局的约束 其他司法管辖区的法院和监管机构，以及相应的要求和此类其他 法律法规的限制，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务 。

第 7.3 节可分割性。 如果《存款协议》或 ADR 中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行 ，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会受到影响， 因此受到偏见或干扰。

第 7.4 节持有人 和受益所有人作为当事人；约束力。根据本 发行的存款凭证的持有人和受益所有人应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议所有条款和条件的约束，以及通过接受存款协议或其中的任何实益权益来证明其 ADS 的任何替代性争议解决办法的约束。

第 7.5 节通知。 向公司发出的任何和所有通知如果亲自通过邮件、航空快递 或电报、电报或传真传送送或发送，经亲自送达或通过邮件或航空快递发送的信件确认，寄往新泽西州普林斯顿市卡内基 Center Drive 103 号 08540，套房215，收件人：首席执行官或公司的任何其他地址，则应视为已按时发送可以 以书面形式向保存人指定。

向存管人发出的任何 通知如果亲自送达或通过邮寄、航空快递或电报、电传或 传真发送，经亲自投递或通过邮件或航空快递发出的信件确认，则应视为已正式发出，发给美国纽约州花旗银行纽约格林威治 街 388 号，注意：存托凭证部或寄往存管人 可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知 应被视为已按时发送 (a) 如果以信函确认的方式亲自送达或通过邮件、电报、电传或传真 发送给该持有人的任何和所有通知均应被视为已按时发送，或者，如果该持有人已向保管人申请邮寄发给该持有人的通知发送到其他地址， 发送到此类请求中规定的地址，或者 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为可接受的通知方式指存款协议条款下的 通知，通过电子邮件发送到持有人为此目的指定的电子邮件地址 。对于 存款协议的所有目的，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响向其他持有人或此类其他持有人持有的ADS的受益所有人发出的通知的充分性。根据存款 协议条款向DTC发出的任何通知均应构成对在其DTC 账户中持有ADS的DTC参与者和此类ADS的受益所有人的通知（除非存托机构另有规定）。

通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的 通知的送达应被视为生效，当包含该通知的正式地址的信函（如果是电报、电报或传真传输，则为确认函）、邮费预付、 存入邮局信箱或交付给航空快递服务机构时，不考虑实际的收货时间或时间持有人实际收到的 。但是，存托人或公司可以就其从任何持有人、 托管人、存管人或公司那里收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输事后不得经信函确认。

通过电子讯息 发出的通知应在发件人开始传送时被视为生效（如 发件人的记录所示），尽管预期收件人日后检索到该邮件、未能检索该邮件、 或因其未能保留指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或未指定替代电子邮件地址而未能收到此类通知或出于任何其他原因。

第 7.6 节适用 法律和管辖权。存款协议、ADR和ADS应根据纽约州法律进行解释， 及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖，这些法律适用于签订的 和全部在该州履行的合同。尽管存款协议中有任何相反的规定，但任何 ADR 或纽约州法律的任何 现行或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利 以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务等均应受开曼群岛法律（或，如果适用，其他可能适用的法律管辖）存款证券）。

除本第 7.6 节 第 第五段所述外，公司和存托人同意，纽约州南区美国地方法院 （或者，如果美国纽约南区地方法院对特定 争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）拥有审理和裁定任何诉讼、诉讼或 的专属管辖权} 继续进行并解决他们之间可能因存款协议或与存款协议有关的任何争议，包括根据《证券法》提出的无限制 索赔，这些索赔因存款协议而产生或与之相关的索赔，为此，每个 均不可撤销地服从此类法院的专属管辖。

公司特此不可撤销地指定、任命和授权其首席执行官（“代理人”）现位于新泽西州普林斯顿市卡内基中心大道 103 号 215 套房 08540 作为其授权代理人，代表其财产、资产 和收入，通过邮寄方式接收和接受任何及所有法律程序、传票、通知和文件可在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达 ，如前一句或下一段所述第 7.6 节。如果由于任何原因，代理人不再能够以此身份行事，则公司同意按照 的条款并在纽约指定一名新的代理人，就本第 7.6 节而言，该代理人对此感到合理满意。本公司还在此不可撤销地同意 并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的所有法律程序、传票、通知和文件送达代理人， 通过邮寄方式将其副本送达代理人（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效 或该代理人不得接受或承认此类服务），并将副本邮寄至公司通过预付 邮资的挂号或认证航空邮件发送到第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务 的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在任何基于该服务的诉讼或程序中做出的任何判断。

持有人和受益所有人 明白，通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意， 针对或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，无论此类法律诉讼、诉讼 或程序还涉及公司或存托机构以外的当事方（包括但不限于 聘请的任何承销商公司），由本存款协议产生或以任何方式与之相关的美国存托股份或收据，或此处或由此或凭借其所有权而设想的交易，包括但不限于《证券法》下的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者，如果纽约南区对特定争议没有 属事管辖权，则只能在纽约州纽约县的州法院提起，并通过持有美国存托机构 双方的股份或权益不可撤销地放弃其现在或将来可能对之提出的任何异议为任何此类 诉讼设定地点，并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人和受益 所有人同意，该持有人和受益所有人对美国 存托股份或其中的权益的所有权应继续有效。

尽管有上述规定， 存托人和公司无条件同意，如果对以下提起诉讼、诉讼或诉讼：(a) 公司、(b) 根据存款协议以存托人的身份对存托人提起诉讼、诉讼或诉讼；或 (c) 在任何此类 案件中，对公司和存托人或公司提起诉讼、诉讼或诉讼因此类诉讼、诉讼或诉讼的标的而相互提出任何赔偿或其他索赔 ，则本公司和存托人可以在此类诉讼、诉讼或程序待审的美国州或联邦法院相互提出 此类索赔，为此，公司和存托人不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。公司同意 ，对于本段所述对其提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼，按照前款规定的方式向代理人送达诉讼程序应为其提供的有效送达。

公司不可撤销地， 在法律允许的最大范围内，无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的开庭地 提出的任何异议，在此进一步不可撤销和无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张这样的法庭是在 一个不方便的法庭上设立的。

持有人和受益所有人 理解并且双方均不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，因存款协议、ADS、ADR或本文或由此或由其所有权而产生的或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且 持有ADS或其中的权益，双方均不可撤销地放弃其现在或将来可能对ADS提出的任何异议为任何此类诉讼设定地点 ，并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人 和受益所有人同意，本段的规定应在该持有人和受益所有人对 ADS 或其中的权益的所有权 中继续有效。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和 无条件地放弃任何免于法律诉讼、 起诉或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖、送达诉讼书、判决前扣押或 、协助执行或判决的扣押、判决执行的豁免权，或为提供任何救济或执行任何判决而采取的任何其他法律程序或程序 ，并同意此类救济和执行针对它的资产 及其在任何司法管辖区的收入，每种情况都涉及存款协议、 任何 ADR 或存款财产引起或与之相关的任何事项。

存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法） 或其他）。

本 7.6 节的规定应在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节作业。 根据第 5.4 节的规定，存款协议不得由公司或存托机构转让。

第 7.8 节 遵守美国证券法，且无免责声明。

(a) 尽管存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的《编制 F-6 注册声明的一般指令 I.A. (1) 允许，否则公司或存托机构不会 暂停存托证券的提取或交付。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认 并同意，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何替代性争议解决办法的任何条款均不应或不应被视为免除《证券 法》或《交易法》规定的任何责任。

第 7.9 节开曼群岛 法律参考资料。开曼群岛法律法规以及存款协议中规定的公司章程 条款的任何摘要均由公司提供，完全是为了方便持有人、受益所有人和 存托人。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们是 摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的汇总材料的所有方面，(ii) 这些 法律法规和公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款，存托人和 公司均没有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题 和参考文献。

(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和其他分节 均指存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细分部分。 “存款协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“下文”、 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托人 与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。阳性、 阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括 复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款协议各部分的标题仅为方便起见 ，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律和 法规” 是指在相关裁定时间 生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。

(b) ADR。除非 另有明确规定，否则任何 ADR 中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引用 均指相关替代性争议解决办法的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何替代性争议解决中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“特此”、 “下文” 等词语以及任何替代性争议解决中使用的类似措辞均指整个替代性纠纷解决办法， ，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 所含语言 时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 应指适用于公司、存管人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管财产 的法律法规，如 。

[下一页的签名页面]

为此，lianbio 和美国花旗银行已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人和受益 所有人应在接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或收购 其中的任何实益权益后成为本协议的当事方，以昭信守。

[存款协议的签名页面]

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

LIANBIO

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国 银行协会，作为存托机构（“存托机构”）， 特此证明 _____________是代表联拓生物存托普通股（以下简称 “ADS”）的____________份美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得联拓生物此类普通股（“股份”）的证据根据开曼群岛法律注册成立的 公司及其继任者（“公司”）。自 本ADR发行之日起，每份ADS均代表根据存款协议（定义见下文 ）向托管人存入的一股股份的权利，在本ADR发行之日，托管人为北卡罗来纳州花旗银行—香港（“托管人”）。 根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会进行修改。保管人的 主要办公室位于美国纽约格林威治街 388 号，纽约 10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部由公司、存托人以及AD的所有持有人和 受益人不时在存款协议（经修订 并不时补充的 “存款协议”）中规定的条款和条件发行和发行据此签发的 SS。存款协议规定了ADS持有人 和受益所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及不时收到和存放的与存款有关的所有 其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。 存款协议的副本存放在托管机构主要办公室和托管人处。每位持有人和每位受益 所有者在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何存款凭证（或其中的任何权益）后， 无论出于何种目的均应被视为 (a) 存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托代表其行事，采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法（ADR）中设想的所有行动，采取一切必要程序来遵守适用的法律以及为实现存款协议 和适用的替代性争议解决办法的目的而全权酌情采取保管机构可能认为必要或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。受益所有人持有 ADS 的 方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人持有）可能会影响 根据存款 协议条款向受益所有人提供服务的权利和义务、向受益所有人提供服务的方式和范围。

本 ADR 正面和背面的陈述是存款协议和公司章程的某些条款的摘要（在存款协议签署之日生效 ），受存款协议 和公司章程的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。

此处未定义 的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述 或担保。保存人已为接受 ADS 加入DTC做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归因于此类ADS的任何权利。但是，存托机构可以发行无凭证存款凭证，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件 。

(2) 退出美国存托凭证和提取存放证券。本 ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人 有权在 ADS 代表的时间（在托管人的指定办公室）交付 ADS 的存托证券，前提是满足以下每项条件：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师） 已在其主要办公室正式向存托人交付了美国存托凭证的证据为了提取由此代表的存托证券，特此签署（如果适用，还有本证明这些 ADS 的 ADR），(ii) 如果适用且受存托机构的要求， 这份为此目的交付给存管机构的替代存托凭证已在空白处正确背书，或者附有适当的空白转让文书 （包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有此要求， 美国存托凭证持有人已执行并向存托人交付了书面命令，指示存托机构要求存托证券 被撤回以交付给该人或根据其书面命令交付按该顺序指定，以及 (iv) 存托机构的所有适用费用和 费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题、本替代性争议解决机制中证明交出的存款凭证的条款和条件 、存款协议、公司章程和任何适用的 法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及 中任何有关存款证券或管理存款证券的条款，每种条款均为当时有效的条款。满足上述每项条件后，托管人 (i) 应取消 向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消证明以这种方式交付的 ADR），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的 ADS 的取消，(iii) 应指示托管人交付， 或促成交付，在每种情况下，毫不拖延地将以这种方式取消的美国存托凭证所代表的存托证券与该证券的任何证书或其他所有权文件一起 存放证券，或其电子转账的证据（如果有）， 视情况而定，向存托人交付给存管机构的命令中指定的人员的书面命令， 但是，在每种情况下、存款协议的条款和条件、证明已取消的ADR的条款和条件、 《公司章程》、任何适用的法律和适用的账面记账目结算实体的规则，以及 和存款证券或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款。

存托机构不得接受 交出少于一 (1) 股的存托凭证。如果向其交付代表整数 股数以外的存托凭证，则存托机构应根据本 条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托机构酌情决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的 ADS 的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美国存托基金所代表的部分股份 并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和产生的费用，以及 (b) 向交出美国存托凭证的人缴纳的适用税款（预扣的适用税款）。

无论本替代性争议解决办法或存款协议中包含任何其他 ，存托人均可在存管机构主要办公室交付存放 财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配 的收益，这些分配 当时由存托人持有的与交出供取消的美国存托凭证所代表的存托证券有关 。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了这些 持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类ADS相关的任何存托财产（存款 证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。这类 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(3) ADR 的转让、合并和拆分。注册商应在为此目的保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 的美国存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消该替代性争议解决机制并执行新的 ADR，证明 的总数与存托人取消的本替代性争议解决办法所证明的相同，(y) 促使注册服务商会签这些 新的 ADR，以及 (z) 交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件 ，则向有权获得此项权利的人士或根据其命令交付：(i) 本替代性争议解决办法已由持有人（或持有人的正式授权律师）到托管机构 的主要办公室进行转让，(ii) 该交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或 附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保）， (iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）)，以及 (iv) 所有 的适用费用和收费，以及由保管人和所有适用机构产生的费用税款和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和《存款协议》附录 B 中所述 ）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均为其当时有效的条款和条件。

注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记 本 ADR（以及此处代表的 ADS）的拆分或组合，托管人 应 (x) 取消本替代性争议解决办法，并根据请求的数量执行新的 ADR，但总数不超过保管人取消的该替代性争议解决办法所证明的 份数，(y) 促使书记官长会签此类新的 ADR ADR，以及 (z) 如果满足以下每个条件，则向其持有人或根据其持有人的命令交付 此类新 ADR：(i) 本 ADR 具有 已由持有人（或持有人的正式授权律师）在主要办公室正式交付给存管机构，以便 实现分拆或合并，以及 (ii) 存托人 的所有适用费用和收费以及由存款人 产生的所有适用税收和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 所规定） 已付款， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本 ADR、存款协议和适用的 法律的条款和条件，每种情况均以其当时有效的条款和条件为准。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出的登记 ，或提取 任何存款财产的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项收取的费用以及与 相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税费或与股票有关的费用和费用）按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中的规定，存放或提款）并支付存托机构的任何适用的 费用和收费，(ii) 出示其对存款协议第 3.1 节 所考虑的任何签名或 任何其他事项的身份和真实性感到合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相关的法律或政府法规适用于本 ADR 或 ADS 的执行 和交付，或存款证券的提取，以及 (B) 合理的作为存托人的法规以及 公司可能根据本替代性争议解决办法（如果适用）、存款协议和适用法律的规定制定法规。

在公司、存托机构、登记机构或股份登记处的过户账簿关闭的任何时期，可以暂停发行普通股的 存款或针对特定股票的存款发行存款， 或拒绝在特定情况下进行ADS的转让登记，或者通常可以暂停 的转让登记 保存人认为任何此类行动是必要或可取的（因此，保存人应合理地采取行动）由于法律或法规的任何要求， 任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款证券的任何规定或管理存款证券的任何条款，或由于 公司股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受存款协议第 7.8 节的约束以及本 ADR 第 (25) 段。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出 未偿还存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于（i）关闭存托机构或公司的过户账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股票存款而导致的暂时延误，（ii）费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律 或政府法规美国存托凭证或提款存放证券，以及 (iv) F-6表格一般说明I.A. (l) 指令 I.A. (l) 中特别考虑的其他情况（因此，《一般指令》可能会不时修改 次）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR以及适用的 法律有任何其他规定，特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根据适用的 法律、股票或ADS正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或为提供信息而制定的 公司章程的要求， 除其他外，关于该持有人或受益人 所有者拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和各种其他事项， 无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人这样的请求。存托人同意应公司的要求尽其合理努力 将公司的任何此类请求转交给持有人， 将对存托人收到的此类请求的任何此类回应转交给公司，费用由公司承担。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含与 相反的任何其他条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人 拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定在遵守适用法律的前提下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动 ，超过前一句规定的限额， 包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处置 该持有人或受益人 所有者持有的美国存托凭证所代表的股份超过该股份限制，前提是适用法律和公司章程允许的处置。 此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守此处或《存款协议》第 3.5 节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托人可以从代表该持有人和/或受益所有人持有 的存放财产进行的任何分配中扣留或扣除，并可向持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类 存放财产，并使用此类分配和销售收益来支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或费用 ADS、存款财产和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托机构 可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（受本替代性争议解决办法 第 (25) 段和存款协议第7.8节的约束）提取存放财产，直到收到这些 税、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、 及其任何代理人、高级职员、董事、雇员和关联公司赔偿与 有关的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害，这些索赔是因为 (i) 该持有人持有的和/或该受益人 所有人拥有的任何ADS，(ii) 所代表的存放财产 ADS，以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人 就美国存托凭证和/或受益所有人达成的任何交易由此代表的存放财产。尽管存款 协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，但持有人和受益所有人根据第 3.2 节承担的义务在任何存款转让、ADS 的取消 和存款证券的提取以及存款协议终止后继续有效。

(9) 关于存入股份的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与这些 股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该等股份的人存款是经过正式授权的，(iv) 出示的 存款股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，（v）出示存款的 股票不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第2.14节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述 和担保在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制 的批准、ADS和存款财产的合法或受益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况等证明 或者这份 ADR 来证明 ADS 和 ADR 的规定或其管辖权存放财产，执行此类证书，作出 这样的陈述和保证，以及提供 存托人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），如 存托人或托管人可能认为必要或适当的，或者公司通过向存托机构 提出书面请求而合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）} 符合其在存款协议和本ADR下的义务。在存款协议第 (25) 款和第7.8节不限的范围内，存托人和注册处长可以暂停 任何 ADR 或 ADS 的转让的执行、交付或登记，或在存款协议第 (25) 款和第 7.8 节的限制范围内，暂停 任何存款财产的交付 的交付，直到提交此类证据或其他信息或执行此类证明或此类证明得到执行为止每份陈述 和担保或提供此类其他文件或信息此案应由托管人、注册处 和公司满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 应负责支付以下ADS费用：

所有ADS费用和收费（ 均可随时根据存托机构和公司之间的协议进行更改，但是，对于由持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费 ，只能按照本ADR第 (23) 段规定的方式以及存款协议第 6.1节中规定的方式进行更改。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消美国存托凭证的ADS费用和收费，将由存托机构 为其签发ADS的人支付（如果是ADS发行）和取消ADS的受托人（如果是取消ADS）。如果存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的 ADS，则ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构接收ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）支付， 将由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用 受益所有人的账户。与分配有关的ADS费用和收费 以及ADS服务费由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构建立的ADS记录日 的适用持有人将收到ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由ADS 被转让的ADS持有人或ADS的受让人支付；(ii) 将一个系列的ADS转换为另一个 系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付 。

根据 公司和存托人不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而产生的某些费用， 。公司应向存托人支付保管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人 偿还此类自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、 费用和报销的责任可能会不时更改。除非另有约定， 存托人应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用 和费用仅由存托人开支。

持有人 和受益所有人支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在 按存款协议第 5.4 节的规定辞职或撤职后，收取 ADS 费用和手续费的权利 应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的那些ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手册或传真签名签署，(iii) 由该手册或 会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得 存款协议下的任何利益，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行书记官长正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 发行和转让登记簿中登记的 ADR。带有受托人 正式授权的签署人或书记官长传真签名的替代性争议解决办法（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法 之前已停止授权。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受《交易法》的定期报告要求 的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）获取 ，也可以在 委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于（截至存款协议签订之日），位于华盛顿特区东北F街100号20549。存管机构应将 从 公司收到的任何报告和通信（包括任何代理招标材料）提供 供其主要办公室的持有人查阅，这些报告和通信，包括任何代理招标材料，这些报告和通信（a）作为存放的 财产的持有人被托管人、托管人或其中一方的被提名人接受，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开。当公司根据存款协议提供此类报告时，存管机构还应提供 或向持有人提供此类报告的副本。

注册服务商应保留用于注册存款凭证的账簿 ，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅， 前提是，就注册服务商所知，此类检查不得为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项与这些 的持有人进行沟通或者美国国债管理局。

注册服务商可随时或不时关闭与 ADS 有关的 转让账簿，但应本公司合理的书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第 7.8 节。

注明日期：

保管人主要 办公室的地址是

纽约格林威治街 388 号， 纽约 10013，美国

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配： 存托机构及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存款财产（无论来自公司还是其他地方）的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据存款协议条款出售与ADS相关的任何存款财产所得的收益 后，存托人将 (i) 如果 以外币收到任何金额，立即转换或促使此类现金分红、分配或收益进行转换 兑换成美元（受存款协议第 4.8 节描述的条款和条件约束），(ii)（如果适用）而且，除非 事先确定，否则应根据存款协议第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 立即将由此收到的金额（扣除（a）存款协议附录 B 所附费用表中描述的适用费用和收费以及（b）预扣的适用税款）按照 与 ADS 数量的比例分配给有权获得该记录的持有人截至ADS记录日期持有的SS.但是，存管机构只能分配可以分配的金额 ，而不向任何持有人分配一分钱，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（无 的利息责任），并应与存管机构在下次分配时收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于向持有人 分配未偿还的美国存托凭证。如果公司、托管人或存托人需要预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或从 出售存款财产所得的任何现金收益、税收、关税或其他政府费用中扣留一笔款项，且 确实预扣了美国存款证券上分配给持有人 的金额。此类预扣款项应由公司、托管人或存托人转交给 相关政府机构。公司应应 的要求将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以利于美国存托凭证的 的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金 作为无人认领的财产予以避免。尽管存款协议中包含任何相反的 ，但如果公司未能及时向存托人发出上述拟议分配 的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行 存款协议第4.1节中设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任 存款协议第 4.1 节中考虑的行动，在这种情况下除了未按此处规定采取商业上合理的努力外， 并未如此及时地发出通知。

(b) 股票分配: 在存托人及时收到公司关于打算进行包括股息 股息或免费分配股份在内的分配的通知后，存托人应根据 存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作为 此类股息收到的股票总数）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托人和（b）适用税收产生的费用），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证， 采取一切必要行动，在法律允许的范围内， 此后在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也代表由此代表的存托证券 分配的额外总数股份的权利和利益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和产生的费用，以及（b）适用的税款）。 代替交付部分存托凭证，存托机构应视情况出售以此类部分的 总额表示的股份或存款凭证的数量，并按照存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。如果 存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用 ，或者，如果公司在履行存款 协议第 5.7 节规定的义务时，已提供美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 （而且尚未宣布任何此类登记声明生效），保存人可以处置 所有或部分此类财产（包括股份及其认购权），以存托人认为必要和切实可行的金额和方式，包括 公开或私下出售，存托人应将任何 此类出售的净收益（扣除 (a) 适用税款和 (b) 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用）分配给 持有人根据《存款协议》第 4.1 节的条款，有权获得此权利。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产中任何未售出的 余额。尽管存款 协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人通知上述 规定的拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款 协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行不承担任何责任存款协议第 4.2 节中考虑的行动除了 未按此处的规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出通知。

(c) 现金或股票的选择性分配 ：在及时收到通知，表明公司希望根据存款协议中规定的条款向ADS持有人提供现金或 股的选择性分配后，公司和存托人应 根据存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配 ；(ii) 存管机构已确定此类分配合理可行；(iii) 存托人应已确定这种分配合理可行；(iii) 存托人应已收到符合存款协议第5.7节条款的令人满意的文件时，才会 向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件 得到满足，则存托人应根据存款协议的条款和条件，根据 第 (16) 段确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他 ADS的形式获得拟议的分配。如果持有人选择以现金获得分配，则应像现金分配一样进行分配。 如果持有人选择以其他ADS的形式获得分配，则应按照存款协议中规定的条款进行分配 股份。如果这种选择性分配不合理可行，或者如果存托机构 没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存托人应在 存款协议第4.9节的条款上确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票做出的相同的 决定，向持有人进行分配，(x) 现金或 (y) 代表此类额外股份的额外 ADS，在每种情况下，均符合条款存款协议中描述。此处或存款 协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供获得股票 （而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但 如果公司未能及时向存托人通报上述规定的拟议分配，则存托人同意 采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.3节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任存款协议第 4.3 节中考虑的行动除了 未按此处的规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出通知。

(d) 购买额外 ADS 的权利的分配：在存托人及时收到通知后，表明公司希望有权 认购向ADS持有人提供的额外股份，存托人应在与公司协商后，确定 向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人 应已收到存款协议第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存托人应 已确定这种权利分配合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利 。如果这些条件未得到满足，或者如果公司要求 不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按下述方式出售权利。如果上述所有条件 都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期（根据存款 协议第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）允许 持有人行使此类权利（在支付订阅价格和适用的（a）费用和收费后，以及存托人和（b）税收所产生的费用（ ），以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。此处或 存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利 ，(ii) 存托机构未能收到存款协议第5.7节条款规定的令人满意的文件或确定向持有人提供权利不合理可行，或者 (iii) 提供 的任何权利均未行使且似乎即将失效，保存人应确定以以下方式出售此类权利是否合法且合理可行 在 认为切实可行的地点和条款（包括公开和私下销售）上承担无风险的本金能力。存托机构应根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款，在此类出售后，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）费用 以及存托人的费用和产生的费用）。 如果存托机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利 或安排按存款协议第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存托机构应允许 此类权利失效。对于以下情况，存托机构概不负责：(i) 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行 ；（ii）与此类出售或行使有关的 相关的任何外汇风险或损失；或（iii）代表公司向持有人转交的与 权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处 或《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司可能需要对权利或与任何权利有关的 证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券以及 出售此类权利所代表的证券，则存托机构将不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 进行注册《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的声明已生效或（ii）除非 公司在美国的公司法律顾问和任何其他适用 国家的法律顾问的存托意见，在每种情况下都令存托人感到合理满意，大意是，向持有人和受益所有人发行 和出售此类证券不受或无需根据 《证券法》或任何条款进行登记其他适用的法律。如果公司、存托人或托管人被要求预扣 ，并确实因税收或其他政府费用从任何存放财产（包括权利）的分配中预扣一定金额， 分配给ADS持有人的金额将相应减少。如果存托机构确定 存托财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳 存托机构有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以以存托人等金额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权 ）联邦认为缴纳任何此类税款或费用是必要且切实可行的。

无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人相同的条款和 条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使这些权利。此处或存款协议中的任何内容均未规定 公司有义务就行使 此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

(e) 除现金、股份或股票购买权以外的 分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人发放 现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产后，存托人应确定向持有人进行这种分配 是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存管机构应已收到存款 协议中规定的文件；(iii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的。满足这类 条件后，存管机构应将截至ADS记录日收到的财产分别按其持有的存托凭证数量的比例分配给登记持有人 ，并以保管人认为切实可行的方式，在收到付款后或扣除存管人的适用费用和收费及产生的开支 (i)，以及 (ii)) 扣除任何 的适用预扣税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，金额 和方式（包括公开或私下销售），以支付任何税款（包括 适用的利息和罚款）或其他适用于分配的政府费用。

如果上述条件 未得到满足，则存管机构应在其认为可行的一个或多个地点和按照 条款以公开或私下方式出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配 存托机构获得的此类转换收益（扣除适用 (a) 费用，以及根据本协议和存款协议的条款，截至ADS记录日，存托人 和（b）税）向持有人收取的费用和费用。如果存管机构无法 出售此类财产，则存托人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式 处置此类财产以存放给持有人的账户。

对于以下情况，存托人和 公司均不承担任何责任：(i) 未能确定向一般持有人或任何特定持有人提供 第 4.5 节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

(16) 兑换。在及时收到公司关于打算对任何存托证券 行使赎回权的通知以及令人满意的文件后， 在确定此类拟议赎回可行后， 存托人应（在可行范围内）向每位持有人发出通知，说明公司行使 赎回权的意图以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。存托机构应指示 托管人向公司出示存托证券，这些证券的赎回权是根据适用赎回价格的支付 行使的。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金 后，存管机构应在 持有人交付此类存托凭证后转换、转移和分配收益（扣除适用 (a) 的费用和收费，以及 (b) 税款）、注销存托凭证并取消存托凭证（如果适用）以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。如果赎回的未偿还的 存托证券少于所有未偿还的存托证券，则待报废的美国存托证券将按批次或按比例选择，具体可由 存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整为 反映ADS与股票的比率）的美元等值金额（须遵守存款协议第 4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费以及适用的税费）乘以 的数量每份赎回的ADS代表的存放证券。尽管存款协议中与 有任何相反的规定，但如果公司未能就上述提议的赎回及时通知存托人，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任存款协议第 4.7 节中考虑的行动，在这种情况下除了 未按此处的规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出通知。

(17) 确定广告记录日期。每当存托人收到公司 为确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存托证券持有人设定记录日期的通知时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者 每当存托人收到任何会议通知或征求同意书时， 股份或其他 存托证券的代理人、持有人，或存托机构发现的任何时候对于发出任何通知、征求 任何同意或任何其他事项是必要或方便的，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分发的ADS持有人 、指示在 任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类征求同意、接收此类通知或或以其他方式采取行动，或行使 持有人对所代表的此类变更股份数量的权利每个广告。根据适用法律、本ADR的条款和 条件以及存款协议第4.1至4.8节，只有在该ADS记录日纽约 营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知 或招标，或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构 应根据存款 协议第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应自ADS记录 日期起向持有人分发：(a) 这样会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，表明持有人在 ADS 记录日营业结束时有权获得，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程 的规定以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）， 指示存托机构行使与这些 持有人存款证券所代表的存托证券有关的投票权（如果有），以及 (c) 关于该问题的简要声明根据第 4.10 节 可以发出此类投票指示或视为发出此类投票指示的方式存款协议（如果在截止日期之前没有收到用于此类目的的指示， 要求存托人向公司指定的人员提供全权委托书。尽管存款 协议中有任何相反的规定，如果公司未能按照《存款协议》第 4.10 节 的规定及时要求保管人分发信息，则存托人在收到适用会议通知或征求 的同意或代理后，同意 在存托人要求公司与存托机构进行合理而迅速的磋商后，使用 为执行第 4.10 节所设想的行动所做的商业上合理的努力存款协议以及公司、 持有人和受益所有人承认，对于存托人未能按时发出存款协议第 4.10 节所设想的行动，存托人对存款协议第 4.10 节所设想的行动不承担任何责任，除非 未按此处的规定在必要时采取商业上合理的努力。

尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容 ，但在法律或法规或 ADS 上市证券交易所 要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发一份通知，说明 任何会议，或征求存托人的同意或代理人，以代替分发向存托人提供的与 任何会议或征求其同意或代理人相关的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明应 要求提供的此类材料 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

公司已告知存管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行民意调查（在宣布举手结果之前或之时），否则公司任何股东大会 的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会参与要求进行民意调查。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，(a) 会议主席或 (b) 任何亲自出席 或代理人的股东均可要求进行投票，且代表不少于有权对 决议进行表决的所有股东的已付表决股本的10％。

只能针对代表存放证券整数的ADS给出投票指令。截至ADS记录日，存托人及时收到ADS持有人 按照存托机构规定的方式提出的投票指示，在 的范围内，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券条款 的规定，对所代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人进行投票 此类持有人的ADS如下：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行投票， 存托机构将指示托管人根据提供投票指示的 大多数美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及 (b) 如果在股东大会上进行投票 通过投票进行投票，存托机构将指示托管人根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示 对存托证券进行投票。如果通过投票进行投票，并且存托机构在存管机构为此目的确定的ADS记录日期 当天或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示存托人向公司指定的个人提供全权委托书，对 存托证券进行投票； 但是, 前提是,对于公司告知存管机构 (a) 公司不希望给予此类委托人、 (b) 存在实质性反对意见或 (c) 存托证券持有人的权利可能受到不利影响的任何有待表决的事项，存托机构不得就 给予此类全权委托人。

由ADS代表 的存托证券如果存托人没有及时从持有人那里收到投票指令，则不得进行投票（除外（a）如果 以举手方式进行投票，在这种情况下，存管机构将指示托管人根据 从提供及时投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指令对所有存托证券进行投票，以及 (b) 按照其他设想 在这里）。在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权，除非根据和按照持有人及时收到的投票指示 或另行规定，否则存托机构 和托管人均不得为确定法定人数 或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式利用ADS代表的存托证券存款协议或此处。如果存托机构及时收到 持有人发出的投票指示，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人 存托证券进行投票的方式，则存托机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对所列项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容 ，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的 投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数 。

无论存款协议或本 ADR 中包含任何其他 ，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议（ 或征求同意或代理人）采取任何行动。公司 同意在开曼群岛法律允许的情况下采取一切合理必要行动，以使持有人和受益所有人 能够行使存托证券的应计表决权，并就存托机构合理要求采取的任何行动向存托人提交美国律师的意见，以解决 要求采取的任何行动。无法保证持有人普遍或特别是任何 持有人会收到上述通知，但有足够的时间让持有人能够及时将表决指令退还给存管人 。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，在遵守存款协议规定的前提下， 本证明此类ADS和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在 使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效时，经公司批准，存托人可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 和存托人产生的费用和（b）税款）以及收到的公司法律顾问意见的合理满意度存托人认为此类行为没有违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的美国存托凭证 ，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的 注册声明，（iv）要求交出未偿还的 将ADR兑换成新的ADR，并且（v）采取其他适当措施以反映与ADS相关的交易。 尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人， 经公司批准，并应在收到公司 律师合理满意的意见的前提下，公开或私下出售这些 存放财产，但前提是收到公司 律师对此类行动没有违反任何适用的法律或法规感到合理满意的意见在它认为适当的地点和条件下进行销售，并可分配净收益 在平均或其他可行基础上，不考虑 此类持有人之间的任何区别，向本来有权获得此类存放财产的 持有人账户的此类销售额（扣除（a）存托人的费用和费用以及（b）税收产生的费用），并在可行范围内分配分配的净收益，如根据本条第4.1节以现金分配 存款协议。存托人对以下情况概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外国 交易所风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，如果存托人、托管人、公司或其各自代理人 受到阻止或禁止、阻碍或延迟执行，则存托人和 公司均没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 （在本文第 (25) 段不受限制的范围内）(i)，通过以下方式进行或执行 《存款协议》和本 ADR 条款所要求或考虑的任何行为或事情美国、开曼 群岛或任何其他国家的任何现行或未来的法律或法规，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何规定的原因，或由于潜在的 刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款，或任何存托证券的条款 的任何条款，或出于任何天灾或其他原因超出其控制范围的事件或情况（包括但不限于 、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、 货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（不论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、 封锁、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共基础设施故障、 核、网络或生化事件、任何疫情、流行病或其他事故流行病或对人类生命构成实际或可能威胁 的疾病、任何检疫令或旅行政府机构或其他主管公共卫生机构施加的限制， 或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算 系统）的失败或不可用，(ii) 由于行使或未能行使《存款协议》或《公司章程》或存款证券的规定或管理条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 依据法律顾问、会计师和任何人的建议或 信息采取行动或不作为出示股票进行存款、任何持有人、任何受益所有人或其授权的 代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 因为 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供 但根据存款协议条款不向其持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益 ADS，(v) 适用于任何清算或结算系统的任何 行动或不作为（以及任何其参与者）对存款财产或美国存款凭证进行赔偿，或 (vi) 因违反存款协议条款而造成的任何间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。存管机构、 其控股人、代理人、任何托管人和公司、其控股人和代理人在根据其认为是真实并由 当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可以依赖并应受到保护 。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托机构及其代理人 对任何未执行任何存托证券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意和没有疏忽并符合 存款协议的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处、与收购存放财产权益 、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配 ，用于存放财产的任何利息，或因拥有美国存款证券、股票或其他 存款财产、任何第三方的信用、允许任何权利根据存款协议条款失效、 因公司未发出任何通知或不采取行动、DTC或任何 DTC 或任何 DTC 或任何 DTC 所提供或 未提供的任何信息而可能产生的任何税收后果 TC 参与者。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人不承担责任，前提是就产生这种潜在责任的 问题而言，保管人在充当保管人 期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人不应对前任保存人的任何作为或不作为负责 ，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后发生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在履行其义务时没有 的疏忽或恶意保管人。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 存托人职务，该辞职将于 (i) 90 年中以较早者为准 生效^第四在将其交付给公司的第二天（届时存托人有权采取 存款协议第 6.2 节中规定的行动），或（ii）公司指定继任存托人 并接受存款协议中规定的此类任命。公司 可随时通过书面撤职通知将存托人免职，该撤职将于 (i) 90 年中较晚者生效^第四在公司指定继任保管人并接受存款 协议中规定的此类任命后， 或 (ii) 将其交付给保管人（届时保管人有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动）的第二天。如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应采取商业上合理的 努力任命继任存托人，该存托机构应是在纽约市 曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司 交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，随后，该继任保管人无需采取任何进一步的行动或契约 （适用法律要求的除外），将完全享有其前身 的所有权利、权力、职责和义务（第 5.8 条和第 5.9 节中规定的除外）存款协议）。前任保管人在支付了所有应付款 后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，向该继承人转让本协议中该前任的所有权利 和权力（存款协议第5.8和5.9节规定的除外），(ii) 将存托人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、 转让和交付给该存托人的所有权利、所有权和利息继任者，以及 (iii) 向此类继任者交付 所有未兑现的美国存托凭证的持有人名单和其他此类信息与 继任者可以合理要求的ADS及其持有人有关。任何此类继任保管人应立即将其任命通知此类持有人。任何 实体可与之合并或合并的任何 实体均为保存人的继承人，无需执行 或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正/补充。在遵守本第 23 段的条款和条件以及《存款协议》第 6.1 节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，本替代性争议解决办法和存款协议的任何条款可随时不通过公司与存托人之间的书面协议在他们认为必要或可取的任何方面进行修改或补充 。任何征收或增加任何费用或收费（ 除与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类开支有关的费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款， 在该修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何 ADR 的任何修正通知均无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案不应使 此类通知无效， 但是，前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人 和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（例如，在从委员会、 存托机构或公司的网站上检索后，或应存托人的要求进行检索）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在《证券法》F-6表格上注册美国存托凭证 或 (b) 仅以电子账面记账形式结算，(ii) 在这类 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件如此生效时，每位持有人和受益所有人 应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款 协议以及经修订或补充的本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的 强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类 修正或补充可以在向持有人发出此类修订 或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议 ，向在该通知中规定的终止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未偿还的美国存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果在 (i) 存托人已向公司 发出书面辞职通知后九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司应向保管人递交存人 撤职的书面通知，无论哪种情况，都不应按照存款协议第 5.4 节 的规定任命和接受继任保管人的任命，存托机构可以通过向所有当时尚未偿还的美国存款凭证的持有人分发此类终止通知 来终止存款协议在该通知中规定的终止日期前三十 (30) 天。在存管机构分发给ADS 持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的 日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前，存托人应继续履行其在存款协议下的所有 义务，持有人和受益所有人将有权享有 存款协议下的所有权利。如果任何存款凭证在终止日期之后仍未兑现，则在终止日期 之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步行动，除非存款机构在每种情况下都应遵守存款协议的条款和条件，继续 (i) 收取与存款证券有关的 股息和其他分配，(ii) 出售与存款证券有关的存款财产的存托证券，（iii）交付存款证券， 以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存储 财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（在每种情况下，扣除或收取存托人的费用 和存托人的费用和产生的费用，以及持有人 和受益所有人账户的所有适用的税收或政府费用，在每种情况下存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 采取适用法律可能要求的 行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。在终止 日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户， 不承担利息责任，以使迄今未交出存款凭证的持有人按比例受益。进行 此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将净收益 和其他现金（在每种情况下扣除或收取 存托机构的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，每种情况均在 条款（见存款协议第 5.9 节），以及（ii）与终止存款协议相关的法律要求 存款协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务， 根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS的持有人和受益所有人的 存款协议条款下的义务应在终止之日继续有效， 只有在其持有人根据 存款协议的条款（存款协议中特别规定的除外）向存托人提交适用的存款凭证以供取消时， 才能解除。

尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的 内容，存托机构可以独立地 向美国存托证券的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS代表的 的存托证券，并将此类存款证券存入存托机构在此基础上设立的 非赞助的美国存托股份计划保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了 满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的适用注册要求， 以及存托机构收取存托机构 支付的适用费用和费用以及 产生的适用费用的报销。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本 ADR 或 存款协议中有任何相反的规定，但公司或存托机构 不会暂停提取或交付存款证券，除非《证券法》不时修订的 F-6 表格注册声明一般说明第 I.A. (1) 号指令所允许。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意，在适用的美国法律规定的范围内， 存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或不应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立 合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方 承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托基金，并可随时参与对公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存托人及其关联公司可能拥有权益 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(v)存托人 不得被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其任何各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其 各自的代理人和控股人可能受美国和开曼 群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及这些其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应按照 解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其中的规定均应受适用于在该州签订和将要全部履行的合同的纽约州法律 的管辖。尽管存款协议中与 有任何相反的规定，但任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和 任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券 持有人的义务和义务（如适用）均应受开曼群岛法律（或，如果适用，可能适用的其他法律管辖）的管辖存款证券）。

持有人和受益所有人 理解并且双方均不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，因存款协议、ADS、ADR或本文或由此或由其所有权而产生的或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且 持有ADS或其中的权益，双方均不可撤销地放弃其现在或将来可能对ADS提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中，确定任何此类诉讼的地点 ，并不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 持有人和受益所有人同意，本段的规定应在该持有人和受益所有人 对 ADS 的所有权或其中的权益继续有效。

存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法） 或其他）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给________________________________，其纳税人识别号为_____________________ ，其地址包括邮政编码为____________________，内部替代性争议解决办法及其下的所有权利，特此不可撤销地构成 ，并任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在场所内拥有完全替代权 的保管人。

传说

[就部分权益 美国存托股份发行的ADR应在ADR的正面上带有以下图例：“本ADR证明了代表公司'部分 权益'股份的ADR，因此不赋予其持有人与当时已发行和流通的其他股份 （'全权'股份）相同的每股权益。当此类ADS所代表的股份变为'全权'股份时， 持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

使用 但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中此类术语的含义。除非此处另有规定，否则 此处提及的 ADS 包括部分授权 ADS、完全授权 ADS、认证的 ADS、无证书 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 费用

根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 应负责支付以下ADS费用：

根据公司与存托机构之间的协议，上述费用和收费 可以随时不时地进行更改。

B-3