年度股东大会通知和

2024 年委托声明

2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令

布莱恩·迈克尔·布朗，Esq

首席法律与合规官，

和秘书

弗吉尼亚州里士满

2024年3月19日

目录

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书。

投票事项和投票建议

董事会

下表提供有关每位董事的摘要信息。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

什么是 AvePoint？

AvePoint提供了一个云原生软件平台，使各种规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支撑数字工作场所的解决方案。当我们的客户寻求快速降低成本、提高生产力并做出更明智的业务决策时，他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动的见解、关键商业智能和持续的运营价值。AvePoint是微软最大的全球合作伙伴之一，其整体联盟整合了技术、销售和营销举措，以确保AvePoint使全球组织能够最大限度地利用其微软云投资。

AvePoint, Inc. 于 2001 年 7 月 24 日注册为新泽西州的一家公司（”传统 AvePo”），于2006年改名为特拉华州的一家公司，并于2021年6月更名为 “AvePoint Operations, Inc.”。2021 年 7 月 1 日，Legacy AvePoint 和 Apex 科技收购公司的某些成员（”Apex”）完成了企业合并协议所设想的交易（”Apex 业务组合”），许多合格的机构买家和合格投资者按照相关认购协议的设想完成了各自的股票购买，Apex更名为 “AvePoint, Inc.”在Apex业务合并完成之后，2021年7月26日，Legacy AvePoint的继任者通过合并后的AvePoint US LLC与AvePoint, Inc.合并并入了AvePoint, Inc.，AvePoint, Inc.，幸存下来（以下简称”avePoint，“那个”公司，” “我们，” “我们，” 或”我们的”）。2021年7月2日，AvePoint的普通股在纳斯达克全球精选市场正式上市，股票代码为 “AVPT”（”纳斯达”).

谁在征集我的代理人？

董事会向你提供这份委托书是为了代表董事会征集代理人，以便在2024年年度股东大会上进行投票（”年度会议”）。也可以在年会的任何休会或延期中对代理人进行投票。除非委托书在年会投票完成之前被撤销，否则根据本次招标交付的所有正确执行的书面委托书以及通过电话或互联网提交的所有正确填写的委托书都将根据委托书中给出的指示在会议上进行表决。

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则（”秒”），我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东邮寄供货通知，而不是向股东邮寄本委托书和年度报告的纸质副本（统称为 “我们的”代理材料”）。可用性通知包含有关如何通过互联网访问和查看这些文档的说明。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在年会的任何休会或延期时投票。所有股东都可以在可用性通知中提及的网站上访问代理材料，或申请获得一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在可用性通知中找到。

我们打算在2024年3月19日左右将上市通知邮寄给截至2024年3月11日的所有登记股东（”记录日期”），他们有权收到年会的通知并在年会上投票。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

不，除非您索取代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要请求向您发送全套代理材料，请按照可用性通知或投票说明表上的适用说明进行操作。

我如何参加、参与年会并在年会期间提问？

我们将通过网络直播主持年会。截至记录日期，任何股东都可以在年会期间虚拟出席、参与和提问www.virtualShareoldermeeting.com/。会议将于美国东部时间2024年5月7日星期二上午9点开始。

要登录虚拟年会，您需要一个控制号，如果您是普通股登记股东，则该号码包含在可用性通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则该控制号包含在投票指示卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何虚拟出席和参与的说明，请访问www.virtualShareoldermeeting.com/。我们建议您在美国东部时间 2024 年 5 月 7 日星期二上午 9:00 之前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果您想在年会期间提交问题，可以登录www.virtualShareoldermeeting.com/使用您的控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在以下地址发布的技术支持电话www.virtualShareoldermeeting.com/或者在www.roxyvote.com。技术支持将于 2024 年 5 月 7 日星期二美国东部时间上午 9:00 开始提供。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上进行在线投票。截至记录日期，共有183,976,531股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司有限责任公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并归还您可能要求的打印的代理卡，通过代理人对您的股票进行投票，或者我们可能会选择稍后交付以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发可用性通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀虚拟参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。

年会将对哪些项目进行投票？董事会如何建议我对这些项目进行投票？

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是截至记录日期的登记股东，则可以在年会期间进行在线投票（1）或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用您可能要求的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以虚拟参加年会并在线投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是AvePoint的投票指示的可用性通知。只需按照可用性通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。遵循代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请委托表格。

可以提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、通过互联网、电话或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。只有批准选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所才被视为经纪商、银行或其他被提名人可以对非指示性股票进行投票的 “例行公事” 事宜。年会上将要表决的其他提案不被视为 “例行提案”，因此，除非您向经纪商、银行或其他被提名人提供有关这些事项的投票指示，否则您的经纪商、银行或其他被提名人不能对任何其他提案进行投票。如果您不就非例行事项提供投票指示，则您的股票将不会就该事项进行投票，这被称为 “经纪人无投票”。因此，对股票进行投票非常重要。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定），“赞成” 董事候选人的选举，“赞成” 按薪表决的频率，“赞成” 选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所以及 “对于” 批准通过第三次修订和重述的公司注册证书。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自或通过其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们还聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助邮寄、收集和管理代理材料。

如果我收到多份供货通知，这意味着什么？

如果您收到多份可用性通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照您收到的每份可用性通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的有关更改或撤销代理人的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人不向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须 在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股票中至少多数表决权的股东在线出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。截至记录日期，共有183,976,531股已发行且有权投票的股票。因此，91,988,266股股票的持有人必须通过虚拟出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和拒付的票数将计入法定人数要求。未就任何事项进行表决的经纪商无票将不包括在确定是否存在法定人数时。如果没有法定人数，有权通过虚拟出席会议或由代理人代表在会议上进行投票的股东有权不时休会，除非在会议上宣布，否则将会议休会，直到达到法定人数或派代表出席会议为止。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行处理。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

我可以查看截至记录日的股东名单吗？

在记录日营业结束时，股东可以在我们位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号900号900号办公室出于与年会相关的任何目的查看截至记录日的普通股股东名单，时间为23219。如果您想查看股东名单，请通过 ir@avepoint.com 联系我们的投资者关系部门。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

根据第 14a-8 条提出的提案：要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在年会上提交给股东，则股东必须以书面形式将其提交给我们在弗吉尼亚州里士满23219号东伯德街901号23219号的AvePoint, Inc.的秘书，并遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条的要求（”《交易法》”）。根据《交易法》第14a-8条提交的提案必须不迟于2024年11月19日由我们的秘书收到，以纳入我们的2025年年度股东大会（目前预计将于2025年5月6日举行）的委托书。

根据我们的章程提名或其他提案：我们的章程还规定了股东提名候选人参选董事或提出其他事项供股东大会审议时必须遵循的程序，在每种情况下，均未根据《交易法》第14a-8条提交。在每种情况下，提名或提案通知都必须在前一年年度股东大会一周年之前不少于90天且不超过120天送达给我们；但是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则必须在营业结束之前收到股东的及时通知在 120 上^第四会议前一天且不迟于90日营业结束的 (x) 天中的较晚者^第四会议前一天或 (y) 10 日营业结束^第四我们首次公开宣布年会日期的第二天。因此，为了及时召开2025年年度股东大会，假设会议在2025年5月6日左右举行，股东通知必须在2025年1月6日之前，不迟于2025年2月5日送达或邮寄给我们的秘书收到。

安全所有权

下表根据AvePoint的记录和向美国证券交易委员会提交的有关以下人员对其普通股的实益所有权的记录和文件显示了截至记录日期的信息：

截至记录日期，我们的已发行普通股共有183,976,531股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括股票期权、限制性股票单位）的唯一或共享投票权或投资权，则拥有该证券的实益所有权（”RSU”）以及目前可在60天内行使或行使的认股权证。

该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为，表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的受益所有权数量和百分比基于截至记录日已发行和流通的183,976,531股普通股， 加自记录日起或之后的60天内，该人有权获得表决权或投资权的股份数量。

董事选举

（提案 1）

参选董事候选人

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，董事会应分为三类董事，这些类别的董事人数应尽可能相等。当前三类董事的当前任期将在本次年会上到期。”三级“董事，在2025年的年度股东大会上”I 类” 董事，并在2026年的年度股东大会上”二级” 导演。每个类别的任期届满后，该类别的被提名人将被选出，任期三年，以接替任期届满的董事。

根据提名和公司治理委员会的建议，龚先生和特珀尔先生已被董事会提名为第三类候选人，任期三年，将在2027年的年度股东大会上届满。每位都是现任董事。

批准被提名人

被提名人的批准需要在年度会议上获得多数票，届时有法定人数。就董事选举而言，“多元化” 一词是指在每个空缺席位中获得最多选票的被提名人当选。可以投票赞成选举董事，也可以不投票。扣留的选票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会对董事的选举产生任何影响。董事的选举不是例行公事；因此，经纪商、银行和其他被提名人如果没有收到股份受益所有人的投票指示，则不得将其股票投给董事候选人。经纪商的无票将不被视为就此事投的票，因此不会对董事的选举产生任何影响。如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则委托书中提名的人士打算投票选举董事会可能建议的替代董事候选人。董事会可以减少董事人数，而不是指定替代者。预计不会有任何被提名人无法或不愿担任董事。

董事会一致建议AvePoint的股东投票选举被提名人担任董事。

有关被提名人和常任董事的信息

下文列出了每位被提名人和每位继续任职的董事的履历信息。

将在2024年年度股东大会上当选为第三类的董事

宫训凯自 2021 年 7 月起担任执行主席兼董事会董事。在此之前，宫先生于 2008 年至 2021 年与 Jiang 博士一起担任我们前身公司的董事长兼联席首席执行官，自 2001 年成立以来担任首席执行官，并于 2001 年至 2021 年担任董事。巩先生拥有中国科学院大学的计算机工程硕士学位、南方大学和巴吞鲁日农机学院的计算机科学硕士学位以及大连理工大学的电气和电子工程学士学位。我们认为，巩先生有资格担任董事会成员，这要归功于他在过去二十三年中对AvePoint的技术经验和领导能力。

杰夫·特珀自 2021 年 7 月起担任董事会董事，在此之前，自 2014 年 12 月起担任我们前身公司的董事会成员。Teper 先生目前担任公司的首席独立董事，自 1992 年 3 月起在微软公司工作，目前担任微软 365 协作应用程序和平台总裁。他拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和纽约大学学士学位。我们认为，Teper先生有资格担任董事会成员，因为他的高管领导和行业经验以及在微软生态系统中的丰富经验。

 任期将于 2025 年到期的 I 类董事

Tianyi Jiang自 2021 年 7 月起担任首席执行官兼董事会董事。在此之前，姜博士在 2008 年至 2021 年期间与巩先生一起担任我们前身公司的联席首席执行官，并于 2005 年至 2021 年担任董事。Jiang 博士拥有纽约大学数据挖掘博士和硕士学位以及康奈尔大学的电气和计算机工程学士学位和硕士学位。我们认为，Jiang博士有资格担任董事会成员，因为他在高管领导经验和云计算和SaaS领域的丰富经验。

珍妮特·希恩斯自2022年起担任董事会董事。她是JS Group的首席执行官兼联合创始人，JS集团是一家市场咨询公司，致力于在技术渠道取得成果。她是该行业 #digitalnormal 运动的创始人，该运动推动了合作伙伴社区的盈利变革。她曾在Office Depot担任执行副总裁兼首席商业和服务官，领导了一项重大转型，以推动服务业的吸引力，通过更高的利润率解决方案创造经常性收入。在此之前，她曾担任Verizon Business的首席渠道主管、首席营销技术专家并领导商业产品。此外，Schijns女士领导了摩托罗拉企业和政府的频道组织，是一位知名且受人尊敬的行业专家，经常出现在主舞台上参加各种活动。此外，Schijns女士目前在Ninjio的董事会任职。Ninjio是一家安全文化支持提供商，通过赋予员工权力，帮助阻止企业安全漏洞。我们认为，Schijns女士有资格担任董事会成员，因为她在SaaS渠道组织方面拥有丰富的专业知识。

任期将于 2026 年到期的二类董事

布莱恩·迈克尔·自 2021 年 7 月起担任首席法律与合规官、秘书和董事会董事。在此之前，布朗先生在 2004 年至 2021 年期间担任我们前身公司的首席运营官兼总法律顾问，并于 2008 年至 2021 年担任董事。布朗先生此前曾在麦圭尔伍德律师事务所执业多年。布朗先生拥有密歇根大学的学士学位和密歇根州立大学的法学博士学位。我们认为，布朗先生有资格担任董事会成员，因为他的高管领导经验、丰富的法律背景、对SaaS公司运营的熟悉以及在国际实体组建和法律运营方面的敏锐度。

杰夫·爱泼斯坦自 2021 年 7 月起担任董事会董事。自2011年以来，爱泼斯坦先生一直是风险投资公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人。从2008年到2011年，爱泼斯坦先生担任全球科技公司甲骨文公司（纽约证券交易所代码：ORCL）的执行副总裁兼首席财务官。在加入甲骨文之前，他曾担任多家上市和私营公司的首席财务官，包括DoubleClick（出售给谷歌）、King World Productions（出售给哥伦比亚广播公司）和尼尔森的媒体测量与信息集团。在他职业生涯的早期，他曾在第一波士顿公司担任投资银行家。爱泼斯坦先生是斯坦福大学的讲师。他在Twilio、Okta和Couchbase的董事会任职，以及非营利性医疗公司凯泽永的董事会成员。在过去的五年中，他曾在Booking Holdings（从2003年到2021年）、Shutterstock（从2012年到2021年）和Poshmark（从2018年到2023年）的董事会任职。爱泼斯坦先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和耶鲁学院的学士学位。我们认为，爱泼斯坦先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的行业和财务经验。

约翰·豪自 2021 年 7 月起担任董事会董事。自2009年以来，何先生一直担任Janchor Partners的创始人兼首席实业家投资者。自2018年1月起，何先生一直担任在澳大利亚证券交易所上市的电信公司Vocus Group Limited的非执行董事。从2017年4月到2019年12月，他担任贝拉米有机公司的董事会主席，这是一家在澳大利亚证券交易所上市的有机婴儿配方奶粉和婴儿食品公司。2014年7月至2019年7月，他担任香港交易及结算所有限公司上市委员会副主席。他目前在Incitec Pivot Limited的董事会任职。何先生拥有澳大利亚悉尼新南威尔士大学数学理学学士学位和金融学商业学士学位。我们认为，何先生有资格担任董事会成员，因为他的财务经验和上市公司的董事。

董事会多元化

以下矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和品质。该矩阵旨在概述我们董事的资格，而不是列出每位董事的优势或对董事会的贡献的完整清单。有关每位董事的经验、资格、技能和属性的其他详细信息见上面各自的传记。

公司治理

董事会

董事会目前由七 (7) 名董事组成。

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。在AvePoint的2023财年中，董事会举行了六（6）次会议，审计委员会举行了五（5）次会议，薪酬委员会举行了四（4）次会议，提名和公司治理委员会举行了四（4）次会议。2023 年，每位董事出席的会议总数占董事会会议总数以及该董事任职的董事会各委员会会议总数的至少 75%。

AvePoint的政策是，所有董事都应参加AvePoint的股东年会。所有董事都出席了2023年年度股东大会。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会会考虑董事对董事会活动的参与和贡献。董事会的《公司治理准则》中描述了董事会年度评估、会议出席情况和其他董事会成员资格标准，该准则可参见 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx。

鼓励每位董事持续参与董事继续教育，以使他们能够更好地履行职责，认识并妥善解决出现的问题。鼓励董事会成员参加专门为上市公司董事设计的研讨会、会议和其他继续教育计划，包括但不限于经认证的董事教育计划。

董事会领导结构

董事会领导结构

董事会目前由执行主席宫先生领导（”执行主席”）。董事会认为，巩先生领导董事会符合AvePoint及其股东的最大利益，因为这使AvePoint能够受益于巩先生在AvePoint行业以及AvePoint内部政策、做法和程序方面的丰富经验和积累的专业知识，从而有效和专业地指导董事会。巩先生对AvePoint高管的熟悉进一步表明，董事会和高管将以连续性和共同的目标运作。董事会还由首席独立董事（定义见下文）、独立审计委员会主席、独立薪酬委员会主席以及独立提名和公司治理委员会主席组成。这些独立立场符合AvePoint的公司治理政策和惯例，并确保了董事会的足够独立性和监督。

董事独立性

董事会肯定地确定，除AvePoint执行董事长巩先生、AvePoint首席执行官姜博士和AvePoint首席法律与合规官兼秘书布朗先生外，所有现任董事在纳斯达克上市公司的独立指导方针范围内都是 “独立的”。Nasdaq 规则 5605 规定了董事会和委员会的上市资格和要求，包括董事会成员的独立性标准。纳斯达克要求上市公司的多数董事会 “独立”，并要求审计、提名和薪酬委员会的所有成员保持独立。根据第5605条，“独立董事” 是指公司执行官或雇员以外的人员，或与董事会认为会干扰独立判断行使董事职责时行使独立判断力的任何个人。换句话说，独立性问题最终必须由董事会决定，董事会必须对董事的独立性做出肯定的裁定。如上所述，董事会已确定爱泼斯坦先生、何先生、特珀尔先生和希恩斯女士在适用的纳斯达克上市准则中规定的独立性准则范围内是 “独立的”。但是，纳斯达克规则规定了某些关系，这些关系会使一个人失去被视为独立的资格。股票所有权不在清单上，如果没有更多股权，也不足以妨碍独立性。

董事会的独立成员选出了”首席独立董事” 促进董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通。Teper先生是公司目前当选的首席独立董事。

Teper 先生利用他对业务的深刻理解，代表董事会评估正确的战略机会，确定关键风险和缓解方法。作为首席独立董事，特珀尔先生负责：(i) 主持执行主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；(ii) 充当独立董事与首席执行官和执行主席之间的联络人；(iii) 主持独立董事会议；(iv) 就规划和制定将在年内举行的董事会会议的时间表和议程与执行主席进行协商；以及 (v) 履行董事会可能委托的其他职能.

董事会没有关于董事会主席应为独立董事、附属董事还是管理层成员的政策。如果董事会选举非独立董事为执行主席，则董事会还应指定首席独立董事。

纳斯达克规则5605规定，以下人员不能被视为独立人士：

纳斯达克规则5605中提及的 “公司” 包括母公司和子公司或公司与之合并财务报表的任何其他实体，包括可变权益实体。执行官是指美国证券交易委员会第16a-1（f）条所涵盖的任何人员，特别是公司的总裁、首席财务官、首席会计官、负责主要业务部门、部门或职能的任何副手或履行决策职能的任何高级管理人员或个人，其中可能包括母公司或子公司的高管。

董事会委员会

为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，这些委员会向董事会报告其活动。这些委员会有权在他们认为适当时聘请法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。

我们的董事会有三个常设委员会：

下表提供了有关每个委员会的摘要信息，然后是每个委员会的职责摘要。每个委员会都有描述其具体职责的章程，可在我们的网站上找到，网址为 https://ir.avepoint.com/。

C = 椅子

M = 会员

F = 金融专家

这些委员会在董事会的治理和领导中都发挥着重要作用，每个委员会均由具有丰富业务经验的独立董事担任主席。

审计委员会

2023 年，董事会审计委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性和专业知识要求的非雇员董事组成：担任审计委员会主席的何先生、特珀先生和希恩斯女士。根据美国证券交易委员会的规则，董事会已确定何先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第407项。审计委员会在2023年举行了五（5）次会议。

审计委员会根据每年审查的书面章程运作。除其他职责外，审计委员会负责聘请、监督、评估和更换AvePoint的独立注册会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查审计计划的范围和每次审计的结果，审查内部审计职能，审查AvePoint的财务报告和披露控制内部控制体系是否充分，以及程序，审查AvePoint向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，审查AvePoint的信息安全和技术风险（包括网络安全）及相关政策和程序的有效性，包括接收负责监控网络安全风险的首席法律与合规官的季度报告，以及对AvePoint的道德和商业行为准则以及其他相关政策和程序进行监督遵守法律要求。审计委员会有权保留和解雇任何第三方顾问，并有权向内部和外部法律、会计和其他顾问寻求建议和协助。审计委员会有权在认为必要或可取的情况下将其权力下放给小组委员会。审计委员会章程的当前版本可在AvePoint的网站上查阅，网址为 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.

薪酬委员会

2023 年，董事会薪酬委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性要求的非雇员董事组成：薪酬委员会主席爱泼斯坦先生、特珀先生和希恩斯女士。薪酬委员会在2023年举行了四（4）次会议。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。根据其章程，薪酬委员会的主要职能是审查、确定和批准AvePoint执行官的薪酬和福利，包括执行主席和” 中提到的其他执行官薪酬摘要表” 遵循”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分，或 “指定执行官” 以及其他高管，并管理AvePoint的员工福利计划，包括其2021年股权激励计划（”2021 年计划”）。薪酬委员会负责审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及执行官和其他高级管理层的任何其他薪酬安排。

薪酬委员会有权保留和解雇任何第三方薪酬顾问，并有权向内部和外部会计顾问寻求建议和协助。（请参阅”薪酬讨论与分析” 本委托书部分，了解有关薪酬委员会做法的信息，包括高管和薪酬委员会的薪酬顾问在确定或建议支付给指定执行官的薪酬金额和形式方面的作用。）薪酬委员会有权在认为必要或可取的情况下将其权力下放给小组委员会。薪酬委员会章程的当前版本可在AvePoint的网站上查阅，网址为 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.

提名和公司治理委员会

2023年，提名和公司治理委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性要求的非雇员董事组成：提名和公司治理委员会主席特珀先生、爱泼斯坦先生和希恩斯女士。提名和公司治理委员会在2023年举行了四（4）次会议。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。提名和公司治理委员会负责推荐董事会选举候选人，并就董事会规模和成员资格、董事会委员会和公司组织向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责就公司治理准则和相关事宜向董事会提出建议，包括企业风险管理、隐私、网络安全、个人数据安全和企业社会责任。

提名和公司治理委员会有权保留和解雇任何聘请董事候选人的搜索公司，并酌情向外部顾问寻求建议和协助。提名和公司治理委员会有权在必要或可取的情况下将其权力下放给小组委员会。提名和公司治理委员会章程的当前版本可在AvePoint的网站上查阅 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.

董事会风险监督

董事会认识到，有效的风险监督对于成功经营企业和履行对AvePoint及其股东的信托责任非常重要。虽然执行主席、首席执行官和执行领导团队的其他成员负责风险的日常管理，但董事会负责确保AvePoint内部存在适当的风险管理文化，并负责设定正确的 “高层基调”，监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险，例如战略和竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、法律风险、监管风险和运营风险。

董事会认为，其当前的领导结构最有利于其风险监督，方法是将独立董事会委员会的独立领导、多数独立董事会组成和首席独立董事与对业务、历史和AvePoint面临的复杂挑战有广泛了解的经验丰富的执行主席相结合。执行主席对这些事项的深入了解以及对AvePoint日常管理的参与使他能够迅速识别并向董事会提出关键业务风险，在必要时召集董事会特别会议以解决关键问题，并将董事会的注意力集中在关注的领域上。此外，首席独立董事的丰富经验和对业务的理解使他能够评估正确的战略机会，并确定关键风险和缓解方法以供董事会审查。执行主席、首席独立董事、独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的高管，他们可以而且确实提出问题供董事会考虑和审查，并且会毫不犹豫地向管理层提出质疑。董事会认为，这些各方之间存在运作良好和有效的平衡，从而加强了风险监督。

审计委员会直接或通过其三个常设委员会行使风险监督责任。全年中，董事会和每个委员会都会花一部分时间审查和讨论特定的风险话题。通过所有董事定期出席所有委员会会议，董事会全体成员随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。战略、运营和竞争风险也会在董事会的季度会议上进行介绍和讨论，并根据需要更频繁地进行介绍和讨论。董事会至少每年对我们的长期战略计划进行一次审查，高级管理层成员会报告我们的主要风险以及管理层为减轻这些风险已经采取或将要采取的措施。在每次季度会议上，或在必要时更频繁地，首席法律与合规官就我们面临的关键问题向董事会提供书面和/或口头报告，每位官员报告各自业务领域的最新发展。这些报告包括对业务风险的讨论以及有关企业风险的讨论。此外，首席法律与合规官在每一次季度会议上，或在必要时更频繁地向董事会通报重大法律和监管事宜的最新情况。

审计委员会负责审查管理层与全体董事会及其委员会讨论我们的风险状况和风险敞口的框架。审计委员会定期与我们的首席财务官、首席法律与合规官、独立审计师和其他高级管理层成员会面，讨论我们的主要财务风险敞口、财务报告、内部控制、信用和流动性风险、合规风险和关键运营风险。审计委员会定期与独立注册会计师事务所以及仅与委员会成员举行单独的执行会议，以促进对风险和其他问题的全面和坦诚的讨论。

薪酬委员会负责监督人力资本和薪酬风险，包括评估和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险，并确保高管薪酬与绩效保持一致。薪酬委员会还负责监督我们的激励和股权薪酬计划，包括员工福利计划，审查和留住薪酬顾问，考虑不具约束力的咨询薪酬投票结果，并根据此类投票的结果确定AvePoint对其薪酬政策和做法进行哪些必要或适当的调整（如果有）。薪酬委员会定期与首席法律与合规官兼首席运营官会面（”COO”）和其他执行官，并分别与AvePoint的外部薪酬顾问举行会议，以促进对高管绩效和薪酬的全面而坦率的讨论。

提名和公司治理委员会负责监督与我们整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模和结构、董事会薪酬、董事独立性以及公司治理概况和评级。提名和公司治理委员会还积极监督与董事会和管理层继任规划相关的风险。

环境、社会和治理事务

我们认识到环境、社会和治理的重要性（”ESG”) 重要性以及它们如何影响我们的客户、员工、社区合作伙伴和股东。我们认为，适当优先考虑ESG问题是企业社会责任和全面财政管理的重要组成部分。此外，我们认为，强有力的ESG计划和实践对于吸引最优秀的人才、执行我们的企业战略、维持强大的供应商和渠道合作伙伴基础以及进行创新以满足消费者不断变化的期望至关重要。

2023 年，我们的内部 ESG 委员会由 AvePoint 董事会提名和公司治理委员会成立（”板”），开始开会讨论ESG优先事项。ESG 委员会分为多个小组委员会，负责处理 ESG 事项的每个要素，每个小组委员会都设定了 2023 年的目标。以下披露描述了我们ESG计划的目标，使我们的利益相关者能够了解我们的进展和未来方向。

1。环保

在我们的 25 个办事处中，我们努力减少我们的环境足迹，提高运营效率，并让我们的员工参与直接影响他们生活的社会活动。为了实现将环境可持续性融入我们所做一切工作的目标，我们在运营中实施了许多项目，以限制对环境的影响，例如实施无纸化运动、鼓励回收和淘汰纸制品、从可持续来源采购办公资源以及回收有形IT资产。此外，我们还努力在做出运营决策时注意环境影响，并在美国设有LEED认证的办事处，并在我们的海外办事处维持其他能源认证和最大化项目。

作为一家软件公司，我们是从传统的本地软件解决方案过渡到软件即服务和混合部署的先行者。云计算不仅有助于满足客户的需求，而且还为环境带来巨大的好处，包括更高的能源效率、更低的碳排放和减少碳足迹。为了进一步实现减少不必要使用的目标，我们会审查有关物理服务器提供商环境影响的数据，并且仅使用发布此类数据的服务器提供商。

2。社交

作为一家跨国公司，我们有巨大的机会和责任去做好事。我们每天都在努力体现我们的核心价值观，即敏捷、激情和团队合作，以确保我们的同事、客户、合作伙伴和利益相关者取得成功，并对我们生活和工作的社区产生积极影响。为此，我们致力于创造和增强获得各种机会的机会：

慈善事业

作为一家全球性组织，我们努力通过教育为个人和社区开辟成功之路。我们工作的核心——志愿服务、伙伴关系、捐赠和宣传——是一个愿景，在这个世界中，每个人，无论生活在哪里，拥有哪些资源，或者面临什么样的挑战性环境，都有通往自力更生和适应能力的道路。我们授权我们的员工以个人和团队的身份进行志愿服务，以支持世界各地的社区非营利团体。我们的合作伙伴既有推动行业中代表性不足的少数群体教育的组织，也有倡导旨在促进创新和增长的公共政策的组织。2023 年，我们继续与 Girls Who Code 合作，该组织致力于建立最大的未来女性工程师队伍，并通过面对面编程吸引了超过 500,000 名女孩、女性和非二进制人士。我们还继续与创新之声合作，这使我们能够倡导使技术能够应对社会挑战的政策，包括保护数据隐私、加强网络防御以及确保人们拥有负担得起且可访问的高速互联网。

包容性、多元化、公平和同盟

我们的组织很自豪能够雇用来自不同背景、经验和身份的人才。多元化和包容性推动着我们的成功，也是我们招聘、沟通和协作以创造价值和卓越表现的核心。我们致力于营造一个让人们能够全身心投入工作并感受到归属感的环境。通过我们的员工资源小组、我们运营所在国家的内部流动机会以及与代表性不足的少数族裔网络的外部合作伙伴关系，我们将继续努力打造一支代表客户和社区多样性的员工队伍。2023年，通过我们的IDEA（包容性、多元化、公平和盟友）委员会，我们将继续支持我们的员工资源小组在提高公司内部的认识和理解以及对当地社区产生积极影响方面的增长和影响。我们通过各种举措进一步履行了对包容性的承诺，例如为代表性不足的学生提供奖学金，让他们进入弗吉尼亚联邦大学（一家少数族裔服务机构）接受高等教育，领导慈善活动以援助国家儿童和家庭中心，以及将我们的女性科技员工资源组扩大到全球以在欧洲、中东和非洲和亚太地区办事处开启新的篇章。

变革的支持者：我们的人才

我们致力于投资我们的员工，并在整个组织中培养成长心态。我们的人才发展理念建立在这样的理念之上，即业务增长和成功来自协作和创造的文化，我们的员工应该感到有能力开创自己的职业生涯、产生影响并拥有自己的未来。我们的学习和发展计划组合为我们的领导者和经理提供了领导高绩效团队的技能和信心，并为我们的个人贡献者提供了工具和资源，使他们从加入AvePoint的那一刻起就在他们的岗位上做出有影响力的贡献。

负责任地使用人工智能

在 AvePoint，我们认识到人工智能（”AI”）继续快速改变业务格局。因此，我们致力于在公司内部和更广泛的科技行业安全、合乎道德和负责任地使用人工智能。我们已经实施了强有力的培训、政策和程序，以确保我们的员工接受有关负责任地使用人工智能的教育。AvePoint是AI Trust Foundation的创始成员，该基金会是一个非营利性会员组织，旨在通过社会各阶层的教育和宣传成为促进有益人工智能的主要代言人，这进一步体现了我们的承诺。通过内部治理和外部协作，我们的目标是为可接受和负责任地使用人工智能设定标准。

3.公司治理

来自上层的社会责任支持

在AvePoint，我们的公司治理实践支持我们的敏捷性、激情和团队合作等核心价值观。这些做法为我们公司的正常运营提供了一个框架，符合股东的最大利益和法律要求。

我们致力于根据商业道德的最高原则以及纳斯达克和适用法律的公司治理要求管理我们的事务。根据这些原则：

公司治理资源管理

2023 年，我们采取了重要措施，以加强我们对公司治理和道德实践的承诺，与我们的战略优先事项保持一致。我们首先对公司治理政策进行了全面审查，确保它们符合当前的行业标准和监管要求。这项全面的检查为随后的改进和开发奠定了基础。

此次审查的一个显著结果是彻底改革了我们的公司治理网站，这是利益相关者寻求深入了解公司政策和程序的重要资源。通过在指定的网址 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx 上公开我们的大量政策清单，我们展示了透明度和问责制，增强了投资者、客户和更广泛的社区之间的信任和信心。

此外，我们推出了几项旨在解决新出现的问题和反映我们的价值观的新政策。其中包括礼品政策、全球人权政策、供应商多元化政策、环境政策声明和补偿回收政策。这些政策都强调了我们对负责任的商业行为、社会责任和环境管理的承诺。

公司致力于促进高标准的诚实和合乎道德的商业行为，并遵守适用的法律、规章和法规。作为该承诺的一部分，公司通过了其薪酬回收政策（”回扣政策”）符合《交易法》第 10D 条，自 2023 年 9 月 7 日起生效。回扣政策由薪酬委员会管理，使公司能够在最近三个已完成的财政年度因严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重报的情况下，从特定的现任和前任执行官那里追回某些基于激励的薪酬。这种追回将在不考虑与会计重报有关的任何个人知识或责任的情况下进行。

在制定这些政策的同时，我们更新了《道德和商业行为准则》，纳入了举报违规行为的其他关键政策和机制。这确保了员工和其他利益相关者拥有解决道德问题的明确指导方针和途径，从而促进整个组织的诚信和问责制。

认识到持续教育和宣传的重要性，我们推出了一项新的培训计划，重点是赠送和接受礼物和商务礼遇。通过为员工提供应对潜在敏感情况的指导，公司旨在降低风险，并在所有业务往来中维护其道德标准。此外，我们在企业合规培训中优先考虑可访问性和相关性，修订和简化了内容，使其更适用于各级员工以及他们可能遇到的合规问题。这种方法旨在使所有员工都能理解和遵守公司政策，进一步推动我们在整个组织中培养合规文化和道德行为的目标。

我们在2023年的举措凸显了我们对强有力的公司治理、道德商业行为和员工赋权的承诺。通过积极审查、更新和传达其政策，公司展现了其在追求战略目标时对透明度、问责制和负责任管理的承诺。

赢得世界’s 信任

作为一家对员工、股东和客户负责的跨国公司，我们对AvePoint的愿景是通过对隐私、安全和透明度的承诺来促进协作和创新，营造一个每天都能赢得信任和信心的环境。

承诺为主动数据安全计划提供支持

我们了解安全和运营风险管理的重要性，并致力于为组织提供相关指标，帮助他们做出主动而非被动的决策。如果与政策、教育和衡量相结合，组织可以在协作和透明度与数据保护和隐私之间取得平衡。我们不仅寻求通过健全的安全和隐私措施来赢得信任，还通过我们的运营和组织业务的方式来赢得信任。

与明确的隐私原则保持一致

我们对数据收集、使用、保留和共享做法制定了透明政策。我们承诺实施适当的技术安全措施，以保护所有AvePoint利益相关者并管理第三方风险。我们利用这一基础和学科来开发市场领先的隐私和安全产品，并提供世界一流的客户服务。我们的软件、流程和服务已获得行业领先的安全和隐私认证。

我们已经获得了三项ISO认证，这证明我们符合信息安全和隐私的最高标准。这些认证基于ISO 27001、ISO 27017和ISO 27701标准，分别涵盖信息安全管理系统（ISMS）、云安全和隐私信息管理系统（PIMS）的要求。其他认证包括SOC 2 II类、符合HITRUST CSF v11.0.1.、信息安全注册评估员（IRAP）计划、FedRAMP 等。

我们获得这些认证和认证表明了我们致力于保护个人数据和遵守隐私法规。该认证巩固了我们作为寻求强大隐私信息管理系统的组织值得信赖的合作伙伴的地位。通过采用ISO标准，我们使企业能够有效地满足司法管辖区的隐私要求，从而确保敏感信息的安全性并增强对数字领域的信任。

我们还寻求使我们的供应链与类似的隐私和安全标准保持一致。为此，我们实施了一项严格的计划来评估我们自己的供应商和供应商的隐私和安全政策及程序，以便我们的利益相关者能够以一致的方式处理隐私和安全问题。

推进网络安全

网络安全是全球公司在继续进行数字化转型时面临的核心挑战。勒索软件攻击已成为组织面临的最大安全威胁之一，尤其是在加强合作可能导致更多漏洞的情况下。恢复被盗数据的成本可能高达数百万美元，此外还会造成巨大的声誉损失。AvePoint勒索软件检测及其针对MSP的勒索软件担保（主要为小型企业客户提供服务）为公司将受到保护提供了保障。

首先通过强化自己来强化我们的产品和服务

除了利用我们自己的软件平台外，我们还通过投资互补的行业领先技术和安全解决方案，建立了一个有弹性、可扩展和安全的IT环境。此外，我们还建立了一种企业文化，在这种文化中，隐私和安全是生产力、协作和信任的推动力；我们在信息的自由流动与不当访问和/或披露的风险之间取得平衡；我们实施了基于风险的隐私和安全方法，这不仅使我们能够保持我们运营所在司法管辖区的法律和监管合规性，还可以促进AvePoint的业务和创新。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在Apex业务合并完成之前，杰夫·爱泼斯坦曾是Apex的高管。Apex业务合并完成后，薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是AvePoint或AvePoint任何子公司的高级管理人员或员工。没有适用的美国证券交易委员会规则中定义的联锁关系。我们的执行官目前均未在薪酬委员会或拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会任职，也没有在上一个结束的财政年度中任职。

董事提名政策

董事会通过决议通过了一项董事提名政策（”提名政策”）。提名政策的目的是规定董事候选人的甄选程序。提名政策由董事会提名和公司治理委员会管理。

董事会目前没有为董事候选人规定任何最低资格。根据董事会批准的董事甄选标准，提名和公司治理委员会将考虑AvePoint当前的需求和董事会服务所需的素质，包括在商业、金融、技术或与AvePoint活动相关的其他领域的经验和成就；声誉、道德特征和判断成熟度；观点、背景和经验的多样性；不存在可能阻碍董事正确履行职责的利益冲突所以;美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性；在其他董事会任职；有足够的时间专门处理董事会事务；与其他董事会成员有效合作和共事的能力；以及多元化。在考虑候选人的多样性时，提名和公司治理委员会会考虑个人的背景、专业经验、教育和技能、种族、性别和/或国籍。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为AvePoint提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与水平、绩效质量以及这些董事在任期内与AvePoint的任何交易。对于初步考虑符合董事会甄选标准的潜在新董事候选人，提名和公司治理委员会将对他们的背景和资格进行适当的调查，并根据此类调查的结果，安排与潜在候选人进行面对面的会面。

提名和公司治理委员会可能会使用多种来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人以及其他董事、管理层成员和AvePoint顾问的推荐。提名和公司治理委员会过去曾使用猎头公司的服务来帮助寻找符合上述资格的董事候选人，并将来也可能会使用猎头公司的服务。搜索公司筛选候选人，进行背景调查，为每位候选人编写简历供委员会审查，并协助安排面试。

提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人，并将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估这些候选人。在为年度股东大会的董事候选人提出建议时，提名和公司治理委员会将考虑秘书在前一年年度股东大会举行日期前不少于90天且不超过120天收到的股东候选人的任何书面建议；但是，如果年会的召开日期在60天之前或超过60天在这样的周年纪念日之后的几天里，及时地，书面的必须在不早于120营业结束之前收到股东的推荐^第四会议前一天且不迟于 (i) 90 日营业时间结束后的最迟日期^第四会议前一天或 (ii) 10日营业结束^第四我们首次公开宣布年会日期的第二天。除公司章程中规定的许多其他要求外，建议必须包括候选人的姓名和联系信息以及候选人的背景和资格声明，并且必须邮寄到位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街 901 号 23219 号的 AvePoint, Inc.，收件人：秘书。

提名政策旨在为AvePoint董事提名程序的有效运作提供一套灵活的指导方针。提名和公司治理委员会打算在认为可取的情况下审查提名政策，并预计随着AvePoint需求和情况的变化以及适用的法律或上市标准的变化，可能需要不时进行修改。提名和公司治理委员会可以随时修改提名政策。

除了向提名和公司治理委员会推荐董事候选人外，我们的章程还包括股东在提名董事候选人参加董事会选举或提出其他业务时必须遵循的程序。程序摘要如下”关于这些代理材料和投票的问题与解答——明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 在第 8 页上。

与董事会沟通、报告可疑会计、内部会计控制和审计事项

董事会欢迎股东和其他有关各方的来信，并已通过接收和处理这些来文的程序。证券持有人和其他利益相关方可以通过写信给 “董事会” 或 “非管理层董事” 或个人董事姓名，将他们对AvePoint的任何担忧直接和保密地传达给全体董事或非管理董事作为一个整体或个人董事：AvePoint, Inc.，901，弗吉尼亚州里士满23219，东伯德街 901 号，收件人：秘书。

股东和其他利益相关方也可以通过AvePoint匿名举报热线进行举报或提供其他类型的沟通 https://www.lighthouse-services.com/avepoint，或者通过电子邮件发送 AvePoint 匿名举报电子邮件至 reports@lighthouse-services.com（请务必在电子邮件中注明您的组织），或拨打以下相应号码：

一家独立的第三方供应商维护着AvePoint匿名举报热线，该热线每年365天、每天24小时提供服务。希望被识别的来电者可以在留言中注明自己的名字。所有电话都转接给首席法律与合规官。然后，首席法律与合规官审查所有来文并将其转发给来电者指定的一个或多个董事会成员，但不在董事会事务范围之外的通信或与先前转交给预定收件人的其他通信的重复通信除外。首席法律和合规官将保留所有通信的副本，并记录信函是否已转发，如果没有，则说明原因。

股东参与度

我们全年积极与股东和其他利益相关者互动，了解他们对重大问题的看法，包括AvePoint的业绩和战略、公司治理、高管薪酬和ESG话题。这种参与有助于我们更好地了解股东的优先事项和观点，使我们有机会详细阐述我们的举措和做法，并促进建设性对话。在审查和完善我们的做法和披露信息时，我们会考虑与股东和其他利益相关者互动的反馈和见解，并酌情与董事会进一步分享这些反馈和见解。

《道德与商业行为准则》、章程、公司治理指南和委员会章程的可用性

我们通过了《道德与商业行为守则》（”代码”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的执行主席、首席执行官、首席法律与合规官和首席财务官。我们的守则、章程、公司治理准则以及董事会各常务委员会的章程均可在我们的投资者关系网站 https://ir.avepoint.com/ 上免费查阅。上述文件的副本可供任何要求的股东以印刷形式提供。索取这些文件副本的请求应提交给弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号23219号AvePoint, Inc.的秘书。

在SEC规则要求的范围内，AvePoint打算在任何此类修正或豁免后的四个工作日内或在美国证券交易委员会规则可能要求的任何其他期限内，在上述网站上披露对该守则的任何修订，以及对首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的本守则条款的任何豁免。

附加信息

在我们的投资者关系网站 https://ir.avepoint.com/ 上，我们免费为投资者提供各种信息。我们的目标是维护投资者关系网站作为门户网站，投资者可以通过该门户轻松找到或浏览有关我们的相关信息，包括：

除了这些渠道外，我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为对投资者来说是重要的。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。

非雇员董事薪酬

薪酬委员会负责就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。根据这一授权，薪酬委员会聘用了独立薪酬顾问Compensia, Inc.（”Compensia”），就与董事薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。

Compensia 于 2023 年对公司集团的董事薪酬计划进行了审查（”同行小组”）。每次薪酬审查之前，Compensia都会对同行小组进行审查。

经审查，薪酬委员会决定向非雇员董事提供以下薪酬，以表彰他们自2023年5月25日起作为董事会成员和各董事会委员会成员所做的工作：

根据2021年计划，非雇员董事获得股票薪酬。

我们还向董事报销因在董事会任职而产生的合理的自付费用和差旅费用。

下表列出了非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。宫先生、姜博士和布朗先生也曾担任董事，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。他们作为执行官的薪酬载于下文”薪酬汇总表。”

年度董事费和年度委员会费用在符合条件的董事完成董事会或委员会服务的财政年度的每个季度之后的第一个工作日按季度等额分期支付。此类费用以现金形式支付，前提是董事可以选择以授予限制性股票的形式收取全部或部分费用（由薪酬委员会决定）。授予外部董事股权的财政年度为6月1日至5月30日。年度股权补助通常在每年6月的第一个工作日发放。

所有限制性单位的补助金将在拨款发放一年后归属，前提是补助金将立即归于因控制权变更而导致死亡、残疾、退休或终止补助金的情况。

支付给非雇员董事的薪酬旨在提供约25％的现金薪酬和75％的权益薪酬（假设董事不选择如上所述获得额外股权来代替现金），目的是适当平衡非雇员董事的服务薪酬，同时通过未来股价上涨可能增加的价值，将他们的薪酬与股东的回报紧密联系起来。

公司不向非雇员董事提供养老金、医疗福利或其他福利计划。

内幕交易政策中的反套期保值和反质押

2021年，董事会还在自愿基础上，在最终的多德-弗兰克法案对冲规则出台之前，通过了一项内幕交易政策（”内幕交易政策”）。内幕交易政策管理董事、高级管理人员和员工以及AvePoint本身对AvePoint证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及适用于AvePoint的任何纳斯达克要求。此外，内幕交易政策还包括适用于我们的员工、高级职员、员工董事和非雇员董事的反套期保值和反质押机制。内幕交易政策禁止我们的董事购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消AvePoint股票（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）市值下降的交易，也禁止将AvePoint股权作为债务抵押品进行质押、抵押或以其他方式抵押。与执行官或董事提议的活动有关的内幕交易政策的任何实质性豁免、变更、修改或修正均须经首席法律与合规官和审计委员会的审查和批准。

被任命为执行官

下表列出了有关 “” 中涵盖的执行官的信息薪酬讨论与分析” 本委托声明的部分。我们称他们为 “指定执行官”。

宫训凯于 2021 年 7 月被任命为我们的执行主席兼董事。在此之前，宫先生曾于 2008 年至 2021 年与 Jiang 博士一起担任我们前身公司的董事长兼联席首席执行官，2001 年至 2008 年担任首席执行官，并于 2001 年至 2021 年担任董事。巩先生拥有中国科学院大学的计算机工程硕士学位、南方大学和巴吞鲁日农机学院的计算机科学硕士学位以及大连理工大学的电气和电子工程学士学位。

Tianyi Jiang于 2021 年 7 月被任命为我们的首席执行官兼董事。在此之前，姜博士在 2008 年至 2021 年期间与巩先生一起担任我们前身公司的联席首席执行官，并于 2005 年至 2021 年担任董事。Jiang 博士拥有纽约大学数据挖掘博士和硕士学位以及康奈尔大学的电气和计算机工程学士学位和硕士学位。

布莱恩·M·布朗2021 年 7 月被任命为 AvePoint 的首席法律与合规官、董事会秘书和董事。在此之前，布朗先生在 2004 年至 2021 年期间担任我们前身公司的总法律顾问兼首席运营官，并于 2008 年至 2021 年担任董事。8.布朗先生拥有密歇根大学的学士学位和密歇根州立大学的法学博士学位。在加入AvePoint之前，布朗先生曾在麦圭尔伍德律师事务所担任证券和并购律师。

詹姆斯卡奇于 2021 年 8 月被任命为我们的首席财务官，此前曾在 2010 年至 2013 年期间担任我们的前身公司的首席财务官。2020年4月至2021年8月，卡奇先生在行业领先的数字商务服务公司品牌价值加速器有限责任公司担任首席财务官。从 2016 年 3 月到 2020 年 4 月，Caci 先生担任 Nicopure Labs 的首席财务官。Caci 先生拥有超过 25 年的领导上市和私营软件即服务 (SaaS) 和 IT 服务公司的战略财务运营经验。Caci 先生拥有蒙特克莱尔州立大学工商管理学士学位。

薪酬讨论与分析

导言

本节介绍AvePoint为其指定执行官提供的薪酬计划。

本薪酬讨论与分析的重点是我们在2023财年有效的高管薪酬计划的实质要素。它还概述了我们的高管薪酬理念以及为什么我们认为该计划适合AvePoint及其股东。最后，我们将讨论薪酬委员会为指定执行官确定适当和有竞争力的薪酬水平的方法。支付给指定执行官的薪酬的详细信息可以在” 中找到高管薪酬的要素” 部分见下文。

我们的高管薪酬计划旨在通过奖励达到或超过董事会和薪酬委员会为增加股东价值而设定的目标的业绩，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。根据我们的绩效薪酬理念，我们指定的执行官获得的总薪酬将根据个人和企业的业绩以及每个职位的市场数据而有所不同。我们指定的执行官的总薪酬包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励。

2023 年 Say-on-Pay 结果和注意事项

公司为股东提供了就高管薪酬进行年度不具约束力的咨询投票（“薪酬发言提案”）的机会。公司和董事会薪酬委员会在为AvePoint执行官做出未来的薪酬决定时会考虑AvePoint的薪酬发言提案的结果。尽管本次投票是咨询性的（因此对AvePoint没有约束力），但公司、薪酬委员会和董事会每年都会仔细审查这一结果，并在未来为AvePoint执行官做出薪酬决策时将其以及股东与我们的薪酬做法有关的其他沟通予以考虑。在我们的2023年年会上，94.96％的出席并有权投票的股份批准了我们关于2022年薪酬的按薪提案。基于这些结果，薪酬委员会认为公司的薪酬设计和计划得到了股东的大力支持。

薪酬理念和目标

哪个个人或团体负责确定指定执行官的薪酬水平？

薪酬委员会的作用。薪酬委员会根据其章程审查、决定和批准AvePoint执行董事长、首席执行官、其他指定执行官以及其他高管的薪酬，包括基本工资以及年度和长期激励措施。此外，薪酬委员会管理AvePoint的薪酬计划，包括2021年计划。

顾问的作用。薪酬委员会有权保留和解雇任何第三方薪酬顾问，并有权向内部和外部法律、会计和其他顾问寻求建议和协助。薪酬委员会有权在未经董事会批准的情况下向其外部顾问支付报酬。根据这一授权，薪酬委员会在2023年聘请Compensia作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，就与首席执行官和其他高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则的要求对Compensia的工作进行了评估，得出的结论是，Compensia没有引起任何利益冲突，并且Compensia在纳斯达克的上市标准中是独立的。

顾问的任务由薪酬委员会主席决定。应薪酬委员会主席的要求，该顾问协助制定同行集团公司和薪酬调查以用于竞争分析，准备指定执行官薪酬的市场分析，对AvePoint相对于同行集团的业绩进行财务分析，分析首席执行官薪酬与公司绩效之间的关系，构建基本工资薪酬机会的市场竞争范围，年度现金激励目标和指定人员的长期股权激励奖励执行官，并审查年度和长期激励计划，以将其与关键业务目标和公司业绩联系起来。该顾问就AvePoint执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议，但不建议对执行官进行任何具体的薪酬水平变动。

2023年，为2023年期间提供的与高管薪酬相关的服务向Compensia支付的总费用为48,378.40美元。

高管的角色。 公司的执行董事长、首席执行官、首席运营官兼首席法律与合规官积极参与高管薪酬流程。首席执行官兼首席运营官审查每位指定执行官的业绩，并在规定的计划参数范围内，向薪酬委员会建议这些人的基本工资增长、年度激励目标和长期股权奖励。首席运营官确保高管薪酬计划吸引、留住和激励AvePoint的高管团队和潜在的高管员工。首席运营官兼首席法律与合规官出席薪酬委员会的会议，但不参加薪酬委员会的执行会议。

AvePoint的高管薪酬原则和目标是什么？

薪酬委员会认为，指定执行官薪酬计划的结构应旨在吸引、激励和留住关键人才，以促进AvePoint的长期成功，并在这些目标与股东回报率和其他推动股东总回报率的绩效指标紧密联系之间取得平衡（”TSR”).

公司的总体高管薪酬理念是，薪酬应在高管人才的相关市场中具有竞争力，以绩效为基础，随具体目标的实现而变化，并与AvePoint股东的利益密切相关。AvePoint高管薪酬计划的核心原则包括以下内容：

首席运营官和薪酬委员会定期审查高管薪酬计划和理念，以评估该计划是否促进了让AvePoint吸引和留住优秀高管的目标，并将总薪酬与AvePoint实现其年度财务和非财务目标的能力以及从长远来看，提高股东总回报率的能力挂钩。根据这些审查，已在不同时期实施了方案变革，以提高各种薪酬要素与该计划理念的一致性。

 我们如何确定高管薪酬？

比较数据：与同行群体进行比较的基准是薪酬过程中考虑的几个因素之一，但其本身并不是决定性的。与同行集团相比，个人指定执行官的相对地位取决于他们各自的能力、经验和业绩。尽管我们不能仅根据基准数据来确定高管薪酬，但我们认为我们的薪酬水平和做法应在同行集团的竞争力范围内，基准测试为我们提供了合理性和竞争力的评估；但是，每个人的实际薪酬基于多种因素，包括个人在职位上的经验水平以及AvePoint和个人的年度和长期表现。

薪酬委员会审查向同行集团提供的目标直接薪酬总额，包括基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励。薪酬委员会利用这一比较数据来计算其指定的执行官薪酬，因为薪酬委员会认为这是确定此类薪酬与AvePoint的高管人才劳动力市场是否具有竞争力的最佳方法。

同行小组： 薪酬委员会考虑了每家潜在同行集团公司的多种因素，包括但不限于规模（收入、增长率、市值和员工人数）、业务性质（业务比较者和类似客户群）、组织复杂性和商业模式（组织的跨度和范围）、高管人才竞争（可以招聘高管的组织）和地点。尽管考虑了上述所有因素，但薪酬委员会认为最重要的因素是规模、市值、业务性质和高管人才竞争，因为这些因素为竞争实践提供了最有意义的见解。

2023 财年的同行集团包括以下公司：

薪酬委员会从2022年起使用了相同的同行群体，并要求Compensia对数据进行老化，以便在2023年确定市场定位。

高管薪酬的要素

基本工资

基本工资是年度固定现金薪酬，是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。基本工资是AvePoint总薪酬计划的主要不可变因素。

基本工资反映了每位指定执行官的职责、每位指定执行官职位的影响以及每位指定执行官向AvePoint缴纳的款项。

对于职责和工作范围相似的高管，基本工资是根据AvePoint的同行小组和高管薪酬调查的结果，由市场上的竞争水平决定的。基本工资的增加（如果有）基于个人业绩、市场状况和公司业绩。为了评估市场状况，薪酬委员会评估同行集团及其顾问编制的市场数据。基本工资是在考虑指定执行官的经验、任期、绩效和潜力的基础上对这些数据进行审查后确定的。

指定执行官的年化基本工资如下：

年度激励计划

年度激励计划 (”AIP”）是一种现金激励措施，它为我们的执行官提供了根据AvePoint关键财务目标的实现情况每年获得奖励的机会。薪酬委员会将每位指定执行官的目标年度现金奖励设定为高管年度基本工资的百分比。奖励机会是在门槛、目标和最高水平上确定的。AIP下每个绩效标准的最大水平通常上限为目标的150％。奖励的实际金额是根据业绩期结束后实现每个财务目标的水平确定的。2023年，薪酬委员会批准了每位指定执行官的以下目标激励百分比：

2023 年目标、目标设定和结果。2023 年 2 月，薪酬委员会选定了年度经常性收入 (”ARR”）、总收入和非公认会计准则营业收入作为关键财务业绩指标，用于确定每位指定执行官的支出水平。就本节而言，”非公认会计准则营业收入” 指GAAP营业收入加上股票薪酬支出和收购的无形资产的摊销。薪酬委员会设定的目标值与公司的增长目标和财务指导相一致。目标、目标值和财务业绩如下所示：

2023 年派彩。公司2023财年的业绩超过了所有奖金目标，奖金支付金额计算为104.1％。支付金额是根据薪酬委员会在2023年2月批准的奖金目标和支付结构计算的。然后，薪酬委员会对指定执行官的奖金支付金额进行了审查和批准。

2024年2月，每位指定执行官的实际支出计算如下：

长期股权补偿

我们认为，长期股权薪酬为实现某些长期公司目标提供了适当的激励工具。长期股权薪酬计划旨在使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，激励每位指定执行官实现关键财务目标并奖励卓越的业绩。该计划的设计类似于针对更大员工基础的计划，有助于减少人员流失并保留AvePoint重要员工的知识和技能。在安排长期股权薪酬奖励金额时，薪酬委员会力求平衡此类奖励和AvePoint股东的利益，该政策将年度股权奖励的稀释效应与提供有吸引力和有竞争力的激励性薪酬的需求相结合。

薪酬委员会在二月份的薪酬委员会会议上批准了对指定执行官和其他关键员工的年度股权奖励，授予日期是在3月恢复开放交易窗口之后。公司在发放补助金时不会与重大非公开信息的发布相协调。

长期股权薪酬的要素：

基于时间的限制性股票单位。 限制性股票单位类似于基于时间的限制性股票，主要区别在于，限制性股票单位要等到归属后才实际发行。RSU的归属期为四年，在第一年之后解锁四分之一，其余的四分之三将在接下来的十二个季度中按季度归属。授予的限制性股票单位的数量基于批准的奖励目标金额除以AvePoint普通股在授予之日的公允市场价值。归属后，每个RSU将等于获得AvePoint一股股票的权利。

如果指定执行官在归属期内留在AvePoint，RSU通过提供价值来促进留存。此外，限制性股票单位通过股票所有权和未来增长潜力与股东保持一致。最后，公司计划引入基于绩效的限制性股票单位，作为其指定执行官2024年长期股权薪酬的一部分。

股票期权。 股票期权（“期权”）是授权，赋予持有人在支付授予时确定的行使价后获得AvePoint股票的权利。授予价格是AvePoint普通股在授予日的收盘市场价格。期权的归属期为四年，在第一年之后解锁四分之一，其余四分之三将在接下来的十二个季度中按季度解锁。发行的期权数量是根据批准的期权目标美元金额除以一个期权的价值，该价值等于等效股票期权的Black-Scholes价值。期权的期限为十年。

期权激励高管努力实现普通股长期增长（因为高管有长达10年的期权行使期权）的结果。四年的期权归属期鼓励指定执行官从长远的角度看待AvePoint的业绩，并加强他们与AvePoint的长期合作关系。只有当股价上涨超过授予价格时，指定执行官才能获得期权授予的价值，这加强了他们与股东利益的一致性。

RSU和股票期权的奖励协议规定，如果参与者因死亡、永久和完全残疾、退休、AvePoint无缘无故或有 “正当理由”（奖励协议中定义了 “原因” 和 “正当理由”）的参与者终止，则参与者在解雇时持有的任何未归属奖励都将归属。奖励协议和雇佣协议中的控制权变更条款进一步规定，如果对AvePoint的控制权发生变化，则参与者在控制权变更时持有的任何未归属奖励将立即归属。

2022年股票奖励。2022年2月，薪酬委员会于2021年7月2日审议了每位被提名的执行官的职位、市场数据和2021年与Apex业务合并相关的奖励，使AvePoint成为上市公司。对所有因素进行加权后，薪酬委员会决定在2022财年发放如下表所示的奖励。

2023 年股票奖励。与市场和上一年度的奖励相比，薪酬委员会于2023年2月审查和批准的股票奖励是保守的。补助金额是在考虑公司业绩和与市场数据的个人相对性以及管理公司整体股票薪酬支出的愿望的基础上确定的。

额外津贴

该公司不向其指定执行官提供任何津贴。

薪酬委员会监督所有AvePoint福利计划的设计、实施和管理，包括津贴的发放（如果有的话）。

有关我们计划的更多信息

内幕交易政策中的反套期保值和反质押

2021年7月，董事会通过了一项内幕交易政策，禁止我们的执行官购买任何旨在对冲或抵消AvePoint股票（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换基金）市值下降的金融工具或进行任何交易，也禁止将AvePoint股权作为债务抵押品进行质押、抵押或以其他方式抵押。

与指定执行官签订遣散费或控制权变更协议

指定执行官在各自的雇佣协议中都有遣散费条款，其中规定了非自愿解雇时的某些福利。这些协议促进了优秀人才的留用，还通过提供竞争性安排来帮助招聘和留住关键员工。此外，向这些指定执行官提供的股权奖励允许在AvePoint控制权变更后加速股权授予。控制权变更条款旨在在控制权发生变化时保护高管，并为高管提供安全保障，使其免于因控制权变更而突然或任意解雇。每份协议的条款都是通过对同行群体和市场趋势和做法的分析确定的，并与行业惯例保持竞争水平。

关于每个元素的决定会影响有关其他要素的决定

薪酬委员会在设定执行官薪酬时会考虑现金和股权薪酬总额。在此过程中，薪酬委员会会考虑高管目前持有的长期股权的保留价值。基于此次审查，薪酬委员会可能会决定调整高管总薪酬的一个或多个要素。薪酬委员会旨在提供有竞争力的总直接薪酬，并在考虑高管相对于市场的竞争地位时评估高管的总薪酬待遇。此外，薪酬委员会力求提供有竞争力的薪酬组合，可根据被认为与薪酬委员会相关的因素（例如个人业绩、内部公平和历史薪酬惯例）自由裁量权。某些补偿决定可能会特别影响其他补偿内容。例如，由于潜在的年度现金激励和长期股权激励支出基于高管的基本工资，因此基本工资的增加也会增加此类支出金额。

影响高管薪酬决策的税收和会计注意事项

我们在确定薪酬计划时会考虑税收和会计影响。

指定执行官薪酬可扣除政策。 尽管薪酬委员会历来试图安排高管薪酬以保持可扣除性，但它也保留提供可能无法全额扣除的薪酬的权利，以便在适当的情况下，以符合我们薪酬理念的方式灵活地向指定执行官支付薪酬。薪酬委员会认为，不限制薪酬委员会在这方面的自由裁量权最符合股东利益，尽管此类薪酬可能会导致AvePoint不可扣除的薪酬支出。

《国税法》部分 409A.公司审查其薪酬计划和计划是否符合《美国国税法》第409A条和美国财政部关于不合格递延薪酬的相关决议。

AvePoint, Inc. 董事会薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会已与AvePoint管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入AvePoint的2024年委托书中。

下表、叙述和脚注讨论了执行主席、首席执行官、首席财务官和其他薪酬最高的执行官在2023年期间的薪酬。根据美国证券交易委员会的规定，这些人是2023年AvePoint唯一需要提供此类信息的指定执行官。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023、2022年和2021年12月31日的财政年度中因以各种身份提供的服务而向我们的指定执行官发放、赚取和支付的薪酬总额的信息。显示的所有数字均以美元为单位。

请参阅”薪酬讨论与分析” 上文描述了上表中披露的每笔补助金的实质条款。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表显示了2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励。根据美国证券交易委员会的规定，该表将绩效奖励列为在设定绩效目标的当年授予的绩效奖励，如果一个奖励有多个绩效期，则与每个绩效期相关的部分将被视为单独的补助金。下表中列出的2023财年授予的股权奖励也在”2023 财年年末的杰出股票奖。”有关激励计划奖励的更多信息，请参阅”年度激励计划” 和”长期股权补偿” 我们的章节”薪酬讨论与分析...”

财年年末的杰出股票奖励

2023 财年的期权行使和股票归属

该表汇总了有关在截至2023年12月31日的财政年度中为每位指定执行官授予的股票奖励的信息。

股票奖励归属的实现价值基于股票结算奖励归属之日纳斯达克公布的普通股收盘价。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有指定执行官行使任何股票期权。

养老金福利

2023年期间，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。

不合格的递延薪酬

我们的指定执行官没有参与我们在2023年期间赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

新兴成长型公司地位

由于截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元，因此截至2023年12月31日，我们符合被视为 “大型加速申报人” 的条件，因此，截至该日已不再是新兴成长型公司。

雇佣协议

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2021 年 1 月，我们与三位指定的执行官签订了雇佣协议：担任我们执行主席的宫训凯；担任我们首席执行官的姜天一；以及担任我们首席法律与合规官的布莱恩·迈克尔·布朗。2021年8月，我们与担任首席财务官的詹姆斯·卡奇签订了雇佣协议。

有关根据与我们的指定执行官达成的安排中止雇用的遣散费和其他福利的讨论，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

任期。与每位指定执行官签订的雇用协议规定，初始任期为三年。在初始任期结束后，除非任何一方在适用期限到期之前至少提前60天向另一方发出不续订意向的通知，否则雇佣协议将自动连续续订一年。

年度奖金（非股权激励计划薪酬） “薪酬摘要表”以上）。每位指定执行官都有资格获得年度现金奖励，目标金额等于其当时年度基本工资的百分比（如” 中所述）薪酬讨论与分析” 部分），薪酬取决于薪酬委员会制定的公司绩效目标的实现情况，以及该指定执行官在适用的奖金年度12月31日之前的持续服务表现。

股权奖励。根据我们维持的任何计划或安排，指定执行官也有资格获得股票期权奖励或其他股票奖励。如” 所述，在某些情况下，此类股权奖励可以加速归属终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

好处。每位指定的执行官都有资格参与我们的标准员工福利计划和计划。

终止或控制权变更后的潜在付款

该表显示了根据我们的高管雇佣协议，在2023年12月31日无故终止雇用，或指定执行官出于正当理由终止雇用，控制权变动，因退休而解雇或因死亡或残疾而解雇时，本应在2023年12月31日向我们的指定执行官支付的金额。下表中列出的股票价值是使用2023年12月29日的收盘股价估值的，即每股8.21美元。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日AvePoint股东先前批准的所有股权薪酬计划的以下信息：

首席执行官薪酬比率

2023财年，公司员工中位数（首席执行官除外）的年总薪酬为33,732美元，首席执行官的年总薪酬为1,824,757美元。根据这些信息，在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为54比1。该比率是一个合理的估计，其计算方式符合1934年《证券交易法》第S-K条例第402（u）项。

我们从截至2023年12月31日（本财年的最后一天）的员工中确定了员工中位数。为了确定我们的员工中位数，我们使用了 “直接薪酬总额” 衡量标准，包括：（i）2023财年的年度基本工资和（ii）2023财年支付的奖金和现金激励。薪酬金额是根据我们的人力资源和工资记录系统确定的。未以美元支付的款项使用当年12个月的平均汇率转换为美元。为了确定我们的员工中位数，我们随后计算了全球员工群体的直接薪酬总额。

财务绩效指标与实际支付的薪酬之间的关系

 

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬与公司的股东总收入、公司的同行股东总回报率、公司的净营业收入和公司的年度回报率的比较。

 

 

43

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目录

 

 

公司与风险相关的薪酬政策和惯例

该公司认为其薪酬政策和做法不会造成合理可能对AvePoint产生重大不利影响的风险。” 中描述的年度现金激励薪酬计划薪酬讨论与分析” 以上部分基于年度财务目标的实现情况，并限制了潜在的现金激励薪酬机会，以免对短期财务业绩施加不成比例的激励。此外，长期股权激励计划也为实现长期财务业绩提供了适当的动力，因为该奖励的最终价值基于AvePoint股票的未来价值，此类奖励占每位高管总薪酬待遇的很大一部分。公司在短期和长期绩效计划中构建了绩效因素，使它们在关注绩效指标与股东价值创造和公司整体业绩的密切联系之间取得平衡，我们认为这可以避免业绩指标失衡可能导致的任何潜在风险。

关于高管薪酬的咨询投票

（提案 2）

根据美国证券交易委员会的规定，2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（即《多德-弗兰克法案》）使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

如” 中的详细描述薪酬讨论与分析” 部分，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现特定的年度、长期和战略目标、企业目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读”薪酬讨论与分析” 以上部分提供了有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。

薪酬委员会定期审查我们指定执行官的薪酬计划，以确定并确认他们实现了（并将继续实现）使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会对我们指定的执行官薪酬进行投票。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

视以下提案3的结果而定，我们预计下一次关于高管薪酬的咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。

工资表决是咨询性的，因此对AvePoint、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会将在未来与高管薪酬有关的决策中考虑投票结果。

  批准提案 2

该提案的批准将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此类问题进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。对该提案投弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。如果经纪人收到股票受益所有人的投票指示，他们可以就该提案对其股票进行投票。经纪商的无票将不被视为对此事的投票，因此不会对决定结果产生任何影响。

董事会一致建议AVEPOINT的股东投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

关于高管薪酬投票频率的咨询投票

（提案 3）

1934年《证券交易法》第14A条允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上，就我们应多久举行一次投票以批准指定执行官的薪酬（“按薪报酬”）进行投票。你可以指定你希望每年、两年还是三年进行投票，也可以对该提案投弃权票。我们预计将在2030年年度股东大会上就薪酬表决的频率再次举行咨询投票。

我们的董事会认为，每年就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票是公司和股东最合适的选择。我们认为，年度投票使我们的股东能够经常与我们沟通他们对我们高管薪酬计划的看法，也符合我们定期与股东接触，征求他们对公司治理和高管薪酬问题的意见的做法。

尽管投票不具约束力，但董事会在确定未来按薪投票的频率时将考虑投票结果。该公司将在年会后不迟于150天内在向美国证券交易委员会提交的8-K表格中宣布其关于工资表决频率的决定。将来，董事会可能会根据公司薪酬计划的性质、股东的意见以及董事会对获得有意义的股东意见的最佳方法的看法来更改投票频率。

批准提案 3

每年、两年或三年获得股东最多选票的期权将被视为股东未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。尽管此次投票不具有约束力，但董事会在设定未来按薪投票的频率时将考虑投票结果。对该提案投弃权票将无效。经纪商的无票将不被视为对此事的投票，因此不会对决定结果产生任何影响。

董事会一致建议AVEPOINT的股东投票期为1年，以便将来的按薪投票每年进行。

AvePoint, Inc. 董事会审计委员会的报告

John Ho、Janet Schijns和Jeff Teper是审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的审计委员会独立性标准，审计委员会的每位成员都被视为独立成员。何先生担任审计委员会主席。

审计委员会根据AvePoint董事会通过的书面章程运作。

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会审计委员会与AvePoint的财务经理和AvePoint的独立注册会计师事务所德勤一起审查了年度审计和审计计划的范围、内部和外部审计审查的结果、对AvePoint内部控制体系的评估、AvePoint财务报告的质量以及AvePoint的法律和监管合规流程。审计委员会还根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条监督了财务报告内部控制测试的进展和结果。

管理层负责AvePoint的内部控制体系、财务报表和财务报告流程，以及对财务报告内部控制有效性的评估。德勤负责进行综合审计，并就AvePoint的合并财务报表和对财务报告的内部控制发表意见。根据其章程的规定，审计委员会的职责包括监督和监督这些流程。审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。除其他外，该审查包括：

德勤还以书面形式向审计委员会通报了德勤和AvePoint以及在AvePoint担任财务报告监督职务的人员之间的任何关系，并根据上市公司会计监督委员会的要求，确认了他们在AvePoint方面的独立性（”PCAOB”) 规则和相关的专业和监管标准。

根据这一监督责任，德勤直接向审计委员会报告。审计委员会任命德勤为AvePoint的独立注册会计师事务所，并批准了该公司的薪酬。

审计委员会与德勤讨论了美国证券交易委员会和PCAOB需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了德勤根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了公司独立于AvePoint及其管理层的问题。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入AvePoint截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入AvePoint的10-K表年度报告。

独立注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

董事会批准任命德勤为截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的AvePoint独立注册会计师事务所。

下表列出了德勤作为我们的首席会计师在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中收取的总费用。

审计服务。 审计服务包括德勤为遵守PCAOB与合并财务报表的审计和审查以及财务报告内部控制相关的标准而提供的服务。上面显示的2022财年审计费用主要是由于与我们的合并财务报表以及相关的美国证券交易委员会文件和季度审查的审计相关的服务而产生的。上面显示的2023财年审计费用主要是由于与我们的合并财务报表审计、美国证券交易委员会相关的文件和季度审查以及财务报告的内部控制相关的服务而产生的。

审计相关服务。 审计相关服务包括传统上由独立注册的公共会计师事务所提供的鉴证和相关服务，不属于PCAOB审计范围。

税务服务。 税务服务包括与编制我们的纳税申报表和公司税务咨询相关的服务。

所有其他服务。除满足上述标准的服务外，所有其他服务均包括允许的服务。

审计委员会得出结论，德勤提供非审计服务符合维持德勤的独立性。

预批准政策

审计委员会预先批准AvePoint的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。除逐项聘用外，预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告此类公司根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以在逐项参与的基础上预先批准特定的服务。

在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。审计委员会有权将预先批准权下放给由其一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会。

根据该政策，德勤在2022年和2023财年向AvePoint提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

批准2024财年独立注册会计师事务所的任命

（提案 4）

董事会审计委员会已任命德勤为AvePoint截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。董事会将在年会上提交此任命以供股东批准。

德勤的一位代表将出席年会，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

公司的章程不要求股东批准任命德勤为AvePoint的独立注册会计师事务所。该公司之所以要求股东批准这项任命，是因为它认为这样的提议符合良好的公司惯例。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤作为AvePoint的独立注册会计师事务所，但可能会决定这样做。即使德勤的任命得到股东的批准，如果审计委员会确定变更符合AvePoint及其股东的最大利益，则可以随时更改任命。

批准提案 4

该提案的批准将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此类问题进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。对该提案投弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票将不被视为对此事的投票，因此不会对决定结果产生任何影响。

董事会一致建议AvePoint的股东投票批准任命德勤为AvePoint2024财年的独立注册会计师事务所。

批准通过第三次修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州关于开除官员责任的新法律规定

（提案 5）

我们的第二经修订和重述的公司注册证书第五条目前规定，公司应根据并符合《特拉华州通用公司法》，在某些情况下限制董事的金钱责任（”DGCL”）。特拉华州最近修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州公司向官员提供类似的保护。具体而言，DGCL的修正案允许特拉华州的公司免除其高管在某些情况下违反谨慎义务的个人责任的责任。对于董事和高级管理人员，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为，或董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。此外，对于高级管理人员，经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许免除股东提出的直接索赔，而不是由公司或代表公司提出的索赔（例如衍生索赔）。

采用与DGCL提供的保护措施相一致的高级管理人员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼，这些诉讼分散了我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

此外，董事会认为，在DGCL允许的范围内为官员提供保护非常重要，以吸引和留住关键的高管人才。长期以来一直为董事提供这种保护。其他上市公司已经更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。因此，如果我们不实施特拉华州法律目前提供的扩大保护措施，我们吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。该修正案还反映了公司注册代理人名称和地址的更新。出于这些原因，董事会一致批准了第三次修订和重述的公司注册证书（”经修订的证书”）如附录A（标记为显示修正案）所述，须经股东批准。

批准提案 5

批准该提案需要至少有66 2/ 3％的已发行普通股的赞成票，才能在董事选举中进行普遍投票。弃权票和经纪人不投票与对该提案投反对票的效果相同。

如果股东批准了经修订的证书，则该证书将在向特拉华州国务卿提交文件后生效，公司预计将在股东批准后立即批准该文件。

出于上述原因，董事会认为，此处描述的经修订的证书符合公司及其股东的最大利益。

董事会一致建议AVEPOINT的股东投票通过第三次修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州关于开除高管责任的新法律规定。

与关联人的交易

2023 年 12 月 26 日，AvePoint 董事会更新了批准与关联人交易的书面政策（”关联人交易政策”），最初于2021年6月29日获得批准并通过。关联人交易政策要求董事会或审计委员会批准或批准任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及金额超过120,000美元（见关联人交易政策和17 CFR第229.404节（第404项））直接或间接参与的、过去或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）（”关联人交易”）。根据关联人员交易政策，涉及以员工、顾问或董事身份向AvePoint提供服务补偿的交易不应被视为关联人交易。关联人仅因关联人作为参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系也不得被视为关联人交易。根据关联人交易政策，任何被确定为关联人交易的拟议交易只有在董事会或审计委员会根据关联人交易政策的要求批准后才能完成或进行重大修改。如果审计委员会出于利益冲突或其他原因不宜对交易进行审查，则在考虑了审计委员会成员可能的回避后，关联人交易应得到董事会或董事会其他独立机构的批准。

任何在拟议关联人交易中拥有直接或间接重大利益的董事都不得参与有关是否批准关联人交易的任何行动，也不得出席有关关联人交易的审议，除非与董事薪酬相关的交易是为了董事赔偿或保险，或者是与AvePoint的关联公司进行的，并且该董事的利益仅是关联公司董事的利益。但是，如果拟议的关联人交易中所有董事都被视为在交易中拥有直接或间接的重大利益，则拟议的关联人交易应提交股东批准，向股东提供的披露应明确说明每位董事在拟议关联人交易中的权益。

我们的关联方交易

A&R 注册权协议

在Apex商业合并的关闭方面，我们的某些股本持有人签订了经修订和重述的注册权协议。

根据关联人交易政策，相关关联人必须向我们的审计委员会（如果我们的审计委员会审查不合适，则向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，如果我们的审计委员会审查不合适，则必须向董事会的其他独立机构提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，其中可能包括但不限于：

我们的审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。上述所有交易都是在通过此类关联人交易政策之前进行的。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10％的普通股的持有人在表格3上向美国证券交易委员会提交有关我们普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变动的报告。据我们所知，仅根据对根据第16（a）条提交的报告的审查以及必须提交这些报告的人员的书面陈述，第16（a）条中2023财年的所有申报要求均及时得到满足，但因行政错误而延迟提交了报告股票收购情况的Teper、Epstein、Ho和Schijns女士各提交一份表格4除外与2023年6月1日批准并于2023年6月20日提交的2023年独立董事限制性股票有关。

向共享地址的股东交付文件

如果您和邮寄地址上的其他居民通过经纪人或银行以 “街道名称” 拥有普通股，则您的经纪人或银行可能已向您发送通知，告知您的家庭将只收到一份致股东的年度报告和委托书或一份可用性通知，表明您通过该经纪人或银行持有股票的每家公司的代理材料可在互联网上获得。只向股东发送一份年度报告和委托书或可用性通知的做法被称为 “住宅”。如果你没有回应说你不想参与家庭控股，那么你被视为同意了这个程序。如果上述程序适用于您，您的经纪人已将一份可用性通知副本发送到您的地址。您可以随时撤销对住房持有的许可，方法是将您的姓名、经纪公司名称和账号发送给新泽西州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号Broadridge住房管理部（电话号码：1-800-542-1061）。无论如何，如果您没有收到AvePoint向股东提交的年度报告或本委托书的个人副本，但希望这样做，如果您向位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号23219号AvePoint, Inc. 提出书面申请，AvePoint将向您发送一份副本，收件人：秘书。如果您收到股东年度报告和委托书或可用性通知的多份副本，则可以通过相同的方式联系AvePoint申请住房。公司鼓励您参与该计划。它将减少您家庭收到的重复信息量，并减少AvePoint的开支。

其他事项

董事会不打算向年会提交上述未提及的任何其他事项，目前也不知道其他人可能向会议提出的任何事项。如果其他事项适当地提交了会议，则所附委托书中提及的人员将自行决定对此类事项进行投票。

根据董事会的命令，

Tianyi Jiang

首席执行官

布莱恩·M·布朗

首席法律与合规官 和秘书

日期：2024 年 3 月 19 日

附录 A

 

 

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