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2022年12月23日艾伦·马萨雷克

回复：留存奖金和登录奖金亲爱的艾伦：

如果您同意本信函协议（本 “协议”）中包含的条款和条件，我很高兴代表Avaya Inc.（以下简称 “公司”）为您提供获得金额为6,000,000美元的一次性现金留存奖励（“留存奖励”）的机会，前提是您签署本协议并将副本退还给公司，如以下签名页所述，不迟于2022年12月27日。

作为获得留存奖励机会的条件，您特此放弃您可能拥有的一切权利，即 (i) 参与公司或其任何关联公司为2023财年制定的任何年度奖励计划和/或 (ii) 根据本协议发布之日有效的股权计划获得2023财年的任何股票薪酬奖励，并且您承认并同意上述豁免不构成 “正当理由”，或以其他方式违反或触发您的《雇佣协议》规定的任何付款或权利；或公司或其任何关联公司维持的任何其他薪酬计划、计划或安排。尽管如此，您并未放弃根据公司或其任何继任者在生效日期后制定的任何股权激励计划获得任何股权薪酬奖励的权利。此外，您特此同意，从生效之日起，先前根据您的雇佣协议向您支付的400万美元签约奖金（“签约奖金”）将受下文第 2 节中规定的归属和回扣条款的约束，签约奖金和留存奖金在此统称为 “留存金额”。此处使用但未另行定义的某些大写术语应具有下文第 3 节中赋予此类术语的含义。

1.留存奖金。根据此处规定的条款和条件，公司将在2023年1月中旬之前一次性向您支付留存奖金。

2. 保留金额归属。

(a) 留存金额将于 2023 年 12 月 31 日（“归属日期”）归属且不可没收，但前提是您在归属日期（下文第 2 (b) 节规定的情况除外）之前继续在公司工作，以及此处规定的其他条款和条件。

(b) 尽管上文第2 (a) 节有任何相反的规定，如果在归属日，即根据《美国法典》第11编第11章第11章确认的重组计划的生效日期（11 U.S.C. 第101—1532节）（“出现日期”）之前，公司发生的保留金额的50％将加速归属，并且在出现之日不可没收（而是至归属日期).

(c) 您同意，如果您在公司的雇佣因不符合条件的解雇而在归属日之前终止，则您将需要在该不合格解雇后的二十 (20) 天内向公司偿还留存金中任何未归属部分的税后价值的100％。为明确起见，如果您因符合条件的解雇而终止在公司的工作，或者如果您在归属之日受雇于公司，则无需偿还留存金额的任何部分；如果您的非合格解雇发生在出现日期之后但在归属日之前，则无需偿还在应聘日归还的留存金额的50％。

3. 定义。就本协议而言：

就待偿还的留存金额的适用部分而言，“税后价值” 是指扣除预扣或已缴的任何税款后应偿还的总金额，并在考虑此类还款时可能获得的任何税收优惠后确定。公司应确定税后价值，该决定应是最终的、确凿的，对本协议下的所有目的具有约束力。

“原因” 的含义在您的雇佣协议中规定，如果您的雇佣协议中没有定义，或者如果没有雇佣协议，则在公司的控制权变更遣散计划中规定。

“残疾” 的含义在您的雇佣协议中规定，如果您的雇佣协议中没有定义，或者如果没有雇佣协议，则在公司的控制权变更遣散计划中规定。

“雇佣协议” 是指您在生效之日与公司签订的雇佣协议或录取通知书（如果有）。

“正当理由” 的含义在您的雇佣协议中规定，如果您的雇佣协议中没有定义，或者如果不存在雇佣协议，则在公司的控制权变更遣散计划中规定。

“合格解雇” 是指本公司出于非原因触发的终止您在公司的雇佣关系，（ii）您出于正当理由或（iii）由于您的死亡或残疾，且仅当您（或您的遗产或授权代表，视情况而定）执行但不撤销将军合同时，前提是您（或您的遗产或授权代表，如适用）在公司规定的时间内，以公司提供的表格（“免责声明”）发布与雇佣相关的索赔。

4. 预扣税。根据任何适用的法律或法规，公司可以从根据本协议应付给您的任何和所有款项中扣留公司自行决定可能需要预扣的联邦、州和地方税。

5. 没有继续就业的权利。本协议中的任何内容均不会赋予您继续受雇于本公司（或其任何关联公司或其任何继任者）的权利，也不会以任何方式干涉公司（或其任何关联公司或其任何相应的继任者）根据您的雇佣协议或其他适用安排随时终止雇用的权利。

6. 其他福利。留存奖金是向您发放的特殊补助金，在计算您的工资或薪酬金额时，在确定公司任何其他奖金、激励、养老金、退休、死亡或其他福利金额时，除非该计划另有明确规定，否则在计算您的工资或薪酬金额时将不予考虑。

7. 适用法律。本协议将受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑与法律冲突有关的规则。

8. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

9. 完整协议；修订。本协议构成您与公司之间关于留存金额的完整协议，取代您与公司先前就留存金额达成的任何及所有书面或口头协议或谅解，包括仅与签约奖金有关的雇佣协议。本协议只能通过您和公司签署的书面文书进行修改或修改。

10. 第 409A 节。留存金额旨在不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求的约束，因此，本协议的解释应与之一致。

[页面的剩余部分故意留空]

本协议旨在成为对您和公司具有约束力的义务。如果本协议准确反映了您对保留金额条款和条件的理解，请签署本协议并注明日期，并将副本退还给 Shefali Shah，地址为 Sashah@avaya.com。您应该复印一份已执行的协议以备记录。

真的是你的，

AVAYA INC.

/s/ 艾伦 B. 马萨雷克

艾伦·马萨雷克

日期：12-24-22

保留金额协议的签名页