附录 10.1

执行版本

对本文某些部分 的修订，以 “***” 表示

封锁释放协议

本锁定解除协议 （本 “协议”）于2024年2月1日生效，由特拉华州的一家公司 （“公司”）、ASJC Global LLC——系列24（“ASJC”）和科恩赞助商有限责任公司——A24 RS （“赞助投资者”，以及ASJC共同作为 “投资者”）签订。此处应将公司和投资者 统称为 “双方”，并分别称为 “一方”。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有书面协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于 根据截至10月 的某些协议和合并重组计划， （前身为开曼群岛豁免公司（“IOAC”）创新国际收购公司（“IOAC”）， 完成了先前宣布的与特拉华州 公司Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）的业务合并（“业务合并”）（“业务合并”）2022年13日（“合并协议”），由IOAC、特拉华州的一家公司 和IOAC的全资子公司Innovative International Merger Sub Inc.（“合并协议”）（“Merger Sub”）、Zoomcar和Greg Moran，仅以Zoomcar股东代表 的身份行事；

鉴于 业务合并的完成涉及（i）在业务合并完成之前，IOAC继续进入特拉华州 以成为特拉华州的一家公司（“Domertication”），（ii）将Merger Sub与和 并入Zoomcar，Zoomcar继续作为幸存的公司，以及合并协议中考虑的其他交易；

鉴于 2021 年 10 月 26 日， IOAC 与其高管、董事和 IOAC 的赞助商 Innovative International Sponsor I LLC（一家特拉华州有限 责任公司）（“赞助商”）签订了该书面协议（“信函协议”）；

鉴于 信函协议第 7 节规定了保荐人转让公司证券的某些限制，包括保荐人 在 (i) 公司初始业务合并完成后六个月或 (ii) 业务合并之后，(x) 如果最后一次出售价格 ，则不得转让 (A) 任何创始人股份（或转换后可发行的普通股）（以较早者为准）的普通股等于或超过每股普通股12.00美元（经股票分割、股票资本化调整后）在任何30个交易日内（从公司初始业务合并后的至少 150 天或 (y) 公司完成清算、 合并、股份交换、重组或其他类似交易之日起的任意 20 个交易日内，权利 的发行、细分、重组、资本重组等，这些交易导致公司所有股东都拥有 交换普通股的权利现金、证券或其他财产的股份以及 (B) 任何私募股份，在 之后的30天内完成业务合并（此类转让限制，“封锁”）；

鉴于，根据截至2021年10月16日签订的与IOAC首次公开募股相关的承保 协议，IOAC此前同意 对信函协议的任何修订、修改或变更都需要获得坎托·菲茨杰拉德公司的同意。（“代表”） 根据该协议担任其他承销商的代表，本公司 已获得该代表对本协议的同意；

鉴于 归化后，每股普通股现已被取消并转换为公司的一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；

鉴于，投资者是保荐人的 成员，因此已向他们分发了本公司的证券，包括普通股，这些证券 可能被封锁；以及

鉴于，为了换取 本协议中规定的对价，双方希望解除投资者持有的普通股的封锁期。

因此，现在，考虑到 前提和其中包含的相互承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认 的接收和充足性，双方均打算受法律约束，特此协议如下：

1。从 Lock-Up 中释放 。双方全面执行本协议后，公司应立即在120个日历日（“锁定解锁期”）（a）ASJC对2375,925股普通股（“ASJC股票”）的封锁条款中解除对2,375,925股普通股 （“ASJC股份”）的封锁条款，以及（b）保荐投资者从封锁条款中解除2,041,575股普通股 (信函协议第7节规定的 “赞助投资者股份”，以及与ASJC股票合称 “股份”）（每种情况下均为 ）以及ASJC和赞助投资者不受以下约束对ASJC股份和赞助投资者股份转让的任何合同限制 （如适用）。

2。通知转让代理 。本协议全面执行后，公司将立即通知其转让代理人，股票不受封锁或任何其他转让合同限制的约束，并指示其过户代理人在本协议签订之日起的1个工作日内 ，通过电子邮件向ASJC和赞助投资者提交一份书面声明，证明其对ASJC 股票的所有权，不含任何限制性说明，并且在3天之内工作日（ii）将股票存入ASJC和赞助商 投资者的指定经纪账户（视情况而定）。

3.撤销 的发布。如果ASCJ或赞助投资者在锁定解锁期内未出售股票，则如果在封锁释放期到期后的 10个工作日内将此类股票 交付给公司的过户代理人以重新粘贴封锁图例，则根据本协议第4节，投资者将不对交还给的任何股份支付任何对价根据本第 3 节，公司的过户代理人。

4。考虑。 作为本协议第1节规定的解除对价，投资者将向公司支付本协议附表A中所述的对价 ，对价将在本协议附表A所述的时间范围内支付，减去 投资者因本协议产生的任何律师费，此类律师费金额不超过50,000美元。

5。公司的陈述 和保证。本公司特此向投资者陈述并保证：

(a) 本协议 已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 ，除非此类执行可能受破产、破产或其他一般影响 债权人权利执行的类似法律的限制，但公平补救措施的可用性受法院的自由裁量权 的约束，因此任何诉讼均可由法院酌情决定 被带来；以及

(b) 按照本协议的规定解除封锁期后，股票将由投资者自由交易，不受任何合同限制或 其他限制。

6。投资者的陈述 和保证。每位投资者特此向公司陈述并保证：

(a) 投资者对本协议的执行、交付 和履行属于投资者的权力，已获得正式授权，不会构成或 违反或违约适用于投资者的任何法律、法规、规则或法规、任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或 条例，或 作为投资者的任何协议或其他承诺投资者受其约束的一方或受其约束，不会违反投资者组织文件的任何规定。本协议上的 签名是真实的，本协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 投资者强制执行。

(b) 投资者仅代表自己行事 ，不代表任何其他方行事。

7。披露。 公司同意遵守美国证券交易委员会关于披露协议和本文所考虑交易的适用指导方针。 公司应向投资者提供与本协议有关的所有公开披露，包括8-K表格和 任何其他宣布协议的文件，以便投资者可以确保此类公开披露充分披露协议的重要 条款和条件以及本协议中考虑的交易以及向投资者披露的与协议有关的所有重大非公开信息，未经同意，公司不得提交或发布任何此类披露在投资者中， 前提是如果投资者不合理地拒绝同意或没有及时回应公司的同意请求， 公司可以提交或发布任何投资者合理接受的此类披露。公司应在双方全面执行协议的同一天（如果执行 日期不是工作日，则在下一个工作日）提交 8-K表格，宣布协议，在执行后，包括在交易日内，尽快提交 8-K表格。宣布 协议的表格8-K将包括协议的披露并附上协议副本作为附件。

8。通知。 双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送（i）当面送达 时，（ii）在美国邮寄后投递时，要求寄出挂号邮件或挂号邮件回执时， 预付邮费，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务时，或（iv）在正常 工作时间内发送电子邮件时（以及其他自下一个工作日起生效），地址如下：

如果对投资者来说：

ASJC Global LLC — 系列 24

3 哥伦布圆环

24 楼

纽约州纽约 10019

注意：总法律顾问

电子邮件：gc@cohenandcompany.com

Cohen 赞助商有限责任公司 — A24 RS

拱门街 2929 号，1703 号套房

宾夕法尼亚州费城 19104-2870

注意：总法律顾问

电子邮件：gc@cohenandcompany.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

DLA Piper LLP（美国）

米申街 555 号

2400 套房

加利福尼亚州旧金山 94105

收件人：Jeffrey C. Selman

电子邮件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com

如果是给公司：

Zoomcar Holdings, Inc.

Anjaneya 科技园，147 号，一楼

印度班加罗尔科迪哈利 560008

收件人：格雷戈里·莫兰

电子邮件：Greg@zoomcar.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约州 10105，美国

收件人：马修·伯恩斯坦，Esq。

传真号码：(212) 370-7889

电话号码：(212) 370-1300

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

或寄往各方 可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括个人配送、加急快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）发出本协议 项下的任何通知或其他通信，但除非该 所针对的一方实际收到该通知或其他通信，否则不得将此类 通知或其他通信视为已按时发出。

9。赔偿。 公司同意赔偿投资者、其每位关联公司及其受让人及其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和控股人（每位此类人员均为 “受偿方”），使其免受损害 任何和所有损失（但不包括受赔方因任何股票销售的经济条件而遭受的财务损失） 前提是公司履行本协议规定的义务（根据其条款）、索赔、损害赔偿和责任 （或相关诉讼）其中）以及该受赔方因调查、准备或辩护任何诉讼、 或任何索赔（不论是由于任何受赔方与公司 之间的任何诉讼或任何受赔方之间的任何行动，或任何受赔方之间的任何诉讼引起的、与之有关的、或与之相关的合理和有据可查的自付费用，不论这些费用是由于任何受赔方与公司 之间的任何行动引起的，或与之有关的根据 证券法、《交易法》，他们或其中任何一方可能受其约束的任何第三方（或其他）或任何其他法规、普通法或其他法规，或外国法律规定的任何其他法规、普通法、其他法律或外国法律规定的任何其他法规，包括任何重大违反本协议中的任何契约、陈述 或保证、本公司或代表公司提交的与 协议或本协议所设想的交易相关的监管文件和呈件，或任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述 任何新闻稿、文件或其他文件中包含的重大事实，或根据作出这些陈述的情况，在 中遗漏或据称遗漏了必须在 中陈述的重大事实，而不是误导性的。根据上述赔偿条款，如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与 投资者出售任何股票的方式有关，或因投资者出售任何股票而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，或者有管辖权的法院在不可上诉的判决 中认定是投资者严重违反任何契约、陈述 造成的，则公司 不承担任何责任 br} 或本协议中的其他义务。如果由于任何原因任何受赔方无法获得上述赔偿，或者 不足以使任何受赔方免受损害，则公司应在法律允许的最大范围内，缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。此外（以及本协议第 4 节规定的任何扣除 产生的律师费），公司还将向任何受赔方偿还所有合理的 自付费用（包括合理的律师费和开支），这些费用与调查、 准备或辩护或和解任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有合理的 费用（包括合理的律师费和开支），无论这些费用是否 该受赔方是否是其当事方，无论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼由 或代表公司发起或提起。公司还同意，任何受赔方均不对公司或任何代表公司或代表公司提出与本协议中提及的任何事项有关或因本协议中提及的任何事项提出 索赔的人承担任何责任，除非 由于该受补偿方 违反本协议中的任何契约、陈述或其他义务而导致公司蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支本协议或受赔方的重大过失、故意不当行为或恶意 或违反任何美国联邦或州证券法或美国证券交易委员会的规则、规章或适用的解释 。公司根据本第9节可能承担的所有损失的总金额不得超过投资者根据第4节向公司支付的 总金额。本段的规定应在本协议所考虑的 交易完成后继续有效，本协议的任何转让和/或委托均应有利于投资者任何获准的 受让人的利益。

10。分配。 未经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其任何部分。在遵守上述规定的前提下，本 协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。任何企图违反本第 10 节条款的 转让均无效， 从一开始.

11。管辖 法律。本协议以及基于本协议或本协议或此处考虑的交易 引起或与之相关的所有索赔或诉讼理由，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，在这些原则或规则要求或允许适用其他 司法管辖区的法律的范围内，不使 法律冲突原则或规则生效。

12。字幕； 对应字幕。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分或影响本协议任何条款的解释 或解释。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。

13。修正案。 本协议可以全部或部分修改或修改，但必须由 各方以与本协议相同的方式签署并提及本协议的正式授权书面协议。

14。可分割性。 如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款仍将完全有效。双方还同意，如果根据本协议的管辖法律，本协议中包含的任何条款在任何程度上被认定为 在任何方面无效或不可执行，他们应采取一切必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余 条款有效和可执行，并在必要范围内，修改或 以其他方式修改本协议，以取代本协议中包含的任何无效或不可执行的条款可通过有效且可执行的 条款来实现其意图各方。

15。管辖权； 放弃陪审团的审判。双方特此不可撤销和无条件地接受位于纽约州曼哈顿自治市曼哈顿自治市的纽约州法院的专有 管辖权，如果该法院没有管辖权，则接受位于纽约州曼哈顿自治市的任何美利坚合众国联邦法院 和来自纽约州纽约市的任何上诉法院的专属管辖权对因本协议或本协议或本协议设想的交易 引起或与之相关的任何诉讼提出的任何上诉，以及各方当事人特此不可撤销且无条件 (i) 同意除此类法院外不提起任何此类诉讼， (ii) 同意与任何此类诉讼有关的任何索赔均可在位于纽约州曼哈顿自治市 的纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内，在本节规定的联邦法院审理和裁决 15，(iii) 在法律上和有效的最大限度内，放弃其现在或以后对在 中确定任何此类行动的地点可能提出的任何异议位于曼哈顿自治市镇、纽约市、纽约州的纽约州法院 或此类联邦法院，以及 (iv) 在法律允许的最大范围内，放弃在位于曼哈顿自治市镇、纽约市、纽约州或此类联邦法院的纽约州法院为维持此类诉讼进行辩护。 各方同意，任何此类诉讼的最终判决均为最终判决，可通过 根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。各方不可撤销地同意按照本协议第 8 节中通知的 规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供 流程的权利。双方承认并同意， 本协议下可能产生的任何争议或争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方在此不可撤销和无条件地放弃其就本协议或本协议所设想的 交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何 权利。各方证明并承认 (I) 任何其他方 的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在采取任何行动时不会寻求强制执行此类豁免，(II) 它理解并考虑了此类豁免的影响，(III) 它自愿作出此类豁免，(IV) 诱使签订本协议，除其他外，本第 15 节中的相互豁免和认证。

16。执法。 双方同意，如果双方不根据本协议的规定履行其义务（包括未能按照本协议的规定采取本协议要求的 行动）或以其他方式违反此类 条款，则将造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。双方承认并同意 (a) 双方有权获得禁令、具体履约或其他 公平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议及其中的条款和规定，无需 的损害证明，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施，以及 (b) 特定 强制执行权是所设交易不可分割的一部分根据本协议，如果没有该权利，任何一方都不会 签订本协议协议。双方同意，它不会反对给予特定绩效和其他公平救济 ，理由是其他各方在法律上有充分的补救措施，或者授予特定绩效的奖励不是法律或衡平法上的任何理由的适当补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议 并根据本第 16 节具体执行本协议条款和规定的一方均无需提供与任何此类禁令相关的任何保证金或其他担保。

17。整个 协议。本协议构成本协议各方就其标的 达成的完整协议和谅解，取代本协议各方先前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述，前提是 与本协议标的或本协议中设想的交易有任何关系。

(签名页面如下。)

各方已促成自上述第一天和第一年起代表其正式执行本协议，以昭信守。

对本文某些部分 的修订，以 “***” 表示

附表 A

在本协议签订之日 起的每14个日历日之后的3个工作日内，投资者应按下述方式为投资者在相关 14 个日历日期间内出售的每股股票支付现金费，详情见下文。 投资者为每股股票向公司支付的对价将根据下表确定，其基础是投资者在前述句子所述的相关14个日历日期间内确定的 股票的交易量加权平均价格（不包括该期间股票的任何 盘前或盘后交易）。投资者承诺并同意，在任何情况下他们都不得以低于2.00美元的每股价格出售 任何股票。投资者进一步承诺并同意，投资者 在任何一天将出售的最大股票数量不得超过以下 “每日交易量的最大百分比”。

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