美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 1 月 30 日
ZOOMCAR 控股有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(注册国 或其他司法管辖区 ) |
(委员会 文件编号) | (国税局 雇主 身份证号) |
Anjaneya Techno Park,147 号,一楼 Kodihalli,印度班加罗尔 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
+91 99454-8382
(注册人的 电话号码,包括区号)
创新国际收购公司
24681 La Plaza Ste 300
Dana Point,加利福尼亚州 92629
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
内幕信函和封锁解除协议的豁免
正如 此前在2024年1月4日Zoomcar Holdings, Inc.(以下简称 “公司”)的第8-K号最新报告中披露的那样,该公司 前身为开曼群岛豁免公司创新国际收购公司,于2023年12月28日完成了先前宣布的 与特拉华州的一家公司Zoomcar, Inc.(“Zoomcar”)的业务合并 特拉华州创新国际 Merger Sub International Merger Sub Inc. 签订的截至2022年10月13日的某些协议和合并与重组计划公司也是该公司的全资子公司Zoomcar和Greg Moran,仅以 作为Zoomcar股东代表的身份。
正如 先前在2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的公司第8-K号最新报告中所披露的那样,公司与公司 的首次公开募股签订了由公司、公司高管和董事以及创新国际赞助商I LLC(“赞助商” 和)于2021年10月26日签订了一份信函协议(经修订的 “信函协议”)(经修订的,即 “信函协议”)与保荐人分发证券时获得证券的前保荐人成员以及 高级管理人员和 共同出资本公司董事,“封锁方”)。除其他外,信函协议对封锁方持有的公司证券施加了 某些封锁限制。
2024 年 2 月 1 日,公司与赞助商的两名前成员 ASJC Global LLC — 系列 24(“ASJC”) 和 Cohen Sponsor LLC — A24 RS(“赞助投资者”,以及 ASJC 的 “封锁释放方”)签订了一项协议(“封锁 发行协议”), 根据该协议,公司同意豁免信函协议中对锁定 解除方规定的封锁限制,期限为 120 天(“锁定解锁期”),以换取由 锁定解除方支付的现金费在锁定解锁期内,每14天付款期结束后的3个工作日内与公司签订的各方, 在锁定解锁期内出售每股0.50美元至1.50美元,减去锁定解除方因锁定解除协议而产生的总额不超过50,000美元的任何 律师费。封锁方应向公司支付的 现金费用将基于锁定解锁期内每个 14 天付款期内的每股交易量加权平均售价。在锁定释放期结束时,信函协议中规定的 封锁限制将重新粘贴到锁定解除方当时 持有的公司普通股上,封锁解除方将不向公司支付任何此类股份的对价。
上述 对封锁解除协议条款的描述完全受协议全文的限制,该协议的 副本作为附录 10.1 提交,并以引用方式纳入此处。
item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职;选举董事;任命某些高级职员; 某些高级管理人员的补偿安排。
2024 年 1 月 30 日,大卫·伊沙格提出辞去公司董事会成员的职务。伊沙格先生的辞职 与公司的任何分歧无关。
项目 9.01 财务报表和附录。
(c) 展品
附录 索引
展览 数字 | 描述 | |
10.1 | Zoomcar Holdings, Inc.、ASJC Global LLC — Series 24和Cohen Sponsor LLC — A24 RS签订的截止日期为2024年2月1日(某些信息已在展览的标记部分进行了编辑)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
日期: 2024 年 2 月 2 日 | Zoomcar 控股有限公司 | |
来自: | /s/ 格雷格·莫兰 | |
姓名: | Greg Moran | |
标题: | 首席 执行官兼董事 |
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