S-3ASR

新泽西州默沙东公司（默沙东或公司）的默沙东股票投资计划（以下简称 “计划”）为参与者提供了一种便捷而经济的购买默克普通股股票、每股面值0.50美元（普通股），并将支付给普通股的现金分红再投资于普通股的额外股票。任何注册的普通股持有人或通过注册本计划、支付一次性注册费、进行初始投资或授权自动现金投资而成为普通股注册持有人的任何人均可参与本计划（参见投资摘要和费用）。普通股的受益所有人只有通过从经纪账户中提取股票并以自己的名义注册股票或以与非股东相同的方式注册本计划成为登记股东才有资格，除非他们成为登记在册的股东，但他们只有在成为登记股东后才能获得资格。

本计划的参与者可以选择按其普通股的一定百分比支付现金分红，自动再投资于股额外的普通股。参与者还可以根据本计划的规定通过可选现金投资来购买额外的普通股。选择不参与计划的普通股持有人将继续通过支票或直接存款获得申报以其名义注册的普通股的现金分红。

本计划参与者购买的普通股可以是国库股或新发行的普通股，也可以是默克斯期权在公开市场或协议交易中购买的普通股股。国债或新发行普通股在适用的投资日期以市场价格从默沙东购买。在公开市场或协商交易中购买的普通股的价格是实际购买股票的加权平均价格。默沙东普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MRK。

本招股说明书包含对该计划的完整描述。

在投资之前，请仔细阅读本招股说明书，并将其保留以备将来参考。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股票之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括本招股说明书第3页风险因素下的，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件或文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期是2024年3月19日。


在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些文件			1
关于本招股说明书			2
默沙东			3
风险因素			3
前瞻性陈述			3
直接注册			5
电子股票运动			5
计划描述			5
目的			5
特征			5
注意事项			6
行政			7
联系信息			7
表格			8
资格			8
注册和参与			8
投资			9
股息期权			9
现金投资			10
投资日期			11
经纪佣金、服务费和其他费用			12
账户对账单			13
股票证书			13
共享保管			13

计划内的股份转让			14
出售股票			14
终止			15
其他信息			16
股票分红和股票分割			16
股息和投票权			16
计划股份的投票			16
责任限制			17
本计划的修改或终止			18
拒绝或终止本计划			18
经纪商选择			18
投资摘要和费用			19
美国联邦所得税信息			20
联邦所得税后果			20
股息和总收益需缴纳美国预扣税			20
分配计划			22
普通股的合法性			23
所得款项的用途			23
专家			23

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们是一家申报公司，并向美国证券交易委员会（委员会）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与包括我们在内的发行人有关的其他信息。公众可以在委员会的网站上获得我们以电子方式向委员会提交的任何文件， www.sec.gov。此外，您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：默沙东公司公司秘书，新泽西州拉威市东林肯大道 126 号 07065，(908) 740-4000；或在我们的网站上， www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上向委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及以引用方式提交或纳入我们注册声明的附录的合同或其他文件时，该参考仅为摘要。要获得合同或其他文件的副本，您应参阅作为注册声明一部分或通过提交表格8-K或其他形式的最新报告以引用方式纳入注册声明的证物。您可以通过上面列出的委员会网站查看注册声明和我们以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入某些文件

根据《交易法》向委员会提交的以下文件（文件编号 001-06571）以引用方式纳入本招股说明书：(a) 公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；(b) 公司于2023年4月 3日 3日向委员会提交的附表14A委托声明，具体而言以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分 31；(c) 公司提交的8-K表最新报告2024年2月1日 1日（仅涉及第2.05项）和2024年2月20日；以及（d）公司于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.10中对公司普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本招股说明书发布之日之后，在终止本招股说明书所涉发行之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条（不包括当前报告或根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的部分）向委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入此处并自提交之日起成为本文件的一部分。在此以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入此处中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费提供以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，不包括本招股说明书中特别以引用方式纳入的以外的证物。您可以通过以下方式写信或致电我们的主要执行办公室，获取以引用方式纳入的任何文件的副本：

默沙东公司

东林肯大道 126 号

本招股说明书是我们向委员会提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们是一家经验丰富的知名发行人，采用了货架注册程序。在这个上架程序下，我们可能会不时根据本计划出售我们的普通股。根据本计划出售的所有默沙东普通股将根据本注册声明出售。

本招股说明书向您概述了该计划。根据委员会的规章制度，注册声明及其证物的某些部分已被省略。特此提及这些省略的部分，以获取有关我们和特此发行的普通股的更多信息。可以通过上文《以引用方式纳入某些文件》中规定的电话号码和地址查看或向我们索取注册声明的副本。

在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充招股说明书、我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件，以及上述 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入某些文件” 中描述的额外信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，这些信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

在任何情况下，本招股说明书的交付或本招股说明书下的任何销售均不暗示自本招股说明书发布之日以来默沙东的事务没有变化。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期或这些文件中指定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物健康产品。我们的业务主要以产品为基础进行管理，包括两个运营部门，即制药和动物健康，这两个部门均为应申报部门。

制药板块包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康药品包括治疗和预防药物，通常按处方出售，用于治疗人类疾病。我们主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和托管的医疗保健提供商（例如健康维护组织、药房福利经理和其他机构）销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。我们主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和销售各种兽药和疫苗产品以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。我们还提供种类繁多的数字连接识别、可追溯性和监控产品。我们将产品出售给兽医、分销商、动物生产者、农民和宠物主人。

2021 年 6 月 2 日，我们完成了将女性健康、生物仿制药和知名品牌业务中的产品分拆为一家名为 Organon & Co. 的新独立上市公司（分拆业务）。(Organon) 通过向我们的股东分配 Organons 公开交易的股票。交易中包含的知名品牌包括皮肤科、非阿片类药物疼痛管理、呼吸系统、精选心血管产品以及我们的其他多元化品牌特许经营权。

除非另有说明，否则所有以不同于的类型形式出现的产品或服务商标均为默沙东、其子公司或关联公司拥有、许可、推广或分销的商标或服务标志。所有其他商标或服务商标均为其相应所有者的商标或服务商标。

我们在新泽西州注册成立，并在新泽西州拉威设有主要办事处。我们的地址是新泽西州拉威市林肯大道东 126 号 07065，我们的电话号码是 (908) 740-4000。我们的网站位于 www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息并未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

在决定投资默克斯普通股之前，您应仔细考虑我们最新的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（此处以引用方式纳入）第1A项中描述的风险因素和前瞻性陈述。此外，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中的信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们在此处或其中以引用方式纳入的任何文件，以及我们不时发表的口头陈述可能包含所谓的前瞻性陈述

（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），所有这些都基于管理层当前的预期，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与报表中列出的结果存在重大差异。人们可以通过使用预期、预期、计划、意愿、估计、预测、项目和其他具有类似含义的词语或前述内容的负面变体等词语来识别这些前瞻性陈述。人们还可以通过它们与历史或当前事实不完全相关这一事实来识别它们。这些声明可能会涉及我们的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、开发计划、环境或其他可持续发展举措。必须仔细考虑任何此类陈述，并应明白，许多因素可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都无法保证，未来的实际业绩可能会有重大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。应根据上述 “风险因素” 中描述的各种因素（包括风险因素）以及本文引用中的文件仔细评估此类陈述，我们更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素。人们应该明白，不可能预测或确定所有这些因素。因此，不应将任何此类清单视为对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

默沙东是直接注册系统（DRS）的参与者。DRS是一种以账面记账形式记录股票的方法。账面条目是指您的股票以您的名义在我们的账簿上注册，无需实体证书，并且与您可能拥有的任何计划股票分开持有。记账方式持有的股票具有所有传统权利和特权，如以证书形式持有的股票。

借助DRS，股东可以：

•

消除将证书存储在安全地方的风险和成本

•

消除与更换丢失、被盗或销毁的证书相关的成本

•

以电子方式将股票转移给经纪人

除非您另行指定，否则未来的任何股票交易都将以账面记账形式发行，而不是实物证书。您可以将您当前持有的任何股票凭证转换为账面记账形式，方法是将股票证书发送给 EQ Shareowner Services，请求将其存入您的 DRS 账户。您无需为此托管服务支付任何费用，这样，您将免除证书丢失或被盗的责任。您的证书不应经过背书，我们建议您通过挂号保险邮件发送证书，金额至少为当前市值的 5%（参见下文 “股票保管” 部分）。

电子股票运动

您可以联系经纪商，选择将部分或全部账面记账股票直接交付给经纪商。在使用您的经纪人促进股票流动时，请向他们提供您的 DRS 账户对账单的副本。

计划的描述

以下是我们计划的摘要。

目的

该计划为参与者提供了一种便捷而经济的方法，通过购买普通股和将现金分红再投资于额外的普通股，系统地增加他们在默沙东的所有权权益。

功能

该计划具有以下特点：

•

向非股东开放。目前不拥有股普通股的个人可以通过支付一次性注册费并进行初始投资或授权自动现金投资（参见投资摘要和费用）成为本计划的参与者。

•

股息的自动再投资。按指定百分比的普通股支付的现金分红将自动再投资于额外的普通股。

•

可选现金投资。参与者可以对普通股进行可选的现金投资。可选现金投资可以通过自动银行提款或随时支票从美国或加拿大金融机构提取的美国资金来进行。不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。

•

计划基金的全额投资。投资于本计划的资金通过购买份股和全额股份进行全额投资。零星股票的现金分红再投资于额外的普通股。

对于股息购买，如果您拥有的股票少于100股，您将收到至少一份年度的对账单，详细说明该年度的所有交易，包括1099-DIV纳税申报信息。如果您拥有100股或更多股票，您将收到季度报表。这些报表包含纳税申报所需的信息。因此，在出售计划股票和履行所有纳税义务之前，必须保留报表。如果这些信息丢失，可能会向计划管理员发送一份书面请求，说明所需的信息，地址为本招股说明书中包含的地址（参见联系信息）。可能会对过去的账户信息收取费用（参见投资摘要和费用）。

•

在线权限。我们鼓励您通过在线访问您的账户信息shareowneronline进行交易。以投资俱乐部、公司或合伙企业名义注册的账户将不允许在线访问。请注意：可能存在其他访问限制（请参阅联系信息）。

成功注册后，您将能够立即访问您的账户。您还将收到书面确认信至您存档的邮寄地址，确认您的账户已激活，可供在线访问。

在线激活账户后，您还可以：

•

授权、更改或停止您的自动提款和投资服务；

•

同意以电子方式交付报表，包括纳税申报表；

•

出售您的部分或全部计划股份；以及

•

选择查看报表、纳税申报表和公司通讯。当新的文档可供查看时，您将收到一封电子邮件通知。

注意事项

在参与本计划之前，您应该考虑以下几点：

•

经纪佣金。参与者为其计划账户在公开市场交易中购买或出售的每股普通股支付经纪佣金（参见投资摘要和费用）。默沙东预计，通常所有计划的购买和销售都将在公开市场交易中进行。

投资时机；价格风险。由于购买计划股票的价格是在指定日期或参与者无法控制的日期确定的，因此参与者可能会失去某些本来可以选择投资时机所带来的好处。例如，由于在公开市场或协议交易中向参与者收取的股票的价格是实际购买股票的加权平均价格，因此参与者为根据本计划购买的股票支付的价格可能高于在本计划之外的投资日期购买的股票。

•

无待投资利息。在投资普通股之前，不为可选现金投资支付利息。

行政

截至本招股说明书发布之日，该计划的管理由Equiniti Trust Company, LLC（EQ Shareowner Services或计划管理员）处理，包括注册新参与者加入计划、对股息进行再投资、处理可选现金投资、处理股票出售申请、存入和保管计划股份、处理证书申请以及签发账户报表。

参与者可以提交 账户授权表，用于保管的凭证存款、证书提取和股票出售申请，向计划管理员申请存款，地址如下：

联系信息

因特网

shareowneronline

每周 7 天、每天 24 小时均可访问您的账户信息以及许多常见问题和一般咨询的答案。

要注册在线访问，请执行以下操作：

如果您是现有的注册股东：

前往 shareowneronline

选择 “注册” 然后我想注册在线访问权限

选择 Merck & Co., Inc.，然后输入您的 EQ 账号

选择您的身份验证* 方法

按照步骤提供您的信息、创建您的安全个人资料并访问您的在线账户

如果您需要继续使用身份验证 ID，请选择 “身份验证 ID” 和 “请发送我的身份验证 ID”，然后单击 “发送 ID”。出于安全考虑，首次登录时需要此号码。

如果你是新投资者：

前往 shareowneronline

选择 “注册” 然后我想投资一家公司

选择默沙东公司

选择 “投资这家公司”，然后按照说明购买股票

账户授权表。一个 账户授权表用于注册本计划、选择或更改股息再投资选项，以及（如果您选择）授权、更改或终止自动提款。您也可以使用此表格更改您的记录地址。您可以通过在线、电话或联系计划管理员获取此表格（参见联系信息）。

交易申请表。 A 交易申请表用于进行可选现金投资、出售您的计划股份、将您的证书存入计划管理员、停止或更改自动提款金额以及终止您对本计划的参与。一个 交易申请表 附在邮寄给参与者的每份账户对账单上。

资格

任何个人或实体，无论目前是否为普通股的注册持有人，都可以按照下文 “注册和参与” 中描述的程序进行注册来参与本计划。默沙东保留拒绝、修改、暂停或终止任何个人或实体参与的权利（参见其他信息拒绝或终止计划）。

注册和参与

您可以随时通过以下网址在线注册该计划 shareowneronline或者通过完成 账户授权表以及将表格退还给计划管理员（参见联系信息）。

计划股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，不是 EQ 股东服务或默沙东的存款或其他债务，也不受 EQ Shareowner Services 或默沙东的担保，不受 1970 年《证券投资者保护法》的保护，并受投资风险影响，包括可能的投资本金损失。

示例 1：希望通过进行初始投资加入本计划的非股东将按照在线购买股票页面上的说明进行操作或发送 账户授权表并提交一张支付给EQ Shareowner Services的支票，金额至少为360美元（的初始投资至少为350美元，外加10美元的一次性注册费）。

示例 2：希望通过授权从其储蓄或支票账户中自动提款来注册本计划的非股东将遵循在线购买股票页面上的说明或 账户授权表包括第6节，授权至少50美元的投资。投资者将包括一张以美国基金支付给EQ Shareowner Services并从美国或加拿大金融机构提取的支票（不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票），金额至少为60美元，用于支付10美元的一次性注册费和至少 50美元的第一笔可选现金投资。所有后续的可选现金投资将从参与者的银行账户中扣除。通过自动投资进行的所有现金购买都将收取服务费，该费用将从现金投资中扣除。

投资

股息期权

如下所述，通过参与本计划，您可以让按一定比例的普通股（扣除经纪佣金和服务费）支付的现金分红在股息支付日自动再投资于普通股（见投资摘要和费用）。普通股股息的支付由默克公司董事会自行决定。

全额股息再投资。本计划中持有的股票的所有应付现金分红，以及以实物证书形式或通过账面记账股票（DRS）持有的任何股份将用于购买额外股票。您不会从公司获得现金分红；相反，股息将进行再投资。全部和部分股份将分配到您的计划账户。（第三）

部分股息再投资。您可以选择将部分股息再投资，剩余部分以现金形式获得。所选百分比（由您选择）将适用于计划中持有的总股份，以及以实物证书形式持有或通过账面登记（DRS）持有的任何股份。您可以选择 10%-90% 的百分比，以 10% 为增量。除非您选择将分红直接存入指定的银行账户，否则股息的现金部分将通过支票发放。 (RX-N)

例如，股东以实物证书形式或账面记录（DRS）持有90股股票和10股计划股份。股东指出，其总股份的50％需要进行股息再投资。根据计划，50股（100股的50％）的所有现金分红将用于为股东购买额外股份。股东将在申报和支付后从公司获得股息支票或自动银行存款，仅适用于不受股息再投资影响的50股股票。

您也可以使用上述任何选项汇出可选现金。

您可以随时通过上网、电话或发送新的来更改您的再投资选项 账户授权表到 EQ 股东服务。如果您未选择选项，则计划管理员将默认，您可以选择全额再投资。在股息记录日当天或之前收到的通知将对该股息生效。在股息记录日之后收到的通知要等到股息支付后才会生效。

直接存入股息。您可以将选择不进行再投资的现金分红直接存入您的银行账户。如需以电子方式直接存入股息资金，请联系计划管理员申请 股息直接存款授权表，填写表格，然后将其退还给计划管理员（参见联系信息）。请务必为支票账户附上已作废的支票或储蓄账户的储蓄存款单。如果您的股票是共同拥有的，则所有注册所有者都必须签名，因为他们的名字出现在他们的账户上。

股息支付日期.如果你的 账户授权表计划管理员在特定股息的记录日期或之前收到股息，股息再投资将从下一个股息支付日支付的股息开始。如果你的 账户授权表在记录日期之后由计划管理员收到，股息再投资要到下一个记录日期之后的股息支付日才会开始。2023年期间，普通股股息通常在1月、4月、7月和10月的第五个工作日左右支付。因此，例如，要开始对预计在给定年度的4月5日支付的股息进行自动再投资，计划管理员应收到您的 账户授权表在三月的第一周之前，公司或公司董事会可以自行决定更改该日期。

您可以随时通过上网、致电或向计划管理员发送书面通知来更改再投资选项。

现金投资

初始现金投资。如果您不是普通股的注册所有者并且正在网上注册，则资金将从您在美国或加拿大金融机构的账户中扣除。或者，您可以通过在已完成的投资中加入初始现金投资来注册 账户授权表或通过自动提款授权自动现金投资。如果您将初始现金投资包括在内 账户授权表，您还必须包括一次性注册费（参见投资摘要和费用）。如果您选择注册进行自动现金投资，则必须包括支付首次初始投资的最低要求以及一次性注册费。随后的自动现金投资将收取服务费，该费用将从投资金额中扣除（参见注册和参与）。支票必须使用美国资金，并在美国或加拿大的金融机构开支。您的支票还应包括您的姓名、地址、公司的股票名称和 EQ 股东服务账号。不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。

可选现金投资。参与者可以随时通过支票或从指定的美国或加拿大金融机构自动提款进行可选现金投资。参与者可以将其可选现金投资从所需的最低金额到年度最高额不等（参见投资摘要和费用）。初始现金投资包含在投资当月中，以确定是否已达到最高限额。

根据计划管理员在投资之日前不少于两 (2) 个交易日收到任何可选现金投资的申请，您可以获得任何可选现金投资的回报。

初始和可选现金投资投资于普通股，扣除经纪佣金和服务费费用（参见投资摘要和费用）。

检查。通过支票进行的可选现金投资必须附有已完成的 交易申请表或其他书面请求。计划管理员将尽一切努力处理您在下一个投资日期（见投资日期）的现金投资，前提是计划管理员不迟于投资日期前一个工作日收到资金，以进行现金支付。否则，计划管理员将持有现金投资，用于在下一个投资日进行投资（参见现金投资）。通过支票进行的现金投资应支付给EQ股东服务。支票必须使用美国资金，并在美国或加拿大的金融机构开支。计划管理员对因未能在特定日期或以特定价格购买股票而产生的任何索赔概不负责。这种风险应由参与者进行评估，并且该风险完全由参与者承担。不接受现金、汇票、旅行支票或第三方方支票。

自动现金提款和投资服务。自动现金提取和投资服务是一种便捷的方法，可以自动从支票或储蓄账户中提取资金并投资于计划账户，从而无需开具和邮寄支票。自动扣款开始后，将在每月3日、22日或同时在每个月的3日和22日或下一个工作日从参与者指定的银行账户中提取资金。除在计划账户对账单和银行账户对账单中反映的资金转账确认外，参与者不会收到任何资金转账确认。要注册本计划的自动现金提款和投资服务功能，您可以联系计划管理员，填写并签署 “自动现金提款和投资服务” 部分 账户授权表并将其退还给计划管理员。可以在线、通过电话或使用以下方式更改或停止自动提款 交易申请表 附在参与者的声明中。

要在特定投资日期生效，计划管理员必须在投资日期前至少 15 个工作日收到您的更改或注册自动提款功能的申请。

不光荣的投资。如果出于任何原因退还了任何可选的现金捐款，包括支票付款或自动提款款项，则计划管理员将从参与者账户中删除先前存入此类资金时购买的任何股票，并将出售这些股票。

计划管理员可以出售账户中的其他股票，以收回因任何原因未付的每笔可选现金供款或任何被拒绝的银行自动提款而退还的资金费用，并可以在必要时出售额外股票以弥补计划管理员产生的任何市场损失（参见投资摘要和费用）。

参与者将不会从计划管理员持有的资金中获得利息。从计划管理员收到可选现金投资到投资普通股这段时间内，计划管理员持有的筹集资金可以投资于某些许可投资。就本计划而言，许可投资是指富国银行的某些存款产品。计划管理员也可以持有未投资的资金。许可投资造成任何损失的风险由计划管理员负责，计划管理员保留许可投资中的任何投资收入。

投资日期

股息再投资。现金分红预计将在适用的股息支付日进行再投资，或者，如果股息支付日期不是工作日，则在股息支付日期之后的下一个工作日进行再投资，不迟于股息支付日期之后的30个交易日。

初始和可选现金投资。初始和可选现金投资通常应从收到您的投资金额起每天进行，且不迟于35个交易日，除非为了遵守《交易法》第M条或证券法的其他适用条款，或者如果不是工作日，则在下一个工作日进行。

股票来源。参与者根据本计划购买的股票在公开市场上收购、协议交易或从国库或默沙东根据《证券法》注册的新发行普通股中购买。计划管理员在适用的投资日期后尽快在公开市场或协议交易中购买股票（但无论如何不得超过个工作日），但须遵守适用的证券法或证券交易所法规规定的任何等待期。默沙东决定用于满足计划要求的一个或多个股票来源，并且在对其变更决定频率的某些监管限制的前提下，可能会不时更改此类决定，恕不另行通知计划参与者。默沙东预计，通常所有计划购买都将在公开市场交易中进行。

股票价格。国库或新发行普通股的每股价格是适用投资日普通股最高和最低销售价格的平均值（如纽约证券交易所综合胶带所报告），或者，如果纽约证券交易所于投资日关闭，则纽约证券交易所将在下一个前一天开盘。在公开市场或协议交易中购买的股票的价格是适用的投资日期实际购买股票的加权平均价格。所有购买通常每天进行，如果市场在投资日关闭，则在下一个工作日进行。由于根据本计划购买股票的价格是自指定日期或截至参与者无法控制的日期确定的，因此参与者可能会失去通过选择投资时间而获得的任何其他优势。

经纪佣金、服务费和其他费用

账户设置。不是普通股注册持有人的个人，包括授权自动现金投资的人员，需要一次性注册费。请注意：正如本招股说明书前面提到的，将对所有在线或通过支票进行的初始投资进行一次性注册费评估。该费用必须以美国资金支付，并从美国或加拿大的金融机构提取，并应在注册时支付。该费用必须添加到最低初始现金投资额中。此外，对通过自动提款进行的所有可选现金投资收取现金投资费用（参见投资摘要和费用）。

经纪佣金。除了下文讨论的服务费外，参与者还为其计划账户在公开市场交易中购买或出售的每股普通股支付经纪佣金，即使买入或卖出订单用于抵消另一份计划订单。默沙东预计，通常所有计划的购买和销售都将在公开市场交易中进行。购买计划时应支付的经纪佣金将从代表参与者投资的金额中扣除。与计划销售相关的经纪佣金将从应付给参与者的收益中扣除（参见投资摘要和费用）。

服务费。对于每笔股息再投资交易，每笔通过支票进行的可选现金投资，对于通过自动提款进行的每笔可选现金投资，参与者都需要支付服务费。股息再投资和可选现金投资服务费是经纪佣金的补充，将从代表参与者的投资金额中扣除。参与者支付与出售计划股票相关的服务费。服务费是经纪佣金的补充，从支付给卖方参与者的收益中扣除（参见投资摘要和费用）。

佣金和费用视情况而定变动。计划管理员可以在提前30天通知参与者后不时更改向参与者收取的佣金和费用金额。

这些报表包含纳税申报所需的信息。因此，在出售计划股票和履行所有纳税义务之前，必须保留报表。如果这些信息丢失，则可能会通过本招股说明书中包含的地址向计划管理员发送书面请求，说明所需信息。可能会对过去的账户信息收取费用（参见投资摘要和费用）。

共享证书

购买的计划将记入每个参与者的账户，并显示在参与者的账户对账单上。除非书面要求，否则参与者不会获得其计划股票的证书。这可以防止股票证书丢失、被盗或损坏，并降低了与该计划相关的默克管理成本。参与者可以通过向计划管理员提交书面申请，随时获得部分或全部计划股份的证书。所有剩余的全额和部分股份将继续记入参与者的账户。零碎股票的证书在任何条件下都不发行。

共享保管

从注册本计划开始，参与者可以随时将代表普通股股份的计划管理员证书存入计划管理员证书，无论这些股份是否根据本计划收购，参与者均无需支付任何费用。要使用此服务，参与者必须将正确填写的证书发送给计划管理员 交易申请表、其他书面请求，或填写 账户授权表如果你是首次投资者。由存放在计划管理员的证书所代表的股份记入参与者的账户，然后被视为根据本计划收购的股份。参与者有责任保留自己向计划管理人存放的认证股票的成本基础记录。在某些情况下，以街头或其他名义注册的普通股受益所有人可能能够以电子方式将其股票从其现有账户转移到计划账户。想要使用此服务的受益所有人应联系计划管理员以获取转移说明。

如果证书丢失，参与者将承担全部损失风险。

在遵守任何适用法律的前提下，计划股份也可以转移到他人的计划账户。为此，参与者必须完成已执行的任务 股票权力表格并将其退还给计划管理员。转账参与者在 股票权力表格必须由符合条件的金融机构担保的尊爵会会员。尊爵会保证不能注明日期。 股票权力表格，以及说明可通过以下方式访问和打印 shareowneronline或者联系计划管理员。如果股份赠予或转让给的人不是本计划的参与者，则计划管理员将自动为该人开设一个账户并将其注册到本计划中。

除非计划管理员颁发了代表股份的证书，否则参与者不得质押或授予计划股份的担保权益，也不得在计划之外转让计划股份。

如果您要求在股息记录日期和支付日之间转移计划账户中的所有股份，您的转账请求将得到处理，并将单独的股息支票邮寄给您。

出售股票

销售通常通过经纪人进行，经纪人将获得经纪佣金。通常，股票通过交易默沙东普通股的交易所（纽约证券交易所）出售。根据待售的默沙东股票的数量和当前的交易量，出售交易可能会在多笔交易中完成，并且持续时间超过一天。所有销售均受市场状况、系统可用性、限制和其他因素的影响。无法保证通过本计划出售的任何股票的实际销售日期、时间或价格。

参与者可以指示计划管理员通过批量订单、市价单、日间限价单、到期有效/已取消的限价单或止损单出售本计划下的股票。

批量订购（在线、电话、邮件）计划管理员将通过本计划提出的每份销售请求与其他计划参与者的批量订单销售请求合并。然后，股票定期批量提交给经纪商在公开市场上出售。根据计划参与者的指示，股票将在不迟于五个工作日内出售（州或联邦法规要求延期的情况除外）。批量销售可以在多笔交易中执行，持续时间超过一天，具体取决于出售的股票数量和当前的交易量。一旦输入，批量订购请求就无法取消。

市场订单（在线或电话）执行交易时，参与者在市价单中出售股票的请求将以的现行市场价格出售。如果在市场时段下达此类订单，计划管理员将立即将股票提交给经纪商在公开市场上出售。一旦输入，市价单请求就无法取消。在市场收盘前提交的销售请求可能会在下一个交易日执行，收盘后收到的其他请求也可能会在下一个交易日执行。

限日订单（在线或电话）计划管理员将立即将参与者在限价单中出售股票的请求提交给经纪商。当股票在下单当天达到或超过指定价格时，经纪商将作为市价单执行（对于在市场时间以外下达的订单，则在下一个交易日日）。如果在该交易日结束时未达到价格，则订单将自动取消。根据出售的股票数量和当前的交易量，该订单只能部分成交，剩余的订单被取消。一旦输入，参与者就无法取消限价单请求。

截止日期有效/已取消（GTD/GTC）限价单（在线或电话）计划管理员将立即向经纪商提交 GTD/GTC 限价单申请。经纪人将以市场形式执行

在订单保持未平仓状态期间（截至请求日期或 GTC 为 90 天）随时达到或超过指定价格时下单。根据出售的股票数量和当前的交易量，销售可能会在多笔交易中执行，并且交易时间可能超过一天。如果在订单周期结束时未达到价格，则订单或任何未执行的部分将自动取消。订单也可以由相应的证券交易所或参与者取消。

止损订单（在线或电话） 计划管理员将立即向经纪商提交参与者的止损单出售股票的请求。当股票达到指定价格时，将执行卖出，此时止损单变为市价单，卖出将按交易执行时的现行市场价格进行。订单中指定的价格必须低于当前的市场价格（通常用于限制市场损失）。

销售收益将扣除参与者支付的任何费用（参见投资摘要和费用）。计划管理员将从销售收益中扣除任何费用或适用的预扣税款。使用美国公民没有有效 W-9 表格或非美国公民无效 W-8BEN 表格的账户进行的销售将适用联邦备用预扣税。通过在销售前提供适当和有效的表格，可以避免这种税。表格可在以下网址在线获取 shareowneronline.

出售股票收益的支票（以美元计），扣除适用的税费后，通常会在结算日之后尽快通过头等邮件邮寄给我们。如果参与者提交了出售其全部或部分计划股份的申请，并且参与者要求将净收益自动存入支票或储蓄账户，则参与者必须为支票账户提供一张已作废的空白支票或储蓄账户的空白储蓄存款单。如果参与者无法提供已作废的支票或存款单，则参与者的书面申请必须由符合条件的金融机构担保的参与者签名奖章，以用于直接存款。未提供所需文件的自动存入销售收益的请求将不予处理，并将开具净收益支票。

希望出售目前以证书形式持有的股票的参与者可以将其存入计划管理人，然后继续出售。要通过自己选择的经纪人出售股票，参与者可以要求经纪人以电子方式将股票从计划账户转移到他们的经纪账户。或者，可以要求参与者向其经纪人提交股票证书的书面申请。

计划管理部门及其任何关联公司都不会就通过本计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。这种风险应由参与者进行评估，并且该风险完全由参与者承担。

员工和关联公司的股票销售必须遵守我们的内幕交易政策，该政策规定，如果参与者拥有有关公司的重大非公开信息，则不得交易默克斯普通股。

默克斯的股价可能会在收到出售请求和在公开市场上完成出售之间波动。计划管理员将在收到您正确完成的申请后的下一个工作日尽一切努力处理您的销售订单（涉及多笔交易的销售请求可能会出现延迟）。计划管理员对因未能在特定日期或特定价格出售股票而产生的任何索赔概不负责。这种风险应由参与者进行评估，并且该风险完全由参与者承担。

终止

参与者可以通过提交相应信息来终止对本计划的参与 交易申请表或者向计划管理员提交书面请求。如果参与者有

终止参与本计划后，除非参与者在计划中提出要求 交易申请表或以其他书面形式要求出售部分或全部计划股份，计划管理员将根据要求将所有计划全部股份转换为账面记账（DRS），或者如果特别书面要求，向参与者发送一份代表参与者计划账户中全部股数量的证书，以及一张支票，其中显示这些股票的市值金额，减去任何部分股份的服务费和经纪佣金。如果参与者提出要求 交易申请表或其他书面请求，计划管理员将代表参与者出售所有计划股份。出售结算后，计划管理员将向参与者发送一张支票，上面金额为出售的净收益金额（加上任何部分计划股份的市值减去服务费和经纪佣金）。参与者获得的净收益基于出售股票的加权平均价格减去经纪佣金和计划管理员收取的任何费用（见投资摘要和费用）。

终止后，以前的参与者可以通过遵守注册程序重新注册本计划（参见注册和参与）。为了最大限度地减少不必要的计划管理成本并鼓励将本计划用作长期投资工具，默沙东保留拒绝默沙东或计划管理人认为注册和终止计划过多的先前参与者参与本计划的权利。

其他信息

股票分红和股票分割

由于默沙东的股票分红或股票拆分而可分配给计划参与者的任何股票都将存入参与者账户，而不是直接邮寄或交付给参与者。但是，参与者可以书面要求默沙东在将此类股票分红或拆分股票添加到参与者账户后为其颁发证书（参见股票证书）。如果股票以DRS或证书形式持有，并且在计划中持有股份，则DRS股份和以证书形式持有的股份将记入账面记账，计划股票将记入计划。

股息和投票权

根据本计划购买的股票的股息和投票权自交易结算之日起生效。在或在股息记录日之前的两个工作日内购买的普通股被视为除息，因此无权支付该股息。

计划股份的投票

本计划的参与者将收到投票材料，并拥有对默沙东普通股进行投票的唯一权利，该普通股由他们在本计划中持有的股份所代表。如果参与者没有提供投票指导，则不会对计划股份进行投票。

在管理本计划时，默沙东、计划管理人或计划管理人选择的任何代表计划参与者进行购买和销售的经纪商均不对任何善意的行为或不作为承担责任，包括但不限于任何责任索赔 (i) 在收到有关此类死亡的书面通知之前死亡时未能终止参与者账户，(ii) 至购买或出售股票的价格或时间，或 (iii) 收购股份的价值对于参与者。卖出参与者应意识到，在出售申请、计划管理员收到默沙东普通股以及最终在公开市场上出售之间，默沙东普通股的股价可能会下跌或上涨。在决定是否以及何时通过该计划出售任何股票时，您应该评估这些可能性。价格风险将完全由您承担。

作为计划管理人的Equiniti Trust Company, LLC（EQ 股东服务）有权自行选择经纪商，为计划参与者购买和出售普通股提供便利。应参与者的书面要求，计划管理员将在合理的时间内提供股票交易中使用的注册经纪商的名称。

计划管理人仅作为公司的代理人行事，不因本计划而对任何其他人承担任何信托或其他责任，也不得在本计划中解读任何暗示的义务，无论是信托义务还是其他义务。

计划管理员承诺履行本计划中明确规定的职责和职责，不得在本计划中解读针对计划管理员或公司的任何默示契约或义务。

在没有疏忽或故意不当行为的情况下，计划管理人，无论是直接行事还是通过代理人或律师行事，均不对其在履行本职责时采取的、遭受或遗漏的任何行动负责，也不对其在履行其职责时做出的任何判断错误承担责任。在任何情况下，计划管理人均不对任何种类的特殊、间接或间接损失或损害承担任何责任（包括但不限于利润损失），即使计划管理员已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种行动。

计划管理人应：(i) 不要求也不得作出陈述，对除自己的签名或背书以外的任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性不承担任何责任；(ii) 没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的法律行动，除非已获得合理的赔偿。

对于因超出其合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事动乱、破坏、流行病、骚乱、公用事业中断、损失或故障、计算机（硬件或软件）而直接或间接导致的任何未能履行或延迟履行本计划规定的义务，计划管理员概不负责或承担任何责任) 或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局或政府的行为行动；据了解，在这种情况下，计划管理人应采取符合股票投资计划行业公认做法的合理努力，在行政上尽快恢复业绩。

默沙东保留在与计划运营有关的认为必要或可取时解释和监管本计划的权利。

默沙东可随时暂停、修改或终止本计划的全部或部分或针对某些司法管辖区的参与者。此类暂停、修改或终止的通知将发送给所有受影响的参与者。默沙东还可以在遵守联邦证券法的必要范围内不时全部或部分暂停本计划，或者在根据本计划发行普通股会违反联邦证券法的情况下。任何此类事件都不会影响随后存入参与者账户的任何股票的金额。在公司全部或部分终止本计划后，（1）每位受影响的参与者的全部计划股份将转换为账面记账（DRS），并且（2）将获得一张支票，减去服务费和经纪佣金，金额相当于任何部分计划股份的市值。

拒绝或终止本计划

在默沙东的指导下，如果参与者没有以参与者的名义或通过本计划持有的至少一股全部股份，则计划管理员可以终止对本计划的参与。如果参与者的账户因参与者没有至少一股完整股份而被终止，则部分股份将被出售，收益支票将邮寄到记录在案的地址。如果计划管理员因股份余额不足而终止账户，则免除通常适用于销售的服务费和经纪佣金。

默沙东保留在默沙东认为遵守适用法律或消除与本计划宗旨不符的做法可取或必要的范围内拒绝、修改、暂停或终止其他合格人员参与本计划的权利。除上述段落所述情况外，终止参与本计划的参与者（1）其全部计划股份将转换为账面记账（DRS），并且（2）将获得一张支票，减去任何服务费和经纪佣金，金额等于任何部分计划股份的市值（见投资摘要和费用）。

经纪商选择

计划管理员有权自行选择经纪商，为计划参与者购买和出售普通股提供便利。应参与者的书面要求，计划管理员将在合理的时间内提供股票交易中使用的注册经纪人的名称。


摘要
最低现金投资
新投资者的最低一次性首次购买量	$	350.00
最低一次性可选现金投资	$	50.00
最低定期自动投资	$	50.00
最大现金投资
最大年度投资	$	50,000.00
股息再投资选项
再投资期权		全部、部分
费用
投资费
初始注册（仅限新投资者）	$	10.00
股息再投资		3% /最高 2.00 美元
查看投资	$	4.00
一次性自动投资	$	1.00
定期自动投资	$	1.00
每股股息购买交易佣金	$	0.03
每股可选现金购买交易佣金	$	0.03
销售费用
批量订购	$	10.00
市场订单	$	25.00
每笔交易的限价单（天/GTD/GTC）	$	30.00
停止订单	$	30.00
每股销售交易佣金	$	0.10
直接存入销售收益	$	5.00
其他费用
证书颁发		公司已付款
证书存款		公司已付款
支票退回/银行自动提款被拒绝	$	每件商品 35.00
上一年的重复报表	$	每年 15.00

以下服务是免费向参与者提供的：

•

证书撤回请求，

•

保管计划股份，

•

计划股份的全部或部分转让，以及

•

本年度的账户报表副本。

以下信息总结了参与该计划的某些美国联邦所得税后果。该信息无意完整描述所有此类后果，也无意描述参与该计划所产生的州、地方或外国税收后果。联邦所得税后果的描述可能会受到未来立法、国税局裁决和法规和/或法院裁决的影响。出于这个原因，参与者应就联邦所得税的后果以及参与该计划的州、地方和外国所得税的后果咨询自己的税务顾问。

联邦所得税后果

股息收入。出于联邦所得税的目的，再投资股息的处理方式与参与者在适用的股息支付日收到现金股息的方式相同。

股票的成本基础。出于联邦所得税的目的，使用再投资股息或可选现金投资购买的股票的成本基础是股票的购买价格。

本计划要求对您账户中持有的任何股票（证书、直接注册或计划）支付的股息（如果有）的10％进行再投资。根据美国财政部第1.1012-1（e）（6）（i）条的定义，该计划符合股息再投资计划的资格。因此，从本计划的生效之日起，参与者将能够使用平均基数法来确定任何出售股票的纳税基础。

本计划假设每位参与者在确定任何出售股票的税基时将使用先入先出（FIFO）方法。参与者可以通过向计划管理员确定这种优先权来指定他们对确定股票纳税基础的另一种方法的偏好。参与者可以随时指定自己对特定识别成本基础的偏好，或者，从本计划生效之日起，可以指定他们对平均基准法的偏好。参与者更改其纳税基准方法的能力可能受到限制。

出售股票的收益和损失。参与者不会通过发行代表计划股份的证书获得任何应纳税收入。但是，参与者可以在计划管理员出售计划股份时实现收益或亏损，也可以在从本计划中提取股份后由参与者出售计划股份。已实现收益或亏损的金额（如有）基于参与者获得的股票金额与股票成本基础之间的差额。该计划假设每位参与者在确定任何出售股票的税基时都将使用先入先出（FIFO）方法。参与者可以通过向计划管理员书面确定这一优先权，指定他们倾向于使用不同的方法来确定股票的纳税基础。

国税局报告。计划管理员通过1099-DIV表格向美国参与者报告股息收入，在1042-S表格上向非美国参与者报告股息收入，并向国税局（IRS）提供这些信息申报表的副本。计划管理员在1099-B表格上向出售参与者和美国国税局报告出售计划股票的收益。

股息和总收益需缴纳美国预扣税

如果参与者未能向计划提供纳税人识别码，则参与者的股息和出售或以其他方式处置计划股票的总收益需缴纳联邦备用预扣税

管理员或遵守其他适用要求。向外国参与者支付的计划股份的股息需缴纳适用于外国人的预扣税。除非外国参与者有资格根据美国税收协定申请免税或降低税率，否则将适用 30% 的预扣税。在任何要求从股息中预扣联邦所得税的情况下，计划管理人将再投资等于股息减去预扣税款金额的金额。出于国税局报告的目的，预扣的股息金额包含在股息收入中。

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指南（统称为 FATCA）对向某些外国实体支付的计划股票的股息征收美国联邦预扣税，税率为30％。这30％的预扣税将适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中介机构，除非该外国实体遵守FATCA信息报告要求和预扣义务。目前，这30％的预扣税预计不适用于出售或处置计划股票的总收益。

参与者根据本计划购买的股票在公开市场上收购、通过协议进行交易，或者从国库或默沙东根据《证券法》注册的新发发行的普通股中购买。计划管理员在适用的投资日期后尽快在公开市场或协议交易中购买股票（但通常不超过五个工作日个工作日），但须遵守适用的证券法或证券交易所法规规定的任何等待期。计划管理员有权自行选择经纪商，以促进计划参与者购买普通股。应参与者的书面要求，计划管理员将在合理的时间内提供股票交易中使用的注册经纪人的名称。默沙东决定用于满足计划要求的一个或多个股票来源，并且在对其变更决定频率的某些监管限制的前提下，可以在不通知计划参与者的情况下不时更改此类决定。默沙东预计，通常所有计划购买都将在公开市场交易中进行。根据本计划向目前不是默沙东股东的人发行的普通股可以通过经纪商发行。视根据本计划注册发行的普通股的可用性而定，没有根据股息再投资和可选现金投资可以发行的股票总数上限。

在公开市场或协议交易中购买的股票的价格是适用的投资日期实际购买股票的加权平均价格。所有购买通常每天进行，如果市场在投资日关闭，则在下一个工作日进行。由于根据本计划购买股票的价格是在指定日期或参与者无法控制的日期确定的，因此参与者可能会失去能够选择投资时机而获得的任何其他优势。默沙东无法控制计划管理员在公开市场进行交易的时间或价格，也无法控制计划管理人选择进行公开市场交易的经纪商。参与者为其计划账户在公开市场交易中购买或出售的每股普通股股支付经纪佣金，并为某些计划交易（包括股息再投资和可选现金投资）支付服务费，无论交易是否在公开市场交易中进行（参见投资摘要和费用）。计划管理员可能会不时更改向参与者收取的佣金和费用金额，但须提前30天通知参与者。没有与购买国债或新发行普通股有关的经纪佣金。

在某些情况下，通过本计划收购普通股并在收购后不久将其转售（包括空头头寸保险）的个人可能会参与证券的分配，这需要遵守交易法规定的M条例，并可能被视为《证券法》所指的承销商。除了作为参与者有权获得的权利或特权外，我们不会向任何人提供任何其他权利或特权，也不会与任何人就其购买股票或任何转售或分配股份签订任何协议。

默沙东保留在默沙东认为遵守适用法律或消除不符合本计划宗旨的做法可取或必要的范围内，拒绝、修改、暂停或终止其他符合条件的人员参与本计划的权利。我们不会在任何不允许要约或出售的州提出出售普通股的要约。

根据该计划出售国库或新发行普通股的收益（如果有）将用于一般公司用途。默沙东没有依据估算最终将根据本计划出售的普通股数量或出售此类股票的价格。默沙东预计，通常所有计划购买和销售都将在公开市场交易中受影响。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告编制的作为审计和会计方面的专家。

《新泽西州商业公司法》（简称 “NJBCA”）规定，新泽西州公司有权赔偿公司代理人（定义为目前或曾经是赔偿公司或赔偿公司在合并或合并中吸收的任何组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，以及现任或曾经是董事、高级管理人员的任何人，应弥偿公司或任何此类组成公司的要求以该身份任职的任何其他企业的股东、雇员或代理人，或任何此类董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人（代理人）的法定代理人（如果该公司代理人本着诚意行事，且其行为符合或不违背最大利益），则以公司代理人是或曾经是该公司的代理人为理由，不是提起的诉讼或根据公司的权利，向其支付的费用和负债公司的；就任何刑事诉讼而言，这类公司代理人没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。根据NJBCA，如果最终确定公司代理人无权获得NJBCA规定的赔偿，则公司代理人可以在收到公司代理人或代表公司代理人承诺偿还该款项后，在程序最终处置之前支付与诉讼相关的费用。

NJBCA进一步规定，此类赔偿和预付费用不应排除任何其他权利，包括根据公司注册证书、章程、协议、股东投票或其他方式，公司代理人有权获得的任何其他权利，前提是不得向或代表公司作出赔偿如果对公司代理人不利的判决或其他最终裁决证实公司代理人的行为或不作为（a）违反了NJBCA中定义的对公司或其股东的忠诚义务，（b）不本着诚意或涉及明知的违法行为，或（c）导致公司代理人收到了不当的个人利益。

公司重述的公司注册证书第十一条规定，在新泽西州法律允许的最大范围内，无论这些法律是在重述的公司注册证书颁发之日之后存在的还是可能修订的，公司的所有现任和前任董事和高级管理人员均不因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人损害赔偿责任，但本条款除外不得免除董事或高级管理人员对任何违反职责的责任

II-1

公司章程第五条第1 (a) 款规定，公司或公司任何子公司的前、现任或未来董事、高级管理人员或雇员，或任何此类董事、高级管理人员或雇员的相应法定代表人，应在新泽西州法律允许的最大范围内，在章程或章程颁布之日存在的最大范围内，对任何此类董事、高级管理人员或雇员进行赔偿可以在该日期之后修改，与任何民事、刑事、行政、行政有关的任何和所有责任和开支的抵消立法或仲裁诉讼、诉讼或其他程序，或任何可能导致他或她因成为或曾经是公司代理人而参与或正在参与或威胁参与的任何此类诉讼或任何上诉的调查或调查；前提是与公司提起或行使权利的任何此类诉讼有关，不得向被判决的任何人提供赔偿由任何法院对公司承担责任，除非该法院裁定；此外，还规定根据公司章程第 V 条第 1 (a) 款就任何威胁或未决诉讼的和解或其他类似的非裁决性处置作出的任何赔偿，只能在法律允许的范围内发放。章程第 V 条第 1 (c) 款规定，公司应在收到公司或代表公司作出的承诺后，经非诉讼当事方的公司董事会多数成员的授权，或者如果没有此类董事，则应预支与任何此类诉讼、调查或上诉相关的费用，如果没有此类董事，则由公司董事会多数成员授权如果最终确定公司代理人无权偿还这些金额，则代理人应偿还这些金额按照 NJBCA 的规定进行赔偿。

《公司章程》第 V 条第 4 款允许公司购买保险，以保护自己和任何个人免受因担任或曾经是公司或公司任何直接或间接子公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在任何诉讼中产生的费用和对该类人提出的任何责任，无论公司是否有权就此类赔偿他或她新泽西州法律和章程规定的费用和负债。根据该条款，公司与无关的保险公司签订保险单，根据这些保单，公司和这些人在保单的限额和限制范围内，为此类费用和负债投保。

公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据合同，赔偿协议规定公司有义务向董事和高级管理人员提供与公司章程中规定的范围类似的赔偿。

项目 16。

展品


5		注册人执行副总裁兼总法律顾问詹妮弗·扎卡里等人的意见和同意。

23(a)		普华永道会计师事务所的同意，普华永道会计师事务所是注册人的独立注册会计师事务所。

23(b)		注册人执行副总裁兼总法律顾问詹妮弗·扎卡里先生的同意（载于本注册声明附录5）。

24		委托书（作为本文签名页的一部分）。

107		申请费表。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的总报价是有效的注册声明；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是, 那个：

如果注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明或的招股说明书中包含的生效后修正案中要求包含的信息，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用参见作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自首次使用此类形式的招股说明书之日起，1933 年法案应被视为注册声明的一部分并已包含在注册声明中，自生效之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意其供应。已提供, 但是，注册时没有发表任何声明

II-3

声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明的一部分的文件中作出的，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，将取代或修改注册声明或招股说明书中作出的注册声明或招股说明书中作出的或在注册声明中作出的任何声明在该生效日期之前的任何此类文件。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行的证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券相关责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

姓名如下所示的每个人均构成詹妮弗·扎卡里，这些人是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以下文所述人员的姓名和身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括根据《证券法》第462条提交的生效后的修正案和注册声明，并向证券交易委员会提交该修正案，特此批准并确认这些人的签名，因为该律师或他们中的任何人可能向所有人签署该修正案这样的修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：


签名	标题	日期

//罗伯特 ·M·戴维斯罗伯特·戴维斯	主席、首席执行官兼总裁；董事（首席执行官）	2024年3月19日

/s/ 卡罗琳·利奇菲尔德卡罗琳·利奇菲尔德	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年3月19日

/s/ 道尔顿·斯玛特道尔顿·斯玛特	高级副总裁财务全球总监（首席会计官）	2024年3月19日

/s/ 小道格拉斯·贝克小道格拉斯·贝克	董事	2024年3月19日

/s/ 玛丽·艾伦·科玛丽·艾伦·科	董事	2024年3月19日

/s/ Pamela J. Craig 帕梅拉 J. Craig	董事	2024年3月19日

/s/ 托马斯·H·格洛克托马斯·H·格洛克	董事	2024年3月19日

/s/ Risa J. Lavizzo-Mourey Risa J. Lavizzo-Mourey	董事	2024年3月19日

/s/ 斯蒂芬·L·梅奥斯蒂芬·L·梅奥	董事	2024年3月19日



/s/ Paul B. Rothman 保罗 ·B· 罗斯曼	董事	2024年3月19日

/s/ 帕特里夏·F·鲁索帕特里夏·F·鲁索	董事	2024年3月19日

/s/ 克里斯汀 E. 塞德曼克里斯汀 E. 塞德曼	董事	2024年3月19日

/s/ Inge G. Thulin Inge G. Thulin	董事	2024年3月19日

/s/ Kathy J. Warden 凯西 ·J· 沃登	董事	2024年3月19日

/s/ 彼得 ·C· 温德尔彼得·C·温德尔	董事	2024年3月19日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	33,790.22
会计费用和开支		45,000.00
法律费用和开支		30,000.00
印刷和雕刻费用		5,000.00
杂项		15,000.00

总计	$	128,790.22

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默克公司

来自：		//罗伯特 ·M·戴维斯
		罗伯特·戴维斯
		董事长、首席执行官兼总裁