数字	每个美国人 存托股份代表 五股

 

摩根大通银行，北卡罗来纳州

美国存托凭证

证据

美国存托股

适用于普通股

招商银行股份有限公司

（根据中国法律注册成立）

作为存托机构（以下简称存托机构）的北美摩根大通银行特此证明：(i) 截至本文发布之日，已向存托机构或其代理人、被提名人、托管人或代理人存放上述股份或有权获得此类股票的证据；(ii) 截至本收据证明的每份美国存托股份代表上述所示和存放的此类证券的金额或视情况而定，根据上文 (i) 项或本收据第 7 条的规定被视为已根据本协议存放，(iii) 此后不时地，以本收据为凭证的每股美国存托股份应代表此处规定的股份数量以及存托机构代替或补充持有的任何及所有其他股票、股票、证券、现金和/或其他财产（统称为 “存托证券”），以及 (iv) 或注册受让人是本收据证明的美国存托股份的持有人，除非此处另有明确规定，否则在存托人办公室（“存托人办公室”）交出经正式认可转账的本收据后，有权在支付本收据背面规定的费用和收费后，根据适用的法律和政府法规，持有人选择 (1) 在办公室交付将托管机构的代理人、被提名人、托管人或代理人交给指定人员由持有人向存托人办公室转发此类存托证券的金额，或者（2）要求持有人向存托人办公室转发此类存托证券，费用和风险由持有人承担。

“受益所有人” 一词是指在本收据证明的任何美国存托股份中拥有实益权益的任何人。“持有人” 一词是指不时在存托人账簿上登记本收据的人员。“1933年证券法” 一词是指不时修订的1933年美国证券法。“股份” 一词是指招商银行股份有限公司（“发行人”）迄今为止有效发行和流通并已全额付清的普通股，不可估值且不附带已发行股份或此后有效发行和流通并已全额支付的已发行股份持有人或代表此类股份的临时凭证持有人的任何优先购买权，不可评估且不具有任何优先购买权。

 

 

1.           收据。本收据是持续发行的收据之一，所有收据都证明存托证券的权利与期限相似，所有收据均根据本文规定的条款和条件发行或发行，这些条款和条件将适用于存托人对初始存款的持续安排以及此类存款后收据的持有人和受益所有人的权利。除非有关股票的注册声明生效，否则存托机构不会故意接受根据1933年《证券法》规定必须注册的任何股票进行存款。存托机构对存放证券的有效性或价值不承担任何责任。

2.           提取存款证券。只有在以下情况下才能暂停未清收据的交出和存托证券的提取：（i）因在股东大会上进行投票或支付股息而关闭存托机构或发行人的转让账簿或存放股份所造成的暂时延误；（iii）支付费用、税款和类似费用；（iii）遵守与收据或提取存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或（iv) 中可能随时规定的任何其他原因不时生效的《F-6表格一般指示》第I (A) (1) 段或其任何后续条款。只有发行人全部股份的倍数才能交还收据以注销。

3.           收据的转移；收据的合并和拆分。在根据本收据条款交出本收据之前，存托人将在纽约市曼哈顿自治市的指定过户办公室保存（a）收据转让登记和登记登记册，收据持有人可以在正常工作时间内检查存管机构保存的转账簿或收据持有人名单。本收据的转让可由持有人亲自或经正式授权的律师在纽约市存托人办公室的存托机构的转账簿上登记，在交出经适当批准的转账凭证或附有足以支付存托机构费用和开支以及任何适用的税收和其他政府费用的资金的适当转移和支付文书后，并遵守存管人可能有的法规（如果有）为此目的建立。该收据可以拆分为其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，其存托证券总数与交出的收据所证明的美国存托股份所代表的存托证券总数相同。对于不涉及转让的拆分或合并，可以按照本协议的规定收取费用。根据本协议第 2 条的规定，保存人认为在履行本协议规定的职责时可以随时或不时关闭过户账簿。

 

 

4.           公民身份或居住证明。存托机构可要求任何票据持有人或受益所有人，或任何在开具收据时出示证券进行存款的人，通过宣誓书或其他方式提交公民身份或居住证明，提供其他信息，并签发必要或适当的证书和其他文书，以遵守与发行或转让收据、接收或分配股息或其他财产有关的任何法律或法规，或其税收或收据或存款的税收证券和存托机构可以不向任何持有人、受益所有人或其他未提交此类证明、证书或其他文书（视情况而定）发放或登记此类股息的收据或支付或交付此类财产。

5.           可转让性和记录所有权。这是本收据的条件，本收据的每位连续持有人和受益所有人通过接受或持有相同的同意和同意，本收据的所有权经适当背书或附有适当的转让文书，可通过交付进行转让，其效力与流通票据相同；但是，前提是在本收据到期交付本收据进行转让登记之前，根据本协议第3条的规定本协议第14条，保存人，无论如何相反的通知，可以将本收据以其名义在存托机构账簿上登记的人视为本收据的绝对所有者，以确定有权获得分红或其他分配的人或根据本协议条款获得任何通知的人以及所有其他目的。

6.           对执行和交付、转移和交回收据的限制。在不违反本协议第2条规定的前提下，在存托机构转让账簿关闭的任何时期，或者如果存托机构认为任何此类行动是必要或可取的，则可以暂停交付普通股份存款的收据，或者在特定情况下可以拒绝进行收据转让登记，或者通常可以暂停未清收据的转让登记或收据的合并或拆分或者不时因为任何原因法律或任何政府或政府机构或委员会的要求，或本收据的任何规定，或出于任何其他原因。

7.           预发行收据。无论本凭证有任何其他规定，存托机构都可以在收到股票之前签发和交付收据（每笔此类交易以下称为 “预发行”）。存托机构可以在收到和注销已预发行的收据后交付存托证券，无论取消是否在该预发行终止之前，或者存托机构知道此类收据已预先发行。存托机构可以收到存托机构发行的代替股份的凭证，以支付预发行的款项。每场预发行将 (a) 在每次预发行之前或附上收据接收人的书面陈述，表明该人或其客户拥有为满足预发行要求而交付的股份或收据，(b) 在任何时候都以现金或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，(c) 存托机构在不超过五天时终止 (5）工作日通知，以及（d）受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。由于预发行而在任何时候流通的美国存托股份的数量通常不会超过根据收据条款存入的股份的百分之三十（30％）；但是，存托人保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。保管人可将其所获得或收到的与上述有关的任何补偿记入自己的账户。

 

 

8.           持有人的税收责任。存托机构对存托证券或票据可能需要支付的任何政府税、摊款或费用不承担任何责任，但本收据的持有人应要求随时向存托机构支付任何税款、摊款或费用，无论此类税款、评估或费用是由于任何当前或未来的税收、法规、章程条款、章程、规章或其他原因而需要缴纳的，都应随时向存托机构支付。如果本收据持有人未能支付任何此类款项，则存托人可以扣留股息或其他分配，也可以为该持有人账户出售以本收据为凭证的美国存托股份所代表的全部或部分存托证券，并可以将此类股息或其他分配或任何此类出售的收益用于支付此类税款、评估或费用，持有人仍应对任何缺陷承担责任。如果存托人确定存托人或托管人有义务预扣的税款以外的任何财产分配均需缴纳存托人或托管人有义务预扣的任何税款，则存托人可以通过公开或私下出售的方式以存托人认为缴纳此类税款的必要和切实可行的方式处置全部或部分此类财产，存托人应分配任何此类出售的净收益或任何资产的余额在扣除此类税款后，向有权拥有该财产的持有人支付此类税款后的此类财产。

9.           陈述和保证。因此，每位出示股份以供存款的人均应被视为声明并保证此类股份及其每份凭证（如适用）均已有效发行、已全额支付、不可评估且没有任何先发制人的权利，并且存款的人已获得正式授权。每位此类人员也应被视为表示，根据1933年《证券法》，在美国的要约或出售股票无需注册。此类陈述和担保应在存放此类证券和发行收据后继续有效。

10.           其他条件。本收据的签发前提是，持有人和受益所有人的所有权利均明确受本收据双方规定的条款和条件的约束，所有这些条款和条件构成本收据所证明协议的一部分，持有人和受益所有人接受本收据的同意和同意，均受本收据的约束。

 

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人 来自：

 

证明：

存托人办公室目前位于纽约大通曼哈顿广场1号，纽约10005。

 

 

（收据的反面）

11.           可用信息。截至存托机构制定票据发行计划之日，存管机构真诚地相信（经过有限的调查），发行人在其互联网网站（http://english.cmbchina.com）上或通常通过电子信息交付系统以维持经修订的1934年《证券交易法》（“1934年证券交易法”）第12g3-2（b）条规定的注册豁免所需的英文信息在其主要交易市场向公众开放。如果此类发行人受1934年《证券交易法》规定的定期报告或其他信息要求的约束，则必须根据该法案向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。存托机构不承担任何责任来确定发行人是否遵守了1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条的当前要求，也没有义务在发行人不遵守这些要求时采取任何行动。

12.           通知；投票权。除非本文另有明确规定，否则存托人没有义务将本股东大会收据、发行人的任何报告或来文或与该发行人事务有关的任何其他事项通知持有人或任何受益所有人。存托机构承诺将存管机构或存托机构的任何代理人、被提名人、托管人或代理人从发行人那里收到的任何报告和通信供存托人查阅，这些报告和通信是（a）作为存托证券持有人收到的和（b）发行人向此类存托证券的持有人普遍提供的。此类报告和通信将以存托人从发行人那里收到时使用的语文提供，但如果有的话，则存管机构可自行决定：(i) 将存管机构收到时非英文的任何此类报告或信函翻译成英文，以及 (ii) 提供任何此类译本供收据持有人查阅。保存人没有任何义务翻译任何此类报告或信函，也没有义务提供任何此类译本供查阅。无论该译文是否由保管人编写，存托人均不得因保管人提供的任何此类译文而对任何持有人或受益所有人承担任何责任。

根据持有人的书面要求并向其支付所涉及的任何费用和费用，存托人将在切实可行的范围内，努力根据此类请求对特此代表的一定数量的存放股份行使当时存在的任何表决权。

 

 

13.           分布。在根据本收据条款终止本收据所证明的协议之前，存托人应按照其确定的时间和方式，分配或以其他方式向持有人提供任何现金分红、其他现金分配、股票分配、认购或其他权利，或与美国存托股份所代表的存托证券金额有关的任何其他分配，扣除后或在支付费用后作为证据以及中描述的保存人的开支下文第20条以及与之相关的任何税款的预扣；但是，存托人不得进行任何律师认为可能违反1933年《证券法》或任何其他适用法律的分配，也不得就遵守此类法律或法律获得充分保证，在这种情况下，存托人可以出售此类股票、认购或其他权利、证券或其他财产。如果保存人选择不进行任何此类分配，则保存人只需将处置情况以及任何此类出售的收益（如果有）通知持有人即可。在遵守下段规定的前提下，存托机构以美元以外的货币以现金收到的任何股息或其他分配均应转换为美元，并按此处规定以美元进行分配。存托机构可以自行决定出售等于任何零股总额的证券或财产，以代替分发部分股票。存托人应酌情决定向任何持有人提供认购权或其他权利，或代表任何持有人处置此类权利并向该持有人提供净收益时应遵循的程序，前提是根据此类权利发售的条款或出于任何其他原因，存托人向任何持有人提供此类权利或处置此类权利并将出售此类权利的净收益提供给持有人是非法的该持有人，则保管人可以允许此类权利失效。存托人可以在存托人认为可取的时间和方式出售认购权或其他权利、证券或其他财产，在这种情况下，存托人应在扣除下文第20条所述的存托人的费用和开支以及与此相关的任何适用的预扣税或其他政府费用后，将净收益分配给本协议的持有人。

 

如果存托机构自行判定任何现金分配不能全部兑换，也不能在合理基础上将部分证券持有人在纽约市兑换成美元，或者如果此类转换所需的任何政府或机构批准或许可被拒绝或无法在合理期限内获得，则存托机构可自行决定以美元向存托机构进行此类转换和分配持有人在此时有权这样做的范围内，以及存托人应视情况采用适当的兑换率，对于任何无法兑换或可兑换的货币，应 (i) 向有权使用该货币的持有人分配此类货币，或 (ii) 为此类持有人的相应账户持有此类货币，并分发适当的认股权证或其他证券，以证明有权获得此类外币。

 

14.           记录日期。每当需要支付任何现金分红或其他现金分配或进行除现金以外的任何分配，或者每当发行权利时，或者每当存托人收到任何股票或其他存托证券持有人会议的通知时，或者每当存托机构认为需要确定票据持有人时，存托机构将确定一个记录日期，以确定一般持有人或收据持有人应当有权获得这样的股息、分派或权利，或其出售的净收益，或在任何此类会议上发出行使表决权的指示。在任何此类记录日期之后和付款、分发或会议日期之前交出本收据进行转账登记，均不影响本收据持有人在该记录日期收到此类付款或分配的权利，也不影响根据本协议第12条规定指导本文所代表的存托证券的投票方式的权利。

 

 

15.           存放证券的转发和交付。存托机构可随时自行决定将任何或所有存托证券转交给存托人办公室或存托机构的任何代理人、被提名人、托管人或代理人、被提名人或代理人、托管人或代理人持有，在这种情况下，本票持有人应拥有代替条款中规定的期权（1) 和 (2) 在本文件正文第一款中，(i) 有权在不额外费用的情况下向保存人办公室或此类代理人、被提名人、托管人或代理人的办公室（视情况而定），或（ii）在持有人以书面形式指定的地址向该持有人或根据该持有人以书面形式指定的地址向该持有人下令转交本收据时特此表示的存托证券金额，转交经适当认可或附有适当转账票据以及支付适用的费用、税收和收费后，特此陈述的存托证券。存托人不得因任何此类转发或未能转发任何或全部存托证券而对本收据的任何持有人或受益所有人承担任何责任。

16.           影响存款证券的变化。在 (i) 任何存托证券的名义或面值发生任何变化，或任何拆分、合并或任何其他重新分类后，或 (ii) 任何影响发行人或其参与的资本重组、重组、资产出售、清算、破产、合并或合并，则在任何此类情况下，存托机构均有权交换或交出此类存托证券，并根据本协议接受和持有取而代之的是发行或交付的其他股票、证券、现金或财产，以代替或换取，或就此类存托证券进行分发或支付。在进行任何此类交换或交出时，存托机构有权自行决定要求交出本收据，以换取（在支付存托机构的费用和开支以及任何适用的税收和政府或其他费用后）换取与本收据相同形式和期限的一张或多张新收据，特别描述此类新股、证券、现金或其他财产。在任何此类情况下，存托人应有权确定一个日期，在该日期之后，本收据仅使持有人有权收到此类新收据。

如果任何存托证券可以兑换，则存托机构应拥有前款规定的权利。存托机构应将任何存托证券赎回通知邮寄给票据持有人，前提是如果赎回的存托证券少于所有存托证券，则存托机构应以确定等量美国存托股份的方式提款，并且只能将赎回通知邮寄给证明以此方式提取的全部或部分美国存托股份的收据持有人。在邮寄任何此类赎回通知后，证明指定赎回的美国存托股份的凭证持有人的唯一权利是在向存托人交出证明此类美国存托股份的收据（并支付了存托机构的费用和开支以及任何适用的税款和政府或其他费用）后，获得与之相关的现金、权利和/或其他财产。

 

 

17.           保存人的责任。存托机构对本收据的任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任（包括但不限于与存托证券的有效性或价值以及任何外币兑换成美元的时间和汇率有关的责任），除非它同意在没有重大过失或恶意的情况下履行本收据中明确规定的义务。此外，如果由于美利坚合众国或其任何州、任何外国、其政治分支机构或任何政府实体或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律、法规或法规的任何规定，或者由于公司章程或备忘录或备忘录或备忘录的任何规定，存托人不对本收据的任何持有人或受益所有人承担任何责任公司章程、章程、规章守则、章程或决议就发行人而言，应防止或禁止存托人因从事或执行本协议条款规定应做或执行的任何行为或事情而被处以任何民事或刑事处罚或特别开支；存托人也不得因延迟履行或不履行本协议条款规定的任何行为或事情而对本协议的任何持有人或受益所有人承担任何责任因任何天灾或战争或任何其他超出其控制范围的情况而引起的或引起的，或者由于行使或未能行使此处规定的任何自由裁量权。尽管本收据中有任何其他相反的规定，但无论保管人或其任何代理人均不对任何个人或实体遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于利润损失）承担责任，无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起何种类型的诉讼。

保存人对未执行任何表决请求或对有无请求进行的任何表决的方式或效果负责，也不对未行使任何表决权负责。存托人没有义务出庭、起诉或辩护任何与存托证券或其认为可能涉及费用或责任的票据有关的诉讼、诉讼或其他程序，除非尽可能频繁地就所有费用和责任提供令其满意的赔偿。存托人不因其依据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人或受益所有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为而对收据的任何持有人或受益所有人承担任何责任。存托机构及其任何关联公司均可成为发行人任何类别的证券和收据的所有者并进行交易。

根据本收据所证明的协议，收据的发行人被视为法律实体。

18.           收据的修改。保管人可随时不时在其认为必要或可取的任何方面对收据的形式进行修改。任何损害持有人任何实质性现有权利的修正案在向未付收据的持有人发出此类修正通知后的三十（30）天内才能生效；但是，任何征收或增加任何税收或其他政府费用、注册费、电报、电报或传真传输费用的修正案在任何情况下都无需提前三十（30）天发出通知，费用或其他此类费用。在任何修正案生效时，每位收据持有人应被视为通过继续持有该收据即表示同意并同意此类修订，并受本收据所证明的经修订的协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何收据持有人交出此类收据并据此获得以美国存托股份为代表的存托证券的权利。

 

 

19.           终止协议并交出本收据。存托机构可随时终止本收据和所有其他收据所证明的协议，方法是在该终止通知规定的日期前至少三十（30）天向当时在存托机构账簿上的地址未清的所有凭证的持有人邮寄终止本收据和所有其他收据所证明的协议。在终止之日及之后，本协议持有人在存托人办公室交出本收据后，将有权按照相同的条款和条件交割本存托证券收据所代表的存托证券金额，前提是按本文规定的费率缴纳交存证券收据的费用，并支付任何适用的税款和政府或其他费用。存托机构可以在终止日期之后以现金形式收到的任何股息按照本协议的规定转换为美元，在从中扣除存托人的费用和开支以及此处提及的税收和其他政府费用后，持有上述股息的余额，以按比例分配给相应票据的持有人。对于在终止之日起三十（30）天内未如此交出的任何收据，存托人此后没有义务收取或支付任何后续股息或存托证券应计的任何认购或其他权利。自终止之日起六个月到期后，存托机构可以按其认为适当的方式出售任何剩余的存托证券，此后可以将任何此类出售或出售的净收益连同此类出售之前收到的任何股息或转换分红时获得的美元不分隔且不承担利息责任，以使迄今未交出的收据持有人按比例受益取消，此类持有人随后成为存托人对此类净收益的普通债权人。进行此类出售后，或者如果自终止之日起两年后仍无法进行此类出售，则存托人应免除对票据持有人和受益所有人的所有义务，但分配销售净收益和此类股息（扣除存托机构的所有费用、费用和开支后）或存托证券的分配，以防交出收据后无法出售。

 

 

本凭证的任何持有人或受益持有人因股票或其他存托证券、美国存托股份或凭证或本文设想的任何交易而对存托人提起的所有诉讼和诉讼只能在纽约州境内的法院提起诉讼。

在适用法律允许的最大范围内，每位持有人和受益持有人特此不可撤销地放弃因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据，或本协议中设想的任何交易或违规行为，包括但不限于任何有关存在、有效性或终止的行为而直接或间接针对存托人的诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的权利（包括但不限于任何有关存在、有效性或终止的问题）无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。

 

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给

 

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