附件10.1

KURA SUHI USA，INC.

2018年激励补偿计划

(As修订及重列截至2021年1月29日）

KURA SUHI USA，INC.

2018年激励补偿计划

(As 2021年1月29日修订及重列）

目录

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KURA SUHI USA，INC.

2018年激励补偿计划

(自2021年1月29日起修订和重述)

1.目的。这是库拉寿司美国公司的宗旨。2018年激励性薪酬计划(自2021年1月29日起修订和重订)(以下简称“计划”)自2021年1月29日(“修订生效日期”)起生效，旨在协助库拉寿司美国公司、特拉华州一家公司(“本公司”)及其相关实体(定义见下文)吸引、激励、留住和奖励为本公司或其相关实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使其能够收购或增加在本公司的所有权权益，以加强此等人士与本公司股东之间的利益互惠。并为这些人提供业绩激励，以最大限度地努力创造股东价值。

2.定义。为了本计划的目的，除本计划第1节和本计划其他地方定义的术语外，下列术语应定义如下。

(A)“奖励”指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、作为红利或代替另一奖励的股票、股息等值、其他股票奖励或业绩奖励，以及与股份或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利或权益。

(B)“授标协议”是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明委员会根据本合同授予的任何授标。

(C)“受益人”是指参与者在其最近一次向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，在该参与者去世后获得本计划规定的利益，或在本条例第9(B)条允许的范围内，将奖励或其他权利转让给该人。如果参与者死亡时，没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得此类福利的个人、个人、信托或信托。

(D)“实益所有人”和“实益所有权”应具有《交易法》第13d-3条规则及该规则的任何继承者赋予该术语的含义。

(E)“董事会”是指公司的董事会。

(F)对于任何参赛者而言，“原因”应具有授标协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“原因”应与参与者与公司或相关实体之间为履行服务而订立的任何雇佣、咨询或其他协议中所述的“原因”或“原因”具有相同或相同的含义，或者，如果该协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语应指(I)参与者未能或拒绝履行其或

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(I)公司(或相关实体)向参与者发出书面通知后十五(15)天内，该参与者违反或违反公司(或相关实体)不时制定的任何规则、法规、政策、程序或准则，且该等违反或违反行为未在公司(或相关实体)向参与者发出书面通知后十五(15)天内得到纠正，以令公司合理满意；(Iii)参与者违反参与者与公司(或相关实体)之间签订的任何协议(包括但不限于雇佣协议、保密和保密协议、竞业禁止协议和/或竞业禁止协议)的任何实质性违反或违反行为，且此类违反或违反行为在协议规定的补救期限内未得到公司合理满意的补救，但在任何情况下，该期限不得少于十五(15)天，(Iv)参与者的任何可预期对业务造成重大损害的行为，(V)参与者违反本公司(或相关实体)的任何法律责任，且此类违规行为在本公司(或相关实体)向参与者发出书面通知后十五(15)天内仍未得到公司满意的纠正；(Vi)参与者对公司(或相关实体)的不诚实或不守信用的任何行为；(Vii)参与者长期酗酒、吸毒或其他类似物质成瘾；或(Viii)参与者犯下任何重罪。委员会对参赛者的服务是否被公司(或相关实体)出于“原因”(无论是根据本计划或参赛者参加的任何其他适用协议)而终止的善意决定，应是最终的，并对本协议项下的所有目的具有约束力。

(G)“控制权变更”系指本计划第8(B)节所界定的控制权变更。

(H)“法典”系指经不时修订的1986年“国内收入法典”，包括其下的条例及其后续规定和条例。

(I)“委员会”指由董事会指定管理计划的委员会；但如董事会未能指定一个委员会，或董事会如此指定的委员会不再有任何成员，或因董事会决定的任何其他原因，则董事会应担任该委员会。如果公司成为上市公司(如下定义)，则委员会应由至少两名董事组成，每名董事应为(I)交易法规则16b-3(或任何后续规则)所指的“非雇员董事”，除非当时不需要由“非雇员董事”来管理计划，以便根据规则16b-3豁免适用于根据计划进行的交易，以及(Ii)“独立”，委员会未能如此组成不应使以其他方式满足计划条款的任何奖励无效。

(J)“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

(K)“顾问”是指为本公司或任何附属公司提供服务的自然人的任何顾问或顾问，只要该人(I)真诚地

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(Ii)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场，及(Iii)根据美国证券交易委员会适用的S-8证券登记规则，有资格成为事实上的雇员或顾问。

(L)“持续服务”是指以员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份，不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何经批准的休假；(Ii)公司、任何相关实体或任何继承实体之间(以员工、董事、顾问或其他服务提供商的身份)的调动；或(Iii)身份的任何变化，只要个人仍以员工、董事、顾问或其他服务提供商的身份在本公司或相关实体服务(奖励协议另有规定的除外)。批准的休假应包括休假、病假、军假或任何其他经批准的个人休假。

(M)“董事”系指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(N)“残疾”是指由委员会满意的医生确定的永久性和完全残疾(《守则》第22(E)节所指的)。

(O)“股息等值”是指根据本章程第6(G)条授予参与者的权利，可获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的股票支付的股息，或其他定期付款。

(p)“生效日期”是指2018年6月16日，即该计划的生效日期，即该计划于2021年1月29日生效前获董事会批准及采纳的日期。

(q)“合资格人士”指向公司或任何相关实体提供服务的每位高级管理人员、董事、雇员、顾问和其他人员。 尽管有上述规定，只有本公司或本公司任何母公司或子公司（这些术语分别在本守则第424（e）和（f）条中定义）的雇员才是获得任何激励性股票期权的合资格人士。 根据委员会的判断，休假（包括休假）的雇员可被视为仍受雇于公司或相关实体，以符合参加本计划的资格。

(r)“雇员”是指本公司或任何子公司的雇员，或本公司或任何子公司的潜在雇员的任何人，包括高级管理人员或董事（条件并不早于该人成为本公司或任何子公司的雇员）。 公司或子公司支付的董事费不足以构成公司的“雇佣”。

(s)“交易法”是指1934年证券交易法，经不时修订，包括其下的规则及其后续条款和规则。

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(t)“公平市价”是指由委员会或根据委员会制定的程序确定的股份、奖励或其他财产的公平市价。 除非委员会另有决定，在本公司成为公众持股公司之后的任何特定日期，股份的公平市值应为在紧接该价值被确定日期之前的一天，在主要证券交易所或股票交易市场上市的股票以综合基准报告的每股收市价，（或委员会在委员会批准裁决的日期所决定的较后量度日期），或如在该日期并无出售，则在报告出售的最后一天。

(u)对于任何参与者而言，"充分理由"应具有授标协议中规定的含义。 在奖励协议中没有任何定义的情况下，"良好理由"应具有与参与者与公司或相关实体之间为履行服务而订立的任何雇佣、咨询或其他协议中所载的"良好理由"或"良好理由"相同的含义，或者在没有任何此类协议或此类协议中任何此类定义的情况下，该条款指（i）公司的重大违约行为（或关联实体）根据参与者的书面雇佣、咨询或其他协议履行与公司的服务义务（或相关实体）（为此目的，不包括非恶意采取的孤立、不实质和无意的行动）；（ii）参与者在本公司服务期间的基本工资或咨询费的任何重大削减（或相关实体）除参与者同意或与公司管理团队整体减薪有关；或（iii）未经参与者同意，公司或相关实体要求参与者在参与者与公司或相关实体签订的雇佣、咨询或其他类似协议中所确定和规定的参与者雇佣或服务地点半径五十（50）英里以外的任何办公室或地点。 尽管有上述规定，除非参与者应在参与者知道存在构成良好理由的事件后九十（90）天内通知存在该事件，并给予公司三十（30）天的时间来纠正该事件，否则良好理由不应被视为存在。

(v)“激励性股票期权”是指任何旨在被指定为激励性股票期权的期权，该期权属于本守则第422条或其任何后续条款的含义。

(w)“独立”指董事会或委员会成员时，其涵义与上市市场规则所用相同。

(x)“上市市场”指本公司任何证券上市交易的国家证券交易所，如果没有上市交易，则根据纳斯达克证券市场的规则。

(y)“期权”是指根据本协议第6（b）条授予参与者的权利，在特定时间段内以特定价格购买股份或其他奖励。

(z)“购股权持有人”指根据本计划获授购股权的人或继承该人在本计划项下权利的任何人。

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(aa)“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第56（i）条授予参与者的奖励。

(bb)“参与者”是指根据本计划获授奖励但仍未获得奖励的人士，包括不再是合资格人士的人士。

(cc)“绩效奖励”是指根据本协议第6（h）条授予的绩效股份或绩效单位奖励。

(dd)“绩效期”是指委员会在授予任何奖励时或此后任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖励规定的任何绩效目标将被衡量。

(ee)"绩效股份"指根据本协议第6（h）条授予的单位，其价值可通过交付委员会决定的财产（包括现金、股份、其他财产或其任何组合）支付给参与者，在绩效期内，委员会在授予授予时或之后确定的绩效目标达到。

(ff)"绩效单位"指根据本协议第6（h）条授予的单位，参照指定财产数额进行估价，（包括现金）股份以外的，其价值可通过交付委员会决定的财产支付给参与者，包括现金、股份、其他财产或其任何组合，在绩效期内，委员会在授予授予时或之后确定的绩效目标达到。

(gg)“人”应具有《交易法》第3条第（a）款第（9）款赋予该术语的含义，并在第13条第（d）款和第14条第（d）款中使用，并应包括第13条第（d）款所定义的“团体”。

(hh)“公开持有公司”是指根据《交易法》首次公开发行证券并在至少一个上市市场交易的公司。

(ii)“相关实体”指本公司或附属公司直接或间接拥有重大所有权权益的任何附属公司，以及任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或董事会指定的其他实体。

(jj)“受限制股票”指任何已发行的股份有被没收的风险及委员会可全权酌情施加的其他限制（包括对该等股份的投票权及收取任何股息的权利的任何限制），该等限制可在委员会认为适当的某个时间或多个时间（分期或其他方式）单独或合并失效。

(kk)“限制性股票奖励”是指根据本协议第6（d）条授予参与者的奖励。

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(ll)“限制性股票单位”是指在特定延期期结束时收取股份的权利，包括限制性股票、基于股份价值计量的现金或其组合。

(mm)“限制性股票单位奖励”是指根据本协议第6（e）条授予参与者的限制性股票单位奖励。

(nn)“限制期”是指委员会指定的限制性股票奖励应受委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制的期限。

(oo)“规则16b—3”是指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的不时有效并适用于本计划和参与者的规则16b—3。

(pp)“股份”是指普通股的股份，以及根据本协议第9（c）条可以替代（或重新替代）股份的其他证券。

(qq)“股票增值权”是指根据本协议第6（c）条授予参与者的权利。

(rr)“子公司”是指公司直接或间接拥有该公司或其他实体当时在董事选举中有权投票的证券或其他实体的总投票权的百分之五十（50%）或以上的所有权权益，或公司有权获得百分之五十（50%）。或更多的利润分配或50%或更多的资产清算或解散，或任何其他公司或其他实体是附属公司，如该术语定义在1933年证券法第405条，由公司直接或间接控制，通过一个或多个中间人。

(ss)“替代奖励”是指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或授予未来奖励的权利或义务，由公司（i）被公司或任何相关实体收购，（ii）在本协议日期后成为相关实体，或（iii）与公司或任何相关实体合并。

(a)委员会的权力。 本计划应由委员会管理；但除本计划另有明确规定外，董事会可行使根据本计划授予委员会的任何权力或权限，在此情况下，此处所提述应视为包括对董事会的提述。 委员会应拥有完全和最终的权力，在符合本计划的规定的情况下，选择合资格的人士成为参与者，授予奖励，决定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及所有其他与奖励有关的事宜，制定奖励协议（不需要对每个参与者都是相同的）和计划管理的规则和条例，修订和解释计划和奖励协议并纠正缺陷，或作其他决定，或作其他决定，或作其他决定。

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委员会可能认为对管理计划有必要或可取之处。 在行使根据本计划或根据任何奖励授予委员会的任何酌情权时，委员会不得要求遵循以往惯例，以与以往惯例一致的方式行事，或以与任何其他合资格人士或参与者一致的方式对待任何合资格人士或参与者。 委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何子公司或任何参与者或受益人，或本协议第9（b）条下的任何受让人，或从或通过任何上述个人或实体主张权利的任何其他人。

(B)委员会权力的行使方式。如果本公司成为一家上市公司，委员会而非董事会应行使独家及排他性酌情权(I)在与当时受交易所法案第16条规限的参与者有关的任何事宜上，对本公司行使必要的酌情权，以使该参与者的交易根据交易所法案第16b-3条获得豁免，及(Ii)就授予独立董事的任何奖励行使唯一及排他性酌情权。委员会的任何行动对所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的，包括公司、其相关实体、符合资格的人、参与者、受益人、根据本协议第9(B)条规定的受让人或从参与者或通过参与者要求权利的其他人以及股东。明示授予委员会任何具体权力，并由委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向董事会成员或本公司或任何相关实体或其委员会的高级管理人员或经理(包括但不限于人力资源经理及/或董事)转授权力，以执行委员会可能决定的条款及限制，以履行委员会可能决定的职能，包括行政职能，惟该项转授不会导致根据规则16B-3(D)(1)的豁免而丧失根据交易所法案第16条授予参与者有关本公司的奖励的豁免。委员会可指定代理人协助其管理该计划。

(C)责任限制。委员会及董事会及其每名成员应有权真诚地依赖或根据任何高级职员或雇员、本公司独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料行事。委员会及董事会成员，以及根据委员会或董事会的指示或代表委员会或董事会行事的任何高级人员或雇员，均无须为真诚地就该计划采取或作出的任何行动或决定负上个人责任，并在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。

4.受计划规限的股份。

(A)根据计划可供交付的股份总数的限制。根据本计划第9(C)节规定的调整，根据该计划保留和可供交付的股份总数为1,350,000股普通股。根据本计划交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

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(B)颁授奖状的适用范围。如与该等奖励有关而须交付的股份数目超过根据该计划剩余可供交付的股份数目减去为结算或与当时的未偿还奖励有关而可交付的股份数目，则不会授予任何奖励。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联或替代奖励的情况下)，并在实际交付的股份数量不同于以前计算的与奖励有关的股份数量时作出调整。

(C)未根据奖励和限额调整交付的股票的供应情况。

(I)如任何受奖励所限的股份在没有发行该等股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或任何奖励以现金结算或以其他方式并未导致发行全部或部分受该奖励所规限的股份，则在该等没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，该等奖励所适用的股份应再次可供在本计划下就奖励进行交割，但须受下文第4(C)(Iv)节规限。

(ii)尽管有上述规定，以下股份不可供将来授出：（A）为支付购股权或其他奖励的行使价而提交或扣留的股份，及（B）本公司扣留或本公司以其他方式收取的股份，以履行与奖励有关的税款预扣税责任。此外，股票增值权涵盖的所有股份（包括在净结算或净行使该等股票增值权时发行的股票结算股票增值权的股份）应计入根据本计划可供发行的股份数量。

(iii)替代奖励不得减少根据本计划授权交付的股份或在任何时期内授权交付给参与者的股份。 此外，如本公司或任何相关实体收购或与本公司或任何相关实体合并的实体，根据其股东批准的先前存在的计划拥有可供出售的股份，但未在考虑该收购或合并时采纳，则根据该先前存在的计划条款可供交付的股份（经适当调整，使用该收购或合并中使用的兑换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并当事方实体普通股持有人的代价）可用于本计划项下的奖励，且不得减少本计划项下授权交付的股份，前提是根据上市市场规则使用该等股份不需要本公司股东批准。 使用该等可供使用股份的奖励不得在根据先前存在计划的条款可作出奖励或授出日期后作出，且仅可向在该等收购或合并前并非雇员或董事的个人作出。

(iv)根据本第4（c）4（iv）条再次可供交付的任何股份应加回一（1）股股份。

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(v)尽管本第4（c）节中有任何相反的规定，但根据本第9（c）节的规定进行调整，由于激励性股票期权的行使，根据本计划可能交付的股份的最大总数应为1，350，000股。 在任何情况下，在生效日期十周年之后，不得根据本计划授出任何奖励股票期权。

(vi)尽管本第4条中有任何相反的规定，但根据本第9（c）条的规定进行调整，在本计划生效的任何财政年度内，任何身为董事但非雇员或顾问的参与者不得获得截至授予日期具有“公允价值”的任何奖励，根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计指南）确定，总计超过100，000美元。

5.资格。 根据本计划，奖励仅可授予合资格人士。

6.奖励的具体条款。根据本条款第6条规定的条款和条件授予奖励。

(a)将军 (i)委员会可于授出日期或其后，对任何授出或行使授出的授出或授出的授出或授出。（除第9（e）条另有规定外），委员会应决定的与本计划规定不相抵触的附加条款和条件，包括要求在参与者终止合同的情况下没收奖励的条款s连续服务和允许参与者选择与其奖励有关的条款。 除本协议另有明确规定外，委员会应保留随时加速、放弃或修改本计划中非强制性的任何奖励条款或条件的全部权力和酌处权。 除非委员会有权根据本计划要求其他形式的对价，或为满足特拉华州法律要求而必须支付其他形式的对价，否则授予（而不是行使）任何裁决时，除服务外，不得要求其他对价。

(ii)如第9（f）条所述，除第9（c）条另有规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式对任何先前授予的“水下”期权或股票增值权进行重新定价：（aa）修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行使价；（bb）取消期权或股票增值权，并授予（A）行使价较低的替换期权或股票增值权，或（B）受限制股票、受限制股票单位或其他股票奖励；或（cc）注销或购回购股权或股票增值权以换取现金或其他证券。购股权或股票增值权于任何时候，当有关奖励所涵盖的股份的公平市值低于奖励的行使价时，应被视为“未动用”。

(iii)除本第6（a）（iii）条另有规定外，任何奖励的授予条款不得规定任何归属权、归属要求的行使或失效早于授予日期后至少一（1）年的日期，（或在根据业绩目标归属的情况下，行使及归属限制不得早于自计量表现期间开始日期起计的一（1）年周年失效）。尽管有上述规定，下列裁决不

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符合一（1）年的最短归属和行使要求，可授予：（aa）替代奖励；（bb）委员会可授予的任何奖励，最多为根据本计划可发行的股份总数的百分之五（5%），（就计算百分之五（5%）限额的股份而言，第4条下的股份计算规则应适用）；及（cc）授予非雇员董事的奖励，只要该奖励规定任何归属义务的行使权或失效不早于授予日期后的下一个股东周年大会日期，只要下次股东周年大会日期至少在上一次股东周年大会日期后五十（50）周。

(b)选项.委员会获授权按以下条款及条件向任何合资格人士授出购股权：

(i)行使价格。 除与替代奖励有关外，根据购股权购买之每股股份行使价须由委员会厘定，惟该行使价不得少于购股权授出日期股份之公平市值之100%，且在任何情况下不得少于购股权授出日期股份之面值。 如果雇员拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）条适用的归属规则）超过本公司所有类别股票合并投票权的10%（或本公司的任何母公司或子公司，定义见守则第424（e）和（f）条，（b）在任何情况下，如雇员已获授奖励购股权，则该奖励购股权的行使价（以授出时守则所规定的范围为限）不得少于该奖励购股权授出当日股份公平市值的110%。

(ii)锻炼的时间和方法。 委员会须厘定购股权可全部或部分行使的时间或情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来服务要求），发出行使通知的方法和使用的行使通知的形式，持续服务终止后或在其他条件下，购股权将停止或变为可行使的时间，行使价可予支付或视为已予支付的方法（包括委员会酌情决定采用无现金行使程序），支付的形式，包括但不限于现金，股份（包括但不限于扣留根据奖励可交付的股份）、其他奖励或根据本公司或相关实体的其他计划授予的奖励，或其他财产（包括参与者在延期基础上支付的票据或其他合同义务，前提是此类延期支付不违反《交易法》第13（k）条或根据该条通过的任何规则或条例或任何其他适用法律），以及股份将交付或视为交付给参与者的方法或形式。

(iii)解决的形式。 委员会可全权酌情规定，因行使购股权而发行的股份须为受限制股票或其他类似证券的形式。

(iv)激励股票期权。 根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款在所有方面均应符合守则第422条的规定。 尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中没有任何与激励有关的条款。

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股票期权（包括与此同时发行的任何股票增值权）应被解释、修改或更改，也不得行使根据本计划授予的任何酌情权或授权，从而取消本计划或本守则第422条规定的任何奖励股票期权的资格，除非参与者首先要求或同意将导致取消资格的变更。 因此，如果并在符合守则第422条的要求的范围内，作为激励股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

(A)自授予奖励股票期权之日起十年内，期权不得行使；但如果参与者拥有或被视为拥有，（由于守则第424（d）条的归属规则）超过本公司所有类别股票的合并投票权的10%（或本公司的任何母公司或子公司，定义分别见守则第424（e）和（f）条），且激励股票期权已授予该参与者，奖励股票期权的有效期（在授予时守则要求的范围内）自授予日期起不超过五（5）年；

(B)总公平市价（截至奖励股票期权授出日期）根据本计划和本公司所有其他期权计划授出的奖励股票期权所涉及的股份（以及本公司的任何母公司或子公司，定义见守则第424（e）和（f）条，（a）在任何历年内，参与者首次行使的权利不得超过$100，000（在授予时守则所要求的范围内）；及

(C)如果通过激励性股票期权的行使获得的股份在激励性股票期权授予之日起两（2）年内或在激励性股票期权行使后将该股份转让给参与者后一年内被处置，参与者应在处置后立即，以书面形式通知公司该处置的日期和条款，并提供委员会可能提供的关于处置的其他信息。合理要求。

(c)股票增值权。 委员会可向任何合资格人士授出股票增值权，连同根据本计划授出的全部或部分任何购股权，或在该购股权有效期内的任何其后时间，（“串联股票增值权”），或不考虑任何选择权。（“独立股票增值权”），在每种情况下，根据委员会全权酌情确定的条款和条件，不违反《计划》的规定，包括：

(i)付款权。 股份增值权应赋予获授股份的参与者一项权利，在行使该等股份时，可收取（A）行使当日一股股份的公平市值超过（B）委员会厘定的股份增值权授出价的差额。 股票增值的授予价格

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如属独立股份增值权，则权利不得少于授出日期股份公平市值的100%，或如属串联股份增值权，则不得少于相关购股权行使价。

(ii)其他条款。 委员会应于授出日期或其后决定可全部或部分行使股票增值权的时间及情况（包括基于业绩目标的实现和/或未来服务要求），在持续服务终止后或在其他条件下停止或变为可行使股票增值权的时间，行使方式、结算方式、结算时应付的代价形式、将或视为向参与者交付股份的方式（无论股票增值权是否与任何其他奖励同时或合并），以及任何股票增值权的任何其他条款和条件。

(iii)串联股票增值权。任何串联股票增值权可在授出相关购股权的同时授出，或就非奖励股票购股权而言，可在该购股权行使或到期前的任何时间授出。 与购股权有关的任何串联股份增值权仅可于相关购股权可予行使，且受相关购股权规限的股份的公平市值超过根据该购股权可收购股份的行使价时方可行使。 此外，倘存在的串联股份增值权少于相关购股权涵盖的股份总数，则行使或终止该购股权不得减少串联股份增值权适用的股份数目，直至根据该购股权可行使的股份数目等于串联股份增值权适用的股份数目为止。任何与串联股份增值权有关的购股权，在串联股份增值权已获行使的情况下，不得再予行使，而任何串联股份增值权，在相关购股权已获行使的情况下，不得再予行使。

(d)限制性股票奖励。 委员会有权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

(i)授予和限制。 限制性股票奖励应受委员会可能施加的或本计划在限制期内另行规定的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制。 根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的条款，且不得与本计划相抵触。 该等限制可在委员会于授出日期或其后决定的情况下（包括基于绩效目标的实现及/或未来服务要求）、分期或其他方式单独或合并失效。 除本计划条款和任何与限制性股票奖励有关的奖励协议的限制外，授予限制性股票的参与者应享有股东的所有权利，包括收取股息的权利（受委员会强制性再投资或其他要求的限制性股票奖励的限制）。 在限制性股票奖励有被没收风险的期间内，除以下第9（b）条另有规定外，参与者或受益人不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式担保限制性股票。

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(ii)没收。 除委员会另有决定外，当参与者在适用的限制期内的连续服务终止时，参与者的限制性股票在当时面临的没收风险尚未失效或以其他方式满足的没收风险将被没收并由公司重新获得；但委员会可以通过决议或其他行动或在任何裁决协议中规定，或可以在任何个别情况下决定，在因特定原因导致终止时，应全部或部分放弃与限制性股票奖励有关的没收条件，而委员会可在其他情况下全部或部分放弃限制性股票的没收。

(Iii)股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的股票登记在参与者的名下，委员会可要求该等股票带有适当的图示，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，公司保留证书的实际拥有权，以及参与者向本公司交付与受限制股票有关的空白背书的股票权力。

(四)分红和分拆。作为授予限制性股票奖励的一项条件，委员会可要求或允许参与者选择自动将就限制性股票股份支付的任何现金股息再投资于限制性股票的额外股份，或用于购买计划下的额外奖励，或除第6(H)节最后一句另有规定外，可要求延迟支付(包括或不包括按委员会决定的利率(如有的话)的利息)，并继续受到限制和没收风险的限制，其程度与支付现金股息的受限股票相同。在每种情况下，以不违反《守则》第409a节的要求的方式。除委员会另有决定外，因股票拆分或股票股息而分配的股份，以及作为股息分配的其他财产，应受到限制，并有被没收的风险，其程度与该等股份或其他财产的分配所涉及的限制性股票相同。尽管有上述规定，任何限制性股票股份的股息应累算，且不会支付给参与者，直至与该等限制性股票股份有关的所有条件或限制均已满足为止。

(E)限制性股票单位奖。委员会获授权按下列条款及条件向任何合资格人士颁发限制性股票单位奖：

(I)奖励和限制。在委员会(或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反守则第409A节要求的方式选择)为限制性股票单位奖励指定的延迟期届满时，应满足限制性股票单位奖励。此外，限制性股票单位奖励应遵守委员会可能施加的限制(如有)，这些限制可能在延迟期届满时失效，或在其他特定时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、单独或组合、分期或其他方式失效。受限股票单位奖励可通过交付股票、相当于受限股票单位所涵盖的指定数量股票的公平市值的现金或其组合来履行，该等股票、现金或其组合由委员会在

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授予之日或之后。在获得限制性股票单位奖之前，限制性股票单位奖没有投票权、股息或其他与股份所有权相关的权利。除授奖协议另有规定及守则第409A条许可外，在受限股票单位奖励完成前，参与者或任何受益人不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式担保受限股票单位奖励。

(Ii)没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的延迟期或没收条件适用的部分期间终止连续服务时(如证明限制性股票单位奖励的奖励协议所规定)，参与者当时面临没收风险的限制性股票单位奖励应被没收；但委员会可借决议案或其他行动或在任何授奖协议中规定，或在任何个别情况下，如因特定原因而终止，则可全部或部分免除与限制性股票单位奖励有关的没收条件，而在其他情况下，委员会可豁免全部或部分没收任何限制性股票单位奖励。

(3)股息等价物。除本条款第6(H)节最后一句另有规定外，就任何限制性股票单位奖励授予的任何股息等价物应就委员会决定的该等限制性股票单位奖励递延，其金额或价值自动被视为再投资于额外的限制性股票单位、其他奖励或其他投资工具，并根据本条款第6(G)(I)节的规定在限制性股票单位奖励结算时支付和结算。

(F)红利股票和债务奖励。委员会有权向任何合资格人士授予股份作为红利，或授予股份或其他奖励，以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但条件是，在符合交易法第16条的情况下，此类授予的金额仍由委员会酌情决定，以确保收购股票或其他奖励免除根据交易法第16(B)条规定的责任。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会决定的其他条款的约束。

(g)股息等值。 委员会获授权向任何合资格人士授出股息等值，使合资格人士有权收取现金、股份、其他奖励或其他价值与就特定数目股份支付的股息或其他定期付款相等的其他财产。 股息等值可独立授出，或与另一项授出有关。第6（g）（ii）条应适用于奖励受限制股票单位的股息等值。除本协议第6（h）条最后一句另有规定外，委员会应规定，在满足适用于其的限制时，应向参与者支付或分配股息等值，或该等股息等值是否应被视为已重新投资于额外股份、奖励或其他投资工具，并受该等可转让性和被没收风险的限制，由委员会指定。 仲裁委员会的任何此类决定应在适用裁决的授予日期作出。 尽管有上述规定，（i）与基于实现业绩目标而授予的奖励有关的贷记股息等值

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（ii）与任何奖励相关的任何股份有关的股息等值应累计但不会支付给参与者，直至与该奖励有关的所有条件或限制均获满足为止。

(h)表演奖。 委员会有权根据委员会制定的条款和条件，向任何合资格人士颁发以现金、股份或其他奖励支付的绩效奖励。 在任何绩效期内要达到的绩效标准和绩效期的长度应由委员会在颁发每个绩效奖时确定；但是，绩效期不得短于十二（12）个月，也不得长于五（5）年。 除第8条或奖励协议中可能另有规定外，绩效奖励将仅在相关绩效期结束后分发。 每个绩效期要实现的绩效目标应由委员会最终确定，并可基于委员会自行决定应用于此目的的任何其他标准。 赔偿金的分配数额应由委员会最终确定。 绩效奖励可以在绩效期结束后一次性或分期支付，或者根据委员会制定的程序，以不违反《守则》第409A条要求的方式延期支付。

(i)其他股票奖励。 委员会获授权，在适用法律的限制下，向任何合资格人士授予其他奖励，这些奖励可以以股份计值或支付，全部或部分参照股份估值，或以其他方式基于股份或与股份相关，且委员会认为符合本计划的目的。 其他基于股票的奖励可以单独授予参与者，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上授予参与者，该等基于股票的奖励也可以作为支付方式用于结算根据本计划授予的其他奖励。 除本协议第6条第（h）款最后一句另有规定外，委员会应确定该等奖励的条款和条件。 根据根据本第6条（i）项下授予的购买权性质的奖励交付的股份，应按该代价购买，（包括但不限于本公司或相关实体的贷款，前提是该等贷款不违反2002年《萨班斯·奥克斯利法案》（经修订）或据此通过的任何规则或条例或任何其他适用法律），以委员会决定的方式和形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产。

7.适用于裁决的若干条文。

(A)独立、附加、串联和替代奖。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与本公司、任何相关实体或将由本公司或相关实体收购的任何商业实体根据本公司、任何相关实体或任何商业实体根据另一计划授予的任何其他奖励或任何其他奖励同时授予、同时授予或取代或交换，或参与者从本公司或任何相关实体获得付款的任何其他权利。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以随时授予。如果授予某一奖项是为了替代或交换另一奖项或奖项，委员会应要求交出该其他奖项或奖项，作为颁发新奖项的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替根据公司或任何相关实体的其他计划应支付的现金金额。

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受奖励的股份价值等同于现金补偿(例如，限制性股票或限制性股票单位)，但任何该等决定以奖励代替现金补偿的方式必须豁免或符合守则第409A条的规定。

(B)颁奖期。每项奖励的期限由委员会决定；但在任何情况下，任何购股权或股票增值权的期限不得超过十(10)年(或如属奖励股票期权，则为守则第422节所规定的较短期限)。

(C)根据裁决付款的形式和时间；延期。在本计划及任何适用奖励协议条款的规限下，本公司或有关实体于行使购股权或其他奖励或和解奖励时将支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，并可一次性付款或转账、分期或递延支付，惟任何分期或递延付款的决定须由委员会于授予日期作出。然而，在本计划条款的规限下，前一句中规定的任何分期付款或延期付款应受本公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定、证券交易委员会根据该法案通过的规则和法规以及上市市场所有适用规则的约束，并以旨在豁免或以其他方式满足守则第409A节要求的方式进行。在符合本计划第7(E)条的情况下，委员会可自行决定或在发生一个或多个特定事件时(除控制权变更外)加速任何裁决的解决，并支付现金以代替与此类解决相关的股份。任何此等结算的价值须由委员会全权酌情厘定，就购股权或股票增值权而言，该价值可限于结算日股份的公平市价超出行使或授出价格的金额(如有)。分期付款或延期付款可由委员会要求(受本计划第7(E)条的约束，包括原授标协议中未作规定的未完成授标的任何延期的同意条款)，或由参赛者根据委员会确定的条款和条件进行选择时允许的。加速任何赔偿金的结算，以及分期付款或延期支付任何赔偿金，所有这些都应以豁免或以其他方式满足本守则第409a节的要求的方式进行。委员会可就分期付款或递延付款的合理利率的支付或记入贷方，或就以股票计价的分期付款或递延付款的股息等价物或其他金额作出拨备，但不限于此。

(D)免除第16(B)条的法律责任。如果本公司成为一家上市公司，本公司的意图是，根据适用的豁免，向受交易法第16条约束的参与者授予任何奖励或进行其他交易将不受第16条的约束(该参与者书面确认不获豁免的交易除外)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则应对该条款进行必要的解释或视为修改，以符合规则16b-3的适用要求，以使该参与者避免承担第16(B)条下的责任。

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(E)《守则》第409A条。

(I)委员会根据守则第409a节合理地确定构成“非限定递延补偿计划”(“第409a节计划”)的任何奖励的授标协议，以及第409a节计划中适用于该奖励的规定，应以与守则第409a节的适用要求相一致的方式解释，如果委员会确定对遵守守则第409a节的要求是必要或适当的，委员会可自行酌情修改任何授标协议(以及适用于该计划的条款)。

(Ii)如果任何奖励构成第409a条计划，则该奖励应受以下附加要求的约束，且在遵守本守则第409a条所要求的范围内：

(A)第409a条计划下的付款只能在以下情况下支付：(Aa)参与者“离职”，(Bb)参与者变为“残疾”的日期，(Cc)参与者的死亡，(Dd)延迟补偿之日奖励协议中规定的“特定时间(或根据固定时间表)”，(Ee)“公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更”，或(Ff)发生“不可预见的紧急情况”；

(B)不得加快支付递延赔偿金的时间或时间表，除非适用的金库条例或国税局发布的其他适用指导规定的范围；

(C)关于延期赔偿或延期赔偿的分配时间和形式的任何选择应符合《守则》第409a(A)(4)节的要求；和

(D)如参加者为“指明雇员”，则不得在参加者“离职”日期(或如较早，则为参加者去世日期)后六(6)个月的日期前，作出因“离职”而作出的分配。

为上述目的，报价中的术语应具有与本准则第409a节的含义相同的含义，此处规定的限制应以遵守本准则第409a节适用于授标的任何要求所必需的方式(且仅限于此范围)适用。

(Iii)尽管有前述规定，或本计划或任何奖励协议的任何规定，本公司不会向任何参与者或受益人作出任何声明，表示根据本计划作出的任何奖励豁免或符合守则第409A节的要求，本公司不承担任何责任或其他责任

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如果本计划的任何规定或任何授标协议、或对其进行的任何修订或修改或采取的任何其他行动被视为违反本守则第409a节的任何要求，则有义务就参与者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款向参与者或任何受益人进行赔偿或使其不受损害。

8.控制权的变化。

(A)“控制权的变更”的影响。如果且仅限于参赛者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他协议或任何授标协议中规定的范围，或委员会全权酌情决定的范围，且不要求每个参赛者在发生第8(B)节所定义的“控制权变更”时得到一致的待遇：

(I)在控制权变更时尚未预先归属并可行使的任何期权或股票增值权，应(Aa)如果未因控制权变更而被承担或取代，则将立即归属并可行使，但须受本协议第9(A)节规定的适用限制的约束；以及(Bb)若因控制权变更而被承担和替代，则应成为完全归属和可行使的权利(以前未根据授予协议的条款授予的范围)，但须受本合同第9(A)节所载的适用限制的约束；在控制权变更之日起二十四(24)个月内，参与者无故或有充分理由终止雇用之日。

(Ii)适用于受限股票奖励、受限股票单位奖励或其他基于股票的奖励的任何限制、延期结算和没收条件，仅受根据本计划授予的未来服务要求的限制，应(Aa)如果不是与控制权的变更相关地承担或替换，则失效和此类奖励应被视为在控制权变更时完全归属，以及(Bb)如果与控制权的变更相关而承担和替换，在控制权变更之日后的二十四(24)个月期间内，该等奖励应在参与者无故或有充分理由终止雇佣之日起完全归属(以先前未根据奖励协议的条款授予的范围为限)，在每种情况下，除非参与者放弃并受本合同第9(A)节规定的适用限制的限制。

(3)对于以实现本计划下的业绩目标和条件为条件的任何悬而未决的奖励，委员会可酌情认为此类奖励是根据业绩目标的实现情况或目标业绩(根据截至控制变更时完成的业绩期间完成的部分按比例全额或按比例)获得并支付的。

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(B)“控制权的变更”的定义。除非参赛者与公司或任何子公司之间的任何雇佣协议或其他服务协议或授标协议中另有规定，否则“控制权变更”应指发生下列情况之一：

(I)董事会批准一项重组、合并、合并或其他形式的公司交易或一系列交易，而在紧接该重组、合并、合并或其他交易前身为本公司股东的人士，在紧接该重组、合并、合并或其他交易之前，持有本公司股本的比例不超过50%(50%)，与紧接该等重组、合并、合并或其他交易、或本公司清盘或解散或出售全部或实质上所有本公司资产之前的持股量大致相同(除非该等重组、合并、合并或其他公司交易，随后放弃清算、解散或出售)；

(Ii)证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“集团”(并非从本公司)收购本公司当时已发行股本(以下称为“控股权益”)的50%(50%)以上(以下称为“控股权益”的所有权)，为此目的，不包括(A)本公司、(B)任何人士、截至获奖之日拥有控股权益的实体或“集团”(根据证券交易法颁布的规则13(D)(3)的含义)，或(C)公司的任何员工福利计划；或

(Iii)任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士于紧接该等一项或多项收购前，在正常业务运作以外收购(或已于截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内收购)本公司的实质全部资产。

(A)遵守法律和其他要求。在委员会认为必要或适宜的范围内，公司可推迟发行或交付股份或支付任何奖励项下的其他利益，直至委员会认为适当的任何联邦或州法律、规则或法规规定的该等股份的注册或资格或其他必要行动、上市或与上市市场有关的其他必要行动，或遵守公司的任何其他义务为止，并可要求任何参与者作出陈述。根据适用的法律、规则和法规、上市要求或其他义务，提供与发行或交付股票或支付其他利益相关的信息，并遵守或遵守其认为适当的其他条件。

(B)对可转让的限制；受益人。根据本计划授予的任何奖励或其他权利或利益不得质押、抵押或以其他方式进行抵押，或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，也不得由该参与者以遗嘱或继承法或分配法以外的方式转让或转让给受益人，或在参与者死亡时将该奖励或权利转让给受益人，该等奖励或权利应可行使

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在参与者在世期间，只能由参与者或其监护人或法定代表人进行，但奖励和其他权利(奖励股票期权和股票增值权除外)可以在参与者在世期间转让给一个或多个受益人或其他受让人，并可由受让人根据奖励条款行使，但只有在委员会根据奖励协议的明示条款(受委员会可能对其施加的任何条款和条件的约束)允许的范围内，此类转让是赠与的或根据国内关系命令进行的。及“许可受让人”，即根据美国证券交易委员会股票登记适用规则，在S-8登记表上登记股票股份的许可受让人。为此目的，“获准受让人”应指(1)参与者的配偶、子女或孙辈(包括任何领养和继子女或孙子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(2)为一名或多名参与者或第(1)款所述人士的利益而设立的信托；(3)参与者或第(1)款所述人士为唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司；或(4)第(1)款中指定的任何个人或实体所在的基金会，(Ii)或(Iii)控制资产管理。受益人、受让人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，并遵守委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

(三)调整。

(I)对奖项的调整。如果任何非常股息或其他分派(无论以现金、股份或其他财产的形式)、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响本公司或任何其他发行人的股份和/或该等其他证券，则委员会应按其认为适当和公平的方式，替换、交换或调整以下任何或全部：(A)与其后授予的奖励相关的股份数量和种类；(B)受未偿还奖励约束或可交付的股份数目及种类、(C)与任何奖励有关的行使价、授权价或购买价及/或就任何未偿还奖励作出现金或其他财产的支付拨备，及(D)委员会认为适当的任何奖励的任何其他方面。

(二)其他调整。委员会及/或董事会获授权就影响本公司、任何相关实体或任何业务单位、或本公司或任何相关实体的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于业务及资产的收购及处置)，或因应适用法律、法规、会计原则、税率及法规或业务条件的变化，或因应适用法律、法规、会计原则、税率及法规或业务条件的变化，或因应委员会对本公司业务策略的评估，对奖项(包括符合业绩目标或与业绩目标及条件相关的奖项)的条款及条件作出调整。任何相关实体或业务单位、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人业绩以及任何其他被认为相关的情况。

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(D)授标协议。每份授标协议应为(I)以委员会批准的形式由本公司正式授权代表其行事的高级人员以书面形式签署，或(Ii)以委员会批准的形式由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子通知，该电子记录系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应由授奖获得者以委员会可能要求的形式和方式签署或以其他方式接受。委员会可授权本公司的任何高级职员代表本公司签署任何或所有授标协议。授标协议应列明委员会根据本计划的规定制定的授奖的具体条款和条件。

(E)税项。本公司及任何相关实体获授权扣留本计划下与奖励有关的任何付款，包括股份分派、支付予参与者的任何工资或其他款项、与涉及奖励的任何交易有关的预扣税款及其他应缴或可能应付的税款，并采取委员会认为适当的其他行动，使本公司或任何相关实体及参与者能够履行支付与任何奖励有关的预扣税项及其他税务责任的责任。这一权力包括扣留或接受股份或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力，无论是强制性的还是选择性的，由委员会酌情决定。因扣缴根据奖励可交付的股份或交付已拥有的股份而就奖励支付的预扣税额不得超过该奖励所要求的最低法定预扣税额。

(f)计划和奖励的变更。 董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修改、变更、暂停、中止或终止本计划，或委员会根据本计划授予奖励的权力，但对本计划的任何修订或变更均须经本公司批准，如果任何联邦或州法律要求股东批准，调控（包括但不限于第16b—3条）或上市市场规则，董事会可酌情决定向股东提交对本计划的其他有关变更以供批准；除非本计划或授标协议另有允许，未经受影响参与者同意，董事会的任何行动均不得对该参与者在任何先前授予和尚未授予的奖励条款下的权利产生重大不利影响。 委员会可放弃任何条件或权利，或修改、变更、暂停、终止或终止根据该等条件授予的任何奖励及与之相关的任何奖励协议，但本计划另有规定者除外；除非本计划或授标协议另有允许，未经受影响参与者同意，委员会或董事会的任何行动均不得对该参与者在该奖励条款下的权利产生重大不利影响。 尽管有任何相反规定，未经本公司股东事先批准，委员会不得获授权修订任何尚未行使的购股权及╱或股票增值权以降低行使价或授出价。 此外，未经本公司股东事先批准，委员会不得获授权取消尚未行使的购股权及╱或以行使价较低的奖励取代的股票增值权。

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(g)根据计划授予的权利的限制。 本计划或根据本计划或根据任何奖励采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或受雇于本公司或相关实体或为本公司或相关实体服务的权利；（ii）以任何方式干涉本公司或相关实体随时终止任何合资格人士或参与者持续服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何权利要求，要求其根据本计划获授任何奖励，或与其他参与者和雇员获得一致待遇，或（iv）授予参与者公司或任何相关实体股东的任何权利，包括但不限于任何收取股息或分派的权利、任何投票权或经书面同意行事的权利，参加股东会议的权利或接收有关公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的权利，除非并直至参与者根据奖励条款在公司或任何相关实体的股票账簿上正式发行股份。 公司、其高级管理人员或董事均不就任何奖励对参与者负有任何信托义务，除非且直至参与者根据奖励条款在公司股票账簿上根据奖励正式发行股份。 除本计划或奖励协议中明确规定的权利外，公司、任何相关实体、或其各自的任何高级管理人员、董事、代表或代理人均不向参与者授予本计划项下的任何权利，无论是口头或书面、明示或暗示。

(h)奖励的无资金状态；信托的创建。 该计划旨在构成一项"资金不足"的奖励和递延补偿计划。 对于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予任何该参与者任何大于发行奖励的公司或相关实体的一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托，并在其中存放现金、股份、其他奖励或其他财产，或作出其他安排以履行本计划项下公司或相关实体的义务。 此类信托或其他安排应符合计划的"无资金"状态，除非委员会经每个受影响参与方同意另行决定。 该等信托的受托人可获授权处置信托资产，并将所得收益再投资于另类投资，但须受委员会指明的条款及条件规限，并按照适用的法律。

(i)该计划的非排他性。 董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为的其他激励安排的权力造成任何限制。

(j)在没收的情况下支付；部分股份。 除非委员会另有决定，否则如果一名参与者支付现金或其他对价的奖励被没收，则参与者应获得该笔现金或其他对价的金额。 可根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。

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(k)Clawback and Recapture 本计划项下的奖励将受公司为响应《交易法》第10D条或其他规定而不时采取的任何退还或收回政策的约束，无论是否基于对符合财务或其他标准的错误判断，并应包括奖励在支付或分发后偿还给公司的要求。

(l)适用法律。 除任何授标协议另有规定外，本计划、本计划项下的任何规则和规章以及任何授标协议的有效性、结构和效果应根据特拉华州法律确定，但不影响法律冲突原则和适用联邦法律。

(m)非美国法律。 委员会应有权采取必要或可取的修改、程序和子计划，以遵守公司或其关联实体可能在其经营的外国法律的规定，以确保在这些国家提供服务的参与者所获得的奖励收益的可行性，并实现计划的目标。

(n)构造和解释。 无论何时使用，单数名词应包括复数，阳性代词应包括阴性。本协议条款和章节的标题是为方便和参考而插入的，并不构成本计划的一部分。

(o)可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。

(p)计划生效日期及股东批准；计划终止。 本计划应于生效日期生效，但须经董事会通过后十二（12）个月内，由有资格投票选举董事的公司股东以足以满足《交易法》第422条第16b—3条的要求的投票批准（如适用）、股份可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求，以及适用于本计划的其他法律、法规和公司义务。 本计划应于以下时间（最早者）终止：（i）根据本计划并无股份可供发行；（ii）董事会终止本计划；或（iii）生效日期十周年。 本计划到期时尚未支付的奖励将保持有效，直至其被行使或终止，或已到期。

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