美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止8月31日，2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-39012

KURA SUHI USA，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

德里安大道17461号, 200套房, 欧文, 加利福尼亚 92614

(主要执行机构地址和邮政编码)

(657) 333-4100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的申报者或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

作为对象2023年2月28日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$293.8百万美元，基于纳斯达克全球市场上报告的收盘价。

截至2023年11月2日，注册人拥有10,148,517A类流通股和普通股1,000,050股份数为F已发行B类普通股。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告表格10—K包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。本年度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“目标”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“意图”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”或这些术语的负面表述以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受若干风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年报10—K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性声明的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者被警告不要过分依赖这些前瞻性陈述。

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陈述的基础

“Kura Sushi USA”、“Kura Sushi”、“Kura”、“我们”、“我们的公司”和“公司”指Kura Sushi USA，Inc.。除非另有明确说明或上下文另有要求。

除非上下文另有规定，我们将A类普通股称为“普通股”。我们有时将我们的A类普通股和B类普通股称为“股权”时，以总额为基准描述。

公司的财政年度从9月1日开始，到8月31日结束。我们将过去三个已完成的财政年度称为“二零二三财政年度”、“二零二二财政年度”及“二零二一财政年度”。

商标、服务标记和商号

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本报告还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商品名称或食品并不意味着与这些其他方的关系或认可或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务商标和商号可能在没有 ®但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或相关许可人对这些商标、服务商标和商号的权利。

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部分 I

项目1.B有用性

公司概述

库拉寿司美国公司（“Kura寿司”）是一个以科技为依托的日本餐厅概念，通过迷人的旋转寿司服务模式，为客人提供正宗的日本料理，我们称之为“Kura体验”。我们通过供应新鲜烹制的日本料理，使用不含人工调味料、甜味剂、色素和防腐剂的优质食材，鼓励健康的生活方式。我们的目标是通过实惠的价格和诱人的氛围，让美国各地的客人都能享用到优质的日本料理。

Kura Sushi总部位于加利福尼亚州欧文市，成立于2008年，是Kura Sushi，Inc.的子公司。（“Kura Japan”），一家日本回转寿司连锁店，拥有超过500家餐厅和40年的品牌历史。Kura Sushi于2009年在加利福尼亚州欧文市开设了第一家餐厅，目前在15个州和华盛顿特区经营着54家餐厅。

Kura Japan拥有4，126，500股A类普通股和所有1，000，050股B类普通股。Kura Japan对A类普通股和B类普通股的合并所有权代表了我们股权合并投票权的70%。因此，我们是纳斯达克股票市场公司治理规则所指的“受控公司”，并且Kura日本可以对基本和重大的公司事务和交易施加重大的投票影响，并且可能拥有与您不同的利益。见"项目1A。风险因素—与我们的组织结构有关的风险。

我们的优势

正宗日本料理—向我们的根致敬.我们为客人提供日本独有的库拉体验，并基于日本库拉的遗产。Kura Japan于1984年开设了第一家旋转寿司店，是旋转寿司店模式的先驱之一。我们的各种寿司都是用高品质的鱼和米饭制作的。我们的醋，使用旧世界的方法，来自日本。我们的肉汤每天都在内部制作，使用赋予复杂的鲜味的成分。为了补充我们的寿司选择，我们提供各种配菜和甜点，包括gyoza，天妇罗，汤，拉面，oyjyu盒，摩奇和奶酪蛋糕。本着对日本传统和传统烹饪方法的承诺，自成立以来，我们一直不使用人工甜味剂、调味料、色素或防腐剂。

“革命性”和吸引人的用餐体验.库拉体验是一个多感官体验，包括我们精心制作的美食穿梭在我们的餐厅，快速传送带上桌子上的菜肴拉链运动，提供饮料和调味品的机器人，桌面触摸屏上播放的动画视频的声音，实现用餐里程碑获得奖励的刺激，以及正宗日本料理的味道，共同为我们的客人创造了一个高度娱乐和吸引力的环境。我们的旋转传送带服务模式提供源源不断的菜肴和持续的服务，我们相信这能在客人中建立期待和发现感。为了简化客人的体验，旋转传送带上的所有盘子在餐厅内价格相同。此外，在我们的点播屏幕上订购的物品以戏剧性的方式到达快递带，我们相信我们的客人会发现娱乐性，并增加了我们餐厅的持续运动感。我们的小盘子菜单允许我们的客人品尝各种菜肴，我们的菜单上约有130种菜，当我们的客人回来时，总是有新的东西可以享受。我们还通过短动画视频和从我们的Bikkura—Pon奖励机旋转选择的小玩具来取悦和奖励我们的客人实现用餐里程碑。每放入5个盘子，桌面触摸屏播放一个简短的动画视频，每15个盘子，我们专有的桌面Bikkura—Pon奖励机分配一个玩具。我们相信，我们的Bikkura—Pon奖励机鼓励客人在努力实现下一个用餐里程碑的过程中消耗更多的盘子。我们的持续服务模式创造了一个积极参与的氛围，其中食物是谈话的中心，我们相信这也为我们的客人创造了一个难忘的和可分享的体验。

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具有广泛吸引力的价值主张.我们的服务模式允许客人控制他们的用餐体验，从食物种类到用餐时间，从份量到大小。我们的客人可以在旋转传送带上快速获取食物，可以随意享用快餐或停留更长时间，享受更轻松的用餐体验。我们的客人可以享受到高品质的菜肴在实惠的价格，因为我们的高效厨房操作和低的前台劳动力需求。我们餐厅的旋转传送带上的平均盘子价格约为3.55美元，这吸引了胃口和预算大小的客人。我们相信，我们对流行美食的正宗做法和独特而灵活的用餐体验吸引了广泛的人口统计。此外，我们相信，随着消费者继续寻求健康和天然的食品选择，我们对食品中高品质和非人工成分的承诺处于当前餐饮趋势的前列。

极具吸引力的企业级经济学.在Kura Sushi，我们利用Kura Japan 40多年的历史中磨练出来的专业运营经验，帮助我们实现强大的餐厅级经济。我们相信，我们的业绩得益于我们的高容量餐厅、智能高效的运营以及灵活的房地产模式：

我们的增长战略

开发新的餐厅。 我们奉行有纪律的新单位增长战略，将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地理位置。我们计划利用我们的专业知识开设新的餐厅，以填补现有市场，并以我们过去展示的同样仔细的规划向新的地区扩张。另请参阅我们的房地产战略“场地开发和扩建-场地选择过程”。我们相信，我们有潜力成为一个全国性的日本餐饮品牌，长期而言，我们在美国拥有超过290家餐厅的总潜力。然而，我们无法预测我们可以实现任何水平的餐厅增长的时间段，也无法预测我们是否会实现这种水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力受到一些我们无法控制的风险和不确定性的影响，包括“第1A项”中描述的风险和不确定性。风险因素--风险因素“。

实现持续的可比餐厅销售增长。我们相信，通过提高品牌知名度、始终如一地提供独特而迷人的餐饮体验、新的菜单供应和餐厅翻新，我们将能够通过增加流量来实现可比的餐厅销售增长。我们将继续管理我们的菜单和定价，作为我们整体战略的一部分，以推动流量和增加平均检查。我们继续探索增加场外销售、加强我们的奖励计划和改进我们的移动应用程序的举措。我们的奖励计划已经在我们的整个餐厅基础上推出，它会跟踪参与者的消费情况，如果达到消费门槛，就会提供折扣券。

提高盈利能力。在我们的扩张过程中，我们对我们的基础设施和人员进行了投资，我们相信这为我们继续扩大业务运营奠定了基础。随着我们的持续增长，我们希望通过利用我们现有的支持基础设施来推动公司层面更高的盈利能力，因为我们相信，随着我们餐厅基础的增长，我们的一般和行政成本在未来几年的增长速度将低于我们的

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销售。此外，我们相信，随着我们餐厅基础的成熟和AUV的增加，我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。

提高品牌意识.我们打算继续追求有针对性的本地营销努力，并计划增加我们在广告方面的投资。我们打算继续推广限时优惠，以建立客人忠诚度及品牌知名度。

网站开发和扩展

选址过程

我们认为选址及房地产开发对我们的成功至关重要。作为我们战略选址过程的一部分，我们的全国经纪人团队从当地经纪人网络处获得预先批准的目标市场内的潜在选址，然后由我们的餐厅开发和高级管理团队进行审查。该检讨包括多个实地考察、主要交易条款、对建议物业的估计盈利能力及现金对现金回报的分析。

我们目前的房地产策略集中在高流量零售中心，这些市场拥有高学历和多样化的人口，家庭收入高于平均水平。在选址时，我们亦会考虑能见度、交通模式、可达性、停车场及竞争等因素。我们亦利用网站分析工具对现有及新市场进行人口统计分析及数据收集，相信这可让我们进一步了解市场及制定清晰的市场发展策略。我们灵活的物理足迹使我们能够在购物中心和购物中心开设线内、端盖和独立式餐厅，并渗透到郊区和城市地区的市场。

扩张战略

我们采取双管齐下的扩张策略，在新市场和现有市场开设新餐厅。我们相信，此次扩张对执行我们的增长策略以及建立Kura Sushi作为日本全国休闲餐饮品牌的知名度至关重要。拓展新市场与现有市场的持续增长同步进行，目标是保持一流的发展机会。

在选择新市场后，我们通常会建造一到两家餐厅，以证明概念在该市场上的可行性。我们设有远程管理系统，营运团队可从总部实时监控食肆，以维持新市场的营运质素。

由于我们的餐厅数量相对较少，新餐厅对我们的财务表现有巨大的影响。在选择场地时，我们希望复制场地属性、贸易区质量和我们最成功的餐厅的共同租户组合。我们经常重新评估我们的市场区域发展计划（目标区域和发展速度）以及我们在这些目标区域内的选址策略。

餐厅设计

我们的内部开发团队处理餐厅设计与外包供应商关系。我们的餐厅面积目前平均约为3，400平方英尺。我们餐厅的座位由摊位及柜台座位组合组成，平均可容纳约110位客人。我们的餐厅布局让人联想起日式用餐体验，其特点是木质摊位和木质镶板，以容纳旋转传送带和Bikkura—Pon奖励机。

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建造一个新餐馆大约需要5个月。我们监督及协调与我们首选的总承包商就餐厅建设过程的参与。平均而言，我们于二零二三财政年度开业的餐厅需要每间餐厅约256万美元的现金建设成本（扣除业主租户改善津贴）；然而，该金额可能大幅增加或减少，视乎工会劳工的使用情况、地理位置、餐厅规模以及业主交付时的场所状况而定。

餐厅管理和运营

餐厅管理和员工

我们的餐厅通常雇用一名餐厅经理、两至四名助理经理，以及约30至70名额外团队成员，视乎餐厅规模而定。经理，助理经理和管理培训生在整个餐厅接受交叉培训，以创建跨关键餐厅职能的能力，无论是在用餐区和厨房。

此外，我们的营运团队使用我们的远程管理系统，每间餐厅安装约20至30个摄像头，从总部实时监控餐厅。这些团队成员负责餐厅的不同组成部分：清洁度、服务和食物质量。我们相信，成立营运团队使我们的餐厅经理能够专注于客人服务及餐厅的高效营运，并使区域管理架构得以缩小。

培训和员工计划

我们投入大量资源来识别、挑选和培训所有员工。餐厅管理学员接受培训，以加深对我们的运作的理解。此外，我们有广泛的培训手册，涵盖餐厅层面运营的所有方面。我们已透过学习管理系统及操作手册为餐厅员工实施额外在线培训，为顾客及员工提供安全卫生的环境。

我们的巡回"开业团队"在开设新餐厅之前为团队成员提供培训。我们相信，开业团队自开业首日起，便可促进开业过程畅顺及餐厅高效运作。开业团队通常会在新餐馆开业前两周到开业后六周的现场。

食品制备、质量和安全

食品安全对我们的成功至关重要，我们已经建立了程序，以帮助确保我们的客人享受安全、高质量的食品。我们要求每位餐厅员工在聘用时完成食品处理员安全认证。我们已经采取了各种额外措施来降低食品质量和安全风险，包括：

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与Kura Japan签订共享服务协议

Kura Sushi独立于Kura Japan运营，但确实利用Kura Japan提供某些服务。2019年8月5日，我们与Kura Japan签订了一项共享服务协议，根据该协议，Kura Japan为我们提供了某些战略、运营和其他支持服务，包括指派某些员工作为外籍员工为我们工作，为我们的运营提供支持，以短期方式派遣其员工到我们这里为新餐厅的开业或现有餐厅的翻新提供支持，以及为我们的餐厅提供某些用品、零部件和设备。此外，我们还同意继续向Kura Japan提供某些翻译支持服务和市场研究分析。为换取此类服务、用品、零部件和设备，双方应按照《共享服务协议》的规定相互支付费用。可修改或补充《共享服务协议》，以便根据双方本着诚意共同商定的条款和条件包括其他服务。附加服务的费用由双方共同商定。

营销与广告

我们利用各种营销和广告渠道来建立品牌知名度，吸引新客人，增加用餐频率，支持新餐厅的开业，并将Kura Sushi宣传为拥有高质量菜肴和独特用餐体验的正宗日本餐厅。我们的主要广告渠道包括数字、社交媒体、传统媒体和印刷媒体。我们的Bikkura-Pon促销计划，包括不时授权其他受欢迎的品牌，是使Kura品牌与众不同的另一种营销形式。

我们保持着强大的社交媒体影响力，使我们能够定期与客人沟通，向客人通报新产品，并进行促销活动。我们独特的就餐体验旨在为我们的客人提供社交媒体可分享的时刻，这扩大了我们的广告覆盖范围。

我们将广告精力集中在新的菜单产品上，以扩大我们对客人的吸引力，并推动流量。我们根据消费者测试结果定期更新我们的产品和新的菜单项。我们通过各种社交媒体平台、我们的网站和餐厅内的标牌来推广这些新增加的菜单。

我们为客人提供每月限时促销活动，其中包括优质、季节性和限量供应的食材。大多数高级项目的价格与标准菜单项目相同，因此为我们的客人提供了巨大的价值。

我们还维持着忠诚度计划，同时专注于会员增长和高参与度。这一计划使我们能够在提高品牌忠诚度的同时与我们的客人建立关系。

供应商

我们根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解来仔细选择供应商，并寻求与他们发展长期关系。我们以具有竞争力的价格识别和采购高质量的原料。我们每年以固定价格批量购买一部分，我们不参与任何对冲协议，以管理我们对海鲜或其他食品价格波动的敞口。

在2023财年，我们通过以下两家与日本有关的主要分销商进行采购：JFC国际公司(JFC)，Kikkoman Corporation的子公司，以及Wismettac亚洲食品公司(Wismettac Asia Foods，Inc.)。在2023、2022和2021财年，我们与JFC的支出分别占食品和饮料总成本的49%、52%和58%。2023财年、2022财年和2021财年，我们与Wismettac的支出分别占我们食品和饮料总成本的20%、25%和27%。我们与JFC和Wismettac的关系自2009年以来一直存在。我们也从其他分销商那里采购。我们的供应商每周大约向我们的餐厅送货三次。如果我们不能再通过我们的任何供应商供货，我们将打算用不同的来源替换供应商，但不能保证任何这样的替换将提供价格和水平为

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我们现有供应商的质量。在2024财年，我们预计我们的两大供应商将是JFC和Mutual Trading Co.，Inc.

管理信息系统

我们所有的餐厅都使用计算机化的管理信息系统，我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们未来的增长计划。我们使用Kura Japan开发的专有技术来预测餐厅的食物消费量。我们使用目前的销售点系统来统计食品消费并生成最终账单。所有信用卡交易均通过使用安全网络和处理系统的第三方终端进行处理。交易数据用于生成可定制的报告，我们的餐厅经理、运营团队和高级管理人员使用这些报告来分析销售额、产品组合和核对平均值。

我们使用专有的和现成的厨房和餐厅内部后台计算机系统相结合的方式来帮助我们的餐厅管理，并提供劳动力和食品成本管理工具。我们的系统分析客户流量、订单需求、旋转传送带上板的先生Fresh RFID或二维码标签上的时间戳，以及旋转传送带上的板分类和数量。我们的系统将餐厅级别的数据传达给我们的公司总部，以跟踪和管理餐厅级别的库存和劳动力，并为我们的管理团队生成报告以跟踪业绩。

竞争

餐饮业分为几个主要类别，包括有限服务和全方位服务的餐厅，这些餐厅通常根据价格、食物质量、服务和位置进行分类。Kura模式位于这两个类别的交叉点，提供全服务餐厅的体验和食物质量，以及有限服务餐厅的服务速度。我们主要与其他提供全方位服务的餐厅竞争。

我们面临着来自各种本地餐厅和全国性连锁餐厅的激烈竞争，这些餐厅提供亚洲和非亚洲菜肴，以及杂货店的外卖选择。我们相信，我们的竞争主要基于产品质量、就餐体验、氛围、位置、便利性、价值认知和价格。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度，并开设新的餐厅，我们的竞争继续加剧。

季节性

季节性因素和节假日的时间安排导致我们的销售额在每个季度都有波动。随着我们在寒冷天气开设更多餐厅的扩张，季节性的影响可能会放大。恶劣的天气条件也可能影响客人的交通。由于这些因素，我们任何一个季度或一年以下期间的财务业绩不一定代表整个会计年度可能取得的结果。

人力资本资源

截至2023年8月31日，我们约有3219名员工，其中161名为豁免员工，其余为非豁免员工。我们的员工中没有人加入工会或受到集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系很好。

我们的人力资本目标包括吸引、发展、激励、奖励和留住我们现有的和新的员工。

我们致力于提供平等的机会，并努力确保在招聘、发展和晋升方面存在公平。我们为我们的员工提供包容性的领导力培训，我们的面试过程侧重于为应聘者增加机会和发展。我们还为员工提供在线培训课程和在职培训。餐厅管理实习生接受培训，以了解餐厅运营的方方面面。

我们致力于进行薪酬分析，以帮助确保我们的薪酬公平和公平。为了确保我们的支付公平和公平，我们致力于进行内部和外部审查。

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第三方审核和验证。我们还对招聘人员进行了培训，使他们能够利用内部报告和与薪酬团队的伙伴关系，在招聘过程中识别和解决薪酬公平问题。我们为员工提供以现金为基础的绩效奖金，我们还制定了股权激励薪酬计划，向某些管理层或其他关键员工提供基于股票的奖励。我们通过员工绩效衡量、离职率和餐厅客户调查等指标来监控我们的进展。

我们文化的核心是相信我们的员工是我们成功的基础。我们依赖我们的员工有效地执行我们日常运营的方方面面，这些方面使我们的理念与众不同。我们有能力吸引积极进取的员工，并留住一支敬业、经验丰富的团队，这是我们战略成功执行的关键。虽然我们继续在竞争激烈的劳动力环境中运营，但我们相信，我们的员工实践对我们吸引人才的能力和我们历史上行业领先的留职率做出了重大贡献。我们的投资和支持，特别是通过我们的文化，促进了我们成员的留住和参与。培养和保持我们的文化是一个关键的重点，并促进我们的成员的留住和参与。我们的核心价值观和目标反映了我们是谁，以及我们的员工如何彼此互动，以及与我们的客人和其他外部利益相关者的互动。

多元化、公平、包容和归属是我们的一项重要举措。我们努力为所有人提供包容和归属的氛围。我们相信，我们围绕尊重和包容培养的文化一致性会建立信任，并促进团队合作，以实现我们的共同目标。此外，当我们的员工因其作为个人的价值而感到受到重视和尊重时，他们就能更好地发挥自己的工作潜力，更有可能分享自己的观点、意见和想法，这有助于我们的创新能力。

我们相信，获得医疗保健对许多员工来说是一个令人信服的好处，我们提供福利和健康服务，包括免费的心理健康资源，以支持我们的员工及其家人。员工的健康和安全是我们的首要任务。为保障员工安全，我们已投资采取额外措施，为员工营造安全的工作环境。对于办公室员工，我们增加了在家工作的灵活性。对于餐厅员工，我们已增加清洁规程、实施温度筛查及提供额外个人防护设备及清洁用品。

政府法规和环境问题

我们受广泛和不同的联邦、州和地方政府法规的约束，其中包括与公共和职业健康与安全、营养菜单标签、医疗保健、环境、卫生和防火有关的法规。我们的每一间餐厅均按照旨在遵守适用守则及规例的标准及程序经营。然而，无法取得或保留卫生部门或其他许可证将对我们的业务产生不利影响。虽然我们并无经历，亦不预期在取得所需牌照、许可证或批准方面会出现任何重大困难、延误或失败，但任何该等问题均可能会延误或阻止某间餐厅或一组餐厅开业，或对该餐厅或餐厅的生存能力造成不利影响。此外，困难、延误或未能保留或更新许可证、许可证或批准，或因法规变化而增加的合规成本，可能对现有餐馆的运营产生不利影响。

此外，发展和建设餐馆，我们必须遵守适用的分区、土地使用和环境法规。联邦及州环保法规迄今尚未对我们的营运造成重大影响，但地方政府机构对分区、土地使用及环境因素的更严格及不同要求可能会延迟或什至阻碍新餐厅的建设，并增加开发成本。我们还必须遵守《美国残疾人法案》规定的无障碍标准，该法案一般禁止基于残疾的住宿或就业歧视。我们将来可能要对食肆进行改造，例如加设坡道或重新设计某些建筑装置，以便为残疾人士提供服务或提供合理的住宿。虽然这些费用可能是重大的，但我们目前的预期是，任何此类行动将不需要我们花费大量资金。

我们的少量销售额来自销售酒精饮料。酒精饮料控制法规要求我们的每家餐厅向州当局申请，在某些地方，县或市当局申请必须每年更新的许可证，并可随时因原因被吊销或暂停。

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酒精饮料控制规例涉及我们餐厅日常营运的多个方面，包括顾客及雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商及分销商的其他关系、酒精饮料的库存控制及处理、储存及分发。我们要求我们当地的门店管理和服务人员通过适用的州计划接受所需的负责任饮料服务培训，以及内部强制性培训，提供适当的指导，以尽量减少过量服务或为未成年人服务的风险。在某些州，我们还受到“饮料店”法规的约束，该法规通常规定被醉酒者伤害的人有权从向醉酒者错误提供酒精饮料的机构获得损害赔偿。我们将酒类责任险作为我们现有的综合一般责任险的一部分。我们可能会决定不在某些司法管辖区获得酒类许可证，因为在这些司法管辖区获得酒类许可证的成本较高。

此外，我们还受《美国公平劳动标准法》、《1986年美国移民改革与控制法》、《职业安全与健康法》以及其他各种联邦和州法律管辖类似事宜，包括最低工资、加班费、工作场所安全和其他工作条件。我们大量的食品服务和准备人员的工资标准与适用的最低工资相关，进一步提高最低工资或这些法律的其他变化可能会增加我们的劳动力成本。我们通过提高菜单价格来应对最低工资上涨的能力将取决于我们的竞争对手和客人的反应。我们的分销商及供应商亦可能受到更高的最低工资及福利标准的影响，这可能导致向我们提供的商品及服务成本上升。我们也可能受到员工、美国平等就业机会委员会或其他机构的诉讼，指控我们违反了有关工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律。

美国对某些食品企业的监管有所加强，例如要求维持HACCP系统。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和处理到成品制造、分销和消费的潜在危害来解决食品安全的管理体系。许多州要求餐馆开发和实施HACCP系统，美国政府继续扩大食品行业必须采用和实施HACCP项目的部门。虽然我们已实施HACCP系统，以管理寿司饭及其他需要时间及温度控制以确保安全的食物安全及品质，但我们不能保证我们无须花费额外时间及资源，以符合现行或未来联邦食物安全规例或法例所要求的新食物安全规定。此外，我们的供应商可能发起或以其他方式受到食品召回，这可能会影响某些产品的可用性，导致不利的宣传或要求我们采取可能对我们造成成本高昂或以其他方式损害我们的业务的行动。

一些州、县和市已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或者颁布了限制餐馆使用某些类型食材的立法。其中许多要求在不同的司法管辖区之间不一致或解释不同。这些要求可能与我们根据《2010年患者保护和平价医疗法案》（经《医疗保健和教育和解法案》（统称为“ACA”）修订的要求不同或不一致，该法案为某些餐馆在菜单上张贴营养信息建立了统一的联邦要求。具体而言，ACA要求在美国拥有20个或更多地点的连锁餐厅以相同的名称经营，并提供基本相同的菜单，在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的卡路里总数，以及一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。ACA还要求涵盖的餐馆应要求向消费者提供每一个标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可用性的声明。虽然我们适应消费者偏好的能力是我们概念的强项，但此类标签要求对消费者选择的影响（如果有的话）目前尚不清楚。

我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束，有关废物处置、污染、环境保护，以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放和处置或暴露于有害或有毒物质（“环境法律”）。这些环境法可以规定对不遵守规定的巨额罚款和处罚，并规定补救责任，有时不考虑财产所有人或经营者是否知道或应对这些物质的释放或存在负责。

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有害或有毒物质。第三方还可就与释放或实际或指称接触此类物质有关的人身伤害和财产损失向财产所有人或经营人提出索赔。我们并不知悉有任何环境法例会对我们的盈利或竞争地位造成重大影响，或导致与我们餐厅有关的重大资本开支。然而，我们无法预测未来将颁布哪些环境法律，现有或未来的环境法律将如何管理、解释或执行，或我们可能需要支付的未来支出金额，以遵守或满足与环境法律有关的索赔。我们可能会对我们的物业承担环境责任，而任何该等责任可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。

我们亦须遵守与信息安全、隐私、无现金支付、礼品卡及消费信贷、保护及欺诈有关的法律及法规，任何未能遵守或被视为未能遵守这些法律的行为均可能损害我们的声誉或导致诉讼，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

此外，我们亦须遵守进口法例及关税，可能影响我们采购及获取经营餐厅所需食品、其他供应及设备的能力。

有关我们在监管和合规事宜上面临的各种风险的讨论，请参阅“项目1A。风险因素”。

知识产权和商标

Kura Japan拥有在美国专利商标局（"PTO"）注册或申请的多项专利、商标和服务商标。Kura Japan在PTO注册了以下专利和商标：Food Management System（专利号：US 9，193，535 B2），食品板载体（专利号：US 8，550，229 B2），我们称为"Mr.Fresh"、"Kura Sushi"（商标注册号5，460，596）和"Kura旋转寿司条"（商标注册号5，557，000）。这些专利中的第一个将于2032年8月到期。此外，我们还注册了互联网域名www.kurasushi.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分。

我们从Kura Japan授权某些对我们业务至关重要的知识产权，包括但不限于"Kura Sushi"、"Mr. Fresh"和"Kura旋转寿司棒"商标，以及食品管理系统和Mr. Fresh圆顶的专利。 我们的独家许可协议项下的任何终止或限制或丧失独家许可权将对我们造成重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。关于我们从Kura Japan获得的知识产权，我们有一份经修订和重申的独家许可协议，并将在双方同意终止之前一直有效。

我们相信，我们从Kura Japan获得的商标、服务标志和其他知识产权具有重要价值，对我们品牌的营销和声誉至关重要。我们的政策是尽可能追求知识产权的注册，并坚决反对任何侵权行为。然而，我们无法预测为保护这些权利而采取的措施是否足够，或者Kura Japan是否会采取措施来强制执行我们向其授权的任何知识产权。见"项目1A。风险因素—与我们与Kura Japan及其他主要供应商的关系有关的风险—我们可能会卷入涉及Kura Japan作为知识产权所有者或我们作为Kura Japan知识产权的被许可人的诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和失败的。"我们注意到在某些有限的地理区域内有与我们餐厅名称相似的第三方餐厅。不过，我们相信这些用途不会对我们造成不利影响。

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可用信息

我们的网站位于www.kurasushi.com，包括www.example.com的投资者关系部分，我们在该部分定期发布重要信息，例如季度电话会议和我们参与或主办的其他投资者活动的网播，以及任何相关材料。

我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第13（a）和15（d）节提交的报告的修正案均提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、委托书和其他信息。该公司向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费查阅，网址为： www.kurasushi.com当这些报告在SEC的网站上发布时。

上述本公司网站的内容不包括在本报告内。此外，对我们网站的任何引用仅为非活动文本引用。

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第1A项。国际扶轮SK因素

汇总风险因素

本公司面临多项风险，一旦实现，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和流动性的获取造成重大影响。我们的业务受到不确定因素和风险的影响，包括：

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您持有我们的A类普通股将面临风险，包括：

您作为本公司投资者的权益也受到与本公司组织结构有关的风险的影响，包括：

风险因素

以下是影响本公司及本公司股价的重大风险因素。其中任何一项或多项可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响，此外还会带来其他可能的不利后果，其中许多情况在下文详述。

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这些风险因素和我们可能面临的其他风险也将在本年报表格10—K的其他章节中进一步讨论。

与我们的运营和增长战略相关的风险

我们已经并将继续经历食品、配料、劳动力、建筑和公用事业成本方面的通胀状况，我们可能无法提高价格或实施足够的运营改善来充分抵消这些成本的通胀压力，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们的收入和经营结果的强弱取决于食品、配料、劳动力、建筑和公用事业的价格和可用性等。在2021、2022和2023财年，经营我们餐厅所需的大宗商品、劳动力、能源和其他投入的成本大幅增加。经济状况、天气、需求等因素的波动也会影响我们购买的原料和产品的成本。我们无法预测并有效应对这些因素中的一个或多个不利变化，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们预计，影响这些项目成本的通胀压力和其他波动将在2024财年继续影响我们的业务。我们试图通过提高菜单价格和改善运营来抵消成本压力，但可能不会成功。我们寻求提供价格适中的产品，因此，我们可能无法寻求或无法将价格上涨转嫁到足以完全抵消成本增长的客户身上。随着菜单价格的上涨，流量也可能受到负面影响，因为消费者可能不太愿意支付我们的菜单价格，可能会越来越多地访问价格较低的竞争对手，可能会减少他们的访问频率，或者可能完全放弃一些购买。如果价格上涨不足以充分或及时抵消较高的成本，和/或如果价格上涨导致收入大幅下降，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地找到和确保合适的地点，并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务。

在可预见的未来，我们实现增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新餐厅。我们确定我们可以进入或扩大的目标市场，考虑到许多因素，如我们目前餐厅的位置、人口统计、交通模式和从各种来源收集的信息。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅，我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终将会下降。

在任何特定时期内新开餐厅的数量和时间可能会受到若干因素的负面影响，这些因素包括但不限于：

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因此，我们不能向您保证我们将能够成功扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性，也无法预见扩大业务带来的所有挑战。我们的增长战略，以及与开发每个新餐厅相关的大量投资，可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或渗透新市场，我们增加销售额和盈利能力的能力可能会受到实质性的损害，或者我们可能会面临亏损。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，部分原因是我们对这些地区不熟悉，也由于消费者对我们的旋转寿司吧概念不熟悉，可能会使我们未来的业绩无法预测，我们过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能并不预示未来的结果。

未来，我们可能会在我们几乎没有运营经验的市场上开设餐厅。这一增长战略和与开发每一家新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅的建筑、入住率或运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。新的市场可能具有比现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能还会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们愿景、激情和商业文化相似的合格员工变得更加困难。如果我们不能成功地执行我们进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的新餐厅历来以高于平均水平的营业量开业，但在最初的销售额激增后，销售额有所下降，这是由于人们对新餐厅开业的兴趣而带来的。新餐厅可能无法盈利，其销售表现可能无法按预期遵循历史模式，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。此外，我们的平均餐厅销售额及可比餐厅销售额可能不会按过去数年所取得的增长率增长。我们能否盈利经营新餐厅，并增加餐厅平均销售额和可比餐厅销售额，将取决于许多因素，其中部分因素超出我们的控制范围，包括：消费者对我们品牌和旋转寿司吧概念的认识和理解；整体经济状况，这可能影响餐厅客流量、当地劳动力成本以及我们为我们使用的食品和其他供应品支付的价格；消费者偏好和可自由支配开支的改变；来自饮食业竞争对手或本港食肆的竞争；新食肆的临时性和永久性选址特点；以及政府规管的改变。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。

于本集团已有餐厅的市场或附近开设新餐厅，可能会对该等现有餐厅的销售造成不利影响。现有的餐馆也可能使我们更难在同一市场为新餐馆建立消费者基础。我们的核心业务策略并不意味着开设我们认为会对现有餐厅的销售造成重大影响的新餐厅，但我们可能会选择性地在现有餐厅的区域及其周围开设新餐厅，以有效地为客人提供服务。随着我们继续扩大业务，我们的餐厅之间的销售互相蚕食在未来可能变得重大，并可能影响我们的销售增长，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

如果可比餐厅的销售额低于我们的预期，我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。

可比餐厅销售增长水平（即营业至少18个月的餐厅按年销售额变动）可能影响我们的销售增长。我们增加可比餐厅销售额的能力部分取决于我们成功实施我们的计划以建立销售额的能力。该等措施可能不会成功，我们将无法实现目标可比餐厅销售增长，或可比餐厅销售额的变化可能为负值，这可能导致我们的盈利能力下降，

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对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。见"项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—可比餐厅销售增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的发展计划包括开设新的餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务及管理监控以及信息系统可能不足以支持我们的计划扩张。有效管理我们的增长将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能无法迅速回应扩张对管理层、餐厅团队和现有基础设施带来的不断变化的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的餐厅数目有限、开设新餐厅的重大开支以及新餐厅的单位营业量，使我们的经营业绩容易受到重大波动的影响。

开发每家新餐厅所需的资本资源非常庞大。平均而言，我们于二零二三财政年度开业的餐厅需要每间餐厅约256万元现金扩建成本，扣除业主租户改善津贴，并假设我们不购买相关房地产。实际成本可能会因各种因素而异，包括餐厅的场地和规模以及当地房地产和劳动力市场的条件。我们现有餐厅数量相对较少、每间新餐厅相关的重大投资、任何一间餐厅经营业绩的差异，或延迟或取消餐厅开业计划，均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。

我们的餐厅基地地理上集中在加利福尼亚州和得克萨斯州，我们可能会受到这些州特有的不利影响。

我们大约54%的餐厅位于加利福尼亚州和德克萨斯州。加利福尼亚州和德克萨斯州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们专注于这些市场，与其他在全国范围内足迹更广的连锁餐厅相比，我们一直且未来可能受到这些市场中任何一个不利条件的不成比例的影响。

我们餐厅所在的任何零售中心、购物中心、生活中心或娱乐中心的游客减少可能对我们的餐厅销售产生负面影响。

我们的餐厅主要位于零售中心、购物中心、生活中心和娱乐中心等高活动区。我们依靠这些中心的高游客率来吸引客人到我们的餐厅。可能导致访客率下降的因素包括公共卫生流行病、经济或政治状况、我们经营所在的零售中心或购物中心的锚定租户关闭、消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配消费支出的变化、石油价格上涨或其他可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响的因素。

与Kura Japan及其他主要供应商的关系相关的风险

我们一直以来都得到了Kura Japan的战略、运营和财务支持，随着我们越来越独立于Kura Japan，我们可能会面临一些困难，替代Kura Japan向我们提供的某些服务、供应和财务援助。

我们自2008年以来一直是Kura Japan的附属公司，并受益于我们作为综合全资附属公司的关系。我们是Kura Japan的控股子公司，我们利用Kura Japan提供某些战略、运营和财务支持。我们未来的结果取决于各种因素，包括在这些风险因素中确定的因素。

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Kura Japan不时为我们提供来自其日本业务的员工，以协助我们满足员工需求和开设新餐厅。我们在业务运营中亦受益于我们从Kura Japan授权的知识产权。未来库拉日本出售我们的股票可能会压低我们的A类普通股价格。如果未来Kura Japan在本公司的所有权权益大幅下降，这可能会影响我们的持续关系。我们与Kura Japan签订了共享服务协议以及经修订和重述的独家许可协议，以纪念我们现有的业务关系。虽然我们预期Kura Japan继续向我们提供服务，但Kura Japan并无任何合约义务向我们提供战略、运营或其他支持，除非我们的共享服务协议以及与他们修订和重述的独家许可协议另有规定。请参阅“第8项”（附注5—关联方交易”）中的我们经审计财务报表。财务报表和补充数据”，请参阅本年报表格10—K以获取更多信息。

我们不时向Kura Japan购买某些供应品、零件及设备以供我们的餐厅使用。我们认为，由于库拉日本对供应商的购买力较高，Kura日本以折扣价获得这些供应品、零部件和设备。如果未来Kura Japan在本公司的所有权权益大幅下降，这也可能影响他们向本公司提供的物资、零部件和设备。除非我们与他们的共享服务协议另有规定，否则Kura Japan并无继续向我们提供该等供应品、零件及设备的合约义务。请参阅“第8项”（附注5—关联方交易”）中的我们经审计财务报表。财务报表和补充数据”，请参阅本年报表格10—K以获取更多信息。

我们欠Kura Japan的债务可能会限制我们被第三方收购或收购第三方的能力。

我们于2020年4月10日与库拉日本签订并于2020年9月2日和2021年4月9日修订的循环信贷协议(“信贷安排”)规定了4500万美元的循环信贷额度。截至2023年8月31日和2022年8月31日，我们的信贷安排下分别没有未偿还余额和4500万美元可用。在未来，我们可能会不时地在我们的信贷安排下产生额外的债务。除其他事项外，我们的信贷安排对我们合并或合并或并入或收购任何其他业务组织或出售我们几乎所有资产的能力施加了某些限制。未能遵守某些契约可能会导致我们加快履行信贷安排下的义务，这将对我们的流动资金、资本资源和经营业绩产生不利影响。

任何事件或情况导致我们根据我们与Kura Japan之间的协议终止或限制我们对我们的知识产权的权利，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对我们的业务至关重要的知识产权已由库拉日本授权给我们。我们与Kura Japan的独家许可协议的任何终止、限制或独家经营权的损失都将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。关于我们从Kura Japan获得许可的知识产权，我们已经签订了修改和重述的独家许可协议。有关更多信息，请参阅本年度报告中“财务报表和补充数据”中的“经审计的财务报表”中的“注5-关联方交易”。

我们可能会卷入涉及Kura Japan作为知识产权所有者的诉讼，或我们作为Kura Japan知识产权被许可人的诉讼，以保护或执行知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可以起诉库拉日本或美国，指控他们侵犯了自己的所有权。声称侵权的一方可能拥有比我们更多的资源来追究其索赔，我们可能会被迫承担巨额成本，并投入大量管理资源来对抗此类诉讼，即使索赔是没有根据的，即使我们最终获胜。如果主张侵权的一方胜诉，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金，或者与胜利方达成昂贵的版税或许可协议。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项以及我们被要求遵守的任何禁令，都可能损害我们的声誉和我们的业务、财务状况或运营结果。

侵犯Kura Japan的知识产权，包括Kura Japan的服务商标和商业机密，可能会导致额外的费用，并可能使我们的品牌资产贬值，以及对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

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其他方可能侵犯我们的知识产权，包括我们开发或以其他方式许可使用的知识产权，从而可能在市场上稀释我们的品牌。任何此类对我们知识产权的侵犯也可能导致我们投入时间和资源通过诉讼或其他方式保护这些权利。

我们的业务前景在一定程度上取决于我们是否有能力培养消费者对库拉寿司品牌的良好认知度。虽然“Kura Sushi”和“Kura Revoling Sushi Bar”是Kura Japan拥有的联邦注册服务商标，但这样的标志可能会以我们或Kura Japan无法阻止的方式被模仿。或者，如果我们的名称与第三方的名称令人困惑地相似，第三方可能会试图导致我们更改名称或不在某个地理区域运营。此外，我们依赖于商业秘密、专有技术、概念和食谱，其中一些是从Kura Japan获得许可的。我们的方法或Kura Japan保护这些信息的方法可能不够充分。此外，我们或库拉日本可能面临挪用或侵犯第三方权利的指控，这可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会阻止我们在未来继续使用这些专有信息，并可能导致判决或金钱损失。我们不会与所有高管、关键人员或供应商签订保密协议和竞业禁止协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获取我们经营餐厅所依赖的商业秘密、专有技术、概念或食谱，其中一些是我们从Kura Japan获得的许可证，我们的餐厅的吸引力可能会显著降低，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量，在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的特定食品和用品。此外，我们依赖少数几家供应商提供我们餐厅使用的某些特殊设备，如传送带和我们专有系统的其他部件。我们依赖JFC作为我们的主要供应商之一。在2023、2022和2021财年，JFC为我们提供的食品和用品分别占我们食品和饮料总成本的49%和52%，以及58%。我们还依赖Wismettac，在2023、2022和2021财年，Wismettac分别为我们提供了相当于食品和饮料总成本的20%、25%和27%。在2024财年，我们预计我们的两家主要供应商将是JFC和Mutual Trading Co.，Inc.我们不控制我们供应商和供应商的业务，我们指定和监督他们履行职责的标准的努力可能不会成功。此外，某些食品容易腐烂，我们对这些食品是否会在合适的条件下送到我们的餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商或其他供应商无法履行其对我们的标准的义务，或者如果我们在供应或服务中断的情况下无法找到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本来确保足够的供应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们使用各种第三方供应商来提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、工资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。如果这些供应商未能履行他们的义务，可能会扰乱我们的运营。此外，我们可能会对从我们的供应商或我们雇用的新供应商那里获得的服务进行任何更改，这可能会中断我们的运营。这些中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

食品和供应成本和/或产品可用性的变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力，以及/或我们业务运营所需的产品的可用性，包括但不限于Kura Japan的米醋，该食谱的所有者，也是我们此类米醋的唯一供应商。由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气、自然灾害或其他条件导致的某些供应短缺或中断，可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响，从而损害我们的运营。对我们的菜单最关键的食品，如大米、鱼和其他海鲜，以及新鲜蔬菜价格的任何上涨，都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。尽管我们试图管理这些波动对我们经营业绩的影响，但我们仍然容易受到食品成本上升和供应损失的影响

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这是我们无法控制的因素造成的结果，如总体经济状况、通胀压力、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍传染病、产品召回和政府法规。

如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因而中断，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和其他物品短缺，这可能导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降，如果客人因此改变他们的用餐习惯的话。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能选择不将商品价格上涨转嫁给消费者，也可能无法转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

其他商业、运营、金融和监管风险

我们餐厅的经营业绩可能会受到餐饮业竞争的重大影响，特别是在我们竞争的餐饮业的餐饮部分。

我们面临着来自提供亚洲和非亚洲菜肴的各种餐厅的激烈竞争，以及杂货店和其他出售亚洲食品的网点提供的外卖。这些细分市场在产品质量、就餐体验、氛围、地理位置、便利性、价值认知和价格等方面都具有很强的竞争力。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度并开设新的地点，我们的竞争继续加剧。与我们的品牌相比，这些竞争对手可能拥有广为人知的厨师，这可能会为这些竞争对手带来更多的恶名。我们还与许多餐厅和零售店争夺场地位置和餐厅级别的员工。

经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。

餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。整个美国或我们经营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济衰退周期、燃料或能源成本上升、消费者信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、获得信贷机会减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐频率或减少外出就餐时的用餐支出，我们餐厅的销售额可能会下降。负面的经济状况可能会导致消费者对他们的可自由支配支出行为做出长期改变，包括减少永久外出就餐的频率。如果餐厅销售额下降，我们的盈利能力可能会下降，因为我们将固定成本分摊到较低水平的销售中。员工数量的减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能会因餐厅销售长期出现负增长而导致，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

食品安全和食源性疾病以及流感、病毒或其他疾病的爆发可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不能保证我们的内部监控和培训能充分有效地预防我们餐厅的所有食物安全问题，包括任何食源性疾病，如沙门氏菌、E。大肠杆菌和甲型肝炎。此外，无法保证我们的餐厅地点将维持我们餐厅所需的高水平内部监控及培训。此外，我们依赖第三方供应商，难以监测食品安全合规性，增加了食源性疾病影响多个地点而不是单一餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们控制之外的第三方供应商和运输商引起的。对我们目前预防措施有抗药性的新疾病可能在未来出现，或潜伏期长的疾病可能会出现，这可能会导致追溯性的索赔或指控。如果在全国性媒体或社交媒体上大肆宣传，我们的任何餐厅或市场发生一个或多个食源性疾病，或与我们销售的食品相关的事件可能会对我们餐厅在全国范围内的销售产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们或我们的一个人，

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餐厅.其他一些连锁餐馆也发生了与食源性疾病有关的事件，对它们的经营产生了重大的不利影响。在我们的一间或多间餐厅发生类似事件，或对事件的负面宣传或公众猜测，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

如果病毒通过人体接触或呼吸道传播，我们的员工或客人可能会受到感染，或可能会选择或被建议避免在公共场所聚集，任何这些都可能对我们餐厅的客人流量以及我们为餐厅配备足够员工、及时接收交付或在企业层面履行职能的能力产生不利影响。此外，我们拥有餐厅的司法管辖区可能会强制关闭，寻求自愿关闭或对运营施加限制。即使该等措施并未实施，且病毒或其他疾病并未显著传播，但感知的感染风险或重大健康风险可能会导致客人选择其他替代品而不在我们的餐厅用餐，这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

有关饮食和健康的态度的改变或有关食用某些食物对健康的不利影响的新信息可能导致政府法规和消费者饮食习惯的改变，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。这些变化已经导致并可能继续导致法律法规要求我们披露我们的食品产品的营养成分，这些变化已经导致并可能继续导致影响允许成分和菜单产品的法律法规。例如，一些司法管辖区已颁布菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或已颁布立法限制餐馆使用某些类型的配料。这些要求可能与我们根据2010年《患者保护和平价医疗法》（Patient Protection and Affordable Care Act）的要求不同或不一致，经《医疗保健和教育和解法案》（Health Care and Education Accommodation Act）修订，统称为“ACA”，该法案为某些餐馆在菜单上张贴营养信息制定了统一的联邦要求。见"项目1。工商业与政府监管及环境事务”，以了解更多资料。遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能会花费大量的时间。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。与我们的菜单上的营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮行业内有关检测和披露的适用法律要求和惯例的差异、我们各自的餐厅在食物制备方面的一般差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。

有关我们的菜单成分、我们的分量大小或我们的菜单项目的营养成分的不利宣传或客人的反应可能对我们的产品的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯和健康观念发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止某些菜单项目，我们可能会经历与实施这些变化相关的更高成本，以及不利影响我们餐厅对新客人或回头客的吸引力。菜单标签法的实施以及未能跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们在餐饮行业的整体地位造成重大不利影响。

我们非常依赖旋转及快速传送带、寿司机器人及其他自动化设备的运作，任何机械故障均可能妨碍我们有效经营餐厅。

我们的餐厅的运营依赖于技术和设备，例如我们的旋转和快速传送带、Bikkura—Pon奖励机和触摸屏菜单。在我们的厨房里，我们使用自动化设备和系统，如寿司机器人、RFID和QR码阅读器、机械臂、醋搅拌机、洗碗机和洗碗机。我们安全、高效和有效地管理餐厅的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。机械故障及我们未能及时维修该等设备可能导致客户服务延误及降低餐厅营运效率，包括销售额损失。补救该等问题可能导致重大、计划外的资本投资，而任何设备故障可能因我们依赖该等设备而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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我们非常依赖信息技术和网络安全，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能妨碍我们有效地运营业务。

我们在很大程度上依赖于信息和网络安全系统，其中许多系统由第三方提供商控制，包括我们餐厅的销售点处理，以管理我们的供应链、支付债务、收集现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们还在桌面上操作触摸屏点餐系统，允许客人下特殊订单。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、或由于网络攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到破坏，都可能对我们的公司、我们的团队成员或客人造成重大伤害或不便。其中一些依赖技术的基本业务流程被外包给第三方。虽然我们努力确保我们的供应商遵守适当的标准和控制，但我们不能保证这些外包供应商造成的违规或故障不会发生。

任何此类故障或中断都可能导致客户服务延迟并降低我们的运营效率。对此类问题的补救可能会导致大量计划外的资本投资。我们还可能受到诉讼、监管调查或施加惩罚。随着信息安全法律法规的变化和网络风险的发展，我们可能会产生额外的成本，以确保我们保持合规并保护客人、员工和公司信息。

与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全被破坏，以及我们的员工信息的安全被破坏，可能会严重影响我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

我们餐厅的大部分销售是通过信用卡或借记卡进行的。其他餐馆和零售商也经历了信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。对我们的系统或数据库或外包第三方提供商的系统或数据库的不当访问可能会导致机密客户信息和/或卡数据的盗窃、发布、删除或修改，包括盗取卡上的资金或伪造卡的复制品。如果这类第三方提供商的安全受到损害，我们可能会受到意外损失、费用、罚款或处罚的影响。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们也可能受到与此类事件有关的诉讼或其他程序的影响。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。此外，大多数州都制定了立法，要求对涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞进行通知。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，这些指控所产生的负面宣传可能会对我们产生重大不利影响，并可能对我们的声誉和业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

此外，我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括个人身份信息。这类信息的收集和使用在联邦和州一级以及国际一级受到管制，而国际一级的管制要求一直在增加。随着我们的环境在数字时代继续发展，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须确保我们收集的隐私和敏感信息的安全。未能做到这一点，无论是由于我们自己的信息系统或外包第三方提供商的错误，不仅可能导致我们未能遵守这些法律和法规，还可能导致我们面临诉讼和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因此类安全漏洞或违反监管规定而受到损害。

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我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会增加销售额或利润。

我们在新的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上的营销努力中会产生成本并花费其他资源，以提高品牌知名度，吸引和留住客人。这些计划可能不会成功，导致在没有更高销售额的好处的情况下产生的费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财力，这使得他们能够比我们在营销、广告和其他活动上投入更多的资金。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者如果我们的广告、促销、新菜单项目以及餐厅设计和改建的效率低于我们的竞争对手，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的营销努力严重依赖于社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、迷你博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，这些方式允许个人接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手都在扩大他们对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，可能会使更多传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新及发展社交媒体策略，以维持对宾客的广泛吸引力及品牌相关性。我们亦会继续投资于其他数码营销计划，让我们透过多个数码渠道接触宾客，并建立他们对我们品牌的认知、参与和忠诚度。该等措施可能不会成功，导致开支在没有增加销售额或增加品牌知名度的情况下产生。

与我们的一家餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力，以及消费者与我们品牌的联系。我们可能会不时面临与食品质量、餐厅设施、客人投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们或我们供应商的食品加工诚信、员工关系或其他事项有关的负面宣传，无论指控是否属实，或者我们是否需要承担责任。有关一间食肆的负面宣传所带来的负面影响，可能远远超出所涉食肆的范围，影响我们其他部分或全部食肆，从而对我们的业务、财政状况或经营业绩造成不良影响。对于不相关的餐饮服务业务，如果消费者将这些业务与我们自己的业务联系起来，也存在类似的风险。

近年来，社交媒体的使用范围大幅扩大，这可能进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。在网上传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或运营结果，无论信息的准确性如何。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

此外，员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于促进我们未来运营业绩的财务和管理资源。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的餐厅的信心，消费者对我们餐厅和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们承担与租赁空间相关的所有风险，并受制于长期的不可取消租赁。

我们没有任何不动产。根据我们的经营租约支付的款项占我们经营开支的很大一部分，我们预期我们未来开设的新餐厅将以类似方式租赁。本集团大部分经营租赁的租期为二十年，包括本公司选择的惯常延期。我们的大多数租约要求固定的年租金，通常每年增加，有些租约要求

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如食肆销售额超过协议金额，则须支付额外租金。一般而言，我们的租赁为“净”租赁，要求我们支付保险、税费、维护和水电费的所有费用。我们一般不能取消这些租赁。我们租用的其他场地可能会受到类似的长期不可撤销租约的约束。如果现有或未来的餐厅不盈利，而我们决定关闭该餐厅，我们仍可能承诺履行适用租约项下的责任，包括（其中包括）支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，随着我们的每份租约到期，我们可能无法就续约事宜进行磋商，无论是商业上可接受的条款，还是根本无法进行续约，这可能导致我们支付更高的入住成本或关闭理想地点的餐厅。倘吾等未能就续租进行磋商，吾等可能须出售该等餐厅地点的资产，并产生关闭成本及与移动可转让家具、装置及设备有关的额外成本，以及产生物业及设备减值。该等潜在成本增加及关闭餐厅可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

宏观经济状况，包括经济不景气，可能导致我们的租约的业主无法根据其现有的融资安排获得融资或保持良好的信誉，导致无法向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租赁契约。此外，我们所在或已经签订租约的购物中心的租户，或者我们的位置附近的购物中心的租户，可能无法开业或可能停止运营。在我们所在或我们的位置附近的购物中心，租户总入住率的下降可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要资本，而我们可能无法以优惠的条件筹集到这些资本。

发展我们的业务在未来将需要大量资金。于2021财政年度，Kura Japan购买了126，500股A类普通股股份，作为1，265，000股A类普通股股份的二次包销公开发售的一部分。我们无法保证，如果我们需要筹集任何额外资本，我们将收到来自日本仓仓的额外资本投入。为满足我们的资本需求，我们预期将依赖我们的经营现金流量、现有信贷融资项下的借贷、未来发售及其他第三方融资。然而，未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供，或根本不会提供。我们获得额外资金的能力将受各种因素影响，包括市况、我们的经营表现、贷款人情绪以及我们根据信贷融资、定期贷款或我们可能订立的其他债务文件的其他合同限制而产生额外债务的能力。这些因素可能会使额外融资的时间、金额或条款和条件缺乏吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队及其他关键员工，而失去一名或多名关键员工或无法吸引、聘用、整合及挽留高技能人才，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们的成功很大程度上取决于我们主要员工的持续服务。我们亦依赖我们的领导团队制定策略方向、经营业务、物色、招聘及培训关键人员、物色扩张机会、安排必要的融资以及履行一般及行政职能。我们的行政管理团队不时可能因行政人员的聘用或离职而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们的一小部分员工是日本外籍人士，我们从Kura Japan获得了他们的服务。我们的一名或多名行政人员或其他主要雇员的流失或更换可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本上升或工会活动，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力是经营我们餐厅成本的主要组成部分。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，因为员工竞争加剧，员工流动率上升，联邦、州或地方最低工资率上升，工人补偿成本增加或其他员工福利成本（包括与健康保险相关的成本），我们的运营成本可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们的成功部分取决于我们能否吸引、激励及挽留足够数量的合格餐厅经营者及管理人员，以及足够数量的其他合资格雇员，以配合我们的扩张计划。需要有资格的个人来填补这些

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有些地区的职位短缺。此外，餐馆传统上经历了相对较高的员工流动率。我们未能招聘及挽留该等人士可能会延迟新餐厅的计划开业或导致现有餐厅的员工流失率增加，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法提高菜单价格以将增加的劳动力成本转嫁给消费者，在此情况下，我们的利润率将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

虽然我们的员工目前没有受集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会代表。倘大量雇员加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有重大差异，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

未能取得签证或工作许可证或未能适当核实雇员的就业资格可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的一些公司员工在美国工作的能力取决于获得和保持必要的签证和工作许可。在某些情况下，我们曾经，将来我们可能无法获得签证或工作许可，以将必要的员工带到美国，原因包括美国国土安全部或美国国务院设定的限制。

虽然我们要求所有员工向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但我们的部分员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的员工。我们目前参与了“电子验证”计划，这是一个由美国政府运行的基于互联网的免费计划，用于在需要参与的州验证就业资格，我们计划在我们所有的餐厅引入该计划。然而，使用“电子验证”计划并不保证我们将正确识别所有不符合就业资格的申请人。未经授权的员工可能会被驱逐出境，并可能会对我们处以罚款或处罚，如果我们的任何员工被发现未经授权，我们可能会受到负面宣传，这可能会对我们的品牌造成负面影响，并可能会使招聘和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，导致我们培训新员工时的人工成本暂时增加，并导致负面宣传。我们还可能受到罚款，罚款和其他费用的索赔，我们没有完全遵守所有记录保存义务的联邦和州移民合规法律。该等因素可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，影响我们的盈利能力，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

作为雇主，我们目前以及将来可能会受到各种与雇佣有关的索赔，例如个人或集体诉讼，或与指称的雇佣歧视、雇员分类和相关的预扣税、工资小时、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法行动。参见本年度报告表格10—K中财务报表的“附注11—承诺和或有事项”。任何未来针对我们的行动，如果全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力，或可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

最低工资，特别是在加利福尼亚州，继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。

我们有大量的小时工，他们的工资率基于适用的联邦、州或地方最低工资。任何联邦政府规定的、州政府规定的或州政府规定的最低工资在未来可能会被提高，这将增加我们的劳动力成本，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，则较高的价格可能对销售造成不利影响，从而降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

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雇佣法的变更可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

各种联邦和州劳动法规范与我们员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括加班费和其他目的的豁免/不豁免雇员分类、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下方面大幅额外增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响：最低工资；小费及酬金；强制性健康福利；应计假期；带薪休假（包括带薪病假）；以及税务申报。

政府的监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受州和地方许可证和健康、酒精饮料、卫生、食品和职业安全以及其他机构的监管。我们可能会遇到重大困难或未能取得或续发所需牌照、批准或许可证，这可能会延迟计划中的餐厅开业或影响现有餐厅的营运。此外，当地监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格和不同的要求可能会推迟或阻止特定地点的新餐馆的发展。

我们将来可能要改装食肆，例如增加通道斜道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人士提供服务或提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能是巨大的。

我们的运营还必须遵守管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》，以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律。此外，联邦、州和地方关于带薪病假或类似事项的提案如果实施，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支，或使我们遭受重大金钱损害和其他补救措施。

我们的客人可能会对我们提出投诉或诉讼，指控我们导致他们在参观我们的餐厅时或之后遭受疾病或伤害，或我们的食品质量或操作存在问题。我们还面临在日常业务过程中产生的各种其他索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔以及声称违反联邦和州法律有关工作场所和雇佣事务、平等机会、歧视和类似事务的索赔，我们目前正就其中的某些事项受到集体诉讼和其他诉讼，并可能会受到额外的集体诉讼，今后与这些或不同事项有关的诉讼或其他诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效，或我们最终是否需要承担责任，索赔的抗辩可能会花费高昂的成本，并可能会分散我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。超出我们的保险范围的判决可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。因这些指控而产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉或前景造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们受制于州和当地的“DRAM商店”法规，这可能会使我们承担未投保的责任。此外，任何此类指控所产生的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保范围。

我们可能遭受的损失类型无法投保或我们认为在经济上不合理投保，例如自然灾害、恐怖主义行为或宣战造成的损失。该等亏损可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，我们目前的保险政策可能不足以保障我们免受我们在工人补偿、一般责任、汽车和财产等领域的业务责任。未来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险，或根本无法获得。任何重大不足或无法获得保险保障可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。未能维持足够的董事及高级职员保险，可能会对我们吸引及挽留合资格高级职员及董事的能力造成不利影响。

会计规则或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

现有会计规则或法规的变更可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。已经并可能在今后实施新的会计规则或条例以及对现行会计规则或条例作出不同解释的情况。会计规则或法规的未来变动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年8月31日，我们的联邦净经营亏损结转约为3100万美元，联邦税收抵免结转约为610万美元。吾等就该等当前经营亏损净额结转录得全数估值拨备，原因为无法保证该等经营亏损净额结转之利益将获悉数动用。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，（“守则”），如果公司经历了“所有权变更”，一般定义为超过50%的变更（按价值计算）在三年内由"5%的股东"拥有，公司使用其变动前净经营亏损结转和其他变动前税务属性来抵消其变动后收入的能力可能是有限的。类似的规则也适用于州税法。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能因我们股票的未来交易而发生所有权变更，其中一些交易可能超出我们的控制范围。因此，如果我们赚取净应课税收入，我们使用变动前净经营亏损结转或其他变动前税务属性来抵销美国联邦和州应课税收入的能力可能会受到重大限制。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在美国须缴纳所得税和其他税。美国法律和相关权威解释的任何重大变化都可能影响我们的税务开支和盈利能力。我们亦受到税务审计结果的影响，而税务审计结果可能对我们作出该决定的期间或多个期间的经营业绩及现金流量造成重大影响。此外，我们的实际所得税率及业绩可能受我们实现递延税项利益的能力以及我们应用于递延税项资产的估值拨备的任何增加或减少所影响。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会执行《萨班斯—奥克斯利法案》第302和404条的规定，该条款要求管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。根据《就业法》，我们的独立注册会计师事务所将无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直至我们不再是一家新兴增长型公司之日，这可能是我们首次公开募股后最多五个完整的财政年度。

为符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部监控和程序，以及聘用额外的会计或内部审计人员。此外，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷可能无法及时纠正，以满足我们为遵守第404条规定而规定的适用期限。

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如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，无法及时遵守第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市价可能受到负面影响，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

与我们A类普通股所有权相关的风险

由于我们的A类普通股和我们的B类普通股的投票权不同，我们的A类普通股的价值和流动性可能会受到不利影响。

除B类普通股的投票权和某些转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。在股东投票表决的所有事项上，我们的A类普通股持有人有权每股一票，而我们的B类普通股持有人有权每股10票。我们的A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会对A类普通股的价值产生不利影响，因为任何投资者或我们的A类普通股的潜在未来购买者将价值归因于我们的B类普通股的优先投票权。存在两个独立类别的普通股可能导致我们A类普通股的流动性低于如果只有一个类别的普通股。此外，如果我们将来发行额外的B类普通股，我们A类普通股的投资者或潜在的未来购买者将进一步稀释。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因多个因素而大幅波动，包括：近期及持续的通胀趋势影响我们的食品成本、劳动力及其他成本：新开餐厅的时间及相关开支；我们新开餐厅的餐厅经营成本，通常在经营的头几个月内大幅高于其后；小时工和管理人员的劳动力可用性和成本；我们餐厅的盈利能力，特别是在新市场；利率变化；AUV和可比餐厅销售的增减；长期资产减值和餐厅关闭的任何损失；这些因素包括国家和地方的宏观经济状况；与我们供应的海鲜或其他食品消费有关的负面宣传；消费者偏好和竞争条件的变化；现有和新市场的扩张；基础设施成本的增加；以及商品价格的波动。

季节性因素及假期时间亦导致我们的销售额季度波动。由于该等因素，我们的季度及年度经营业绩及可比较餐厅销售额可能大幅波动。因此，任何一个季度的业绩不一定代表任何其他季度或任何年度的预期业绩，而任何特定未来期间的可比餐厅销售额可能会减少。此外，随着我们在寒冷天气下开设更多餐厅，业务的季节性可能会扩大。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的普通股价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，您可能无法以或高于购买价转售您的股份。这些波动可能基于本报告中其他描述的因素，包括“—与我们的业务和行业相关的风险”和以下内容：我们的经营业绩和我们的竞争对手或餐厅公司的整体表现；公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给SEC的文件的反应；跟踪我们或我们行业内其他公司的研究分析师的盈利估计或建议的变化；与我们业绩无关的全球、国家或地方经济、法律和监管因素；未来销售

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我们的管理人员、董事和重要股东对我们的普通股或股权的转让；关键人员的到来或离开；以及影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的其他发展。

例如，由于COVID—19疫情及影响美国经济的衰退周期，美国股市经历了重大价格及成交量波动。这些广泛的市场波动影响了我们普通股的市场价格，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的普通股未来的销售，或认为这种销售可能发生，可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低普通股的市场价格。这将包括Kura Japan的出售，详见下文“—与我们的组织结构相关的风险—Kura Japan未来出售我们的股票可能会压低我们的A类普通股价格”。

我们的修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多50，000，000股A类普通股和10，000，100股B类普通股，其中，截至2023年8月31日，10，147，126股A类普通股和1，000，050股B类普通股是流通的，653股，395股A类普通股将在行使尚未行使的股票期权时发行。A类普通股股份根据《证券法》是可自由交易的，不受限制，但由我们的董事、执行人员和其他关联公司持有的任何普通股股份除外，该术语在《证券法》中定义，这些股份将是受限制的证券。限制性证券不得在公开市场出售，除非该出售已根据证券法登记或可获得登记豁免。

我们的关联公司持有的我们的A类普通股和B类普通股股份受《证券法》第144条的数量和其他限制。

此外，我们根据《证券法》在表格S—8上提交了登记声明，根据2018年激励补偿计划，保留了1，350，000股A类普通股。

将来，我们也可能发行普通股或其他证券。我们为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能构成当时我们普通股流通股的重要部分，并稀释我们现有股东。

此外，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，我们A类普通股的持有者不会采取任何行动。我们A类普通股的持有者享有我们的优先股或存托股份持有人的优先股息和清算权，这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。我们未来发行的任何优先股都可能导致我们普通股的股价下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到我们的信贷安排、贷款条款或我们、我们的子公司或关联公司(包括Kura Japan)未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

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因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程以及特拉华州法律包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些条款还可能延迟、阻止或阻止可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的优先股系列。根据创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，与我们A类普通股相关的权利和价值可能会受到负面影响。我们董事会发行新系列优先股的能力也可能阻止或推迟第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都包含专属法院条款，这可能限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程均包含一个独家法院条款，规定特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼。然而，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

任何购买或以其他方式获得本公司任何股本股份的任何权益的人士应被视为已通知并同意本公司经修订和重列的公司注册证书以及本公司经修订和重列的章程。专属法院条款，如果强制执行，可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院裁定专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。例如，特拉华州法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼原因的投诉的唯一论坛，该条款不可强制执行。

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与我们的组织结构相关的风险

我们由日本仓仓控制，其利益可能与我们其他股东的利益不同。

截至本报告日期，Kura Japan通过拥有A类普通股及B类普通股控制本公司股本权益的70%合并投票权，并有效控制提交给股东的事项的结果，这些事项需要根据本公司尚未行使的股本权益获得多数票。在可预见的将来，Kura Japan将对公司管理和事务产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项，只要Kura Japan拥有我们未发行股权的大部分合并投票权。 在适用法律的约束下，Kura Japan能够选举董事会的大多数成员，以及我们和我们的董事会将采取的控制行动，包括修订我们的公司注册证书和章程，批准重大公司交易，包括合并和出售我们几乎所有的资产，以及我们的债务的产生。如此选出的董事将有权在遵守我们的债务条款和适用规则和法规的情况下发行额外股票、实施股票回购计划、宣布股息和作出其他决定。在某些情况下，Kura Japan的利益可能与我们以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，Kura Japan可能与我们有不同的税务立场，这可能影响他们关于未来交易结构的决策，是否及何时处置资产，或是否及何时产生新的或再融资现有债务。这种债务可能包含了阻止我们向股东宣布股息的契约。有关我们与Kura Japan关系的更多信息，阁下应阅读“第8项”中包含的我们经审核财务报表“附注5—关联方交易”中的信息。财务报表和补充数据”，请参阅本年报表格10—K以获取更多信息。

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，我们将有资格获得并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

由于Kura Japan的投票权，我们被视为纳斯达克股票市场的“受控公司”。因此，只要我们被视为“受控公司”，我们就可豁免遵守纳斯达克股票市场的某些公司治理要求，包括：我们在董事会中拥有大多数独立董事、完全独立的薪酬委员会和独立的提名职能。因此，你将不会获得与纳斯达克股票市场所有公司治理要求相关的公司股东相同的保护。我们目前的董事会由大部分独立董事组成，薪酬委员会完全由独立董事组成，但我们没有提名和企业管治委员会。

未来仓日本的利益可能与我们或你们的利益发生冲突。

仓日本和我们之间可能会产生各种利益冲突。Kura Japan的董事或高级职员在我们的普通股中的所有权权益，或一个人作为两个公司的董事或高级职员的服务，当这些董事和高级职员面临可能对Kura Japan和我们产生不同影响的决策时，可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。例如，这些决定可能涉及：对公司机会的分歧；管理层持股；员工保留或招聘；我们的股息政策；以及我们与Kura Japan的关系所带来的服务和安排。

倘日后我们与Kura Japan订立任何新商业安排，亦可能产生潜在利益冲突。我们的董事及高级职员如在Kura Japan及我们均拥有利益，亦可能在Kura Japan与我们之间分配时间时面临利益冲突。

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我们经修订及重列的公司注册证书中的企业机会条款可使Kura Japan受益于本公司可能获得的企业机会。

我们的修订和重述的公司注册证书包含与Kura Japan和我们可能感兴趣的公司机会相关的条款。它规定，如果向下列人员提供了公司机会：

我们的管理人员或董事均不同时为Kura Japan的管理人员、雇员或董事。我们的非官方员工中有极少数是我们公司和Kura日本的员工。因此，我们的警官都不符合上面的描述。

在遵循这些程序时，任何获得公司机会的人都将履行他或她对我们的股东和我们的受托责任。此外，本公司经修订及重述的注册证书规定，任何属于Kura Japan或本公司（视情况而定）的公司机会不得由另一方寻求，除非及直至该机会所属一方决定不寻求该机会并通知另一方。此外，只要我们与Kura Japan之间的任何交易的重要事实已向我们的董事会或相关的董事会委员会披露或为我们所知，（为法定人数目的，可包括身为Kura日本公司董事或高级管理人员的董事）以多数无利害关系董事的赞成票批准交易，则Kura Japan将履行其诚信责任，且不会就任何违反与该交易有关的诚信责任或忠诚责任向我们或我们的股东承担任何责任。这些规定创造了可能与我们相关的企业机会可以用于Kura Japan的利益的可能性。

未来库拉日本出售我们的股票可能会压低我们的A类普通股价格。

Kura Japan可以出售其拥有的全部或部分A类普通股和B类普通股的股份（B类普通股的股份将在任何出售时自动转换为A类股票）。库拉日本在公开市场的销售可能会压低我们的A类普通股价格。Kura Japan不受任何合约义务的约束，以维持其在本公司股份的所有权地位。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目2.新闻歌剧

截至2023年8月31日，我们在15个州和华盛顿特区经营50家餐厅，我们经营各种餐厅形式，包括位于不同规模零售中心的线上和端头餐厅。我们的餐厅面积由1，600至7，920平方呎不等，平均约为3，400平方呎。我们租赁该物业作为我们位于加利福尼亚州欧文市的公司办公室以及我们经营餐厅的所有物业。

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下表载列截至二零二三年八月三十一日的餐厅位置：

我们有义务为我们的大部分餐厅以及我们的公司办公室签订不可撤销租约。我们大部分餐厅租约的租期为二十年，包括我们选择的惯常续租。我们的餐厅租约通常要求我们支付一定比例的房地产税、保险、公共区域维护费和其他运营成本。部分餐厅租约根据销售限额规定或然租金付款，尽管我们一般预期不会根据该等租约的限额就该等物业支付大量租金。

项目3.法律诉讼程序

有关我们的法律程序的描述，请参见本年度报告表格10—K财务报表附注第II部分第8项附注11—承诺和或有事项，该文件以引用方式并入本文。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2019年8月1日开始交易以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场以“KRUS”交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年11月2日，我们有三名A类普通股的记录持有人和一名B类普通股的持有人。记录持有人的数目是基于截至该日期登记的持有人的实际数目，不包括通过经纪人持有的“街道名称”账户中的股份持有人，或个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体持有的股份持有人。

分红

我们没有宣布，目前也不打算在可预见的将来宣布，我们的普通股股息。相反，我们预计，在可见将来，我们的所有盈利（如有）将用于业务的经营和增长。任何未来决定支付我们的普通股股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况，我们的经营业绩，我们的流动性，法律要求，当前和未来融资工具条款可能施加的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

36

股票表现图表

下图显示了2019年8月1日至2023年8月31日我们普通股、纳斯达克综合指数和标准普尔600餐厅指数的累计回报率的比较。该图假设2019年8月1日投资100美元于我们的普通股和两个指数中的每一个，以及股息的再投资。本图是提供的，并不是根据《交易法》向SEC“备案”或“征集材料”，并且不应通过引用的方式纳入任何此类备案中，无论此类备案中包含的任何一般性合并。

总回报分析

最近出售的未注册证券

于2023财政年度，我们并无根据1933年证券法出售任何未经登记的证券。

发行人购买股票证券

于二零二三财政年度，我们并无购回任何股本证券。

股权薪酬计划信息

有关股权补偿计划的信息，请参阅本年度报告中的“第三部分，第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

您应阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包含的“精选财务数据”和我们的财务报表以及相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应审阅本报告的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

以下MD&A包括对我们在2023财年和2022财年的业绩进行比较的讨论。关于我们将2022财年与2021财年进行比较的运营结果的讨论，以及对我们2021财年现金流的讨论，请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些内容包括在我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年8月31日的财年的10-K表格年度报告中。

概述

Kura Sushi USA，Inc.是一家以技术为基础的日本餐厅概念，通过吸引人的旋转寿司服务模式提供正宗的日本料理，为客人提供独特的用餐体验，我们将其称为“Kura体验”。我们通过提供新鲜准备的日本料理来鼓励健康的生活方式，使用不含人工调味料、甜味剂、着色剂和防腐剂的高质量配料。我们的目标是通过实惠的价格和诱人的氛围，让美国各地的客人能够接触到优质的日本料理。

商业趋势

在2023财年，我们开设了10家餐厅，截至2023财年末，我们的餐厅基础扩大到15个州和华盛顿特区的50家餐厅。我们预计2024财年将新开11至13家餐厅，因此，我们预计2024财年我们的收入和餐厅运营成本将增加。我们还预计2024财年我们的一般和行政费用将增加，以支持公司的增长和不再是新兴成长型公司的合规要求。

我们在食品和饮料成本、劳动力成本、建筑成本和能源成本等某些领域经历了影响我们运营的通胀压力。我们已经能够通过各种行动在一定程度上抵消这些通胀和其他成本压力，例如提高菜单价格、提高生产率和供应链举措，然而，我们预计这些通胀和其他成本压力将在2024财年趋于平稳。

主要财务定义

销售。销售额代表餐馆里食品和饮料的销售额。我们经营的餐厅的数量和可比餐厅的销售额增长直接影响到给定时期内的餐厅销售额。

食品和饮料的成本。食品和饮料成本本质上是可变的，随着销售量的变化而变化，并受菜单组合的影响，并根据商品成本的波动而增加或减少。引起食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮业对食物垃圾的管理。食品和饮料成本是一笔可观的支出，预计将随着我们销售额的增长而按比例增长。

劳务费及相关费用。人工和相关费用包括所有餐厅级别的管理和每小时人工成本，包括工资、员工福利和工资税。与我们产生的食品和饮料成本类似，劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增长而按比例增长。影响以下因素的因素

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我们劳动力和相关费用的波动包括最低工资和工资税立法、工人索赔的频率和严重性、医疗成本以及我们餐厅的业绩。

占用及相关费用。占用及相关开支包括所有餐厅地点的租金及相关税项。

折旧及摊销费用。折旧及摊销费用为定期非现金费用，包括固定资产折旧，包括设备及资本化租赁物业改良。折旧乃按资产之估计可使用年期（介乎三至二十年）以直线法厘定。

其他费用。其他费用包括水电费、维修和保养费、信用卡费用、付给Kura Japan的特许权使用费、餐厅级员工的股票补偿费用以及其他餐厅级费用。

一般和行政费用。一般及行政开支包括与支持现有餐厅营运及新餐厅发展的企业及区域监管职能有关的开支，包括薪酬及福利、差旅费、企业级员工的股票薪酬开支、法律及专业费用、营销成本、信息系统、企业办公室租金及其他相关企业成本。随着我们单位基数的增长，一般和行政费用预计将增长，包括增加的法律、会计、保险和其他费用。

利息支出。利息开支包括与我们的信贷额度及融资租赁责任有关的现金及非现金费用。

利息收入。利息收入包括我们的投资赚取的收入。

所得税费用（福利）。所得税拨备指联邦、州和地方即期和递延所得税开支。

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经营成果

下表呈列截至二零二三年八月三十一日止财政年度的经审核财务报表中选定的经营业绩与截至二零二二年八月三十一日止财政年度的比较。我们于该等期间的财务业绩未必代表我们将于未来期间实现的财务业绩。由于四舍五入，下表中的某些百分比总数可能不和。

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截至2023年8月31日的财政年度与截至2022年8月31日的财政年度比较

销售。2023财年的销售额为1.874亿美元，而2022财年的销售额为1.411亿美元，增长4630万美元，增幅为32.8%。与2022财年相比，2023财年可比餐厅销售额增长了9.5%。2023财年AUV为430万美元，而2022财年为380万美元。销售额的增长主要是由于2023财年新开的10家餐厅的销售额，以及同期菜单价格的上涨。

食品和饮料的成本。2023财年的食品和饮料成本为5660万美元，而2022财年为4250万美元，增长了1410万美元，增幅为33.2%。这一增长主要是由2023财年新开的10家餐厅的销售成本推动的。2023财年，食品和饮料成本占销售额的比例保持在30.2%，而2022财年为30.1%。

劳动力和相关成本。2023财年的劳动力和相关成本为5650万美元，而2022财年为4400万美元，增加了1250万美元，增幅为28.5%。劳动力及相关成本的增加主要是由2023财年新开的10家餐厅产生的额外劳动力成本推动的。2023财年，销售、劳动力和相关成本占销售额的比例降至30.2%，而2022财年为31.2%。成本占销售额百分比的下降主要是由于菜单价格和技术举措的增加，但被工资率的增加部分抵消。

占用及相关费用。与2022财年的990万美元相比，2023财年的入住率和相关费用为1310万美元，增加了320万美元，增幅为32.5%。这一增长主要是由于2023财年开业的10家新餐厅产生的额外租赁费用。在2023财年和2022财年，占销售额、入住率和其他运营费用的百分比保持在7.0%。

折旧及摊销费用。作为餐厅运营成本的一部分，2023财年发生的折旧和摊销费用为740万美元，而2022财年为530万美元，增加了210万美元或41.2%。这一增长主要是由于与2023财年新开的10家餐厅有关的财产和设备折旧。餐厅层面的折旧和摊销费用占销售额的百分比在2023财年增至4.0%，而2022财年为3.7%。公司层面发生的折旧和摊销费用在2023财年为40万美元，而2022财年为30万美元，占销售额的百分比分别为0.2%和0.3%。

其他费用。2023财年的其他成本为2490万美元，而2022财年为1750万美元，增加了740万美元，增幅为42.2%。这一增长主要是由于与2023财年新开的10家餐厅相关的成本增加。其他成本占销售额的比例从2022财年的12.4%上升到2023财年的13.3%，主要是受到广告成本、维修和维护费用、公用事业和餐厅用品的普遍通胀压力的推动。

一般和行政费用。2023财年的一般和行政费用为2800万美元，而2022财年为2230万美元，增加了570万美元，增幅为25.8%。这一增长的主要原因是与薪酬相关的费用增加了490万美元，原因是增加了员工人数、50万美元的差旅费用和30万美元的专业费用。作为销售额的百分比，一般和行政费用从2022财年的15.8%下降到2023财年的15.0%，这主要是由于销售额增加带来的杠杆收益。

利息支出。2023财年的利息支出为6.9万美元，2022财年的利息支出为8.7万美元。

利息收入。2023财年的利息收入为150万美元，2022财年为20万美元。这一增长主要是由于我们于2023年4月完成的6430万美元后续发行的净现金收益投资于现金和现金等价物以及短期投资。

所得税支出。2023财年所得税支出为20万美元，2022财年为10万美元。有关所得税的进一步讨论，请参阅“附注12-所得税”。

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关键绩效指标

在评估业务表现时，我们考虑各种财务及表现指标。厘定我们业务表现的主要指标包括销售额、EBITDA、经调整EBITDA、餐厅层面经营溢利、平均单位营业额（“AUV”）、可比较餐厅销售表现及餐厅开业数目。

销售额

销售额指餐厅食品及饮料销售，如我们的经营及全面收益表所示。多个因素影响我们的餐厅在任何特定期间的销售，包括营业的餐厅数量、客人流量和平均入住。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA定义为扣除利息、所得税及折旧及摊销前的净收入（亏损）。经调整EBITDA定义为EBITDA加上基于股票的补偿费用、非现金租赁费用和资产处置、关闭成本和餐厅减值，以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些项目，如员工保留信贷、诉讼应计和某些行政人员过渡成本。经调整EBITDA利润率定义为经调整EBITDA除以销售额。EBITDA、经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率为非GAAP指标，旨在作为我们业绩的补充措施，既不要求，也不按照GAAP呈列。我们相信，EBITDA、经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率为管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩的若干财务和业务趋势的有用信息。然而，这些措施可能无法提供对公司整体经营业绩的完整了解，这些措施应结合我们的公认会计原则财务业绩进行审查。

我们认为，EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这可能会向投资者提出类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该知道，当评估EBITDA，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时，我们可能会产生类似于计算这些指标时排除的费用。此外，我们列报这些措施不应被解释为推断我们的未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响。我们计算的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可能无法与其他公司计算的其他类似标题的措施相比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。

由于这些限制，EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被单独考虑或作为根据公认会计原则计算的业绩指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则结果和使用EBITDA，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的补充基础上的这些限制。您应审阅以下净（亏损）收入与EBITDA、经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

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下表载列截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度的净收入（亏损）与EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率的对账：

_______________

企业级营业利润（亏损）和企业级营业利润（亏损）保证金

经营者层面的经营利润（亏损）定义为经营收入（亏损）加上折旧和摊销；基于股票的补偿费用；开业前成本以及一般和管理费用，这些费用被认为是正常的、经常性的、现金经营费用 以及对支持我们餐厅的发展和运营至关重要的费用；非现金租赁开支；资产处置、关闭成本和餐厅减值；减去公司层面的股票补偿开支和一般和行政开支中确认的雇员留用信贷。经营利润（亏损）率定义为经营利润（亏损）除以销售额。企业级营业利润（亏损）和企业级营业利润（亏损）率旨在作为我们业绩的补充衡量标准，既不要求，也不按照公认会计原则列报。我们相信，餐厅层面经营溢利（亏损）及餐厅层面经营溢利（亏损）率为管理层及投资者提供有关财务状况及经营业绩的若干财务及业务趋势的有用资料，因为该指标反映了对支持餐厅发展及经营所必需的正常经常性现金经营开支。然而，这些措施可能无法提供对公司整体经营业绩的完整了解，这些措施应结合我们的公认会计原则财务业绩进行审查。我们预期餐厅层面的经营溢利（亏损）将与我们开设的新餐厅数目及我们的可比餐厅销售增长成比例增加。

我们呈列餐厅层面的经营溢利（亏损），因为其不包括一般及行政开支的影响，而该等开支并非于餐厅层面产生。我们亦使用餐厅层面的经营溢利（亏损）来衡量经营表现及开业新餐厅的回报。供应商级经营利润（亏损）保证金允许我们评估销售产生的供应商级经营利润（亏损）水平。

然而，您应该知道，员工层面的营业利润（亏损）和员工层面的营业利润（亏损）是财务指标，并不代表公司的整体业绩，

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由于企业层面的开支不包括在这些措施中，企业层面的营业利润（亏损）和企业层面的营业利润（亏损）率不会直接计入股东利益。

此外，当评估员工层面的营业利润（亏损）和员工层面的营业利润（亏损）保证金时，您应注意，我们将来可能会产生与计算这些指标时排除的费用类似的费用。我们列报该等措施不应被解释为推断我们的未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响。我们计算员工层面经营溢利（亏损）及员工层面经营溢利（亏损）率可能无法与其他公司计算的其他类似名称的计量方法相比较，因为所有公司可能无法以相同方式计算员工层面经营溢利（亏损）及员工层面经营溢利（亏损）率。企业级营业利润（亏损）和企业级营业利润（亏损）利润率作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们或作为根据公认会计原则报告的我们业绩分析的替代品。

下表载列截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度的经营收入（亏损）与企业层面经营溢利（亏损）及企业层面经营溢利（亏损）率的对账：

_______________

平均单位体积(“AUV”)

“平均单位销量”或“AUV”包括所有开业18个月或更长时间的餐厅在本财政年度结束时的平均年销售额，这些餐厅是由于新餐厅开业后经历了一段较高的销售时期而出现的。AUV的计算方法是：(X)为所有这类餐厅提供的财政年度的年销售额除以(Y)该基地的餐厅总数。我们对整个财年未营业的餐厅(如因翻新而关闭的餐厅)的销售额进行部分调整，以计算这段时间的年化销售额。这一衡量标准使管理层能够评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。

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下表显示了截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度的AUV：

可比餐厅销售业绩

可比餐厅销售业绩是指可比餐厅基础的销售额同比变化。我们包括在列示会计期间开始前已营业至少18个月的可比餐厅基础内的餐厅，这是由于新餐厅在开业后经历了一段较高的销售时期，包括年内因装修而暂时关闭的餐厅。对于年内因装修而暂时关闭的餐厅，我们会对销售额进行部分调整，以便在相关期间按年率计算销售额。

通过衡量我们可比的餐厅销售业绩，我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的因素有很多，包括：

由于开设新餐厅将是我们销售增长的重要组成部分，因此可比餐厅销售业绩仅是我们评估业绩的一个指标。下表载列截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度的可比较餐厅销售表现：

新开餐厅的数量

开业餐厅数目反映在特定报告期内开业的餐厅数目。在我们开设新餐馆之前，我们会支付开业前的费用。新的餐馆可能不会盈利，他们的销售业绩可能不符合历史模式。餐厅开业的数目及时间已对我们的经营业绩产生影响，并预期将继续产生影响。下表显示 截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度，我们餐厅基础的增长：

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流动性与资本资源

我们的现金主要用途是经营开支和资本投资，包括新餐厅、餐厅改造和餐厅设施所产生的成本。

2023年4月13日，我们根据我们在表格S—3上的通用货架登记声明完成了普通股的承销公开发行，共出售1，265，000股A类普通股，包括全面行使承销商购买165，000股额外股份的选择权，每股54.00美元减去承销折扣每股2.70美元。扣除承销折扣、佣金及应付发行费用后，我们收到所得款项净额总额为6430万美元。所得款项将用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金和其他业务用途。我们没有向董事、高级管理人员或拥有我们普通股10%或以上的人士或他们的联系人或我们的关联公司支付任何款项。

截至2023年8月31日，我们并无循环信贷协议项下的未偿还借贷，并有45. 0百万美元的可用资金。截至2023年8月31日，我们并无任何重大资产负债表外安排。

我们营运资本的重要组成部分是流动资产，如现金和现金等价物、应收账款和减去应付账款和应计费用的短期投资。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售给客人的当天或在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售的几天内从销售中收取现金，而我们与供应商的付款期限通常更长。

我们相信，经营活动提供的现金、手头的现金、短期投资以及我们现有信贷额度下的可获得性将足以支付我们至少未来12个月的租赁义务、资本支出和营运资本需求。

现金流量摘要

我们的流动性和现金流的主要来源是运营现金流、手头现金和短期投资。我们用这笔钱为新开餐厅的投资支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，并增加营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的几天内从销售给客人的当天收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，我们通常至少有30天的时间向供应商付款。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动提供的现金流

2023财年，经营活动提供的现金净额为1810万美元，主要来自150万美元的净收益、780万美元的折旧和摊销非现金费用、360万美元的股票薪酬、370万美元的非现金租赁费用，以及来自运营资产和负债变化的130万美元的现金净流入。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是应付帐款增加170万美元，应付工资和工资增加160万美元，应付销售税增加30万美元，但预付费用和其他流动资产减少120万美元，存货减少60万美元，应计费用和其他流动负债增加30万美元，应收账款和其他应收账款减少40万美元。

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2022财年，经营活动提供的现金净额为2370万美元，其中净亏损80万美元，折旧和摊销非现金费用560万美元，基于股票的薪酬240万美元，非现金租赁费用320万美元，以及来自运营资产和负债变化的现金净流入1320万美元。业务资产和负债变化带来的现金净流入主要是应计费用和其他流动负债增加90万美元、应付薪金和工资增加130万美元以及预付费用和其他流动资产增加1150万美元的结果。上述项目增加的主要原因是现金付款的时间安排。来自预付费用和其他流动资产的现金流入增加，主要是由于根据《关爱法案》收到的员工留用信贷退款。

用于投资活动的现金流

2023财年用于投资活动的现金净额为4990万美元，主要原因是购买短期投资930万美元，购买物业和设备3910万美元，购买酒类许可证170万美元，但赎回短期投资80万美元抵消了这一影响。2023财年物业和设备采购的增加主要涉及当前和未来餐厅开业和翻新、维护现有餐厅和其他项目的资本支出。

2022财政年度用于投资活动的现金净额为2820万美元，主要用于购买财产和设备。2022财年物业和设备采购的增加主要与当前和未来餐厅开业、维护现有餐厅和其他项目的资本支出有关。

由融资活动提供(用于)的现金流

2023财年融资活动提供的现金净额为6580万美元，主要是由于扣除承销折扣和佣金以及应付发售费用后净收益总额为6430万美元，以及行使股票期权的200万美元收益被偿还融资租赁本金50万美元所抵消。

2022财年用于融资活动的现金净额为20万美元，主要原因是偿还了100万美元的设备融资租赁本金，支付了20万美元的既得性限制性股票奖励税款，部分被行使股票期权的100万美元收益所抵消。

材料现金需求

截至2023年8月31日，我们有980万美元的合同责任与新餐厅建设有关，以及与餐厅经营有关的货物采购承担。所有合同义务预计将在未来12个月内利用现有现金和现金等价物支付。关于经营和融资租赁义务，请参阅本年报表格10—K中财务报表的“附注4—租赁”。

关键会计政策和估算

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是基于我们的财务报表。根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出影响或有资产和负债的已报告资产、负债、销售、费用和相关披露金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。

我们的重要会计政策是对我们的财务报表产生重大影响的政策。我们的关键会计估计为涉及管理层主观或复杂判断的会计估计。虽然该等估计乃基于管理层对当前事件及未来可能影响我们的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计有重大差异。吾等相信以下长期资产减值估计受编制财务报表所用重大判断及估计影响，且该等判断及估计属合理。

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经营租约

我们目前租赁了我们所有的餐厅和公司办公室。于租赁开始时，吾等厘定适当分类为经营租赁或融资租赁。我们的所有餐厅及办公室租赁均分类为经营租赁。

我们的办公室租约规定支付固定的最低租金。我们的大部分餐厅均提供固定最低租金付款，部分餐厅则根据超出指定限额的销售额支付额外或有租金。倘该等销售限额被视为可能出现，则或然租金按期内确认的销售额比例累计。我们根据直线法就包括免租期及租金上涨条款的经营租赁确认租金开支。就根据直线法计算租金开支而言，租赁期自我们取得物业控制权当日开始。用于提供租赁改善资金的租赁奖励在签订租赁时可能赚取并减少与租赁相关的经营权资产时确认。该等奖励于租期内透过经营使用权资产摊销作为开支减少。餐厅租赁开支计入随附财务报表的占用及相关开支财务报表项目，而办公室租赁开支计入一般及行政开支财务报表项目。

长期资产减值准备

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）360—物业、厂房及设备的规定，评估长期资产（包括物业及设备以及经营租赁使用权资产）的潜在减值。减值测试每年进行，或于事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时进行。于厘定资产价值之可收回性时，会于个别餐厅层面进行分析。就减值评估而言，资产按个别餐厅层级分组，原因是餐厅代表可识别现金流量大致独立于其他资产及负债现金流量的最低层级。资产组之可收回性乃按资产组之账面值与预期由资产组产生之估计未贴现预测餐厅现金流量进行比较而计量。我们在估计未来现金流量时考虑的因素包括但不限于：相对于预期历史或预测未来经营业绩的表现显著不佳；所收购资产使用方式的重大变动；以及重大负面行业或经济趋势。估计未贴现预测现金流量包括管理层就若干项目（如收益、餐饮成本、劳工成本、入住成本及其他餐厅经营成本）作出的假设，因此，由于我们的实际结果可能与我们的估计不同，因此存在不确定性。资产组的账面价值超过其预计未贴现未来现金流量的，确认减值费用为资产账面价值超过该资产公允价值的金额。

截至2023年8月31日或2022年8月31日止财政年度并无进行减值测试，且截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度并无确认减值亏损。

启动我们2012年的创业法案

我们符合《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴增长型公司”的资格，并经《就业法》修订。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。吾等已选择不利用此经延长的过渡期，因此，吾等将于其他公众公司须采纳该等准则的相关日期采纳新订或经修订会计准则。

48

在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，我们也有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年最后一天；(Ii)该财年我们的年总收入超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)我们首次公开募股完成之日五周年后财政年度的最后一天，即2024年8月31日。

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第7A项。数量和质量市场风险的主动披露

商品和食品价格风险

我们的盈利能力取决于我们预测和应对包括食品、饮料和其他大宗商品在内的关键运营资源成本变化的能力。我们已经能够 通过提高我们的菜单价格，以及进行其他提高生产率的操作调整，部分抵消了一些因素造成的成本增加，包括市场状况、由于天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府法规和通货膨胀。然而，成本和费用的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于菜单价格上涨或运营调整无法抵消此类增长。

通货膨胀风险

影响我们营运的主要通胀因素为食品及饮料成本、劳工成本、建筑成本及能源成本。我们的餐厅运营受联邦和州最低工资以及其他有关工作条件、加班和小费抵免的法律约束。我们的大量餐厅员工的薪酬与联邦和/或州最低工资相关，因此，最低工资的增加会增加我们的劳动力成本。在竞争和经济允许的范围内，我们已通过提高菜单价格来减轻成本增加，并可能在未来几年如认为有必要继续这样做。成本及开支的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，惟有关增加不能转嫁至我们的客人。从历史上看，通胀对我们的经营业绩并无重大影响，尽管通胀压力在整个业务中有所增加，包括食品及饮料成本，部分原因是我们经营所在市场整体经济状况对供应链的影响。然而，通胀严重上升可能影响全球及美国经济，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

虽然我们已能够通过逐步提高菜单价格、提高采购效率和扩大规模经济，部分抵消通货膨胀和核心业务资源成本的其他变化，但不能保证我们将来能够继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。此外，宏观经济状况可能会使菜单价格进一步上涨变得不明智。我们无法保证菜单价格的上涨可以抵消未来的成本上涨，或者我们的客人将完全吸收菜单价格的上涨，而不会因此改变他们的访问频率或购买模式。此外，无法保证我们将产生相同的销售增长，金额足以抵销通胀或其他成本压力。

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项目8. 财务报表和补充数据

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