EX-19.1

本备忘录载列Adicet Bio，Inc.的政策。本公司及其附属公司（统称“本公司”）就下文所述的本公司证券买卖及有关本公司的资料披露事宜进行磋商。本公司内幕交易及披露政策声明（“内幕交易政策”）旨在防止重大非公开信息的滥用、证券内幕交易或出现不当行为，履行公司合理监督公司人员活动的义务，并帮助公司人员避免因违反内幕交易法律而产生的严重后果。您有义务审查、理解并遵守本内幕交易政策和适用法律。我们的董事会已批准本内幕交易政策，我们已任命首席财务官Nick Harvey为合规官（其指定人员称为“合规官”），负责管理该政策并回答您的问题。如果您对本政策有任何疑问，请联系合规官。

本内幕交易政策适用于我们的所有员工、顾问和承包商以及我们的董事会成员，包括受雇于或担任本公司任何子公司董事的任何人，以及合规官可能指定为内幕人士（定义见下文）的任何其他个人，因为他们可以接触有关本公司的重大非公开信息。

此外，我们的所有董事、执行人员（定义见1934年证券交易法（经修订）第16条）和其他指定员工必须遵守本内幕交易政策第二部分中包含的交易程序（“交易程序”）；我们在本政策中将这些个人称为“内幕人士”。《交易程序》规定了内幕人士何时可以买卖本公司证券的规则，并解释了拟议交易的强制性预清关程序。如果您被认为是需要遵守交易程序的内幕人士，您将收到通知。

本内幕交易政策及内幕人士的交易程序亦适用于下列人士(“关联人”)：

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你的“家庭成员”（「家庭成员」指（a）与您同住的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹及姻亲，（b）与您同住但在经济上依赖您的子女或您配偶的子女，（c）您的任何其他家庭成员，这些成员并非居住在您的家庭中，但其交易是由您指示的；及（d）您对其账户有控制权并向其提供实质性财政支持的任何其他个人。（物质捐助

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为您的利益或您的家庭成员的利益而成立的、您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有信托、家族合伙企业和其他类型的实体；

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您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；然而，如果任何在其正常业务过程中从事证券投资的实体(例如，投资基金或合伙企业)已按照适用的证券法律建立了自己的内幕交易控制和程序，并且它(或关联实体)已向本公司表示：(A)在其各自业务的正常过程中从事证券投资，则交易程序不适用于该实体；(B)已建立符合证券法的内幕交易控制及程序；及(C)知悉证券法禁止任何拥有有关本公司的重大非公开资料的人士或实体买卖本公司的证券，或在可合理预见其可能买卖证券的情况下，向任何其他人士传达该等资料。

您有责任确保您的所有关联人遵守本内幕交易政策，包括本文所载的交易程序。

禁止您和您的关联人从事内幕交易和违反本内幕交易政策的证券交易。“内幕交易”是指（1）交易（购买或出售）一家公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，同时拥有有关该公司的重要非公开信息（见下文定义），或（2）向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关公司的重要非公开信息。内幕交易可能会导致刑事起诉、监禁、巨额罚款和公众尴尬。

当您知道或拥有关于本公司的重大、非公开信息，无论正面或负面，您将被禁止交易。（无论是为您的帐户或为他人的帐户）在本公司的证券，其中包括普通股，购买普通股的期权，任何其他类型的证券，本公司可能发行。（如优先股、可转换债券、认股权证、交易所买卖期权或其他衍生证券），以及直接或间接提供本公司任何证券所有权的经济等价物或机会的任何衍生证券，从公司证券价值的任何变动中获利，但根据合规官根据本政策批准的计划进行的交易除外，这些计划旨在遵守《交易法》第10b5—1条。

本内幕交易政策中的交易禁令不适用于：（1）行使雇员股票期权，当行使价以现金支付时，或（2）本公司在受限制股票归属或受限制股票单位结算时预扣股票，以满足适用的税款预扣要求，如果（a）此类预扣税是适用计划或授标协议所要求的，或（b）内幕人士根据交易程序选择行使此类预扣税权。

然而，本内幕交易政策中的交易禁令适用于使用未发行的公司证券构成部分或全部股票期权行使价、作为经纪人协助的无现金行使期权一部分的任何股票销售，以及为产生支付期权行使价所需现金而进行的任何其他市场销售。

向另一个人提供有关本公司的重要非公开信息，而该人可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易，被称为“小费”，是非法的。您被禁止向朋友、亲戚或任何其他可能根据该信息买卖证券或其他金融工具的人提供有关本公司的重大非公开信息，无论您是否打算或实际上确实从此类小费中获利（或任何其他利益）。此外，如果您掌握有关本公司的重要非公开信息，则禁止向任何人推荐该人从事或不从事涉及本公司证券的任何交易，或以其他方式提供有关本公司证券的交易建议。

本内幕交易政策禁止内幕交易和举报也适用于其他公司的证券交易，包括本公司的客户、供应商、合作伙伴和我们正在合作的其他企业（例如在谈判收购、投资或其他可能对其他公司有重大影响的交易时）。在您为本公司服务或受雇的过程中，无论何时，您获悉有关另一家公司的重大非公开信息，包括任何可能合理影响该公司证券市价的机密信息（例如，讨论产品许可或收购该另一家公司），您或您的关联人不得买卖该公司的任何证券，提供有关该公司的交易建议，提示或披露该信息，将其传递给他人，或从事任何其他行动来利用该信息。

如果您的工作经常涉及处理或讨论我们其中一个合作伙伴、供应商或客户的机密信息，您应在交易该公司的任何证券之前咨询合规官。

只要您知道或拥有材料、非公开信息，这些交易禁令将继续有效。请记住，任何人仔细检查您的交易将是事后才这样做，这是事后诸葛亮的好处。实际上，在进行任何交易之前，

即使是不正当的内幕交易，你也应该仔细考虑，以及执法机关和其他人事后会如何看待交易。

本内幕交易政策适用于您和您的关联人，只要您与本公司有关联。如果您因任何原因离开本公司，本内幕交易政策，包括（如适用）第三部分中所述的交易程序，将继续适用于您和您的关联人，直至以下时间较晚：（1）您离开公司的财政季度的收益公开发布后的第一个交易日或（2）阁下所知悉的任何重要非公开资料公开或不再重要后的第一个交易日。

这项内幕交易政策禁止您交易公司的证券，如果您拥有关于该公司的“重大”和“非公开”的信息。如果您对您所知道的某些信息是否重要或是否已公开有疑问，您应该咨询合规官。

倘可合理预期有关本公司或任何其他公司之资料会影响股东或潜在投资者之投资决策，或倘可合理预期有关资料披露会显著改变市场上有关本公司或任何其他公司之资料组合，则有关本公司或任何其他公司之资料属“重大”。我们在本内幕交易政策中主要讨论的是确定关于我们的信息是否是重要的和非公开的，但同样的分析也适用于关于其他公司的信息，这些信息可能会阻止您交易他们的证券。

简而言之，重大信息是指合理预期会影响本公司证券市价的任何类型的信息。正面和负面信息都可能是实质性的。虽然不可能确定所有被视为"重要"的信息，但以下项目是可能具有重要意义的信息类型的示例：

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关于临床开发中任何项目的进展，包括最近的监管互动和/或最近从正在进行或最近完成的临床试验中生成的数据；

上述项目并不总是重要的。例如，一些新产品或合同可能明显是重要的，而另一些则可能不是。任何“明线”标准或项目清单均不能充分解决可能出现的各种情况；应仔细考虑信息及事件对本公司的重要性。

重要信息如果没有以一般投资者可获得的方式传播，则属于"非公开"信息。

为了表明信息是公开的，有必要指出一些事实，以确定信息已经公开，例如向SEC提交报告，分发新闻稿，在我们的网站上发布信息或在社交媒体上发布信息，如果这些是我们与投资者沟通的常规方式，或通过其他合理设计的方式提供广泛的公众访问。在拥有重大非公开信息的人能够进行交易之前，市场必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本内幕交易政策而言，在公司公开发布信息后一整天的交易完成后，信息将被视为公开。就本内幕交易政策而言，在我们公开发布信息后一整天的交易完成后，信息将被视为公开。为此目的，全天交易是指纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）在东部时间上午9：30至下午4：00之间（或交易所规则规定的较早收盘时间）的正常交易时间的整个日历日。

例如，如果本公司公开披露了您在周二交易开始之前所知道的重要信息，则您第一次购买或出售本公司证券的时间是周三开市。然而，如果公司在周二交易开始后公开披露重要信息，您可以第一次购买或出售公司证券是开盘。

美国证券交易委员会（“SEC”）和国家证券交易所都通过金融业监管局（“FINRA”）进行调查，并在侦查内幕交易方面非常有效。政府大力追究内幕交易违法行为。例如，已成功地起诉了雇员在海外账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。

本公司及╱或从事内幕交易人士的主管亦可能被要求支付民事罚款或罚款200万元或以上，最高为所赚取利润或避免损失的三倍，以及最高为25，000，000元的刑事罚款，并可能在某些情况下受到私人诉讼。

违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律可能会使违反该政策或法律的人受到公司的纪律处分，最多包括终止您的雇佣关系或与公司的其他关系。本公司保留自行决定并根据其可获得的信息，确定本内幕交易政策是否被违反的权利。本公司可确定特定行为违反本内幕交易政策，无论该行为是否也违反法律。本公司无需等待对涉嫌违规者提起民事或刑事诉讼或结束后才采取纪律处分。

本公司亦有严格的政策，以保障其内部专有资料的机密性，以及使用社交媒体及其他网上平台。这些政策包括有关识别、标记和保护机密信息的程序以及雇员保密协议。您应始终遵守这些政策。

如果您对本内幕交易政策有疑问，包括您所知的某些信息是否重要或已公开，您应咨询合规官。此外，如果您违反本内幕交易政策或任何联邦或州法律管辖内幕交易，或知道公司任何董事、高级职员或雇员有任何此类违规行为，您必须立即向合规官报告该违规行为。然而，如有关行为涉及合规主任，或如你已向合规主任报告有关行为，而你不相信合规主任已妥善处理，或如你认为你不能与合规主任讨论有关事宜，你可向行政总裁提出有关事宜。

本公司可随时更改本内幕交易政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以执行其有关内幕交易及披露公司资料的政策目的。任何该等变更的通知将由本公司以普通或电子邮件（或本公司使用的其他递送方式）发送给您。阁下将被视为已收到本内幕交易政策的修订，并受该等修订的约束，并同意该等修订，除非阁下在该等修订提交后两（2）个工作日内收到合规官的书面声明中反对任何修订。

除了需要遵守上述对本公司证券交易的限制外，内幕人士及其关联人还应遵守以下特别交易限制：

本公司或其董事会若干成员或高级管理人员或支援人员有时可能知悉重大非公开发展。虽然内幕人士可能不知道此类发展的细节，但如果内幕人士在此类发展向公众披露或解决之前从事交易，则该内幕人士和公司可能会面临内幕交易指控，这可能是昂贵的，难以反驳。此外，内幕人士在此期间进行的交易可能会对公司造成不利的宣传。

因此，如果内部人士接到合规官通知，交易窗口因重大非公开发展的存在而关闭，则不得买卖公司证券。一旦重大的非公开发展向公众披露或解决，因此交易窗口再次打开，合规官将随后通知内幕人士。虽然合规官将尽合理努力通知内幕人士重大的、非公开的事件已经发展或即将发展，但每一内幕人士的个人责任是确保他们不进行任何公司证券交易时，重要的、非公开的信息存在，无论内幕人士是否意识到这种发展。

任何内幕人士不得买卖公司证券，除非交易已根据下列程序获得合规官的批准。合规官将根据下文第二部分B节规定的程序审查并批准或禁止内幕人士的所有拟议交易。合规官可以咨询公司的其他管理人员和/或外部法律顾问，并将获得公司首席执行官对他自己交易的批准。如果您无法联系合规官，或者您认为无法与合规官讨论该事项，您可以联系首席执行官，他将是候补合规官。

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未经事先批准，不得买卖衍生证券或对冲交易。任何内幕人士不得买卖看跌期权、看涨期权、本公司其他衍生证券，或提供与本公司任何证券所有权经济等价的任何衍生证券，或直接或间接从本公司证券价值的任何变动中获利的机会，或从事任何其他与本公司证券有关的对冲交易，除非该交易已获董事会审核委员会批准。任何内部人士批准此类衍生交易的请求必须至少在拟执行证明交易的文件前两（2）周以书面形式提交给审计委员会。内部人士提交的任何此类请求将由审计委员会根据具体情况进行考虑，如果允许，应遵守本交易程序中规定的所有其他对公司证券交易的限制。

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没有预先批准的承诺。任何内幕人士不得将本公司证券质押为贷款抵押（或修改现有质押），除非该质押已获董事会审计委员会批准。任何内部人士批准该等质押的请求必须至少在拟执行证明拟质押的文件前两（2）周以书面形式提交给审核委员会。内幕人士提交的任何此类请求将由审核委员会根据具体情况进行考虑，如果允许，则应遵守本内幕人士交易政策中规定的对公司证券交易的所有其他限制。

除非受让人同意在内幕人士被允许出售之前不出售股份，否则内幕人士不得无偿给予、捐赠或进行任何其他公司证券转让。除了慈善捐款或礼物给家庭成员，

本禁令适用于受本内幕交易政策约束的有限合伙企业向有限合伙企业的分销。

任何内幕人士不得买卖本公司的证券，即使是在开放的交易窗口，除非交易已根据下述程序获得合规官的批准。在审查交易请求时，合规官可能会咨询我们的其他官员和/或外部法律顾问，并会寻求首席执行官对他们自己的交易的批准。

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内幕人士已使用本内幕人士交易政策所附的股票交易申请表通知合规官拟交易的金额和性质。为提供充足的时间准备交易法第16条规定的任何报告，如可行，合规官应至少在预定交易日期前两（2）个工作日收到股票交易申请表；

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内幕人士已通知合规官，使用股票交易请求表，是否，据内幕人士所知，（a）内幕人士，（或被视为）在过去六个月内从事任何不受《交易法》第16（b）条豁免的相反交易，以及（b）如果该交易涉及本公司的“附属公司”或“受限制证券”的销售，（如1933年《证券法》第144条所定义，经修订（“第144条”）），交易是否符合第144条的所有适用条件；

合规官不对被禁止的内幕交易的后果承担责任，合规官的批准并不能保护内幕交易者。

内部人士应向合规官提供合规官合理要求的任何文件，以促进上述程序。如未能提供所要求的资料，合规官将有理由拒绝批准交易要求。

根据《交易法》第16条要求提交报告的内幕人士应告知其经纪商—交易商：（a）内幕人士受第16条约束；（b）经纪商应确认，

内幕人士或其任何关联公司的任何交易已由本公司预先审核；及（c）经纪人应在交易当日向内幕人士及/或合规官提供交易信息。

上述批准程序的存在并不以任何方式强制合规官批准内幕人士要求的任何交易。合规官有权拒绝任何交易请求。

有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，并且只有有限数量的董事和员工知道。合规官员可以拒绝内部人士基于重大非公共开发项目的存在而预先清算拟议交易的请求-即使该内部人士不知道该重大非公共开发项目。如果任何内幕人士在重大非公开发展项目向公众披露或解决之前从事交易，内幕人士和本公司可能面临内幕交易指控，即使内幕人士不知道这一发展，内幕交易也可能代价高昂且难以反驳。只要活动仍然是重大的和非公开的，合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦重大的非公共开发项目向公众披露或解决，合规官员随后将通知内部人士。如果内幕人士在此类事件悬而未决期间要求预先清算交易，合规官员可以拒绝交易请求，而不披露原因。

在获得由合规官员签署的从事交易的书面许可后，内幕人士必须在两个工作日内完成拟议的交易或提出新的交易请求。即使内幕人士已获得许可，在下列情况下，内幕人士仍不得从事交易：(I)此类许可已被合规官员撤销，(Ii)内幕人士已以其他方式收到交易窗口已关闭的通知，或(Iii)内幕人士拥有或获取重要的非公开信息。

内幕人士(或关联人士)须根据交易所法案第16条提交报告，而其在公司证券方面的任何交易(包括根据规则10b5-1计划进行的交易)的详情，必须由内幕人士或其经纪公司在下达交易订单或以其他方式进行此类交易的同一天向合规主任报告。报告应当包括交易日期、股票数量、价格和达成交易的经纪自营商的名称。如果合规官员在要求的日期之前收到交易订单确认信息，则可以通过向合规官员提供(或让内幕经纪人提供)交易订单确认来满足这一报告要求。鉴于《交易法》第16条要求董事和高管通常在两(2)个工作日内报告公司证券所有权的变化，董事和高管必须遵守这一规定。对不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的委托书中强制披露信息，以及可能对长期或严重违规者进行民事或刑事制裁。

根据预先批准的规则10b5-1计划(定义如下)进行的交易将不受本公司的交易窗口或预结算程序的约束，内部人士也不需要为此类交易填写股票交易申请表。《交易法》第10b5-1条规定，根据联邦证券法，对于符合特定要求的交易计划、安排或指令，可以免除内幕交易责任。符合美国证券交易委员会规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)要求的交易计划、安排或指令使内部人士能够建立安排，在公司交易窗口之外交易公司证券，即使拥有重要的非公开信息也是如此。

公司已经通过了单独的规则10b5-1交易计划政策，该政策规定了关于公司证券的规则10b5-1计划的实施要求。内部人士应参考规则10b5-1交易计划政策，以了解有关制定规则10b5-1计划以及获得公司合规官对计划的预先批准的指导方针。

股票期权的行使。本交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于以现金支付行权价时为现金购买本公司证券的期权的行使。然而，购买公司证券的期权的行使受制于交易法第16节的现行报告要求，因此，对于任何此类交易，内部人士必须遵守上文C节所述的交易后报告要求。此外，在行使购买公司证券的选择权时获得的证券须遵守本内幕交易政策的所有要求，包括交易程序。此外，这些交易程序适用于使用已发行的公司证券支付期权的部分或全部行权价格、任何净期权行权、任何股票增值权的行使、股票扣留和任何股票出售，作为经纪人协助的期权无现金行权的一部分，或任何其他市场销售，目的是产生支付期权行权价格所需的现金。

受限制股票/单位的预扣税金。这些交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于公司在归属受限股票或结算受限股票单位时扣留股票以满足适用的预扣税款要求，前提是(A)适用的计划或奖励协议要求此类预扣，或(B)内部人士根据这些交易程序选择行使该预扣税权。

员工购股计划。这些交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于本公司或其员工根据本公司2018年员工股票购买计划的员工预先指示用于购买本公司证券的定期工资预扣缴款。然而，任何内幕人士不得：(A)选择参与该计划，或改变他或她关于内幕人士根据该计划扣留或购买公司证券的水平的指示；或(B)在不遵守这些交易程序的情况下，向该计划提供现金(定期扣发工资除外)。

根据该计划获得的任何证券的出售均受这些交易程序的禁止和限制。

在特定情况下，对本内幕交易政策或交易程序的任何条款的豁免可由合规官员以书面授权，任何此类豁免均应报告给董事会。

我们将向所有现有员工、董事和顾问，以及未来员工、董事和顾问在开始受雇或与公司建立关系时，提供一份本内幕交易政策的副本。这些个人必须承认他们已经收到了一份副本，并同意遵守本内幕交易政策的条款，如果适用，还必须遵守这里包含的交易程序。随附的回执必须在收到后10天内完成并提交给公司

应我们的要求，董事、员工和顾问将被要求重新确认并同意遵守内幕交易政策(包括任何修订或修改)。为此，当这些项目的副本已通过普通邮件或电子邮件(或公司使用的其他交付方式)交付给合规官时，个人将被视为已确认并同意遵守本内幕交易政策(经不时修订)。

不遵守本内幕交易政策或交易程序可能会导致重大的法律问题，并可能产生其他严重后果，包括解雇。我们鼓励有关这些交易程序或内幕交易政策的问题，并可直接向合规官员提出。

根据Adicet Bio，Inc.根据内幕交易政策，我特此通知Adicet Bio，Inc. (the（“本公司”）表示本人有意买卖本公司证券，详情如下：

本人特此确认，本人已阅读、理解并同意遵守Adicet Bio，Inc.的内幕交易政策。(the"公司"）。本人进一步确认并同意本人有责任确保所有“关联人士”遵守内幕交易政策和交易程序。本人亦理解并同意，本人将因违反内幕交易政策而受到制裁，包括终止雇佣，由本公司自行斟酌决定，公司可以向公司的转让代理人或管理公司股权激励计划的任何经纪公司发出停止转让和其他指示，反对公司认为违反内幕交易政策的任何公司证券的转让。

此确认构成本公司同意对违反内幕交易政策(包括交易程序)的行为实施制裁，并向本公司的转让代理发出本公司全权酌情认为适当的任何停止转移命令，以确保遵守。


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