EX-10.39

本成员协议(“协议”)是由一个或多个工业实体(“工业实体”)与下列成员(“成员”)之间签订的：

以下列条款使用下列办公空间(“办公空间”)并提供与之相关的服务：

*请注意，本协议包含下文和第7(M)节所述的自动续订条款。在签署本协议之前，请仔细阅读本协议的语言。

本协议包括此签名页和勤奋的成员条款和条件，以及任何附加的或参考的授权附件和时间表。提供可选服务，如所附的初始费用明细表所述，这些费用可能会在合理的事先通知会员的情况下不时改变。

初始协议期限(“初始期限”)将于许可证开始日期开始，并于最早到期日期(每个日期如上所述)结束。初始期限期满后，本协议应自动续订(每个“续期期限”)一个与初始期限长度相等的额外连续期限，除非成员在当前期限结束前至少两(2)个日历月向勤劳提供书面的不续签通知(“非续期通知”)，或除非按照第2款的规定提前终止。本协议中使用的“期限”包括初始期限和任何续期期限。

如果根据本节对任何续订条款进行续签，则本协议在每个续订期限内的条款和条件应与紧接在续订之前生效的条款和条件相同，但成员在适用的续订期限内应支付的许可费和其他费用在适用的续期期限内发生任何变化，如第7(M)条所述。如果成员及时通知其不续签本协议的意向，则除非按照其条款提前终止，否则本协议应在当时的期限届满时终止。

在成员签署本协议的同时，成员将向勤劳交付上述金额的保证金(“保证金”)；前提是如果房产(见下文定义)在合同日期尚未开业，并且如果许可开始日期超过合同日期后三十(30)天，则成员必须在签署本协议时支付保证金的二十(20)%，保证金余额必须不迟于许可开始日期前三十(30)天支付。

本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。通过电子方式传输的本协议的签名将是有效和有效的，对这样签署的一方具有约束力。本协议只有经双方授权代表批准并签字后方可生效。

通过在下面签字，双方确认其已阅读并理解本协议，并同意受其条款的约束，自上述合同日期起生效。

本协议构成本协议的一部分，并构成本协议的一部分，该协议由中国机械网（以下简称“中国机械网”）与中国机械网（以下简称“中国机械网”）订立。此处未另行定义的大写术语具有协议签字页赋予它们的含义。

(b)

开始日期。在协议签署页上指定的许可开始日期之前，Industrious将尽商业上合理的努力向会员提供办公空间，但如果Industrious无法在指定的日期提供办公空间，则术语"许可开始日期"将指会员实际获得使用办公空间的日期。会员在本协议项下的付款义务将从许可证开始日期开始。本公司保留不时搬迁、减少或增加办公空间的面积、数量或配置的权利，在这种情况下，适用的费用将按比例减少或增加，由本公司自行决定。但这种搬迁或增加不得导致每月许可费增加超过当时的10%—未经会员事先书面同意，每月许可费。如有必要更改办公室面积或许可证开始日期，本公司将事先向会员提供合理的书面通知。

(c)

服务房地将包括标准电源插座、公共区域卫生间和公共区域厨房。为了在场地内共同使用，勤力将真诚努力提供某些服务（统称为“服务”），例如访问和使用共享的互联网连接和打印机/扫描仪以及向会员提供的会员手册中可能描述的其他服务。您同意，您同意，中国线缆网不会就终止您使用“服务”而对“服务”进行任何修改。除共享互联网连接和打印机/扫描仪外，本公司可随时自行决定添加、删除或更改由本公司或代表本公司提供的所有服务，且事先通知或不通知会员。

(d)

营业时间。办公场所的营业时间可能因地点而异--营业时间将张贴在办公场所或以其他方式提供给会员。勤劳公司保留在国家节假日和恶劣天气的日子由勤劳公司酌情关闭厂房的权利。某些服务可能仅在正常营业时间内提供，节假日除外。根据会员手册或适用于特定工业场所的其他政策文件中规定的程序，可在营业时间以外使用分配给会员的钥匙卡进入房舍。

(e)

软件。为了获得某些服务(包括但不限于访问网络、共享打印等)，会员可能需要在会员的计算机设备上安装某些驱动程序或软件工具(统称为“软件”)。成员承认并同意软件可能由第三方拥有、控制或提供，并且任何软件的安装或使用可能受到单独的许可证、条款、条件或限制。Siguous不对本软件提供任何担保(即使由Siguous或通过Siguous提供)，并且作为使用本软件的条件，成员代表其自身及其员工、代理和受邀者放弃对Sigilous、其附属公司和任何

代表因安装或使用该软件而产生或与之相关的勤勉或其附属公司行事的人。

(f)

特定服务。勤勉会代表会员接受邮件。然而，代表会员收到的任何物品，勤奋将不承担任何责任。如果会员期待特殊送货或包裹，会员必须在必要时向勤奋提供合理的通知和指示，以便勤奋接受此类送货。如果会员的会员待遇包括每月的会议室时数津贴，每月津贴将不会从一个月滚动到下一个月。如果会员已将停车添加到其服务套件中，则会员同意遵守房东或勤勉制定的任何和所有停车规则和要求。

(g)

维修。勤劳公司将尽商业上合理的努力保持场所良好的功能状态；前提是会员对会员或其代理人、雇员和受邀者造成的办公空间、处所和/或建筑物的任何和所有损坏，以及会员及其雇员、代理人或受邀者的行为和不作为，以及会员及其雇员、代理人或受邀者的行为和不作为承担责任，并将继续对勤奋的业主(定义见下文)及其各自的关联方对办公空间、场所和/或建筑物造成的任何和所有损害负责。会员应妥善保管办公空间、办公场所和/或大楼的所有部分，包括根据本协议允许会员使用的任何设备、固定装置和家具。会员不得更改办公空间、场所和/或建筑物或勤劳的设备、固定装置或家具的任何部分。

(h)

勤奋的访问。会员承认，勤勉及其指定人在向会员发出至少24小时通知后，可随时使用办公空间(紧急情况除外，应由勤勉全权酌情决定，并可进行例行看门人或类似的出入)，目的包括但不限于相同和任何紧急情况的维护和安全。勤勉可由勤勉自行决定临时移动和/或更换办公空间的部件和组件。尽管如此，除非在紧急情况下，否则勤勉将尽商业上合理的努力，不干扰会员在办公空间内的业务或使用。

(i)

仅限许可证。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议中规定的条款和条件，本协议是访问办公空间和接受某些服务的可撤销许可证。勤勉与会员之间的关系只是许可人和被许可人的关系，而不是房东-租客或出租人-承租人的关系。本协议不会被解释为授予成员对勤劳的业务、办公空间、场所或其中包含的任何东西的任何权利、所有权、权益、地役权或留置权，也不会将本协议解释或解释为租赁。会员承认，本协议不产生任何租赁权益、租赁地产或其他有利于会员的不动产权益，会员据此放弃基于任何此类权益的任何和所有索赔和/或抗辩。

(b)

因违约而终止合同。勤勉有权自行决定终止本协议，如果成员或其任何代理人、雇员或受邀者违反本协议中的任何规定或违反任何勤勉的规则、政策或行为准则，本协议立即生效。条件是，如果会员在到期时未能支付任何费用(或自动转账(如第3款的定义)被退还、拒绝或以其他方式拒绝)，如果这是会员在任何十二(12)个月期间的第一次拖欠，勤勉将向会员发送关于该拖欠的书面通知，会员将有五(5)天的时间通过支付所有欠款(包括滞纳金和财务费用，视情况而定)来纠正拖欠。会员每十二(12)个月只能获得一次通知和治疗期，对于随后的任何违法行为，勤勉有权自行决定立即终止会员执照和会员资格。此外，如果会员选择退出，勤勉应向会员收取自动转账选择退出附加费。

取消自动转账，并且不提供替代支付凭证，以用于将来的自动转账支付，作为取消程序的一部分。

(d)

终止时的财产移除。在本协议终止或到期之前，会员应将其所有财产从办公空间和处所中移除，保留其在其入住时的状况，合理损耗除外，但双方理解并同意，会员在本协议到期或终止后无权继续使用和/或访问办公空间或任何服务。除Industrious在本协议项下享有的任何其他权利和补救措施外，Industrious有权在本协议终止后以Industrious选择的任何方式移除和处置办公空间或处所内的任何该等财产，而无需通知成员。（不论属于会员或其雇员、代理人或被邀请者），并不放弃向会员索赔因会员未能移除该等财产而造成的所有费用和损害的权利，您不得因前述任何交易或其他交易而遭受损失，而对您或任何第三者承担任何责任。

(e)

终止的效果。在本协议因任何原因终止或到期后，会员仍应负责自终止或到期生效日起到期或到期的所有款项（无论会员何时搬出任何或全部办公空间或房产）。在不限制前述规定的情况下，如果本协议因违反第2条（b）项而终止，则会员仍应负责（x）在本协议剩余时间内所欠的所有许可费和任何其他费用，以及（y）Industrious就本协议向经纪人支付的全部费用（“经纪费”）。所有该等许可费和经纪费应在根据第2（b）条终止后立即到期支付。如果本协议根据上述第2条（c）款为方便起见而终止，则Industrious将在终止生效日期后的合理时间内向会员退还任何预付的许可费或适用于终止后期间的其他费用。本协议第2条和第4条至第7条将在本协议因任何原因终止或到期后继续有效，本协议的所有其他条款可能合理预期在终止或到期后继续有效。

(a)

执照费。自许可证开始日期起，并在本协议的初始期限内继续，会员应提前支付协议签字页上规定的每月许可证费用（“许可证费用”）。许可费应在本协议期限内每月1日或之前支付，但如果许可开始日期不是该月的1日，则在许可开始日期，会员将按比例支付该月剩余时间的月许可费。所有许可证费用必须以美元支付。除本协议另有明确规定外，根据本协议支付的所有款项均不予退还和取消。当Industrious从会员处收到资金时，该资金将首先用于任何过期余额，从最早到最新，然后用于任何当前到期和欠下的月费。许可费在本协议第7（m）条规定的续期期内（如有）可能发生变化。

(b)

其他费用。在州法律允许的情况下，如果会员选择退出自动转账，Chinesus可能会收取与Chinesus接受和处理信用卡交易的成本相称的额外费用（“附加费”）。该附加费只适用于非自动转帐信用卡交易。任何此类附加费将在协议签署页和会员的每月发票上注明。通过自动转账支付的款项将不收取附加费。对于任何月的第5天存在的任何未偿还余额，将收取百分之十（10%）的逾期费。此外，会员可能会因不充分而被拒绝或退回的款项而收取额外费用。

基金，如工业不时公布或张贴的费用表所列。会员确认，所有费用可在中华讲师网的酌情决定下不时更改。任何迟缴费用或收费均是因会员违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施之外的额外费用。

(c)

保证金。保证金必须按照协议签署页规定的金额和时间支付。保证金将在本协议终止后四十五（45）天内退还给会员，但须经本协议项下的会员完全履行，并由Industrious自行决定。保证金将由Industrious持有，不承担利息责任，作为成员履行本协议项下的契约和义务的保证金。会员确认并同意，保证金不被视为许可费的预付款，也不被视为会员违约时的损害赔偿责任。在不影响任何其他补救措施的情况下，勤可不时使用保证金，以弥补任何拖欠的许可费或履行成员在本协议项下的任何其他契约或义务。在申请任何保证金后，会员应按要求向Industrious支付所申请的金额，以将保证金恢复到原来的金额。在本协议终止后，任何未使用的保证金，除非会员的授权代表书面指示Industrious将退款发送给其他人或地点，否则Industrious将仅退还给会员。如果在本协议期限内，成员将办公室空间变更为具有更高许可费的办公室，成员应按照Industrious的要求向Industrious交付增量保证金。

(d)

暂停服务。在出现任何未偿还款项或会员违反本协议时，Chinesus可拒绝或暂停任何服务和/或使用办公空间和场所，除Chinesus可能享有的任何其他权利和补救措施外。您明确理解和同意，中华讲师网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论您因何而发生）：

(e)

付款的形式。许可费和本协议项下的所有其他费用可以通过ACH银行转账、大多数主要信用卡或借记卡支付。成员同意，许可费和本协议项下其他费用的支付将按照本协议和经常性付款授权表中规定的条款支付，该表通过引用并入本协议。本协议项下的所有许可费和所有其他费用必须以美元支付。Industrious可能会为ACH银行转账支付的常规许可费和其他费用率提供折扣。任何此类折扣将反映在本协议的签字页上。任何适用的ACH折扣将在会员全额付款后合理地迅速退还给会员。

(i)

存储凭证；循环付款；取消。作为本协议的一项条件，Industrious要求会员（且会员同意）保持一个银行账户、信用卡或借记卡存档，以用于自动支付本协议项下的所有应付款项。会员必须同意定期付款授权表。会员明确承认并同意，本协议项下的应付款项将根据定期付款授权表（"自动转帐"）使用存档的付款凭证自动且定期地处理。会员可随时在线取消与特定存储的付款凭证有关的自动转账（“自动转账取消”）， member.industriousoffice.com.如果会员在取消程序期间未向Industrious提供存储和用于自动转账的替代支付凭证，则Industrious可根据第2（b）条行使其立即终止本协议的权利。如果自动转账付款被拒绝或拒绝，除Industrious不时公布或张贴的费用表中规定的任何相关费用外，Industrious可根据第2（b）条终止本协议（即，迟交的费用，退还的费用，

资金不足等）。尽管有上述规定，如果会员同意并及时支付本协议所述的自动转账选择退出附加费，则本协议不得因会员选择退出自动转账或拒绝任何自动转账付款而终止任何会员。

(a)

背景调查本公司保留对任何或所有会员所有者、管理人员、雇员和代理人进行基本的刑事和外国资产管制处背景调查的权利（特别是如果会员希望这些人在下班后进入），并且会员同意以善意的努力协助本公司进行同样的工作，而会员不承担任何费用。下班后的访问只能授予那些通过了这种背景调查的人，而Industrious唯一和绝对满意。会员声明并保证，会员及其任何所有者、管理人员、雇员或代理人都没有或将被指定为“被封锁人员”，该术语在2001年9月23日由George W.美国总统布什；或（b）被美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）描述为特别指定的全球恐怖分子或特别指定的国民和被封锁人员的个人或实体。在本协议有效期内，上述声明和保证的持续准确性是本协议的持续重要条件，因此，如果上述声明和保证变为虚假，成员有义务在有效期内立即书面通知Industrious。任何违反声明和保证或会员方未能如此更新Industrious均构成违反本协议。

(b)

安全对于任何安全服务或系统，Industrious不向会员作出任何保证或陈述，Industrious明确声明不承担与错误访问、使用或披露通过或由服务处理、存储或传输的任何数据或信息（包括但不限于软件）有关的任何责任。会员应对带入办公空间、处所和/或建筑物的个人财产的安全和安保负全部责任。在Industrious和会员之间，会员还应承担与错误访问、使用或披露通过或通过服务处理、存储或传输的任何数据或信息（包括但不限于软件）有关的任何责任。对于会员及其所有者、管理人员、雇员、代理人和受邀者的任何业务或个人财产的任何损失、伤害、责任、损害或被盗，除非因会员的严重疏忽或故意不当行为而导致。会员确认，所有钥匙、钥匙卡、钥匙扣和其他用于实际进入建筑物、房产和/或办公空间的物品，均为Industrious、其房东、房产所有者或其各自关联公司（如适用，"房东"）的财产。您不得试图（或允许他人）未经授权访问位于或提供服务的任何计算机系统，或未经授权访问本网站、其他会员或任何他人的任何内容或数据。任何会员或其任何代理人、雇员或被邀请者均不得进入房地内的任何其他办公场所。会员将尽其最大努力保护房产和Industrious的财产，并将负责任何该等财产的损失或损坏，因会员和/或其代理人、代理人或受邀人的行为或不行为而造成的所有费用和开支。您应自行负责维护所有必要的安全和控制，并确保您或其雇员、代理人或被邀请者发布或使用的任何及所有用户名、密码或任何其他凭据，以用于本协议项下提供的计算机系统、网络或其他服务。会员将不允许（并将指示其雇员和代理人不允许）他们未知的一方进入办公空间或场所，并承认该行为可能导致本协议终止。会员现在并将继续对会员或其雇员、代理人或被邀请者允许或邀请进入办公空间或场所的所有人员的行为或不行为负责。

(e)

规则和政策。其他规则可能会在会员手册或适用于每个Industrious地点的其他政策文件中规定，这些规则可能会不时更改，由Industrious自行决定。会员同意遵守本网站不时制定的所有规则和政策，无论是口头、电子邮件、其他书面通知或公开发布。在不限制前述规定的情况下，在使用办公空间或服务之前，Chinesus可要求会员及其所有者、管理人员、雇员、代理人和被授权进入该场所的受邀者同意并签署Chinesus的反骚扰政策。

(Iii)

没有未经批准的项目。会员不得将其任何财产或材料存放在除办公空间外的任何区域。未经Industrious事先书面同意，会员不得将任何额外家具、家具或装饰带入该处所或办公空间，或在该处所或办公空间内安装任何卫星或微波天线、天线、电缆或电信线路。会员确认，除与Industrious预约外，推车和其他货物不得在乘客电梯内使用，并由Industrious自行决定。

(Vi)

没有冒犯行为。您不得在办公空间、场所和/或建筑物内进行任何有害、威胁、辱骂、骚扰、侵权、诽谤、粗俗、淫秽、诽谤、侵犯他人隐私、仇恨、种族、民族或其他方面一般被视为冒犯他人的活动，包括但不限于，* 参与仇恨团体或涉及色情或色情内容或淫秽物品的活动，无论是书面的、口头的或任何形式或媒介的。构件将

避免进行任何可能造成破坏性、滋扰或烦扰的活动，包括但不限于扰乱秩序或过度噪音的行为。会员不得进行任何可能对建筑物内其他人构成危险的活动。Industrious可自行决定哪些活动可被视为冒犯性、破坏性或危险性。

(Vii)

无恶意软件、垃圾邮件。您不得上传任何已知或怀疑包含病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹、损坏的文件或任何其他恶意代码（无论已知或未知），可能会损坏或破坏本网站或任何其他人的计算机系统或网络的文件。会员将采取预防措施防止病毒传播，包括但不限于使用最新的防病毒软件、制定政策以避免打开可疑电子邮件，以及避免使用可疑网站。严禁向其他会员或任何其他人发送垃圾邮件，任何使用本网站或本网站系统或网络的此类行为均可能导致本协议的立即终止。

(a)

商标的您不得以任何方式使用本网站的名称、标识、商标、服务商标或域名（统称为“本网站商标”）用于本网站的业务。会员将遵守由Industrious不时制定的有关Industrious标志的所有标准。会员特此确认并同意，所有权、所有权和利益均属于恒达，所有使用恒达标志的用途和善意只适用于恒达的利益。您不得使用、注册或试图注册任何与本网站具有混淆性相似的商标或域名，也不得以任何方式使用本网站商标，以表明本网站拥有任何权利。如果您同意使用本网站的商标，本网站保留在任何时候自行决定撤销会员使用本网站商标的权利。

(b)

宣传会员可以使用办公空间的地址作为其营业地址，但仅限于本协议有效期内。未经本网站明确书面同意，您不得在任何营销材料或以任何其他方式使用本网站的照片、插图或任何本网站标志。此外，未经中华人民共和国事先书面批准，会员不得发布与本协议的存在或实质内容或双方关系有关的新闻稿、广告、销售资料或其他宣传声明。会员授予Industrious及其关联公司在Industrious为其股东或成员或潜在股东或成员准备的材料中使用会员的商品名称、标识和/或商标的权利。

(d)

照片和视频拍摄。会员确认促销摄影和/或录像（以下简称"拍摄"）可能会不时在该场所（但不在办公空间内）进行。本公司将在合理的事先通知会员任何此类拍摄，会员可要求本公司尽量避免在背景中捕捉会员的姓名、肖像、图像、声音和/或外观。本公司将尽商业上合理的努力来满足会员的要求。在符合上述规定的情况下，进入该处所的拍摄部分，

在任何情况下，会员及其雇员、代理人和受邀者同意该等摄影和/或录像，以及该等录音的发布、出版、展览或复制，这些录音可能出现在Industrious及其附属公司和代表的促销目的。您明确理解和同意，因您违反本协议或经在“服务”上刊登广告人士的任何书面或口头禅，或因您违反了法律或侵害了您的帐号和密码，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论您是否已被告知该等损害赔偿的可能性）。公开权、盗用权、滥用权和诽谤权。会员声明并保证，其员工、代理人和受邀者在进入正在进行拍摄的场所的部分之前，将被告知并同意此同意、免除责任和释放。

(e)

传感器.会员确认，Industrious确实或可能使用传感器，记录办公空间和便利设施的使用情况（“传感器”），并同意使用传感器。传感器监控，除其他外，使用特定空间或便利设施的人数，特定空间或便利设施的使用次数等。低分辨率图像可能被捕获，这些图像将由自动化软件处理，用于统计人数，并且在完成所述任务时，图像将被删除。不会进行录音或拍摄，也不会拍摄高分辨率照片或录像。收集的数据是匿名的汇总数据。在实施任何传感器之前，Industrious将以合同形式禁止使用任何传感器的供应商以任何可能使其个人身份数据的方式将任何匿名聚合数据与其他数据合并。我们将使用收集的数据来改进或开发其服务或产品，或用于任何其他合法的商业目的。在遵守上述规定的前提下，会员及其雇员、代理人和受邀人特此免除和免除因使用传感器而引起或与之相关的任何及所有索赔和要求，包括侵犯隐私权、公开权、盗用、误用和诽谤的任何及所有索赔和要求。会员向Industrious声明并保证，其员工、代理人和受邀者在进入使用传感器的场所的部分之前，将被告知并同意此同意、免除责任和释放。

(f)

机密信息。会员可能会收到或获悉有关勤奋或勤勉的其他会员的某些机密信息，包括但不限于有关其业务运营、业务和营销计划、定价、技术、财务和方法的信息(统称为“机密信息”)。会员同意严格保密所有机密信息，无论这些机密信息是否属于勤勉或其其他会员，并采取一切合理的预防措施保护此类机密信息。本协议的所有条款和条件(包括但不限于与定价相关的信息)应被视为保密信息。成员承认，任何披露或未经授权使用勤勉的保密信息都将构成对本协议的实质性违反，并对勤勉造成重大损害，对此损害赔偿将不是充分的补救措施。在发生任何此类违约的情况下，除了任何其他可用的权利和补救措施外，勤勉将有权获得禁制令救济(无需提交任何保证书或担保)。如果勤勉的员工或代理人了解到成员的任何保密信息，勤勉同意促使该员工或代理人严格保密，并采取一切合理的预防措施保护该保密信息，但法律、法院命令或与成员违反本协议有关的任何披露除外。

(a)

放弃索赔。会员应全权负责维持本协议项下所要求的保险范围，会员应仅就其可能拥有的任何及所有索赔、损害赔偿、成本、开支、责任和权利寻求该等保险，但因勤勉方（定义见下文）的重大过失或故意不当行为而引起或导致的除外。在法律允许的最大范围内，会员代表其自身以及其所有者、管理人员、雇员、代理人和受邀者，特此放弃（定义见下文）针对Industrious、Landlord、其各自的关联公司以及其各自过去、现在和未来的负责人、成员、受让人、经理、董事、高级职员的任何及所有索赔、诉讼、损害赔偿、费用、开支、责任和权利，雇员、代理人、继任者和受让人（各为“勤劳方”，统称为“勤劳方”）因以下原因而引起或导致：（i）办公空间、房产或房产所在建筑物内或周围的任何有形或无形财产的任何伤害或损坏、破坏、盗窃或丢失；（ii）任何人身伤害，人身伤害或财产损失（iii）错误地访问或使用任何数据或信息，或（iv）任何使用损失或中断会员业务或任何服务的中断或中断；但因严重过失或故意不当行为而引起或导致的严重过失，一个勤劳党的故意不当行为。在本协议的目的下，中华讲师网或中华讲师网的“关联公司”包括控制中华讲师网或中华讲师网的共同控制下的任何个人或实体，包括但不限于中华讲师网或中华讲师网或中华讲师网的子公司或中华讲师网的子公司或中华讲师网。

(b)

免责声明您明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。交易过程或贸易的使用。您明确理解和同意，本站不作出任何种类的保证，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损失。本公司提供的办公空间、场所和服务均按“现状”和“无故障”提供。

(c)

责任限制双方因任何原因和所有诉讼原因（无论是合同、侵权行为还是其他原因）对成员、其所有者、管理人员、雇员、代理人和受邀者承担的合计货币责任，不得超过会员在十二（12）个期间根据本协议向恒利支付的费用总额—一个月前的一个月内，诉讼原因的产生。您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论本站是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：会员确认，本协议项下的义务是前述责任限制的考虑。本协议中的限制、放弃、声明和排除在法律允许的最大范围内适用，即使补救措施未能达到其基本目的。

您明确理解和同意，您同意，您不得对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任：（i）您或您的任何损害赔偿责任；（ii）您或您的所有人、高级职员、雇员、代理人或被邀请人发生的任何损害赔偿责任。如果任何此类索赔被针对任何一方提出，会员将使用经会员书面批准的律师为索赔进行辩护，费用由会员承担，此类批准不得被无理拒绝，前提是会员将有权在任何时候自费参与此类辩护。如果提议的解决方案要求或导致勤劳方或其中任何一方承认任何不当行为或责任，勤劳方拒绝同意解决方案不应被视为不合理。

(Ii)

除会员或其雇员、代理人、受邀者、承包商或供应商的疏忽或故意不当行为外，本公司将赔偿、抗辩和使本公司免受因本公司或其所有者、管理人员、雇员或代理人的任何行为、错误、疏忽、故意不当行为或欺诈而引起的任何及所有索赔。如果任何该等索赔被针对会员提出，勤勤将使用会员书面批准的律师进行辩护，费用由勤承担，但不得无理拒绝，前提是会员在任何时候都有权自费参与该等辩护。如果提议的解决方案要求或导致成员方或其中任何一方承认任何不当行为或责任，则成员方拒绝同意解决方案不应被视为不合理。

(f)

保险要求。在本协议有效期内，会员应自行承担以下保险单：（i）个人财产保险，涵盖会员及其业主、管理人员、雇员、代理人和受邀者在办公空间、房产和/或房产所在建筑物内的任何和所有个人财产，（ii）按适用的州法律规定的最低数额购买工人赔偿保险；（iii）不低于1，000，000美元的人身伤害、身体伤害和财产损失的商业一般责任保险；（iv）业务中断保险。会员必须持有的所有保单必须（1）将Industrious及其业主（包括任何主业主及其各自的贷款人）或Industrious书面指定给会员的其他负责房产的人员指定为额外被保险人，以及（2）签署放弃针对Industrious及其业主的所有代位求偿权。应Industrious的要求，会员应及时提供上述要求的保险证明，并以上述要求的形式提供，包括但不限于，包括所需的额外被保险人和放弃代位求偿权。此外，会员代表其自身及其雇员、代理人和受邀者，特此免除因其可能对勤劳双方提出的任何及所有索赔而产生的任何责任，并同意放弃对勤劳双方的所有索赔，并应促使其保险公司放弃所有该等索赔。如果会员未能维持本协议项下所要求的任何保险，则本公司未能就该等违约行为采取任何行动，包括但不限于随时要求或要求证明存在任何该等保险，和/或向会员发出任何该等违约行为通知，不应被视为或解释为本公司放弃该等违约行为的任何权利。会员未能购买任何该等保险或勤力未能就该等违约行为采取任何行动，亦不会以任何方式对勤力力施加任何义务或责任。本公司保留权利，但无义务代表会员购买所需保险，费用由会员承担。如果会员未能购买任何所需的保险，并且发生索赔，否则将被

在会员的保险范围内，Chinasous可（但不限于）根据会员的违约行为向Chinasous提出索赔，但不会有义务根据Chinasous承保的任何保险单提出索赔，以赔偿该等索赔，在此情况下，会员应向Chinasous负责赔偿该等索赔的所有费用和开支，包括但不限于，适用的免赔额和由勤劳确定的保费的合理部分。在有效期内，Industrious将自费维持Industrious租赁、管理协议或其他协议所要求的金额的保险，以运营和管理该房产作为与其房东的共用办公空间（如适用，称为“租赁”）。

(g)

非征集。在本协议有效期内及此后一（1）年内，成员不得要求任何Industrious的管理人员、雇员、承包商、分包商或服务提供商雇用，从而导致该等人员直接或间接减少或终止其在Industrious的雇用或业务。如果会员在所述期间内雇用了Industrious的任何雇员、承包商或分包商，会员应向Industrious支付相当于该人年薪或从Industrious支付的费用。尽管有上述规定，本段的任何规定均不限制或阻止会员雇用任何通过非专门针对Industrious或其雇员的广告回应一般性招聘的人员。

(d)

适用法律；地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除任何一方可向纽约州纽约县任何有管辖权的法院寻求公平救济外，任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，包括本协议的违约、终止和有效性，以及任何申索的可仲裁性─如果无法通过双方协议友好解决，最终应根据JAMS的仲裁规则通过保密和有约束力的仲裁解决，由一名或多名按照上述规则指定的仲裁员生效。仲裁地点为纽约州纽约县。在本协议项下的任何诉讼、诉讼或程序（包括任何上诉或替代性争议解决程序），胜诉方有权向非胜诉方收回其与之相关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

将以代表或私人检察长的身份对另一方提起或参与任何申索。未经所有受影响程序的各方事先书面同意，任何程序不得与另一程序合并。此集体诉讼豁免排除了8899shop.com和889shop.com在任何集体、合并或代表性诉讼中就任何针对对方的任何索赔提出。

(f)

弃权。任何一方不得因任何作为或不作为而被视为放弃其在本协议项下的任何权利或救济，除非该等放弃是书面形式并经放弃方签署，且仅限于书面形式明确规定的范围。任何一方在行使上述权利或补救措施方面的拖延或遗漏均不得视为放弃上述权利或补救措施。此外，任何一方对任何契诺或条件的一次或多次放弃，不应被解释为对其后违反同一契诺或条件的行为的放弃，而任何一方同意或批准任何需要该等同意或批准的行为，不应被视为使日后对任何其后类似行为的同意或批准不必要。

(j)

不可抗力任何一方均不对任何延迟或未能按本协议要求履行责任，且不应被视为违约或违反本协议。（除会员有义务支付本协议项下应付给Industrious的任何款项外，包括但不限于许可费，该义务将不受本款规定影响），因超出该方的任何原因或条件，受影响方的合理控制，且该方无法通过行使合理的注意力克服，但受影响方将作出商业上的合理努力，迅速恢复正常履约。为免生疑问，成员在本协议项下的付款义务不受Industrious合理控制范围以外的情况的影响，包括公共卫生危机（如COVID—19）和公共卫生应对措施。

(l)

通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式送达，并由国家认可的隔夜承运人，或以挂号信或挂号信、要求回执并预付邮资的方式送达以下地址：法律负责人，215 Park Avenue South，12th Floor，New York，NY 10003；如果是成员：成员在签署本协议时提供的地址，如果没有，则到办公室。所有通知将被视为在确认交付或拒绝接收之日起生效。除上述方式外，本公司亦可将通知发送至本公司提供的电子邮件地址。

本协议的执行。会员可自行选择将不续约通知发送至会员在执行本协议时向会员提供的Industrious电子邮件地址。本协议项下以电子邮件方式发送通知将在发送时被视为有效。每一方可在书面通知另一方后不时更新各自的地址和/或电子邮件地址。会员必须及时提供地址、电子邮件地址和其他联系信息（包括电话号码）的任何变更。会员同意接受勤劳不时向所有会员发送的社区范围内的电子邮件，会员有责任审核。

(m)

更新协议；许可费变更。尽管本协议中有任何其他规定，但本协议可不时更新本协议的条款，并至少提前三十（30）天通知会员；但该等更新不得实质性地干扰会员在本协议项下的权利，也不得对会员施加任何额外的实质性义务。会员确认，会员在超过该三十（30）天期限后继续使用办公空间和/或服务，即构成接受该等更新条款。此外，许可费在续订期内可能会有变动（如有），由Industrious自行决定，在适用续订期开始前八十（80）天书面通知，前提是价格调整每次不得超过8%。请注意，如果本协议终止，本协议必须在本协议到期前至少两（2）个日历月收到不续约通知。因此，会员将有大约20天的时间来决定是否自动续订本协议。会员确认，Industrious可通过向所有会员发送的社区范围内的电子邮件或通过张贴在场所的通知，通知服务、费用（本协议项下的许可费除外）或其他更新，并且会员同意接受和审查此类社区范围内的通知。