美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

的过渡期 至

委托文档号001-38359

Adicet Bio，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

达特茅斯街131号, 3楼

波士顿, 体量 02116

(650) 503-9095

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是 ☒ 不是

如果注册人根据法案第13条或第15条（d）款不需要提交报告，则用复选标记进行标记。 是 ☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）： ☐是的 否

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元，76.7根据纳斯达克全球市场截至该日所报每股2.43美元的收盘价计算，该公司的股价为2000万美元。在确定非附属公司普通股的市场价值时，登记人的普通股股份由管理人员、董事和附属公司实益拥有已被排除在外。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

自.起2024年3月14日， 82,153,984沙子普通股，每股面值0.0001美元，未偿还。

以引用方式并入的文件

与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要

目录

关于前向弧圈球的特别说明King声明和行业数据

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本Form 10-K年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

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您应阅读本年度报告中的Form 10-K以及我们在此引用的文件，这些文件已作为附件完整地存档或合并，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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部分 I

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除文意另有所指外，本报告中所提述“Adicet Bio”、“Adicet”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指Adicet Bio，Inc.。及其附属公司，如适用。

项目1.B有用处。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，发现和开发用于自身免疫性疾病和癌症的同种异体γ δ T细胞疗法。我们正在推进一个“现成的”γ δ T细胞的管道，用嵌合抗原受体（CAR）工程，以促进患者的持久活性。

我们的方法激活，工程和生产来自无关供体外周血细胞的同种异体γ δ T细胞候选产品，使我们能够以快速和具有成本效益的方式生成新的产品候选。我们的同种异体“现成”生产工艺旨在允许不相关供体的产品按需储存和销售，以治疗患者而不会诱导移植物抗宿主免疫应答。这与基于α β T细胞的产品相反，α β T细胞必须为每个患者从他或她自己的T细胞中生产，或者如果T细胞来自与患者无关的供体，则需要进行重大的基因编辑来生产。

我们的主要候选产品ADI—001是一种表达靶向CD 20的CAR的同类第一种同种异体γ δ T细胞疗法，正在开发用于潜在治疗自身免疫性疾病和复发性或难治性侵袭性B细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）。我们的产品线还包括我们的主要临床前候选药物ADI—270，这是一种靶向肾细胞癌的装甲γ δ CAR T细胞候选药物，具有其他CD70+实体瘤和血液恶性肿瘤适应症的潜力。我们的管道有几个额外的内部γ δ T细胞治疗计划，用于血液恶性肿瘤和实体瘤的发现和临床前开发。我们预计将继续基于我们的γ δ T细胞平台开发自身免疫性疾病和癌症的候选产品，使用先前验证的抗原或我们使用CAR和其他技术识别和靶向的抗原。我们计划每12—18个月提交一份新的新药（IND）申请，包括2024年上半年的ADI—270 IND。

ADI—001

自身免疫性疾病

2023年12月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了我们ADI—001治疗狼疮肾炎的IND申请，狼疮肾炎是一种由系统性红斑狼疮（SLE）引起的自身免疫性疾病。狼疮性肾炎是SLE的一种严重并发症，在估计的325例中，我们预计在2024年第二季度启动ADI—001治疗狼疮性肾炎的I期临床试验，并在2024年第二季度和第三季度将候选药物的开发扩展到一至两种额外的自身免疫适应症。在这些适应症中，需获得IND的批准。我们认为ADI—001在B细胞介导的自身免疫性疾病中的潜在市场机会是巨大的，欧盟5、中国和日本超过170万名自身免疫性疾病患者，其中CAR—T细胞疗法已证明临床概念验证，包括SLE（包括狼疮性肾炎）、系统性硬化症和特发性炎性肌病。

我们预计在2024年第四季度或2025年第一季度提供ADI—001治疗狼疮性肾炎的I期临床试验的初步临床数据，取决于研究中心激活和入组情况，并从2024年第四季度或2025年上半年开始提供其他自身免疫适应症的初步临床数据。取决于这些适应症中IND的批准，以及成功启动研究中心并在相关临床方案中入组患者。

复发性或难治性侵袭性B细胞NHL

2021年3月，我们启动了首项人体I期（GLEAN）试验，以评估ADI—001在复发性或难治性侵袭性B细胞NHL患者中的安全性和疗效。该研究包括剂量递增部分，随后是剂量扩展队列，以探索ADI—001在多种NHL亚型中的活性。2022年4月，FDA授予ADI—001用于NHL的快速通道指定。截至2023年5月4日截止日期，在GLEAN试验的24例可评价受试者中，18例患有大B细胞淋巴瘤（LBCL），5例患有套细胞淋巴瘤（MCL），1例患者患有滤泡性淋巴瘤。大多数患者接受了大量的预治疗，中间有4线既往治疗，12名患者（50%）既往接受过治疗。

在CAR T细胞治疗后进展。尽管基线时患者的性质是晚期，但我们观察到MCL患者的完全缓解（CR）率高，持久性好。在所有剂量的MCL患者中，我们观察到6个月时的总缓解率（ORR）为80%（4/5患者），CR率为80%（4/5患者）和CR率为60%（3/5患者）。截至2023年5月4日，ADI—001的安全性特征总体良好，未观察到细胞因子释放综合征（CRS）、免疫效应细胞相关神经毒性综合征（ICANS）或T细胞恶性肿瘤的显著风险。2023年11月，我们在CAR T后LBCL启动了一个扩展队列EXPAND。2024年1月，我们宣布决定降低LBCL患者入组GLEAN试验的优先级，以专注于推进MCL入组。

我们预计将提供NHL患者I期研究的临床更新，其中将包括疗效数据，包括6个月CR率，以及2024年下半年其他MCL患者的安全性数据。根据临床数据和监管反馈，我们计划在2025年上半年为ADI—001在MCL中的潜在关键II期研究确定监管路径，并在2025年下半年提供进一步的临床更新。

我们通过将制造工艺转移到一个能够在更大规模生产下运营的额外合同开发和制造组织（CDMO），扩大了ADI—001的制造能力。

ADI—270

ADI—270是一种研究性同种异体γ δ CAR T细胞疗法，通过CD27配体靶向CD70，用于治疗肾细胞癌（RCC），并具有其他实体瘤适应症的潜力。ADI—270设计用于治疗实体瘤，具有高度特异性的CD 70靶向部分和转化生长因子（TGF）β显性阴性受体的铠装技术，以解决肿瘤微环境中的免疫抑制因子。 基于γ δ 1组织对实体瘤的嗜性和三种抗肿瘤活性机制（CAR、先天性和适应性），CAR γ δ 1 T细胞可能很好地定位于解决实体瘤。我们计划在2024年第二季度提交ADI—270治疗肾癌的IND申请，并在2025年上半年提供临床数据，这取决于监管部门的批准和研究启动活动。我们还在考虑在2025年上半年扩展到其他CD70+肿瘤适应症，2025年下半年此类研究的潜在临床数据，但需获得监管部门批准和研究启动活动。

我们的管道

我们目前正在开发一种同种异体“现成”γ δ T细胞疗法的管道，使用之前验证的抗原或我们使用CAR和其他技术识别和靶向的抗原。我们正在开发的最先进的候选产品ADI—001正在进行一项针对复发性或难治性侵袭性B NHL的I期临床试验，靶向B细胞抗原CD20，我们预计将在2024年第二季度启动ADI—001治疗狼疮性肾炎的I期临床试验。我们还正在开发一个管道，以推进自身免疫性疾病，血液恶性肿瘤和实体瘤适应症的同种异体CAR T细胞候选产品的研究和开发。我们预计将继续基于我们的γ δ T细胞平台开发自身免疫性疾病和癌症的候选产品，使用先前验证的抗原或我们使用CAR和其他技术识别和靶向的抗原。

我们的管道如下图所示：

* —如果第2阶段是注册的，则可能不需要第3阶段

1—Adicet专注于推进GLEAN试验的MCL入组，并降低了入组大B细胞淋巴瘤患者的优先级。

图1.公司管道

我们的战略

我们的目标是成为领先的生物技术公司，开发用于自身免疫性疾病和癌症的同种异体γ δ T细胞疗法。我们的策略的关键元素包括我们的计划：

背景

自身免疫性疾病与复发性或难治性侵袭性B细胞NHL

自身免疫性疾病

CAR T疗法最初是作为癌症治疗而开发的，最近已经成为自身免疫性疾病越来越受关注的主题，因为它有可能在短时间内用单剂量或治疗去除引起疾病的免疫细胞。目前批准的用于自身免疫适应症的疗法仅用慢性治疗方案治疗症状，不被认为是治愈性的。目前没有FDA批准的用于自身免疫适应症的CAR T疗法。最初对CAR T疗法用于自身免疫适应症的支持和兴趣的增加是基于Georg Schett博士在美国风湿病学院和2023年美国血液学学会会议上提出的持久的概念验证数据，该数据显示CD19靶向CAR T细胞在三种不同的自身抗体依赖性自身免疫疾病中诱导持续的无药缓解，耐受性良好。

ADI—001在NHL中的临床数据显示，在系统性红斑狼疮、系统性硬化症和特发性炎性肌病患者的学术临床研究中，B细胞消耗反映了自身α β CD 19靶向CAR T的B细胞消耗。鉴于γ δ 1 T细胞优先运输到器官和组织，ADI—001设计为靶向和消耗外周B细胞， 次级淋巴器官、肾脏和其他器官，这在自身免疫性疾病中是高度需要的。我们认为ADI—001的现成可用性和在癌症环境中良好的安全性特征支持门诊给药的潜力。

复发性或难治性侵袭性B细胞NHL

近年来，免疫肿瘤学已使许多癌症治疗方法取得进展。免疫肿瘤学利用免疫系统来攻击癌症，在某些情况下，甚至消灭癌症。免疫肿瘤学的一个关键突破涉及使用T细胞，免疫系统的关键元素，并将其转化为更强大的肿瘤细胞特异性杀手。研究人员已经通过将编码CAR的基因加载到T细胞中来实现了这种改进和靶向。这些工程受体代表了一个强大的组合，首先，一个区域与癌细胞上的靶点结合，并将T细胞束缚在其上；其次，一个信号激活T细胞以消除束缚的癌细胞。据我们所知，所有市售CAR T细胞主要含有α β T细胞。虽然我们认为CAR T细胞疗法的使用是有前途的，但传统的CAR T细胞疗法也存在一些关键缺陷，我们认为，可以通过使用细胞群体来解决，特别是γ δ T细胞而不是α β T细胞。

现有批准的CAR T细胞治疗癌症

截至2023年12月31日，FDA已批准四种靶向CD 19的CAR T细胞疗法用于治疗B细胞淋巴瘤：由Kite Pharma（现为Gilead Sciences，Inc.）开发的axicabtagene ciloleucel（Yescarta ®）和brexucabtagene autoleucel（Tecartus）。™（Gilead）；由Novartis开发的tisagenlecleucel（Kymriah ®）；和由Juno Therapeutics，Inc.开发的lisocabtagene maraleucel（Breyanzi ®）。(now Bristol Myers Squibb Company。我们认为，尽管迄今为止取得了进展，但目前可用的CAR T细胞疗法尚未达到其全部承诺，我们的同种异体γ δ CAR T细胞方法有可能是一个重大的改进。
 

目前已批准的用于B细胞淋巴瘤的CAR T细胞疗法，以Yescarta ®、Tecartus ®、Breyanzi ®和Kymriah ®为代表，是自体细胞疗法，即它们基于从患者中分离的免疫细胞，在实验室中修饰和扩增，然后重新引入同一患者。™采用这种自体方法的一个关键原因是细胞毒性或细胞杀伤细胞主要是用于产生这些疗法的α β T细胞，并且是免疫系统用来识别和攻击外来细胞的细胞。如果将这些类型的T细胞从无关供体引入患者体内，则供体T细胞将攻击整个患者的健康组织，

移植物抗宿主病（GvHD）可能导致多器官衰竭和死亡。
 

用于第一代CAR T细胞疗法的T细胞来自一种高度丰富的T细胞亚类，称为α-βT细胞。α-βT细胞约占体内循环中T细胞的95%，它能够区分它们遇到的细胞是属于体内的正常细胞还是需要摧毁的外来或受损细胞。阿尔法贝塔T细胞有自然产生的T细胞受体(TCR)，它由阿尔法和贝塔蛋白链组成。这些TCR识别细胞上的靶标，也称为抗原，这些靶标由主要组织相容性复合体(MHC)编码的抗原提呈分子呈现。MHC包含的基因编码了许多具有多个变种的蛋白质，因此大多数人都有不同的MHC图谱。在正常的T细胞发育过程中，那些识别特定MHC特征和特定个体健康细胞呈现的抗原组合的T细胞被清除，导致T细胞群体在全身循环，警惕地检查异常抗原或外来细胞，包括来自另一个个体的T细胞。
 

在一种被称为过继细胞疗法的细胞免疫疗法中，来自患者的自然产生的免疫细胞被分离出来，并使用细胞因子和肿瘤特异性抗原激活，以刺激患者体内已经存在的低丰度抗肿瘤T细胞的生长和扩张。在实验室中激活和扩增后，大量准备好识别肿瘤的T细胞被重新注入同一患者体内。
 

CAR T细胞疗法是这种过继细胞疗法的变种，在这种疗法中，将一种旨在识别特定肿瘤抗原的CAR基因引入T细胞，而不是试图基于TCR识别肿瘤抗原的能力来激活T细胞。然后，这些CAR T细胞能够完全独立于MHC摧毁任何表达适当抗原的细胞。然而，如果没有进一步的基因工程，来自α-βT细胞的CAR T细胞仍然具有内源性TCR，这限制了它们对原始患者的使用。
 

自体细胞疗法的局限性

Kite Pharma和Novartis开发的自体细胞疗法有一些局限性，包括但不限于以下几点：

自体细胞疗法，如从α-βT细胞衍生的CAR-T细胞，已在血液系统恶性肿瘤的初步应用中获得成功。此外，他们还提供了关键数据，证明了免疫细胞癌症疗法的潜力。然而，这些细胞的制造施加了一些关键的限制，如果开发出类似的同种异体细胞疗法，无论细胞的捐赠者是谁，这些限制都可以被最小化。我们认为，同种异体细胞疗法为优化治疗途径提供了巨大的希望，克服了自体细胞疗法与制造和成本相关的限制。

基于Gamma Delta T细胞治疗的潜在优势

与使用其他细胞类型开发的其他疗法相比，使用伽马增量T细胞开发的免疫疗法具有许多潜在或预期的优势，包括：

我们的同种异体γ Δ T细胞技术

人类γ δ T细胞可以根据其TCR δ链的使用分为三个主要亚群：V δ 1，V δ 2和V δ 3。循环系统中最丰富的γ δ T细胞亚群V δ 2细胞也是研究最充分的。然而，V δ 1亚群主要存在于组织中，并对靶细胞表现出良好的细胞毒性特征，我们使用我们的专有平台技术激活和生产。

Vδ1个γ Δ T细胞

V δ 1细胞具有先天性和适应性免疫系统的特性，这意味着它们可以被肿瘤特异性抗原以及受损或异常细胞常见的一般激活剂激活。与其他T细胞类似，它们表达TCR，但也表达在天然免疫细胞（如自然杀伤（NK）细胞）上发现的细胞毒性受体。这些γ Δ T细胞可以通过多种机制诱导肿瘤细胞死亡，包括分泌细胞毒性蛋白，如粒酶和穿孔素，以及通过分泌细胞因子，如干扰素γ（IFN γ）和肿瘤坏死因子α（TNF α）。

在体外和体内临床前模型中，V δ 1细胞具有更强的细胞毒性，并且可能比V δ 2细胞具有更长的耐久性。V δ 1细胞对活化诱导细胞死亡（AICD）也更有抵抗力，这在慢性刺激V δ 2细胞后的临床试验中造成了严重的问题。V δ 1细胞通常存在于组织中，它们能够适应较低的营养可用性和较低的氧气水平，这些条件类似于与某些实体瘤相关的微环境或局部区域中的条件。这些γ δ T细胞在典型的肿瘤低氧（缺氧）条件下孵育已显示增强其细胞毒性。

V的预期优势δ1 γ Δ T细胞优于基于NK细胞的治疗

开发同种异体CAR T细胞的另一种方法包括基于工程NK细胞的治疗。虽然γ δ T细胞和NK细胞治疗通常不会引起GvHD，但NK细胞表达广泛的抑制性和激活性受体库，并且肿瘤诱导的多种细胞因子分泌更有限。我们认为，我们正在开发的γ δ T细胞技术比这种方法有几个优势。与工程NK细胞不同，V δ 1 γ δ T细胞具有以下优点：

我们相信，这些优势使基于γ δ T细胞的疗法成为许多自身免疫性和癌症适应症和治疗线的NK疗法的有吸引力的替代品。

V的预期优势δ1 γ Δ T细胞优于其他方法来生成同种异体CAR T细胞

开发同种异体γ δ CAR T细胞的另一种方法包括引入遗传修饰，使来自与患者无关的供体的α β T细胞中的TCR失活。这个过程防止这些细胞攻击患者的健康细胞。我们认为不相关的供体源性γ δ T细胞

这种技术缺乏攻击无关个体健康细胞的能力，与这种方法相比，它有许多优点。在异基因范式中，与α β T细胞不同，V δ 1 γ δ T细胞具有以下优点：

我们相信这些优势使基于γ δ T细胞的疗法成为基于α β T细胞的疗法的有吸引力的替代品。

V的预期优势δ1 γ Δ T细胞超过双特异性抗体T细胞募集用于肿瘤免疫治疗

开发同种异体CAR T细胞的另一种方法由设计用于将T细胞交联至肿瘤上的特定靶标的双特异性抗体组成。这种方法通常需要健康和功能性的T细胞能够在引导到表达靶抗原的肿瘤时攻击肿瘤。我们认为，不相关的供体衍生γ δ T细胞技术比这种方法有许多潜在的优势。与双特异性抗体不同，V δ 1 γ δ T细胞具有以下优点：

我们相信，这些优势使基于γ δ T细胞的疗法成为许多自身免疫和癌症适应症和治疗线的双特异性疗法的有吸引力的替代品。

我们的主要预期差异化从γ Δ T细胞竞争对手

我们认为，我们正在开发的γ δ T细胞技术相对于γ δ T细胞竞争对手公司的技术具有许多潜在优势，包括以下内容：

我们相信，这些优势使我们基于γ δ T细胞的疗法成为其他γ δ T细胞竞争对手公司所使用的技术的有吸引力的方法。

γ δ T细胞的生产

为了生产基于γ δ T细胞的候选产品，我们从无关供体分离外周血单核细胞，这些细胞符合所有人类细胞、组织以及供体细胞和组织产品（HCT/P）的安全性标准，

FDA在联邦法规（CFR）第21篇第1271部分中概述。然后，我们使用专有的激动性抗体和细胞因子激活V δ 1 γ Δ T细胞，所述细胞因子在用含有CAR构建体编码序列的无复制能力的逆转录病毒载体转导之前扩增这些细胞。这些CAR修饰的细胞以显著数量级进一步扩增，通常在临床规模上扩增超过6，000倍，产生主要由所需γ δ T细胞组成的细胞培养物。为了减少患者发生GvHD的机会，然后使用α—β特异性的抗体技术耗尽剩余的α β T细胞。然后将所得γ δ T细胞配制在可输注溶液中以形成最终药物产品，将其填充到小瓶中，然后冷冻以使得能够递送解冻后细胞剂量的CAR—T细胞。 我们的大规模生产流程示意图见下图。

图2.γ δ T细胞的生产

ADI—001，一种抗CD20 CAR γ δ T细胞候选产品，靶向自身免疫性疾病和侵袭性复发/难治性NHL

我们的解决方案，ADI—001

ADI—001是我们的γ δ CAR T细胞候选产品，旨在通过抗CD20 CAR和γ δ T细胞内源性受体靶向恶性B细胞，我们正在开发其作为治疗B细胞NHL的异基因免疫细胞疗法。ADI—001由分离自无关供体的V δ 1 γ δ T细胞产生。在现行药品生产质量管理规范（cGMP）合规条件下批量生产，预期作为立即可用的"现成"抗CD20 CAR T细胞治疗药物供应。

ADI—001含有一种抗CD20 CAR，该CAR具有专有抗原结合结构域，该结构域识别与利妥昔单抗识别区域不同的CD20区域。与其他CAR—T细胞（包括用于创建Kymriah ®的细胞）相似，我们的CAR—T细胞含有临床验证的来自4—1BB和CD3 β的共刺激结构域。

ADI—001开发计划

自身免疫性疾病

我们在狼疮性肾炎中的ADI—001 I期研究将从1亿个CAR+细胞的单位剂量开始进行3 + 3剂量递增。根据安全性研究结果，将探索更高剂量高达10亿个CAR+细胞。在ADI—001输注前，每例患者将接受环磷酰胺和氟达拉滨淋巴细胞清除调节。剂量限制性毒性报告窗口设置为42天；该期间的安全性事件将推动剂量递增决策。首次安全性评估计划在输注后第28天进行，然后在之后的第3—6—9—12—18和24个月进行。一旦最大耐受剂量

确定后，将开放剂量扩展队列，以进一步表征ADI—001在狼疮性肾炎患者中的安全性和疗效。主要终点将侧重于安全性。有关ADI—001在狼疮性肾炎中的I期研究设计，请参见下图3。

图3.计划的ADI—001 I期研究设计：狼疮性肾炎

侵袭性复发和难治性NHL

2020年10月，FDA批准了ADI—001治疗NHL的IND申请。活性IND使我们得以于二零二一年第一季度启动首项人体临床试验，以评估ADI—001在NHL患者中的安全性和疗效。正在进行的ADI—001 I期研究将在美国多个癌症中心招募多达80名晚期NHL患者。该研究包括剂量探索部分，随后是剂量扩展队列，以探索ADI—001在多种NHL亚型中的活性。本试验将包括因医疗、技术、后勤或财务原因而无法接受批准的自体CAR T细胞疗法的既往治疗患者，以及接受自体CAR T细胞疗法后复发的患者。

入组试验的MCL患者将接受3天的化疗淋巴细胞清除，随后在第5天接受ADI—001输注给药。患者将在第一年的四周、12周和每三个月进行一次评估，以及治疗后的第18和24个月。选择推荐剂量后，ADI—001治疗后出现临床获益的患者可能有资格接受再治疗。参见图4。I期ADI—001研究患者流程。

图4.第1阶段ADI-001研究患者流程

目前正在进行ADI-001第一阶段临床研究的登记，以提供更多的耐用性数据，并进一步支持推荐的第二阶段剂量。请参阅“正在进行的ADI-001治疗复发或难治性非霍奇金淋巴瘤的1期试验结果获取有关近期中期业绩的信息。

正在进行的ADI-001治疗复发或难治性非霍奇金淋巴瘤的1期试验结果

2023年6月26日，我们宣布了正在进行的ADI-001治疗复发性或难治性NHL的第一阶段研究的中期结果。截至2023年5月4日截止日期的研究数据摘要如下。

ADI-270，一种通过CD27配体靶向CD70的同种异体伽玛-CAR T细胞疗法治疗肾癌

ADI-270是一种通过CD27配体靶向CD70的同种异体伽玛-CAR T细胞疗法，用于治疗肾癌，在其他实体肿瘤适应症中具有潜力。 是为实体瘤设计的，具有高度特异性的CD70靶向部分和显性负性转化生长因子β受体的盔甲技术，以解决肿瘤微环境中的免疫抑制因素。ADI-270建立在伽马三角洲1组织对实体肿瘤的趋向性和在临床前模型中观察到的三种抗肿瘤活性机制(CAR，先天和适应性)的基础上，CAR伽玛三角洲1 T细胞可能被很好地定位于治疗实体瘤。

我们计划在2024年第二季度向RCC提交ADI-270的IND申请，并在2025年上半年提供临床数据，这取决于监管批准和研究启动活动。我们还在考虑在2025年上半年扩大到更多CD70+肿瘤适应症的可能性，2025年下半年此类研究的潜在临床数据将取决于监管批准和研究启动活动。 

其他临床前计划(CAR和其他技术)

我们的管道还包括额外的内部γ δ T细胞治疗计划，用于发现和临床前开发的自身免疫性疾病，血液恶性肿瘤和实体瘤。这些管道程序是通过整合γ δ 1组织归巢、分化的作用机制、靶向增强和工程化装甲等方面选择的。我们相信，我们用CAR或其他技术工程化的γ δ T细胞的组合为新一代γ δ T细胞疗法提供了基础，这些疗法有可能改变实体瘤的治疗。

抗GPC3 CAR γ Δ T细胞候选产品ADI—002

2022年1月28日，根据我们于2016年签署的协议，Regeneron行使了其全球独家授权ADI—002的选择权，这是一种抗GPC3同种异体CAR γ δ T细胞候选产品。在行使其选择权的同时，Regeneron向我们支付了2000万美元的行使费。我们选择不行使我们的选择权，共同资助ADI—002的进一步开发。因此，Regeneron负责ADI—002的所有开发、生产和商业化，且我们有权获得Regeneron今后销售此类产品的特许权使用费。见附注8。第三方协议我们的合并财务报表在本年报表格10—K。

我们的战略协议

我们已经签署了多项战略协议和合作，包括我们与Regeneron的许可和合作协议，以及我们与Twist Bioscience Corporation的抗体发现协议。我们还对这些原始协议进行了修订。有关我们重大协议的其他资料，请参阅附注8。本年度报告其他地方出现的合并财务报表的第三方协议，表格10—K。

我们的知识产权

我们基于γ δ T细胞的候选产品和几乎所有的知识产权都是由我们开发的，其中某些抗原结合结构域来自我们与Regeneron的合作。2016年，通过收购Applied Immune Technologies Ltd.（AIT），收购了更多的知识组合资产，AIT现在是我们的全资拥有

我们致力于保护和增强对我们业务具有商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫我们的专利权。

我们的政策是发展和维护我们的专利地位，除其他方法外，通过提交或授权与我们的技术、发明和改进相关的美国和外国专利和申请，这些对我们的业务的发展和实施至关重要。我们还依赖商标、商业秘密、专有技术、持续技术创新、保密协议和发明转让协议来发展和维持我们的专利地位。

我们的专利组合包括我们的主要候选产品ADI—001和ADI—270以及我们的合作项目ADI—002和其他几个研究阶段候选产品的物质成分、处理方法和制造工艺保护。截至2024年3月14日，有多个专利系列，包括四个未决的美国非临时申请和超过50个相应的已授予外国专利和未决外国专利申请，这些国家包括澳大利亚，加拿大，中国，欧洲，以色列，日本，韩国，墨西哥，俄罗斯，新加坡和南非的权利要求涉及用于γ δ T细胞扩增和所得γ δ T细胞物质组合物的特定试剂和相关方案，其中包括工程化的γ δ CAR T细胞，如果发行，预计将在2035年至2038年之间到期。我们原始专利家族中的第一个美国非临时申请以美国专利号11，135，245获得授权，有效期为2038年5月19日，我们第二个专利家族中的第一个美国非临时申请以美国专利号11，299，708获得授权，有效期为2037年12月26日。在这两个专利家族中，其他的美国非临时申请正在等待中。

特别是对于我们的ADI—001项目，有一个专利系列，包括一个美国非临时申请和相应的外国专利申请，如澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡和南非，其权利要求涉及与ADI—001相关的CAR构建体和抗原结合结构域，以及它们在某些适应症中的使用方法、预处理方法和给药方案，如果发布，将于2039年到期。此外，我们还有一个未决的国际专利合作条约（PCT）申请，涉及使用ADI—001的某些治疗方法，其中后续的国家阶段申请声称该PCT申请的利益，假设它们在适当的时候提交和发布，将在2042年到期。

对于我们的研究阶段项目，我们有三个未决的国际PCT申请，分别集中在CD70，前列腺特异性成员抗原和B7—H6，其中任何后续声称这些PCT申请的利益的国家阶段申请将在2043年到期，假设它们在适当的时候提交和发布。我们还有两个未决的美国临时专利申请，涉及T细胞工程的某些改进，以及一个未决的美国临时专利申请，涉及一般用于过继细胞疗法的伴随诊断和相关辅助疗法，其中声称这些临时申请的利益的申请将在2044年到期，假设它们在适当时候被转换，起诉和发布。 在美国和国际上，我们的TPRL平台技术也有多项已授予专利和待审专利申请，将于2023年至2037年到期，其中包括三项针对某些癌症、黑色素瘤和胶质母细胞瘤靶点的待审专利系列，将于2036年至2037年到期。

对于我们与Regeneron合作的ADI—002项目，有一个专利家族，包括一个美国非临时申请和相应的外国专利申请，这些申请在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡和南非等司法管辖区正在申请，其权利要求涉及与ADI—002相关的CAR构建体和抗原结合结构域，以及它们在某些适应症中的使用方法、预处理方法和给药方案，如果发布，将于2039年到期。我们还有一个专利家族，包括一个美国非临时申请和在诸如澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和南非等司法管辖区未决的相应外国专利申请，其涉及针对GPC 3的某些专有抗体及其使用方法，如果在适当的时候发布，要求享有本PCT申请利益的国家阶段申请将于2042年到期。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提出申请的大多数国家，专利期限为20年，自第一份非临时申请提出申请之日起，并要求优先权。在美国，专利期限的调整可以延长，这是为了补偿专利权人在授予专利时的行政延误，或者如果专利被终止放弃，则可以缩短专利期限。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格根据哈奇—韦克斯曼法案获得最多五年的专利期限延长，该法案旨在补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。专利期限延长的长度涉及一个复杂的计算，基于监管审查所需的时间长度。根据《哈奇—韦克斯曼法案》的专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年，并且仅可延长一项适用于获批药物的专利。此外，专利只能延期一次，因此，如果

单一专利适用于多个产品，只能基于一个产品进行扩展。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为候选产品、新发现、核心技术和诀窍获得和维护专利保护，以及我们是否有能力在不侵犯他人的专利权的情况下进行运营，并防止他人侵犯我们的专利权。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布前可能会大幅减少，其范围在发布后可能会被重新解释。因此，我们不知道我们的任何候选产品是否会受到保护或继续受到可执行专利的保护，或者是否会在保护我们的商业产品及其使用和制造方法方面具有商业价值。我们也无法预测其目前正在进行的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，免受竞争对手的侵害。我们持有或控制的任何专利都可能被第三方质疑、规避或无效。此外，虽然我们对我们的协议和安全措施有信心，但任何一项都可能被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。

我们已将各种知识产权和商业秘密授权给第三方，用于合作、产品开发和研发。

制造业

我们正在开发和实现可扩展的和专有的当前符合GMP（GMP）的生产工艺。我们已投入资源优化我们的制造流程，并计划维持该投资，以随着时间的推移不断改善我们的生产和供应链能力。

我们生产基于细胞的免疫治疗产品，其基于从与待治疗患者无关的供体血液中获得的γ δ T细胞。这些产品被归类为同种异体细胞治疗产品。将来自供体的血液产品分级分离，并在未来生产活动中使用之前将含有γ δ T细胞的部分冷冻。我们相信，我们对供体血液制品的冷冻和储存使我们能够有效地安排后续生产步骤。在从无关供体获得血液制品后，生产过程首先使用我们专有的抗体激活γ δ T细胞亚群，称为Vd1 T细胞。这种抗体与包括细胞因子IL—2在内的其他因子结合，诱导γ Δ T细胞增殖，于是我们将细胞暴露于病毒载体，该病毒载体将编码CAR的基因序列或其他基因序列转移到增殖细胞。该步骤被称为转导步骤。在转导步骤之后，在富集步骤之前用IL—2诱导γ δ T细胞进一步增殖，所述富集步骤增加γ δ T细胞的比例，去除不想要的残余α β T细胞并产生CAR修饰的γ δ T细胞药物产品。CAR修饰的γ δ T细胞产品然后冷冻在一次性小瓶中，以便在低温下长期储存。这些储存条件旨在确保基于细胞的药物产品长期稳定。一次性小瓶储存旨在简化处理和治疗给药。在给药前，将小瓶解冻，然后将内容物输注患者体内。我们相信，我们正在开发的单一生产工艺将能够在大约两周内完成，并将产生足够数量的药物产品来治疗许多患者。

迄今为止，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的候选产品和我们可能开发的任何产品。我们选择与美国的多个CMMO合作，以获得特定的能力，以确保生产过程具有高度可扩展性，并完全符合cGMP要求。这一战略使我们能够保持更灵活的基础设施，同时专注于开发产品。除战略生产伙伴所采用的质量管理体系外，我们还建立了质量控制和质量保证计划，其中包括一套标准操作程序和规范，旨在确保我们的产品按照cGMP和其他适用的国内外法规生产。

例如，我们目前与多家第三方制造商合作，生产病毒载体和药品。我们还将在加利福尼亚州红木城1000 Bridge Parkway工厂（1000 Bridge Parkway）进行内部GMP细胞处理和载体生产业务，用于生产用于I/II期临床试验的药物产品。我们还利用单独的第三方承包商生产用于生产我们候选产品的符合cGMP的起始材料和关键材料，例如供体血液制品、γ δ T细胞激活抗体和用于将适用的CAR基因导入T细胞的病毒载体。我们相信所有材料和组件

用于生产活化抗体生产细胞系的病毒载体和最终γ δ T细胞产品可从合格的供应商处获得，并适合于关键工艺开发，准备注册和商业化。展望未来，我们打算通过与领先的细胞疗法和病毒载体CDMO达成协议，继续扩大我们的生产能力。

如果第三方制造或我们自己的内部细胞或载体制造出现挫折或延误，我们相信有许多潜在的替代品，尽管我们可能会在识别和鉴定这些替代品方面出现一些延误。我们计划继续建立一个强大的供应链，拥有由内部和外部基础设施组成的冗余供应来源。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，并高度重视专利产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括生物制药公司、学术研究机构、政府机构和公共和私人研究机构开发的现有和新疗法，以及标准护理治疗。

诺华和Kite Pharma(现在的Gilead)是第一批获得FDA批准的自体T细胞疗法。2017年8月，诺华公司获得美国食品和药物管理局的批准，将Kymriah®商业化，用于治疗患有难治性或至少复发两次的B细胞急性淋巴细胞白血病(ALL)的儿童和年轻人。2018年5月，Kymriah®获得FDA批准，用于治疗复发或难治性(R/R)大B细胞淋巴瘤。2017年10月，Kite Pharma获得美国食品和药物管理局的批准，将Yescarta®商业化，这是第一个用于治疗成人R/R大B细胞淋巴瘤的CAR T细胞候选产品。2020年7月，Gilead获得了FDA的批准，将首个用于治疗成人R/R MCL患者的CAR T细胞产品Tecartus®商业化。2021年2月，百时美施贵宝获得美国食品和药物管理局批准，将Breyanzi®商业化，用于治疗成人R/R大B细胞淋巴瘤。2022年，Yescarta和Breyanzi都被FDA批准用于治疗二线LBCL的成年患者子集，这是对早期三线批准的生产线的扩展。

由于T细胞疗法在临床试验中具有良好的治疗效果，我们预计来自开发这些疗法的现有公司和新公司以及同种异体T细胞疗法开发的竞争将越来越激烈。潜在的T细胞疗法竞争对手包括但不限于：

自身免疫竞争

癌症大赛

尽管我们相信，由于我们相信这些细胞的巨大潜力，我们开发的用于设计和制造表达CARS的伽马三角洲T细胞的专利工艺是独一无二的，但可能会出现额外的竞争，来自目前专注于开发阿尔法贝塔或伽马三角洲T细胞疗法的现有公司，或者来自该领域的新进入者。

竞争也可能来自非细胞免疫癌症平台。例如，我们可能会遇到来自Amgen Inc.等公司的竞争，百时美施贵宝公司Hoffmann—La Roche AG，Genmat A/S，GlaxoSmithKline plc，MacroGenics，Inc.，Merus N.V.，Regeneron Pharmaceuticals，Inc.，和Xencor公司，他们在追求

双特异性抗体，其靶向癌抗原和T细胞受体，从而使癌细胞和T细胞两者紧密接近以最大化对癌细胞的免疫应答的可能性。此外，诺华公司，F. Hoffmann—La Roche AG，Biogen Inc.，和GSK plc正在开发针对B细胞抗原和其他靶点的基于抗体的疗法，用于治疗自身免疫性疾病。此外，安进公司等公司，AbbVie Inc.，Daiichi Sankyo Company，Limited，GSK plc，Immunomedics，Inc.，和辉瑞公司，目前正在寻求抗体药物缀合物，其利用抗体的靶向能力将细胞杀伤剂直接递送到癌细胞。MCL的进一步竞争可能来自Bruton酪氨酸激酶抑制剂，包括阿斯利康公司，BeiGene有限公司批准和正在开发的那些抑制剂，Merck KGaA和Eli Lilly and Company

我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面的财力和专业知识都比我们多得多。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，比我们获得自己的产品批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前就建立了强大的市场地位，或使我们的发展变得更加复杂。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性和耐受性、便利性、价格、报销和生产成本。

这些竞争对手还可能争夺类似的合格科学和管理人才库、临床试验场所和患者群体、投资者资本以及补充或必要的技术。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的细胞产品将作为生物制品进行监管。根据这一分类，我们的产品的商业生产将需要在符合生物制品cGMP的注册工厂进行。FDA将基于人类细胞或组织的产品分类为最低限度操作或超过最低限度操作，并确定超过最低限度操作的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并向FDA提交BLA以获得上市许可。我们的产品被认为不仅仅是最低限度的操作，需要在临床试验中进行评估，并提交BLA并获得批准，然后才能上市。通常，在新药或生物制剂上市之前，必须获得大量证明我们质量、安全性和疗效的数据，并将其组织成每个监管机构的特定格式，提交监管机构审查和批准。

美国（联邦、州和地方各级）和其他国家的政府当局广泛监管生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销、进出口等。我们的候选产品在美国合法上市前必须获得FDA的批准，在外国合法上市前必须获得相应的外国监管机构的批准。一般而言，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能会有很大的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但在许多方面，针对具体国家的监管仍然至关重要。获得监管上市批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）、《公共卫生服务法》（PHSA）及其实施条例对药品和生物制品进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如不遵守适用的美国要求，申请人可能受到行政或司法制裁。FDA的制裁措施包括，除其他行动外，拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场撤出、产品扣押、全部或部分

停止生产或销售禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收财产或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求生物制品在美国上市之前的流程通常包括以下内容：

在人体内测试任何候选生物产品（包括我们的候选产品）之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。关键临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。IND申请是向FDA请求授权，将研究产品用于人体，必须在人体临床试验开始前生效。临床试验申办者必须将临床前试验结果连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案提交给FDA，作为IND的一部分。IND自FDA收到30天后自动生效，除非FDA对拟议临床试验提出关注或疑问，并要求提供更多信息和/或在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验前或临床试验期间的任何时候，由于安全性问题或不符合要求，对候选生物制品实施临床暂停。如果FDA强制暂停临床试验，未经FDA授权，试验不得重新开始，只能在FDA授权的条件下进行。因此，我们不能确定提交IND申请将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在独立临床研究中心/医院的合格研究者、非由试验申办者雇用或控制的医生的监督下，向患者施用候选生物制品。临床试验根据方案进行，其中详细说明了临床试验的目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时停止临床试验的停止规则。每个方案和方案的任何修订都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA的法规进行和监测，包括所有研究患者提供知情同意的要求。此外，每项临床试验必须由临床试验实施的每个机构的IRB进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑以下事项：

参与临床试验的个人所面临的风险是否已减至最低，以及相对于预期受益而言是否合理。IRB还批准知情同意书的形式和内容，知情同意书必须由每个临床试验受试者或其法定代表人签署，并且必须对临床试验进行监测直至完成。一些研究还包括由临床研究申办者组织的独立合格专家组（称为数据安全监测委员会）进行监督，该委员会授权研究是否可以根据对研究的某些数据的访问在指定检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，则可以停止临床试验。例如没有显示功效。此外，还规定了向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

申办者希望在美国境外进行临床试验，可以（但不需要）获得FDA授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验未根据IND进行，申办者可以向FDA提交临床试验数据以支持BLA。在美国以外的临床试验也可以在国家/地区类似监管机构的授权下进行。FDA将接受一项设计良好且未按照IND进行的国外临床研究，如果该研究是按照GCP要求进行的，并且FDA能够在必要时通过现场检查来验证数据。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后临床试验，有时称为4期临床试验，可能在首次上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。如果BLA基于有限的临床数据加速批准，FDA可能会在完全批准之前授权进行4期临床试验。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和非预期不良事件、其他研究的任何发现、实验室动物试验，必须及时向FDA和研究者提交书面IND安全性报告， 体外培养提示对人类患者有重大风险的检测，或严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的任何临床重要增加。申办者必须在申办者确定信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后7个日历日内通知FDA任何非预期致死性或危及生命的疑似不良反应。

I期、II期和III期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成（如果有的话）。FDA或申办者或其数据安全监测委员会可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者暴露于不可接受的健康风险，包括从其他无关免疫治疗试验推断的风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者生物制品与患者意外严重伤害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的研究，还必须开发有关生物制品物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品时引入外源因子的风险，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次，除其他外，申办方必须根据临床开发阶段的要求开发用于检测最终生物制品的鉴别、规格、质量、效价和纯度的方法。

此外，必须选择并检测适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在有效期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

在生物制品的临床试验完成后，必须在生物制品商业销售前获得FDA对BLA的批准。BLA提交必须包括产品安全性、有效性、开发、实验室和动物研究、人体试验、产品生产和组成信息、拟定标签和其他相关信息的结果。测试和批准过程需要大量的时间和精力，无法保证或保证FDA将接受BLA进行备案，即使提交，任何批准将及时获得。

根据经修订的处方药使用费法（PDUFA），每个BLA必须附有一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对生物制品征收年度计划费。在某些情况下，费用减免或减免是可用的，包括对小企业首次提交申请的申请费减免。此外，对于指定为孤儿药的产品，不对BLA进行用户费用评估，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA自申请之日起有10个月的时间完成对原始BLA的初步审查并回复申请人，自申请之日起有6个月的时间完成指定进行优先审查的原始BLA。FDA并不总是符合其标准和优先BLA的PDUFA目标日期，并且FDA要求提供更多信息或澄清通常会延长审查过程。

一旦提交被接受备案，FDA将开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定拟定产品是否安全、有效和/或其预期用途有效，并具有可接受的纯度特征，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(REMS)来确保生物制品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于细胞免疫治疗产品，如果制造商在适用的范围内不符合cGTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，部分管理用于制造人类细胞、组织和Hct/Ps的方法、设施和控制，这些细胞或组织是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。CGTP的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP、cGTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

儿科信息

此外，根据《儿科研究公平法》，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。计划提交一种药物的营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交一份初步儿科研究计划(PSP)，如果没有这样的会议，则必须在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽早提交一份初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂的孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物适应症，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

加快发展和审查计划

FDA提供的计划旨在促进和加快新产品的开发和审查，这些新产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划被称为快速通道指定、优先审查指定、加速批准、再生医学高级治疗(RMAT)指定和突破性治疗指定。此外，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，指定平台技术的赞助商可以加快开发和审查使用或采用平台技术的药物或生物的任何后续申请。

快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。FDA可在提交完整申请之前滚动考虑审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

提交FDA审批的任何产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速批准。如果产品有可能提供安全有效的治疗，但没有令人满意的替代疗法，或与上市产品相比，在疾病的治疗、诊断或预防方面有显著改善，则该产品有资格进行优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估指定为优先审查的新产品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速批准。对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的产品，如果确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或对可早于不可逆发病率或死亡率的临床终点有影响，则可获得加速批准，考虑到病情的严重性、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏，合理可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的申办者进行充分和良好控制的上市后临床研究，根据FDORA，FDA现在可以要求（视情况而定）此类试验在批准前或在获得加速批准的产品批准日期后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了快速程序的权力，以撤销加速批准下批准的药物或适应症的批准，例如，确证性试验未能验证产品的预期临床益处。此外，对于考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非FDA另行通知，所有拟在上市批准后120天内传播或出版的广告和宣传材料，在批准前审查期间提交给FDA审查，这可能会对产品商业上市的时间产生不利影响。

RMAT名称由FDA于2017年设立，旨在促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快审查：（1）RMAT的资格，其定义为细胞疗法，治疗性组织工程产品，人类细胞和组织产品，或使用这些疗法或产品的任何组合产品，有限的例外；（2）预期用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；（3）初步临床证据表明该药物有潜力解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了潜在的好处，包括与FDA更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。根据合理可能预测长期临床获益的替代终点或中间终点，或依赖于从大量研究中心获得的数据（包括通过扩展至其他研究中心），获得RMAT认证的产品也有资格获得加速批准。一旦获得批准，在适当的情况下，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实世界证据来源（如电子健康记录）来满足批准后的要求；通过收集更大的确证性数据集；或通过批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测。

突破性治疗指定还旨在加快治疗严重或危及生命疾病的产品的开发和审查。FDA的指定需要初步临床证据，证明候选产品单独或与其他药物和生物制剂联合使用，在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果）上显示出比目前可用的治疗方法有实质性改善。突破性治疗指定具有快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表和支付适用的用户费用的协议，申办者可以滚动提交BLA的部分以供审查。

快速通道指定、优先审查、RMAT和突破性治疗指定不会改变批准标准，但可能会加快我们产品的开发或监管审批过程。

此外，根据FDORA，在下列情况下，纳入生物制品或由生物制品利用的平台技术有资格被指定为指定平台技术：(1)平台技术被纳入或被根据BLA批准的生物制品使用；(2)由获得许可的生物制品的发起人或已被授予对该生物制品申请中提交的数据的参考权的发起人提交的初步证据表明，该平台技术有可能被并入或被不止一种生物制品使用，而不会对质量、制造或安全产生不利影响；(3)适用人员提交的数据或信息表明，平台技术的纳入或利用有合理的可能性为生物制品开发或制造过程以及审查过程带来显著的效率。赞助商可以在提交生物制品IND的同时或之后的任何时间，请求FDA将一种平台技术指定为指定的平台技术，该生物制品合并或使用作为请求标的的平台技术。如果被指定，FDA可以加快开发和审查使用或采用该平台技术的生物制品的任何后续原始BLA。指定平台技术状态并不能确保生物制品开发得更快或获得FDA的批准。此外，如果FDA确定一项指定的平台技术不再符合此类指定的标准，FDA可以撤销该指定。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括，除其他外，针对直接面向消费者的广告的标准、对用于产品批准用途或在患者群体中未描述的产品的限制(称为非标签使用)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可以开出合法的产品用于非标签用途，但如果医生认为这种产品在他/她的专业医学判断中是合适的，制造商不得销售或推广标签外用途。然而，在某些情况下，允许分享与产品批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。

此外，FDA对批准或营销的额外限制可能会限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，包括REMS，或进行上市后研究以评估新发现的安全问题。

此外，质量控制和生产程序必须在批准后继续符合适用的生产要求，以确保产品的足够稳定性。cGMP法规要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护以及调查和纠正任何与cGMP的偏差的义务。制造商和其他参与生产和分销获批产品的实体必须向FDA和某些州机构注册，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP和其他法律。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并将假冒、转移、被盗和故意掺假产品或不适合在美国销售的产品通知FDA。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA持有人的限制，包括召回或从市场撤回产品。 根据FDORA，获批药物和生物制品的申办者必须提前6个月通知FDA上市状态的任何变化，例如产品的撤回，否则FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。此外，生产工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA批准方可实施。对已批准产品的其他类型的变更，如增加新的适应症和声明，也需要进一步FDA审查和批准。

我们依赖并预期将继续依赖第三方根据cGMP法规生产临床和商业数量的产品。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求，除其他外，质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正的义务。

与cGMP的任何偏差。生产商和参与生产和分销获批生物制品的其他实体必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求和其他法律。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

美国营销排他性

2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常称为生物仿制药。寻求生物仿制药批准的竞争对手必须提交申请，以确定其分子与获批的创新生物制剂高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在创新生物产品获得首次上市批准后的12年内批准生物仿制药申请。如果FDA要求创新公司对该产品进行儿科临床研究，则该12年的数据独占期可能会延长6个月，总计12.5年。

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、持续时间和细节，我们的部分美国专利（如果获得批准）可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（通常称为Hatch—Waxman法案）的有限专利期限延长。Hatch—Waxman法案允许专利恢复期长达五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年。专利期恢复期一般为IND生效日期与BLA提交日期之间时间的一半，加上BLA提交日期与该申请批准之间时间的一半。只有一项专利适用于已批准的产品有资格获得延期，并且延期申请必须在专利期满前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们可能打算申请恢复我们目前拥有或授权的其中一项专利的专利期，以延长专利有效期至其当前有效期后，具体取决于临床试验的预期长度及提交相关BLA所涉及的其他因素。

儿科排他性是美国儿科排他性的另一种监管市场排他性，如果获得批准，将为生物制剂的所有制剂、剂型和适应症增加六个月的现有排他性期。这六个月的排他性，从其他排他性保护的结束运行，可以授予的基础上自愿完成儿科试验根据FDA发布的“书面请求”这样的试验。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(例如，监察长办公室、美国司法部(DOJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府)。例如，我们的商业行为，包括我们的任何研究和未来的销售、营销和科学/教育资助计划，可能需要遵守《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的患者数据隐私和安全条款、透明度要求以及类似的州、地方和外国法律(均已修订)。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品、商品、设施或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和其他个人和实体之间的安排。有许多法律例外和监管安全港保护一些常见的活动不受

起诉。例外和安全港是狭义的，需要严格遵守才能提供保护。涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图。相反，如果薪酬的“一个目的”是为了诱导推荐，那么联邦反回扣法规就被违反了。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，ACA编纂了判例法，即根据联邦民事虚假索赔法(下文讨论)，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事罚款法规对任何人或实体，除其他外，被确定已提出或导致提出索赔，其中包括，联邦医疗保健计划，该人知道或应该知道是医疗或其他项目或服务，没有提供声称或是虚假或欺诈。

除其他事项外，联邦民事虚假索赔法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，以要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，以向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法》的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，制药和其他医疗保健公司一直并将继续受到这些法律的调查或起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，期望客户会为产品向联邦计划开具账单，并因公司营销产品用于未经批准的用途而导致提交虚假声明，因此是不可报销的。根据联邦虚假索赔法案，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也会被追究责任。联邦虚假申报法还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦虚假申报法，并分享任何金钱追回。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述来伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规，如州反回扣和虚假索赔法，这可能在范围上更广泛，适用于无论付款人。这些法律由各国家机构和私人行动执行。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，要求制药商向医生和其他医疗保健提供者报告与支付和其他价值转移相关的信息，并限制营销行为或要求披露营销支出。此外，某些州和地方法律要求药品销售代表注册。

我们可能受联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康卫生信息技术法》（HITECH）及其实施条例修订的HIPAA，对某些类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于作为受保护实体的独立承包商或代理商的商业伙伴，这些实体接收或获取与代表受保护实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还设立了四个新的民事罚款级别，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多情况在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。州和外国法律，

例如，欧盟《通用数据保护条例》（European Union General Data Protection Regulations）也在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多情况在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。关于遵守这些州要求的要求存在模糊不清，如果我们未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。最后，有国家和外国的法律管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大的方面彼此不同，往往没有被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

我们还可能受到联邦政府价格报告法的约束，这些法律要求我们计算复杂的定价指标，并以准确和及时的方式向政府项目报告，以及联邦消费者保护法和不公平竞争法，这些法律广泛规范了潜在损害消费者的市场活动。

此外，《平价医疗法案》中的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，某些药物、设备、生物和医疗用品制造商根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划付款，（除某些例外情况外）每年向CMS报告与向医生支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，根据法律的定义，某些其他持牌医疗保健从业人员和教学医院，或应医生和教学医院的要求或代表医生和教学医院指定的实体或个人，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果发现我们的运营违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺、监禁、禁止参与政府计划，如Medicare和Medicaid，拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，以及我们的业务缩减或重组，其中任何可能对我们的业务经营能力和经营业绩造成不利影响。

承保范围、定价和报销

我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得监管部门批准商业销售的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人提供的保险范围，并为此类产品建立适当的补偿水平。在美国，第三方支付者包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗服务提供者、医疗保险公司和其他组织。用于确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与用于设定产品价格或用于确定该付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方支付者可能会将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为处方集，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，并质疑其安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的费用。我们的候选产品可能不被认为是医疗必需或成本效益。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险，并不保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

其他国家的定价和偿还办法各不相同。在欧盟（EU），政府通过其定价和报销规则以及控制国家医疗保健系统来影响药品的价格，这些系统为消费者支付这些产品的大部分成本提供资金。有些司法管辖区实行肯定和否定清单制度，在这种制度下，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品与当前可用疗法的成本效益进行比较。其他成员国允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会大幅降低。医疗保健费用的下行压力已经变得非常大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。此外，在一些国家，从低价市场的跨界进口对国内的定价造成了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们获得商业销售监管批准的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视有所增加，我们预计将继续增加医疗定价的压力。保险政策和第三方报销率可能随时更改。即使我们获得监管批准的一种或多种产品获得了有利的覆盖和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续存在几项关于医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议变更，这些变更可能会阻止或延迟候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响获得上市批准的候选产品的盈利性销售能力。在美国和其他地方的决策者和支付者中，有很大兴趣促进保健制度的改革，其明确目标是控制保健费用、提高质量和/或扩大获得机会。在美国，制药业一直是这些工作的重点，并受到重大立法措施的重大影响。

例如，ACA大大改变了政府和私人保险公司的医疗融资和交付。除了上述条款外，《反腐败法》中对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

可能会通过进一步的立法或法规，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改：

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣也在增加。具体而言，最近有几项美国国会调查和联邦和州立法活动旨在，除其他事项外，提高药品定价的透明度，降低处方药在医疗保险下的成本，审查定价和制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药物报销方法。

拜登总统发布了多项行政命令，试图降低处方药费用。2023年2月，HHS还发布了一份提案，以回应拜登总统2022年10月的行政命令，其中包括一个拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速批准途径批准的药物的确认性试验。尽管这些和其他拟议措施中的一些措施可能需要通过额外立法授权才能生效，拜登政府可能会推翻或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

2022年的《降低通货膨胀法案》（IRA）包括几项可能会在不同程度上影响我们的业务的条款，包括从2025年开始将Medicare Part D受益人的自付上限降低至2，000美元的条款。根据医疗保险D部分对某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，没有仿制药或生物类似药的竞争，要求公司向医疗保险支付回扣，以支付某些药品价格上涨速度超过通货膨胀，并推迟限制药房福利经理收取费用的回扣规则。此外，根据IRA，孤儿药可免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。 如果产品获得多个孤儿药指定或具有多个批准的适应症，则可能没有资格获得孤儿药豁免。IRA的实施目前正受到对IRA医疗保险药品价格谈判计划合宪性提出质疑的诉讼。IRA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。

美国各州也越来越多地通过立法和实施了旨在控制药品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口药品和大宗采购。美国各州也越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物产品定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

我们预计，这些和其他医疗改革措施将继续对覆盖范围和任何获批产品的价格造成额外的下行压力，并可能对我们的业务造成重大损害。医疗保险和其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。该等改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收益产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的物品，而明知这些金钱或有价值的物品的全部或部分将直接或间接提供、给予或承诺给任何外国官员、政党或候选人，以影响外国官员的官方身份。诱使外国官员从事或不从事违反其合法职责的行为，或获取任何不正当利益，以协助有关个人或企业获得或保留业务。

FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计规定，这些规定要求我们保存准确、公平地反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药行业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府拥有和运营，医生和其他医院员工就该法规而言被视为外国官员。与临床试验和其他工作有关的某些付款被认为是对政府官员的不当付款，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。各种法律、条例和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民分享为国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。

因此，如果我们将业务扩展到美国以外的地区，我们将需要投入额外资源，以遵守其计划运作的每个司法管辖区的法律和法规。因此，这可能妨碍我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

美国的包装和分销

如果我们的产品提供给总务管理局联邦供应计划的授权用户，则适用其他法律和要求。产品必须符合《美国有毒预防包装法》中适用的儿童安全包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。

医药产品的分销须遵守额外的要求和条例，包括广泛的记录保存、许可证、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。公司未能遵守任何这些法律或监管要求，可能会受到法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、联邦医疗保健计划排除、召回请求、扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回由我们销售的未来产品可能对我们的业务产生重大不利影响。

法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

附加法规

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律及其他法律规范我们使用、处理和处置各种生物、化学和放射性物质，以及我们业务所产生的废物。

即使我们与第三方签订了处理这些材料和废料的合同，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果我们的运营导致环境污染或使个人接触有害物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任，任何责任可能超出我们的资源。我们亦可能因未能遵守该等法律及法规而招致与民事或刑事罚款及处罚有关的重大成本。我们维持工人补偿保险，以支付因雇员受伤而可能产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。然而，我们不为可能针对其提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。此外，我们可能会为遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而承担大量费用。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，未能遵守这些法律和法规可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们相信，我们严格遵守适用的环境法律，持续遵守有关法律不会对我们的业务造成重大不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规，我们将受其他司法管辖区的多项规例规管，其中包括规管我们产品的临床试验及商业销售及分销。无论我们是否获得FDA的产品批准，我们必须在开始临床试验或产品在国外上市前获得监管机构的必要批准。美国以外的某些国家有类似的程序，要求在开始人体临床试验之前提交临床试验申请，就像IND一样。例如，在欧盟，临床试验申请必须提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦临床试验申请按照国家的要求获得批准，临床试验开发就可以进行。由于生物来源的原材料具有独特的污染风险，因此在某些国家可能会限制其使用。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验法规（EU）No 536/2014（法规），取代了2022年1月31日的临床试验指令2001/20/EC（指令）。新法规改革了欧盟目前的临床试验批准制度。具体而言，新法规直接适用于所有欧盟成员国（意味着每个欧盟成员国不需要国家实施立法），旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。该条例的主要特点包括：简化了通过临床试验信息系统（CTIS）的单一输入点的申请程序；为申请准备和提交的单一文件，简化了临床试验申办者的报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序。
 

为了获得欧盟监管体系下的药品监管批准，我们必须提交MAA。该集中程序规定，欧盟委员会（EC）授予单一的上市许可，该许可在整个欧盟以及欧洲经济区的其他成员国（冰岛、列支敦士登和挪威）有效。先进治疗药物产品（ATMPS）的MAA（包括基因治疗，体细胞治疗和组织工程药物）的科学评估主要由一个称为先进委员会的专业科学委员会进行。

治疗(CAT)。CAT准备了一份关于ATMP的质量、安全性和有效性的意见草案，这是MAA的主题，该草案被送往人用药品委员会(CHMP)进行最终批准。然后将CHMP建议发送给欧共体，欧共体通过一项对所有欧盟成员国具有约束力的决定。ATMP的MAA评估的最长期限为收到有效MAA之日起210天，不包括申请人在回答禁止酷刑委员会和/或CHMP提出的问题时提供补充信息或书面或口头解释。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见和支持文件一起提供给EC，后者在收到EMA的建议后67天内做出授予营销授权的最终决定。在特殊情况下，当一种医药产品具有重大公共卫生利益时，特别是从治疗创新的角度来看，CHMP可能会批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。

 

在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的“类似医药产品”不得投放市场。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场排他性，在欧盟，儿科研究的商定儿科调查计划已得到遵守。欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，符合以下标准的药品可被指定为孤儿药品：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(I)在提出申请时，这种疾病在欧盟的流行率不得超过万分之五，或者(Ii)如果没有孤儿身份带来的好处，该药品的销售不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果有这样的方法，产品将对(EC)847/2000法规所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得MAA费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年的市场排他性可以减少到6年。否则，只有在非常特殊的情况下，才可以撤销孤儿药品的销售排他性，例如：(I)第二申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)授权孤儿产品的营销授权持有人同意第二次孤儿药品申请；或(Iii)授权孤儿产品的营销授权持有人不能供应足够的孤儿药品。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

欧盟一般数据保护条例

除了与我们产品的批准和商业化相关的欧盟法规外，我们还可能受欧盟的一般数据保护法规(GDPR)的约束。GDPR对欧盟个人数据的控制人和处理者施加了严格的要求，例如，包括更严格地向个人披露信息和加强个人数据权利制度，确保个人数据的处理具有法律基础或条件，与数据泄露通知有关的规则，对保留信息的限制，增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求，以及当我们与第三方处理者签订与个人数据处理有关的合同时，承担额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他国家实施了严格的规则

第三国。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据。

GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据，例如与我们的欧盟临床试验有关的数据。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

此外，在英国退出欧盟后，英国2018年《欧盟(退出)法案》将英国GDPR纳入英国法律。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟现在已经发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府证实，个人数据从英国转移到欧洲经济区(EEA)仍然是自由流动的。

为了能够将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的地区，必须按照欧洲和英国的数据保护法实施足够的保障措施。2021年6月4日，欧共体发布了新形式的标准合同条款，用于从欧盟/欧洲经济区(或以其他方式受GDPR约束)的控制器或处理器向欧盟/欧洲经济区以外(不受GDPR约束)的控制器或处理器传输数据。英国不受欧盟新标准合同条款的约束，但已经发布了专门针对英国的转移机制草案，该机制将允许从联合王国转移(国际数据转移附录)。在欧盟和英国GDPR下进行受限数据传输时，我们将被要求实施这些新的保障措施，这样做将需要大量的努力和成本。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。倘吾等未能遵守任何该等法律或法规，吾等可能面临重大罚款及处罚，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

美国数据隐私法

《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，为消费者创造了全面的个人隐私权（因为该词在法律中有广泛的定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，为这些消费者提供新的选择退出某些个人信息销售的方式，并允许对数据泄露提出新的私人诉讼理由。《加州隐私权法案》（CPRA）于2023年1月1日生效，并对该法案涵盖的公司施加了额外的义务。《公民权利法》重大修改了《公民权利法》，并设立了一个国家机构，负责实施和执行《公民权利法》。随着我们业务的发展，CCPA可能会对我们的业务活动产生影响（可能是显著的），并使我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中变得脆弱。

许多其他州也通过并提出了类似的法律。这些法律在范围上基本相似，并包含许多与CCPA相同的要求和例外，包括临床试验数据的一般豁免和由HIPAA监管的实体的有限义务。还有一些州专门规范健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还具有私人诉讼权，这进一步增加了相关的合规风险。

此类已颁布和拟议的立法可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的改变。美国不同州的全面隐私法的存在将使我们的合规义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式承担不遵守责任的可能性。

人力资本

截至2023年12月31日，我们共有143名全职员工。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议涵盖。我们认为我们与员工的关系良好。

我们通过共同创造公司价值观、使命和愿景，建立了强大的文化。我们透过定期的员工敬业度调查，寻求员工对我们文化的意见。我们提供有吸引力的福利，包括有竞争力的工资、优质的医疗保险和401K匹配。我们致力于薪酬公平，不论性别、种族/民族或性取向如何，并每半年进行全面的薪酬公平分析。在薪酬公平审查期间，我们评估并确保不同群体的薪酬平等，以确保公平。 除了为员工提供强大的福利外，我们相信透过为员工提供各种专业发展机会，提升个人及组织的效能。我们相信，投资于员工的职业发展，为个人和组织提供了有效应对当前和未来业务需求的知识和技能，并支持组织的发展努力。我们的文化是积极支持在工作中应用新知识和技能。此外，我们在一年中确认了几个文化节日，以支持我们多样化的员工队伍。2024年，我们计划随着增长继续增加人力资本资源。我们亦正监察目前与雇员整体薪酬有关的工资通胀及劳工短缺情况。

企业信息

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。表格10—K的本年报亦可能包含第三方的商标、服务标记及商号，这些均为其各自拥有人的财产。我们在本年报表格10—K中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并非有意，亦不暗示与我们有关系，亦不表示我们的认可或赞助。仅为方便起见，本年报10—K表格中提及的商标、服务标记和商号可能没有®、LOGO或SM符号出现，但省略该等提及并不以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。™
 

可用信息

我们的网址是www.adicetbio.com。我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，包括证据，委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法第13（a），第14和第15（d）条提交或提供的这些报告的修订，（《交易法》），在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的"投资者"部分免费获得。本公司网站上的信息并非本年报表格10—K或本公司任何其他证券文件的一部分，除非以引用方式特别纳入本年报。此外，我们向SEC提交的文件可以通过SEC的交互式数据电子应用系统访问， Www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股风险很大.在评估公司和我们的业务时，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本年度报告10—K表格中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们向SEC提交的其他文件，然后再投资我们的普通股。我们下文所述的任何风险因素均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果一个或多个风险或不确定性实际发生，导致您损失全部或部分投资于我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。以下若干陈述为前瞻性陈述。请参阅本年报表格10—K中“前瞻性陈述及行业数据的特别说明”一节。

与我们的商业和工业有关的风险

与操作历史相关的风险

我们的运营历史有限，在建设能力的过程中面临着巨大的挑战和开支。

生物制药产品开发是一项高度投机的事业，涉及相当大的风险。我们于2014年11月开始运营。我们的经营历史有限，有人可以据此评估我们的业务和前景，并受到任何早期公司固有的风险，包括（其中包括）我们可能无法聘请足够的合格人员和建立经营控制和程序的风险。我们目前没有完整的内部资源来启用我们的γ δ T细胞平台。在我们建立自己的能力的同时，我们预计会遇到成长型公司在新的和快速发展的领域经常遇到的风险和不确定性，包括本文所述的风险和不确定性。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来的成功或可行性的任何预测都可能不那么准确。

我们自成立以来已产生净亏损，并预期我们将于未来产生重大净亏损。

我们是一家早期临床阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它涉及大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，获得监管部门的批准并成为商业可行性。我们并无获批准作商业销售的产品，至今亦无任何产品销售收入，我们将继续产生与持续经营有关的重大研发及其他开支。因此，我们并没有盈利，自成立以来已产生净亏损。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们的许可证和合作协议以及发行和出售我们的股本，包括最近的：（i）扣除销售代理佣金后，但未扣除与该等销售有关的任何开支前，所得款项净额约为1930万美元，2024年1月根据我们的“在市场上”计划出售我们的普通股，以及（ii）净所得款项约9180万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，于2024年1月在承销的公开发行中出售我们的普通股和预融资权证。截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损1.427亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.808亿美元。

我们预计在可预见的未来将产生大量支出，随着我们继续研发基于我们的γ δ T细胞平台（包括ADI—001和ADI—270）的候选产品，并寻求监管部门批准，这些支出将增加。即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续投入大量研发和其他支出，以开发和营销其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们创造收入的能力。我们的过往亏损及预期未来亏损已经并将继续对我们的股东权益及营运资金产生不利影响。此外，即使我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将压低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、多样化候选产品甚至继续运营的能力，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

业务、财务状况、经营业绩和前景，并导致投资者损失全部或部分投资。

我们的经常性亏损和预期支出的历史可能会令人对我们作为一个持续经营企业的能力产生重大怀疑。

截至10—K表格的年度报告日期，我们相信，截至2023年12月31日，现金及现金等价物为1.597亿美元，以及年底后通过我们的ATM计划和承销的公开发行筹集的资金，我们将资本化到2026年下半年。我们要想在这一点之后继续作为一个持续经营的企业，就需要我们获得额外的资金。倘吾等未能取得足够资金，吾等之业务、前景、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响，吾等或无法持续经营。如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集资金，我们将被迫延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来一个或多个候选产品的商业化努力，或可能被迫减少或终止我们的业务。如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于该等资产在我们经审计财务报表中的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。在我们未来要求的季度评估中，我们可能再次得出结论，认为我们的持续经营能力存在重大疑问，而我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们的持续经营能力表示重大疑问的声明。倘我们寻求额外融资以资助未来的业务活动，而对我们的持续经营能力存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款向我们提供额外融资（如有的话）。

与我们的候选产品相关的风险

我们的业务高度依赖于ADI-001的成功。如果我们不能在一个或多个适应症上获得监管部门对ADI-001的批准，并有效地将ADI-001商业化，用于治疗我们获得批准(如果有)的适应症患者，我们的业务将受到严重损害。

我们的业务和未来的成功取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功将我们最先进的候选产品ADI—001商业化。ADI—001正处于开发的早期阶段，一项正在进行的I期研究旨在评估ADI—001在复发性或难治性侵袭性非霍奇金淋巴瘤（NHL）患者中的安全性和疗效，该研究于2021年3月开始，我们计划在2024年第二季度启动ADI—001治疗狼疮性肾炎（LN）的I期研究。

我们的临床前结果或迄今为止的临床结果可能无法预测我们计划或正在进行的试验或任何未来ADI—001或任何其他同种异体γ δ T细胞候选产品的研究结果。由于迄今为止临床上缺乏对同种异体产品和γ δ T细胞治疗产品的评估，任何此类产品的失败，或其他同种异体T细胞治疗或γ δ T细胞治疗的失败，可能会严重影响医生和监管机构对我们整个同种异体T细胞治疗产品线可行性的意见，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响。如果我们的γ δ T细胞疗法被认为不如自体疗法或其他同种异体T细胞疗法安全或有效，我们开发其他同种异体γ δ T细胞疗法的能力可能会受到显著损害。

我们的所有候选产品（包括ADI—001）都需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业生产能力和重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于ADI—001是我们最先进的候选产品，并且由于我们的其他候选产品基于类似的技术，如果ADI—001遇到安全性或有效性问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害，这可能会对我们的业务、声誉和前景造成重大不利影响。

我们的伽马增量T细胞候选代表了一种治疗自身免疫性疾病和癌症适应症的新方法，这给我们带来了巨大的挑战。

我们正在开发一个候选γ δ T细胞产品的管道和一个新的抗体平台，旨在用于某些自身免疫性疾病和癌症患者。推进这些新的候选产品给我们带来了重大挑战，包括：

我们业务的成功，包括我们在未来获得融资和产生任何收入的能力，将主要取决于我们候选产品在临床试验中的积极疗效和安全性以及耐用性，监管部门批准，我们的新候选产品的成功开发和商业化，以及我们建设我们的制造能力的能力，这可能永远不会发生。我们尚未成功且可能无法成功地证明我们任何候选产品在临床试验中的疗效、安全性或耐久性，或其后获得上市批准。考虑到我们的早期开发阶段，如果有的话，我们可能需要几年的时间才能证明候选产品的安全性和有效性足以保证批准商业化。倘我们未能开发或获得监管部门批准，或（如获批准）成功将候选产品商业化，则我们可能无法产生足够收益以继续经营业务，这可能会对我们的经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的候选产品基于新技术，这使得很难预测此类候选产品的可能成功程度，以及开发和获得监管部门批准的时间和成本。

我们已将我们的研究和开发努力集中在我们的同种异体γ δ T细胞治疗，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。我们正处于开发我们的平台和候选产品的早期阶段，我们无法保证我们经历或将来可能遇到的任何开发问题不会导致重大延误或导致不可预见的问题或意外成本，或任何此类开发问题或问题可以被克服。我们还可能会在开发可持续、可复制和可扩展的生产工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻碍我们完成未来的临床研究或及时或有利可图地将我们的产品商业化。此外，我们对同种异体γ δ T细胞治疗平台相对于其他疗法的优势的期望可能无法实现或实现，

我们预期的程度。此外，随着我们开发候选产品并了解这些关键因素，我们的可扩展性和制造成本可能会有很大差异。

此外，FDA、欧洲药品管理局（EMA）和其他监管机构的临床研究要求，以及这些监管机构用于确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定。像我们这样的新型候选产品的监管审批过程可能更复杂，因此更昂贵，比其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品需要更长的时间。EMA和FDA对现有自体CAR T细胞疗法（如Kymriah ®和Yescarta ®）的批准，以及其他批准途径，可能并不表明这些监管机构可能需要什么来批准我们的疗法。此外，虽然我们预计与自体产品相比，我们候选产品的变异性降低，但我们没有显著的临床数据支持较低变异性的任何益处。更一般地说，任何监管机构的批准可能不表明任何其他监管机构可能需要哪些批准，或这些监管机构可能需要哪些与新候选产品有关的批准。

我们的候选产品也可能无法在临床试验中取得成功，或者可能与不良事件有关，这些事件与先前已批准的自体CAR T细胞疗法或未来可能批准的α β T细胞疗法相区别。意外的临床结果可能会对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会阻止我们的临床开发，阻止我们的监管批准，限制我们的商业潜力或导致重大的负面后果。

我们的候选产品引起的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或其他类似外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。已批准的自体CAR T细胞疗法和正在开发的疗法已显示出频繁的细胞因子释放综合征和神经毒性的发生率，不良事件已导致患者死亡。此外，在2023年11月，FDA宣布对接受了BCMA指导或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法的患者中的T细胞恶性肿瘤的报告进行调查。2024年1月，FDA决定，所有由BCMA和CD19指导的转基因自体T细胞免疫疗法的标签中应包括与T细胞恶性肿瘤相关的新的盒式警告语言。虽然我们认为我们的伽马增量T细胞方法可能会减少此类结果，但我们的异基因伽马增量T细胞候选产品可能会发生类似或其他不良事件，并可能导致政府监管增加，公众的负面看法和宣传，对我们临床试验登记的潜在影响，我们候选产品测试或批准的潜在监管延迟，对获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。此外，虽然我们预计我们对伽马三角洲T细胞的关注可能会降低GvHD的可能性，但相对于依赖无关的阿尔法βT细胞的治疗，我们的同种异体伽马三角洲T细胞候选产品可能会发生类似或其他不良事件。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。数据安全监测委员会还可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关的免疫疗法试验中推断的风险。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。新的候选治疗方法，如我们正在开发的那些，可能会导致治疗医务人员可能无法适当识别或管理的新的副作用特征。我们预计必须对使用我们的候选产品的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时我们候选产品的副作用情况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致严重的不良事件，包括患者死亡。根据现有的临床前数据和其他细胞治疗药物的临床经验，我们的候选流水线产品的安全性预计将包括细胞因子释放综合征、神经毒性和可能的其他不良事件。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

除了我们可能开发的任何候选产品引起的副作用和不良事件外，我们候选产品可能使用的调理、给药流程或相关程序也可能导致不良副作用。接受T细胞治疗的患者通常会使用细胞毒性药物从骨骼中去除干细胞。

在骨髓中创造足够的空间，让修饰后的干细胞植入并产生新的细胞。这一过程会产生副作用，在其他潜在风险中，可能会暂时损害患者的免疫系统，称为中性粒细胞减少症，并减少血液凝结，称为血小板减少症。如果我们不能证明这些不良事件是由所使用的调理方案、给药过程或相关程序引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们可能为任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明不良事件与我们的候选产品无关，此类事件也可能影响患者招募、登记患者完成临床试验的能力或任何获得监管批准的候选产品的商业可行性。

与临床试验相关的风险

我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。

通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏疗效、疗效持久性不足或不可接受的安全性问题，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。

此外，对于正在进行的ADI—001 I期研究以及未来可能完成的任何试验，我们不能保证FDA或外国监管机构将像我们一样解读结果，在我们提交候选产品之前，可能需要进行更多的试验。如果FDA或外国监管机构对临床试验结果不满意，无法支持上市申请，我们候选产品的批准可能会被显著推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源（我们可能无法获得）来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。上述任何情况均可能对我们的业务、前景及财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法提交新药（IND）申请，以在我们预期的时间表上开始额外的临床试验，即使我们能够这样做，FDA也可能不允许我们继续进行。

2020年10月，FDA批准用于治疗NHL患者的先导候选产品ADI—001的IND，用于NHL患者的临床试验。2023年12月，FDA批准我们的IND在LN患者中进行ADI—001临床试验。我们的产品线还包括ADI—270，这是一种针对CD70+癌症的装甲γ δ CAR T细胞候选产品。我们有几个额外的内部γ δ T细胞治疗项目在临床前开发。我们之前宣布，计划每12—18个月提交一次新IND，包括在2024年上半年提交ADI—270的IND。我们可能无法在我们预期的时间表上提交这些文件，这可能会导致更多临床试验的开始延迟。即使该等监管机构同意IND申请或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证该等监管机构将来不会改变其要求。此外，我们不能确定提交任何其他候选产品的IND申请将导致FDA允许开始试验，或者一旦开始，不会出现导致我们、独立机构审查委员会（IRB）或独立伦理委员会，或FDA、EMA或其他监管机构决定暂停或终止临床试验的问题。例如，我们可能会遇到生产延迟或其他延迟，因为IND使能研究，FDA、EMA或其他监管机构可能需要额外的临床前研究，这是我们没有预料到的。此外，我们不能保证提交IND申请将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致我们、IRB或独立伦理委员会或FDA、EMA或其他监管机构决定暂停或终止临床试验的问题，包括临床暂停。此外，即使这些监管机构同意IND申请或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们不能保证这些监管机构将来不会改变其要求。无法启动临床试验

我们在当前预期的时间轴上的任何候选产品都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。

临床测试是昂贵的，耗时的，并受到不确定性的影响。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成（如果有的话）。即使这些试验按计划开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍临床开发成功或及时完成的事件包括：

我们为候选产品提交IND的时间取决于进一步的临床前和生产成功，我们与多个第三方合作。我们不能确定我们是否能够及时提交IND（如果有的话），或者提交IND申请或IND修正案将导致FDA允许开始测试和临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们增加成本或损害我们创造收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行了生产或配方变更，我们可能会被要求或选择进行额外研究，以将候选产品与早期版本连接起来。临床研究的延迟还可能缩短我们产品享有专利保护的任何时间，并可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营成果。

监测接受我们候选产品的患者的安全性是具有挑战性的，这可能会对我们获得监管批准和商业化的能力产生不利影响。

在我们目前和计划进行的候选产品临床试验中，我们已与并预期将继续与在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的学术医疗中心和医院签订合同。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者和治疗毒性，这可能更具有挑战性，由于人员变动，经验不足，轮班变化，家庭工作人员覆盖率或相关问题。这可能导致更严重或更长时间的毒性，甚至患者死亡，这可能导致我们或FDA推迟，暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。中心用于帮助管理ADI—001不良副作用的药物可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗疗效产生不利影响。这些药物的使用可能会随着新的医生和中心管理我们的候选产品而增加，其中任何一个都可能对我们获得监管批准和在预期时间表上商业化的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到患者入组困难。根据方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，直至研究结束。患者的入组取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们的一些临床试验地点也被我们的一些竞争对手使用，这可能会减少该临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。

此外，由于我们的候选产品代表未经验证的治疗自身免疫性疾病和癌症的方法，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，而不是参加我们的临床试验。对于癌症，他们可以使用化疗和造血细胞移植或自体CAR T细胞疗法。有资格接受同种异体CAR T细胞疗法，但由于侵袭性癌症和无法等待自体CAR T细胞疗法而不符合自体CAR T细胞疗法资格的患者，可能面临更大的并发症和治疗死亡风险。对于自身免疫性疾病，潜在的患者可能会使用侧重于缓解症状的治疗方法。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。

人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的Gamma Delta T细胞候选产品基于新技术，将需要建立大规模生产的“现成”产品的库存，我们预计我们将需要广泛的研究和开发，并有相当大的制造和加工成本。此外，治疗自身免疫性疾病和癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能显著高于更传统的治疗技术或药物产品，这预计将对我们的财务状况和实现盈利的能力产生重大不利影响。

因此，由于我们的财务和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。例如，2023年11月，我们宣布暂停ADI-925的临床前开发，以优先考虑ADI-270的企业资源；2024年1月，我们宣布取消了非霍奇金淋巴瘤ADI-001第一阶段临床试验中LBCL患者的登记。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果不能成功地分配资源或利用战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与在国外进行研究和临床试验以及在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划在全球范围内开发我们的候选产品。因此，我们预计我们的发展项目将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

与我们潜在国际业务相关的该等风险及其他风险可能会对我们开发候选产品以及实现或维持盈利经营的能力造成重大不利影响，从而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

与营销我们的候选产品相关的风险

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。

FDA通常批准新疗法最初仅用于目前尚未使用目前批准的疗法充分治疗的患者。我们希望在此情况下首先寻求ADI—001和我们的其他候选产品的批准。随后，对于那些被证明是足够有益的产品（如果有的话），我们希望在早期治疗线寻求批准，并可能作为一线治疗。我们不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于早期治疗线，并且，在任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验，包括与获批治疗的潜在比较试验。我们还针对类似的患者人群作为自体CAR T细胞候选产品，包括获批的自体CAR T细胞产品。我们的疗法可能不如自体CAR T细胞疗法安全有效，并且仅可能被批准用于不适合自体CAR T细胞疗法的患者。

我们对具有我们针对的适应症的人群数量以及具有这些适应症的人群中有能力接受二线或后续治疗以及有可能从我们候选产品治疗中受益的人群数量的预测是基于我们的信念和估计。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些适应症的估计发生率或流行率。患者人数可能比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者人群可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗。即使

我们的候选产品获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门的批准，我们可能永远无法实现盈利。

如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会将受到限制。

我们的核心策略之一是追求ADI—001以外的其他候选产品的临床开发。我们的产品线还包括ADI—270，这是一种针对CD70+癌症的装甲γ δ CAR T细胞候选产品，处于临床前开发阶段。此外，我们有几个额外的内部γ δ T细胞治疗项目在临床前开发。我们计划每12—18个月向FDA提交一份新的IND，包括2024年上半年的ADI—270 IND。开发、获得监管部门批准和商业化其他γ δ T细胞候选产品将需要大量额外资金，并且容易面临医疗产品开发固有的失败风险。我们无法向您保证，我们将能够在开发过程中成功地推进这些额外候选产品中的任何一个。

即使我们获得FDA批准，可以销售用于治疗我们目标适应症的候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他市售替代品更有效。如果我们无法成功开发和商业化其他候选产品，我们的商业机会将受到限制。此外，未能就额外候选产品获得监管部门批准可能会对任何其他候选产品的批准过程产生负面影响，或导致任何已批准候选产品失去批准，从而可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司，我们没有产品营销经验。如果我们无法建立市场营销和销售能力，或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们没有产品营销经验。我们可能会发展营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，招聘、雇用、培训和留住市场和销售人员。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求关于我们产品的销售和营销的合作安排；然而，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，它将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，将任何在美国或海外获得监管批准的产品商业化。如果我们不能成功地营销和分销我们的产品，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在独家基础上成功开发、获得或许可比以下更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品

我们的产品可能或可能开发我们可能需要的专有技术或专利保护，以开发我们的技术和产品。

具体地说，工程T细胞在CAR和T细胞受体(TCR)技术领域都面临着来自多家公司的激烈竞争。即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果我们对候选产品的接受受到价格竞争的影响，或者医生不愿从现有的治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品，或者选择保留我们的候选产品在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。

与制造业相关的风险

我们的制造工厂尚未开始生产运营，目前依赖于与我们签约的第三方供应商和制造商的能力，特别是在我们的候选产品(包括ADI-001)的及时生产和交付方面。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

尽管我们在2022年第四季度建立了红木城工厂的制造能力，但我们在很大程度上并预计将继续依赖第三方生产我们的临床前和临床开发候选产品。我们自己或通过我们的CDMO可能无法实现临床或商业制造和细胞处理，包括及时供应“现成”产品以满足支持我们任何候选产品的临床试验的需求。如果我们不能及时获得现成产品的供应，我们临床试验的预期时间和我们候选产品的开发可能会受到不利影响。很少有公司有从无关捐赠者的血液中提取的伽马三角洲T细胞疗法的制造经验，而伽马三角洲T细胞在作为大规模生产的现成产品提供之前，需要几个复杂的制造步骤。我们在管理同种异体伽马三角洲T细胞工程过程方面的经验有限，而且我们的同种异体过程可能比我们的竞争对手采取的方法更困难或更昂贵。我们不能确定由我们或以我们的名义采用的制造过程是否会产生安全有效的T细胞。

我们的运营仍然受到FDA的审查和监督，FDA可能会反对我们使用任何制造设施。即使我们的候选产品获得批准，我们也将受到FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守当前的良好制造规范(CGMP)和其他政府法规。我们的候选产品制造许可证将接受持续的监管审查。

我们的商品成本开发还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。任何此类问题的发生都可能对我们临床试验和商业销售的产品供应产生不利影响。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以调查和补救污染。我们过去曾经历过由于这些问题而导致的制造延迟，不能向您保证未来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和批准的产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

我们可能无法管理存储和运输我们的候选产品的物流。存储故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或我们无法控制的其他因素引起的问题，例如天气，可能会导致可用产品丢失或阻止或延迟向患者交付候选产品。

由于资源限制或劳资纠纷，我们还可能经历内部和外部的制造困难。我们过去经历过外部制造困难；如果我们继续遇到这些困难中的任何一个，我们向患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。

我们几乎所有的业务都在旧金山湾区的设施中进行。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。这个市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和随着时间推移授予的限制性股票单位。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。为了提供额外的激励措施来留住和激励关键贡献者，我们的董事会最近批准了2023年8月的股票期权重新定价。尽管如此，我们可能很难留住关键人员，这可能会对我们的业务和我们候选产品的进一步开发产生不利影响。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最新发展-期权重新定价“有关股票期权重新定价的资料，请参阅本年度报告10-K表格的其他部分。

我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。

我们预计将在候选产品的临床开发上投入大量资金，包括正在进行的ADI-001第一阶段临床试验、ADI-001潜在的关键第二阶段研究以及包括ADI-270在内的其他内部伽玛增量T细胞治疗计划的临床前开发。我们将需要大量的额外资金来开发我们的产品和实施我们的运营计划。特别是，我们将需要大量额外资金，以使我们的产品能够商业化生产，并启动和完成多种产品的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。

截至10—K表格的年度报告日期，我们相信，截至2023年12月31日，现金及现金等价物为1.597亿美元，以及年底后通过我们的ATM计划和承销的公开发行筹集的资金，我们将资本化到2026年下半年。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。我们可能需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，包括为我们的内部制造能力提供资金，如果我们选择比我们目前预期更快地扩张，可能需要更快地筹集额外的资金。

我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或根本无法确定。除了融资协议和贷款协议（定义如下）与加利福尼亚银行（前称太平洋西部银行），我们没有额外资本的承诺来源，如果我们无法筹集足够金额或以我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅延迟，缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们无法履行协议项下的付款义务，我们的许可协议也可能被终止。我们可能会被要求在较早的阶段为我们的候选产品寻找合作者，或以低于其他可能获得的优惠条款为我们的候选产品，或在我们本来会寻求开发或商业化的市场上放弃或以不利条款授权我们的候选产品的权利。此外，美国及全球经济不确定性、利率上升及信贷供应减少，可能限制我们以优惠条款承担债务的能力。此外，地缘政治紧张局势的影响，如美国和中国双边关系的恶化、俄罗斯和乌克兰冲突的升级或以色列和加沙地带持续的武装冲突，包括任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动，这可能会影响我们获得额外资金的能力。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们已经迅速发展，需要继续扩大我们组织的规模，在管理这种增长方面可能会遇到困难。

随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们已经过渡到上市公司的运营，我们的员工基础迅速扩大，并期望继续增加管理，运营，销售，研发，营销，财务和其他人员。当前和未来的增长给管理层成员带来了重大的额外责任，包括：

我们未来的财务表现和我们将候选产品商业化的能力，部分取决于我们有效管理增长的能力，我们的管理层可能还不得不转移不成比例的资金

我们的注意力从日常活动上移开，以便投入大量的时间来管理这些增长活动。

我们目前并在可见的将来将继续主要依赖若干独立组织、顾问及顾问，根据一段时间后到期的安排，提供若干服务，包括若干研究及开发以及一般及行政支援。我们无法保证独立组织、顾问和顾问的服务将继续在需要时及时为我们提供，也无法保证我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法保证我们将能够管理现有的顾问或以经济合理的条款找到其他合资格的外部承包商和顾问。

如果我们无法通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。

我们可能会与第三方建立或寻求战略联盟、创建合资企业或合作或达成额外的许可协议，我们认为这些协议将补充或增强我们在候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期开支，发行证券稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的战略伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时复杂。此外，我们在为候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力中可能无法成功，因为候选产品可能被视为处于合作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。任何延迟订立与我们候选产品相关的新战略合作协议，可能会延迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

如果我们授权产品或业务，如果我们无法成功地将其与我们现有的运营和公司文化整合，我们可能无法实现此类交易的利益。例如，我们与Regeneron Pharmaceuticals，Inc.签订的许可证和合作协议（Regeneron协议）。（Regeneron）需要重大的研发承诺，这可能不会导致候选产品的开发和商业化。我们无法确定，在战略性交易或许可后，我们将实现证明该交易合理的业绩、收入或特定净收入，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与业务中断有关的风险

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们以及我们的CDMO、CRO和其他承包商和顾问的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病（如公共卫生危机或其他自然或人为灾害或业务中断）的影响。发生任何该等业务中断均可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。

如果我们或供应商的营运受到人为或自然灾害的影响，而全球气候变化或其他业务中断可能会加剧其严重程度及频率，则我们生产候选产品的能力可能会受到影响。我们在加利福尼亚州靠近主要地震断层和火灾区的设施。对我们、我们的主要供应商和我们的一般基础设施的最终影响，

地震断层和火灾区以及在某些地区的巩固情况尚不清楚，但一旦发生重大地震，火灾或其他自然灾害，我们的营运和财务状况可能会受到影响。

全球冲突可能会增加供应中断的可能性，这可能会影响我们找到制造候选产品所需的材料的能力。

持续不断的冲突，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，可能会增加供应中断的可能性，并阻碍我们找到制造我们的候选产品所需的材料的能力。供应中断使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，这增加了我们的成本压力，并增加了我们可能无法获得必要的商品和服务以成功制造我们的候选产品的风险。如果我们遇到这些困难中的任何一个，我们向临床前研究或临床试验中的患者提供我们的候选产品的能力可能会被推迟或暂停，例如我们正在进行或计划中的ADI-001临床试验。试验材料供应的任何延迟或中断都可能推迟此类试验的完成，增加与维持这些研究和开发活动相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床前研究或临床试验，或完全终止此类试验。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们候选产品的批准所依赖的正常业务职能，这将对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、充足的人员配备、休假、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们行动可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去十年里，美国政府多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们进入公开市场并获得必要资本以适当资本化和继续运营的能力。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续为我们的业务提供资金。

与医疗监管相关的风险

我们与客户、医生(包括临床研究人员、临床研究组织和第三方付款人)的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律、透明度法律、政府价格报告和其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、供应商或其他代理商违反这些法律，我们可能面临重大处罚。

这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们计划和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励等业务安排。我们还可能受到管理可识别患者信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律的约束。欲了解更多信息

有关美国医疗保健法规的讨论，请参阅标题为“企业-政府法规和产品审批-其他美国医疗法律和合规性要求“在这份表格10-K的年度报告中。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动或我们与医生的安排可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚。

我们已采纳商业行为及道德守则，但并非总能识别及阻止员工不当行为或业务违规行为，而我们为侦测及防止不当行为而采取的预防措施未必能有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守该等法律或法规而导致的其他行动或诉讼。为确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律所做的努力可能涉及大量成本。政府和执法机构可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、没收、罚款、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、名誉损害，利润和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控和我们的业务削减，其中任何情况可能对我们的业务经营能力和我们的经营业绩造成不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法律的外国等同条款以及其他外国法律的约束。

数据保护、隐私和类似法律限制信息的访问、使用和披露，不遵守或适应这些法律的变化可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们受联邦和州数据隐私和安全法律法规的约束，与隐私相关的法律和期望不断发展。这些法律的变更可能会限制我们的数据访问、使用和披露，并可能需要增加支出。此外，数据保护、隐私和类似法律保护的不仅仅是患者信息，尽管它们因司法管辖区而异，但这些法律可以扩展到员工信息、业务联系信息、提供者信息以及与可识别个人相关的其他信息。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）要求所涵盖的企业，除其他外，向加州消费者提供关于收集、使用和披露此类消费者个人信息的通知，并给予此类消费者关于其个人信息的新权利，包括选择退出某些个人信息销售的权利。此外，修改了CCPA的《加州隐私权法案》（CPRA）于2023年1月1日生效，并对该法案涵盖的公司施加了额外的义务。《公民权利法》修改了《公民和公民保护法》，并设立了一个国家机构，负责实施和执行《公民和公民保护法》。还有一些州专门规范健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还具有私人诉讼权，这进一步增加了相关的合规风险。此后，许多其他州也通过了类似的法律，其他州也提出了类似的新隐私法。

我们认为，在数据隐私领域，其他司法管辖区可能会加强监管。上述任何情况都可能对我们为患者提供服务的能力产生重大不利影响，进而对我们的运营结果产生重大不利影响。

欧洲经济区（EEA）个人健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》（GDPR）管辖。GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外成立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体行为有关的个人数据。GDPR加强了个人数据控制者的数据保护义务，包括有关确保适当法律法规的严格要求。

适用于个人数据处理的基础或条件，有关获取数据主体同意的更严格要求，有关收集敏感数据的更严格要求（例如健康数据）、扩大个人数据使用方式的披露、对"高风险"处理进行数据保护影响评估的要求、对保留个人数据的限制、强制性资料泄露通知及"设计隐私"规定，实施保障措施以保障个人资料的安全及机密性，并对作为处理者的服务提供者产生直接责任。GDPR还对将个人数据传输到欧洲经济区以外的国家（如美国）实施了严格的规则。

在英国退出欧盟后，英国的《2018年欧盟（退出）法案》将GDPR纳入英国法律，称为英国GDPR。《英国通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。虽然GDPR和英国GDPR目前规定的义务基本相似，但随着时间的推移，英国GDPR可能会变得不那么符合GDPR。英国政府现已在英国立法程序中引入了一项数据保护和数字信息法案（“英国法案”），旨在通过该法案改革英国脱欧后的数据保护制度。如果通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧盟数据保护制度之间的相似之处。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。未来英国法律和法规及其与欧盟法律和法规的互动缺乏明确性，可能会增加我们处理欧盟个人信息以及隐私和数据安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本，并可能要求我们为英国和欧盟实施不同的合规措施。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万英镑或全球收入的4%的罚款，以较高者为准。虽然英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会现在发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，来自欧盟的个人数据传输到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据传输到英国不认为提供足够保护的国家。英国政府已确认，个人数据从英国传输到欧洲经济区仍然是自由流动的。

为了使个人数据能够在欧洲经济区或英国以外的地区传输，必须根据欧洲和英国的数据保护法实施充分的保护措施。欧盟委员会发布了从欧盟/欧洲经济区（或受GDPR约束）的控制器或处理器向欧盟/欧洲经济区以外（不受GDPR约束）的控制器或处理器传输数据的标准合同条款格式。英国不受欧盟新标准合同条款的约束，但已发布了《英国国际数据传输协议》和新标准合同条款的国际数据传输附录（IDTA），允许从英国进行数据传输。对于新的转移，IDTA已经需要到位，并且必须在2024年3月21日之前对所有来自英国的现有转移到位。根据欧盟法院在数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司和Maximillian Schrems案C—311/18（Schrems II）中的裁决，依赖标准合同条款来管理个人数据传输到第三国（特别是美国）的公司将需要评估数据输入者是否能够确保充分保障GDPR下的个人数据。该评估包括评估第三方供应商是否也能确保这些保证。对《工业发展协定》所管辖的转让也需要进行同样的评估。此外，欧盟和美国已经通过了欧盟—美国数据隐私框架（框架）的充分性决定，该框架于2023年7月11日生效。该框架规定，欧盟和美国之间传输的个人数据的保护与欧盟提供的保护相当。这为确保按照GDPR进行向美国的转移提供了另一个途径。该框架已得到扩展，以涵盖联合王国向美国的转让。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。我们将被要求在根据GDPR进行限制性数据传输时实施这些新的保障措施，这样做将需要大量的努力和成本。

不遵守GDPR或英国GDPR的要求以及欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法可能会导致高达2000万欧元的罚款或公司上一财年全球年收入的4%，以较高者为准。此外，GDPR和英国GDPR授予数据主体要求因侵犯GDPR或UK GDPR而造成的物质和非物质损害的权利。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，维持对GDPR和英国GDPR的遵守将需要大量的时间、资源和费用，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，欧洲以外的许多其他司法管辖区也在考虑和/或制定新的和/或修订的全面数据保护立法。我们还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律。这些法规可能会干扰我们预期的业务活动，抑制我们向这些市场扩张的能力，或者

禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。由于许多隐私和数据保护法律(包括GDPR)、商业框架和标准的解释和应用不确定，这些法律、框架和标准的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践和政策不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、违约索赔以及其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和安全或数据安全法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们进行审判的能力，并对我们的业务产生不利影响。

数据保护、隐私和类似法律保护的不仅仅是患者信息，尽管它们因司法管辖区而异，但这些法律可以扩展到员工信息、业务联系信息、提供商信息和其他与可识别身份的个人相关的信息。不遵守这些法律可能会导致民事和刑事责任、负面宣传、损害我们的声誉以及合同条款下的责任等。此外，遵守此类法律可能会增加我们的成本，或者可能要求WEW在未来不提供某些类型的服务。

人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

人工智能的开发和使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。我们预计，与人工智能使用和伦理相关的政府和超国家监管将会增加，这也可能显著增加这一领域的研发和合规的负担和成本。例如，欧盟的人工智能法案(AI Act)-世界上第一部全面的人工智能法律-预计将于2024年春季生效，除一些例外情况外，将在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时遵守欧盟的道德原则。如果我们开发或使用受人工智能法案管辖的人工智能系统，可能需要确保数据质量、透明度和人类监督的更高标准，以及遵守具体的、可能负担沉重和代价高昂的道德、问责和管理要求。对于经过法律和信息安全审查的特定用例，我们可能会采用生成性人工智能工具并将其集成到我们的系统中。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

通过贷款安排筹集资金可能会限制我们的运营或产生其他不利结果。

我们与加利福尼亚银行的现行贷款和担保协议，于2020年7月8日、2020年9月14日、2020年9月15日、2021年10月21日、2022年12月2日和2023年5月30日修订根据贷款协议，贷款协议项下定期贷款的利率为（i）当时有效的最优惠利率加0. 25%及（ii）4. 25%两者中的较高者。贷款协议包含各种肯定和否定的契约，包括所需的财务报告、在加利福尼亚银行维持若干结余的要求、对某些资产处置的限制、对产生额外债务的限制以及其他要求。为确保我们履行本贷款协议项下的义务，我们向加利福尼亚银行授予了我们绝大部分资产（某些知识产权资产除外）的担保权益，并发出认股权证以购买我们的股本。

于2023年3月13日，我们签署了一封信函，同意尽管贷款协议第五修正案中包含的条款，日期为2022年12月2日，（2022年贷款修正案），截至6月30日，2023年（i）我们及我们的子公司将无需维持2亿美元或70%（以较低者为准）我们与加利福尼亚银行的活期存款账户、货币市场基金和/或保险现金扫付（ICS）账户的合并余额；（ii）我们必须在加利福尼亚银行或其附属公司（包括太平洋西部资产管理公司）维持我们的合并余额。在执行这封信后，我们从加州银行的ICS账户中汇了1.872亿美元给太平洋西部资产管理公司，后者随后将这些资金投资于美国银行全国协会托管的货币市场基金。

于2023年5月30日，我们订立贷款协议第六次修订，日期为2023年5月30日（2023年贷款修订）。根据2023年贷款修正案，我们必须维持（i）3500万美元或（ii）本公司在活期存款账户、货币市场账户和/或加州银行的保险现金清扫账户中的所有合并余额中的较小者。如果我们的现金和投资总额下降到3500万美元以下，2023年贷款修正案允许我们在加州银行以外的一个或多个账户中保留现金和/或投资，总额不超过250万美元。截至2023年12月31日，我们已遵守该等契诺。

我们未能遵守贷款协议中的约定，包括由于我们某些账户的状况发生变化，未能在信函到期时将资金转回加州银行，我们的还款业务前景、业务或财务状况、我们偿还贷款的能力或价值出现重大减值，加州银行对我们资产的留置权的完善或优先权，由太平洋西部确定，或某些其他特定事件的发生可能导致违约事件，如果不纠正或放弃，可能导致我们的全部或大部分债务加速偿还，我们资产的潜在丧失抵押品赎回权和其他不利后果。此外，吾等受若干负面契约约束，其中列明未经加州银行同意，不得在贷款协议期限内采取的行动，包括但不限于产生若干额外债务、作出若干资产处置、订立若干合并、收购或其他业务合并交易或对吾等资产产生任何不允许留置权或其他担保。上述对我们营运的禁令和限制可能导致我们无法：（a）按预期的时间表或条款收购有前途的知识产权或其他资产；（b）通过出售资产或业务分部来降低成本；（c）视乎各种全球银行业务活动而重新分配我们的若干现金存款和货币市场账户；（d）透过承担额外债务刺激公司进一步增长或发展；或（e）订立其他安排，以致有必要对公司资产施加留置权。此外，倘加州银行提供的同意书中所载的条件未获达成，或倘吾等不遵守函件的条款，吾等实际上将需要终止贷款协议，并偿还任何未偿还贷款资金或向另一贷款人再融资。截至本年报表格10—K之日期，并无根据贷款协议提取任何款项。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，该部门指定联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明称，SVB的所有储户将在关闭一个工作日后获得所有资金，包括未保险存款账户中持有的资金，根据信贷协议、信用证和SVB的某些其他金融工具，Signature Bank或被FDIC置于接管的任何其他金融机构可能无法访问其下的未提取金额。虽然我们不是SVB、Signature或任何其他金融机构目前处于接管状态的任何此类工具的借款人或一方，但如果我们的任何贷款人或任何此类工具的对手方（包括加利福尼亚银行或其附属公司）被接管，我们可能无法获得此类资金。此外，SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人等第三方可能会受到SVB关闭的直接影响，而更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008—2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这样做。

尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响我们、与我们有直接信贷协议或安排的金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响，这些资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

如果不能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们的业务，并对我们的普通股价值产生负面影响。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者可能会发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是非加速申请者，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。只要我们有资格成为《交易法》第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们将继续作为非加速申报公司，只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近完成的交易中，我们的年收入低于1.00亿美元

截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不到7.0亿美元。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们预计将继续努力改进我们的控制程序，尽管不能保证我们的努力最终会成功或避免未来潜在的重大弱点，我们预计这些努力将继续招致额外的费用。如果我们无法成功补救未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。

与税收有关的风险

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年《国税法》(IRC)第382节和第383节，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为一个或多个股东或股东团体，他们拥有公司至少5%的股本，在三年期间内，他们的股权总变化(按价值计算)超过50个百分点)，公司使用其变动前净营业亏损结转和某些其他变动前税收属性来抵消变动后收入的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的随后变化而经历所有权变化。截至2023年12月31日，我们有大约2.948亿美元的联邦净营业亏损结转，我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，或者受到其他限制的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。例如，根据守则第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用将被资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收。

目前正在考虑对美国联邦所得税法进行进一步修改，税法的未来变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法预测新税法是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布，或根据现行税法或新税法颁布、颁布或发布规章和裁定，这可能会导致我们或我们的股东税务责任或要求改变我们的经营方式，以尽量减少或减轻税法或其解释。建议您咨询您的税务顾问，了解税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

与第三方有关的风险

如果我们与Regeneron的合作被终止，或者Regeneron严重违反其义务，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性损害。

我们的财务表现可能会受到Regeneron合作的显著影响，我们已经进入该合作，开发下一代工程免疫细胞疗法，使用针对疾病特异性细胞表面抗原的全人类CAR和TCR，以实现精确接合和杀死肿瘤细胞。根据Regeneron协议，Regeneron向我们支付了不可退还的预付款2500万美元，截至2023年12月31日，总共支付了2000万美元的额外研究资金，我们将与

Regeneron用于识别和验证靶点，并开发针对选定靶点的工程免疫细胞疗法管道。Regeneron可选择获得双方开发的若干候选产品的开发权和商业权，但须就每一候选产品支付期权付款。2022年1月28日，我们收到Regeneron支付的2000万美元，用于行使其对ADI—002的独家许可权，我们于2022年第一季度完成了向Regeneron的相关许可权的转让。如果Regeneron在特定候选产品上行使其选择权，那么我们可以选择参与该产品的开发和商业化。如果我们不行使我们的选择权，我们将有权就Regeneron未来销售的此类产品收取版税。我们没有行使参与ADI—002开发和商业化的选择权。作为合作的一部分，除了开发用于新型免疫细胞疗法的CAR和TCR外，Regeneron还有权在合作之外的其他抗体项目中使用这些CAR和TCR。Regeneron还将有权就我们根据协议开发和商业化的产品的未来销售获得版税。如果Regeneron终止与我们的合作协议，我们可能没有资源或技能来取代我们的合作者，这可能需要我们寻求额外的资金或其他可能无法以优惠条件或根本无法获得的合作，并可能导致开发和/或商业化努力的重大延误，并导致我们大量额外成本。终止该等合作协议或失去根据该协议提供给我们的权利可能会对我们产品的成功开发和商业化带来重大新的和额外的风险，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。

Regeneron可能会改变其战略重点或寻求替代技术，从而导致我们根据协议获得的收入减少、延迟或无收入。Regeneron拥有多种上市产品和候选产品，无论是自己还是与其他公司（包括我们的一些竞争对手）合作，Regeneron的企业目标可能不符合我们的最佳利益。Regeneron可能会改变其参与和资助我们和Regeneron联合活动的立场，这可能会影响我们成功实施该计划的能力。

我们现有的和未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法维持这些协作中的任何一个，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经并计划与其他公司进行合作，包括我们与Regeneron的合作协议和与Twist Bioscience Corporation（Twist）的发现协议，我们相信这些协议可以为我们提供对我们业务有益的额外能力。与Regeneron的合作为我们的项目和技术提供了重要的技术、专业知识和资金。根据我们与Twist的发现协议，Twist将利用其专有的平台技术来帮助我们发现与我们的γ δ T细胞治疗计划相关的新型抗体。我们可能会在未来的其他合作下获得额外的技术、专业知识和资金。我们现有的治疗合作，以及我们未来的任何合作，可能会带来许多风险，包括：

如果我们的治疗合作不会导致产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或合作的版税。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们的技术和候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品和我们的技术。这些风险因素中描述的与产品发现、开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

除了上述Regeneron合作，对于我们的一些项目，我们可能在未来决定与制药和生物技术公司合作，以发现，开发和潜在的治疗产品的商业化。我们在寻求合适的合作者方面面临着巨大的竞争，因为例如，第三方也拥有同种异体T细胞技术的权利。例如，2020年4月，强生与Fate Therapeutics（一家也在使用同种异体T细胞技术的公司）达成合作协议，最多可提供四种CAR自然杀伤（NK）和CAR T细胞疗法。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不减少发现工作或候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟我们的潜在生产或商业化，或减少任何销售或营销活动的范围。或者增加支出，以我们的费用进行开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行发现、开发、制造或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的发现、开发、制造和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品

我们的业务可能会受到重大不利影响。

根据我们与Regeneron的协议，我们须遵守若干排他性义务。

在Regeneron协议生效日期后的五年内，除某些有限的例外情况外，我们不得直接或间接研究、开发、生产或商业化γ δ免疫细胞产品（ICP）或授予进行上述活动的许可，但根据Regeneron协议的条款除外。双方也有义务不研究、开发、制造或商业化目标与一方正在研究计划下开发或商业化目标相同的ICP（以及协议下的版税），只要此类活动正在发生。这些排他性义务仅限于工程化的γ δ免疫细胞，用于合理地认为在癌症中具有治疗相关性的靶点。如果我们与Regeneron的合作不成功，包括由前述段落中列出的风险导致的任何失败，并且协议和研究项目没有终止，我们可能无法与其他公司就ICP进行合作，我们的业务可能会受到不利影响。

Regeneron协议项下的独家经营责任已于二零二一年七月二十九日届满。在此有效期之前，我们推进与Regeneron商定的研究计划范围以外的任何γ δ免疫细胞治疗的能力受到限制。根据Regeneron协议对内部开发的限制可能导致我们发现和开发针对与Regeneron合作未涵盖的靶点的γ δ免疫细胞疗法的能力延迟，并失去获得额外研究资金和推进我们自己的技术的机会，与Regeneron合作分开。如果我们因Regeneron协议而延迟推进技术的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们目前依赖并将继续依赖独立研究者和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们的协议进行临床前和临床试验。

我们与CRO和学习网站谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMPs下生产的生物制品进行，需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方都是我们的员工，也不会是我们的员工，除了根据我们与这些第三方达成的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与临床试验机构的任何关系或我们将来可能使用的任何CRO终止，我们可能无法与替代临床试验机构或CRO达成协议，或以商业上合理的条款达成协议。切换或增加第三方进行我们的临床试验将涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。

我们目前依赖第三方生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方生产和加工我们的候选产品。

我们目前使用并希望继续使用第三方来生产我们的候选产品。如果细胞治疗领域继续扩大，我们可能会遇到越来越多的竞争和这些材料和服务的成本。细胞治疗领域对第三方制造的需求可能会以比现有产能更快的速度增长，这可能会破坏我们寻找和留住能够以可接受的成本或根本生产足够数量的候选产品的第三方制造商的能力。我们尚未促使我们的候选产品以商业规模生产或加工，且可能无法实现商业规模的生产和加工，因此可能无法创建批量生产的“现成”产品库存，以满足我们任何候选产品的需求。

我们尚未掌握足够资料可靠地估计候选产品的商业生产及加工成本，而候选产品的实际生产及加工成本可能对候选产品的商业可行性造成重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

此外，我们预计依赖数量有限的第三方制造商可能会对我们的运营造成不利影响，并使我们面临以下风险：

如果与我们签订合同的任何CDMO未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的CDMO达成协议，而我们可能无法以合理的条件这样做，如果根本没有的话。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始CDMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CDMO，我们将被要求核实新的CDMO保持符合质量标准的设施和程序

以及所有适用的法规。我们还需要验证，例如通过生产可比性研究，任何新的生产工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的质量标准生产我们的候选产品。与新CDMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CDMO可能拥有独立拥有的与我们候选产品制造相关的技术。这将增加我们对该CDMO的依赖，或要求我们从该CDMO获得许可证，以便让另一家CDMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变更通常涉及生产程序和工艺的变更，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应品与任何新制造商的供应品之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床供应品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

我们的合约制造商亦会面临与我们在发展自身制造能力时所面临的相同风险，如上文所述。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准（如果有的话）或我们候选产品的商业化，或导致更高的成本或剥夺我们的潜在产品收入。此外，我们将依赖第三方在交付给患者之前对我们的候选产品进行放行测试。如果这些测试没有正确进行，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。

基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。

我们的候选产品需要许多特殊的原材料，包括将靶向部分和其他基因传递给候选产品的病毒载体。我们目前通过合同制造商进行生产，其中一些合同制造商的资源和经验有限，支持商业产品，这些供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。这些供应商通常支持基于血液的医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能无法满足我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛污染。我们亦没有与许多供应商订立合约，我们可能无法以可接受的条款或根本无法与他们订立合约。因此，我们可能会延迟接收关键原材料以支持临床或商业生产。

此外，我们候选人生产中使用的部分原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们不能确定这些供应商将继续经营，或者它们不会被我们的竞争对手之一或另一家对继续生产这些材料不感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交付时间可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。为新供应商资格所需的时间及精力可能导致额外成本、资源转移或生产产量下降，任何情况均会对我们的经营业绩造成负面影响。我们可能无法按商业上合理的条款与新供应商订立协议，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研究和开发活动涉及控制使用潜在危险物质，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商受美国联邦、州和地方法律法规规管医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。虽然我们相信我们和我们的供应商使用、处理、储存及处置该等物料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商无法完全消除因医疗或有害物料而造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能承担责任，或者地方，城市，州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，责任可能超出我们的资源。遵守适用的环境法律及法规成本高昂，而当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

我们的内部计算机系统以及我们的CRO、承包商和顾问的系统容易受到网络安全威胁。此外，我们在一个混合的工作环境中运作。由于我们的员工及业务合作伙伴的员工在家工作并远程访问我们的系统，我们可能面临更高的安全和隐私风险，包括网络攻击和隐私事件的风险。网络安全威胁可能包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击）、企业电子邮件泄露、在线和离线欺诈、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、拒绝服务攻击、访问攻击（例如凭据填充）、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障以及其他网络安全风险。威胁行为者及其技术经常变化，往往性质复杂，可能直到安全事故发生后才被发现。我们可能会花费大量资源来试图保护我们的系统免受这些威胁。某些数据隐私和安全法律以及行业最佳实践标准可能要求我们实施和维护安全措施。虽然我们已经实施了旨在保护我们的系统以及机密和敏感数据的安全措施，但无法保证这些措施会有效。

虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，未来临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。其他后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据的限制（包括个人资料）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的业务中断（包括数据的可用性）；经济损失；和其他类似的伤害。此外，我们的保险范围在类型或金额上可能不足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全惯例而产生的责任。

我们可能没有意识到收购资产或其他战略交易的好处。

我们持续积极评估各项战略交易。我们可能会收购其他业务、产品或技术，以及寻求合资企业或投资互补业务。我们的策略性交易及任何未来策略性交易的成功取决于所涉及的风险及不确定因素，包括：

如果发生任何这些风险或不确定性，我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期利益。此外，海外收购和合资企业面临额外风险，包括与跨文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险、海外业务的潜在不利税务后果以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

未来收购或出售可能导致发行股本证券，产生债务、或然负债或摊销开支或商誉撇销，其中任何一项均可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

与政府监管相关的风险

与监管审批相关的风险

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在我们获得FDA批准的生物制品许可证申请(BLA)之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向EMA或类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据和足够的支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在针对自身免疫性疾病和癌症的同种异体T细胞疗法的商业开发方面经验有限。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。

我们也可能在获得监管批准方面遇到延误，包括但不限于：

如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处、政府法规或行政行动的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验，或基于数据安全监测委员会的建议。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终可能导致我们的候选产品得不到监管批准。

我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品或生物制品受到监管，因此它们可能受到来自生物相似产品的竞争。

作为《平价医疗法案》的一部分，颁布了《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)，为批准生物相似和可互换的生物制品建立了一条简化的途径。这个

监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。

我们认为，我们的任何候选产品，如果根据BLA在美国被批准为生物制品，都应该有资格获得12年的参考产品独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括州法律。

管理我们的候选产品的监管环境尚不确定；与更成熟的细胞治疗产品相关的法规仍在制定中，监管要求的变化可能会导致我们候选产品的开发延迟或中断，或者在获得监管批准时发生意外成本。

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局除其他外，对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行监管。一般来说，在一种新药或生物制剂上市之前，必须获得大量数据，证明其质量、安全性、有效性和效果的持久性，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查并得到监管机构的批准。

由于我们正在开发新的同种异体细胞免疫疗法候选产品，我们将受到的监管要求并不完全明确。即使是属于细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。例如，管理细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，现有细胞治疗产品的监管存在大量重叠，有时甚至是不协调的。

其他司法管辖区也存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为候选产品寻求监管部门的批准，从而进一步使监管环境复杂化。例如，在欧盟，根据关于先进治疗药品（ATMP）的法规（EC）No 1394/2007在EMA内成立了一个名为“先进治疗委员会”（CAT）的专门委员会，以评估ATMP的质量、安全性和有效性，并跟踪该领域的科学发展。ATMP包括体细胞治疗产品和组织工程产品。这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及他们不时颁布的新的或修订的指导方针可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。由于我们的γ δ CAR T细胞候选产品的监管环境是新的，我们可能面临比细胞治疗产品新出现的监管更繁琐和复杂的监管。此外，即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，该等批准稍后可能会因法规变更或适用监管机构对法规的解释而被撤销。

延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。

FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得候选产品的监管批准。

FDA批准新生物制剂或药物的一般方法是，申办方提供相关生物制剂或药物在相关患者人群中进行的两项良好对照的III期临床研究的处置阳性数据。3期临床研究通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。我们预计，我们候选产品的注册试验旨在在已用尽可用治疗选择的患者中进行的开放标签、非比较、两阶段、关键、多中心、单组临床试验中评价候选产品的疗效。如果结果足够令人信服，我们打算与FDA讨论相关候选产品的BLA申报。根据临床数据和监管反馈，我们计划在2025年上半年为ADI—001的潜在关键II期研究确定监管路径，并在2025年下半年提供进一步的临床更新。然而，临床开发的过程本质上是不确定的，我们没有获得FDA的任何协议或指导，表明我们未来的监管开发计划是

可以接受或足以支持BLA的提交。例如，我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的加速批准途径。倘吾等决定提交加速审批申请，则无法保证该申请将获接纳，或任何批准将获及时或根本不会获批准。

FDA可能会对符合加速批准标准的候选产品给予加速批准。作为加速批准的条件，FDA可能要求获得加速批准的药物或生物制剂的申办者进行上市后研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响。根据《2022年食品药品综合改革法案》（FDORA），FDA有权酌情要求在批准前或在批准后的指定时间内进行批准后确证性研究。FDORA还要求申办者每隔180天向FDA发送一次关于此类研究状态的更新，包括入组目标的进展，FDA必须立即公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果申办者未能及时进行此类研究，向FDA发送必要的更新，或者如果此类批准后研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权对未能尽职调查进行任何批准后确证性研究或及时向FDA提交进展报告的公司采取行动，例如罚款。即使我们寻求利用加速批准途径，我们也可能无法获得加速批准，即使我们这样做，我们也可能无法对该产品进行更快的开发、监管审查或批准流程。此外，收到加速批准并不能保证产品的加速批准最终会转换为传统批准。此外，护理标准可能会随着我们正在研究的相同适应症的新产品的批准而改变。这可能导致FDA、EMA或其他监管机构要求进行额外研究，以评估我们的候选产品相对于新产品。

我们的临床试验结果可能也不支持批准。此外，我们的候选产品可能因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：

我们可能会为不同适应症的部分或所有候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药指定相关的利益，包括市场独占权，这可能导致我们的收入（如有）减少。

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿称号，该罕见疾病或病症定义为在美国患者人数少于20万的疾病或病症，或者在美国患者人数超过20万，如果没有合理的预期，

在美国开发和供应该药物或生物制品的成本将从该药物或生物制品在美国的销售中收回。为了获得孤儿药指定，必须在提交BLA之前提出申请。在美国，孤儿药指定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。在FDA授予孤儿药称号后，FDA公开披露该药物的通用名称及其潜在的孤儿用途。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短持续时间。

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的特定产品的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括BLA，以销售相同适应症的相同生物(即具有相同主要分子结构特征的产品)。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子结构特征的生物制品在排他期内用于治疗相同的适应症或疾病，或针对不同的适应症或疾病使用相同的生物制剂。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，或者如果随后的申请者表现出比我们的产品更好的临床优势，FDA可以放弃孤儿排他性。

我们可能会在特定的孤儿适应症中为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物称号，在这些适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。即使我们获得了孤儿药物指定，如果我们寻求批准一个比孤儿指定适应症更广泛的适应症，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果后续申请者证明其临床优势超过我们的产品，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们可能会为其他候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。此外，FDA可能会进一步重新评估其在《孤儿药物法案》下的法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们已获得ADI-001治疗非霍奇金淋巴瘤的快速通道指定。如果一种药物或生物药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而候选产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品候选赞助商可以申请特定适应症的快速通道指定。我们可能会为我们的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会将这一地位授予我们的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，具有快速通道指定的候选产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但快速通道指定并不保证任何此类资格或最终获得FDA的上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，并且获得快速通道指定并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤回任何快速通道的指定。

即使为我们的任何候选产品授予RMAT认证，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求RMAT认证。2017年，FDA设立了RMAT指定，以加快对细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品的审查，旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的有限例外，并且初步临床证据表明，解决此类疾病或状况的未满足医疗需求的可能性。RMAT名称

提供潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。不能保证我们的任何候选产品都能获得RMAT认证。RMAT指定不会改变FDA的产品批准标准，也不能保证这样的指定会加速审查或批准，也不能保证批准的适应症不会比指定所涵盖的适应症更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。

早期临床前研究和临床试验的阳性结果不一定预测我们产品候选产品未来临床试验的结果，可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。如果我们不能在未来的临床试验中复制我们候选产品的早期临床前研究和临床试验的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化。

我们可能会不时公布我们的临床前研究或临床试验的中期、顶级或初步结果。这样的临床结果面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。我们可能完成的临床试验数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。初步数据或“顶线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们先前宣布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期、“顶线”和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。公布中期业绩的时间也很难预测。

因此，我们的临床前研究以及我们候选产品的正在进行和未来的临床试验的任何积极结果可能不一定预测到所需的后续临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前研究或任何未来的临床试验，这些临床前研究和临床试验的积极结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或类似监管部门的批准。

此外，我们正在进行的临床试验采用了“开放标签”试验设计，在计划的未来临床试验中可能会出现这种情况。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受候选试验药物或现有获批药物或安慰剂的临床试验。最典型的是，开放标签临床试验只检测候选研究药物，有时可能在不同的剂量水平下进行。开放标签临床试验受各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时都知道。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，患者认为他们的症状已经改善，只是因为他们意识到接受实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到"研究者偏倚"的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结局的人知道哪些患者接受了治疗，并可能更有利地解释治疗组的信息。当在对照环境中使用安慰剂或活性对照进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们任何候选产品的未来临床试验结果。

如果我们报告的临床更新或中期、“顶线”或初步数据与实际结果不同，或者其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力、我们的业务、经营成果、前景或财务状况可能会受到损害。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

此外，2016年6月23日，英国举行全民公决，多数选民批准退出欧盟或英国脱欧，英国于2020年1月31日正式离开欧盟。欧盟制药法有一段过渡期，在此期间，欧盟制药法继续适用于英国，该过渡期已于2020年12月31日到期。然而，欧盟和英国已经签署了一项贸易与合作协定（TCA），该协定自2021年1月1日起暂时适用，并自2021年5月1日起正式适用。《TCA》包括了与药品有关的具体条款，其中包括GMP的相互承认、药品生产设施的检查和GMP文件的发布，但没有预见到英国和欧盟药品法规的大规模相互承认。目前，英国已通过《2012年人用药品条例》（经修订）执行欧盟关于药品营销、推广和销售的立法（根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰）。因此，英国的监管制度目前在很大程度上与欧盟的监管制度保持一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而且《贸易法》没有规定英国和欧盟的药品立法相互承认，这些制度将来可能会有所不同。例如，2022年1月31日在欧盟生效的新《临床试验条例》，规定了涵盖多个欧盟成员国的简化临床试验申请和评估程序，但尚未落实到英国法律中，需要单独提交申请才能获得英国的临床试验授权。英国和欧盟之间的监管制度不同，可能会增加我们在英国和欧盟申请和获得授权的监管负担。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致重大额外开支，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。

我们就候选产品获得的任何监管批准都需要上市后监督，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求制定风险评估和缓解策略（REMS），以批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们的候选产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及持续遵守cGMP和GCP，以满足任何

我们在批准后进行的临床试验。因此，我们和我们的合同制造商必须向FDA和某些州机构注册企业，并将接受FDA和州机构的持续审查和突击检查，以评估是否遵守cGMP，遵守任何BLA、其他上市申请和先前对检查结果的回复中所作承诺。制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追溯要求。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须通知FDA假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或不适合在美国销售的产品。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）投入时间、金钱和精力。此外，FDA可能会要求我们进行另一项研究，以获得额外的安全性或生物标志物信息。

此外，即使候选产品获得上市批准，该批准也可能受限于产品可能上市的指定用途或批准条件，或包含对昂贵的上市后检测和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。我们还将被要求遵守FDA的促销和广告规则，其中包括直接面向消费者的广告标准，限制在产品批准用途中未描述的用途或患者人群中推广产品（称为"标签外使用"），对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网和社交媒体的宣传活动的要求。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，处方合法可用的产品用于标签外使用。FDA并不规范医生在治疗选择方面的行为，但FDA确实限制制造商就标签外使用其产品的主题进行沟通。稍后发现我们候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或我们的第三方供应商或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全性信息；强制进行上市后研究或临床研究以评估新的安全性风险；或在REMS计划下施加分配限制或其他限制。其他潜在后果包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受，从而对我们实现商业和财务预测的能力产生不利影响。

使用经过改造的伽马增量T细胞作为自身免疫性疾病和癌症的潜在治疗方法是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。我们预计，包括风湿科医生、肾病学家和肿瘤学家在内的内科医生对我们产品的市场接受度尤其重要，而我们可能无法对他们进行有关

使用我们的候选产品的好处有很多原因。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

在某些细分市场中，我们的候选产品的覆盖范围和报销可能有限或不可用，这可能使我们难以在获得批准的情况下销售我们的候选产品。

我们候选产品的成功销售，如果获得批准，取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助、管理式医疗组织和商业付款人等。对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。此外，由于我们的候选产品代表了治疗自身免疫性疾病和癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。关于承保范围和补偿事项的进一步讨论，见题为企业-政府监管和产品审批-覆盖范围、定价和报销在……里面 年度报告10-K表格

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。

第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者发现无法接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险付款减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们的候选产品的意愿。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。由于我们的候选产品可能比传统疗法具有更高的商品成本，并且可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对某些药品的需求减少或额外的定价压力。具体地说，美国国会已经进行了几次调查以及联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。

药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。

我们打算寻求批准，在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。美国和海外政府和第三方支付机构加大力度限制或降低医疗费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将遵守这些司法管辖区的规则和法规。在一些外国国家，特别是欧洲国家，生物制品的定价受政府控制。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品与现有治疗方法的成本效益进行比较。其他欧盟成员国允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。医疗保健费用的下行压力已经变得非常大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。此外，在一些国家，从低价市场的跨界进口对国内的定价造成了商业压力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革的进展可能会对我们销售候选产品的能力产生负面影响，如果获得批准，盈利。

第三方支付者，无论是国内还是国外，政府还是商业，正在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了许多立法和监管变化，这些变化可能会影响我们销售候选产品的能力，如果获得批准，盈利。有关医疗改革事宜的进一步讨论，请参阅题为"商业—政府监管和产品审批—医疗改革“在这份表格10-K的年度报告中。

外国、联邦和州各级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可用性，并控制或降低医疗保健成本。

成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。该等改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收益产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。此外，鉴于处方药和生物制品价格上涨，美国政府加强了对药品和生物制品定价做法的审查。这种审查导致了各种国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。

我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健药品和服务支付的金额，这可能导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些药品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，以及旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购的措施。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们药物的最终需求或对我们的药物定价造成压力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方为控制或降低医疗成本和/或实施价格控制而持续努力可能会对以下方面造成不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而削弱我们在市场上的竞争地位。

我们已经提交了额外的专利申请，我们预计将在美国和其他国家提交额外的专利申请。然而，我们无法预测：

生物和制药产品的物质组成专利，如基于CAR的候选产品，通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这些专利提供的保护不考虑任何使用方法。我们无法确定我们的未决专利申请中涵盖我们候选产品物质组成的权利要求是否被美国专利商标局（USPTO）或外国专利局视为可申请专利，或者我们的任何已发布专利中的权利要求是否被美国或外国法院视为有效和强制执行。使用方法专利保护特定方法的产品使用。此类专利并不妨碍竞争对手制造和销售与我们产品相同的产品，用于超出专利方法范围的适应症。此外，即使竞争对手不积极宣传他们的产品以满足我们的目标适应症，医生也可能会开出“标签外”的处方。虽然标签外处方可能侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，很难防止或起诉此类侵权行为。

专利在生物技术和制药领域的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有或正在授权的专利申请可能无法导致已发布的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发布，第三方也可以质疑专利的可专利性、有效性、可转让性或范围，例如通过专利权授予后审查或USPTO的单方面复审。

或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序，这可能导致该等专利被取消、缩小、无效或无法执行。此外，即使我们的专利和专利申请没有受到质疑，我们的专利和专利申请可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止他人设计他们的产品以避免被我们的索赔所覆盖。如果我们所持有的专利和专利申请所提供的保护范围或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间将缩短。美国专利申请包含或在任何时候包含的权利要求在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求，受美国发明法（2011）实施的“先申请”制度的约束。

这种先申请制度将要求我们认识到从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定它是否是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前的优先权的美国申请，第三方或USPTO可以发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。对于包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求的美国申请，鉴于《美国发明法》的通过，专利法的不确定性更大，该法案对美国专利法产生了重大变化，包括对专利申请和已颁发专利提出质疑的新程序。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

我们可能需要访问其他知识产权，以开发我们当前或未来的候选产品。因此，我们业务的增长可能部分取决于我们收购、授权或使用该等所有权的能力。

我们的候选产品也可能需要特定的配方以有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们识别的第三方获取或授权任何组成、使用方法、流程或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其价值如何，将涉及大量诉讼费用，并将大量转移员工资源从我们的业务。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。

第三方或USPTO提起的干涉诉讼可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们失去现有的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从获胜方获得该技术的许可。如果获胜的一方这样做，我们的生意可能会受到损害

不给我们提供商业上合理的许可证。诉讼或干预程序可能导致对我们利益不利的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已发布专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，意外失效可以根据适用规则通过支付逾期费或其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在此情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务造成重大不利影响。

我们专利的有效期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期通常是在其首次有效申请日之后的20年。虽然可以提供各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利寿命到期，我们可能会面临来自生物仿制药或仿制药的竞争。此外，虽然在美国发布时，患者的生命可以基于USPTO引起的某些延迟而增加，但这种增加可以基于专利申请人在专利申请期间引起的某些延迟而减少或消除。如果我们没有足够的专利有效期来保护我们的产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们将来可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权有利益的指控。例如，我们可能会有因顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突而引起的发明争议。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战发明人的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果在法庭或USPTO上受到质疑，涵盖我们候选产品的已发布专利可能被认定为不可申请专利、无效或无法执行。

如果我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行覆盖我们某个候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是常见的，并且有许多理由可以让第三方断言专利无效或不可撤销。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的要求，甚至在诉讼范围之外。这类机制包括美国的知识产权审查、单方面复审和授予后复审，以及外国法域的同等程序（例如，反对诉讼）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，

他们不再覆盖和保护我们的候选产品。在法律上声称不可专利性、无效性和不可撤销性之后，其结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定是否存在无效的现有技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时都不知道。如果被告以不可专利性、无效性和/或不可撤销性的法律主张获胜，我们将失去至少部分甚至全部对我们候选产品的专利保护。该等丧失专利保护可能对我们的业务造成重大不利影响。

第三方知识产权相关风险

我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专门知识和专有技术，包括我们自己的和从他人获得的许可。我们在很大程度上依赖于我们与Regeneron的许可协议。这些许可证可在某些条件下终止。终止这些许可证可能导致我们失去重要权利，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。如果这些许可方未能履行其在许可协议下的义务（我们不受控制），我们可能会失去与这些许可方签订的许可协议的利益。未来，我们还可能签订额外的许可协议，这些协议对我们的候选产品的开发至关重要。

我们与我们的许可方之间也可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括与以下方面有关的争议：

如果我们已授权或将来授权的知识产权发生争议，妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们寻求依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、专利难以执行的工艺以及我们产品发现和开发工艺中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他元素。然而，商业秘密可能很难保护。虽然我们要求所有员工将他们的发明转让给我们，并要求所有员工和关键顾问谁可以访问我们的专有技术，信息或技术签署保密协议，我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发。基本上等同的信息和技术。此外，某些外国的法律并不像美国的法律那样保护所有权，因此，我们在美国和海外保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们不能阻止

如果未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在市场上建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待审专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的发布，我们的候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

我们知道第三方持有的与γ δ T细胞扩增方案和相关组合物有关的美国和外国专利，根据信息和信念，这些专利无效和/或未被侵犯。如果这些专利被成功地针对我们的候选产品（如ADI—001、ADI—270和ADI—002）或使用我们的前体电池生产这些候选产品，此类诉讼可能会对我们在这些司法管辖区商业化这些候选产品的能力产生负面影响。我们也知道第三方持有的与某些CAR物质成分、制造方法和使用方法有关的美国和外国专利，根据信息和信念，这些专利无效和/或未被侵犯。然而，第三方可能声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用他们的专有技术，并可能起诉我们。一般来说，在美国进行临床试验和其他开发活动不被视为侵权行为。如果ADI—001、ADI—270、ADI—002或其他基于CAR的候选产品获得FDA批准，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有通过"明确和令人信服"的证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。我们可能无法在诉讼中证明任何针对我们强制执行的专利无效和/或未被侵犯。

此外，可能存在我们目前不知道的第三方专利，涉及与使用或生产我们候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有一些未决的专利申请，这些专利可能会导致我们的候选产品可能会侵犯我们的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，任何此类专利的持有人可能会阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们获得适用专利项下的许可。或直到这些专利到期或最终被认定为未被侵犯、不可专利、无效或不可强制执行。同样，如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，涵盖我们的制剂、生产工艺或使用方法的各个方面，包括联合治疗或患者选择方法，任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或直到该专利到期或最终被确定为不持有，侵权、不可专利、无效或不可强制执行。在任何一种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供或根本无法提供。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得第三方专利的必要许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来又可能严重损害我们的业务。

对我们提出索赔的当事人可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其价值如何，将涉及巨额诉讼费用，并将大量挪用员工资源，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税，或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测任何此类许可证是否会在所有或是否会在商业上合理的条款下提供。此外，即使没有诉讼，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证（如果有的话）。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

与知识产权法有关的风险

美国专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业中获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。最近的美国联邦巡回上诉法院和最高法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和我们将来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们可能无法在美国以外保护我们的知识产权在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将非常昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国更广泛。有些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区以外销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并且可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品，侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发出的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

与我们普通股所有权相关的风险

与所有权有关的风险

我们普通股的交易价格波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大损失。涉及我们公司或我们管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的股票价格波动很大。一般的股票市场，特别是较小的制药和生物技术公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。此外，如果制药和生物技术股票市场或更广泛的股票市场继续经历投资者信心丧失，我们的普通股交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。由于这种波动性，您可能无法以或高于购买价出售您的普通股，您可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市价下跌后对公司提起的。这种风险对生物制药公司尤其重要，近年来，这些公司股价出现了大幅波动。我们一直及将来可能会受到董事会真诚厘定的与企业管治事宜有关的证券诉讼，包括根据二零一五年计划及二零一八年计划的条款于二零二三年八月重新定价股票期权。即使对我们的指控毫无根据或我们最终不负责任，我们也可能经历相关的负面宣传，从而损害我们的声誉。此外，为自己辩护的费用可能很高，诉讼可能会使我们承担

我们可能会因重大和解、罚款、处罚或判决而消耗管理层的带宽和注意力，其中部分或全部可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果交易市场不保持活跃，我们未来筹集资金的能力可能会受到削弱。

我们的普通股于2018年1月26日开始在纳斯达克全球精选市场交易，现在在纳斯达克全球市场交易代码为“ACET”。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力，从而影响您出售您购买的股票的能力。我们普通股的不活跃交易市场也可能损害我们通过出售股份筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并损害我们通过以我们的股份为代价收购其他公司或技术的能力。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的执行人员、董事及5%股东合共实益拥有约56. 9%的已发行有投票权普通股。因此，这些股东将有能力通过该所有权地位影响我们，并显著影响所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够显著影响董事选举的结果，修改我们的组织文件，或批准任何合并，出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约我们的普通股，您可能认为符合您作为我们的股东之一的最佳利益。

与市场不稳定有关的风险

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、利率波动、通货膨胀率上升和波动、企业盈利能力下降、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定不确定。美国债务上限和预算赤字担忧增加了美国信用评级进一步下调和经济放缓或经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法，但评级机构已下调或威胁下调美国长期主权信用评级。此次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其可信度的影响可能对美国和全球金融市场和经济状况造成不利影响。此外，美国的通货膨胀率最近上升到几十年来从未见过的水平。

我们认为，全球经济状况特别不稳定和不确定，可能对我们按预期规模和时间表进行临床试验的能力产生负面影响。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、动荡的商业或政治环境或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果目前的股票和信贷市场恶化，可能会使获得任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高和稀释性更大。例如，由于国外政治、社会和经济不稳定，包括武装冲突、战争或战争威胁，特别是俄罗斯和乌克兰之间当前的冲突，包括由此产生的制裁、恐怖主义活动和其他一般安全问题，全球金融市场可能受到严重破坏，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力。如果有的话。未能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务供应商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中生存下来，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。倘我们的盈利能力及策略因整体经济状况的低迷或波动而受到负面影响，则我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。

多种宏观经济因素可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，包括通胀、利率及整体经济状况的变动，以及全球金融市场当前及未来状况所带来的不确定因素。例如，利率上升影响了我们的净收入。近期的供应链限制导致通胀上升，如果持续下去，可能对我们的产品开发和运营造成负面影响。如果通货膨胀或其他因素显著增加我们的业务成本，我们开发现有产品线和新治疗产品的能力可能会受到负面影响。当前的资本市场状况，包括通胀的影响，已增加借贷利率，预期将显著增加我们的资本成本，并可能影响我们以优惠条款筹集资本的能力，或根本，以资助我们的运营。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方供应商和制造商为我们的候选产品生产临床试验材料的能力。

与我们的宪章和附例有关的风险

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的董事会变更的条款，而我们的股东可能认为是有利的。其中一些规定包括：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定管辖，该条可能禁止持有我们15%或以上已发行表决权股份的股东进行某些业务合并。这些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起被当时董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权争夺。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。控制权变更交易或董事会变动的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的修订和重申的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院将是我们与股东之间大多数法律诉讼的唯一和专属法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事，高级职员，雇员或代理人的纠纷。

本公司经修订及重述的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州高等法院将是唯一且专属的法院，以处理以下事项：（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东所负的诚信责任的任何诉讼；（iii）根据特拉华州普通公司法或重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条文而提出的主张的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则对我们提出主张的任何诉讼（特拉华州论坛条款）；但是，特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因。本公司修订和重申的细则中包含的法院选择条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并已同意本公司上述经修订和重述的章程的规定；但股东不能也不会被视为放弃本公司遵守美国联邦证券法及其相关规则和法规。

我们认为，这一规定使我们受益，因为它使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用特拉华州法律方面更加一致，与其他法院相比，以更快的时间表有效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。其他公司的章程或公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

一般风险因素

我们是SRC，适用于SRC的信息披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》第12b-2条，我们被视为SRC。因此，我们有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少也意味着我们的审计师不需要审查我们对财务报告的内部控制，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。只要(I)非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度，我们的年收入低于1.00亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7.00亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在我们用来为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依赖资本增值(如果有的话)才能获得投资回报。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来任何债务或信贷协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的公司发表了负面看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的研究报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们候选产品的未来临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。假设我们为我们的临床试验购买了临床试验保险，我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使其有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低

我们普通股的市场价格。根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记这些股票，将使这些股票在《证券法》下不受限制地自由交易，但根据《证券法》第144条的规定，由关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

于2022年3月15日，吾等向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记书(档号333-263587)，该登记书经2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记书第1号修正案修订，并于2022年5月9日(2022年搁置登记书)宣布生效，涉及登记普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合的单位，以便不时在一次或多次发行中销售我们的普通股、债务证券或其他股权证券。根据2022年1月22日提交的《2022年货架登记声明》和2024年1月25日提交的招股说明书补充资料，我们于2024年1月25日完成了32,379,667股普通股的承销公开发行，其中包括5,325,000股在承销商全面行使其购买额外普通股的选择权时出售和发行的股票，以及代替向某些投资者提供普通股的预资金权证，以购买8,445,333股普通股。普通股的公开发行价为每股2.4美元，预融资权证的公开发行价为每股预融资权证2.3999美元，即每股普通股的公开发行价减去每股预融资权证的行使价0.0001美元。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，我们从此次发行中总共获得了9800万美元的毛收入。作为此次发行的结果，我们的股东经历了严重的稀释。如果我们根据2022年货架登记声明或其他条款出售大量普通股，或市场认为我们打算出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们还提交了S-8表格的登记声明，登记我们的股权补偿计划下已发行或预留供未来发行的普通股的发行。以S-8表格登记的股份一经发行即可在公开市场自由出售，并一经归属，受适用于联属公司的数量限制和上述锁定协议的限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，我们的某些员工、高管和董事可能会加入规则10b5-1，规定不定期出售我们普通股的股票。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据员工、董事或高级职员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高级职员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、高管和董事也可以在不掌握重大、非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1交易计划之外的额外股票。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

网络风险管理与策略

该公司依靠电子系统和信息技术开展业务。我们根据我们的风险状况和业务，采用并维护了一项网络安全风险管理计划，该计划由行业标准提供信息。

我们利用第三方信息技术和安全提供商的支持，包括执行渗透测试和威胁情报分析。我们此前进行了网络安全风险评估，旨在考虑不断变化的网络威胁格局和行业最佳实践，我们努力调整我们的网络风险战略，以缓解新出现的网络安全风险。我们对网络安全实施多层次方法，包括例如员工安全意识培训、各种安全工具和技术以及事件响应计划。

虽然网络安全威胁的风险迄今尚未受到重大影响，且我们认为这些风险不可能合理地对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响，但我们可能不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统有关的威胁和安全事故。有关更多信息，请参阅本年报表格10—K中标题为“风险因素”的章节。

与网络安全风险相关的治理

我们的信息技术（“IT”）高级总监直接向我们的首席财务官汇报，并在我们的信息安全副总监兼IT高级经理的支持下，负责我们的网络安全计划的战略领导和方向。凭借超过20年的IT和网络安全风险管理经验，我们的高级IT总监与公司其他管理职能部门的个人一起工作，以建立和实施我们的网络安全风险管理战略。

我们的审计委员会直接向董事会报告，根据审计委员会的章程，负责监督我们的网络安全风险管理计划。审计委员会定期从我们的IT高级董事接收有关网络安全风险、缓解策略的最新信息，并在必要时接收事件响应活动的最新信息。审计委员会可以根据需要向董事会全体成员通报与网络安全风险管理有关的事项。

项目2.新闻歌剧。

我们在马萨诸塞州的波士顿和加利福尼亚州的红杉市设有办事处。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号3楼。2024年1月31日，我们在马萨诸塞州波士顿伯克利街200号的租约因办公空间关闭而被房东终止。2024年1月19日，我们与勤劳的Bos 131 Dartoss Street LLC签订了一项会员协议，购买马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号的办公空间(达特茅斯街协议)。达特茅斯街协议于2024年2月1日开始生效，2025年1月31日到期。

我们还租用了位于加利福尼亚州雷德伍德市桥公园大道1000号的办公和实验室空间。租约于2020年3月31日开始，2030年2月28日到期。此外，我们还在加利福尼亚州雷德伍德市的Bridge Parkway 1200号租赁了办公空间。本租约于2022年6月17日开始，2025年6月30日到期。

我们相信，我们的办公室和实验室空间足以满足我们目前的需求，并将在需要时提供适当的额外空间。

项目3.法律法律程序。

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但截至本报告日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利，则有理由预计其结果将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为ACET。我们的普通股于2018年1月26日开始交易，与我们的resTORbio首次公开募股相关。在此之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。

截至2024年3月14日，我们大约有16名普通股持有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被提名者持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以支持我们业务的发展和增长。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景、适用的合同限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

股权薪酬计划

表格10—K第5项所要求的有关股权补偿计划的资料，已参考本年报有关表格10—K的第III部分第12项而纳入本报告。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

于本年报涵盖的期间内，吾等并无以表格10—K购买任何股本证券。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本年报表格10—K其他地方所载的综合财务报表及相关附注。本年度报告表格10—K的讨论和其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划，目标，期望，意图和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文所述及本年报表格10—K其他地方标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，发现和开发用于自身免疫性疾病和癌症的同种异体γ δ T细胞疗法。我们正在推进一个“现成的”γ δ T细胞的管道，用嵌合抗原受体（CAR）工程，以促进患者的持久活性。

我们的方法激活，工程和生产来自无关供体外周血细胞的同种异体γ δ T细胞候选产品，使我们能够以快速和具有成本效益的方式生成新的产品候选。我们的同种异体“现成”生产工艺旨在允许不相关供体的产品按需储存和销售，以治疗患者而不会诱导移植物抗宿主免疫应答。这与基于α β T细胞的产品相反，α β T细胞必须为每个患者从他或她自己的T细胞中生产，或者如果T细胞来自与患者无关的供体，则需要进行重大的基因编辑来生产。

我们的主要候选产品ADI—001是一种表达靶向CD 20的CAR的同类第一种同种异体γ δ T细胞疗法，正在开发用于潜在治疗自身免疫性疾病和复发性或难治性侵袭性B细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）。我们的产品线还包括我们的主要临床前候选药物ADI—270，这是一种靶向肾细胞癌的装甲γ δ CAR T细胞候选药物，具有其他CD70+实体瘤和血液恶性肿瘤适应症的潜力。我们的管道有几个额外的内部γ δ T细胞治疗计划，用于血液恶性肿瘤和实体瘤的发现和临床前开发。我们预计将继续基于我们的γ δ T细胞平台开发自身免疫性疾病和癌症的候选产品，使用先前验证的抗原或我们使用CAR和其他技术识别和靶向的抗原。我们计划每12—18个月提交一份新的新药（IND）申请，包括2024年上半年的ADI—270 IND。

ADI—001

自身免疫性疾病

2023年12月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了我们ADI—001治疗狼疮肾炎的IND申请，狼疮肾炎是一种由系统性红斑狼疮（SLE）引起的自身免疫性疾病。狼疮性肾炎是SLE的一种严重并发症，在估计的325例中，我们预计在2024年第二季度启动ADI—001治疗狼疮性肾炎的I期临床试验，并在2024年第二季度和第三季度将候选药物的开发扩展到一至两种额外的自身免疫适应症。在这些适应症中，需获得IND的批准。我们认为ADI—001在B细胞介导的自身免疫性疾病中的潜在市场机会是巨大的，欧盟5、中国和日本超过170万名自身免疫性疾病患者，其中CAR—T细胞疗法已证明临床概念验证，包括SLE（包括狼疮性肾炎）、系统性硬化症和特发性炎性肌病。

我们预计在2024年第四季度或2025年第一季度提供ADI—001治疗狼疮性肾炎的I期临床试验的初步临床数据，取决于研究中心激活和入组情况，并从2024年第四季度或2025年上半年开始提供其他自身免疫适应症的初步临床数据。取决于这些适应症中IND的批准，以及成功启动研究中心并在相关临床方案中入组患者。

复发性或难治性侵袭性B细胞NHL

2021年3月，我们启动了人类首个1期(GLEEP)试验，以评估ADI-001在复发或难治性侵袭性B细胞NHL患者中的安全性和有效性。这项研究包括剂量递增部分和随后的剂量扩展队列，以探索ADI-001在多个亚型NHL中的活性。2022年4月，FDA授予非霍奇金淋巴瘤ADI-001快速通道称号。截至2023年5月4日截止日期，在GLEAN试验的24名可评估受试者中，有18人

大B细胞淋巴瘤(LBCL)，套细胞淋巴瘤(MCL)5例，滤泡性淋巴瘤1例。大多数患者都接受了严格的预治疗，中位数为4行之前的治疗，12名患者(50%)以前在接受CAR T细胞治疗后进展。尽管患者在基线水平处于进展期，我们观察到MCL患者有较高的完全缓解率(CR)和良好的耐受性。在所有剂量的MCL患者中，我们观察到6个月时总有效率(ORR)为80%(4/5例)，CR率为80%(4/5例)，CR率为60%(3/5例)。截至2023年5月4日，ADI-001的安全性总体良好，没有观察到细胞因子释放综合征(CRS)、免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICANS)或T细胞恶性肿瘤的显著风险。2023年11月，我们在后CAR T LBCL发起了一个扩展队列，Expand。2024年1月，我们宣布决定取消LBCL患者参加GLEAN试验的资格，以便专注于推进MCL的登记。

我们预计将提供NHL患者I期研究的临床更新，其中将包括疗效数据，包括6个月CR率，以及2024年下半年其他MCL患者的安全性数据。根据临床数据和监管反馈，我们计划在2025年上半年为ADI—001在MCL中的潜在关键II期研究确定监管路径，并在2025年下半年提供进一步的临床更新。

我们通过将制造工艺转移到一个能够在更大规模生产下运营的额外合同开发和制造组织（CDMO），扩大了ADI—001的制造能力。

ADI—270

ADI—270是一种研究性同种异体γ δ CAR T细胞疗法，通过CD27配体靶向CD70，用于治疗肾细胞癌（RCC），并具有其他实体瘤适应症的潜力。ADI—270设计用于治疗实体瘤，具有高度特异性的CD 70靶向部分和转化生长因子（TGF）β显性阴性受体的铠装技术，以解决肿瘤微环境中的免疫抑制因子。 基于γ δ 1组织对实体瘤的嗜性和三种抗肿瘤活性机制（CAR、先天性和适应性），CAR γ δ 1 T细胞可能很好地定位于解决实体瘤。我们计划在2024年第二季度提交ADI—270治疗肾癌的IND申请，并在2025年上半年提供临床数据，这取决于监管部门的批准和研究启动活动。我们还在考虑在2025年上半年扩展到其他CD70+肿瘤适应症，2025年下半年此类研究的潜在临床数据，但需获得监管部门批准和研究启动活动。

最新发展动态

1000大桥大道租赁和信用证

2023年1月9日，我们与Westport Office Park，LLC(Westport)签订了第三次租约修正案(第三修正案)。第三修正案进一步修订了红杉城市租赁，并从2023年1月1日起将租户改善津贴额外增加了300万美元。我们预计将利用全部津贴继续在Bridge Parkway 1000号建造办公和实验室空间。根据本次修订的条款，这项额外津贴将在租赁期内以按月等额支付本金摊销和利息的方式偿还，年利率为8%(8%)。我们在2023年2月21日收到了津贴。

2023年8月7日，我们与Westport签订了第四次租约修正案(第四修正案)。第四修正案修订了第三修正案中收到的租户改善津贴的摊销期限，并确定了我们每月应支付的摊销。

2023年9月1日，我们修改了与Westport的信用证。该修正案将与我们的1000 Bridge Parkway设施相关的信用证金额减少了210万美元，导致更新后的信用证金额为210万美元。

期权重新定价

2023年8月8日，我们的董事会根据我们2015年股票激励计划和2018年计划(统称为计划)的条款，批准了股票期权重新定价(期权重新定价)，自2023年8月14日(生效日期)起生效。根据期权重新定价，在一年悬崖期间的规限下，先前根据该计划授予的总计6,431,910份购股权的行权价进行了修订，将该等期权的行权价降至每股2.14美元，即我们的普通股在纳斯达克全球市场生效日期的收市价。根据期权重新定价的条款，如果在生效日期一周年之前，(A)吾等有理由或期权持有人终止雇用期权持有人，或(B)期权持有人已行使期权，重新定价的期权将回复至其原来的行使价。重新定价的期权在其他方面保留了计划和适用的授标协议中规定的现有条款和条件。

此外，截至生效日期，我们根据2018年计划向截至2023年8月8日持有激励奖励的合格员工发放了1,418,042份普通股购买期权。这些新期权之所以发放给符合条件的员工，是因为他们根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的诱人奖励不符合重新定价的资格。按照原来的条款，先前的激励奖仍然悬而未决。

承销的公开发行

于2024年1月22日，吾等作为承销商(承销商)的代表与Jefferies LLC及Guggenheim Securities，LLC订立承销协议(承销协议)，内容涉及公开发行32,379,667股本公司普通股，其中包括5,325,000股于承销商悉数行使其购买额外普通股的选择权时出售及发行的股份，以及为代替向某些投资者购买普通股而预先提供资金的认股权证，以购买8,445,333股普通股。普通股的公开发行价为每股2.4美元，预融资权证的公开发行价为每股预融资权证2.3999美元，即每股普通股的公开发行价减去每股预融资权证的行使价0.0001美元。在扣除承销折扣、佣金和其他估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为9180万美元。我们可以从行使预付资权证中获得名义收益(如果有的话)。

在市场（ATM）服务

2024年1月，我们根据我们的“在市场上”发行计划，在一系列销售中共出售了6，350，000股普通股。（ATM计划）与JonesTrading Institutional Services LLC（销售代理），平均价格为每股3.13美元，扣除销售代理佣金后，所得款项净额总额约为1930万美元，但未扣除与该等销售有关的任何开支。截至10—K表格的年度报告之日，我们的普通股中有高达8010万美元仍可不时根据我们的ATM计划出售。2024年3月，我们终止了ATM计划。

财务运营概述

收入

我们没有获准商业销售的产品，除非及直至我们成功完成研发并获得监管部门的批准，我们预计至少在数年内（如果有的话）不会从产品销售中产生收入。迄今为止，我们的收入来自我们与Regeneron Pharmaceuticals，Inc.的许可证和合作协议。（Regeneron）和称为“Regeneron协议”的协议。

我们于2016年7月29日签署Regeneron协议后收到Regeneron预付款2500万美元的不可退还预付款，截至2023年12月31日，我们已收到Regeneron提供的总计2000万美元的额外研究资金。我们于Regeneron协议项下的责任已于二零二二年第一季度完成。Regeneron将来可能需要向我们支付额外金额，包括若干专业间合作实践（ICP）的总计高达8000万美元的期权行使费。2022年1月28日，我们收到Regeneron支付的2000万美元，用于行使其ADI—002独家许可权的选择权，Regeneron可能在Regeneron协议下对其他协作ICP目标拥有更多选择权。我们拒绝行使与Regeneron共同资助ADI—002开发的选择权，因此，Regeneron还必须向我们支付较高的单位数专利费，即ADI—002或任何其他选择性ICP的净销售额百分比，并向我们支付较低的单位数专利费，即任何非ICP产品包含我们通过使用Regeneron专利小鼠生成的靶点。我们必须向Regeneron支付中位数至低两位数的使用费，作为我们已行使独家权利的目标的协作ICP净销售额的百分比，以及低至中位数的使用费，作为我们使用Regeneron专有鼠标的许可证所产生的目标部分的净销售额的百分比。专利权使用费应支付至许可专利权到期或无效或自首次商业销售起12年（以较长者为准）。

我们使用成本输入法计量比例表现，并计算根据Regeneron协议确认的相应收入金额。在应用以成本为基础的输入法确认收入时，我们使用实际产生的成本相对于预算成本来履行合并履约责任。收入乃根据实际成本占总预算成本的百分比确认，因为我们于研究期内完成履约责任。以成本为基础的收入确认输入法要求我们估计完成履约责任的成本，这需要作出重大判断以评估与成本估计有关的假设。修订完成履约责任的估计成本的累计影响于已识别变动且金额可合理估计的期间内记录。

费用

研究与开发

研发开支（主要包括与开发候选产品有关的成本）于产生时支销。研发费用主要包括：

我们不会按候选产品分配成本，因为大量研发开支并不由候选产品跟踪，我们相信，该等成本的分配将是任意的，且不会提供有意义的评估，因为我们已在多个候选产品研发计划中使用员工和基础设施资源。

我们将所有资源集中在候选产品的开发上。目前，我们无法合理估计或了解完成候选产品开发所需努力的性质、时间和估计成本。我们亦无法预测何时（如果有的话）将从我们的候选产品销售开始重大净现金流入。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间取决于多种因素，包括：

与我们的任何候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的经营计划未来可能会有所改变，我们将继续需要额外资本以满足与该等经营计划相关的经营需要及资本要求。

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况及我们推行业务策略的能力造成负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止部分或全部开发项目和临床试验，或者我们可能会被要求在某些地区或我们希望自己开发和商业化的适应症出售或授予我们的候选产品的其他权利。如果我们被要求进行合作和其他

在补充资金的安排中，我们可能不得不放弃某些限制我们开发和商业化候选产品的能力的权利，或可能有其他不利于我们或我们的股东的条款，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大影响。

一般和行政

一般及行政开支主要包括薪金及人事开支（包括薪金及花红、福利及股票薪酬开支）、法律、咨询、会计及税务服务之专业费用、已分配间接开支（包括租金、设备、折旧、资讯科技成本及公用事业），以及其他并无分类为研发开支之一般营运开支。

我们预计，在可预见的将来，我们的一般和行政开支将增加，原因是与作为上市公司运营相关的开支，包括与人事成本、扩大基础设施以及与遵守适用纳斯达克和SEC要求相关的更高咨询、法律和会计服务成本、投资者关系成本以及董事和高级管理人员保险费有关的开支。

商誉减值

商誉指收购价超出我们与resTORBio，Inc.合并时收购的有形及已识别无形资产净值公平值的差额。2020年9月商誉不会摊销，惟至少每年评估减值，或当事实及情况变动显示商誉之公平值可能低于账面值时。倘报告单位之公平值低于账面值，则吾等将减值亏损金额（如有）计量为账面值超出报告单位之公平值之差额。该金额于期内确认为商誉减值支出。本公司于2023年第三季度进行商誉减值中期测试，确定商誉余额全部减值。

利息收入

利息收入主要包括现金及现金等价物所赚取的利息。

利息支出

利息开支主要包括与贷款协议（定义见下文）有关的成本的非现金摊销。

其他费用，净额

其他支出净额主要包括与收入无关的州特许经营权和资本税。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了我们在所示期间的业务结果(除百分比外，以千计)：

收入

截至2023年12月31日止年度的收益较截至2022年12月31日止年度减少25. 0百万元或100%。减少乃由于本期间并无根据Regeneron协议确认收入所致。我们与Regeneron的合并履约责任项下的责任已于2022年第一季度完成，导致截至2022年3月31日根据协议全面确认收入。

研究与开发

(1) 员工相关成本，包括研发员工的薪金、福利、奖金和股票补偿费用。

(2) 分配的设施相关费用，如租金、水电费、保险、维修和保养、折旧和摊销、信息技术费用和一般支助事务。

截至2023年12月31日止年度，研发开支较截至2022年12月31日止年度增加34. 8百万元或49%。研究和开发费用增加的主要原因是，与CDMO和其他外部进行的研究和开发有关的费用增加了1 070万美元，以及由于总人数增加，工资和人事费增加了1 150万美元。此外，本期间分配的设施费用增加了850万美元，实验室费用增加了410万美元。这一增加额被专业人员费用减少20万美元部分抵消。

一般和行政

截至二零二三年十二月三十一日止年度，一般及行政开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加0. 2百万元或1%。一般和行政费用增加的主要原因是薪金和人事费增加330万美元，其中包括薪金和福利增加100万美元、承包商费用增加90万美元、股票报酬增加120万美元和征聘费增加30万美元。这些增加是由于本期员工人数增加所致。增加额被分配设施费用减少260万美元部分抵消。本期间的专业人员费用也减少了50万美元。

商誉减值

截至2023年12月31日止年度，商誉减值支出较截至2022年12月31日止年度增加19，500，000元或100%。从二零二三年第三季度开始，我们的股价大幅下跌。我们的结论是，股价下跌持续，而我们单一报告单位的公平值较有可能低于其账面值。因此，我们进行了中期商誉减值测试，

2023年9月30日根据我们的中期减值测试，我们于截至2023年12月31日止年度录得商誉减值支出19，500，000美元，相当于商誉的全部余额。

利息收入

截至2023年12月31日止年度，利息收入较截至2022年12月31日止年度增加6. 2百万元或165%，主要由于利率上升以及我们于国债及货币市场基金的投资。

其他费用，净额

截至2023年12月31日止年度，其他开支较截至2022年12月31日止年度减少30万元或38%，主要由于期内特许经营权及资本税减少所致。

所得税优惠

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无所得税开支或利益。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们过去主要通过合作和许可安排、公开和私募股权证券和债务以及在与resTORbio，Inc.合并中收到的现金为我们的业务提供资金。

于2022年8月，我们根据ATM计划与销售代理出售普通股股份所得款项净额4360万美元，于2024年1月，我们根据ATM计划出售普通股股份所得款项净额1930万美元。根据我们的ATM计划，高达8010万美元的普通股仍可供出售，为我们提供了额外的流动性来源，取决于市场条件。2024年3月，我们终止了ATM计划。

此外，于2024年1月，我们完成了发售，扣除承销折扣和佣金以及其他估计发售开支后，我们获得了约9180万美元的所得款项净额。吾等亦可能因行使预拨资金认股权证而收取象征性所得款项（如有）。

截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物1.597亿美元。我们预计，我们的现金及现金等价物，连同年底后通过我们的ATM计划和发售筹集的所得款项，将足以为我们的预测运营开支，资本开支需求和债务还本付息支付提供资金，自本年度报告10—K表格中包含的综合财务报表发布后至少未来12个月。
 

贷款协议

于2020年4月28日，我们签订了贷款和担保协议，并于2020年7月8日、2020年9月14日、2020年9月15日、2021年10月21日、2022年12月2日和2023年5月30日修订（贷款协议），与加利福尼亚银行（前称太平洋西部银行）为我们在红木城的设施的租赁改善提供资金，加利福尼亚州和贷款协议允许的其他用途。

于2023年5月30日，我们修订了与加利福尼亚银行的贷款协议（2023年贷款修订案）。根据2023年贷款修正案，我们必须维持以下两者中的较小者：（i）3500万美元或（ii）我们在活期存款账户、货币市场账户和/或加州银行的保险现金扫账账户中的所有合并余额。如果我们的现金和投资总额下降到3500万美元以下，2023年贷款修正案允许我们在加州银行以外的一个或多个账户中保留现金和/或投资，总额不超过250万美元。

截至2023年12月31日，我们根据贷款协议有1270万美元可用。截至本年报表格10—K日期，吾等已遵守该等契诺，并无根据贷款协议欠下任何未偿还债务。

未来的资金需求

我们自成立以来已产生亏损，截至2023年及2022年12月31日止年度分别产生亏损1.427亿美元及6980万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.808亿美元。

截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物1.597亿美元。2023年12月31日之后，我们通过ATM计划筹集了约1930万美元的总所得款项净额，并通过此次发行筹集了约9180万美元的总所得款项净额。我们相信，我们的现金和现金等价物，连同年底后通过我们的ATM计划和发行筹集的所得款项，将足以为我们的运营提供资金，自我们的综合财务报表发布日期起至少12个月，截至2023年12月31日止年度，包括在本年度报告表格10—K其他地方。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽可用的资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。

迄今为止，我们所有的收入都来自Regeneron协议，这是一项合作和许可协议。在我们获得监管部门批准并将我们的任何候选产品商业化或与第三方签订额外合作协议之前，我们预计不会产生任何重大的产品收入，我们不知道何时或是否会发生。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何已批准的产品商业化，我们预计亏损将增加。我们面临与开发新候选产品有关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。

在可预见的将来，我们将继续需要额外资金来开发我们的候选产品和基金运营。我们可能会寻求通过私募股权或公共股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源筹集资金。我们预计，我们将需要筹集大量额外资本，其需求将取决于多个因素，包括：

与我们的任何候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的经营计划未来可能会有所改变，我们将继续需要额外资本以满足与该等经营计划相关的经营需要及资本要求。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。

我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况及我们推行业务策略的能力造成负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止部分或全部开发项目和临床试验，或者我们可能会被要求在某些地区或我们希望自己开发和商业化的适应症出售或授予我们的候选产品的其他权利。如果我们需要达成合作和其他安排以补充资金，我们可能不得不放弃某些限制我们开发和商业化候选产品能力的权利，或可能有其他不利于我们或我们的股东的条款，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大影响。

请参阅本年报表格10—K的一节，标题为“风险因素对于与我们的大量资本要求相关的额外风险。

现金流量汇总表

下表载列我们于下文呈列各期间现金、现金等价物及受限制现金的主要来源及用途（以千计）：

经营活动的现金流

截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为9370万美元。业务活动中使用的现金包括由4870万美元的非现金调整和净增加的30万美元的业务资产和负债抵消的净亏损。非现金项目主要包括1,950万美元的商誉减值、2,030万美元的股票补偿支出、610万美元的折旧和摊销以及280万美元的非现金租赁支出。资产和负债净增加的主要原因是预付费用和其他流动资产增加90万美元，其他非流动资产账户增加40万美元。应计负债及其他流动和非流动负债也增加了80万美元。应付账款减少170万美元，部分抵消了这一增加。

截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为4480万美元。业务活动中使用的现金包括净亏损和非现金调整数2230万美元以及资产和负债增加270万美元。非现金项目主要包括基于股票的1710万美元的薪酬支出、240万美元的非现金租赁支出以及260万美元的折旧和摊销。资产和负债净变化的主要原因是应计负债及其他流动和非流动负债增加580万美元，应付账款增加170万美元，预付费用和其他流动资产增加130万美元。与Regeneron协议有关的递延收入减少480万美元和经营租赁负债减少230万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为450万美元，其中包括购买与我们在加利福尼亚州雷德伍德城的设施建设相关的财产和设备。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1680万美元，其中包括购买与我们在加利福尼亚州雷德伍德城的设施建设相关的财产和设备。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为20万美元，这主要与发行与我们的员工股票购买计划相关的普通股的净收益40万美元有关。这部分被为股权奖励的净股票结算所预扣的税款支付的20万美元现金所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4,150万美元，其中主要包括根据我们的自动柜员机计划发行普通股的4,340万美元收益，以及根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买的170万美元现金收益。融资活动提供的现金净额被与员工股权奖励的净股份结算相关的320万美元预扣和支付的税款以及与递延发行成本相关的40万美元部分抵消。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则(GAAP)编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，并可能对我们报告的结果产生实质性影响。虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格中其他地方的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于理解我们在编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的：

应计CDMO、CRO和研发费用

我们已经与CDMO和CRO达成了各种协议。我们的研究和开发应计费用是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成)和合同成本进行估计的。已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计成本计入综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。如果实际提供服务的时间或努力程度与原先估计的不同，我们会相应调整应计项目。在提供相关服务之前，根据此等安排向CDMO和CRO支付的款项在综合资产负债表中作为预付费用和其他流动资产入账。到目前为止，我们估计的应计项目与实际成本没有实质性差异。

基于股票的薪酬

我们使用公平值法将所有与雇员及非雇员有关的股票薪酬安排入账，包括股票期权及限制性股票奖励。我们采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定购股权于授出日期的公平值。授出购股权之公平值乃按购股权持有人须提供服务以换取购股权奖励之期间（称为所需服务期，通常为归属期）以直线法确认。就具有表现条件的奖励而言，本公司根据其对在明示或隐含服务期内达到表现条件的概率的评估，使用加速归因模型确认补偿开支。我们会对发生的损失进行核算。于厘定授出购股权之公平值时，吾等采用柏力克—舒尔斯期权定价模式，该模式要求输入主观假设。该等假设包括估计雇员在行使其已归属股票期权前将保留其已归属股票期权的时间长度（预期期限）、本公司普通股价格在预期期限内的估计波动性（预期波动性）、无风险利率及预期股息。以下假设的变动可能会对公允价值的估计以及最终确认的股票补偿费用数额产生重大影响；而由此产生的公允价值变动（如有）在提供相关服务期间内于我们的综合经营报表中确认。该等输入数据属主观性，一般需要进行重大分析及判断。以下假设之变动可对以股票为基础之补偿之公平值之估计产生重大影响：

商誉

商誉指收购价超出业务合并中收购之有形及已识别无形资产净值公平值之差额。商誉不会摊销，惟至少每年评估减值，或当事实及情况变动显示商誉之公平值可能低于账面值时。

商誉于第四季度每年于报告单位层面进行减值测试，或于事件或情况变动显示资产可能出现减值时更频密。此类事件或情况的例子包括但不限于法律或商业环境的重大不利变化、不利的监管行动或意外竞争。我们已确定我们于单一经营分部经营，并拥有单一报告单位。

于进行减值测试前，吾等评估定性因素，以厘定事件或情况的存在是否显示报告单位的公平值较有可能低于账面值。倘吾等于评估整体事件或情况后厘定报告单位之公平值较有可能低于账面值，吾等将进行量化减值测试。

定量减值测试涉及比较报告单位的公平值与账面值。倘报告单位之公允价值超过净资产账面值，商誉不减值，且无需进一步测试。倘报告单位之公平值低于账面值，则吾等将减值亏损金额（如有）计量为账面值超出报告单位之公平值之差额。我们于截至2023年12月31日止财政年度第三季度进行商誉减值中期测试，并确定商誉已减值。

较小的报告公司

我们是《交易法》中定义的“小型报告公司”。作为一家规模较小的申报公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于非规模较小申报公司的上市公司的要求。这些规定包括：（i）不要求遵守经修订的2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404（b）条的审计师证明要求；（ii）按比例披露高管薪酬；（iii）只提供两年而不是三年的经审计财务报表的选择。

我们将继续是一个规模较小的报告公司，只要我们继续有（i）低于2.5亿美元的非关联公司持有的股份截至我们第二财政季度的最后一个营业日，或（ii）低于美元，我们最近一个财年的1亿美元年收入在第二个财政季度的最后一个工作日之前完成，截至我们第二财政季度最后一个营业日，非关联公司持有的股票低于7亿美元。

我们可以选择利用部分但不是全部这些豁免。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们已选择豁免延迟采纳若干会计准则，因此，我们不受与其他并非规模较小报告公司的公众公司相同的新订或经修订会计准则规限。

近期发布和采纳的会计公告

见标题为“”的部分重要会计政策摘要“我们的财务报表附注2载于本年报其他地方，表格10—K以获取更多信息。

第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。

利率风险

截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物1.597亿美元，包括现金和国库证券。利息收入对一般利率水平敏感；然而，基于该等投资的性质，利率即时变动10%不会对我们的现金及现金等价物、财务状况或经营业绩造成重大影响。

外币兑换风险

我们的总部位于美国，我们的大部分一般和行政开支以及研发成本均以美元支付。随着业务增长，我们的经营业绩及现金流量可能会因外币汇率而波动。迄今为止，我们认为外币汇率波动对我们于本文所列任何期间的经营业绩并无重大影响。

通货膨胀风险

我们的资产主要为货币，包括现金及现金等价物。由于这些资产的流动性，这些资产不受通货膨胀的直接影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具、固定装置和办公室设备、计算机硬件和软件以及租赁改善，我们相信增量通胀与

该等项目的重置成本不会对我们的营运造成重大影响。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本、临床试验和制造成本来影响我们。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。

项目8.财务状况TS和补充数据。

本报告要求提交的所有财务报表和补充数据均按照本年度报告第15（a）项的表格10—K项下的规定提交，并通过引用并入本文。

项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

于二零二三年十二月三十一日，我们的管理层在首席执行官及首席财务官（分别为首席执行官及首席财务官）的参与下，评估了披露监控及程序的有效性。《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所界定的"披露控制和程序"一词是指公司为确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中所要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告而设计的控制和其他程序，在SEC规则和表格中规定的时间内。

披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定的控制和程序。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、规避或超越控制措施和程序以及合理的资源限制。此外，由于我们已根据若干我们认为合理的假设设计我们的监控系统，我们的监控系统在所有可能的未来情况下可能无法达到其预期目的。因此，我们的披露控制及程序提供合理保证，但并非绝对保证，以达致其目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制（定义见交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制综合财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。

我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，评估了我们于二零二三年十二月三十一日对财务报告的内部监控。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部监控综合框架所确立的标准进行评估，并得出结论认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部监控在合理的保证水平下有效。

这份10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的证明报告。由于我们是一家非加速申报公司，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证。

我们不能向您保证未来不会发生重大缺陷或重大缺陷，也不能保证我们能够及时纠正这些缺陷或缺陷，因为这些缺陷或缺陷可能会削弱我们准确和及时报告财务状况、经营成果或现金流的能力。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中题为“风险因素”一节的相关风险。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于截至2023年12月31日止年度内，吾等对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

项目9B。其他信息。

(A)没有。

正如之前披露的，2021年3月12日，我们与Jones Trading Institution Services LLC(销售代理)签订了按需资本销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以随时通过我们的销售代理(ATM计划)，根据我们的选择，出售总计75,000,000美元的普通股(ATM股票)。2022年11月8日，我们提交了一份新的招股说明书补充文件，其中包括根据自动柜员机计划提供和出售高达1.00亿美元的普通股，其中包括根据现有招股说明书未出售的3000万美元的普通股，以及高达7000万美元的额外普通股。

2024年3月13日，我们向我们的销售代理发出书面通知，要求终止销售协议，根据销售协议第12(B)条，自2024年3月15日起生效。我们不受任何与终止销售协议相关的终止处罚。于终止前，已售出6,490万元自动柜员机股份，而根据销售协议，仍有8,010万元自动柜员机股份可供出售。由于销售协议终止，我们不会根据自动柜员机计划提供或出售任何额外的股份。

(B)没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

部分(三)

项目10.董事、执行董事非营利组织与公司治理。

本项目要求的有关董事、高管和公司治理的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书，并通过引用将其并入本文(不包括薪酬与业绩披露)。

我们通过了一套针对董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，称为《商业行为和道德准则》。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为https://investor.adicetbio.com/corporate-governance/governance-highlights.我们将在我们的网站上及时披露(I)适用于我们的首席执行官、首席财务官或控制人或执行类似职能的人员的任何保单修订的性质，以及(Ii)授予这些特定个人的保单条款的任何豁免的性质，包括默示放弃、获得豁免的人的姓名和豁免的日期。股东可向我们的合规官员索要一份《商业行为和道德准则》的免费副本，地址为Adicet Bio，Inc.，地址：马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号，邮编：02116。

项目11.行政人员E补偿。

本项目要求的有关高管薪酬的信息将包括在我们的2024年委托书中，根据Form 10-K的一般指示G(3)，我们打算在财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并通过引用将其并入本文中(不包括薪酬与绩效的披露)。

项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜。

本项目所要求的有关某些受益所有人和管理层的担保所有权以及根据股权补偿计划授权发行的证券的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算根据Form 10-K一般指示G(3)在本财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书，并将其并入本文作为参考。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立。

本项目所要求的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文中以供参考。

第14项.本金账户律师费和服务费。

我们的独立会计师事务所是位于马萨诸塞州波士顿的毕马威会计师事务所(PCAOB审计师ID：185).

本项目要求的有关主要会计费用和服务的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书，并通过引用将其并入本文。

部分IV

项目15.展品和展品社会报表明细表。

(A)本年报的表格10-K包括下列文件：

ADICET BIO，INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Adicet Bio，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Adicet Bio公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关的附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 毕马威会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2024年3月19日

Adicet Bio公司

合并B配额单

(单位为千，不包括每股和每股金额)