根据规则424（b）（5）提交

注册号 333—266130

招股说明书 补编

(To招股说明书 日期为2022年11月4日）

1500,000股A类普通股

POP 文化集团有限公司

本次 是Pop Culture Group Co.的证券发行，有限公司，开曼群岛控股公司。除非另有说明， 本招股说明书中所用的"我们"、"我们的"、"流行文化集团"和"公司" 指流行文化集团有限公司，有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 将以每股2.86美元的购买价，以本公司股本中每股面值0.01美元的1，500，000股A类普通股（“A类普通股”）。

公司的 法定股本为60，000.00美元，分为4，400，000股每股面值0.01美元的A类普通股、600，000股每股面值0.01美元的B类普通股（“B类普通股”）和1，000，000股每股面值0.01美元的C类普通股（“C类普通股”）。截至本招股说明书补充日期，我们分别有1，862，733股A类普通股、576，308股B类普通股和无C类普通股已发行和未发行。 A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外享有相同的权利。对于需要全体股东投票的事项 ，每名A类普通股持有人将有权每一股A类普通股投一票 ，每名B类普通股持有人将有权每一股B类普通股投七票。A类普通股 不能转换为任何其他类别的股份。B类普通股可在发行后的任何时间 按持有人的选择，按一对一的基准转换为A类普通股。C类普通股的条款应与 A类普通股相同，但C类普通股持有人无权投票。

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为"CPOP"。于2024年3月18日，我们A类普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股3. 27美元。

我们是一家"新兴增长型公司"，定义见2012年的《创业创业法案》或《就业法案》（JOBS Act），因此，我们将遵守降低的 上市公司报告要求。

截至2024年3月19日，非联属公司持有的未发行普通股或公众持股量的总市值约为1298万美元，该市值是根据非联属公司于2024年3月19日持有的1，805，393股A类普通股和每股价格7.19美元计算的，这是我们A类普通股于2024年2月20日在纳斯达克的收盘价。根据表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非联属公司持有的未发行普通股的总市值低于75，000，000美元， 在任何12个月期间，我们将不会在公开首次发售中出售价值超过本公司普通股总市值的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们没有根据表格F—3的一般指示I.B.5出售任何证券 。

我们 是一家离岸控股公司，没有自己的重大业务，而不是一家中国运营公司。我们的业务 由我们的子公司在中国进行。这是在开曼群岛发行离岸控股公司的A类普通股， 而不是在中国经营实体的证券。因此，您将不会直接持有运营 实体的任何股权。

We are subject to certain legal and operational risks associated with having the majority of our operations in China, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Any actions by the Chinese government, including any decision to intervene or influence the operations of the PRC operating entities or to exert control over any offering of securities conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers, may cause us to make material changes to the operations of the PRC operating entities, may limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and may cause the value of such securities to significantly decline or be worthless” in our most recent annual report on Form 20-F (the “2023 Annual Report”). Recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and issued statements to regulate business operations in the PRC, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. For example, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law, or the Opinions, which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. On December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China, together with 12 other governmental departments of the PRC, jointly promulgated the Measures for Cybersecurity Review (2021 version) (the “Cybersecurity Review Measures”), which became effective on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures requires that an online platform operator which possesses the personal information of at least one million users must apply for a cybersecurity review by the Cyberspace Administration of China, or the “CAC,” if it intends to be listed in foreign countries. In addition, if a critical information infrastructure operator (“CIIO”) purchases Internet products and services that affect or may affect national security, it should be subject to cybersecurity review by the CAC. As of the date of this prospectus supplement, we, our subsidiaries, and the PRC operating entities have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction. As confirmed by our PRC counsel, AllBright Law Offices (Xiamen) (“AllBright”), as of the date of this prospectus supplement, we are not subject to cybersecurity review with the CAC, under the Cybersecurity Review Measures, or if the Security Administration Draft, as illustrated below, is enacted as proposed, since (i) as companies that host entertainment events, operate hip-hop related online programs, and provide event planning and execution services and brand promotion services to corporate clients, we and the PRC operating entities are unlikely to be classified as CIIOs by the PRC regulatory agencies; (ii) we and the PRC operating entities currently possess personal information of a relatively small number of users in their business operations, significantly less than the one million user threshold set for a data processing operator applying for listing on a foreign exchange that may be required to pass such cybersecurity review, and they do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future; and (iii) since we and the PRC operating entities are in the hip-hop industry, data processed in their business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC- Recent greater oversight by the Cyberspace Administration of China over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could adversely impact our business and our offering” in the 2023 Annual Report.

On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”) and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. According to the Trial Measures, (1) domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, should fulfill the filing procedures to the CSRC; (2) if the issuer meets both of the following conditions, the overseas offering and listing shall be determined as an indirect overseas offering and listing by a domestic company: (i) any of the total assets, net assets, revenues or profits of the domestic operating entities of the issuer in the most recent accounting year accounts for more than 50% of the corresponding figure in the issuer’s audited consolidated financial statements for the same period; (ii) its major operational activities are carried out in China or its main places of business are located in China, or the senior managers in charge of operation and management of the issuer are mostly Chinese citizens or are domiciled in China; and (3) where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in an overseas market, the issuer shall designate a major domestic operating entity responsible for all filing procedures with the CSRC, and where an issuer makes an application for initial public offering and listing in an overseas market, the issuer shall submit filings with the CSRC within three business days after such application is submitted. The Trial Measures further require Chinese domestic enterprises to complete filings with relevant governmental authorities and report related information under certain circumstances, such as: a) an issuer making an application for initial public offering and listing in an overseas market; b) an issuer making an overseas securities offering after having been listed on an overseas market; and c) a domestic company seeking an overseas direct or indirect listing of its assets through single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means. The required filing scope is not limited to the initial public offering, but also includes subsequent overseas securities offering, single or multiple acquisition(s), share swap, transfer of shares or other means to seek an overseas direct or indirect listing and a secondary listing or dual major listing of issuers already listed overseas. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

According to the Notice on the Administrative Arrangements for the Filing of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies from the CSRC, or the CSRC Notice, the domestic companies that have already been listed overseas before the effective date of the Overseas Listing Trial Measures (i.e. March 31, 2023) shall be deemed as existing issuers (the “Existing Issuers”). Existing Issuers are not required to complete the filing procedures immediately, and they shall be required to file with the CSRC for any subsequent offerings. Further, according to the CSRC Notice, a domestic company that obtained approval from overseas regulatory authorities or securities exchanges (for example, the effectiveness of a registration statement for offering and listing in the U.S. has been obtained) for their indirect overseas offering and listing prior to March 31, 2023 but have not yet completed their indirect overseas issuance and listing, are granted a six-month transition period from March 31, 2023 to September 30, 2023. Those that complete their indirect overseas offering and listing within such six-month period are deemed as Existing Issuers and are not required to file with the CSRC for their indirect overseas offerings and listings. Within such six-month transition period, however, if such domestic companies fail to complete their indirect overseas issuance and listing, they shall complete the filing procedures with the CSRC.

基于上述情况，据我们的中国律师AllBright称，由于 我们在F—1表格上的注册声明于2021年6月29日宣布生效，且我们于2021年7月2日完成了首次公开募股和上市， 我们无需根据首次公开募股试行办法完成备案程序，但须在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

On February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance of the PRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration for Overseas Securities Offering and Listing (the “Revised Provisions”), which were issued by the CSRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009, or the Provisions. The Revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the Revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The Revised Provisions require that, including, but not limited to, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations.

On or after March 31, 2023, any failure or perceived failure by the Company, its PRC Subsidiary or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the Revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime. See “Item 4. Information on The Company-B. Business Overview-Regulations-Regulations Related to Mergers and Acquisitions and Overseas Listings” of the 2023 Annual Report. The Opinions, the Trial Measures, the Revised Provisions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirement in the future. Given the current regulatory environment in the PRC, we are still subject to the uncertainty of different interpretation and enforcement of the rules and regulations in the PRC adverse to us. Notwithstanding the foregoing, as of the date of this prospectus supplement, we are not aware of any PRC laws or regulations in effect requiring that we obtain permission from any PRC authorities to issue securities to foreign investors, and we have not received any inquiry, notice, warning, sanction or any regulatory objection to this offering from the CSRC, the CAC, or any other Chinese authorities that have jurisdiction over our operations. If we inadvertently conclude that we are not required to obtain any permission or approval from any of the PRC authorities for the VIE’s operations and/or our issuance of securities to foreign, or applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such permission or approval in the future, we may be subject to investigations by competent regulators, fines, or penalties, ordered to suspend our relevant operations and rectify any non-compliance, prohibited from engaging in relevant business or conducting any offering, or incur additional costs to procure such approval or permission, and there is no guarantee that we can successfully obtain such approval or permission. These risks could result in a material adverse change in our operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Our Corporate Structure,” “Item 3. Key Information -D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC” in our 2023 Annual Report for more information. In particular, see “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC -Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations and changes in policies, rules, and regulations in China, which may be quick with little advance notice, could limit the legal protection available to you and us” and “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Chinese government may exert more oversight and control over overseas public offerings conducted by China-based issuers, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities to investors and could cause the value of our securities to significantly decline or become worthless” in our 2023 Annual Report.

In addition, our securities may be prohibited from trading on a national exchange or over-the-counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act if the Public Company Accounting Oversight Board (United States), or the “PCAOB,” is unable to inspect our auditor for three consecutive years beginning in 2021. Our auditor, WWC, P.C., is an independent registered public accounting firm with the PCAOB, and as an auditor of publicly traded companies in the U.S., is subject to laws in the U.S., pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. The PCAOB currently has access to inspect the working papers of our auditor and our auditor is not subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. If trading in our Class A Ordinary Shares is prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, Nasdaq may determine to delist our Class A Ordinary Shares. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, and on December 29, 2022, legislation entitled “Consolidated Appropriations Act, 2023” (the “Consolidated Appropriations Act”) was signed into law by President Biden, which contained, among other things, an identical provision to the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act and amended the Holding Foreign Companies Accountable Act by requiring the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), and the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “Protocol”) governing inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Recent joint statement by the SEC and the PCAOB, rule changes by Nasdaq, and the Holding Foreign Companies Accountable Act all call for additional and more stringent criteria to be applied to emerging market companies upon assessing the qualification of their auditors, especially the non-U.S. auditors who are not inspected by the PCAOB. These developments could add uncertainties to our continued listing or future offerings of our securities in the U.S” in our 2023 Annual Report.

截至本招股说明书增刊之日，本公司并无任何附属公司向本公司作出任何派息或分配，本公司 亦未向本公司股东作出任何派息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果吾等决定于未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，吾等将根据VIE协议(定义见下文)，依靠厦门普普文化(定义见下文) 向和力恒(定义见下文)支付款项，并将该等款项分派给普普文化 香港(定义见下文)，作为和力恒的股息，然后再分配给本公司。公司管理层直接监督现金管理 。我们的财务部门负责在我们的子公司、部门和中国运营实体之间建立现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体提出现金需求计划，说明申请现金的具体金额和时间，并根据申请金额和现金用途将其提交给公司的指定管理层成员，从而发起现金申请。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。

此 是一项自助承销产品。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书S-27页开始的《分销计划》 。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书副刊S-12页及随附招股说明书第21页开始的“风险因素”及2023年年报所载风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的A类普通股将于2024年3月21日或大约2024年3月21日交付 ，符合惯例的成交条件。

本招股说明书增刊日期为2024年3月19日。

目录表

招股说明书副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

2022年7月14日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格F—3（文件编号333—266130）的注册声明，使用了与本招股说明书补充说明书中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明于2022年11月18日由SEC宣布生效。根据此货架登记程序，我们可以不时 在一次或多次发行中，提供和出售最多200，000，000美元的任何组合，一起或单独出售我们的A类普通 普通股（面值0.01美元）、债务证券、认股权证、权利和单位，或随附 招股说明书中所述的任何组合。我们在本次发行中出售A类普通股。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入招股说明书附录中的文档进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般信息，其中一些信息不适用于本产品。 您应阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文档 ，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“通过引用并入文档”和“在哪里可以找到其他信息” 中描述。

如果 本招股说明书补充书和随附招股说明书之间的发行说明不同，您应依赖本招股说明书补充书中包含的信息 。但是，如果其中一份文件中的任何声明与另一份 文件中的声明不一致——例如，本招股说明书补充文件和随附 招股说明书中以引用方式并入的文件——日期较晚的文件中的声明将修改或取代先前的声明。除 另有特别说明外，我们不会以引用的方式将根据任何外国私人发行人表格6—K报告提交的任何信息纳入本 招股说明书补充文件或随附招股说明书。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，包含在通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的任何 陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。如此修改或取代的任何此类陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们 还注意到，吾等在作为任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且除非您是该协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、 保证或契诺只有在作出或明确提及时才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

通常 使用定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书或招股说明书中的提及补充：

有关前瞻性陈述的警示性说明

通过引用并入本招股说明书补编的本招股说明书、随附的招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件 包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 中定义的前瞻性表述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等。

前瞻性 陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们的美国证券交易委员会备案文件中的多个位置，通过引用将这些陈述并入本招股说明书附录中。这些前瞻性声明包括但不限于有关我们的意图、信念或当前期望的声明。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异，这些因素包括但不限于我们在截至2023年6月30日的财政年度20-F表格中“第3项.关键信息-D.风险因素”一节、本招股说明书S-12页开始的“风险因素”一节以及所附招股说明书第21页开始的“风险因素”一节中确定的风险因素。

前瞻性 陈述仅表示截止日期，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况，或 以反映意外事件的发生，除非适用证券法要求。

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含或通过引用并入的其他信息，这些信息由我们根据《交易法》提交的 后续文件进行了更新。您尤其应仔细考虑通过参考《2023年年报》和随附的招股说明书纳入的风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们 面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营 并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行和我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景发生了实际和预期的变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括，在本节讨论的其他因素中， 如下：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格 波动极大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。 这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您 不同意的方式使用所得收益。

我们的 管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来 我们普通股的销售，无论是由我们还是股东出售，都可能导致我们A类普通股的价格下跌，和/或 稀释我们A类普通股的投票权。

如果 我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的A类普通股的交易价格 可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东 可能出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们的A类普通股价格下跌 可能会阻碍我们通过发行额外A类普通股或其他股本证券筹集资本的能力。此外， 我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或 认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来 出售股本证券的吸引力降低或不可行。这亦可能削弱我们A类普通股的投票权。

我们 不知道A类普通股的市场是否会持续，也不知道A类普通股的交易价格 ，因此，您可能难以出售A类普通股。

虽然 我们的A类普通股在纳斯达克交易，但A类普通股的活跃交易市场可能无法维持。 您可能难以在不压低A类普通股的市价的情况下出售A类普通股。 由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的A类普通股。此外，不活跃的市场也可能损害我们 通过出售A类普通股筹集资金的能力，或可能损害我们建立战略伙伴关系或以A类普通股为代价收购 公司或产品的能力。

证券 分析师可能不涵盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立 分析师）。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立 证券或行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。 如果我们获得独立证券或行业分析师的报道，并且如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的 A类普通股的评级，改变他们对我们股票的看法，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格 可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，则对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的 现有股东将因此次发行而立即经历稀释，并可能因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释 。

我们 相信，我们的现有股东将经历相对于每股普通股有形账面净值的直接稀释， 此次发行的结果。我们于二零二三年六月三十日的有形账面净值为21，614，697美元，或每股普通股8. 99美元。 以每股A类普通股2.86美元的发行价出售1，500，000股A类普通股后，并扣除 我们就本次发行应支付的估计发行费用后，我们截至2023年6月30日的经调整有形账面净值将为25，804，697美元，或每股普通股6.61美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少 每股普通股2.38美元，而参与本次发行的投资者的有形账面净值立即增加 每股普通股3.75美元。

我们 将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换的证券。我们无法 向您保证，我们将能够在任何其他发售或其他交易中以 每股A类普通股的价格出售我们的A类普通股或其他证券，该价格等于或高于本次发行中投资者支付的每股A类普通股的价格。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行中的每股A类普通股价格。如果 我们确实发行了任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他股东的所有权和投票权的比例减少。

由于 我们预计不会在可预见的将来支付股息，因此您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得 您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以资助我们 业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖投资于我们的A类普通股作为未来股息收入的来源。

我们的董事会可以宣布从合法可用于该目的的资金中分红或分配。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事会建议的数额。 根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制、 和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报 可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。 许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们A类普通股市场价格的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法 发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

作为 一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们被允许采用与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项相关的某些母国做法 ;这些做法 可能会为股东提供比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时更少的保护。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛有限责任公司注册成立的获豁免公司，我们遵守 纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国实践 。具体地说，我们的董事会已选择遵守我们本国的规则，并豁免 以下事项获得股东批准的要求：(1)根据纳斯达克上市规则5635(A)发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券 ；(2)根据纳斯达克上市规则5635(B)发行或潜在发行将导致本公司控制权变更的证券发行；(3)根据纳斯达克上市规则5635(C)股东批准股票激励计划 ，以及(4)根据纳斯达克上市规则 规则5635(D)发行20%或以上的已发行普通股。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

作为 一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国开展，我们的大部分资产 位于中国。此外，我们的所有高级执行官大部分时间都居住在中国， 都是中国公民。因此，您可能难以向中国大陆境内的这些人送达法律程序。 对于目前不在美国居住或在美国拥有大量资产的我们以及我们的高级管理人员和董事， 您可能难以执行基于美国联邦证券法 民事责任条款在美国法院获得的判决。此外， 开曼群岛或中国法院是否承认或执行美国法院针对 的判决尚不确定根据美国或任何州的证券法的民事责任规定，我们或此类人士。

外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据中华人民共和国与 判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式 的书面安排规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中华人民共和国法院将不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否执行美国法院作出的判决，以及在什么基础上执行。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests. While pursuant to the regulations under Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level, further, a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations.

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F提交年度报告。有关财务 结果和重大事件的新闻稿也将在表格6—K上提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此， 您可能无法获得与您投资于美国境内 发行人时相同的保护或信息。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

阁下 应一并阅读本表，连同本招股说明书补充文件及随附招股说明书中以引用方式纳入的资料中的综合财务报表及附注。

备注：

稀释

我们于2023年6月30日的有形账面净值为21，614，697美元，或每股普通股8.99美元。"有形账面净值"是 资产总额减去负债和无形资产之和。"每股有形账面净值"是有形账面净值 除以已发行股份总数。

在 以每股A类普通股2.86美元的发行价出售1，500，000股A类普通股后，并 扣除我们就本次发行应支付的估计发行费用后，我们于 2023年6月30日的经调整有形账面净值将为25，804，697美元，或每股普通股6.61美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少2.38美元/普通股，而参与本次发行的投资者的有形账面净值立即增加3.75美元/普通股。

下表说明了本次发行中发行A类 普通股后，每股普通股对股东的有形账面净值摊薄：

上表及讨论乃基于截至2023年6月30日已发行的1，828，693股A类普通股。

本 关于稀释的讨论以及量化稀释的表格假设没有行使任何未行使的普通股期权。

使用收益的

我们 估计，扣除我们应付的估计发行费用 后，本次发行的所得款项净额约为4，190，000美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括我们业务产生或使用的现金数量 以及我们业务的增长率(如果有)。因此，我们将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

我们提供的证券说明

以下对本公司股本的描述以及本公司经不时修订的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则的规定 为摘要，并不声称是完整的。请参阅本公司经修订及重述的章程大纲及章程细则，该章程大纲及章程细则目前有效（本节分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

我们 于二零二零年一月三日根据开曼群岛公司法（修订本）（“开曼 公司法”）注册成立为获豁免有限公司。开曼群岛获豁免公司：

普通股 股

截至本招股说明书附录日期，我们被授权发行最多4,400,000股每股面值为0.01美元的A类普通股， 600,000股每股面值为0.01美元的B类普通股，以及1,000,000股每股面值为0.01美元的C类普通股。截至本招股说明书增刊日，A类普通股共计1,862,733股，B类普通股576,308股，C类普通股未发行。在每次股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的普通股持有人，每持有一股A类普通股可投一票，每持有一股B类普通股可投七票。此外， 某一特定类别的所有股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。C类普通股持有人无权在股东大会上投票。

我们所有 已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的A类普通股和B类普通股是，如果有的话，我们的C类普通股将以登记的形式发行，并在 在我们的会员名册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股、B类普通股或C类普通股的每位持有人将不会收到有关该等股票的证书，除非我们的董事会 另有决定。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有他们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，并可以投票选举他们的A类普通股和B类普通股。我们不能向持票人发行 股票或认股权证。

在符合开曼公司法及吾等经修订及重述的有关赎回及购买股份的组织章程细则的规定下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予 购股权或以其他方式处理任何未发行股份。 董事可行使此等权力，以配发附带优先于A类普通股、B类普通股或C类普通股所附带的权利及特权的股份。除 根据开曼公司法规定外，不得以折扣价发行任何股份。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的A类普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码是CPOP。

转接 代理和注册表

我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的转让代理和登记处为TRANSHARE CORPORATION， 地址：美国骇维金属加工北区贝赛德中心1号17755，Suite#140，Clearwater FL 33764。

分红

遵守《开曼公司法》的规定，以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利：

公司可以从利润或股票溢价账户中为其股票支付股息，但在任何情况下，如果支付股息后公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

除股份所附权利所规定者外，任何股息不得计息。

投票权 权利

投票表决时，每一位亲身出席的股东和每一位受委代表股东的人，每1股A类普通股有1票投票权，每1股B类普通股有7票投票权。 此外，所有持有某一类别股票的股东有权在该类别 股票持有人会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

我们C类普通股的持有者 无权投票。

转换 权限

A类普通股不可转换。B类普通股可根据持有人的选择一对一转换为A类普通股 股。C类普通股的条款应与A类普通股相同，但C类普通股的持有人 无权投票。

股权变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数 亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

除非 发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变动

在遵守开曼公司法的前提下，我们可以通过普通决议：

在符合开曼公司法和目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们的 股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

有关股票和没收的调用

在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未缴款项向股东作出催缴，包括任何溢价，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付股东股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期应付后仍未支付 到期应付人士须就自到期应付之日起未支付的款项支付利息，直至 按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如并无固定利率，则按年利率10%支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

我们 对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独 还是与其他人联合)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等 可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知，而在根据章程细则视为已发出通知的日期起计14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息在到期支付后六年内仍无人认领，将被没收并停止 拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项 ，并指明未支付的金额，包括可能应计的任何利息、因该 人的违约而导致我们产生的任何费用以及付款地点。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

如该等通知未获遵从，董事可于收到通知所要求的款项前议决没收该通知标的之任何股份 (该没收应包括就被没收的 股份应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有款项，以及自没收或退回之日起直至付款为止的所有费用和利息，但如果及 吾等收到全数未付款项，则其责任即告终止。

由董事或秘书作出的 法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，且特定股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享 高级帐户

董事应设立股份溢价帐户，并应不时将该帐户的贷方记入相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的 金额或价值或开曼公司法规定的其他金额。

赎回 和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利的前提下，我们 可以通过我们董事的行动：

我们 可以按照开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其自身股份进行支付，包括 从资本、我们的利润和为赎回目的而发行的新股份的收益的任何组合中支付。

我们 可以按照开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股份进行支付，包括 从资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合中支付。

于就股份赎回或购买支付款项时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

转让股份

如果A类普通股的转让符合纳斯达克资本市场的适用规则，股东可以通过以 普通格式或（对于A类普通股而言）纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式填写转让文书，将A类普通股、B类普通股或C类普通股转让给其他人， 已执行：

转让人应被视为仍然是A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人，直至 受让人的名称被载入本公司股东名册。

我们的 董事会可全权酌情拒绝登记尚未缴足或受公司留置权约束的任何A类普通股、B类普通股或C类普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝 登记该等A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

然而， 这不太可能影响投资者在公开发售中购买的A类普通股的市场交易。 该等A类普通股的合法所有权以及该等A类普通股在本公司股东名册中的登记详情 仍由存托信托公司保留。所有与该等A类普通股有关的市场交易均在不需要 董事进行任何登记的情况下进行，因为市场交易均将通过存管信托 公司系统进行。

转让登记可在14个日历日内通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式 方式发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期限 关闭我们的股东登记册。但是，转让登记的暂停和关闭登记不得超过30天 。

图书和记录检查

我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人 根据开曼群岛公司法 将没有查阅或获取我们的股东名册或公司记录副本的一般权利。

大会 会议

作为开曼群岛获豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无义务每年举行股东周年大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦须应一名或以上有权出席本公司股东大会并于股东大会上表决的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通告条文，持有不少于百分之十的投票权 ，并由提出要求的每名股东签署。如果董事在收到书面要求之日起不迟于 21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用 应由吾等报销。

股东特别大会应 至少提前14整天通知，股东周年大会应 至少提前21整天通知 向有权出席该大会并于会上投票的股东发出。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如果决议案被作为特别决议案提出，该决议案文 应提供给所有股东。股东大会的通知亦须送交董事及核数师。

在开曼公司法的规限下，如股东个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%的投票权，股东可于较短时间内召开股东大会。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份相当于有权在该股东大会上投票的已发行股份的不少于三分之一。

如于股东大会指定时间起计15分钟内，或在会议期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应股东要求而召开的会议应取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间和地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应按照章程的规定发出休会通知。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东(在宣布举手表决结果前或当日)要求以举手方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的声明及在会议纪要中的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

董事

我们 可不时以普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们 最少要有一个董事，董事的数量不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金 。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份 资格。

除非 被免任或再度委任，否则每名董事的任期将于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每次年度股东大会上，如此当选的每一位董事的任期为一年，直至选出其各自的继任者为止 。

A 董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达之日起视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每个成员应至少由三名董事组成，而委员会的 多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力和职责

在符合开曼公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定下，本公司的业务将由董事管理，董事可行使本公司的所有权力。董事先前的任何行为均不会因本公司的组织章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可通过特别 决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

董事可以将其任何权力转授给由一个或多个不必是股东的人组成的任何委员会，并且可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事；如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有 转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士作为吾等的代理人，不论此人是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的 条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、财产及资产作抵押或抵押，包括现有及未来及未催缴资本或其任何部分，以发行债券及其他证券，作为吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附属公司的任何债务、责任或义务的直接或附属担保。

董事不得作为董事就其在其中拥有利益的任何合同、交易、安排或建议进行表决， （连同任何与他有关连的人的任何权益）属关键权益（除非凭借其直接或间接拥有或以其他方式拥有或通过其持有的股份、债权证或其他证券的权益，如果董事这样做，则其 的投票将不被计算在内，董事也不被计算在出席会议的法定人数内，但（在没有 下文所述的其他重要利益的情况下）这些禁令均不适用于：

董事可作为董事就其在 中拥有非重大利益或如上所述利益的任何合同、交易、安排或建议投票（并计入法定人数）。

利润资本化

董事可以决定将以下资产资本化：

决议拟资本化的金额必须分配给股东，如果该金额以股息和相同比例分配的话，股东将有权获得该金额。

清算 权利

如果我们被清盘，股东可以根据条款和开曼公司法所要求的任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下任一或两项操作：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需 股东大会通过的决议的批准。

注册成员

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利。 在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。投票权是有条件的 ，只有在某些情况下才会产生投票权。

根据开曼公司法，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于 股东名册登记的股东于 股东名册内登记的股东于 股东名册内相对其名称而言拥有股份的法定所有权。于本次发售完成后，本公司将立即更新会员名册，以记录及实施本公司向托管人或其代名人发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果 任何人的姓名被错误地输入或从我们的股东名册中遗漏，或如果在登记册中输入任何人不再是我们公司股东的事实时存在任何违约或不必要的延误 ，受害人或股东 （或本公司的任何股东或本公司本身）可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令 ，法院可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出命令更正注册纪录册。

分销计划

此 为自营承销产品。本招股说明书补充部分是注册声明的一部分，允许我们的高级管理人员和董事 直接向公众出售股份，对于他们出售的任何A类普通股 ，他们中的任何人不需要支付佣金或其他报酬。我们尚未就出售所发售的A类 普通股订立任何承销协议、安排或谅解。如果我们保留了可能被视为承销商的经纪商，我们将向SEC提交招股说明书补充文件 。本次发行仅通过向潜在投资者交付本招股说明书补充文件和随附的认购协议 来进行。我们的管理人员和董事将出售这些股份，并打算将其提供给朋友、家人、 业务熟人和相关方。在代表我们发行证券时，我们的董事和高级管理人员将依赖《交易法》第3a4—1条规定的 经纪商注册的安全港。

规则 3a4—1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人 证券的发行而不被视为经纪交易商的条件。这些条件如下：

我们 已与投资者签订认购协议，据此，我们将在本次从我们的货架登记声明中以4，290，000美元的总发行价向投资者出售A类普通股 。我们与投资者协商了本次发行中提供的 证券的价格。在确定价格时考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格 、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争所在行业的历史和 前景、我们过去和现在的运营以及我们未来收入的前景。

我们于2024年3月19日与投资者直接签订了认购协议 ，我们将仅向与我们签订了认购协议的投资者出售。

我们预计，根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的A类普通股 将于2024年3月21日或前后交付， 受惯例收盘条件的约束。

法律事务

我们 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们处理有关美国联邦证券 和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中所提供证券的有效性以及开曼群岛法律 的某些其他法律事项将由我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Ogier（Cayman）LLP代我们通过。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由厦门市万光律师事务所为我们转交 。

专家

本招股说明书补充文件中参考2023年年报而纳入的截至2023年及2022年6月30日及截至2023年、2022年及2021年6月30日止财政年度的 综合财务报表已依据WWC，P.C.的报告而纳入。 和Friedman LLP，各自为独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所的授权，作为审计和 会计专家。WWC，P.C.位于2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403，Friedman LLP的办公室位于 One Liberty Plaza，165 Broadway Floor 21，New York，NY 10006。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息进行补充。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。对于本招股说明书附录中引用的文件 中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何后续提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述，则应被视为修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分，但经修改或取代的除外。

我们 特此将以下文件作为参考并入本招股说明书：

我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财政年度的 表格20—F年度报告包含 我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编写的。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为以引用方式并入了 向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用方式特别并入本招股说明书附录中，否则将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录的副本，该人应书面或口头请求 向：

POP 文化集团有限公司

凤起路168号3楼

福建省厦门市集美区

人民Republic of China

+ 86-0592-5968169

您 应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录中通过引用 包含或并入的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

此处 您可以找到其他信息

在 美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书副刊遗漏了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书副刊是其中的一部分。由于本招股说明书附录可能不包含您可能 认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的附件提交 ，您应阅读该附件以更完整地了解所涉及的文件或事项 。本招股说明书附录中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此，我们必须向SEC提交报告，包括表格20—F的年度报告和其他信息。向SEC提交的所有信息 可通过互联网在SEC网站www.example.com和公司网站cpop.cn上查阅。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受（除其他事项外）委托书的提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交 定期或当前报告和财务报表。

招股说明书

价值200亿美元

A类普通股

债务 证券

认股权证

权利

和

单位

POP 文化集团有限公司

我们 可不时在一次或多次发售中，提供和出售最多200，000，000美元的A类普通股（每股面值0.001美元）、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合， 如本招股说明书所述。在本招股说明书中，对“证券”一词的提及，统称 我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次证券发行的招股说明书补充文件 将详细描述该次发行的发行计划。有关发行证券的一般信息 ，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

本 招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款 。

我们 还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，以供您使用。在您投资我们的任何证券之前，您应阅读本 招股说明书、任何招股说明书补充书以及任何免费撰写的招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费撰写招股说明书，以及 合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于要约或出售 任何证券，除非附有适用的招股说明书补充。

除非 另有说明，本招股说明书中所用术语“我们”、“我们的”、“流行文化集团”、“我们的公司”和“公司”是指流行文化集团有限公司，有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司 ；"Pop Culture HK"指Pop Culture（HK）Holding Limited，一家香港法团 及Pop Culture Group的全资附属公司；"合亨"指合亨文化有限公司，有限公司，一家根据中国法律法规组建的有限责任公司 ，该公司由Pop Culture HK全资拥有；"中国子公司"指合恒和厦门Pop投资有限公司，有限公司，根据中国法律法规组建的有限责任公司，两者均为香港流行文化的附属公司；而"中国经营实体"指厦门流行文化有限公司，有限公司，根据中国法律法规组建的有限责任公司（以下简称“厦门流行文化”或“VIE”） 及其子公司。请参阅“招股说明书摘要—业务概述”。

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands and not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of our own, we conduct our operations through the VIE and its subsidiaries in the PRC. For accounting purposes, we control and receive the economic benefits of the business operations of the VIE and its subsidiaries through certain contractual arrangements (the “VIE Agreements”), which enables us to consolidate the financial results of the VIE and its subsidiaries in our consolidated financial statements under generally accepted accounting principles in the United States (“U.S. GAAP”), and the structure involves unique risks to investors. We have evaluated the guidance in Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification 810 and determined that we are regarded as the primary beneficiary of the VIE for accounting purposes. Our securities offered in this offering are securities of Pop Culture Group, the offshore holding company in the Cayman Islands, instead of securities of the VIE or its subsidiaries in the PRC. The VIE structure provides contractual exposure to foreign investment in China-based companies where PRC laws and regulations prohibit direct foreign investment in the operating companies. For a description of the VIE Agreements, see “Prospectus Summary-Our Corporate Structure-The VIE Agreements.” As a result of our use of the VIE structure, you may never hold equity interests in the VIE or its subsidiaries.

我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场（或"纳斯达克"）上市，代码为"CPOP"。2022年11月3日，我们在纳斯达克的A类普通股最后一次报告售价 为每股0.90美元。截至2022年11月4日，我们由非关联公司持有的未发行A类普通股或公众持股量的总市值约为2200万美元，该市值是根据非关联公司持有的18，053，923股A类普通股和每股1.22美元的价格计算的，这是我们A类普通股 于2022年9月12日在纳斯达克的收盘价。根据表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众 持股量保持在7，500万美元以下，我们不会在任何12个月期间以公开首次发售的形式出售价值超过我们公众持股量的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们没有根据表格F—3的一般指示I.B.5发售 或出售任何证券。

投资我们的证券 涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第21页开始的标题 “风险因素”下的信息，以及我们最近的年度报告 表格20—F中列出的风险因素，其他报告以引用方式纳入本文件，以及适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的风险因素。

我们 可不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、通过代理或通过这些方法的组合向其他购买者提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书或任何招股说明书附录所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书其他部分的“分销计划” 。

由于吾等并无持有VIE或其附属公司的股权，故吾等须受中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定性影响，包括监管机构对透过特殊目的载体在中国境外上市的公司的审核，以及VIE协议的有效性及执行情况。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响 可能不允许VIE结构的风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们登记出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试 。请参阅“风险因素--与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定VIE协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

香港根据《中华人民共和国基本法》第三十一条的规定设立为中华人民共和国的特别行政区。中华人民共和国宪法。这个中华人民共和国香港特别行政区基本法[br](“基本法”)于1990年4月4日通过并公布，并于1997年7月1日中华人民共和国对香港恢复行使主权时施行。根据《基本法》，香港经中华人民共和国全国人民代表大会授权，实行高度自治，享有行政管理权、立法权和独立的司法权，按照“一国两制”的方针，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的法律有关的法律)外，中华人民共和国法律和法规不在香港实施。然而，不能保证香港未来的经济、政治、法律环境不会有任何变化。如果内地和香港之间的现行政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受到中国法律或当局的约束。 因此，我们的香港子公司可能会产生重大成本以确保合规、被罚款、经历证券贬值或退市、不再向外国投资者进行发行，以及不再被允许继续其目前的业务运营。

我们将面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能导致VIE的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时含糊其辞和不确定。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管 行动并发布声明来规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，中央办公厅中国共产党和国务院办公厅 联合发布了关于依法严厉打击证券违法活动的意见, or the Opinions, which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. As of the date of this prospectus, we, our subsidiaries, and the PRC operating entities have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction. As confirmed by our PRC counsel, Jincheng Tongda & Neal Law Firm (“JT&N”), as of the date of this prospectus, we are not subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or the CAC, under the Cybersecurity Review Measures that became effective on February 15, 2022, or if the Security Administration Draft is enacted as proposed, since (i) as companies that host entertainment events, operate hip-hop related online programs, and provide event planning and execution services and brand promotion services to corporate clients, we and the PRC operating entities are unlikely to be classified as critical information infrastructure operators (“CIIOs”) by the PRC regulatory agencies; (ii) we and the PRC operating entities currently possess personal information of a relatively small number of users in their business operations, significantly less than the one million user threshold set for a data processing operator applying for listing on a foreign exchange that may be required to pass such cybersecurity review, and they do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future; and (iii) since we and the PRC operating entities are in the hip-hop industry, data processed in their business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. See “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Recent greater oversight by the Cyberspace Administration of China over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could adversely impact our business and our offering.” Furthermore, on December 24, 2021, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) released the Administrative Provisions of the State Council Regarding the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises (Draft for Comments) (the “Administrative Provisions”) and the Measures for the Overseas Issuance of Securities and Listing Record-Filings by Domestic Enterprises (Draft for Comments) (the “Filing Measures” and, together with the Administrative Provisions, the “Draft Rules Regarding Overseas Listings”), both of which had a comment period that expired on January 23, 2022. The Administrative Provisions and the Filing Measures regulate overseas securities offering and listing activities by domestic enterprises in direct or indirect form. The Administrative Provisions specify that the CSRC has regulatory authority over the “overseas securities offering and listing by domestic enterprises,” and requires “domestic” enterprises to complete filing procedures with the CSRC if they wish to list overseas. The Administrative Provisions also contain regulatory red lines for overseas offerings and listings by “domestic” enterprises. The Filing Measures provide supplementary rules for the Administrative Provisions by specifying the primary filing procedures for overseas offerings and listing by domestic enterprises. If the Administrative Provisions and the Filing Measures are fully implemented in the current form, we may be required to file in accordance with the Filing Measures. As of the date of this prospectus, these drafts have not been formally adopted, and, due to the lack of detailed guidance or implementation rules, there are still uncertainties regarding the Administrative Provisions and the Filing Measures. Since these statements and regulatory actions are newly published, however, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries and the VIE, our ability to accept foreign investments, and our listing on an U.S. exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress or PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations, or implementing rules that require us, our subsidiaries, or the VIE to obtain regulatory approval from Chinese authorities for listing in the U.S. See “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Chinese government may exert more oversight and control over overseas public offerings conducted by China-based issuers, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities to investors and could cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.”

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2022年8月1日生效)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则 ；(三)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们或中国经营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力 ，因为我们和我们的子公司以及中国经营实体都不从事受这些声明或监管行动影响的垄断行为。

截至本招股说明书日期，我们的中国子公司和中国经营实体已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可和批准 ，没有任何许可或批准被拒绝。这些已成功获得的许可证、许可和批准是：(I)营业执照；(Ii)电子数据交换(“EDI”)和互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证；(Iii)商业表演许可证；(Iv)广播电视节目制作和经营许可证；以及(V)从事非商业性互联网内容服务运营之前的备案程序。此外，中国经营实体正在申请在中国开展新业务可能需要的以下许可证、许可或审批 ：(I)互联网文化经营许可证；(Ii)互联网出版许可证 许可证；(Iii)区块链信息服务CAC备案管理系统的备案程序；以及 (Iv)艺术品相关经营活动的备案程序。但是， 我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时获得此类合规要求的许可，或者根本不能。任何该等实体未能完全遵守该等合规规定，可能会导致我们的中国附属公司或中国的经营实体无法在中国开展其新业务或新业务，受到罚款、相关的新业务 或停业整顿或其他制裁。见本公司最新的20-F年度报告(“2022年年报”)中的“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国营商有关的风险 -如果中国经营实体未能获得或续期适用于其业务的任何必要批准、许可证或许可，可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响”。

此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们正在注册出售的所有证券可能被禁止在国家交易所或场外交易 根据《持有外国公司问责法》。我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来根据《持有外国公司问责法》禁止我们的证券交易，因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年减少到连续两年，从而缩短触发我们公司退市的时间段，并且 如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，则禁止我们的证券交易。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和审计署签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”) ，迈出了开放审计委员会检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步 。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。但这一新议定书能否实施，如何实施，以及PCAOB能否确定能够对内地中国和香港进行全面检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB 在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法全面检查和调查总部设在内地中国和香港的审计事务所 。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克的规则变化，以及外国公司问责法案，这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准。这些事态发展 可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

现金在本公司、我们的子公司和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要通过我们的香港子公司普普文化香港以出资或股东贷款的形式(视情况而定)从我们的公司转移到我们的外商独资企业和力恒；(Ii)VIE可能根据VIE协议向和力恒支付资金作为服务费；(Iii)和力恒可能通过普普文化香港向本公司支付股息或其他分配；及(Iv)合力恒与VIE不时就业务营运目的相互借贷 。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要-向我们公司和美国投资者作出的股息或分配以及税收后果”和“公司历史和结构-VIE协议”。截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿任何VIE协议项下的欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。截至本招股说明书之日，我们的子公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分配 本公司亦未向本公司的股东作出任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定 未来为我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖 从我们的香港子公司普普文化香港获得资金。普普文化香港将依赖厦门普普文化 根据VIE协议向我们的中国子公司合力恒支付的款项，并将该等款项分配给普普文化香港。没有 法律或法规限制我们向香港子公司提供资金或从其获得股息，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移 除外。如果业务中的现金在中国境内，则由于本公司、我们的子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于本公司、我们的子公司或中国政府对VIE转移现金的能力的干预或施加的限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。”公司管理层直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们子公司、部门和中国运营实体之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了现金申请的具体金额和时间，并根据现金申请的金额和用途将其提交给公司的指定管理成员。指定的管理层成员根据现金的来源和需求的优先顺序审核和批准现金的分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，普普文化集团、其子公司和VIE之间的现金转移 和其他资产转移如下：2020年7月，普普文化集团 向其香港子公司转移了约60万美元，香港子公司又向其中国子公司转移了约599,000美元； 2021年7月，普普文化集团将首次公开募股所得资金净额中的约7,681,000美元转移至其香港子公司，香港子公司又向其中国子公司转移了约7,649,000美元；2022年5月和6月，普普文化集团 向普普文化香港转移了约3,019,000美元，普普文化香港又向和力恒转移了约3,008,400美元。见《招股说明书--本公司、子公司与VIE之间的资产转让》、《招股说明书-精选普普文化集团及其子公司与VIE的合并财务明细表》以及我们在2022年年报中经审计的综合财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们利用"搁置"注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们 可不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券，发行总额最高为200，000，000美元。

本 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 不包含注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和法规，我们省略了 中的注册声明的部分内容。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件 中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC规则和法规 要求将协议或其他文件作为注册声明的附件提交，请参阅该协议或文件 以了解这些事项的完整描述。本招股说明书可由招股说明书增补件予以补充，该增补件可增加、更新或 变更本招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。阁下应阅读本招股说明书及任何招股说明书 补充文件或其他发售资料，以及“您可在何处找到其他 资料”及“以引用方式纳入文件”标题下所述的其他资料。

每次 我们出售此货架注册下的证券时，都会提供招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的某些特定信息 ，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可以增加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息（包括以引用方式并入本说明书的文件）。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，您应依赖招股说明书中的信息 补充文件。我们向SEC提交的注册声明包括提供 本招股说明书中讨论事项的更多细节的证据。在投资 所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和提交给SEC的相关附件以及随附的招股说明书补充文件 ，以及在“引用文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。以引用方式纳入本招股说明书的信息 在纳入信息的文件日期是准确的。您不应假定本招股说明书中包含的信息 截至任何其他日期都是准确的。

阁下 应仅依赖本招股章程或招股章程补充文件中以引用方式提供或纳入的资料。我们没有 授权任何人向您提供其他或不同的信息。本文件仅可用于出售 这些证券是合法的情况。

经美国证券交易委员会规则和法规允许，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的附加信息 。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们提交的其他报告，也可以 在下文“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的办公室阅读注册声明和其他报告。

通常 使用定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书或招股说明书中的提及补充：

中国经营实体使用人民币开展业务。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元表示合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些 美元参考是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。汇率变化 将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款)的增加或减少。 (以美元表示)。

有关前瞻性陈述的警示性说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含 或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 的前瞻性表述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括 任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“ ”项目、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证 我们确实会实现前瞻性声明中所表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些声明。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中以引用方式包含或并入的“风险 因素”标题下讨论的因素。这些因素以及本招股说明书中作出的其他警示声明应被理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。 除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑在适用的招股说明书附录中的“风险因素”项下和在2022年年报的“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险，根据您的特定投资目标和财务状况，通过引用将其并入本招股说明书中，以供参考的方式将其纳入本招股说明书中。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司 开展业务。我们不拥有VIE的任何股权；相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司普普文化集团的证券，而不是VIE或其中国子公司的证券。 中国监管机构可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。以下陈述的是与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措相关的某些风险。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认定VIE协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定 或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律法规，禁止外资拥有互联网内容服务和广播电视节目制作和发行业务。因此，根据VIE协议，我们目前通过厦门普普文化(VIE)经营我们的广播电视节目制作和发行业务。有关VIE协议的说明，请参阅“我们的公司结构-VIE协议”。

据吾等中国法律顾问JT&N称，根据其对相关中国法律及法规的理解，(I)厦门普普文化及合力恒的所有权结构目前并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)各VIE协议均合法、有效、具约束力， 并可根据其条款及适用的中国法律及法规强制执行。然而，我们的中国法律顾问JT&N也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。 截至本招股说明书之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们的公司结构和VIE协议 被中国主管法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，我们可能无法 将VIE及其子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中，并要求 修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们或厦门普普文化未能获得或保持任何必要的许可或批准， 相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加上述任何处罚将对中国经营实体开展业务的能力造成重大不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律架构和VIE协议违反中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合厦门普普文化财务业绩的能力产生什么影响。如果实施上述任何政府行动导致我们失去对厦门普普文化活动的指导权或我们从厦门普普文化获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利 我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 将厦门普普文化的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

在中国经商的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与第三方协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订， 可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。此外，任何与外商在中国投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来执行我们的合法权利。在中国的任何行政和法院程序可能会旷日持久， 导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国的法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力，并可能在几乎没有提前通知的情况下迅速变化 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并 阻碍我们继续运营的能力。

这些不确定性，包括新法律的颁布、现有法律的修改、解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。基本上，我们的所有业务都位于中国。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、外国投资、信息安全、互联网和其他事项有关的法律法规的变化。中华人民共和国中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营、发展特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生课业负担和校外辅导。我们不能排除中国政府在未来 发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

因此，中国经营实体的业务部门可能受到各种政府和监管干预，并可能受到各种政治和监管实体的新监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国经营实体 可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或任何不遵守的处罚。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。例如，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了意见，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

Furthermore, on December 24, 2021, the CSRC and relevant departments of the State Council issued the Draft Rules Regarding Overseas Listings, which aim to regulate overseas securities offerings and listings by China-based companies, for public consultation. The Draft Rules Regarding Overseas Listing aim to lay out the filing regulation arrangement for both direct and indirect overseas listing and clarify the determination criteria for indirect overseas listing in overseas markers. Where an enterprise whose principal business activities are conducted in the PRC seeks to issue and list its shares in the name of an overseas enterprise based on equity, assets, income, or other similar rights and interests of the relevant domestic enterprise in the PRC, such activities are deemed an indirect overseas issuance and listing. According to the Draft Rules Regarding Overseas Listings, among other things, after making initial applications with overseas stock markets for initial public offerings or listings, or after the completion of issuance of overseas listed securities by the overseas listed issuer, all China-based companies shall file the required filing materials with the CSRC within three working days. In addition, overseas offerings and listings may be prohibited for such China-based companies when any of the following applies: (i) if the intended securities offerings and listings are specifically prohibited by the PRC laws and regulations; (ii) if the intended securities offerings and listings may constitute a threat to, or endanger national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with laws; (iii) if there are material ownership disputes over applicants’ equity interests, major assets, core technologies, or the others; (iv) if, in the past three years, applicants’ domestic enterprises, controlling shareholders, or de facto controllers have committed corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property, or other criminal offenses disruptive to the order of the socialist market economy, or are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations; (v) if, in the past three years, any directors, supervisors, or senior executives of applicants have been subject to administrative punishments for severe violations, or are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations; or (vi) other circumstances as prescribed by the State Council. The Administrative Provisions further stipulate that a fine between RMB1 million (approximately $157,255) and RMB10 million (approximately $1,572,550) may be imposed if an applicant fails to fulfill the filing requirements with the CSRC or conducts an overseas offering or listing in violation of the Draft Rules Regarding Overseas Listings, and in cases of severe violations, a parallel order to suspend relevant businesses or halt operations for rectification may be issued, and relevant business permits or operational license revoked.

截至本招股章程日期， 海外上市规则草案仅供公众征求意见，尚未正式颁布，且我们、 我们的附属公司或任何中国经营实体均无需完成备案程序。然而， 关于其颁布或未来的解释和实施仍然存在不确定性。我们的中国法律顾问JT & N建议我们，即使 最终规则按照现行《海外上市规则草案》中的建议颁布， 明确禁止海外上市的任何情况都不会适用于我们。此外，我们只需要提交备案材料，不需要中国证监会 批准。

Notwithstanding the above, our PRC counsel has further advised us that uncertainties still exist as to whether we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are required to obtain permissions from the CAC, the CSRC, or any other governmental agency that is required to approve our operations and/or offering. We have been closely monitoring the development in the regulatory landscape in the PRC, particularly regarding the requirement of approvals, including on a retrospective basis, from the CAC, the CSRC, or other PRC authorities with respect to this offering, as well as other procedures that may be imposed on us. In the event that we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are subject to the compliance requirements, we cannot assure you that any of these entities will be able to receive clearance of such compliance requirements in a timely manner, or at all. Any failure of our Company, our subsidiaries, or the PRC operating entities to fully comply with new regulatory requirements may subject us to regulatory actions, such as fines, relevant businesses or operations suspension for rectification, revocation of relevant business permits or operational license, or other sanctions, which may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities cause significant disruption to our business operations, severely damage our reputation, materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

最近，中国网络空间管理局（ ）加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的 业务和产品造成不利影响。

2021年12月28日，中国廉政公署与其他有关 中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全 审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIIO外，从事 影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国网络安全 审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求， 拥有至少一百万用户个人信息的网络平台运营商拟在境外上市， 必须向廉政公署申请网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布了《安全管理草案》，规定数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受国家网络空间管理局的网络数据安全审查。根据《安全管理草案》，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或收集影响或 可能影响国家安全的数据，必须接受中国有关网络空间管理局的网络数据安全审查。 公众对安全管理草案发表意见的截止日期为2021年12月13日。

As of the date of this prospectus, we have not received any notice from any authorities identifying our PRC subsidiaries or the PRC operating entities as CIIOs or requiring us to go through cybersecurity review or network data security review by the CAC. As confirmed by our PRC counsel, JT&N, neither the operations of our PRC subsidiaries, nor of the PRC operating entities, nor this offering are expected to be affected, and that we will not be subject to cybersecurity review by the CAC under the Cybersecurity Review Measures, nor will any such entity be subject to the Security Administration Draft, if it is enacted as proposed, given that our PRC subsidiaries and the PRC operating entities possess personal data of fewer than one million individual clients and do not collect data that affects or may affect national security in their business operations as of the date of this prospectus and do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the near future. In general, we believe we are compliant with the regulations or policies that have been issued by the CAC to date. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot assure you that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do. In the event that we are subject to any mandatory cybersecurity review and other specific actions required by the CAC, we face uncertainty as to whether any clearance or other required actions can be timely completed, or at all. If we inadvertently conclude that such approval is not required, fail to obtain and maintain such approvals, licenses, or permits required for our business or respond to changes in the regulatory environment, we could be subject to liabilities, penalties and operational disruption, which may materially and adversely affect our business, operating results, financial condition, and the value of our securities, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless.

SEC和 PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则修改以及《外国控股公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时， 特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司问责法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《控股外国公司问责法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速 控股外国公司问责法案》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司问责法案》 下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，因此，将缩短我们的证券被禁止交易或摘牌前的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司问责法》的设想，公司董事会是否无法检查或 调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个 当局采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，认定其无法对总部位于 中国和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致投资者和潜在投资者对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。

我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展会给我们的产品带来不确定性，我们不能向您保证纳斯达克或 监管部门会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的所有业务都在中国进行。此外，《持有外国公司责任法案》要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司被摘牌或禁止我们的证券交易。如果美国众议院通过并签署成为法律，《加速追究外国公司责任法案》将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年减少到连续两年，从而缩短 触发我们公司退市的时间段，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。此外，退市可能会导致我们证券的价值大幅下降或完全损失。 虽然股东对本公司的所有权可能不会因退市而直接减少，但所有权可能会变得更少， 或者在某些情况下，失去其全部价值。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《内地中国和香港注册会计师事务所检查调查议定书》，朝着开放PCAOB检查调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。但是，这一新议定书能否和如何实施，以及PCAOB是否能够对内地中国和香港进行全面检查和调查，仍然存在不确定性 。当PCAOB在2022年底之前重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法全面检查和调查总部设在中国内地和香港的审计公司中国 。

如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于本公司、我们的子公司或中国政府转移现金的能力受到干预或受到限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他 用途。

中国相关法律法规允许在中国的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国的每家公司每年(如有)须预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的公司还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了使我们能够向股东支付股息，我们将依赖厦门普普文化根据VIE协议向和力恒支付的款项，以及 该等款项作为和力恒的股息分配给普普文化香港，然后再分配给我们的公司。如果我们的中国子公司和 中国经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。

我们的现金股息(如果有的话)将以 美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见“第3项.主要资料-D. 风险因素-与在中国经营业务有关的风险-根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的 税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

中国政府亦对 人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和中国经营实体的大部分 收入以人民币收取，外汇短缺可能限制我们 支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务（如有）。根据现行中国外汇管理条例，只要符合某些 程序要求，无需国家外汇管理局事先批准，就可以用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出。如果将人民币兑换为外币 并汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计值的贷款，则需获得有关政府部门的批准。中国政府 可酌情决定对经常账户交易获取外汇施加限制，如果 将来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

截至本招股说明书日期， 香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港（包括 资金从香港转移至中国内地）并无任何限制或限制，但涉及洗钱及犯罪活动的资金转移除外。但是， 无法保证香港政府不会颁布可能在 将来施加此类限制的新法律或法规。如果中国大陆和香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的 法律、法规或诠释发生变化，我们的香港子公司可能会受中国法律或当局的约束。因此，我们的 香港子公司可能会受到类似的政府管制，如上文所述，有关外汇兑换和 货币汇出香港。

由于上述原因，如果业务中的现金 位于中国/香港或中国/香港实体，则由于主管政府干预或对我们、 我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于为中国/香港以外的运营提供资金或 其他用途。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书 发售的证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以分系列发售，发行金额、价格和条款将在发售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书涵盖的所有证券均已按照该注册说明书处置完毕。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的 招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6—K表格报告中列出，并通过引用特别纳入本 招股说明书中。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及经不时修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则的规定，均为摘要，并不声称完整。请参阅我们现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则 (在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2020年1月3日根据修订后的《开曼群岛公司法》或《开曼公司法》注册为一家获豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

普通股

我们的法定股本为50,000美元，分为44,000,000股A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及6,000,000股B类普通股，每股票面价值0.001美元。 截至本招股说明书日期，已发行和已发行的A类普通股18,286,923股，B类普通股5,763,077股。 A类普通股和B类普通股持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权每1股A类普通股 股投一票，而B类普通股的每位持有人每1股B类普通股将有权投7票。A类普通股 不能转换为其他任何类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择一对一地转换为A类普通股。

我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款，无需评估。我们的A类普通股和B类普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股或B类普通股的每位 持有者将不会收到有关该等股票的证书。我们非开曼群岛居民的股东 可以自由持有和投票他们的A类普通股和B类普通股。我们可能不会 向持票人发行股票或认股权证。

在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向有关人士配发 (不论是否确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使，以分配具有优先于A类普通股或B类普通股所附带权利的权利及特权的股份。除非符合开曼公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的A类普通股已在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CPOP”。

转会代理和注册处

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是TRANSHARE公司，地址：美国骇维金属加工北部贝赛德中心1号17755,140室， 清水FL 33764。

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

根据开曼公司法 有关申请公司股份溢价帐户的规定及经普通决议案批准，股息可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位委托代表股东的人，每一股A类普通股有一票，每一股他或其代理人作为持有人的每一股B类普通股有七票。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以亲自进行，也可以由 代理进行。

转换权

A类普通股不可转换。B类普通股可根据其持有人的选择一对一地转换为A类普通股。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在《开曼公司法》的约束下，我们可以通过 普通决议：

在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，本公司的股东可通过特别决议案以任何方式减少本公司的股本。

股份催缴及没收

根据配发条款，董事 可就其股份的任何未支付款项（包括任何溢价）向股东发出催告，且各股东应（ 须收到至少14整天的通知，指明何时何地付款）向我们支付 股东股份的催告金额。登记为股份联名持有人的股东应共同及个别负责支付与股份有关的所有认购款项 。如果在到期应付后仍未支付，则到期应付的人士应 就未支付金额支付利息，自到期应付之日起，直至按股份配发条款 或在通知通知中确定的利率支付利息，如果没有确定利率，则按年息10%支付利息。董事可自行决定放弃支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知 ，而在根据细则视为已发出通知之日起14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项，并指明未缴款额，包括任何可能应计的利息、因该人失责而由吾等招致的任何开支及付款地点 。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有 款项，以及自没收或退回日期起直至付款为止的所有费用和利息，但如果吾等收到全数未付的 款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事应设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔金额，该金额相当于发行任何股份或出资时支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从资本、我们的利润 和为赎回目的发行新股的收益的任何组合中支付。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润 和新发行股票的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

如果转让A类普通股 符合纳斯达克全球市场的适用规则，股东可以通过以普通形式填写转让文书将A类普通股或B类普通股 转让给另一人，对于A类普通股，可以纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式签立：

转让人应被视为A类普通股或B类普通股的持有人 ，直至受让人的姓名登记在本公司的股东名册上为止。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权约束的A类普通股或B类普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类A类普通股或B类普通股的任何转让 除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。该等A类普通股的法定所有权及该等A类普通股在本公司股东名册上的登记详情仍归存托信托公司所有。与A类普通股有关的所有市场交易均可在不需要董事登记的情况下进行， 因为市场交易将全部通过存托公司系统进行。

转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后14个日历 日起暂停，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的会员登记 。但是，转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，我们A类普通股和B类普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录的副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在本公司股东大会上投票的股东的书面请求召开，该一名或多名股东(根据章程细则中明确说明会议目的并由每位提出请求的股东签署的通知规定，合计持有不少于10%的表决权)。 如果董事不在收到书面请求之日起21整天内召开该会议， 要求召开股东大会的股东可在21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出至少14整天的股东特别大会通知和21整天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为一项特别决议，则该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在开曼公司法的规限下，如股东个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%的投票权，则股东可于较短时间内通知股东大会。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如自股东大会指定时间起计15分钟内，或在大会期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应根据章程发出延期通知 。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手表决的方式决定，除非会议主席或至少两名有权就决议投票的股东或一名或多名出席的股东(在会议主席或至少两名有权就决议投票的股东或出席的一名或多名股东合计持有不少于所有有权就该决议投票的人的投票权)要求以举手方式表决。 除非要求以投票方式表决，主席宣布某项决议的结果，并在会议纪要中作此记录，即为举手表决结果的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席， 无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少拥有一名董事 ，董事的最高人数不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非并直至确定，否则不需要股份资格。

除非被免任或再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事 的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成，他们都应是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立标准 。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定下，我们的业务将由董事管理，他们可行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的组织章程大纲或公司章程细则随后的任何修改而失效。 然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议使董事以前或未来的任何行为生效，否则董事将违反其职责。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数 为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押， 发行债券及其他证券，不论是直接或作为吾等或吾等母公司业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。

作为董事，董事不得就他拥有的任何合同、交易、安排或建议书投票，而该合同、交易、安排或建议书(连同与他有关联的任何人的任何权益)是实质性权益(除非凭借他在我们的股份、债券或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在我们之内或通过我们)，而且如果董事这样做，他们的投票将不计算在内，与此相关的董事也不应计入出席会议的法定人数。但是(如果没有下文提到的其他实质性利益) 这些禁令均不适用于：

董事可作为董事就董事拥有非实质性权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

决议拟资本化的金额必须 分配给股东，如果以股息的方式并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在受《开曼公司法》所要求的条款和任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权” 指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权仅在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼公司法，本公司股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼公司法 被视为拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。本次发行完成后，本公司将立即更新会员名册，以记录和实施本公司向托管人或其代理人发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。 为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的组织章程细则中指明的其他授权(如有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在 开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任 秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是 董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进行进一步的投票或采取任何行动。

根据《开曼公司法》，我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任并未成文载明， 但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任；(B)为获授予董事的目的而行使权力的责任；(C)避免限制其日后酌情决定权的责任；及(D)避免 利益与义务冲突的责任。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地被期望以熟练、谨慎和勤奋的方式行事，并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何一位董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求而召开 根据公司章程中明确说明会议目的的通知规定，他们(合计)持有不少于10%的投票权，并由提出请求的每位股东签署。如果 董事未于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会，则要求召开股东大会的股东可在21整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的章程细则并无提供任何其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。 作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼公司法》允许的情况下，我们的条款不提供累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，只有在获得多数已发行股份批准的情况下，才能罢免具有分类董事会的公司的 董事。根据我们条款的规定（包括 通过普通决议罢免董事），在以下情况下，董事的职务可立即终止：（a）开曼群岛法律禁止其担任董事，（b）其破产或与其 债权人达成协议或债务协议，（c）其通过通知我们辞职，（d）他只担任董事一段固定任期，而任期届满，（e）接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力担任董事，（f）由其他董事的过半数通知他。（人数不少于两人） 离任（在不损害因违反与提供该董事服务有关的任何协议而要求赔偿的任何要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律约束，不论是法院命令或其他方式， 或（h）未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东的日期 之后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司法没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘，或由本公司董事会发起清盘， 由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司细则，倘吾等股本分为 多个类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，且章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修订。根据《开曼公司法》，我们的章程只有通过股东的特别决议才能修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本)披露)，则披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛2021年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的，包括(A)为了我们履行您作为一方的合同或为了应您的请求采取合同前步骤而需要进行处理的情况，(B)为了遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的处理，或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下， 需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料不应由本公司持有 超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获得您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非 该项侵犯不大可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利 。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

股本发展史

以下是我们过去三年的股票发行摘要 。

于二零二零年一月三日，Joya Enterprises Limited持有9，165，000股普通股， 每股面值0. 001美元。

作为重组的一部分，我们采取了 以下公司行动：

2020年2月的股票发行

于2020年2月22日，我们向Pop Culture Group的若干创始股东发行了以下 普通股，每股面值0. 001美元：

2020年4月重新指定普通股

于2020年4月28日，我们的股东批准 将Joya Enterprises Limited持有的5，763，077股我们已发行普通股重新指定为5，763，077股B类普通股。

于二零二零年四月二十八日，股东批准 将若干已发行普通股重新指定为A类普通股，详情载于下表：

2020年5月股份发行及转让

于2020年5月30日，我们根据于2019年9月30日订立的若干股份购买协议向以下股东发行A类普通股 ：

于2020年5月30日，我们向以下股东（即厦门流行文化的原始股东）发行A类普通股 ：

2020年5月30日，我们的董事会批准 以下A类普通股转让：

2021年2月的股份发行

于2021年2月9日，我们向厦门流行文化的以下股东发行A类普通股 ，以收购厦门流行文化的6. 45%非控股权益：

我们首次公开募股中的股票发行

2021年7月2日，在我们首次公开发行结束时，我们以坚定承诺的基础以每股6美元的价格发行并出售了总计6，200，000股A类普通股。

债务证券说明

一般信息

如本招股说明书所用，术语“债务 证券”是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务凭证。债务 证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据 我们和受托人之间的一份契约发行。我们已将契约形式作为本招股说明书的一部分 的一部分提交注册说明书。我们可能会发行债务证券，该等证券可能会或可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股。 可转换债务证券很可能不会根据指数发行。我们可能会独立发行债务证券，或 与任何相关证券一起发行，债务证券可能与相关证券相连或分开发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的附件进行参考，本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发行一系列债务证券之前。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式发行的债务证券，即，簿记形式，将由以存管机构的名义登记的全球证券来代表，存管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些 拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 发行非全球形式的债务证券，即，不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以交换为不同面额的新债务证券证书，并且持有人可以在债务证券代理人办事处或适用的招股说明书补充、通过引用并入的信息 或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在转换其债务证券之前， 可转换为A类普通股或B类普通股的债务证券持有人将不享有 A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，且无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用的发行材料 中的规定进行转换。在收到在公司信托办公室（如有）或本公司适当填写并正式签署的转换通知后，本公司将在切实可行的情况下，尽快转交该等行使所购买的证券。 如果转换的债务证券少于该证券所代表的全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下描述是与我们可能发行的权证有关的选定 条款的摘要。摘要不完整。当将来提供认股权证时，招股说明书 补充文件、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书 补充资料、以引用方式并入的资料或自由撰写的招股说明书中所述的认股权证的特定条款将补充并（如适用）可修改或取代 本节所述的一般条款。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经 任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其 条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或 无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在行使其认股权证之前，可行使A类普通股或B类普通股认股权证的持有人 将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，且无权获得A类普通股 或B类普通股的股息支付（如有）或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可按固定价格或 价格（价格可变动）出售，或按出售时的现行市场价格出售，或按与现行市场价格相关的价格出售，或 按协商价格出售。对价可以是现金、债务清偿或者当事人协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪自营商可以因提供和出售证券而获得报酬。该补偿可能以折扣、 让步或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与有价证券发行之交易商及代理机构，得视为承销商，其因转售有价证券所得之报酬，得视为证券法所规定之承销折扣及佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会 根据《证券法》承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购 权进行直接销售，认购权可以转让也可以不转让。在向我们的股东分配认购 权时，如果所有相关证券未被认购，我们可以直接 将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商，我们出售我们的证券 公开发售和销售可以使这些证券的市场，但他们将没有义务这样做，他们可以停止任何市场 在任何时候不通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券 将由承销商为自己的账户获得，并且可以在一次或多次交易中（包括 协商交易）以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个担任承销商的公司向公众提供。如果 在证券销售中使用了承销商，则将在 销售协议达成时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将规定与特定承销证券发行相关的总承销商以及任何其他 承销商，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的报酬以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的自由撰写招股说明书转售证券。

如果证券销售中使用了交易商， 我们或承销商将向作为委托人的交易商出售证券。然后，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、 通过引用合并的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能直接征求购买 证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、通过引用合并的文件或 自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款（ 如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可限制任何此等人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以 根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在2022年年报中的“第10项.附加信息-E.税收”中阐述，该报告通过引用并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书中(如果适用)。

费用

下表列出了与本次发行相关的总费用 ，所有费用均由我们支付。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估计数。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除2022年年报中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入本文 以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的6—K表外国发行人报告中，自 2022年6月30日以来，未发生任何可报告的重大变更。

法律事务

Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券 的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事项将由我们在开曼 群岛法律方面的法律顾问Ogier代我们进行传递。有关中国法律法规的法律事宜将由JT & N代我们处理。如果与 根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项由律师转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中被指定 。

专家

2022年年报中以引用方式纳入本招股说明书的综合财务报表，已根据WWC，P.C.的报告纳入本招股说明书，我们的 独立注册的公共会计师事务所自2022年4月5日起，以及Friedman LLP，我们的独立注册的公共会计师事务所 在2022年4月5日之前，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权。WWC，P.C.地址为2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York， NY 10006。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件：

我们于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的 财年20—F表格年度报告包含我们的业务描述和经审计的综合 财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编写的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

普普文化集团有限公司

凤起路168号3楼

福建省厦门市集美区

人民Republic of China

+ 86-0592-5968169

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告， 包括20-F表格上的年度报告和其他信息。所有以电子方式提交给SEC的信息都可以 通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

中国经营实体的几乎所有资产都位于中国境内。此外，我们的所有人员都是中华人民共和国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

Ogier，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及JT&N，我们在中国法律和法规方面的法律顾问，我们已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而针对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决 ，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性 。

Ogier进一步告知我们，开曼群岛目前没有法定执行法，美国和开曼群岛之间也没有任何条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的那种。此外，开曼群岛法院是否会执行： (1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier 已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，无法确定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。

JT&N进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。JT&N进一步建议我们，根据中国法律法规，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律法规的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决，从而使美国法院的判决在中国难以得到承认和执行。

1500,000股A类普通股

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招股说明书 补编

2024年3月19日