附录 5.1

2024 年 3 月 19 日

Kopin 公司

北大道 125 号

马萨诸塞州韦斯特伯勒 01581

女士们和先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Kopin Corporation（“公司”）的法律顾问，该公司于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向证券和交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及公司不时在一次或多次发行中提议的要约和出售，如注册声明（“招股说明书”）中所载的招股说明书中所述以及招股说明书（均为 “招股说明书补充文件”）的一份或多份补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中的规定，可能包括以下任何或全部：（i）公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股股”），（ii）公司优先股，面值0.01美元每股（“优先股”）、 (iii) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（定义见下文）（“认股权证”），(iv) 公司的一系列或多个债务证券（统称为 “债务证券”），以及 (v) 第 (i)-(iv) 条所述证券的任意组合。

这份意见书是根据该法案第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

作为公司的法律顾问，在发表以下意见时，我们审查并依赖了我们认为必要或可取的公司记录、协议、文件和文书的原件或副本，包括 (i) 公司的注册证书和章程，(ii) 向委员会提交的注册声明及其证物，(iii) 招股说明书，(iv) 上述董事会的决议和书面行动，以及 (v) 其他我们认为适合本文所述意见之目的的文件、记录和其他工具。

作为公司的法律顾问，在发表以下意见时，我们审查并依赖了我们认为必要或可取的公司记录、协议、文件和文书的原件或副本，包括 (i) 公司的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），(ii) 注册声明和向委员会提交的证物，（iii）招股说明书，以及（iv）委员会的决议和书面行动上面提到的董事会。

出于下述意见的目的，在未经独立调查或核实的情况下，我们还假设：

	A.	的发行、销售、数量或金额（视情况而定）以及不时发行的证券条款将获得正式授权，并根据公司注册证书、章程和适用的特拉华州法律（均为 “公司诉讼”）确定，并且不会与公司受其约束的任何协议或文书的条款相冲突或构成对这些条款的违反；

	B.	在发行一个或多个系列优先股的股票之前，与每个系列优先股相关的相应指定证书将获得企业行动部的正式授权，并向特拉华州国务卿提交；

	C.	任何系列债务证券都将根据优先契约和/或与此类债务证券相关的次级契约（连同与之相关的补充契约，即 “契约”）发行，并且在每个案件中，都应由公司与受托人（“受托人”）签订，其形式已作为展品附在 } 注册声明，因此，在每个此类系列的发行中，可以通过补充契约或其他适当行动来进一步补充契约创建此类系列的公司（均为 “补充契约”）（契约和任何补充契约统称为 “契约”）；

Kopin 公司

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	D.	在公司根据契约承担的义务可能取决于这些事项的范围内，(i) 受托人将 (A) 根据其组织管辖范围内的法律妥善组织、有效存在且信誉良好；(B) 完全有资格从事参与契约所设想的活动；(ii) 契约将由受托人正式授权、签署和交付受托人，并将构成受托人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据的规定对受托人强制执行各自的条款；(iii) 受托人总体上以及在契约下担任受托人方面将遵守所有适用的法律和法规；(iv) 受托人将拥有履行契约义务的必要组织和法律权力和权力；

	E.	注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效，此类效力不应被终止或撤销，并将遵守按注册声明的规定发行和发行证券时所有适用的联邦和州法律；

	F.	招股说明书补充文件将已编制、交付（包括遵守根据该法颁布的《一般规则和条例第 172 条），并提交给委员会，描述由此发行的证券，并将遵守证券发行和发行时所有适用的法律，如注册声明所述；

	G.	所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法；以及

	H.	与所发行或发行的任何证券有关的最终购买、承保或类似协议（均为 “最终协议”）将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付。

在遵守上述规定和此处规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

	1.	根据适用的最终协议的条款和规定，公司行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的发行和交付此类普通股，以及任何其他证券的转换、交换或行使，（如果适用），在转换、交换或行使任何其他证券时，根据各自的条款，第的条款公司行动，正如注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的那样，普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

	2.	根据适用的最终协议的条款和规定、公司行动条款以及《注册声明》和适用的招股说明书补充文件的设想，以及的转换、交换或行使（如果适用），在发行和交付此类优先股时，对此类优先股进行适当授权，以支付此类股份的款项根据各自条款的任何其他证券，公司行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的那样，此类优先股系列的这些股将有效发行、全额支付且不可估税。

	3.	对于认股权证，当（a）经公司行动部正当授权后，认股权证的发行和条款及相关事宜，以及（b）认股权证已根据适用的最终配售机构、承保、认股权证或由公司及任何适用的认股权证代理人和证书正式授权、执行和交付的类似协议正式签订并以付款交付因为认股权证已由公司及任何适用的正式执行和交付认股权证代理人，则认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

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当特定系列债务证券根据适用契约的条款正式成立时，特定债务证券发行的具体条款已获得公司行动部的正式授权，并符合适用契约的条款，适用的契约由公司正式签署和交付，此类债务证券已正式签署、认证、完成、发行和按照条款交付，但须支付此类债务证券，以及适用的最终协议、公司行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的条款，以及（如果适用）在根据各自条款、公司行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的转换、交换或行使任何其他证券时，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

上文第3和4段中提出的意见可能受以下因素的限制：(i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或目前或今后生效的与债权人的权利或救济有关或影响的其他类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行，以及的自由裁量权可以向其提起任何诉讼的法院；(iii) 法律规定的某些情况下不可执行的或法院对规定赔偿或分摊与公共政策相违背的责任的条款作出的裁决；以及 (iv) 要求将与任何非美元面额的认股权证或债务证券有关的索赔（或就索赔而言，以以外以美元计价的判决）转换为美元适用法律确定的日期的现行汇率。

前述意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法，我们对任何其他州或司法管辖区的法律不发表任何意见。尽管证券可能会不时延迟或连续发行，但此处表达的观点仅限于自本文发布之日起生效的法律，包括规章制度。

我们特此同意将本意见用作注册声明的附录 5.1、招股说明书中 “法律事项” 标题下对我们的提及以及注册声明中对我们的提及。在给予此类同意时，在此不承认我们的行为属于该法第7条或委员会根据该法令的规章或条例要求其同意的人员类别。

非常真的是你的，

/s/ 摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所