附录 4.3

KOPIN 公司

发行人

和

[受托人],

受托人

契约

截止日期 ，20

债务 证券

目录

目录

（续）

目录

（续）

契约

特拉华州的一家公司 Kopin Corporation（以下简称 “公司”）签订的契约， 日期为 _____，20 ____，以及 [受托人]，作为受托人（ “受托人”）：

鉴于 出于其合法的公司目的，公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定按本金总额发行 债务证券（以下简称 “证券”），不时按本契约中的一个或多个系列发行 ，规定作为不带息票的注册证券，由受托人证书认证 ;

鉴于 为提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权 执行本契约；以及

鉴于 根据本契约的条款，使本契约成为公司有效协议的所有必要措施均已完成。

现在， 因此，考虑到前提和证券持有人购买证券的情况，双方同意 并商定如下，以使证券持有人获得同等的应分摊利益：

文章 1
定义

第 1.01 节术语定义。对于本契约及其任何补充契约 的所有目的，本节（本契约或本契约中另有明确规定 的任何补充契约除外，或除非上下文另有要求）中定义的术语应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语 ，如经修订的 1939 年《信托契约法》中定义的，或经修订的 1933 年 证券法中定义的该法中引用的术语（本协议或本协议中另有明确规定的任何补充契约除外，或除非 上下文另有要求），均应具有上述《信托契约法》和《信托契约》中赋予此类术语的含义所述证券法在本文书执行之日生效 。

“正在验证 代理” 指 受托人根据第 2.10 节任命的全部或任何系列证券的受托人或认证代理人。

“破产 法” 指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“董事会 ” 指公司董事会（或其职能等效机构）或该董事会的任何正式授权的 委员会。

“董事会 决议” 指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会（或其正式授权的委员会）正式通过，并自该 认证之日起完全生效。

“工作日 日” 就任何系列证券而言，指除曼哈顿自治区、纽约市或受托人公司信托办公室的联邦或州银行机构 根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的任何一天。

“佣金” 是指根据《交易法》不时组建和设立的证券交易委员会，或者，如果 执行本文书后任何时候该委员会不存在并履行《信托契约 法》目前分配给它的职责，则指当时履行此类职责的机构。

“公司” 是指 Kopin Corporation，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在遵守第十条 规定的前提下，还应包括其继承人和受让人。

“企业 信托办公室” 指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本文发布之日设在_______________________________。

“保管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约 利息” 的含义见第 2.03 节。

“保管人” 是指公司应确定此类证券将作为全球 证券发行的任何系列证券、存托信托公司、其他清算机构或根据交易所 法或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，这些都应由公司根据第2.01或2.11条指定。

“默认事件 ” 对于特定系列的证券，指第 6.01 节中规定的任何事件在 中指定的时间段（如果有）内持续发生。

“交易所 法案” 指经修订的1934年《美国证券交易法》以及委员会据此颁布的 规则和条例。

“全球 安全” 指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，这些证券由公司 执行，由受托人认证并交付给存托人，或根据存托人的指示，全部根据 与契约进行登记，契约应以存托人或其被提名人的名义注册。

“政府 的义务” 指 (a) 作为美利坚合众国直接债务的证券， 承诺全额信誉和信用，或 (b) 受美利坚合众国 控制或监督并充当代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国 作为充分信贷和信贷义务的无条件担保，无论哪种情况都不是赎回的在证券规定的 到期日之前，可随时由发行人选择或兑换，以及还应包括银行或信托公司作为托管人签发的与 任何此类政府债务有关的存托凭证，或该托管人 为此类存托凭证持有人账户持有人的账户所持的任何此类政府债务的特定本金或利息；但是，（法律要求除外）该托管人无权 从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的与政府债务 有关的任何款项的存托收据或以此类存托人 收据为凭的政府债务本金或利息的具体支付。

“在这方面”, “在本文件中” 和”下面”，以及其他类似含义的词语，是指本契约 的全文，而不是任何特定的条款、章节或其他细节。

“契约” 是指最初签订的本工具，或者可能不时由根据本协议条款签订的一份或多份契约补充或修改 ，应包括第 2.01 节所设想的作为 设立的特定系列证券的条款。

“利息 付款日期，” 当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该系列证券或董事会决议或本协议补充契约中规定的日期 中规定的日期，例如该系列证券的分期利息到期和应付的固定日期 。

“警官” 就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务 官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何 助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“军官 证书” 指由任何官员签署的证书。每份此类证书均应包括第 13.07 节中为 规定的声明，前提是该条款要求的范围内。

“律师的意见 ” 指根据本协议条款向受托人提交的书面意见，但法律顾问（可能是公司的雇员或 法律顾问）的惯例例外情况除外。每项此类意见应包括第 13.07 节中规定的陈述 ，前提是该条款要求且在规定的范围内。

“杰出，” 当用于任何系列的证券时，是指根据第 8.04 节的规定，截至任何特定时间，该系列中迄今为止由受托管理人根据本契约进行认证和交付的所有 证券，但不包括 (a) 受托人或任何付款代理人取消的证券 迄今为止被受托管理人或任何付款代理人取消的证券，或之前有 } 已被取消；(b) 用于支付或赎回的证券或其中的部分款项或政府债务 金额应以信托形式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司预留 并以信托方式分离（如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，如果此类证券 或此类证券的部分要在到期之前兑换，则应按照第三条 的规定发出此类赎回通知，或者应为发出此类通知作出令受托人满意的准备金；以及 (c) 代替 的证券或应根据第 2.07 节的条款对其他证券进行认证和交付的替代品。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织 组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“前身 安全” 任何特定证券是指以前证明全部或部分债务与该特定证券所证明的 相同债务的所有证券；就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券均应被视为证实与丢失、被毁或被盗证券相同的债务。

“负责 军官” 在涉及受托人时，是指受托人公司信托办公室（或受托人的任何 继任团体）中的任何高级管理人员或通常履行与上述任何 指定官员履行的职能相似的受托人公司信托办公室内的任何其他高管，也指因了解和熟悉该特定主题而被转介此类 事项的任何其他高管以及在每种情况下，谁对管理负有直接的 责任这份契约的。

“证券” 的含义与本契约的第一段叙述中所述的含义相同，更具体地说，是指根据本契约认证和交付 的任何证券。

“《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

“证券持有人,” “证券持有人”, “注册持有人” 或其他类似术语是指根据本契约条款 以其名义或姓名在为此目的保存的证券登记册上注册特定证券的个人 。

“安全 注册” 和”安全注册员” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“子公司” 就任何个人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）的 总投票权中，有超过 50% 的股本或其他权益（包括合伙权益）有权（不管 是否出现）在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票， 直接或间接由 (i) 拥有或控制) 该人；(ii) 该人及其一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司 这个人的。

“受托人” 是指，在不违反第七条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，而且，如果在任何时候根据本协议以此类身份行事的 人不止一个，“受托人” 应指每位此类人员。用于特定系列证券的 “受托人” 一词是指该系列证券的受托人。

“Trust 《契约法》” 指经修订的1939年《信托契约法》。

“美国 爱国者法案” 指 2001 年《通过提供拦截和阻止 恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub.L.107-56，经修订并于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律。

第 2 条
证券的发行、描述、条款、执行、注册和交易

第 2.01 节 “证券的名称和条款”。

(a) 根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券 可以分一个或多个系列发行，最高不超过 不时批准的该系列证券的本金总额，也可以根据董事会决议或根据本协议补充的一份或多份契约。在首次发行任何系列的证券 之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中规定，或者在补充本协议的一份或多份契约中设立 ：

(1) 该系列证券的标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 对可根据本契约进行认证和交付的该系列证券的总本金额的任何限制（登记转让或交换或代替该系列的其他证券 时经过认证和交付的证券除外）；

(3) 该系列证券本金应付的一个或多个到期日；

(4) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

(5) 证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

(6) 证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及 任何次级债券的条款；

(7) 如果此类证券的发行价格（以本金总额的百分比表示）是除本金以外的价格 ，则为在宣布 加速到期时应支付的本金部分，或此类证券本金中可转换为另一种证券的部分 或任何此类部分的确定方法（如果适用）；

(8) 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，利息的支付日期，利息支付日期的定期记录日期或确定这些 日期的方法；

(9) 公司推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

(10) （如果适用），根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款和这些赎回条款的条款，公司 可以选择 赎回该系列证券的日期或日期，或者公司可以 选择赎回该系列证券的一个或多个期限以及价格或价格；

(11) 根据任何强制性偿债基金 或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回或由证券持有人选择购买该系列证券和 证券支付的货币或货币单位的日期或价格（如果有）；

(12) 该系列证券的发行面额，除非面额为一千美元（1,000美元） 或其任何整数倍数；

(13) 与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款，以及本公司 与此类证券有关的债务的任何担保（如果适用）以及与该系列证券 的营销相关的任何其他可取条款；

(14) 该系列证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款和 条件（如果有）； 以及此类全球证券或证券的存托机构；

(15) （如果适用）与该系列任何证券的转换或交换有关的条款，以及 此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定）、 的计算和调整方式、任何强制性或可选性（由公司选择或持有人选择）转换或 交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式， 不限于，包括现金的支付和证券的交付；

(16) （如果除其全部本金外），则该系列证券本金中应在根据第 6.01 节宣布加速到期时支付 的部分；

(17) 对适用于所发行证券系列的契约的补充或变更，包括合并、 合并或出售契约等；

(18) 证券违约事件的增加或变更，以及受托人或证券持有人 宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变动；

(19) 增补、修改或删除与契约无效和法律辩护有关的条款；

(20) 对与履行和解除本契约有关的条款的补充或修改；

(21) 经或未经本契约发行证券的证券持有人 的同意，对与修改本契约有关的条款的增订或变更；

(22) 证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

(23) 利息是否将由公司或证券持有人选择以现金或其他证券支付，以及 可以作出选择的条款和条件；

(24) 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，出于联邦税收目的，公司应向任何不是 “美国人” 的证券持有人支付该系列证券的规定的利息、溢价（如果有）和本金 之外的款项；

(25) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

(26) 证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制， 本契约条款中的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何可取条款。

除非在任何此类董事会决议 中或根据任何此类董事会决议 或本协议补充的任何契约中另有规定，否则任何一个系列的所有 证券应基本相同。

如果 该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，则此类行动的适当 记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在规定该系列条款的公司高级管理人员证书交付之前交给受托人。

任何特定系列的证券 可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期本金 的日期不同，利率（如果有）或确定利率的方法不同，支付此类利息的日期不同，赎回日期也不同。

第 2.02 节证券和受托人证书的形式。由此类证券承保的任何系列证券和受托人认证证书 的内容和目的基本上应符合本协议的一项或多份补充契约 中规定的期限和意图，或董事会决议中规定的期限和意图，并可能印有此类字母、数字或其他 标识或称号以及印有此类图例或背书、平版印刷品在上面刻上或刻上本公司 认为适当且与本规定不相抵触的情形契约，或可能需要遵守任何法律或 根据契约制定的任何规则或法规，或可能上市该系列 证券的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守惯例。

第 2.03 节面额：付款条款。根据第 2.01 (a) (13) 节，证券应作为注册证券发行，面额为 一千美元（1,000 美元）或其任何整数倍数。特定系列 的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。在遵守第 2.01 (a) (23) 条的前提下，任何系列证券的本金 和利息，以及在 到期之前赎回或回购该系列证券的任何溢价，以及转换或交换时到期的任何现金金额，应在办公室或机构以美国的硬币或货币支付，这种硬币或货币当时是公共和私人债务的法定货币公司为此目的保留的股份。 每张证券的日期应为其认证日期。证券的利息应按360天计算 ，包括十二个30天的月份。

任何证券的 利息分期付款应在该系列证券的任何利息支付日支付、准时支付或适当规定的利息分期付款，应支付给在该利息分期付款的正常记录日期 营业结束时以该证券（或一只或多只前身证券）名义注册的人。如果需要赎回特定系列或其部分 的任何证券，并且赎回日期晚于任何利息支付日期 的常规记录日期且在该利息支付日之前，则该证券的利息将在出示和交出该证券 时支付，如第 3.03 节所规定。

在同一系列证券 的任何利息支付日（以下称为 “违约利息”）应在任何利息支付日应付但未按时支付或未按时支付或未按时支付的任何证券的任何 利息（以下称为 “违约利息”）应立即停止向注册持有人支付，因为他是该持有人；此类违约利息应由公司选择 支付如以下第 (1) 条或第 (2) 条所规定：

(1) 公司可以在营业结束时以其名义注册此类证券（或其各自的 前身证券）的人支付任何证券违约利息，以支付此类违约利息， 违约利息应按以下方式确定：公司应以书面形式将每笔违约利息的拟议支付金额 通知受托人证券和拟议付款日期，同时公司应向受托人 存款金额等于拟议就此类违约利息支付的总金额，或者应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排 ，此类款项存入信托后，将存入信托 ，以供有权获得本条款规定的违约利息的人员受益。然后，受托管理人应为支付此类违约利息确定一个特殊的 记录日期，该日期不得早于 拟议付款之日前 15 天或不少于 10 天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的 10 天。受托人应 立即将此类特殊记录日期通知公司，并以公司的名义和费用，安排将 拟议支付的此类违约利息及其特别记录日期的通知邮寄给每位证券持有人 ，该通知应在预付头等邮资的情况下不少于该证券持有人 在证券登记册中显示的地址（定义见下文），不少于此前10天特殊记录 日期.拟议支付此类违约利息的通知及其特别记录日期如前所述邮寄后， 此类违约利息应支付给在该特殊记录日以此类证券（或其各自的前身证券）名义注册的人。

(2) 公司可以以不违反任何证券上市证券交易所要求的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，并且在收到该交易所可能要求的通知后，如果在 根据本条款向受托管理人发出拟议付款通知后，受托人应将这种付款方式视为切实可行 Tee。

除非 在根据本协议第 2.01 节确定任何系列证券 条款的董事会决议或一份或多份补充契约中另有规定，否则本节中针对一系列证券 使用的 “定期记录日期” 一词以及该系列的任何利息支付日应指紧接着 确定利息支付日期的月份前一个月的第十五天如果此类利息支付日为 第一天，则应根据本协议第 2.01 节进行此类系列如果该利息支付日为一个月的第十五天，则应为根据本协议第 2.01 节为此类系列确定的利息支付日期的当月的第一天，无论该日期是否为工作日。

在 遵守本节上述规定的前提下，在转让或交换 换成或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每种证券均应包含该其他证券持有 的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.04 节执行和身份验证。证券应由公司的一名高管代表公司签署。签名可以采用手工签名或传真签名的形式。

公司可以使用任何本应是高级管理人员（执行时）的人的传真签名，尽管 事实是 在对证券进行认证、交付或处置时，该人已不再是公司的 高管。证券可能包含法律、证券交易规则或惯例所要求的此类符号、图例或背书。 每种证券的日期应以受托人认证之日为准。

证券只有在受托人的授权签字人或身份验证代理人手动认证后才有效。此类 签名应作为确凿证据，证明经如此认证的证券已根据本协议进行了正式认证和交付，并且 持有人有权从本契约中受益。本 契约签署和交付后，公司可以随时不时地向受托管理人交付公司签订的任何系列的证券进行认证，以及 一份由高级管理人员签署的公司关于认证和交付此类证券的书面命令，受托管理人应根据 的书面命令对此类证券进行身份验证和交付。

在根据 本契约首次发行证券后的任何时候 公司向受托人发出任何此类认证令后，应向受托人提供并且（在不违反《信托契约法》第 315 (a) 至 315 (d) 条的前提下）应充分保护 依据（1）法律顾问意见或信赖信函以及（2）一份高级管理人员证书 执行、认证和交付此类证券之前的所有条件均符合本 契约的规定。

如果根据本契约发行的此类证券将影响 受托人自己在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或者以受托人不合理地 可以接受的方式对此类证券进行认证。

第 2.05 节转让和交换登记。在支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项后，任何系列的证券均可在公司办公室或 机构出示后兑换为该系列授权面额的其他证券，并以相同总额的 本金进行兑换，前提是支付足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用，所有这些均在本节中规定 。对于以这种方式交出交易所的任何证券，公司应执行，受托管理人应对 进行认证，该办公室或机构应交换 的证券持有人有权获得的相同系列的证券，其数字不是同期未偿还的。

(a) 公司应在其为此目的指定的办公室或机构保留或安排保留一份或多份登记册（以下简称 统称 “证券登记册”），在该登记册中，根据其可能规定的合理法规，公司应按照本条的规定登记 证券和证券转让，该登记册应在所有合理的时间内开放供信托人查阅 Tee。应根据董事会决议的授权，指定用于注册证券和证券转让的注册商 （“证券注册处”）。

在公司为此目的指定的办公室或机构交出转让任何证券后，公司应执行， 受托人进行认证，该办公室或机构应以受让人的名义交付与本金总额相似的证券系列的新证券或 证券。

根据本节的规定，为交换或转让登记而出示或交出的所有 证券均应附带一份或多份由注册持有人正式授权的书面文件以书面形式由注册持有人或该持有人的正式授权律师以书面形式签署（如果是，则公司或证券登记处要求的 ）。

(b) 除非根据董事会决议根据第 2.01 节规定、官员证书中有规定，或在本契约的一份或多份补充契约中订立的 ，否则不得为证券的交易或转让 的注册收取任何服务费，对于部分赎回任何系列或少于 的回购、转换或交易的发行新证券证券的全部本金，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府 费用的款项就此而言，根据第 2.06 节、第 3.03 (b) 节和第 9.04 节进行的交易所除外，不涉及任何转让。

(c) 不得要求公司 (i) 在以下期限内发行、交换或登记任何证券的转让：(i) 在邮寄少于 同一系列 所有已发行证券的赎回通知邮寄之日前 15 天开始，并在该邮寄当天营业结束时结束；(ii) 登记任何证券的转让或交换 除未赎回的 外，任何需要赎回或交出回购但未被有效撤回的系列或部分中视情况而定，任何此类证券的一部分被部分赎回或未交还以进行回购。对于任何全球安全，本节 2.05 的规定受本协议第 2.11 节的约束。

受托人没有义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券任何权益的任何转让（包括 之间或任何全球证券的存托参与者或受益所有人之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况 以及明确要求的证据 和其他文件或证据在条款明确要求的情况下这样做契约， 并进行同样的审查，以确定其形式是否符合本协议的明确要求。

第 2.06 节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），受托人 应进行身份验证和交付。此类临时 证券基本上应以最终证券的形式代替发行，但应包括适用于临时证券的省略、 插入和变体，所有内容可能由公司决定。任何系列的每份临时证券 均应由公司执行，并由受托管理人认证，其条件和方式与该系列的最终证券基本相同，效果与 相同。公司将毫不拖延地执行该系列的权威证券，并且 将提供该系列的最终证券，然后可以在公司为此目的指定的办公室或机构交出该系列的任何或所有临时证券（不向持有人收费），受托人 应进行认证，该办公室或机构应交付等于最终证券的本金总额 属于此类系列，除非公司向受托人提供大意如下的建议在公司发出进一步通知之前， 不必执行和提供最终证券。在进行交换之前，该系列的临时证券将有权 获得与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的权益。

第 2.07 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。如果任何临时或最终证券被肢解或被销毁、 丢失或被盗，公司（以下一次判决为准）应执行并应公司的要求，受托人 （如上所述）进行身份验证并交付一份具有同期未偿还号码的新证券， 以换取和替代已损坏的证券，或代替或取代被摧毁、丢失或被盗的证券。 在任何情况下，替代证券的申请人都应向公司和受托人提供 可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受损害，并且在每一起破坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供 证据，使他们对申请人的证券和 的破坏、丢失或被盗感到满意其所有权。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并应公司任何高级管理人员的书面要求或 授权进行交付。发行任何替代证券后，公司可能要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括 受托人的费用和开支）的 款项。

在 情况下，任何已到期或即将到期的证券被分割或销毁、丢失或被盗，如果申请人向公司和受托人提供他们可能需要的担保或赔偿，则 公司可以在发行替代证券的情况下支付或授权支付相同的证券（不交出 证券除外）} 使它们免受损害，并在损坏、丢失或被盗的情况下提供令公司和 受托人满意的证据此类证券及其所有权的破坏、丢失或被盗。

根据本节规定发行的每份 替代证券均构成公司 的额外合同义务，无论损坏、毁坏、丢失或被盗证券是否可以随时找到，还是可以由任何人执行， 都有权享受本契约的所有好处，与根据本协议正式发行的同一系列的任何及所有其他证券一样，按比例享有本契约的所有好处。所有证券的持有和拥有均应明确规定，前述条款与 有关替换或支付已损坏、销毁、丢失或被盗证券的规定是排斥的，并且应排除（在合法范围内）任何 和所有其他权利或补救措施，无论存在任何法律或法规或法规或以后颁布的与之相反的法律或法规，无需交出可转让票据或其他证券。

第 2.08 节取消。所有为支付、赎回、回购、交换、转让登记 或转换而交出的证券，如果交还给公司或任何付款代理人（或任何其他适用代理人），则应交给受托管理人以 取消，或者，如果交还给受托人，则应由受托人取消；除非 任何一方明确要求或允许，不得发行任何证券来代替受托人本契约的规定。 应公司的要求， 受托人应向公司交付受托管理人持有的已注销证券。在没有此类请求的情况下，受托管理人可以按照其标准程序处置 已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司 以其他方式收购任何证券，则此类收购不得作为对此类证券所代表的债务 的赎回或清偿，除非该收购已交付给受托管理人取消。

第 2.09 节契约的好处。本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得赋予或解释为向除本契约各方和证券持有人以外的任何人提供 根据或 就本契约或其中包含的任何契约、条件或条款提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；所有此类契约、条件和条款 仅为以下各方的利益本协议当事方和证券持有人的当事人。

第 2.10 节 “身份验证代理”。只要任何系列的任何证券仍处于未偿还状态，受托人有权指定任何或所有此类证券系列的认证代理人 。该认证代理人应获授权 代表受托管理人行事，对在交换、转让或部分赎回、回购 或转换时发行的此类系列证券进行认证，经如此认证的证券有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均有效且具有强制性 ，就好像受托管理人根据本协议进行认证一样。本契约中提及受托人 证券认证的所有内容均应被视为包括认证代理人对该系列的认证。每位认证代理人都应是 公司可以接受的，并且应是拥有资本和盈余的公司，正如其最近报告或确定的 ，根据其组建或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司的资本和盈余足以开展信托 业务，并且根据此类法律获得其他授权开展此类业务并受联邦 或州当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据这些规定失去资格，则应立即辞职。

任何 认证代理人均可通过向受托人和公司发出书面辞职通知随时辞职。受托人可随时通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知 来终止对任何认证代理人的代理（并应公司的要求）。在任何认证代理人辞职、终止或资格终止后， 受托人可以任命公司可以接受的合格继任认证代理人。在 接受其根据本协议的任命后，任何继任的认证代理人均应被赋予其前身的所有权利、权力和职责，就像 最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《环球证券》。

(a) 如果公司根据第 2.01 条确定特定系列的证券将作为全球证券发行， 则公司应根据第 2.04 条执行并交付全球证券， (i) 应代表 (i) 的全球证券，其计价金额等于所有已发行证券 的总本金额此类系列，(ii) 应以存托人或其被提名人的名义注册，(iii) 应由受托管理人交付给 存托人或根据存托人的指示（或者如果存托人指定受托管理人为托管人，则由 受托人保管），以及 (iv) 应带有大意如下的说明：“除非 第 2.11 节另有规定，本证券只能全部但不能部分转让给存托人的另一名被提名人或继任者 保管人或此类继任保管人的被提名人。”

(b) 尽管有第2.05节的规定，但系列的全球证券只能按第2.05节规定的 方式全部但不能部分转让给该系列的另一位托管机构提名人，或公司选择或批准的该系列 的继任存托管人，或此类继任存托机构的被提名人。

(c) 如果一系列证券的存托人随时通知公司不愿或无法继续担任该系列证券的存托人 ，或者在任何时候，该系列的存托人不得再根据《交易所 法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好，并且公司在收到此类通知后的90天内未指定该系列的继任存托人，或意识到这种情况（视情况而定），或者如果默认事件发生了 并且是继续，公司已收到存托人或受托人的请求，本第 2.11 节不再适用于该系列的证券 ，公司将执行，在遵守第 2.04 节的前提下，受托人将对 进行身份验证，并以不带优惠券、授权面额交付该系列的总本金 本金等于该系列全球证券的本金换取这样的全球安全。此外， 公司可以随时确定任何系列的证券不再由全球证券代表， 本第 2.11 节的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行该系列证券， 在遵守第 2.04 节的前提下，受托人在收到证明公司此类决定的高级官员证书后，将 以不含优惠券、授权面额和 的总本金对此类系列证券进行身份验证和交付，以换取此类全球安全。 在以不带优惠券的正式注册形式以授权面额将全球证券交换为此类证券后， 受托人应取消全球证券。根据本第 2.11 (c) 节为换取全球 证券而发行的最终注册形式的此类证券应以存托人根据其直接或间接参与者的指示或其他指示以受托人指示的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类证券 交付给存托人，然后交付给以此类证券的名义注册的人。

第 2.12 节 CUSIP 号码。公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用的话），如果 是这样，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知 均可声明，无论是印在证券上还是 任何赎回和依赖通知中包含的此类数字的正确性仅贴在证券上印制的其他身份证件上， 任何此类兑换均不受或任何缺陷的影响省略这些数字。如果 “CUSIP” 号码有任何变化，公司将立即通知受托人 。

第 3 条
赎回证券和偿债准备金

第 3.01 节 “兑换”。公司可以在该日期和之后赎回本协议下发行的任何系列的证券，并根据 根据本协议第2.01节为该系列制定的条款。

第 3.02 节兑换通知。如果公司希望根据本协议第 2.01 节行使赎回任何系列证券的全部或 部分证券的权利， ，则公司应或应促使受托管理人向该系列证券的持有人发出此类赎回通知，要求其通过邮寄头等邮资兑换 预付费（对于以账面报名表形式持有的任何全球证券，通过电子邮件发送），不少于 30 天的此类兑换通知 ，以及除非证券中规定了更短的赎回期限，否则在证券登记册上注明的较短期限之前，不超过向此类持有人 赎回该系列证券的最终地址 的固定日期的90天。无论注册持有人是否收到通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知已按时发出。无论如何，未及时向指定全部或部分赎回的任何系列 的任何证券的持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不影响该系列或任何其他系列中任何其他证券的 赎回程序的有效性。如果在证券条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期 到期之前赎回证券，公司应向 受托人提供高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份 此类赎回通知均应注明要赎回的证券（包括CUSIP编号，如果有），注明 赎回的固定日期和该系列证券的赎回价格，并应说明在出示和交出这些 证券后，将在公司的办公室或机构支付该利息的赎回 价格在规定的赎回日期之前累积的款项将按照上述通知中的规定支付，即自上述 日期起和之后如果是这样的话，利息将停止累积，赎回来自偿债基金。如果要赎回的证券数量少于该系列的所有证券 ，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应具体说明要赎回的特定 证券。

在 情况下，如果任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应说明其本金 中待赎回的部分，并应说明在赎回之日及之后，在交出此类证券后，将发行该系列的新证券或证券 ，其本金等于其未赎回部分。

(a) 如果要赎回的系列证券少于所有证券，则公司应在规定的赎回日期之前至少提前45天通知受托管理人（除非 更短的通知应令受托管理人满意），届时受托管理人应通过抽签或其他方式进行选择应酌情认为适当 且公平合理，这可能规定选择一部分或多部分（等于一千美元（1,000 美元） 或面额大于1,000美元的此类证券本金的任何整数倍数（其任何整数倍数），将赎回给 的证券，然后应立即以书面形式将要赎回的证券的全部或部分 的数量通知公司。如果公司选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表其签署的指示，指示 受托人或任何付款代理人召集特定系列证券的全部或任何部分进行赎回，并按照本节规定的方式发出 赎回通知，此类通知应以公司的名义或其自己的名义发出，如受托人或 付款代理人可以认为可取。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下， 公司应交付或安排向受托管理人或此类付款代理人交付 证券登记册、转让账簿或其他记录，或其中的适当副本或摘录，足以使受托管理人或此类 付款代理人能够通过以下方式发出任何通知（视情况而定）根据本节的规定可能需要的邮件。

第 3.03 节兑换时付款。如果赎回通知的发放已按上述规定完成，则该通知中规定的待赎回系列证券的证券或 部分应在该通知中规定的日期和地点 到期并按适用的赎回价格支付，加上截至固定赎回日期的应计利息和此类证券或部分证券的利息 应在规定的日期和之后停止累计兑换，除非公司 违约支付此类赎回价格以及任何此类证券或其部分的应计利息。在通知中规定的付款地点的固定赎回日期当天或之后出示 并交出此类证券时，应按该系列的适用赎回价格支付和赎回该证券，以及截至固定赎回日期 的应计利息（但如果固定的赎回日期是利息支付日，则该日应付的利息分期付款应支付给注册持有人 根据第 2.03 节，在适用的记录日期结束营业）。

(a) 在出示此类系列中仅可部分兑换的任何证券后，公司应执行并由受托人 进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其持有人交付 相同系列授权面额的新证券，本金等于 所出示的证券的未赎回部分，费用由公司承担。

第 3.04 节偿债基金。第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于报废系列证券 的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为 “强制性 偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款均为 此处称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则根据第3.05节的规定，任何偿债基金的现金 金额可能会有所减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金的款项应适用于 赎回任何系列的证券。

第 3.05 节：偿债基金对证券付款的满意度。公司 (i) 可以交付一个系列的未偿还证券，(ii) 可以申请作为该系列的信贷证券，这些证券是根据这些 证券的条款由公司选择赎回的，或者根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款，在每种情况下， 都是为了满足与该所需系列证券相关的任何偿债基金付款的全部或任何部分应根据 根据此类证券条款的规定进行交易系列，前提是此类证券以前没有这样记入过 。受托管理人应按此类证券 中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.06 节赎回偿债券基金。在任何系列证券 的每次偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托管理人满意的期限较短），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书 ，具体说明根据该系列条款为该系列下一次偿债基金支付的金额，以及其中应通过交付和贷记该系列证券来支付的部分（如果有）第 3.05 节规定的系列以及此类 积分的依据，并将连同该官员的证书一起交付向受托人交付的任何证券。在每次偿债基金付款日期前不少于 天，受托管理人应按照第 3.02 节规定的方式，选择在该偿债基金付款 日赎回的证券，并按照第 3.02 节规定的方式，以公司的名义和费用 发出赎回通知。此类通知已按时发出， 应按照第 3.03 节规定的条款和方式赎回此类证券。

第 4 条
盟约

第 4.01 节本金、保费和利息的支付。公司将按此处规定的时间、地点和方式，按此处规定的和已确立的 该系列证券的本金（以及 溢价，如果有）和利息，按时支付或促使支付该系列证券的本金（以及 溢价，如果有）和利息。本证券的本金可以在本协议规定的时间支付，并以 的形式通过开具的美元支票支付，并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，因为如果该证券持有人在相关付款日期前15天内向受托人提供了 电汇指令，则该地址 应出现在证券登记册中，或者将美元电汇到美元账户。证券利息可以在本文规定的时间支付 ，通过邮寄到有权获得该地址的 证券持有人的地址的美元支票支付，如果该证券持有人应在不迟于 15天前向证券注册处长和受托人提供书面电汇指令，则该地址应出现在证券登记册中，或者向美元 账户进行美元电汇汇款到相关的付款日期。

第 4.02 节办公室或机构的维护。只要任何系列证券仍处于未偿还状态，公司同意按本 第 4.02 节的规定在每个系列证券以及可能指定的其他地点设立 办公室或机构，其中 (i) 该系列的证券可以按上文 的规定出售，(ii) 该系列的证券可以按上文 中授权进行转让和交换登记，以及 (iii) 通知可以就该系列的证券 和本契约向公司提出或向公司提出要求，或送达后，该职位或机构的此类指定将继续有效，直到 公司应通过经授权签署高级管理人员证书并交付给受托人的任何高级管理人员签署的书面通知， 为此目的指定其他办公室或机构或其中任何一个办公室或机构。如果公司在任何时候未能维持任何所需的 办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可在受托管理人的公司信托办公室提出，或 送达，公司特此指定受托人为其代理人以接收所有此类陈述、 通知和要求。公司最初指定受托人公司信托办公室作为其 证券的付款代理人。

第 4.03 节付款代理。

(a) 如果公司为所有或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，但受托人除外，公司将 促使每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，但前提是 遵守本节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券 的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（无论此类款项是公司还是此类证券的任何其他债务人向其支付的），以信托形式用于受益者 的利益；

(2) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付 该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息，它将通知受托管理人，该系列证券的到期应付款；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失败行为持续期间，应受托管理人的书面请求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 表示它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

(b) 如果公司对任何系列证券充当自己的付款代理人，则公司将在 该系列证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日或之前，预留、隔离和信托持有一笔足以支付该期到期的本金（和溢价，如果有）或利息的款项，以利于有权获得该等债券的人 该系列的证券 在向此类人员支付此类款项或按照本协议规定以其他方式处置之前，将立即通知 受托人此类行动，或（其或此类证券的任何其他义务人）未能采取此类行动。每当公司 为任何系列证券派出一个或多个付款代理人时，公司将在该系列证券的本金（和溢价，如果有） 或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付即将到期的本金（和溢价，如果有的话）的款项，该款项将以信托形式持有，供有权获得此类本金的人士使用、保费或利息、 以及（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将此行动或失败通知受托人行动。

(c) 尽管本节中有任何相反的规定，(i) 本节规定的持有信托款项的协议受 第 11.05 节的规定约束，并且 (ii) 为了获得本契约的履行和解除 的目的或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付所有持有的款项公司 或此类付款代理人的信托，此类款项应由受托人持有，其条款和条件与 持有此类款项时所依据的条款和条件相同公司或此类付款代理人；在公司或任何付款代理人向受托人支付此类款项后，公司或此类付款 代理人将免除与此类款项有关的所有其他责任。

第 4.04 节任命填补受托人职位空缺。公司在必要时避免或填补 受托人职位的空缺，将按照第 7.10 节规定的方式任命受托人，这样在任何时候都应有根据本协议的受托人。

第 5 条
证券持有人名单以及公司和受托人的报告

第 5.01 节公司将提供证券持有人的受托人姓名和地址。公司将在每个常规记录日期（定义见第 2.03 节）后的 15 天内，以受托人合理的 要求的形式向 受托人 (a) 提供或安排提供截至该常规记录日每系列证券持有人的姓名和地址的清单，前提是公司 没有义务提供或促使提供此类清单在任何时候，该清单在任何方面均不得与公司最近向受托管理人提供的 份清单有所不同，以及 (b) 在其他时间，例如受托人可以在公司收到任何此类请求后的30天内 以书面形式要求提供一份截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单；但是，无论哪种情况，都无需为由 受托人担任证券登记员的任何系列提供此类清单。

第 5.02 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应在合理可行的情况下以最新的形式保存有关第5.01节规定向其提供的最新清单中包含的证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托管理人以证券登记员身份（如果以这种身份行事）收到的证券持有人的姓名和地址 的所有信息。

(b) 受托人在收到按第 5.01 节的规定向其提供的任何清单后，可以销毁向其提供的任何清单。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定，就其在本契约或证券下的 权利与其他证券持有人进行沟通，对于任何此类通信，受托管理人应根据信托契约法第312 (b) 条的规定履行其在《信托契约法》第312 (b) 条下的义务 《信托契约法》

第 5.03 节公司报告。公司将始终遵守《信托契约法》第314（a）条。公司承诺 并同意在公司向 委员会提交年度报告后的30天内向受托人提供（可以通过电子邮件交付）公司必须向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能不时根据规章制度规定的前述 任何部分的副本）的副本 br} 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条设立的佣金；但是，不得要求公司这样做向受托管理人交付 向委员会提交的任何信函或公司寻求并获得委员会机密 处理的任何材料；并进一步规定，只要公司的此类文件可在委员会的 电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或任何后续系统上查阅，此类申报应被视为已出于此目的向受托管理人提交 of 无需本公司采取任何进一步行动。为避免疑问， 公司未能在委员会 规定的期限内向美国证券交易委员会提交年度报告、信息和其他报告 不应被视为违反本第 5.03 节。

(a) 根据第 5.03 节向受托管理人交付报告、信息和文件仅供参考，信息 和受托管理人收到的上述信息不应构成对其中所含任何信息的推定性通知，也不构成对其中所含信息的推定性通知，包括公司对该契约的遵守情况（受托人 有权完全依赖高级管理人员的证书）。受托人没有义务审查通过EDGAR向受托管理人或向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息 或文件，以确保遵守本契约的规定或 确定其中所含信息或陈述的正确性或其他性。受托管理人没有任何责任 或义务来确定或确定上述向美国证券交易委员会提交的有关EDGAR（或任何后续系统）的文件是否已经发生 。

第 5.04 节受托人报告。

(a) 如果《信托契约法》第313 (a) 条要求，受托人应在每年5月1日之后的六十 (60) 天内，以 预付头等舱邮资的方式向证券持有人发送一份截至5月1日的简短报告，该报告符合《信托信息》第313 (a) 条，该报告日期为 假牙法。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第 313 (b) 和 313 (c) 条。

(c) 每份此类报告的副本应由受托人在向证券持有人转交时，向公司、上市任何证券的每家证券交易所（如果已上市）以及委员会提交。公司同意在任何证券交易所上市时通知 受托人。

第 6 条
受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第 6.01 节 “默认事件”。

(a) 无论何时在此处对特定系列的证券使用时，“违约事件” 均指以下 已发生和正在持续的任何一个或多个事件：

(1) 公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，该分期利息 到期并应支付，此类违约将持续90天；但是，前提是公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长利息 付款期不构成 付款的违约为此目的感兴趣的；

(2) 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是根据该系列设立的任何 偿债基金或类似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延长该系列的到期日} 根据本协议任何补充契约条款的证券均不构成违约支付本金 或保费，如果有的话；

(3) 公司在一段时间内未能遵守或履行与本契约 中包含的该系列有关的任何其他契约或协议，或根据本协议第 2.01 节以其他方式就该系列证券订立的任何其他契约或协议（在本契约中明确包含的仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包含的契约或协议 除外） 自收到此类失败的书面通知之日起 90 天后，要求予以补救，并说明此类 通知是本协议下的 “违约通知” 应由受托人通过挂号或认证的 邮件发送给公司，或由当时 未偿还的该系列证券本金至少25％的持有人向公司和受托管理人发出；

(4) 公司根据任何破产法或根据任何破产法的定义 (i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中下达 救济令，(iii) 同意为其指定托管人或其全部或实质上 所有财产的托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行一般性转让；或

(5) 具有司法管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令，该命令（i）在非自愿 案件中为公司提供救济，（ii）为公司的全部或几乎所有财产指定托管人，或（iii）下令清算公司， ，该命令或法令在90天内无效。

(b) 在每种此类情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件除外），除非该系列所有 证券的本金已经到期并应付款，否则受托人或持有人以书面形式向公司（以及受托人 （如果由此类证券持有人提供）可以申报所有 的本金（以及溢价，如果有）以及应计和未付利息该系列的证券应立即到期并付款，一旦作出任何此类申报，该系列证券即应立即到期并应立即支付。如果发生上述第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件，则该系列所有证券的本金、应计和未付利息 应自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人 作出任何声明或其他行动。

(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息 被宣布到期并应付之后，在获得或按下文规定输入任何支付到期款项的判决或法令之前 ，该系列证券本金总额中占多数的持有人， } 通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下，可以撤销和废除此类声明及其后果：(i) 公司 向受托管理人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息 以及该系列除加速 以外的其他到期证券的本金（以及溢价，如果有的话）的本金（和溢价，如果有的话），以及 逾期分期付款的利息利息，按该系列证券中表示的年利率计算，截至此类付款或存款之日） 和应按照第 6.06 节的规定，根据第 7.06 条向受托管理人支付的款项，以及 (ii) 契约下与 此类系列相关的任何及所有违约事件，但不支付该 系列证券的本金（和溢价，如果有的话）以及未按其条款到期的应计和未付利息除外。

此类撤销和废除不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d) 如果受托管理人已着手根据本契约对该系列证券行使任何权利，并且此类 诉讼因该撤销或废止或出于任何其他原因而中止或放弃，或者 被认定对受托人不利，则在所有此类情况下，公司和 受托人，但须视此类诉讼中的任何决定而定应分别恢复其在本协议下的先前地位和权利，以及公司的所有权利、补救措施和权力 和受托管理人应像没有进行任何此类程序一样继续进行下去.

第 6.02 节：受托人追讨债务和要求执行的诉讼。

(a) 公司保证，(i) 如果它拖欠支付某系列证券的任何分期利息， 或就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款 到期应付款，此类违约应持续90天，或 (ii) 如果违约用于支付该系列任何证券的 本金（或溢价，如果有的话），无论是在 当该证券到期并应付时某系列证券的到期、赎回时或在申报时或其他情况下，公司将根据受托人的要求，向受托管理人支付该系列证券持有人的利益，当时应为 的全部金额到期并支付所有此类证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，或两者兼而有之，利息 逾期的本金（和保费，如果有）以及（根据适用法律强制支付此类利息） 逾期时支付按该系列证券中表示的年利率分期付息；除此之外，还包括足以支付收款成本和费用的额外金额，以及根据第 7.06节应向受托管理人支付的款项。

(b) 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人， 有权并有权在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收取到期和 未付的款项，并可以起诉任何此类行动或程序，直至作出判决或最终法令，并可执行任何此类判决或最终法令 向公司或其他债务人收取该系列证券的债务，并收取按照 方式判定或裁定应支付的款项由法律或股权从公司或其他债务人对该系列证券的财产中提供，无论位于何处。

(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法 程序，受托人应有权干预此类程序，并在法院可能允许的情况下采取任何行动，并且（除非法律另有规定）有权提交此类 索赔证明以及其他必要或可取的文件和文件，以便受托人和 持有人提出索赔此类系列的证券允许公司在 提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部款项，以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外款项， 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除 根据第7.06条应付给受托人的款项后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此 获得各方的授权此类系列证券的持有人向受托人支付此类款项，如果受托管理人 同意直接向此类证券持有人支付此类款项，则应向受托管理人支付第 7.06节应付的任何款项。

(d) 根据本契约或针对该系列 证券制定的任何条款，受托管理人可以在不持有任何此类证券，也无需在任何审判 或其他与之相关的诉讼中出示此类证券的情况下强制执行根据本契约或提出索赔的所有权利，受托管理人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以受托人 自己的名义提起在准备向受托管理人支付第 7.06 节规定的任何应付金额后，明示信托以及任何判决的追回均应为以保障该系列证券持有人的应课税利益。

如果 在本协议下发生违约事件，受托人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，保护和执行本 契约所赋予的权利，无论是法律还是衡平法，还是破产或其他方式，无论是为了具体执行包含 中的任何契约或协议或协助行使本契约中授予的任何权力，或执行 赋予 的任何其他法律或衡平权利本契约或法律规定的受托人。

此处包含的任何内容 均不应被视为授权受托人授权或同意，或代表任何证券持有人 接受或通过任何影响该系列证券或其任何持有人 权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何证券持有人的索赔进行投票。

第 6.03 节所收款项的用途。受托管理人根据本条就特定系列 证券收取的任何款项应按以下顺序在受托管理人确定的一个或多个日期使用，如果 以本金（或溢价，如果有的话）或利息分配，则在出示该系列的证券，并在付款上注明 （如果仅部分支付），然后在如果已全额付清，则将其交出：

第一： 用于支付收款费用和开支以及根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项；

第二： 分别根据此类证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和应付金额，按比例支付该系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息，没有任何形式的优惠或优先权，按比例支付此类证券的本金（和溢价，如果有）和利息；以及

第三： 用于向公司或任何其他合法有权支付剩余款项（如果有）。

第 6.04 节诉讼限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款 根据本契约、根据或与本契约有关的衡平或法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或提起任何诉讼、诉讼或程序，以指定接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向 受托人发出书面通知如前所述，与指明 此类违约事件的系列证券有关的违约事件及其持续性；(ii) 该系列当时未偿还的证券 本金总额不少于25％的持有人应书面要求受托管理人以其 自己的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 该持有人应向受托管理人提供令其满意的赔偿，以抵消根据该请求产生的 成本、费用和负债；(iv) 受托人在收到此类 通知、请求和赔偿提议后的 90 天内未能提起任何此类诉讼、诉讼或程序，并且（v）在这90天的 期限内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的 指示。

尽管此处 中包含任何相反的规定或本契约的任何其他规定，但任何证券的任何持有人均有权在该证券中规定的相应到期日 日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日）或之后收取 的本金（和溢价，如果有）和利息，或提起诉讼，要求执行 未经这些 的同意，在相应的日期或兑换日当天或之后的任何此类付款均不得受到损害或影响持有人，通过接受本协议下的证券，该系列所有证券 的接受者和持有人与其他所有接受者和持有人以及受托人均明确理解、意图和承诺，该系列证券的任何一个或多个持有人 均无权以任何方式或利用本契约的任何条款影响、干扰或损害其 的权利任何其他此类证券的持有人，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权， 或行使本契约下的任何权利，除非本协议规定的方式以及该系列证券的所有 持有人享有平等、按比例分摊和共同的利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人 和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

第 6.05 节累积权利和补救措施；延迟或遗漏不是放弃。

(a) 除第 2.07 节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人 的所有权力和补救措施均应视为累积性的，不排除受托人 或证券持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本协议中包含的契约和 协议而拥有的任何其他权力和补救措施与此类证券有关的契约或以其他方式订立。

(b) 受托人或任何证券持有人延迟或不作为行使任何权利或权力 如前所述发生和持续发生的任何违约事件所产生的任何权利或权力均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为对任何此类 违约的放弃或默许；以及，在遵守第 6.04 节规定的前提下，所有权力和本条或 法律向受托人或证券持有人提供的补救措施可以不时行使，也可以由受托人 或证券持有人。

第 6.06 节：证券持有人的控制。根据第 8.04 节确定，在 未偿还时任何系列证券本金总额占多数的持有人有权指示开展任何 诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托管理人的与该系列的任何信托或权力； 但是，前提是该指示不得与任何规则相冲突根据法律或本契约，或由 受托人自行决定承担个人责任。在遵守第7.01节规定的前提下，如果受托管理人真诚地认定受托人根据《信托契约法》承担的职责如此指示的 程序将使受托人承担个人责任 或可能对未参与的证券持有人造成不当的偏见，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示在诉讼中。根据第8.04节确定，当时受影响的任何系列证券本金总额 金额的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去在履行本 中包含或根据第2.01节就该系列及其后果确立的任何契约时出现的任何违约行为及其后果，但本金付款违约除外该系列任何证券的 ，或溢价（如果有）或利息这些 证券的条款也应按该类 证券的条款到期，除非此类违约行为已得到纠正，并且已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期付款 利息和本金以及任何保费的款项（根据第 6.01 (c) 节）。在任何此类豁免后， 在本契约的所有目的下， 所涵盖的违约均应被视为已得到纠正，公司、该系列证券的受托人和持有人 应分别恢复其先前的地位和在本协议下的权利；但此类豁免 不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.07 节承诺支付费用。本契约所有各方同意，任何法院均可自行决定要求任何一方 诉讼当事人在此类诉讼中提起诉讼，在任何执行本契约下的任何权利或 补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方 诉讼当事人提起此类诉讼，均应被视为已同意，任何一方 诉讼当事人均可酌情要求其提起此类诉讼承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可自行决定评估合理的费用， 包括合理的律师费和开支，针对此类诉讼中的任何诉讼当事人，在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的案情和 诚信的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼 、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10％的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何任何证券持有人提起诉讼，要求强制支付 任何证券的本金（或溢价，如果有）或利息此类系列的，在 该证券中规定的或根据本契约设立的相应到期日当天或之后。

第 7 条
关于受托人

第 7.01 节受托人的某些义务和责任。

(a) 受托人应承诺在某系列证券的违约事件发生之前以及该系列证券的所有违约事件 清理后，承诺对该系列证券 履行本契约中明确规定的义务和义务，不得解读任何默示契约 加入这份针对受托人的契约。如果发生了一系列证券的违约事件（ 尚未得到纠正或豁免），受托人应就该系列证券行使本契约赋予其的 权利和权力，并在行使这些行为时使用与谨慎的人在 情况下行使或行使相同程度的谨慎和技巧她自己的事情。

(b) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身疏忽行为、自身疏忽 不作为或自己的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 在某系列证券的违约事件发生之前，以及该系列可能发生的所有此类违约事件得到纠正或免除之后：

(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明示条款 确定，受托管理人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的那些 职责和义务，并且本 Indence中不得解读任何默示的契约或义务对受托人提起诉讼；以及

(B) 在受托人没有恶意的情况下，对于该系列的证券，受托管理人可以确凿地依赖向受托人提供的 符合本契约要求的任何证书或意见， 来确定陈述的真实性和其中表达的观点的正确性；但对于任何此类证明或意见，本协议特别要求向受托管理人提供 条款，受托管理人有责任审查该条款以确定 它们是否符合本契约的要求；

(ii) 受托管理人对任何证券持有人或任何其他人不承担任何责任，除非能够证明受托人在确定相关的 事实时存在疏忽；

(iii) 受托人对其根据当时未偿还任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示 真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任，这些行动涉及 为受托管理人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使 赋予的任何信托或权力本契约规定的该系列证券的受托人；

(iv) 如果有合理 理由认为根据本契约的条款无法合理保证此类资金或责任的偿还，则本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人 财务责任对此类风险的赔偿没有合理的保证；

(v) 不应要求受托管理人就其履行本协议下的权力或职责提供任何保证金或担保；

(vi) 受托人允许做本契约中列举的事情的权利不应解释为受托人的责任；以及

(vii) 任何受托人对本协议下的一系列证券 的任何其他受托人的任何作为或不作为负有任何义务或责任。

第 7.02 节受托人的某些权利。除非第 7.01 节中另有规定：

(a) 受托人在根据任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其认为是 真实且已由有关当事方签署或出示的任何文件或文件采取行动或不采取行动时，可以最终依赖并受到保护；

(b) 此处提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权官员以公司名义签署的文书 作为充分证据（除非此处特别规定 的其他证据）；

(c) 受托人可以咨询律师，该律师的意见或书面建议，或应要求提供法律顾问的意见或书面建议， 对于本着诚意和 依据此采取或遭受或遗漏的任何行动， 均应获得充分和完整的授权和保护；

(d) 根据本契约的规定，应任何证券持有人的要求、命令 或指示，受托管理人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类证券持有人向受托管理人提供受托人合理接受的 担保或赔偿，以抵消可能产生的成本、费用和负债 或由此而来；但是，在 违约事件发生时，此处包含的任何内容均不免除受托管理人的义务对于一系列证券（尚未得到纠正或豁免），对该 系列的证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎行使相同程度的谨慎和技巧， 应像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下行使或使用的那样；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的、经其认为已获授权的任何行动或 在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内不承担任何责任；

(f) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，或询问 公司在本契约下履行其中一项契约的情况，除非非契约持有人书面要求这样做 低于受影响的特定系列未偿还证券本金的多数（按第 节的规定确定8.04)；但是，如果受托管理人认为本契约条款向受托管理人提供的担保无法合理地向受托管理人 支付其在进行此类调查时可能产生的费用、费用或负债 在合理的时间内向受托管理人 支付，则受托管理人可以要求提供合理可接受的担保或赔偿受托人免除此类费用、费用或负债，以此作为诉讼的条件。每次此类检查 的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；

(g) 受托人可以直接执行或由代理人 或律师执行本协议下的任何信托或权力或履行本协议下的任何职责，受托人对根据本协议谨慎指定的 的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不承担任何责任；

(h) 在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接造成的 履行其义务的任何失败或延误承担责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、 战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾难或天灾，以及中断、损失或 公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务故障；据了解，受托人应使用 作出符合银行业公认惯例的合理努力，在这种情况下尽快恢复业绩 ；

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或 损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(j) 受托人同意接受根据本契约通过不安全的电子邮件、传真 或其他类似的不安全电子方法发送的指示或指示并采取行动；但是，(a) 在传送书面指令之后 提供此类书面指示的一方应及时 向受托管理人提供最初执行的指示或指示，以及 (b) 最初执行的此类指示或指示应由提供方的授权代表签署 这样的指令或指示。如果一方选择向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的 电子方法发出指示），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对这类 指示的理解应被视为控制性。受托管理人对因依赖和遵守此类指示而直接或间接 产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致 。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人 根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。受托人可以要求公司 交付一份高级管理人员证书，列出当时获授权向受托管理人提供高级管理人员证书、公司命令以及根据本契约向受托人提供任何其他事项或指示的个人姓名和/或高级管理人员的头衔；

(k) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩大到受托管理人以其在本协议下的每种身份执行；以及

(l) 在受托人收到本契约中规定的 方式的书面通知或受托管理人的负责官员实际知情之前，不得将受托人视为知悉任何违约或违约事件（与 未支付证券利息或本金有关的违约事件除外）。

第 7.03 节受托人不对叙述或发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的叙述应视为公司的陈述，受托人对该陈述的正确性不承担任何责任 。受托人对任何注册声明、招股说明书或 任何其他文件中与证券出售有关的任何声明概不负责。受托人对证券的任何评级或 任何评级机构的作为或不作为概不负责。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

(c) 受托人对公司使用或申请任何证券或此类证券的收益， 或受托人根据本契约或根据第 2.01 节成立 的任何条款支付的任何款项的使用或运用，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用负责。

第 7.04 节可能持有证券。受托管理人或任何付款代理人或证券登记员，以其个人或任何其他身份，可以成为 证券的所有者或质押人，其权利与如果不是受托人、付款代理人或证券注册处处长时相同。

第 7.05 节信托资金。在遵守第 11.05 节规定的前提下，受托人收到的所有款项，在按本文规定使用或使用 之前，均应出于收款目的以信托形式保管，但在法律要求的范围内，不必与除 之外的其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非受托人可能与公司商定支付的款项 除外。

第 7.06 节补偿和赔偿。

(a) 公司应不时向受托管理人支付其在本协议下的每项职能的报酬 ，受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬 的法律的限制。公司应根据要求向受托管理人偿还其 产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。

(b) 除非第 7.06 (c) 节在行使或履行本契约规定的作为受托人的权力、权利或义务时根据第 7.06 (c) 节的规定，否则公司应赔偿每位受托管理人 在行使或履行本契约下的权力、权利或义务时产生的任何损失、责任或费用（包括 自我辩护的费用，包括受托人代理人和律师的合理报酬和费用），除非第 7.06 (c) 节另有规定 或代理。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。公司应为索赔进行辩护 ，受托人应合作进行辩护。受托人可以有一名单独的律师，公司应支付该律师的合理费用 和费用。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理拒绝 的同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

(c) 对于受托人或受托人的任何高级职员、董事、 员工、股东或代理人因疏忽或恶意而蒙受的任何损失或责任，公司无需报销任何费用或进行赔偿。

(d) 为确保公司履行本节规定的付款义务，受托管理人应在证券之前对受托人持有或筹集的所有资金 或财产拥有留置权，但用于支付特定证券本金或利息的信托资金或财产除外。当 受托人承担与第 6.01 (4) 或 (5) 节中规定的违约事件相关的费用或提供服务时， 费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与之相关的服务补偿将构成 任何破产法规定的管理费用。本第 7.06 节的规定在本契约 终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.07 节依赖官员证书。除非第 7.01 节另有规定，否则无论何时在管理本契约的 条款时，受托管理人均应认为在 根据本契约采取、遭受或不采取任何行动之前证明或证实某件事是合理必要或可取的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他证据 ），被视为已通过交给受托人的高级管理人员证书得到确凿证明和证实 以及在受托人 没有疏忽或恶意的情况下，此类证书应成为受托人根据本契约 的条款根据本契约 的规定采取的、遭受的或不采取的任何行动的充分保证。

第 7.08 节取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》第310（b）条所指的任何 “冲突利益”，则受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.09 节要求公司受托人；资格。根据本 发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或 地区或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，或委员会允许担任受托人、根据此类法律授权 行使公司信托权的公司或其他个人，其合并资本和盈余至少为五千万美元（合5000万美元）， 并接受联邦政府的监督或审查，州、地区或哥伦比亚特区当局。

如果 此类公司或其他个人根据法律或上述 监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该公司或其他 个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所列的合并资本和盈余。公司 不得担任受托人，也不得直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何人担任受托人。 如果根据本节的规定，受托管理人随时失去资格，受托管理人应立即按照第 7.10 节规定的方式和效力辞职 。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后任命的任何继任者可以随时辞去一个或多个系列证券的职务，方法是向公司发出 书面通知，并通过邮寄方式将辞职通知发送给该系列证券持有人 ，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。收到此类辞职通知后，公司 应立即以书面文书为该系列证券任命继任受托人，一式两份，由 董事会命令执行，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本交给继任 受托人。如果在邮寄该类 辞职通知后的30天内没有这样任命继任受托人并接受任命，则辞职的受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请指定该系列证券的继任受托人 ，或者该系列证券持有人至少六个月以本人名义持有证券或证券 的任何证券持有人可以代表自己和所有人其他处境相似的人，向任何此类法院申请，要求指定 继任受托人。该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(i) 在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人 书面要求后，受托人不得遵守第 7.08 节的规定；或

(ii) 根据第 7.09 节的规定，受托管理人将失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人书面要求 后，受托人不得辞职；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序， 或受托人或其财产的接管人应获得任命或同意，或者任何公职人员应为重建、保护或清算的目的负责或控制 受托人或其财产或事务；

然后， 在任何此类情况下，公司均可罢免所有证券的受托管理人，并通过书面文书任命继任受托人， 一式两份，根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给被移除的受托人 ，并将一份副本交给继任受托人，或至少已成为证券或证券真诚持有人的任何证券持有人 br} 六个月可以代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求移除 受托人和继任受托人的任命。该法院可在发出其认为适当的通知（如果有）后立即罢免受托管理人并任命继任受托人。 并作出规定。

(c) 当时任何系列证券本金总额多数的持有人可以通过通知受托人和公司来随时罢免该系列证券的受托管理人，也可以在公司同意的情况下为该系列 任命继任受托人。

(d) 根据本节任何规定，根据 任何规定，受托管理人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人接受 第 7.11 节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何继任受托人均可就该系列的一个或多个系列的证券或全部 的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议任命了所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人 均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，然后 即将退休的受托人的辞职或免职即生效，且该继任受托人无需任何进一步的行动、契约或 转让，应被赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司的要求 或继任受托人，此类即将退休的受托人在支付费用后，应签署并交付一份向该继任受托人转让退休受托人的所有权利、权力和信托的文书，并应向该退休受托人正式分配、转让和交付该即将退休的受托人在本协议下持有的所有财产和金钱。

(b) 如果根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券任命继任受托人，则公司、 即将退休的受托人和每位继任受托人应签署并交付本协议的补充契约 ，其中每位继任受托人均应接受此类任命，并且 (i) 应包含以下条款 对于向每位继任受托人转让和确认所有权利、权力、信托和职责 是必要或可取的 在即将退休的受托管理人中， (ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人对该或该系列证券的所有权利、权力、信托和义务 应继续保留 归即将退休的受托人所有，并且 (iii) 应视需要对本契约的任何条款进行补充或修改 规定或促进由多名受托管理人管理本协议下的信托，但有一项谅解，此处 或此类补充契约中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人，每位此类受托管理人均应是本协议下的一个或多个信托的受托人 的受托人，与本协议中任何其他此类受托人管理的一个或多个信托分开来，而且 任何受托人均不承担任何责任本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为行为；以及此类行为的执行和 交付时补充契约即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效 ，对于该继任者 受托人的任命所涉及的该系列的证券，该退休受托管理人对行使权利和权力或履行本契约赋予受托管理人和每位此类继任者的职责和义务不承担进一步的责任 受托人无需采取任何进一步行动、契约或交通工具，将成为 被赋予所有权利，即将退休的受托人对该继任受托人的任命所涉系列证券的权力、信托和职责；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该即将退休的受托人 应在该补充契约规定的范围内，正式向该继任受托人分配、转让和交付该退休受托人持有的财产 和款项以下是与任命 该继任受托人相关的该系列证券的受托人。

(c) 应任何此类继任受托人的要求，公司应执行所有文书，以便更充分、更明确地授予 ，并向该继任受托人确认本节 (a) 或 (b) 段中提及的所有权利、权力和信托（视情况而定）。

(d) 任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人具有本条规定的资格和 资格。

(e) 在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应将该受托人的继承通知 通过邮寄方式向证券持有人发送预付头等邮费 ，因为他们的姓名和地址显示在 安全登记册上。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知， 继任受托人应安排传送此类通知，费用由公司承担。

第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承。受托管理人可能合并或转换 或可能与之合并的任何公司，或因受托人 为当事方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或继承受托人全部或基本上所有公司信托业务，包括本契约设立的信托的 管理的任何公司，均应是本协议规定的受托管理人的继任者，前提是：此类公司 应符合第 7.08 节的规定并符合该条款的资格第 7.09 节，本协议任何一方均未执行或提交 任何文件或采取任何进一步行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何 证券已由当时任职的受托管理人进行身份验证但未交付，则通过合并、转换或合并 向该认证受托管理人进行任何继任者 均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该类 继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条， 不包括《信托契约法》第 311 (b) 条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人 应受《信托契约法》第 311 (a) 条所包含的约束。

第 7.14 节违约通知。如果任何违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员 知道此类违约事件，则受托管理人应在违约事件发生后 90 天内以及受托管理人责任人员 得知违约事件后的 30 天内，以《信托 契约法案第 313 (c) 条规定的方式和范围内，将违约事件通知邮寄给每位证券持有人（以较早者为准）除非此类违约事件已得到纠正，否则受托管理人会收到有关该通知的受托人或书面通知；但是 ，除非拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息，如果且只要受托管理人的责任人员真诚地确定 扣留此类通知符合证券持有人的利益，就应保护受托人 暂不支付此类通知。

第 8 条
关于证券持有人

第 8.01 节：证券持有人的行为证据。每当本契约中规定，特定系列证券本金总额占多数或指定 百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求 或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动），即在采取任何此类 行动时，该系列的该多数或特定百分比的持有人已加入其中可以由此类文书或 任何数量的类似期限的文书作为证据该系列证券的持有人亲自或由书面指定 的代理人或代理人持有。

如果 公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免 或其他行动，则公司可以选择提前确定这些 系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免 或其他行动的证券持有人，但是公司没有义务这样做。如果此类记录日期已确定，则此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但为了确定该系列未偿还证券必要比例的证券持有人是否已批准、同意或同意此类请求，只有在记录日期营业结束时登记在案 的证券持有人才被视为证券持有人、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此目的 该系列的未偿证券应自记录日起计算；但是，前提是此类证券持有人在 记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为生效，除非根据本契约的规定在记录日期后的六 个月内生效。

第 8.02 节：证券持有人的执行证明。在不违反第 7.01 节规定的前提下， 证券持有人（此类证据无需公证）或其代理人或代理人执行任何票据的证据，以及任何人持有任何 证券的证明均应足够：

(a) 任何此类人执行任何文书的事实和日期均可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(b) 证券的所有权应由此类证券的证券登记处或其证券登记处 的证书来证明。

受托人可要求就本节提及的任何事项提供其认为必要的额外证据。

第 8.03 节谁可以被视为所有者。在到期提交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、 任何付款代理人和任何证券登记处均可将以其名义在证券登记处账簿 上注册该证券的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，尽管证券注册处以外的任何人发出了任何 所有权通知或书面形式）收到 本金的付款或保费（如果有）账户的付款，以及（受第 2.03 节约束）此类证券的利息以及用于所有其他目的； 任何相反通知均不应影响公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册商。

第 8.04 节不考虑公司拥有的某些证券。在确定特定系列证券所需总本金额 的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意或豁免时，由公司或该系列证券的任何其他承付人拥有的 系列证券的证券，或由直接或间接控制 或由公司或该系列证券的任何其他债务人控制或共同控制的 系列证券应为无视 ，就任何此类目的而言，均被视为未结清债务决定，但为了确定是否应依据任何此类指示、同意或豁免保护受托人 ，只有受托管理人实际知道 如此拥有的系列证券才能被如此考虑。就本节而言，出于善意质押的如此拥有的证券可被视为未偿还证券，前提是质押人应证实质押人有权就此类证券行事 ，并且质押人不是直接或间接控制或受公司或任何此类其他债务人直接或间接控制或控制的人，则就本节而言， 如果对该权利发生争议，受托人 根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的全面保护。

第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动。按照 第 8.01 节的规定，在向受托管理人作证之前（但不包括之后），本契约中规定的特定系列证券 的多数股权或本金总额百分比的持有人采取了与此类行动相关的任何行动，该系列证券的任何持有人在证据中显示 都属于该证券的持有人同意此类行动可以通过向 受托人提交书面通知，并根据第 8.02 节的规定提供持股证明，就安全性而言，撤销此类操作。除上述情况外 ，任何证券的持有人采取的任何此类行动均具有决定性，对该持有人以及该证券以及以此为交换而发行的任何证券的所有未来持有人和 所有者、转让登记或取而代之的证券均具有决定性和约束力，无论 是否在此类证券上作了任何注释。本契约中规定的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人就此类行动采取的任何行动 对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第 9 条
补充契约

第 9.01 节未经证券持有人同意的补充契约。除了本契约另行授权 的任何补充契约外，未经证券持有人同意，公司和受托人可以不时和随时为本协议签订一份或多份补充 契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定）， 用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第十条；

(c) 在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

(d) 为了所有或任何 系列证券的持有人的利益，在与公司相关的契约、限制、条件或条款中增加与公司相关的契约、限制、条件或条款（如果此类契约、限制、条件或条款是为了小于所有系列 证券的利益，声明明确包含此类契约、限制、条件或条款仅是为了该系列的 的利益），使任何此类附加契约、限制的发生、发生和继续违约， 违约事件的条件或规定，或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

(e) 添加、删除或修改此处规定的发行授权金额、条款或目的、 认证和证券交付的条件、限制和限制；

(f) 进行任何不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

(g) 规定发行和确定第 2.01 节中规定的任何系列证券的形式和条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款必须提供的任何认证的形式， 或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定继任受托人接受本协议项下的任命；或

(i) 遵守委员会或任何继任者对本契约在《信托 契约法》下的资格提出的任何要求。

特此授权 受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当的 协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人在本契约或其他协议下的权利、义务或豁免的补充 契约。

尽管第9.02节有任何规定，本节规定授权的任何 补充契约均可由公司和受托人签署，无需征得当时任何未偿还证券持有人的同意 。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。经未偿还时受此类补充契约或 契约影响的每个系列证券的本金总额不少于多数的持有人的同意（如第8.01节所规定），经董事会决议授权，公司和受托人可以不时在 签订本协议的补充契约或契约（应符合当时生效的《信托契约法》 的规定），目的是在任何条款中增加或修改任何条款取消本 契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约中该系列 证券持有人的权利；但是，未经 的同意，任何此类补充契约均不得延长当时未偿还并因此受影响的每种证券的持有人的同意，(a) 延长其固定到期日任何系列的任何证券，或 减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或者减少赎回时应付的任何保费 ，或（b）降低证券的上述百分比，证券的持有人必须同意任何 此类补充契约。

无需根据本节获得受其影响的任何系列的证券持有人同意批准任何拟议补充契约的特定 形式，但如果此类同意批准其实质内容即可。

第 9.03 节补充契约的影响。在根据本条 或第 10.01 节的规定签订任何补充契约后，本契约与该系列相关的应被修改和修订 ，受托人、公司 和受影响系列证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免权应被视为已被修改和修订根据本协议确定、行使和执行， 在所有方面均受此类修改和修正的约束，以及无论出于何种目的，任何此类补充契约的所有条款和条件均应为， 应被视为本契约条款和条件的一部分。

第 9.04 节受补充契约影响的证券。根据本条或第10.01节的规定，经认证的 并在该补充契约签署后交付的任何系列的证券均可使用公司批准的形式加注，前提是该补充契约中规定的任何事项符合可上市该类 系列的任何证券交易所的要求。如果公司这样决定，则董事会认为，该系列的新证券 经修改以符合 任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改，均可由公司编制，经受托人认证，交付以换取该系列的未偿还证券 。

第 9.05 节补充契约的执行。应公司的要求，并附上授权执行 任何此类补充契约的董事会决议，并在向受托管理人提交证据，证明证券持有人同意如上所述 同意后，受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类 补充契约影响受托人自己的权利、义务或本契约或其他规定的豁免权，在这种情况下， 受托人可以自行决定，但没有义务签订这样的补充契约。在遵守第 7.01 节 规定的前提下，受托人应收到官员证书或律师意见作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约 均经本条条款授权或允许，执行补充契约 的所有先决条件均已得到满足；但是，前提是该官员的证书或律师意见 无需在签订订订协议条款的补充契约时提供根据本协议第 2.01 节发布的系列证券 。

在公司和受托人根据本节的规定执行任何补充契约后 立即 ，公司 应（或应指示受托人）通过邮寄方式向受其影响的所有系列的证券持有人发送一份通知，概述该补充契约的实质内容 ，因为他们的姓名和地址出现在证券 登记册上。但是，公司未能邮寄或导致邮寄此类通知或其中的任何缺陷，均不得以任何 方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第 条 10
继任实体

第 10.01 节公司可以合并等本契约中的任何内容均不得阻止公司 与任何其他个人（无论是否隶属于公司）进行任何合并或合并，也不得阻止公司 或其继任者或继任者作为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止对公司或其继任者或继任者的 财产进行任何出售、转让、转让或其他处置，或基本上全部向任何其他人士（无论是 是否隶属于公司或其继任者或继任者）；但是，前提是公司特此承诺并同意， 在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、 转让或其他处置（向公司子公司出售、转让、转让或其他处置除外）时， 和准时支付本金（溢价，如果有）和利息，根据每个系列的 条款，根据其期限以及到期和准时通过补充契约（应符合《信托契约法》的规定， 当时生效的），应明确假定本契约中与每个系列有关的所有契约和条件 的履行和遵守情况 在形式上向受托管理人签订并交付给受托管理人相当满意由通过此类 合并而组建的实体或本应合并的实体，或由以下实体执行应已获得此类财产。

第 10.02 节后继实体已替换。

(a) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，且继承实体 通过补充契约（签订并交付给受托管理人，在形式上令受托管理人满意）承担第 10.01 条对所有未偿还系列证券规定的义务，则该继承实体应继承并取代 该公司的效力与在本文中被命名为公司一样，因此前身公司将免除 本契约和证券下的所有义务和契约。

(b) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可以在随后酌情发行的证券中对措辞和形式进行此类修改（但 不是实质内容）。

(c) 如果任何人合并或合并为 公司，如果本公司是此类交易的幸存者，或者公司通过购买或其他方式收购任何其他人（无论是否隶属于本公司）的所有 或任何部分财产，则本条中的任何内容均不要求公司采取任何行动。

第 第 11 条
满意度和出院率

第 11.01 节契约的满足和解除。如果在任何时候：(a) 公司应向受托管理人交付此前经过认证且未交付给受托管理人注销的系列的所有证券（不包括 应被销毁、丢失或被盗且应按照第 2.07 节的规定进行更换或支付的证券，以及迄今为止其 付款资金或政府债务已存入信托或隔离和隔离的证券由公司以信托方式持有， 随后向公司偿还或解除此类信托，例如第 11.05 节中规定）；或 (b) 迄今未交付给受托管理人取消的特定 系列的所有此类证券均应到期并应付款，或根据其条款应在一年内到期 并在一年内支付，或根据受托管理人满意的 发出赎回通知的安排要求在一年内赎回，公司应存款或促使存款作为信托的受托人，将全部金额 作为资金或政府债务或两者的组合，足够一家全国认可的独立 会计师事务所在其向受托管理人交付的书面证明中表达的意见，即在到期时或赎回时支付该系列中迄今未交付给受托管理人注销的所有证券 ，包括本金（和溢价，如果有的话）和应付利息 或到期的利息（视情况而定），以及公司是否也应如此支付或促使 支付公司根据本协议应付的与该系列有关的所有其他应付款项然后，本契约将不再对此类系列生效 的进一步效力，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 节的规定除外， 将持续到期日或赎回日（视情况而定）以及第 7.06 条和第 11.05 条应存续至该 日期及以后，以及受托人，应根据公司的要求并由公司承担成本和费用，执行适当的文书 ，以确认本契约对该系列的满意并解除该契约。

第 11.02 节义务的解除。如果公司在任何时候都应通过将 不可撤销地存入受托管理人 以信托基金形式向受托管理人存入 来支付此前未交付给受托管理人的资金或足以在到期或赎回时支付该系列所有此类证券的政府债务 ，则该系列迄今未交付给受托管理人的所有此类证券取消的受托人，包括本金（和保费，如果有） 和到期或将要到期的利息到期日或赎回日期（视情况而定），如果公司 还应支付或促使公司支付该系列的所有其他应付款，则在向受托人存放此类款项 或政府债务（视情况而定）存入受托管理人之日后，公司在本契约下与 该系列有关的义务将停止进一步生效本协议第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、 7.06、7.10 和 11.05 节的规定除外，这些规定应在此之前一直有效证券应到期并支付。

此后， 第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.03 节以信托形式存放的存款。根据第 11.01 或 11.02 节存入受托管理人的所有资金或政府债务均应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理人（包括 公司作为自己的付款代理人）向特定系列证券的持有人支付或赎回已存入受托管理人的 此类资金或政府债务。

第 11.04 节支付付款代理人持有的款项。为了履行和解除本契约，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项或 政府债务，应根据公司的要求支付 给受托人，此后，该付款代理人将免除与此类款项或政府 债务有关的所有其他责任。

第 11.05 节向公司还款。存放在任何付款代理人或受托人，或随后由 公司持有的任何款项或政府债务，用于支付特定系列证券的本金或溢价（如果有）或利息，这些款项或利息未适用 但此类证券的持有人在至少两年内仍未申领此类证券的本金（和 溢价，如果有）或利息分别到期和应付款，或适用的 escheat 或 中规定的其他更短期限财产法，应在每年5月31日或应公司 的要求偿还给公司，或者（如果当时由公司持有）应解除此类信托；因此，付款代理人和受托人 将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他责任，此后，有权获得此类付款的任何证券 的持有人应作为普通债权人，只向公司索要这笔款项。

第 第 12 条
注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第 12.01 节无追索权。根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或 基于本契约或其他方面的任何索赔，不得直接或通过公司或任何 此类前任或继任公司，向公司或任何前任或继任公司的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是通过公司还是任何 此类前任或继任公司根据任何宪法、法规或法治，或通过执行任何 评估或处罚或其他方式；它明确理解本契约及根据本协议签发的债务仅为 公司债务，不因为 特此授权或根据或由于 债务的产生，本公司或任何前任或继任公司的注册人、 股东、高级管理人员或董事或其中任何公司的注册人、 股东、高级管理人员或董事或其中任何公司都不应承担任何个人责任本 契约或任何证券中包含或默示的义务、契约或协议由此；以及由于特此授权的债务的产生，或者根据本文件所载的 义务、契约或协议，对所有此类注册公司、 股东、高级管理人员或董事承担的任何和所有此类个人责任，无论是普通法还是衡平法，还是根据宪法或法规，以及针对所有此类注册公司、 股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔特此明确放弃契约或任何证券中的契约或其中暗示的 ，并作为条件和对价予以释放例如，本契约的执行和此类证券的发行。

第 第 13 条
杂项条款

第 13.01 节对继任者和受让人的影响。本契约中由公司或代表 订立的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明示均对其继承人和受让人具有约束力。

第 13.02 节继任者的行动。本契约中任何条款授权或要求本公司任何董事会、委员会或高级职员采取或执行 的任何行为或程序，均应且可以由当时为公司合法继任者的任何公司的相应 董事会、委员会或高级职员以同样的武力和效果采取和执行。

第 13.03 节交出公司权力。公司可通过经董事会授权签署并交付给受托人的书面文书 交出保留给公司的任何权力，随后，如此交出的这种权力将终止 对公司和任何继任公司的权利。

第 13.04 节通知。除非此处另有明确规定，否则受托人、证券登记员、本契约 项下的任何付款人或其他代理人、证券持有人或根据本契约由任何其他人根据本契约向公司或向公司发出、发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过头等舱存款向公司发出或送达邮件，邮资预付，地址（直到公司以书面形式向受托人提交另一个地址）， 如下所示：。公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约 向受托管理人或向受托人发出的任何通知、选择、请求或要求，如果以书面形式在 受托人公司信托办公室发出或提出，则无论出于何种目的，均应被视为已充分发出或提出。

第 13.05 节适用法律；陪审团审判豁免。本契约和每种证券，以及与本契约或任何证券有关的 的任何索赔、争议或争议，应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，对于所有 目的，应根据该州的法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

本协议的每一方 以及接受该契约的每位担保持有人，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃 就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

第 13.06 节将证券视为债务。出于联邦 所得税的目的，打算将证券视为债务，而不是股权。本契约的条款应解释为进一步实现这一意图。

第 13.07 节关于先决条件的证明和意见。

(a) 在公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司 应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明本契约（除根据第 13.12 节交付的证书外）中规定的与拟议行动有关的所有先决条件均已得到遵守，并且 律师的意见指出，该律师认为，除了 中的条件外，所有先例条件均已得到遵守对于本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款 特别要求提供此类文件的申请或要求，则无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中的条件或 契约的每份证书或意见（根据《信托契约 法》第 13.12 条或 314 (a) (1) 条交付的证书除外）均应包含 (i) 一份声明，表明提出此类证书或意见的人已阅读该契约或条件; (ii) 一份简短的 陈述，说明该证书中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围 br} 或意见是有根据的；(iii) 关于该人认为他已进行合理必要的审查或调查的陈述，使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；(iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的声明。

第 13.08 节：工作日付款。除非根据董事会决议根据第 2.01 节另有规定，并在 官员证书中规定，或者在本契约的补充契约中规定，否则在任何情况下，如果任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不应为工作日，则可以支付利息 或本金（以及溢价，如果有）在下一个工作日具有与名义 到期日或赎回日相同的效力和效力，且无利息应在该名义日期之后的期间内累积.

第 13.09 节与《信托契约法》的冲突。如果本契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》第 318 (c) 条规定的义务相抵触或冲突，则以此类征收的义务为准。

第 13.10 节对应部分。本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物均为原件，但此类对应物 共同构成同一份文书。通过传真 或 PDF 传输交换本契约的副本和签名页的副本即构成本契约对本协议各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约 。无论出于何种目的，本协议当事方通过传真或 PDF 传输的签名均应被视为其 原始签名。

第 13.11 节可分离性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款 因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不影响本契约或此类证券的任何其他条款，但如果无效或非法，则本契约和此类证券应解释为 或此处或其中从未包含过不可执行的条款。

第 13.12 节合规证书。公司应在 期间任何系列的未偿还证券的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明签署人是否知道该财年发生的任何违约事件 。此类证书应包含公司首席执行官、 首席财务官或首席会计官出具的证明，证明已对 公司的活动和公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和承诺 。就本第 13.12 节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或 通知要求。如果签署此类证书的公司官员知道这样的 违约事件，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

第 13.13 节《美国爱国者法案》本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第 326 条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人 必须获取、验证 和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。 本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人 满足《美国爱国者法案》的要求。

第 13.14 节 “不可抗力”。在任何情况下，受托人、证券登记员、任何付款代理人或本契约 下的任何其他代理人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、 民事或军事动乱、核灾难或自然灾害）直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任恶意或天灾，以及中断、丢失或故障或公用设施、 通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人、证券登记员、任何付费 代理人或本契约下的任何其他代理人应做出符合银行 行业公认做法的合理努力，在这种情况下尽快恢复业绩。

第 13.15 节目录；标题。插入本契约的文章和章节的目录和标题 仅供参考，不视为本契约的一部分，也不会修改或限制其中的任何条款 或条款。

在 WITNESS WHEREOF 中，本协议各方已促使本契约自上述撰写之日和第一年起正式生效。