正如 于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 S-3

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

KOPIN 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

北大道 125 号

马萨诸塞州韦斯特伯勒， 01581

(508) 870-5959

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰 J. Concannon III，Esq。

摩根， Lewis & Bockius LLP

联邦街一号

波士顿， 马萨诸塞州 02110

(617) 951-8000

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

从本注册声明生效之日起 不时开始。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

$200,000,000

KOPIN 公司

普通股票

首选 股票

认股证

债务 证券

Kopin 公司（“Kopin” 或 “公司”）可以在一次或多次发行中提供本招股说明书 中描述的证券的任意组合，总发行价最高为2亿加元。本招股说明书也可供出售此处所述证券的证券持有人 使用。

Kopin 将在本招股说明书的补充中提供证券的具体条款，包括发行价格。补编还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资 之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

Kopin的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KOPN”。

Kopin 可以直接或通过承销商、代理人或交易商发行这些证券。本招股说明书的补充文件将描述任何特定分配计划的 条款，包括任何承保安排。本招股说明书第 5 页开头的 “分配计划” 部分 也提供了有关该主题的更多信息。

请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素”，了解在购买 任何所发行证券之前应考虑的某些因素。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是三月 [__], 2024.

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是 “货架” 注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以随时不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，按我们在发行时确定的金额、价格和条款出售本招股说明书中描述的证券 ，总发行价格不超过2亿美元。 我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结 的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的 证券时可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会（“SEC”）获得 ，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本 招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款和发行条款的具体信息。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的内容外，我们 未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书 及随附的招股说明书补充材料（如果有）不构成出售要约或要求购买除注册证券以外的任何证券 的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成在任何司法管辖区向非法人士出售证券的要约或征集购买要约 在该司法管辖区提出此类要约或招标。您不应假设本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不得假定 我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的， 即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券在以后出售。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Kopin”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 或其他类似术语均指Kopin Corporation及其子公司。

公司

Kopin Corporation 于 1984 年在特拉华州成立 ，是一家领先的高性能特定应用光学解决方案的开发商和供应商，包括 高分辨率微显示器和光学元件、组件和耳机。我们将微型显示器定义为对角线尺寸 小于 2 英寸的显示器。我们的产品用于国防应用（热武器步枪瞄准器、固定翼和旋转翼飞行员头盔、 装甲车辆瞄准系统以及训练和模拟耳机）；工业和医用耳机；以及 3D 光学检测 系统。我们的产品主要用于在现实世界场景中叠加数字信息。

我们主要行政办公室的 邮寄地址是马萨诸塞州韦斯特伯勒市北大道125号 01581。我们的电话号码是 (508) 870-5959， 我们的网站地址是 www.kopin.com。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书 ，也不构成本招股说明书的一部分。

风险 因素

对我们证券的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中提及的 文件（如果适用）中与我们的证券发行相关的任何招股说明书补充文件 中描述的风险，包括 “第 1A 项” 中确定的风险。风险因素” 载于我们截至2023年12月30日的10-K表年度报告 ，以及我们在委托书中对这些风险因素的更新、10-Q表季度报告 或最新的10-K表年度报告之后的8-K表最新报告，该报告以引用 纳入本招股说明书，可能会不时由其他报告修改、补充或取代我们随后向美国证券交易委员会提交 。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包含在我们不时批准的招股说明书补充文件 或免费书面招股说明书中，或者以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书 补充文件中。更多详情，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的章节

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述，受安全港 由此类部分创建。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、 “相信”、“可以”、“会”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及这些 词语和类似表述的变体及其否定词旨在识别此类前瞻性陈述。我们提醒读者 不要过分依赖任何此类 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表截至发表之日，并告知读者 这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及我们难以预测的某些风险、不确定性、估计和 假设。各种因素（其中一些是我们无法控制的）可能导致 实际业绩与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。所有此类前瞻性陈述，无论是 书面还是口头陈述，无论是由我们还是代表我们作出，均受这些警示性陈述和前瞻性陈述可能附带的任何其他警告 陈述的明确限制。此外，除非联邦证券 法另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况。

我们 已经确定了以下重要因素，这些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。这些因素可能是第一部分第1A项中描述的风险之外的因素。“风险因素；” 第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；” 以及我们最新的10-K表的其他部分。这些 因素包括：在 持续短缺的情况下，我们有能力采购用于产品制造的半导体元件和其他原材料，包括来自新供应商和替代供应商；我们有能力积极或成功地起诉和捍卫我们的专有技术 ；我们有能力留住具有与我们的业务相关的经验和专业知识的人员；我们有能力 投资于研发以实现盈利，即使在我们没有盈利的时期; 任何中断或延迟 我们的供应链，尤其是半导体元件方面的供应链，无论是由区域或全球地缘政治发展 还是其他因素造成的；我们继续在目标市场推出新产品的能力；我们创造收入增长和正 现金流并实现盈利的能力；美元的走强及其对我们在国外市场产品价格的影响； 与冲突矿产有关的新法规和客户需求的影响；我们的能力在 中获得竞争优势可穿戴技术市场通过我们广泛的专利、商业秘密和非专利知识组合；我们在目标市场中增长 的能力；小尺寸显示器在开发热武器瞄准器、安全设备、虚拟和增强现实游戏、训练和模拟产品以及计量 工具等国防、消费品和工业产品中的重要性；以及我们的需要实现并维持正的现金 流和盈利能力。

使用 的收益

除非在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则出售本招股说明书所涉证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、 增加营运资金、资本支出、研发以及对子公司的投资。净收益可在使用前临时投资 。

分配计划

我们 可以采用下述任何方式、任何组合或不时适用的 招股说明书补充文件中规定的任何其他方式出售所发行证券：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

每份 招股说明书补充文件都将描述证券的分发方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的 招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

任何 报价以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有 每份招股说明书补充文件中提到的代理人或承销商是与由此发行的证券相关的代理人或承销商。

我们 可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员根据延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券 的提议，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。 每份合约的金额将不少于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券的总金额不得少于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。在 获得批准后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和 慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同 将仅受每份适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，并且每份招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的所有 佣金。

代理人、 承销商和上述其他第三方可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 债务，或获得我们对 可能要求代理人、承销商或其他第三方为此支付的款项的补偿。代理人、承销商和 此类其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果招股说明书补充文件有此规定，一家 或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以发行或出售证券， 与购买后的再营销安排有关。再营销公司将充当自己账户的委托人或 作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。每份招股说明书 补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销 公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销 公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》下的 责任，并且可能是 普通业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

某些 承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易 相关的要约和销售。这些承销商可以充当这些交易的委托人或代理人，销售将按与销售时现行市场价格相关的价格进行。

我们提供的 证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能会也可能不在证券交易所上市 。承销商可以用这些证券做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规章制度，参与发行的某些 人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价 。超额配股 涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券通过空头回补交易购买以弥补 空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出 的优惠。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

我们 还可能通过我们不时指定的代理出售任何证券。我们将列出参与发行或 出售这些证券的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应向这些代理人支付的佣金。除非适用的 招股说明书中另有说明，否则这些代理商 将尽最大努力在其任期内征集购买商品。

我们 可以直接向购买者出售任何证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人参与这些证券的发行和出售 。

我们 可以按照《证券法》颁布的第 415 条进行被视为 “市场发行” 的销售，包括 直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场、向交易所或其他做市商或通过 做市商进行的销售、以出售时通行的市场价格或 与该市场相关的价格 进行的销售价格和/或法律允许的任何其他方法。这类 “在市场上发行 ” 的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会根据正常交易和销售惯例（ 双方商定的条款，尽最大努力聘请代理商充当这类 “在 市场产品” 中的销售代理。我们将列出参与这类 证券的 “市场发行” 的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应向这些代理人支付的佣金。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的 股票公开借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款 。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融 机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与 同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

我们可能出售的证券的概述

我们 可以随时不时地提供和出售：

我们提供的任何证券的 条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换 或将其转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充 ，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

我们普通股的描述

我们的 授权股本包括1.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及3,000股优先股， 面值每股0.01美元，可以分一个或多个系列发行。以下普通股条款摘要受 的约束，并根据我们的章程和章程进行了全面限定，章程和章程的副本已作为美国证券交易委员会先前 申报的证物存档于美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

截至2024年3月7日 ，我们有118,428,003股已发行普通股，没有已发行优先股。

分红。 普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）可能宣布的任何股息， 但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。

转换 权限。普通股不可兑换成其他证券。

偿还 基金准备金。我们的普通股没有任何偿债基金条款。

兑换 条款。我们的普通股无权赎回。

投票 权利。我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东所投的多数票决定 。

清算 权利。如果我们被清算或解散，我们的普通股持有人将有权获得我们的可用资产和资金 ，按普通股股东持有的股票数量的比例分配给他们。在我们的债权人获得全额还款并且优先股股东 的优先权或参与权得到满足之前，我们的普通股股东不得获得任何 资产或资金。如果我们参与公司合并、合并、购买或收购财产或股票或其他重组， 分配给普通股股东的任何款项或股票将按每股 的比例分配给普通股持有人。如果我们赎回、回购或以其他方式收购任何普通股进行支付，我们将对每股 普通股一视同仁。

优先购买 权利。我们的普通股没有优先购买权。

反收购 条款。我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

第 203 节对业务合并的定义包括：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为在确定利益股东身份之前的三年内，任何实益拥有公司已发行的 有表决权股票的15％或以上的实体或个人，以及与或有关联的任何实体 或个人，在 的一般情况下，任何实体 或与之有关联的个人由此类实体或个人控制或控制。

这些 法定条款可能会推迟或阻碍现任董事的免职或我们公司控制权的变更。他们还可以 阻止、阻碍或阻止合并、要约或代理竞赛，即使此类事件有利于股东的利益。

我们的 公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案 、提出要约、推迟或阻止控制权变更（包括股东可能认为有利的变更）。特别是 ，公司注册证书和章程（如适用）除其他外：

这类 条款可能会阻止第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 这些条款旨在提高董事会组成及其制定的政策 保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的可能涉及科平控制权实际或威胁变更的交易。 这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些可能在代理人争夺中使用 的策略。我们认为，加强对我们与不友好或主动提出的收购或重组Kopin提案的支持者 进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提案的弊端，因为 除其他外，对此类提案的谈判可能会改善其条款。但是，这些条款可能起到 阻碍其他人对我们的股票提出要约的作用，这种要约可能是由于实际或传闻中的收购企图而产生的。 这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

股票 交易所上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KOPN”。

转让 代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

我们优先股的描述

董事会可以在不经股东采取进一步行动的情况下不时指示 系列优先股的发行，并可在发行时确定每个系列的权利、优惠和限制，包括投票权、股息 权以及赎回和清算优惠。满足我们优先股 已发行股票的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。如果我们公司在 向普通股持有人支付任何款项之前进行任何清算、解散或清盘，我们的优先股 的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争、大量 大批证券的持有人掌握控制权或罢免现任管理层。在董事会投赞成票后，未经股东批准， 我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股 的持有人产生不利影响。

如果 我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将在此类发行的 招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向 SEC 提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的 优先股在发行时将不具有或受任何先发制人或类似权利的约束。

转让 代理人和注册商

任何系列或类别优先股的 过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的认股权证描述

本 部分描述了我们可能不时发行的收购证券的认股权证的一般条款和条款。 适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款。

我们 可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、普通股或优先股或我们发行的其他证券。我们可以 独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证，它们可能附于其他证券或与其他证券分开。每次发行一系列认股权证时，我们 都会向美国证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证 协议将以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。我们的认股权证 的持有人应参阅适用的认股权证协议和招股说明书补充条款以获取更多具体信息。

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

您的认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以注册形式发行。招股说明书补充文件可能规定 调整认股权证的行使价。

认股权证 可以在认股权证代理人的相应办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。 在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利， 也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

认股权证协议可以在未经认股权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人 的利益产生重大不利影响的变更 。但是，除非当时尚未执行的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修正案，否则任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效 。在任何修正案生效时，未偿还的 认股权证的每位持有人通过继续持有认股权证将受经修订的适用认股权证协议 的约束。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人 的同意，不得更改认股权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

转让 代理人和注册商

任何认股权证的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的债务证券的描述

本 部分描述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可以 可转换或可交换债务证券的形式发行。我们将在招股说明书 补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。 适用的招股说明书补充文件将描述以下一般条款适用于特定债务证券的范围（如果有）。以下对与债务证券和将发行债务证券的 契约有关的一般条款的描述仅为摘要，因此不完整。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书 补充文件。

我们 将根据契约发行任何债务，该契约将由我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订。 债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《 信托契约法》（“契约法”）作为契约一部分的条款，该法案在契约之日生效。我们已提交或 将提交一份契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。契约 将受契约法案条款的约束和管辖。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表 公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

以下与债务证券和契约有关的 陈述为摘要，参照未来招股说明书补充文件中可能提交的契约和最终形式契约的 详细条款，对其进行了全面限定。

普通的

我们 可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将 在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充说明书 。

招股说明书补充文件将在必要范围内规定招股说明书 补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们 可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期 时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券， 有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦 所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们 可能会发行以一种或多种外币计价或以一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。

如果 我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币 或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

交换 和/或转换权

我们 可能会发行债务证券，这些证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将 在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转账 然后兑换

我们 可能会发行债务证券，其代表方式为：

我们 将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所提供的债务证券是账面记账 还是认证证券。

认证 债务证券

如果 您持有根据契约发行的认证债务证券，则可以根据 契约的条款转让或交换此类债务证券。您无需为任何有证债务证券的转让或交换支付服务费，但是 可能需要支付足以支付与此类转让或 交换相关的任何税款或其他政府费用。

全球 证券

系列的 债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券相关的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其 被提名人中。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券 ，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券 总本金中由此类全球证券或证券代表的部分。

除非 ，除非全球证券全部或部分以最终注册形式兑换成债务证券，否则全球证券不得注册 进行转让或交换，除非托管机构将此类全球证券作为一个整体向存托机构的被提名人转让，以及与债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的 情况除外。与一系列债务证券相关的存托安排 的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

控制权变更时没有 保护

管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何 契约均不得包含任何契约或其他条款，规定看跌 或增加利息或其他条款，以便在发生资本重组 交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款 ，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约 。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 与一系列债务证券相关的任何重大契约。

合并， 资产的合并和出售

我们 可以在管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，我们不会与 合并，也不会与任何其他人合并，也不会将我们的财产和资产基本上全部转让、转让、出售或租赁给任何人， 除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书 补充文件中详细描述这些标准。

默认值 和通知

任何系列的 债务证券都将包含违约事件，将在适用的招股说明书补充文件中指定，其中可能包括， ，但不限于：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，我们可以同意，受托人或 持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报本金 金额（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行，则本金中可能在 的条款中列明本金部分该系列的所有债务证券的（该系列）的债务证券，或诸如债务之类的其他金额或金额 与此类系列有关的证券或补充契约可以提供，应立即到期并支付。与违约事件有关的任何条款 以及与违约事件相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何 契约均可能要求该契约下的受托人应在违约发生后的 90 天内，向任何系列债务证券的持有人发出通知，告知其已知的该系列 的所有未修复违约。但是，如果因未能支付任何系列债务证券的本金、 溢价或整数金额（如果有）或未支付任何系列债务证券的利息，或未支付该系列债务证券的任何强制性偿债基金 分期付款（如果有）而导致的违约，则如果受托人真诚地认定 不予发放此类通知，则受托人可以不发此类通知为了此类系列债务证券持有人的利益。与上述类型条款有关的 的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何 契约都将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿 。任何 此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券 中本金总额中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使 就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。但是，除其他原因外，任何此类 契约下的受托人可以拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人本着诚意认定所指示的诉讼或 程序可能不合法地采取，会使受托人承担个人责任，或者对未加入该系列债务证券的持有人 造成不当的偏见。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何 契约均可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼 ，但须遵守某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定， 可能包括，该系列债务证券本金总额中至少占大多数当时尚未偿还的 的持有人提出书面申请要求受托人行使契约下的权力，赔偿受托人并向受托人提供补偿合理的 个行动机会。即便如此，此类持有人仍有绝对权利获得本金、溢价或整数金额（如果有），以及到期时的利息，如果此类契约规定了持有人选择的可兑换性或交换性 ，则此类持有人可能有绝对权利要求转换或交换债务证券，并提起诉讼要求执行此类权利。与上述 类型条款相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

对契约的修改

在某些情况下，我们 和受托人可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，在某些情况下，如招股说明书补充文件所述。

失败； 满意度和解雇

招股说明书补充文件将概述我们可以选择解除契约下的某些义务的条件 ，以及在哪些条件下，契约义务将被视为已得到履行。

关于 受托人

我们 将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中确定受托人以及我们与该受托人可能就任何系列债务证券建立的任何关系。您应注意，如果受托人成为公司的债权人， 契约和《契约法》将限制受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而收到的某些 财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易， 将被允许 继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了《契约法》所指的任何 “利益冲突” ，则必须消除此类冲突或辞职。

管理法律

管理契约和债务证券的 法律将在与适用的契约 和债务证券有关的招股说明书补充文件中确定。

在哪里 你可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、声明和其他信息，例如我们。我们在 www.kopin.com 上维护 网站。但是，我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

SEC 允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新 并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用 将以下所列文件纳入本招股说明书；但是，前提是我们不在每种情况下都纳入任何被视为已提供和未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在本初始注册声明发布之日之后以及本注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将 以引用方式纳入本招股说明书并自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分 以及文件。

您 可以通过以下地址和电话号码联系我们，免费获得上述任何或全部文件的副本，收件人：马萨诸塞州韦斯特伯勒北 大道125号投资者关系部，但这些文件的证物除外（除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件） ，不收取任何费用：Kopin Corporation，收件人：投资者关系，马萨诸塞州韦斯特伯勒北 Drive 125 号 01581，电话：(508) 870-5959。

法律 问题

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所将就某些法律事务提供 意见。法律顾问 可以为我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律问题。

专家们

如 报告所述，Kopin Corporation截至2023年12月30日和2022年12月31日以及截至2023年12月30日的 三年期内每年的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，引用了Kopin公司截至2023年12月30日的10-K表年度报告以引用方式纳入此处，并以 的形式纳入本招股说明书和注册声明根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权.

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下文 是与发行和分销特此注册的已发行证券相关的费用和开支的估计（注册费除外），但与出售已发行证券相关的承保折扣和佣金（如果有 ）除外。所有这些款项将由Kopin公司承担。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法第 145 条授权特拉华州公司在该法规定的范围内和情况下对其高管和董事以及某些其他 人员进行赔偿。

我们经修订的 公司注册证书和经修订的章程规定，我们的高级管理人员和董事以及某些 其他人员在某些规定的程序和某些规定条件下承担的责任和费用将获得赔偿。

上述 对我们经修订的公司注册证书、经修订的章程以及《特拉华州通用公司 法》第145条的讨论并非详尽无遗，并受该注册证书、章程和法规的全面限制。

公司持有一份一般责任保险，涵盖公司董事和高级管理人员 因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

在公司签订的任何与出售普通股有关的承保协议中，承销商 将同意在某些条件下对公司、其董事、高级管理人员和在 《证券法》所指的范围内控制公司的人员进行某些负债的赔偿。

项目 16.展品

参见下文 展品索引，该索引以供参考。

项目 17.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：(i) 至 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件 ）无论是单个 还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或高端的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％ 变更 “注册费计算” 表中列出的最高总发售价格生效 注册声明；以及 (iii) 在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的 信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供 的报告中，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明中 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分；

(2) ，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行 应被视为该修正案的首次善意发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除；

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据 第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 条所要求的信息 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 发行中第一份证券销售合约签订之日起在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。 已提供, 然而，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明 的一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明 的一部分或在生效前不久在任何此类文件中做出的注册声明日期；以及

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配 中对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺在根据本注册声明进行首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券 已发行或出售，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何一种通信与此类买方，下列签名的注册人将是 的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告 （以引用方式纳入本注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 和当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

附录 索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人Kopin Corporation证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月19日在马萨诸塞州韦斯特伯勒市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

授权书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 John C.C. Fan 和 Richard Sneider 作为该人的真实合法律师和具有完全替代权和替代权的代理人，并以该人的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后 } 修正案）以及在 S-3 表格上对本注册声明进行增补，并将该声明连同其所有证物和其他文件 一起提交与此有关联，与美国证券交易委员会，特此授予此类事实律师和代理人充分权力 和权力，允许他们采取和执行所有必要和必要的行为和事情，就像该人可能或可以亲自做的那样 ，特此批准和确认上述事实律师和代理人或该人的 替代人或替代人可能做的所有事情凭借本协议完全做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，截至2024年3月19日，本注册声明已由以下人员以所示身份 签署。