美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据 1934 年 证券交易法第 13 条或 15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期): |
(章程中规定的注册人的确切姓名 ) |
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (国税局 雇主 | ||
of 公司注册) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
3024 塞拉杜松球场 拉斯维加斯 内华达州维加斯 |
||
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号: |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为前 姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
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用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
正如 先前报道的那样,2023年12月15日,Verb Technology Company, Inc.(“公司”)与作为销售代理商(“代理人”)的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了场上发行 销售协议(“销售协议”),以 出售面值0.0001美元的普通股(“普通股”),总发行价最高为9美元通过经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第415条 中定义的 “市场发行”(“自动柜员机发行”),不时进行60,000股(“股票”)。2023年12月15日,公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了 一份招股说明书补充文件,内容涉及在自动柜员机发行(“招股说明书补充文件”)中发行和出售高达96万美元的普通股。
2024年3月19日,公司签订了2024年3月19日的《市场发行销售协议修正案》(“修正案”) ,将自动柜员机发行中出售的股票数量增加到6,26万美元
公司将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件(“补充文件”)的补充文件,将根据销售协议在自动柜员机发行中可能发行和出售的普通 股票总额增加到6,260,000美元。
本 表格8-K最新报告不构成销售协议下任何股票的卖出要约或任何购买要约的邀请, 在根据该州的证券法进行注册或获得资格认证之前 在任何州进行此类要约、招标或出售此类股票是非法的 ,也不得对此类股票进行任何要约、招标或出售。
上述 对经修正案修订的销售协议条款的描述并不完整, 受该修正案的约束,并通过引用该修正案进行了全面限定。该修正案作为附录 10.1 提交,并以引用方式纳入此处 。
公司法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP关于根据经修正案修订的销售协议发行和出售普通股 的合法性的 法律意见作为附录5.1提交。
项目 9.01 展品。
(d) 展品
附录 否。 | 描述 | |
5.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的观点。 | |
10.1 | 2024年3月19日与Ascendiant Capital Markets, LLC签订的场内发行销售协议修正案。 | |
23.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的同意(包含在作为附录5.1提交的意见中)。 | |
101 | 根据S-T法规第406条,封面采用Inline XBRL(在线可扩展商业报告语言)进行格式化。 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入为内联 XBRL 文档,包含在附录 101 中)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 3 月 19 日 | VERB 科技公司 | |
来自: | /s/ Rory J. Cutaia | |
姓名: | Rory J. Cutaia | |
标题: | 总裁 兼首席执行官 |