424B3

本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本所采用S-1表格(第333-266465号)提交的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的信息。因此，我们已将年报附于本招股说明书补编。

招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(“出售股东”)或他们的许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.A类普通股。我们将不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ACDC。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2024年3月11日，为每股7.82美元。

投资A类普通股是有风险的。请参阅“风险因素从招股说明书的第36页开始，以及从随附的10-K表格年度报告第17页开始的“风险因素”，阅读有关您在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。是否

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的A类普通股的总市值，每股面值0.01美元，根据A类普通股每股11.16美元的收盘价计算，为268，273，733美元，正如纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）当日报道的那样。

截至2024年3月11日，注册人拥有159，594，192股A类普通股，每股面值0.01美元，未发行。

注册人对2024年股东年会的最终委托书的部分，将于2023年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本年度报告的第三部分，表格10—K。

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含某些“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：

这些前瞻性陈述可能伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“未来”、“预算”、“追求”、“目标，“寻求”、“客观的”或类似的表达，是对与历史事件无关的未来事件或趋势的预测或指示。

本年度报告中的前瞻性陈述仅说明截至本年度报告日期或本文规定的其他日期。除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些声明的义务，并提醒您不要过度依赖这些声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，许多超出了我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于：

•

我们融资、完善、整合和实现我们过去或未来收购的预期收益的能力，包括任何相关的协同效应；

•

美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性，这反过来可能会影响对原油和天然气的需求，从而影响对我们服务的需求；

•

原油、天然气和其他碳氢化合物的产量水平以及由此产生的原油、天然气、天然气液体和其他碳氢化合物的市场价格；

•

石油输出国组织成员国、俄罗斯和其他产油国就石油产量水平采取的行动和宣布这些水平可能发生的变化；

•

石油和天然气生产地区的政治环境，包括国内动乱、恐怖主义或战争造成的不确定性或不稳定，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续战争、以色列和哈马斯之间的战争，以及全球对这些敌对行动的反应，这些敌对行动可能对我们的经营业绩产生负面影响；

•

我们从政府和第三方获得许可、批准和授权的能力，以及美国政府法规的影响或变化；

•

经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情；

•

联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动以及勘探和生产活动的监管，包括向政府机构和监管机构施加公共压力，以监管我们的行业；

•

广泛的健康事件的严重性和持续时间，以及对石油和天然气行业以及对石油和天然气需求的相关经济影响；以及

这些和其他可能影响我们经营业绩和业绩的重要因素在本年报的（i）第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本年报的其他地方进行了描述，（ii）我们不时向SEC提交的其他报告和文件，及（iii）我们可能不时作出的其他公告。如果上述文件或本年报中所述的一个或多个风险或不确定性发生，或如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果、表现、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本年报中的所有此类前瞻性陈述均由本节中的警示性陈述明确限定。

我们的业务受到多项风险及不确定因素的影响。以下为可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的主要风险因素概要。有关该等风险及不明朗因素的更完整陈述载于本年报第一部分第1A项“风险因素”。

•

为了实现我们的垂直整合和增长目标，我们的管理层依赖于一系列快速的战略收购、投资或采购安排，这些收购、投资或采购安排的速度和范围可能会对我们业务的日常运营以及我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

我们的增长和垂直整合目标需要大量资本，而我们可能无法获得，或者只能以对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的成本或条款获得。

•

我们可能难以管理业务的增长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

•

我们可能会在将收购的资产整合到我们的业务中并实现收购的预期收益方面遇到困难。

•

我们的负债，这可能会对我们的财务灵活性和竞争地位造成不利影响，并使我们更容易受到不利经济环境的影响。

•

我们的债务协议和任何未来融资协议中的限制了我们为未来运营融资、满足资本需求或利用潜在收购和其他商机的能力。

•

利率上升，这将增加我们的债务偿还成本，降低我们的盈利能力，降低我们的流动性并影响我们的偿付能力；

•

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，包括我们在信贷和其他融资安排下的债务。

•

我们的业务和财务业绩取决于在我们服务的地区内运营的石油和天然气公司的资本支出水平。

•

我们的业务取决于我们从第三方供应商那里获得专业设备、零部件和关键原材料的能力，我们可能容易受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

•

石油和天然气公司使用水力压裂的业务在很大程度上取决于水的可用性，我们的压裂砂开采和加工业务也是如此。对取水能力以及处置回流水及采出水的限制可能会影响彼等及我们的营运，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成相应的不利影响。

•

我们的业务受到石油和天然气行业固有的不可预见的中断和风险的影响，我们可能没有得到足够的保险，这可能会导致我们失去客户和大量收入。

•

我们的运营和我们客户的运营受到环境、健康和安全法律法规的约束，未来与这些事项相关的合规、索赔和责任可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

•

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及政府对此类活动的审查和投资做法，可能会限制未来的石油和天然气勘探和开采活动，并可能对我们的运营和业务结果产生实质性的不利影响。

•

发行人是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在ProFrac LLC的股权；因此，发行人完全依赖ProFrac LLC的分配来履行其义务，包括支付税款和支付其公司和其他管理费用。

•

我们与Dan Wilks和Farris Wilks及其拥有或关联的实体(统称为“Wilks当事人”)之间的利益冲突在未来可能会出现，其中包括商业交易、竞争性商业活动或商业机会。

•

威尔克斯政党有能力指导我们大多数有投票权的股票的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

•

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律，都包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

•

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

•

我们目前预计不会对我们的A类普通股支付现金股息，我们现有的债务协议限制了我们这样做的能力。因此，如果我们A类普通股的价格升值，你获得A类普通股回报的唯一机会就是。

•

根据应收税金协议，ProFrac Holding Corp.需要为其可能要求的某些税收优惠支付款项，而且支付的金额可能很大。

•

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。

•

如果应收税金协议项下的支付义务因某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

•

如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获退还根据应收税项协议支付的任何款项。

•

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

•

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

除文意另有所指或另有指示外，本年度报告中提及的“公司”、“ProFrac”、“我们”、“我们”及“我们”或类似的术语，指的是(I)在公司重组完成前，ProFrac Holdings，LLC、德克萨斯州有限责任公司(“ProFrac LLC”)及其合并子公司；及(Ii)在公司重组完成后，ProFrac Holding Corp.、特拉华州一家公司(“发行人”)及其合并子公司。

当我们提到“船队”或“压裂船队”时，我们指的是抽油机、卡车拖拉机、数据车、储油罐、化学添加剂和水化装置、搅拌机和其他执行油井增产服务所需的设备，包括备用抽水能力。

ProFrac Holding Corp.是一家以技术为重点、垂直整合、创新驱动的能源服务控股公司，为美国从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产（“E & P”）的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、支撑剂生产、其他完井服务和其他配套产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为满足E & P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。ProFRAC专注于采用新技术来显著减少“温室气体”排放，并提高非常规勘探与生产开发过程中排放密集型部分的效率。ProFRAC Corp.分三个业务部门运营：增产服务、支撑剂生产和制造。

我们采用差异化的业务模式，专注于垂直整合、技术创新以及积极收购资产和业务以扩大我们的能力。结合我们深厚的技术专长，我们设计和制造设备以及生产支撑剂的能力使我们能够定制我们的产品和服务，以满足客户的需求。此外，我们相信我们作为行业整合者的独特地位。我们有一个专注的并购战略，以吸引人的估值收购高质量的企业，以扩大我们的规模，扩大我们的技术和供应链竞争力。自二零二二年完成首次公开发售（“首次公开发售”）以来，我们已完成六项收购，增加约18，700，000吨年砂能力及13支压裂船队。这些收购为我们提供了一个机会，当结合我们的运营和商业平台时，产生有吸引力的回报。

我们相信，我们船队的技术和运营能力、压裂砂生产和设备制造能力使我们能够充分利用对油井增产服务的需求，以支持美国石油和天然气储备的持续开发。

我们的业务集中在美国最活跃的非常规地区，我们与这些地区的一些领先的勘探和生产公司建立了深厚而长期的客户关系。我们相信我们是美国最大的油井增产服务提供商之一，截至2024年1月31日，我们拥有30支活跃车队。我们的业务遍及美国几乎所有主要的非常规油气盆地，我们的规模和地理足迹为我们提供了经营杠杆，以及对多元化客户和商品组合的敞口。

我们亦是美国最大的盆地内压裂砂生产商，每年产能约为2150万吨，分布于德克萨斯州东部、路易斯安那州及阿肯色州的Haynesville页岩（“Haynesville”）、德克萨斯州西部及新墨西哥州的二叠纪盆地（“二叠纪”）以及德克萨斯州南部的Eagle Ford页岩（“Eagle Ford”）。除了支撑剂生产分部为增产服务分部带来显著的定量和定性效益外，我们的矿山规模、覆盖范围以及与客户井场的距离使第三方支撑剂客户能够可靠、低成本的砂生产。

我们的业务将一支年轻的现代化、技术先进的压力泵送设备与垂直整合的支撑剂、化学品和制造业相结合，使我们能够提供优质的产品和服务质量，同时保持低成本结构。

ProFrac是美国最大的油井增产服务提供商之一。截至2024年1月31日，我们有30支现役车队。在我们的现役车队中，16架是Tier IV车队（其中15架是双燃料或DGB），10架是Tier II车队（其中2架是双燃料），4架是电动车队。目前，我们的业务集中在二叠纪，鹰福特，海恩斯维尔，

阿巴拉契亚，巴肯和落基山脉。凭借我们广泛的经营足迹，我们能够为多元化的客户群提供服务，并平衡地接触正在开发石油和天然气储备的公共和私人勘探开发客户。

我们的常规水力压裂设备专为处理要求最高的完井而设计，其特点是更高的泵送压力、更高的泵送量和更长的水平井筒。我们继续升级和检修我们的车队，目标是让我们所有的传统车队都同样配备低排放Tier IV柴油发动机，这一过程由我们的内部制造能力所带来的成本更低。这一战略符合我们的环境重点，以最大限度地减少我们的碳足迹，作为我们所有常规车队配备减排技术目标的一部分。

除了我们的传统车队，我们还是业内最大的电动车队供应商之一。该技术利用由低成本、低排放的电力解决方案提供动力的电动机，主要利用现场生产和调节的天然气或压缩天然气（“CNG”）进行现场发电。我们相信，这种燃料供应可以为我们的客户提供额外的工具，通过减少他们对柴油燃料的依赖来满足他们的排放和可持续发展目标，并提供显著的燃料成本节约。该等车队旨在为客户提供一系列选择，以满足其环境、社会及管治目标，同时最大限度提高营运效率。

我们的刺激服务竞争对手包括Halliburton Company、Liberty Energy Inc. NexTier完井解决方案公司

我们是美国最大的盆地内压裂砂生产商，年压裂砂产能约为2150万吨，分布于德克萨斯州东部、路易斯安那州及阿肯色州的Haynesville页岩（“Haynesville”）、德克萨斯州西部及新墨西哥州的二叠纪盆地（“二叠纪”）以及德克萨斯州南部的Eagle Ford页岩（“Eagle Ford”）。我们的主要目标是成为最可靠、最具成本效益的盆地压裂砂供应商，同时通过产生强劲的现金流为股东带来最大价值。我们相信，我们的规模、我们在主要市场与客户运营的接近程度以及我们的定期合同方式使我们有别于竞争对手，并使我们能够实现我们的首要目标。

我们的规模使我们能够成为一个可靠的，低成本的生产商，为我们经营的地区的客户。我们的矿山战略性地位于最活跃的原油和天然气生产市场：Haynesville，Permian和Eagle Ford。我们的地域多元化以及石油和天然气生产的多元化，使我们能够灵活应对市场波动，并为我们在周期内管理收入的能力提供信心。我们的矿山靠近客户经营的区域，使他们能够降低运输成本、缩短运输时间、提高交付可靠性、缩短停机时间、减少现场储存的支撑剂以及提高运营效率。

我们支撑剂部门的竞争对手包括阿特拉斯能源解决方案公司，獾矿业公司，黑山沙，科维亚公司，Freedom Propants，Hi—Crush Inc.，高辊砂，Signal Peak Silica，美国二氧化硅公司，Vista Minerals and Capital Sand Company等。

我们运营设施，我们在其中组装新的车队，翻新现有的车队，重建发动机和变速器，并制造我们车队使用的许多部件，包括泵、流体端、动力端、流铁和其他消耗品。这些设施执行我们水力压裂车队的几乎所有维护、维修和服务，并提供内部制造能力，以实现具有成本优势的增长和维护。此外，我们的内部制造能力使我们能够以经济高效的方式对收购的机队进行升级和现代化。

垂直整合使我们能够获得制造和/或维护的利润，并作为持续研发周期的一部分不断改进我们的设备和工艺，从而实现更低的资本投资和运营费用。这一组合还有助于我们以“收购、退役、更换”的方式发展、维护和现代化我们的机队，我们相信这有助于我们缓解过去扰乱竞争对手和客户运营的供应链限制。我们的内部制造能力还使我们能够以经济高效的方式快速实施新技术。

我们的制造能力和对制造过程的控制使我们能够按照统一的规格设计和建造水力压裂车队，用于在需要高压力、高流速和高砂强度的资源盆地中部署。我们相信，我们设备的标准化、模块化配置为我们提供了几个竞争优势，包括降低维修和维护成本、减少停机时间、降低库存成本、降低运营复杂性、提高培训效率以及在运营流域之间重新部署设备的能力。

于2023年1月3日，我们收购Producers Service Holdings LLC的100%已发行及未发行会员权益。（“Producers”），一家特拉华州有限责任公司，一家为阿巴拉契亚和中部大陆服务的合资企业，总交易价值约3500万美元，其中约一半以ProFRAC A类普通股股份支付，每股面值0.01美元（“A类普通股”），其余部分包括现金和债务假设。一部分现金代价须作若干惯常结算后调整。通过此次交易，我们增加了三个车队，其中两个目前活跃，总计200，000 HHP，以及位于俄亥俄州Zanesville附近的一个50，000平方英尺的制造工厂，我们计划通过该工厂扩大我们的制造足迹，以支持东北部的运营。

于2023年2月24日，我们收购（i）Performance Propants，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；（ii）Red River Land Holdings，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司；（iii）Performance Royalty，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司；（iv）Performance Propants International，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司；及（v）Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州的有限责任公司（统称为“性能支持者”），总购买代价约为4.628亿美元，包括（x）4.524亿美元现金，（y）若干相当于620万美元的A类普通股股份，以及（z）结算420万美元的先前存在的应收款。性能支撑剂是海尼斯维尔盆地的压裂砂供应商。

根据德克萨斯州有限责任公司ProFRAC Holdings，LLC之第三份经修订及重列有限责任公司协议（"ProFrac LLC"）（“有限责任公司协议”）和第二次修订和重述的ProFRAC公司注册证书，ProFRAC LLC的某些成员有权（“赎回权”）使ProFRAC LLC赎回每个该等成员在ProFRAC LLC的全部或部分单位（“ProFRAC LLC单位”），连同交出相同数目的ProFRAC B类普通股，每股面值0.01美元，（“B类普通股”），相等数量的A类普通股股份，或在ProFRAC审计委员会的选择，现金，如有限责任公司协议规定。

根据根据有限责任公司协议交付的赎回通知，ProFRAC LLC单位的所有合资格持有人（「赎回股东」）行使其全部ProFracLLC单位之赎回权，合共104，195，938个ProFracLLC单位（统称“赎回单位”），连同交还和交付相同数量的B类普通股股份（“赎回”）。赎回成员包括ProFRAC控股股东Dan Wilks和Farris Wilks拥有或附属的实体，以及ProFRAC执行主席Matt Wilks，ProFRAC首席执行官Ladd Wilks和ProFRAC董事会成员Coy Randle附属的实体。

于2023年4月7日，根据有限责任公司协议，ProFRAC向ProFRAC LLC及赎回股东发出书面通知，列明本公司选择行使其直接购买及收购赎回单位的权利（连同交还及交付相同数目的B类普通股股份）。

吾等其后透过于二零二三年四月十日或前后发行合共101，133，202股A类普通股及于二零二三年四月十三日或前后发行其余3，062，736股A类普通股，向赎回股东收购赎回单位。B类普通股已被注销，在赎回生效后，我们的B类普通股已不再发行和流通。

于2023年9月29日，ProFrac与德州有限合伙企业THRC Holdings，LP(“THRC Holdings”)及德州有限合伙企业Farjo Holdings，LP(“Farjo Holdings”及连同THRC Holdings，“A系列投资者”)订立购买协议(“购买协议”)，据此ProFrac同意以私募交易(“私募”)方式发行及出售其新系列优先股的股份，编号为A系列可赎回可转换优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。在2023年9月29日私募结束时，ProFrac以每股1,000.00美元的收购价向A系列投资者发行并出售了50,000股A系列优先股。出售A系列优先股为公司带来的总收益为5,000万美元。A系列优先股的股票可转换为A类普通股。A系列优先股的持有者有权获得每股相当于每年8%的累计实物股息。这类股息应为复合型股息，每季度支付一次。前述对A系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考A系列指定证书进行整体限定的，该证书的副本作为本年度报告的附件3.3存档，并以引用的方式并入本文。

2023年6月，ProFrac安排以我们认为是公平市场价值的价格，出售某些过剩设备和库存部件，并将某些设备预购分配给Fly A Pump Services，LLC(“Fliding A”)，总代价为3630万美元。截至2023年6月30日，我们收到了此次出售的收益。2023年6月30日之后，Fly A要求在不改变总对价的情况下改变公司出售给它的资产组合，公司和Fly A同意在交易协议中增加关于定价的最惠国条款，以及公司审计委员会批准最终转让给Fly A的资产组合的成交条件。我们在2023年将其中2,890万美元交付给Fly A。我们预计将在2024年上半年将剩余部件交付给Fly A。

2023年12月，我们完成了对现有优先担保定期贷款和其他债务的再融资，两笔新融资总额为8.85亿美元，均将于2029年到期。作为这些交易的结果，我们将我们的重大债务到期日延长至2029年，并获得了财务灵活性，以利用2024年预期活动水平的增加。欲了解更多信息，请参阅我们合并财务报表附注中的“附注6-债务”。

我们的客户主要是美国大陆的E & P公司。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，概无个别客户占我们综合收益的10%以上。截至2021年12月31日止年度，我们的三大客户分别占我们综合收入的15%、10%及7%。失去我们任何最大客户可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

从历史上看，我们的运营一直受到季节性因素的影响，我们历史上的财务业绩反映了季节性变化。例如，我们观察到客户在第四季度假期前后放缓或暂停，其中一些可能与客户的年度资本支出预算有关。此外，在恶劣天气条件下，我们的经营业绩可能会下降。

我们的员工是一项重要资产，是我们创新文化和全面成功的关键。我们专注于通过吸引、吸引、发展、留住和奖励顶尖人才来建设我们的高绩效文化。我们努力提高员工的经济和社会福利。我们致力于为我们的员工提供一个欢迎的、包容的环境，提供培训和职业发展机会，使员工能够茁壮成长，实现他们的职业目标。

截至2023年12月31日，我们雇用了2，949名员工，其中没有工会代表或受集体谈判协议约束。

健康安全员工的健康、安全和福祉对我们至关重要。根据国际石油天然气生产商协会（“IOGP”）的数据，截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们的总须报告事故率为0. 54，而行业平均水平为1. 00。

员工福利与发展。我们为雇员提供参加健康和福利计划的选择，包括医疗、牙科、人寿、意外死亡和伤残保险计划以及短期和长期残疾保险计划。我们还提供多项健康和健康计划，包括远程医疗、健康屏幕和健身报销，以及员工援助计划，该计划为员工及其家庭成员提供专业服务，帮助员工全年365天，每天24小时应对具有挑战性的生活事件。

作为对新冠肺炎的回应，我们采取了加强的安全措施和做法，以保护员工的健康和安全，并继续遵循疾病控制中心的指导方针，以保护我们的员工，并将业务中断的风险降至最低。

USWS已在全球范围内获得90多项专利，这些专利将于2032年底到期。USWS在全球范围内还有200多项专利申请待审。其中许多专利都是为了保护USWS电动车队技术不被竞争对手复制。我们还使用专有技术来支持我们的预防性维护计划并延长设备的使用寿命。虽然总体而言，我们的商标和专利对我们很重要，但我们并不认为任何单一商标、专利或相关商标或专利组对我们的整体业务至关重要或必不可少。有关涉及知识产权组合的诉讼的资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注13—承担及或然事项”。

我们的运营受到能源服务行业固有的危害，例如事故、故障、井喷、爆炸、火灾和泄漏以及可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备、自然资源和环境的损坏或破坏以及运营暂停。

此外，油田服务行业可能发生石油和天然气生产损失以及地层损害索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。

由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们也可能会遇到交通事故，可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。

尽管我们认为我们有良好的安全记录，并努力保持安全标准，但我们过去不时地遭遇事故，并预计我们未来可能会遇到事故。除了这些事故造成的财产损失、人身伤害和其他损失外，这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本和保险能力，以及我们与客户、员工、监管机构和其他各方的关系。这些事故的频率或严重程度或赔偿金额的一般水平的任何显著增加，都可能对我们获得工人赔偿和其他形式保险的成本或能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生其他重大不利影响。

我们维护商业一般责任、工人赔偿、商用汽车、商业财产、额外责任以及董事和高级管理人员保险单，提供我们认为在我们的行业惯例的风险和金额。此外，我们为我们的业务实体提供污染法律责任保障，其中包括第三方责任和与我们的场所、我们的设备在运输过程中和客户的工作现场环境污染有关的清理费用。就我们的水力压裂作业而言，我们的污染法律责任政策将涵盖任何表面环境清理以及因任何表面污染而对第三方承担的责任。我们亦为我们的部分业务分部（包括我们的水力压裂服务）提供特定的覆盖范围。

尽管我们维持我们认为是业内惯例的保险类型和金额，但我们并没有为所有风险提供全面保险，要么是因为没有保险，要么是因为相对于感知风险，保费成本较高。此外，保险费率在过去一直有很大的波动，承保范围的变化可能导致承保范围较小、成本增加或更高的免赔额和保留额。我们没有投保的责任，或超过我们适用保险的保单限额的责任，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，对硅肺和其他潜在的不利健康影响的担忧，以及对使用二氧化硅的潜在责任的担忧，可能会影响我们的客户使用我们的压裂砂，并阻止我们的保险公司承保此风险。开采、加工和处理二氧化硅的实际或感知到的健康风险可能会对包括我们在内的压裂砂生产商造成不利影响，包括我们在内，包括压裂砂的使用减少、产品责任或员工诉讼的威胁、联邦、州和地方监管机构对我们和我们的客户的审查加强，或二氧化硅行业的融资来源减少。

我们的营运须遵守有关向环境排放物料或其他有关环境保护、合规及职业健康与安全的严格法律及法规。许多联邦、州和地方政府机构发布的法规往往要求采取困难和昂贵的合规措施，这些措施可能会对不合规行为进行重大的行政、民事和刑事处罚，并可能导致禁令行动。在某些情况下，各州可以选择采用比联邦一级执行的更严格的环境标准和法规。例如，这些法律和条例可以限制可储存、运输、处置或释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地、生态或地震敏感地区和其他保护区内的某些土地上进行建筑或钻探活动；或要求采取行动防止、控制或补救当前或以前的操作造成的污染。此外，这些法律和法规通常要求许可证、授权或许可证，以施加操作限制和报告义务。此外，邻近土地所有者和其他第三方就据称因危险物质、碳氢化合物或其他废物释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境、健康及安全（“EHS”）法律及法规的变动频繁发生，任何导致更严格及成本更高要求的变动均可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。例如，在政治及行政变动后，环境、健康及安全方面可能会受到更大限制，尤其是水力压裂、许可及温室气体排放，而这些限制可能会影响我们的营运。我们没有经历任何因遵守现行EHS要求而产生的重大不利影响；然而，我们不能保证情况始终如此。

以下是我们必须遵守的一些更重要的环境、健康和安全要求的概述。我们的客户的运营也受到类似的法律法规的约束。这些法律法规对我们客户的运营和财务状况的任何重大不利影响，也可能对我们的运营和财务状况产生间接的重大不利影响。

废物处理。我们处理、运输、储存及处置受《资源保护及回收法》（“RCRA”）及类似州法律及法规约束的废物，该等法律及法规对有害及无害废物的产生、运输、处理、储存、处置及清理施加要求而影响我们的活动。经联邦批准，各州执行RCRA的部分或全部条款，有时与自己更严格的要求结合起来。虽然某些石油生产废物在《危险废物管理法》下作为危险废物而豁免受管制，但该等废物可能构成"固体废物"，而非危险废物条文的严格要求则不受限制。

如果不遵守废物处理要求，可能会受到行政、民事和刑事处罚。此外，环保局或州或地方政府可能会对非危险废物的处理采取更严格的要求，或在未来将一些非危险废物重新分类为“特殊废物”或危险废物。事实上，美国国会不时提出立法，将某些石油和天然气勘探、开发和生产废物重新归类为危险废物。几个环境组织还有时向环保局请愿，要求修改现有法规，将某些石油和天然气勘探、开发和生产废物重新归类为危险废物。这些法律法规的任何变化都可能对我们的资本支出和运营费用产生实质性的不利影响。尽管我们认为目前管理我们的废物的成本不会很高，但对石油和天然气勘探和生产(“E&P”)废物的任何立法或监管重新分类都可能增加我们管理和处置该等废物的成本。

有害物质的补救。《综合环境反应、赔偿和责任法》（"CERCLA"或"超级基金"）和类似的州法律一般对被认为对向环境释放危险物质负有责任的各类人员施加责任，而不考虑原始行为的过失或合法性。这些人可包括受污染设施的当前所有者（或承租人）或经营者、受污染时该设施的前所有者（或承租人）或经营者以及在该设施处置或安排处置危险物质的人员。除其他外，清除或补救以前处置的废物或污染物的费用、对自然资源的损害以及进行某些健康研究的费用的责任是严格的、共同的和个别的。在我们的运营过程中，我们使用的材料，如果发布，可能会受到CERCLA和类似州法律的监管。因此，政府机构或第三方可能会根据CERCLA和类似的州法规要求我们负责清理释放此类有害物质的场所的全部或部分费用。该等责任可能要求我们进行昂贵的诉讼以抗辩申索，并分配我们的责任比例（如有）。此外，我们可能需要花费大量开支，根据该等法律调查及补救该等污染，这可能对我们的经营业绩、竞争地位或财务状况造成重大不利影响。

诺姆。在我们的运作过程中，我们的一些设备可能会暴露于与石油和天然气沉积物有关的自然产生的放射性物质（“NORM”），因此可能导致废物和其他物质的产生

包含NORM。如NORM的辐射水平超过既定国家标准，则须遵守特殊处理和处置要求，任何受NORM影响的储存容器、管道和工作区均须遵守补救或恢复要求。

我们的一些行动涉及含有受管制的放射性材料的设备，这些材料需要联邦和/或州的许可、报告、测试和适当的管理做法。该设备的任何泄漏都可能导致责任和/或完成补救和修复的义务。

水排放。《清洁水法》（“CWA”）、《安全饮用水法》（“SDWA”）、《石油污染法》（“OPA”）以及类似的州法律和法规对未经授权将污染物（包括采出水和其他石油和天然气废物）排放到受管制水域中施加限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或州政府颁发的许可证。联邦和州法律法规也可能对雨水的排放或向地下水的排放进行规范，通常需要额外的许可证和设计标准。除美国陆军工兵部队（以下简称"工兵部队"）颁发的许可证授权外，还禁止向受管制水域（包括湿地）排放疏浚和填料。这些受管制水域的范围近年来一直受到争议，并在奥巴马、特朗普和拜登政府的领导下进行了修改。2023年1月18日，美国环保署和美国海军陆战队最终确定了“美国水域”的修订定义，以澄清CWA下的联邦监管权力范围。然而，在2023年5月，最高法院判决Sackett v. EPA，该判决大大缩小了“美国水域”的范围，认为根据CWA，“水域”一词仅指以普通用语描述为“溪流、河流、海洋和湖泊”的地理特征，以及由于连续的地表连接而与这些水体无法区分的邻近湿地。因此，2023年9月8日，美国环保局和美国海军陆战队最终确定了一项规则，修改了“美国水域”的定义，以符合最近最高法院在萨基特案中的裁决。挑战"美国水域"规则的诉讼正在进行中。如果任何规则或法规扩大了CWA的管辖范围，我们和我们的客户可能会面临增加的成本和延误，以获得湿地地区的疏浚和填海活动许可证。此外，许多州都有类似的要求，适用于联邦管辖权结束的州水域，因此，在大多数情况下，污染物排放到任何永久性水体可能会受到监管。

此外，2020年4月，最高法院裁定夏威夷毛伊岛诉夏威夷野生动物基金会一案，认为如果排放是直接排放到通航水域的“功能等同”，则可根据《CWA》对地下水的排放进行监管。2023年11月27日，美国环保署发布了关于通过地下水排放是否是直接排放的“功能等同物”的指导草案，强调它“高度依赖于特定地点的考虑”。

不遵守CWA、SDWA、OPA或其他与水排放有关的法律或法规，可能会对我们或我们的客户造成重大的行政、民事和刑事处罚，以及强制令义务。获得或续签许可证的过程也有可能延误运营。此外，根据溢油预防、控制和对策计划的要求，需要适当的围堵护堤和类似的结构，以帮助防止受管制水域受到污染。

空气排放。《清洁空气法》（“CAA”）及类似的州法律法规，通过颁发许可证和实施其他排放控制要求来规范各种空气污染物的排放。美国环保署已经制定并继续制定严格的法规，管理特定来源的空气污染物排放。新设施可能需要获得许可证并符合更严格的设计标准，才能开始施工，现有设施可能需要获得额外的许可证并产生资本成本，以保持合规。例如，环境保护局为原油和天然气的生产和加工作业制定了排放控制要求，并为空气质量许可的目的制定了将多个小型地面场地汇集为单一来源的标准，这可能导致小型设施总体上被视为受更严格的空气许可程序和要求制约的主要来源。这些及其他法律法规可能会增加我们经营的部分设施的合规成本。获得或延长许可证也有可能推迟石油和天然气项目的开发。我们的客户产生的额外成本或延误可能会对他们生产的石油和天然气的需求造成不利影响，从而减少对我们服务的需求。

气候变化气候变化继续引起公众和科学界的广泛关注。因此，在国际、国家、区域和州各级政府提出了许多建议，并可能继续提出这些建议，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。这些努力包括考虑限制和交易方案、碳税、温室气体报告和跟踪方案以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。

在美国，联邦一级没有实施全面的气候变化立法。然而，拜登总统强调应对气候变化是其政府的优先事项，并发布了多项应对气候变化的行政命令。此外，在美国最高法院裁定温室气体排放构成CAA下的污染物之后，环保署通过了法规，其中包括建立建筑和运营

在美国，美国的一些大型固定源的温室气体排放量允许审查，要求对美国的某些石油和天然气系统源的温室气体排放量进行监测和年度报告，并与交通部一起制定美国车辆的温室气体排放量和燃料经济性标准。近年来，石油和天然气设施甲烷的监管一直受到不确定性的影响。美国环保署此前颁布了《新源性能标准》（“NSPS”），对石油和天然气行业来源的甲烷排放施加限制。随后，于2020年9月，特朗普政府取消了这些甲烷标准，并将传输和储存部分从CAA的NSPS下的油气来源类别中删除。然而，2021年6月，拜登总统签署了美国国会根据《国会审查法案》通过的一项决议，取消2020年9月的规定，有效地恢复了先前的标准。2021年11月，根据拜登总统行政命令的要求，环保署提出新法规，扩大油气部门来源的NSPS要求，并针对油气部门现有作业的甲烷和挥发性有机化合物排放建立全面的性能标准和排放指南，包括勘探和生产、输送、加工和储存环节，2022年11月，美国环保署提出了一项补充规则，更新、加强和扩大其2021年11月提案。美国环保署于2023年12月2日发布了一项最终规则，其中包括减少新的和现有的石油和天然气业务的甲烷和其他空气污染物排放的新源性能标准，以及供各州在设计和执行涵盖现有源的实施计划时遵循的排放指南。（“新的、改造的和改性的源的性能标准和现有源的排放指南”）。这些法规可能会受到法律挑战，还需要纳入各州的实施计划，这些计划需要在个别规则制定中得到EPA的批准，这些规则也可能受到法律挑战。恢复对新来源甲烷排放的直接监管以及颁布对现有石油及天然气客户的要求，可能导致客户成本增加，从而对我们的服务需求造成不利影响。

另外，各州和州组已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，重点关注温室气体上限和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及温室气体排放限制等领域。例如，包括宾夕法尼亚州和新墨西哥州在内的几个州提出或通过了限制E & P活动中甲烷排放的法规。在国际层面，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、由个人确定的减排目标，称为国家自主贡献。拜登总统再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并于2021年4月宣布到2030年将美国排放量比2005年水平减少50—52%的目标。2021年11月，拜登总统发布了《美国长期战略：到2050年实现温室气体净零排放的途径》，其中解释了美国和欧盟正在共同主导的"全球甲烷承诺"，该承诺旨在到2030年将全球甲烷污染相对于2020年水平至少削减30%。此外，2022年，拜登政府签署了《降低通货膨胀法案》（“IRA”），承诺在十年内花费约3750亿美元，主要用于促进“清洁能源”，以鼓励太阳能和风能以及电动汽车的形式。此外，爱尔兰共和军有史以来第一次对某些设施的甲烷排放征收费用，包括某些石油和天然气设施，但规定有条件免除费用，如果设施受并符合EPA甲烷法规，这些法规（1）在全国范围内有效，（2）将"导致与"新的、改造的和改良的源的性能标准和现有源的排放指南。2024年1月12日，美国环保署发布了一项实施IRA甲烷费的拟议规则，该费用从2024年每公吨废物排放900美元开始，2025年增加到1200美元，2026年及以后增加到1500美元，并且仅适用于超过法定规定水平的排放。拟议规则具体说明了如何计算排放量，还包括某些灵活性和豁免的标准。此外，2023年7月，白宫环境质量委员会提出了对经修订的《国家环境政策法》（“NEPA”）的修正案，其中包括定义“影响”，包括“气候变化相关影响”，要求各机构将气候变化影响作为NEPA审查过程的一部分。目前无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在这些倡议下的承诺而颁布的任何进一步立法或条例的全面影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取实质性行动，其中包括联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府此前还发布了暂停发放新租约的命令，等待一项关于联邦土地上石油和天然气开发的研究。此外，2022年11月，美国土地管理局(“BLM”)发布了一项拟议的规则，以减少联邦和美国印第安人租约上的石油和天然气生产活动中因泄气、燃烧和泄漏造成的天然气浪费。有关更多信息，请参阅我们下面题为“水力压裂及相关活动的监管”的监管披露。因此，我们无法预测这些事态发展的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施施加更多限制性要求，以及对温室气体排放施加更多限制

石油和天然气设施的限制。2024年1月26日，拜登政府宣布暂停美国能源部对批准向非自由贸易协定国家出口液化天然气(LNG)的待决决定的审查，同时美国能源部使用更新的数据审查和更新此类决定的基本分析，以考虑LNG的环境和气候变化影响等因素。预计暂停不会影响已经获得授权的液化天然气出口。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致对液化天然气的需求减少，这可能会导致对我们压实砂的需求减少。

此外，2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了一系列气候相关风险披露的新规则。目前，我们无法预测该规则的实施成本或任何潜在的不利影响。然而，我们或我们的客户可能会产生与评估和披露气候相关风险相关的成本增加。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求对其在某些碳密集型部门的投资提出更严格条件的趋势。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求。此外，政治、诉讼和金融风险可能导致我们的客户限制或取消生产活动，因气候变化而招致基础设施损坏的责任，或损害他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

濒危和受威胁的物种《濒危物种法》（“ESA”）等环境法律及类似州法律可能会影响我们业务所在地区的勘探、开发和生产活动。ESA为被列为受威胁或濒危物种的鱼类、野生动物和植物提供广泛的保护。根据《候鸟条约法》（“MBTA”）和各种州类似法案，候鸟也提供了类似的保护。美国鱼类及野生动物管理局（“FWS”）可识别先前未识别的濒危或受威胁物种，或可指定其认为对受威胁或濒危物种生存所必需的关键栖息地和适当栖息地。例如，沙丘山艾树蜥蜴（dunes sagebrush lizard）仅见于新墨西哥州东南部和德克萨斯州邻近地区（包括我们客户经营的地区）的活跃和半稳定的shinnery橡树沙丘，多年来一直是FWS列入ESA的候选物种。由于最近与环保团体达成和解，FWS于2020年7月就一份请愿书采取行动，要求将沙丘山艾树蜥蜴列入名单，并发现足够的信息，以保证正式进行为期一年的审查，以考虑将该物种列入名单。在列入名单的审查正在进行的同时，渔业和渔业处还制定了一项养护协议，将对该物种实施某些保护措施，并授权对某些涵盖的活动，包括勘探和开发石油和天然气田而导致的附带捕捞。该保护协议被称为候选保护协议与Assun（“CCAA”）。我们已加入CCAA，以努力减轻对我们业务的潜在影响的上市沙丘山艾灌木林由FWS。2023年6月30日，FWS提议将沙丘山艾树列为ESA濒危物种，对拟议规则的评论期于2023年10月2日结束。

2022年11月25日，FWS宣布，小草原鸡的北部不同种群（“DPS”）符合濒危物种的定义，而小草原鸡的南部DPS符合濒危物种的定义。因此，FWS将其列为此类，并在ESA下完成了一项规则，该规则于2023年1月24日生效。此外，在2021年保护组织提起诉讼后，FWS决定将东部地狱弯曲蝾螈的密苏里DPS列为ESA濒危物种。自2021年10月以来，拜登政府已提议修改ESA的法规，即“栖息地”的定义，以及一项更容易将领土排除在关键栖息地之外的政策。2022年11月30日，FWS将北方长耳蝠从濒危物种重新分类为ESA下的濒危物种，重新命名的生效日期为2023年1月30日。如果对这些或任何其他物种或栖息地实施或增加任何保护，可能会导致我们或我们的客户产生额外成本，或在受影响地区受到运营限制或运营禁令的影响。

水力压裂及相关活动的规范。我们的水力压裂业务是我们业务的重要组成部分。水力压裂是一种重要且常用的实践，其用于刺激从包括页岩在内的致密地层中开采烃类，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学品，以破裂周围岩石并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。目前，水力压裂通常不受《安全饮用水法》地下注入控制（“SDWA UIC”）计划下的联邦法规，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构加强了审查和监管。例如，2016年底，美国环保署发布了一份关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告，得出的结论是，与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水。

水资源在某些有限的情况下。到目前为止，环保署没有针对2016年的报告采取进一步行动。此外，美国环保署已根据SDWA UIC计划对涉及在压裂液中使用柴油的水力压裂活动行使监管权力，并发布了此类活动的指南。美国环保署此前还根据CAA发布了一系列规则，为某些石油和天然气生产和天然气加工操作和相关设备制定了新的排放控制要求。此外，拜登政府还可能进一步限制在联邦土地上的水力压裂和其他石油和天然气开发。例如，2021年1月27日，拜登总统发布了一项行政命令，除其他外，呼吁从2022年开始取消联邦预算请求中的化石燃料补贴，并在法律允许的范围内暂停签发在联邦土地上开发石油和天然气的新租约，并呼吁审查联邦土地上此类活动的现有租赁和许可做法，之地此外，2022年11月，BLM发布了一项拟议规则，以减少在联邦和美洲印第安人租赁的石油和天然气生产活动期间天然气排放、燃烧和泄漏的浪费。

为了回应拜登总统的行政命令，内政部发布了一份报告，建议对联邦租赁计划进行各种修改，尽管许多这样的修改需要国会采取行动。然而，对这一暂停的法律挑战仍在继续，2022年8月18日，路易斯安那州西区的一个地区法院永久禁止暂停对13个州提起诉讼。2022年4月15日，内政部宣布将再次恢复租赁联邦土地，但对该计划进行了重大修改，包括提名的英亩数减少80%，以及首次将陆上特许权使用费从12.5%增加到18.7%。此外，2022年批准在联邦土地上钻探许可证的申请数量大幅减少。然而，在2022年，爱尔兰共和军将风能和太阳能通行权的发放条件是在联邦土地上新的石油和天然气租赁销售。与陆上油气勘探和生产活动有关的监管风险和成本仍存在重大不确定性，且增加。这些问题可能导致联邦土地上的活动减少，对我们服务的需求产生不利影响。

因此，我们无法预测可能适用于联邦土地上的石油和天然气作业的法规或限制的最终范围，也无法预测未决诉讼的结果。尽管这项行政命令不适用于有效租约下的现有业务，但ProFrac不能保证不会采取进一步行动，限制联邦土地上的石油和天然气开发。对联邦土地上新的或现有的生产活动的任何限制都可能对我们的客户的运营产生不利影响，从而减少对我们服务的需求。与联邦土地租赁相关的特许权使用费增加，以及未来可能出现的任何增加，可能会对联邦土地上的勘探和生产活动产生不利影响，并减少对我们服务的需求。此外，修订《水力压裂法》以废除水力压裂豁免(使用柴油时除外)的立法，以及要求对水力压裂进行联邦许可和监管控制的立法，以及要求披露压裂过程中使用的流体的化学成分的立法建议，都曾在国会提出过。我们或我们的客户所在的几个州和地方司法管辖区也已经或正在考虑采用法规，在某些情况下限制或禁止水力压裂，实施更严格的操作标准和/或要求披露水力压裂液的组成。

联邦和州政府还调查了将产出水排入地下注水井是否导致某些地区地震活动增加。为了回应对诱发地震活动的担忧，一些州的监管机构已经或正在考虑在允许生产水处理井或以其他方式评估地震活动与使用这类井之间的任何关系方面提出额外要求。例如，俄克拉荷马州发布了废水处理井规则，对断层附近的处理井施加许可和操作限制和报告要求，并不时实施计划，指示发生地震事件的某些井限制或暂停处理井的操作。特别是，俄克拉荷马州公司委员会对俄克拉荷马州中南部石油省(“独家新闻”)和较早趋势(油田)、阿纳达科(盆地)和加拿大和翠鸟(国家)(“STACK”)的运营商的完井地震活动指南(“STACK”)要求，在附近发生一定震级的地震后暂停水力压裂作业。此外，俄克拉荷马州公司委员会的石油和天然气保护部此前发布了一项命令，限制未来增加注入地下的石油和天然气废水的数量，以努力减少该州的地震次数。德克萨斯州铁路委员会也采用了类似的规定。

如果通过新的法律或法规，大幅限制水力压裂和相关活动，这些法律可能会使通过压裂来刺激致密地层生产变得更加困难或成本更高。此外，如果在联邦或州一级进一步监管水力压裂，压裂活动可能会受到额外的许可和财务保证要求、更严格的施工规范、更多的监测、报告和记录保存义务、封堵和废弃要求以及随之而来的许可延误和潜在的成本增加的影响。此类法律变更可能会导致我们产生大量合规成本，而合规或任何不遵守的后果可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

OSHA很重要。《职业安全和健康法》（"OSHA"）和类似的州法规对保护工人的健康和安全作出了规定。此外，OSHA危险沟通标准要求保存有关操作中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局和公众。我们还遵守OSHA关于工人接触二氧化硅的标准，该标准于2021年6月23日生效，用于水力压裂活动。因此，我们或我们的客户可能需要承担与遵守这些标准相关的额外成本，这些成本可能是重大的。

采矿活动。我们的砂石开采业务受美国矿山安全与健康管理局（“MSHA”）的监督，该管理局由DOL管理，是对商业二氧化硅行业拥有管辖权的主要监管机构。MSHA管理采石场、露天矿、地下矿以及与采石场和矿山相关的工业矿物加工设施。2022年6月，MSHA发起了一项新的执法举措，以更好地保护美国矿工免受因重复过度吸入可呼吸晶体二氧化硅而造成的健康危害。MSHA管理并执行1977年《联邦矿山安全与健康法》（“FMSHA”）的条款，并经2006年《矿山改善和新紧急反应法》修订。FSHA对我们的多个业务方面实施严格的健康和安全标准，包括矿物开采和加工操作、二氧化硅的运输和转运以及硅砂到井场的运输。这些标准包括人员培训、操作程序、操作和安全设备以及其他事项。作为MSHA监督的一部分，其代表每年必须对其管辖范围内的每个露天采矿设施进行至少两次未经宣布的检查。2023年7月13日，DOL发布了一项拟议规则，修改了现有标准，并设定了可吸入晶体二氧化硅的允许暴露限值，并包括保护矿工健康的其他要求，如暴露采样，当矿工暴露超过允许暴露限值时采取的纠正措施，以及矿工的医疗监督。

环境评论。如果需要联邦政府的许可证或其他授权，我们未来的运营可能会根据《国家环境政策法》接受广泛的环境审查。《国家环境政策法》要求联邦机构评估所有严重影响人类环境质量的“主要联邦行动”的环境影响。授予一个重大开发项目，如支撑剂生产作业的联邦许可证，可被视为"重大联邦行动"，需要根据《国家环境政策法》进行审查。作为评估的一部分，联邦机构考虑了广泛的环境影响，其中包括对空气质量、水质、野生动物（包括受威胁和濒危物种）、历史和考古资源、地质、社会经济和美学的影响。《国家环境政策法》还要求考虑项目的替代方案。《国家环境政策法》的审查过程，特别是编写一份完整的环境影响报告，既耗时又昂贵。《国家环境政策法》审查程序的目的是告知联邦机构是否应批准某个项目的决策，并为公众提供机会，就拟议项目的环境影响发表意见。虽然《国家环境政策法》只要求进行环境评估，并不要求特定的结果，但联邦机构可以根据其根据《国家环境政策法》进行的环境审查决定拒绝许可证或对其批准施加某些条件，或者第三方可能质疑《国家环境政策法》审查的充分性，从而推迟联邦许可证或批准的发放，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的网站位于http://www.pfholdingscorp.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告和备案文件在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含的信息不会纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。我们的文件也有硬拷贝，免费，请联系我们，地址：德克萨斯州柳树公园301室，商店大道333号，邮编：76087。美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此外，我们还在我们的网站上免费提供：

在我们经营的行业和我们的业务过程中，我们面临着各种风险和不确定性。我们证券的投资者应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中列出或纳入的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

为达致增长及垂直整合目标，我们管理层依赖一系列迅速的策略性收购、投资及采购安排，其步伐及范围可能对我们业务的日常营运、现金流量、财务状况及经营业绩造成不利影响。

自2022年初以来，在5月17日我们的首次公开募股结束和我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之前，（“纳斯达克”），我们通过一系列收购，投资和采购安排积极推行我们的增长和垂直整合战略，使我们的总资产从12月31日的6.646亿美元增加，2021年，至2023财年末31亿美元。该等收购、投资及交易包括：

•

我们于2022年2月和6月与Flotek Industries，Inc.签订了价值2950万美元的采购协议，并对其进行了投资，

•

我们于2022年7月以9740万美元收购了莫纳汉斯的SP二氧化硅有限责任公司和SP二氧化硅销售有限责任公司，

•

我们于2023年2月以4.628亿美元收购Performance Propants，LLC、Red River Land Holdings，LLC、Performance Royalty，LLC、Performance Propants International，LLC和Sunny Point Aggregates，LLC。

对于像我们这样规模和资源的公司来说，上述交易活动的速度和数量可能会产生风险和不确定因素，对我们的日常业务行为产生实质性的不利影响，并对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，我们面临的风险是，我们的业务和财务结果的日常管理、监督和运营可能会受到以下方面的不利影响：

•

我们的高级管理层和领导层在确定和评估预期的战略举措，以及谈判、资助和完成我们选择的那些举措方面所花费的时间和注意力；

•

由于我们与交易对手达成战略交易而可能失去有价值的现有员工或客户，而他们可能不希望继续与之保持雇佣或商业关系。

此外，由于任何收购资产的历史使用率可能低于我们最近一段时间的使用率，因此我们的使用率可能会在最初的整合期间下降。因此，不能保证收购资产的使用将与我们现有机队的使用或我们预期的时间表一致，或者根本不能。

我们已产生并将继续产生巨额债务以资助收购。我们亦已发行股本，并可能就该等收购事项发行额外股本或可换股证券。偿债要求可能对我们的经营业绩及财务状况构成重大负担，而发行额外股本或可换股证券可能对现有股东造成摊薄影响。

我们的增长和垂直整合目标需要大量资本，而我们可能无法获得，或者只能以对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的成本或条款获得。

我们历来主要通过运营产生的现金、设备和供应商融资，以及我们信贷安排下的借款和其他债务融资来为资本支出提供资金。然而，截至本年度报告之日，我们传统资金来源的持续可靠性不得不受到质疑。全球金融市场的任何进一步中断或持续波动(包括美国政府潜在违约的结果)可能会导致利率进一步上升，或导致信贷供应收缩，这可能会削弱我们为运营和收购融资的能力。如果我们的资本支出要求在任何时候超过我们当时可用的金额，我们可能无法从该等替代资本来源获得资金，并可能被要求削减或取消预期的活动。即使我们可以从其他来源获得资金，这些资金的条款也可能对我们不利。特别是，任何债务融资的条款都可能包括对我们的业务有重大限制的契约。我们无法按计划增长，可能会降低我们保持和提高盈利能力的机会。

我们可能难以管理业务的增长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果按照我们的业务战略实现增长，可能会对我们的财务、运营和管理资源造成重大压力。随着我们通过有机增长和收购扩大我们的活动范围和地理覆盖范围，将对我们的财务、法律、会计、技术、运营和管理资源产生额外的需求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或发生意想不到的扩张困难，包括未能招聘和留住有经验的经理和其他专业人员，可能会对我们的业务、流动性状况、财务状况、运营和前景以及我们成功或及时执行业务战略的能力产生重大不利影响。

我们可能会在将收购的资产整合到我们的业务中并实现收购的预期收益方面遇到困难。

收购的成功将在一定程度上取决于我们能否通过以有效和高效的方式将收购的资产与我们的业务相结合来实现预期的商业机会和利益。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务的中断、税务成本或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的低效或不一致，任何这些都可能对我们与客户、员工或第三方保持关系的能力或我们实现预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将收购的资产与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现预期的收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位造成不利影响，并使我们更容易受到不利经济环境的影响。

截至2023年12月31日，我们的未偿还本金债务为11. 079亿美元。有关我们债务（包括于截至2024年12月31日止年度到期的未偿还本金部分）的更多详情，请参阅综合财务报表附注中的“附注6—债务”。我们的现有及未来债务（无论是与收购、经营或其他有关）以及有限的流动资金渠道可能会对我们的经营造成不利影响并限制我们的增长，而当付款到期时，我们可能难以就该等债务进行偿债付款。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括：

•

要求我们将大部分运营现金流用于支付债务，从而减少可用现金流来支付营运资金、收购和资本支出；

•

限制我们为现有债务再融资或借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购或某些投资或执行我们的业务策略的能力；以及

此外，任何不遵守金融或其他债务契约的行为都可能导致违约，这可能导致我们的部分或全部债务立即到期并支付。这种情况将对我们继续经营业务的能力产生重大和不利影响，并将对我们的现金流、财务状况和业绩产生严重和不利影响。

我们的债务协议及任何未来融资协议的限制可能会限制我们为未来运营提供资金、满足资本需求或利用潜在收购及其他商机的能力。

我们的债务协议包含且我们可能订立的任何未来融资协议可能包含经营及财务限制及契诺，这些限制可能限制我们为未来经营或资本需求提供资金或从事、扩展或开展业务活动的能力。例如，我们的信贷协议限制或限制了我们以下方面的能力：

我们对这些条款的遵守可能会对我们应对市场状况变化、利用我们认为可取的商业机会、获得未来融资、为必要的资本支出提供资金、为收购融资、购买设备和开发支出提供资金或抵御未来业务下滑的能力产生重大不利影响。

此外，我们的债务协议还包含某些其他经营和金融契约。我们遵守债务协议中的公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。

如果我们违反了我们的信用协议中的任何限制、契约、比率或测试，我们的债务中的很大一部分可能立即到期并支付。我们可能没有或没有能力获得足够的资金来进行这些加速付款。随后对我们债务协议的任何替代或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。

利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，减少我们的流动性，并影响我们的偿付能力。

根据我们的某些债务协议，我们面临利率上升的风险，其中一些协议以浮动利率计息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低我们的盈利能力、财务状况和现金流。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，包括我们在信贷和其他融资安排下的债务。

我们是否有能力对现有设施进行支付和升级、对任何未偿债务进行再融资、获得额外融资以及为计划的资本支出、战略交易和扩张努力提供资金，将取决于我们的财务和经营业绩，包括我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流并收回我们的应收账款，也不能保证我们来自运营的未来现金流将足以使我们能够支付当前或未来债务的到期款项，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果是这样的话，我们将需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，我们不能保证我们能够以商业上合理的条款及时为任何债务进行再融资，或者根本不能。我们可能需要实施一个或多个替代方案，例如减少或推迟计划的业务活动、费用和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些融资策略可能不会以令人满意的条款执行，如果执行条款或条款对我们的股东有利的话。我们是否有能力增加现有贷款、为我们的债务再融资或获得额外融资，并以商业上合理的条件进行融资，将取决于我们当时的财务状况、对我们债务的协议中的限制，以及其他因素，包括金融市场和我们将参与竞争的市场的状况。

由于我们在2023年12月进行的债务再融资交易，我们必须分离与阿尔卑斯控股公司、有限责任公司、PF支撑剂控股公司、有限责任公司及其各自子公司相关的抵押品，并可能有限地获得或使用阿尔卑斯公司的现金来履行我们的义务或我们其他子公司的义务。我们向阿尔卑斯山提供流动性以履行其义务的能力也有限。有关我们债务融资的讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的“附注6-债务”。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务。

我们的业务和财务业绩取决于在我们服务的地区内运营的石油和天然气公司的资本支出水平。

对我们服务的需求取决于石油和天然气行业公司在美国的资本支出水平。石油和天然气价格的长期下降通常会压低石油和天然气的勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们提供的水力压裂服务的需求相应下降。例如，在2020年COVID大流行开始后，石油和天然气价格大幅下降，导致我们客户的支出和相关钻探和

完成活动，所有这些都对我们的收入产生了不利影响。尽管石油和天然气价格此后有所上涨，但如果价格再次下降，我们客户的支出也会出现类似的下降，这将对我们的收入产生不利影响。

许多我们无法控制的因素会影响我们的客户在任何给定时间关于其勘探和生产活动水平的决策，因此会对此时对我们服务的需求水平产生影响，包括：

•

石油和天然气生产国和地区的社会、政治和经济状况，包括
与俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争有关的事态发展；

•

欧佩克+成员国和其他产油国就石油产量水平采取的任何行动，以及这些水平可能发生变化的公告；

•

石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动，包括可能
消除我们的一些客户或增加他们与我们谈判的影响力；

这些因素，加上石油和天然气公司为应对价格上涨而增加产量的历史趋势--这通常会导致产量过剩和价格暴跌--往往导致能源市场的波动和能源业务的周期性。

我们的业务取决于我们从第三方供应商那里获得专业设备、零部件和关键原材料的能力，我们可能容易受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

虽然我们经营的是垂直整合的业务，但我们的每个部门都依赖于第三方和附属公司提供的专业设备、零部件和原材料。在大宗商品价格周期期间，有时对水力压裂和其他油田服务的需求很高，并延长了获得提供刺激服务所需的设备和原材料的交货期。同样，我们的制造业务依赖于有限数量的主要设备供应商，利用Clean Fleet®技术建立新的电动水力压裂车队。

如果我们目前的供应商不能或不愿意提供必要的设备、部件或原材料，或无法以其他方式及时交付所需数量的产品，则我们的服务提供或升级我们的机队所需的时间的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，未来我们从其他公司购买的设备、零部件和原材料的价格上涨可能会对我们更新或扩大现有机队、及时修复现有机队中的设备或满足客户需求的能力产生负面影响。

我们对少数几个大客户的依赖可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入来自为个别经常性客户提供水力压裂服务。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的前十大客户分别占我们综合收入的41%、35%和63%。

很可能，我们未来收入的很大一部分将依赖于相对较少的客户。如果大客户未能向我们付款，运营现金流将受到影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果我们失去任何重要客户，我们可能无法以类似的使用率或定价水平重新部署我们的设备，这种损失可能会对我们的业务产生不利影响，直到设备以类似的使用率或定价水平重新部署。

作为一家垂直整合的公司，我们的支撑剂生产部门为我们的刺激服务部门带来了大量的公司间销售，如果我们的刺激服务部门未能如预期那样表现，可能会受到不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的基本成分。我们的石油和天然气生产客户在这些过程中使用的水的获取可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私有化、当地地区的第三方用水竞争或地方或州政府计划的实施，以监测或限制其管辖范围内的水的有益使用，以确保当地有足够的水供应。这些或类似事态的发生可能会导致对水的分配受到限制，因为第三方企业拥有更高级别的合同或许可水权。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水接收，可能会对他们的勘探和开发业务产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

此外，实施新的环境法规和其他监管举措可能包括增加对我们的生产客户处理水力压裂产生的回流和产出水或E&P活动产生的其他流体的能力的限制。适用的法律对向美国水域排放污染物施加限制和严格控制，并要求向这些水域排放污染物必须获得许可或其他批准。此外，根据联邦和州法律实施的法规禁止将采出水和砂子、钻井液、钻屑和某些与天然气和石油工业有关的其他物质排放到沿海水域。这些法律规定了对未经许可排放污染物和未经许可排放应报告数量的石油和危险物质的民事、刑事和行政处罚。遵守当前及未来有关开采、储存和使用水井水力压裂所需地表水或地下水的环境法规和许可要求，以及无法确保运输和进入具有足够能力以经济条件接受我们所有回流和产出水的处置井，可能会增加我们客户的运营成本，并可能导致我们客户的运营受到限制、延误或取消，其程度无法预测。

我们从事的压裂砂开采和加工活动也需要大量的水，我们希望在我们的运营过程中回收其中的很大一部分水。因此，确保水权和获得足够水量的水，并在需要时获得排放许可，对于我们的处理设施的运行是必要的。

我们的油砂业务取决于我们开采我们财产的权利和能力，以及我们是否获得或更新了政府当局和其他第三方所需的许可和批准。

我们目前持有并将寻求从政府当局获得大量环境、采矿和其他许可，以及水权和授权我们的压裂砂作业的批准。对于我们的提取和加工，许可过程受联邦、州和地方法律法规的管辖。例如，在联邦一级，必须在采矿开始之前提交和获得地雷识别请求(MSHA表7000-51)。如果湿地受到影响，可能需要美国陆军工程兵团(“陆军工程兵团”)颁发湿地许可证。在联邦和州一级，除了取决于场地具体因素和操作细节的其他事项外，还需要一系列与空气质量、湿地、水质(废水和雨水)、分级许可证、受威胁和濒危物种、考古评估和大容量水井有关的许可和批准。在地方一级，采矿、分区、建筑、雨水、侵蚀控制、道路使用和出入等事项可能受到管制，并需要得到地方政府当局的许可或批准。例如，我们德克萨斯州的生产设施需要综合生产运营许可，而我们在其他州的设施可能需要类似的许可。政府机构或其他第三方拒绝或推迟发放新的或续签的许可证或批准，或撤销或大幅修改现有的许可证或批准的决定，可能会对我们开始或继续相关业务的能力产生重大不利影响。

矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。声称我们没有财产所有权或缺乏适当的水权的法律挑战可能会导致我们失去任何勘探、开发和开采矿产的权利

补偿我们之前与这类财产相关的支出。如果任何此类索赔成功，我们的业务可能会遭受实质性的不利影响。

在某些情况下，我们从第三方获得了访问权或地役权，这使得我们能够更有效地运营。该第三方可采取法律行动限制或暂停访问或地役权，或可在合同到期时拒绝续订该等权利或地役权，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利。

我们的业务受到石油和天然气行业固有的不可预见的中断和风险的影响，我们可能没有得到足够的保险，这可能会导致我们失去客户和大量收入。

我们的业务面临着行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地表坑洞、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、地层压力异常以及各种环境危害，例如溢油和危险物质（包括压裂液和化学添加剂）的释放和暴露。此外，我们的业务亦会受到潜在自然灾害的影响，例如暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气状况及地震。任何该等事件的发生均可能导致我们因受伤或生命损失、财产、自然资源及设备严重损坏或毁坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查及处罚或导致我们缩减或暂停营运的其他损害而蒙受重大损失。管理该等风险的成本可能很高。该等事故的频率及严重程度将影响营运成本、可保性及与客户、雇员及监管机构的关系。

我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险设定了分项限制。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们承担重大责任，而我们没有完全投保，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们限制我们的运营，这可能会严重影响我们的财务状况。

由于水力压裂活动是我们业务的一部分，因此我们的保险涵盖了因突发和意外污染事件而导致的人身伤害、财产损失和清理费用索赔。然而，如果我们不知道污染事件，并且不能在我们保单规定的时间范围内向我们的保险公司报告“事件”，我们可能没有承保范围。此外，这些保单并不承保所有负债，而承保范围可能不足以承保可能出现的索偿，或我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。保险未能完全覆盖的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于少数关键员工，他们的缺席或损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责被分配给少数员工。失去他们的服务可能会对我们的业务造成不利影响。尤其是，我们行政团队的一名或多名成员（包括首席执行官、执行主席、首席财务官及首席法务官）失去服务可能会扰乱我们的营运。我们不会为任何雇员购买“关键人士”人寿保险。因此，我们不投保因主要员工死亡而导致的任何损失。

我们的压裂砂开采业务目前大部分全部或部分由承包商进行，包括来自关联方的服务。承包商在我们的Kermit Sold Mine、Lamesa Sold Mine、Monahans Sold Mine、San Antonio Sold Mine和Merryville Sold Mine提供采矿、湿和干装载和运输服务，并为我们提供某些相关设备。Wilks Earthworks，LLC（以下简称“Earthworks”）是Wilks双方的关联公司，根据日期为2022年12月1日生效的主服务协议（以下简称“Earthworks服务协议”），在Kermit Sand Mine、Lamesa Sand Mine和San Antonio Sand Mine为我们提供这些服务。该协议的有效期于2024年12月1日届满，除非提前终止，否则将自动续期连续一年。由于该等安排，我们的营运面临多项风险，其中部分风险超出我们的控制范围，并可能对我们的营运及财务业绩造成负面影响，包括：

•

如果任何一方终止协议，则无法更换承包商及其操作设备；以及以可接受的条件与承包商谈判续约条款或新协议。

我们对压裂砂矿物储量和资源矿床的估计不准确，或我们对这些矿床的所有权存在缺陷，可能导致我们无法开采矿床或要求我们支付高于预期的成本。

我们根据采矿工程师收集和分析的工程、经济和地质数据，对压裂砂矿物储量和资源量进行估计，这些数据由外部公司定期审查。然而，压裂砂储量估计必然不精确，并且在一定程度上取决于从可用钻井数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估计压裂砂储量和资源的数量和质量时存在许多固有的不确定性，其中许多不确定性超出了我们的控制范围，任何不确定性都可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。这些不确定因素包括：

•

地质和采矿条件和/或先前采矿的影响，可能无法通过现有数据完全确定，或可能与经验不同；

•

有关压裂砂产品未来价格、经营成本、采矿技术改进、开发成本和回收成本的假设；以及

此外，矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。如果我们成功地声称我们对我们的一个或多个财产没有所有权或缺乏适当的水权，可能会导致我们失去在该财产上勘探、开发和开采任何矿物的权利，而不赔偿我们之前与此类财产相关的支出。我们对矿产储量和非储量矿藏的估计，或对此类矿藏的所有权的任何不准确，都可能导致我们无法开采这些矿藏，或需要我们支付高于预期的成本。

此外，在我们的Kermit砂矿，我们的一部分储量位于约630英亩的土地上，我们根据一份于2052年终止的租约租赁，并要求我们在2032年1月1日前从租赁场地开始生产。如果我们在2032年1月1日之前没有开始采矿活动，我们对该物业的租赁将终止，我们将失去在该等储备中的权益。

我们的压裂砂开采业务取决于我们开采物业的权利和能力，以及我们已收到或更新政府机关和其他第三方的所需许可证和批准。政府机构或其他第三方决定拒绝或延迟签发新的或更新的许可证或批准，或撤销或大幅修改现有许可证或批准，可能会对我们开始或继续相关业务的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们根据主服务协议(MSA)与我们的大多数客户合作。我们努力在MSA各方之间分配潜在的责任和风险。一般来说，根据我们的MSA，包括与我们的水力压裂服务相关的MSA，我们承担责任，包括控制和清除源自地表以上和源于我们的设备或服务的污染或污染。我们的客户通常对作业过程中可能发生的所有其他污染或污染负责，包括控制和清除，包括可能因渗漏或低于品位的钻井液任何其他不受控制的流动而导致的污染或污染。在这种情况下，如果我们被发现存在严重疏忽或故意行为，我们可能会承担责任。一般而言，我们的客户还同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔，条件是在我们的水力压裂作业中，其员工因此类作业而受伤或其财产受损，除非是由于我们的严重疏忽或故意不当行为所致。同样，我们通常同意赔偿客户因任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非是由于客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外，我们的客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或破坏，反过来，我们同意赔偿客户对我们拥有的财产或设备的损失或破坏。这种互惠或镜像的赔偿和风险分担模式被称为敲门换敲门赔偿，在油田服务协议中很常见。井喷等灾难性事件造成的损失通常由客户负责。然而，尽管我们对风险进行了总体分配，但我们可能无法成功执行这种合同分配，可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任，或者可能需要以与上述风险分配不同的条款签订MSA。在使用我们的设备和服务的地点发生灾难性事件引发的诉讼可能会导致ProFrac在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。因此，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会损失我们的竞争优势或市场份额。

如果我们不能保护我们的专利或对我们的商业秘密保密，或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势就会减弱。我们也不能确保我们目前拥有或未来可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益，或使我们能够阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。

如果我们不能满足客户对环境敏感设备日益增长的需求，我们的业务将受到不利影响。

随着我们的客户越来越注重减少排放足迹，我们推出了产品和服务（例如我们的电动液压压裂车队）以满足他们的需求。截至2023年12月31日，我们约75%的泵依赖电动压裂或天然气燃烧发动机技术（我们认为这是我们行业目前使用的最环保的可用技术）。除了对客户的吸引力较低外，我们车队的传统部分效率较低，通常需要额外的维护和资本开支才能保持良好的运营状况，因此可能会遭受更长或更频繁的不可用期。

倘我们未能升级及更换车队，以业界日益需要的更高效率及更环保的设备，我们的竞争地位可能会恶化，可能会对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的财务业绩可能会因Flotek的财务报表包含在我们的合并财务报表中而受到重大不利影响，我们无法从Flotek的现金或流动性中获益。

由于我们确定Flotek是一个可变利益实体，ProFrac是其主要受益人，Flotek的财务报表已从2022年5月17日起包含在我们的合并财务报表中。因此，如果Flotek报告财务业绩不佳或恶化，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。Flotek报告财务结果的任何延迟或Flotek财务报表中的重大不准确都可能对ProFrac及时或准确报告其财务结果的能力产生负面影响。此外，我们没有能力在我们的业务中使用或部署Flotek的现金或流动性，这可能会限制我们缓解将Flotek的财务报表纳入我们的合并财务报表的影响的能力。

我们和我们的客户均受影响水力压裂、采矿和矿物加工行业的各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，其中包括与员工健康和安全、环境许可和许可、植物和野生动物保护、湿地保护、空气和水排放、温室气体排放、水污染、废物管理、包括废物和其他材料的运输和处置、土壤和地下水污染的补救、土地使用、财产、危险材料和自然资源的开垦和恢复。这些法律和法规已经并将继续对我们的运营和客户的运营施加许多义务，包括获取许可证或其他批准以进行受规管活动，对可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度施加限制，为减少或防止危险物质从我们的设备和设施中释放而发生的资本开支，以及针对工人保护的具体健康和安全标准的应用。有些环境法对不遵守规定规定了重大处罚，而《综合环境反应、赔偿和责任法》等其他法律则对有害物质排放的补救规定了严格的、追溯性的和连带的责任。责任可能因我们在发生时合法的行为或先前所有者或运营商或其他第三方的行为或条件而被施加，而不考虑当时行为的过错或合法性。政府机构、公民组织、邻近土地所有者和其他第三方可以就据称因污染物排放到环境中而造成的人身伤害或财产损失向我们提出索赔。此外，我们如未能遵守适用法律及法规，可能导致政府当局采取可能对我们的营运及财务状况造成不利影响的行动，包括：

与遵守这些法律、对相关索赔进行辩护以及任何实际债务相关的成本一直是并将继续是巨大的。环境法律法规的任何变化或执法政策的重新解释，如导致更严格和昂贵的污染控制设备和运营，项目批准或执行的延误，或废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

环境、健康和安全法律法规在不断演变，未来可能会发生变化或变得更加严格。当前和未来的索赔和负债可能会因潜在的不利后果、辩护成本、管理资源的转移、无法获得保险覆盖范围和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。这些负债的最终成本很难确定，可能会超过我们可能建立的任何准备金。如果现有的环境、健康和安全要求或执行政策发生变化，我们可能会被要求做出大量意想不到的资本和运营支出。

如果我们的商业秘密被公之于众，新的和现有的监管披露要求可能会牵连到我们的商业秘密，并给我们造成竞争损害。

我们运营的许多州都要求披露在我们的压力泵作业中使用的部分或全部化学品。其中一种或多种化学品的某些方面可能被我们或我们的化学品供应商视为专有。向第三方或公众披露我们的专有化学品信息，即使是无意的，也可能会降低我们或我们化学品供应商的商业秘密的价值，并可能对我们的竞争造成损害，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

供应链问题、暂停和对供应商的监管要求增加可能会影响我们运营所需的原材料的成本和可用性。

我们的业务可能会受到暂停或加强对供应链中其他公司的监管的影响，例如我们的支撑剂供应商或化学品供应商的砂矿开采，这可能会限制我们获得供应并增加原材料成本。目前，无法估计这些不同的限制将如何影响我们正在进行的运营。

我们的业务和我们客户的业务受到气候变化带来的一系列风险的影响，这些风险最终可能导致温室气体监管增加，对化石燃料的需求减少，石油和天然气许可证和许可证减少，所有这些都可能影响我们的业务和盈利能力。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州各级政府一级提出许多建议，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。这些努力包括在零碳能源生产和储存方面的重大公共投资，考虑限额与交易计划，碳税，温室气体报告和跟踪计划，以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。这些持续努力降低碳排放的风险可能会导致商业机会和盈利能力减少。

由于对应对气候变化的日益重视，各种政府和非政府组织承诺实现温室气体排放量的减少。这一领域的一个最新发展是2022年《爱尔兰共和军》，如上所述，它涉及在未来10年对太阳能和风能生产以及电池存储基础设施进行大量投资，以努力在2030年之前将美国的温室气体排放量减少到比2005年低约40%的水平。对非化石燃料能源生产的这种重大公共投资可能会减少对传统化石燃料电力生产的需求，这可能会对天然气价格和我们业务的盈利能力产生负面影响。

在现任联邦政府的领导下，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管将变得更加严格。EPA已经通过NSPS对石油和天然气行业新来源的甲烷排放施加了限制，并于2023年12月2日宣布了EPA的最终规则，减少了新的和现有石油和天然气作业的甲烷和其他空气污染物的排放，并提供了排放指南，供各州在设计和执行覆盖现有来源的实施计划时遵循。这种对新来源甲烷排放的监管以及对现有石油和天然气客户的进一步要求可能会导致运营成本增加，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。目前还不能预测这些承诺、投资、协议以及为履行美国减少温室气体排放承诺而颁布的立法或法规的全部影响。此外，我们无法预测除目前提议的以外，未来会有任何削减和限制。

诉讼风险也在增加，一些实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料，造成公共滋扰，或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但未能充分披露这些影响，从而欺骗了投资者或客户。此类针对我们客户的诉讼可能会减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

化石燃料生产商面临的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料能源公司的股东将来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料相关部门。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也更加关注可持续贷款做法，其中一些机构可能选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险，即金融机构将被要求采取政策，从而减少向矿物燃料部门提供的资金。加强气候信息披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求更严格条件的趋势。2021年，拜登总统签署行政命令，呼吁制定"气候金融计划"，另外美联储宣布加入了金融监管机构联盟"绿色金融系统网络"，该联盟专注于应对金融领域气候相关风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消，这可能会减少对我们服务和产品的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，政治、诉讼和财务风险可能导致我们的客户限制或取消生产活动，承担因气候变化导致的基础设施损坏的责任，或损害他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务和产品的需求。其中一项或多项发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

最后，许多科学家得出结论，大气中温室气体浓度的增加可能对物理气候产生重大影响，例如风暴、干旱和洪水以及其他气候事件的频率和严重程度增加，这些事件可能对我们和客户的运营产生不利影响。

已经或可能采取的各种联邦、州和地方立法和监管举措可能导致对水力压裂作业施加额外的要求或限制。如上所述，水力压裂通常不受SDWA UIC计划下的联邦监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构已经加强了审查和监管。增加对水力压裂作业的联邦监管可能会导致合规成本增加，并增加执法行动和诉讼的可能性。

许多州和地方政府也已通过法规，对水力压裂作业实施更严格的许可、披露、处置和钻井施工要求，包括我们或我们的客户运营的州，如德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州。各州也可以选择禁止水力压裂，就像几个州已经做的那样。此外，一些州已经采用了与石油和天然气开发有关的更广泛的要求，这可能会影响水力压裂活动。另外，州和联邦监管机构有时关注水力压裂相关活动（包括将废水注入处理井）与地震活动增加之间的可能联系。一些州的监管机构已经或正在考虑在生产水处理井的许可或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的任何关系方面施加额外的要求。如果采用任何新法规限制水力压裂活动或与此类活动相关的流体的处置，则可能会对我们的客户造成不利影响，从而影响对我们服务的需求。

加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。额外的法律或法规也可能导致我们客户的运营延误，或者增加石油和天然气生产的运营成本，包括开发中的页岩气田，或者可能使我们和我们的客户更难进行水力压裂。通过任何有关水力压裂的额外法律或法规或进一步限制水力压裂的资金可用性，可能会导致新油井和天然气井的完工率下降，对我们服务的需求也会相应减少，合规成本和时间也会增加。这种下降可能会对我们的流动性、综合经营业绩和综合财务状况产生实质性的不利影响。此外，如上所述，对非化石燃料能源(如风能、太阳能、地热、氢气、潮汐能、电池存储技术和生物燃料)的竞争力增加和投资增加，或更多地关注减少运输中内燃机的使用(如政府禁止销售新型汽油动力汽车)，可能会减少对碳氢燃料和我们的服务的需求，这将导致我们的收入减少。

许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与我们的客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这类协议可能要求一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿协议，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议加以限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生实质性的不利影响。

保护措施、商业发展和技术进步可能会减少对石油、天然气和我们的服务的需求。

燃料节约措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求不断增加、燃料经济性和能源生产装置方面的技术进步，都可能减少对石油和天然气的需求，从而减少对油田服务的需求。例如，美国消费者产品安全委员会（Consumer Product Safety Commission）对某些室内燃气器具可能排放有害数量的某些空气污染物表示关注。对石油及天然气服务及产品不断变化的需求以及拟议法律法规的影响，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

经济上可行的非矿物燃料能源和相关产品（如电动汽车、风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料）的商业开发也可能产生类似的效果。此外，目前有关石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免，包括石油和天然气财产的损耗百分比，可能会通过拟议立法取消。石油和天然气储量的发现或开发率未来任何下降，无论是由于立法的通过、政府法规的增加导致的限制，或禁止勘探和钻探活动（包括水力压裂）或其他因素，都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。即使在石油和天然气价格走强的环境下。

对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的额外限制可能会对我们进行完井活动的能力产生不利影响。

在美国，ESA限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动，并根据MBTA和其他联邦和州法规向候鸟提供类似的保护。如果根据ESA或类似州法律或MBTA列出和保护的物种栖息在我们或我们客户经营的区域，我们和我们客户的经营可能会受到不利影响。此外，在生境保护区或某些季节，如繁殖和筑巢季节，钻探和采矿活动可能会被推迟、限制或排除。在ESA下列入新物种或在我们或我们的客户经营类似的地区指定先前未识别的物种有可能对我们的经营和我们的客户的经营产生不利影响，包括导致我们的经营受到经营限制或禁令，以及限制受影响地区的未来开发活动。对现有规则的修改可能会增加我们或我们客户的操作区域的部分，这些区域可能被指定为关键栖息地。这些新物种的指定或更具限制性的规则可能会在实质上限制使用或进入联邦、州和私人土地。

例如，2023年7月3日，FWS提议将仅在新墨西哥州东南部和德克萨斯州邻近地区（包括我们和客户经营的地区）的活跃和半稳定的shinnery橡木沙丘中发现的沙丘Sagebrush Lods列为ESA濒危物种。对拟议规则的评论期于2023年10月2日结束。目前，我们无法确定该拟议上市（如最终确定）对我们或我们客户的业务的确切潜在影响。然而，如上所述，FWS将沙丘山艾树列为濒危物种的决定可能会使我们和我们的客户受到运营限制和/或限制我们当前或未来运营的区域。FWS尚未提议指定沙丘山艾树的关键栖息地，它可能会在ESA下上市一年后这样做。目前，有关指定对我们或我们客户的营运或我们同行的营运的影响同样不确定。

与二氧化硅相关的健康问题和立法，包括遵守现有或未来有关可吸入结晶二氧化硅的法规，或诉讼，可能会对我们的业务、声誉或运营结果产生不利影响。

我们受有关人类接触晶体二氧化硅的法律法规的约束。例如，联邦《职业安全与健康法》（“OSHA”）已实施规则，为暴露于可吸入结晶二氧化硅制定了更严格的允许暴露限值，并提供了其他条款以保护雇员。这些规则要求遵守工程控制义务，以限制与水力压裂活动有关的可吸入结晶二氧化硅的暴露。2022年6月，美国劳工部（“DOL”）的矿山安全与健康管理局（“MSHA”）发起了一项新的执法行动，以更好地保护美国矿工免受因反复过度吸入可呼吸结晶二氧化硅而导致的健康危害。MSHA报告说，二氧化硅粉尘每年影响数千名矿工，如果没有足够的保护，矿工面临严重疾病的风险，其中许多可能致命。2023年7月13日，MSHA发布了一项拟议规则，修改了其现有标准，并设定了可吸入晶体二氧化硅的允许暴露限值。

作为DOL计划的一部分，MSHA将进行与硅石尘相关的矿山检查，并扩大矿场的硅石取样，同时为矿场运营商提供合规协助和最佳实践，以限制矿工接触硅石尘。

•

对有重复二氧化硅过度暴露历史的矿山进行现场检查，以密切监测和评估健康和安全状况。

•

加强对煤矿已知的二氧化硅危害的监督和执法，以前曾提到矿工接触二氧化硅粉尘水平超过现有允许接触限值每立方米空气100微克（微克/立方米）。对于经营者没有及时消除危害的矿山，MSHA将发出撤回命令，直到二氧化硅过度暴露的危害已经消除。

•

在矿山扩大二氧化硅取样，以确保检查员的样品代表已知具有最高过度风险的矿山、商品和职业。

此外，DOL的教育领域和小型矿山服务工作人员将提供合规援助和外联，矿山经营者，工会和其他采矿社区组织，以促进和推进对矿工的保护。MSHA计划旨在立即采取行动，以减少二氧化硅粉尘暴露的风险，因为DOL的采矿行业标准的开发继续。

如果我们无法履行该等义务，或未能以符合成本效益或对客户有吸引力的方式履行该等义务，我们的业务运营可能受到不利影响，或我们压裂砂的可用性或需求可能受到重大影响。联邦和州监管机构，包括OSHA、MSHA和类似的州机构，可能会继续提议修改其关于工作场所暴露于晶体二氧化硅的法规，例如允许暴露限值和所需的控制和个人防护设备，我们不能保证我们将能够遵守任何未来通过的与晶体二氧化硅暴露有关的法律和法规。或遵守该等未来法律及法规的成本不会因要求我们修改或停止营运而对我们的经营业绩造成不利影响。

此外，吸入可吸入结晶二氧化硅与健康风险有关，包括肺病矽肺。有证据表明，结晶二氧化硅暴露或硅肺与肺癌之间存在关联，并可能与其他疾病（包括免疫系统疾病，如硬皮病）相关。这些健康风险已经并可能继续是水力压裂行业面临的一个重大问题。对硅肺病和其他潜在的不良健康影响的担忧，以及对使用压裂砂的潜在责任的担忧，可能会影响我们的客户使用压裂砂。处理压裂砂的实际或感知的健康风险可能会对包括我们在内的水力压裂服务提供商产生不利影响，包括减少压裂砂的使用，产品责任或将我们列为被告的员工诉讼的威胁，联邦，州和地方监管机构对我们和我们的客户的审查增加，或减少水力压裂行业的融资来源。

在过去的几十年里，许多在运营中使用二氧化硅的公司被列为被告，通常是在许多被告中，在由现任或前任员工或客户或其代表提起的产品责任诉讼中，这些公司声称接触二氧化硅造成了损害。到目前为止，针对我们提起的与二氧化硅相关的诉讼以及相关的诉讼费用、和解和裁决，并未导致对我们的重大责任，我们目前在可用的情况下维持保单。然而，我们未来可能会继续收到针对我们的二氧化硅暴露索赔，包括声称在一段时间内或在保险不涵盖的地区接触二氧化硅的索赔，以及任何未决或未来索赔对我们的成本、结果和影响尚不确定。任何此类未决或未来的索赔或保险覆盖范围的不足都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

发行人ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股权外，没有其他实质性资产，因此没有独立的创收手段。只要ProFrac LLC有可用现金，则须(I)按一般比例向单位持有人(包括发行人)作出分配，金额至少足以令发行人支付其税款(及其全资附属公司的税款)，并根据应收税项协议及其可能就未来收购订立的任何后续应收税项协议付款，及(Ii)按比例向发行人支付其公司及其他间接开支。如果发行人需要资金，而ProFrac LLC或其子公司无法提供此类资金，或受到适用法律或法规或任何当前或未来融资安排条款的限制，则不能保证发行人能够从其他来源获得资金。

ProFrac Holding Corp.S根据应收税款协议支付和支付税款的能力将取决于ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配足以支付ProFrac Holding Corp.的S纳税义务(及其全资子公司的义务)及其应收税款协定义务的能力。反过来，这种能力可能取决于ProFrac LLC的子公司向其进行分销的能力。我们打算将ProFrac LLC及其子公司的此类分配资金来自运营或未来借款的现金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行分配的能力受(I)德克萨斯州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的约束，该条款可能限制可用于分配的资金数额，以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。在ProFrac Holding Corp.因任何原因无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款将被推迟，并将计息，直至支付为止。

一方面，我们与Dan Wilks和Farris Wilks及其拥有或关联的实体(统称为“Wilks当事人”)之间可能会产生利益冲突，另一方面，除了其他事项外，还涉及商业交易、竞争性商业活动或商业机会。

一方面，我们与威尔克斯双方之间可能会产生利益冲突，另一方面，双方可能会在商业交易、竞争性商业活动或商业机会等方面产生利益冲突。威尔克斯家族在能源和油田服务行业开展业务。在正常的业务过程中，我们与其中一些公司进行了交易。此外，威尔克斯党现在和未来可能直接或间接与我们争夺投资或商业机会。

Wilks各方不受限制，不得拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务，并且没有任何义务不直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或与我们的任何客户、客户或供应商做生意。

Wilks各方可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将这些机会引导到他们所投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不知道或没有能力追求这些机会。此外，Wilks各方可在未来处置其在能源或其他油田服务公司或其他资产中的权益，而没有义务向我们提供购买任何该等权益或资产的机会。

在上述任何事项中，Dan Wilks、Farris Wilks及其关联公司以及它们拥有或关联的其他业务的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。与上述内容有关的任何实际或预期的利益冲突都可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定以及纳斯达克的要求。遵守这些法规、法规和要求已经并将继续占用我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加我们的成本和支出。我们必须：

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求，在满足某些条件后，我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所发布关于这些内部控制的证明报告。遵守这些规定是繁重的，我们不能保证当这些法律要求适用于我们时，我们将能够满足这些要求，或者我们或我们的独立注册会计师事务所不会发现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们未能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现并报告了这些重大弱点，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来满足这些要求，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素不是ProFrac所能控制的。例如，自我们完成IPO以来，我们A类普通股的收盘价

股价从2022年11月22日的每股25.72美元的高点波动至2024年2月14日的每股6.73美元的低点。

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

ProFrac或其他股东出售我们的A类普通股，或发行我们A类普通股的额外股份，或认为可能发生此类出售或发行；

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们证券的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加我们证券投资的价值。我们证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。您在我们的证券投资中获得回报的唯一机会可能是我们证券的市场价格升值，而您出售您的证券赚取利润。我们证券的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。因此，您可能会失去对我们的全部或部分投资。

威尔克斯政党有能力指导我们大多数有投票权的股票的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

截至2023年12月31日，Wilks Parties控制我们总投票权的约84. 4%。因此，威尔克斯双方能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的变更和重大公司交易。这种所有权的集中使得我们A类普通股的任何其他持有人或持有人群体不太可能影响我们的管理方式或我们的业务方向。威尔克斯双方在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能与我们其他股东的利益发生冲突。

例如，Wilks双方可能有与我们不同的税务和其他立场，特别是鉴于应收税款协议，这可能影响他们的决定是否和何时支持资产处置，新的或现有的债务的发生或再融资，或终止应收税款协议并加速履行我们在该协议下的义务。某些威尔克斯方持有我们所有的A系列优先股，这可能导致他们的利益不同。此外，未来税务申报状况的确定、未来交易的结构以及任何税务机关对我们税务申报状况的任何质疑的处理可能会考虑Wilks双方的税务或其他考虑因素，这些因素可能与我们或我们其他股东的考虑因素不同。

此外，关于我们的首次公开募股，ProFrac于2022年5月17日与Wilks的某些各方签订了一份股东协议(于2023年1月13日修订的“ProFrac股东协议”)，其中规定了指定被提名者进入ProFrac董事会的权利。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制ProFrac的其他股东批准他们认为最符合ProFrac利益的交易的能力。此外，如果投资者认为持有一家大股东的公司的股票不利，威尔克斯一方的股权集中可能会对ProFrac A类普通股的交易价格产生不利影响。

Wilks双方大幅减少他们在ProFrac的所有权权益可能会对我们产生不利影响。

我们相信，Wilks当事方在ProFRAC的重大所有权权益为他们提供了经济激励，以协助我们取得成功。然而，Wilks当事人可随时选择出售全部或大部分或以其他方式减少其在我们的所有权权益。如果威尔克斯一方出售其在我们的全部或大部分所有权权益，他们可能会减少协助我们取得成功的动力。该等行动可能会对我们成功实施业务策略的能力造成不利影响，进而对我们的现金流量或经营业绩造成不利影响。

A系列优先股转换后发行A类普通股可能会对我们现有股东造成稀释。

在首次发行A系列优先股股份一周年后，我们的A系列优先股可按以下各项的商转换比率转换为我们的A类普通股：（i）截至转换日期的清盘优先权及（ii）当时适用的转换价（最初定为20美元，但可根据A系列指定证书的条款不时调整）。我们的A系列优先股被转换为A类普通股的未来，很可能会发行更大数量的A类普通股。A系列优先股有权每年获得8%的股息，以实物支付，并按当时尚未偿还的清算优先权（定义见A系列指定证书）按季度进行复合。有关额外资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注8—优先股”。我们无法预测何时以及有多少，我们的A类普通股将在A系列优先股转换后发行，或预测或量化我们的A类普通股现有持有人在转换后可能经历的任何稀释。将A系列优先股转换为我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股现有持有人的大幅稀释。我们的A系列优先股的持有人也拥有清算权，这可能会影响A类普通股的剩余价值。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行优先股，无需股东批准（A系列优先股持有人在某些情况下的批准除外）在一个或多个系列中，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回权和条款，赎回价格或该系列的价格和清算优先权。如果我们的董事会选择在A系列优先股之外发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定包括，例如：

•

自ProFRAC股东协议的各方（包括其获准受让人）不再实益拥有超过50%的本公司当时已发行在外的普通股（我们称之为触发日期），将本公司董事会划分为三个类别的董事，每一类别的任期交错三年；

•

自触发日期起及之后，允许ProFRAC股东协议各方指定的董事会成员拥有董事会多数投票权；

•

自触发日期起及之后，并受我们ProFRAC股东协议条款的规限，规定所有空缺（包括新设立的董事职位）只能由当时在职董事的过半数赞成票填补，即使少于法定人数，（在此之前，空缺也可以由持有多数流通股的股东填补）；

•

自触发日期起及之后，允许股东仅在年度会议或特别会议上采取任何行动，而非股东的书面同意，但受任何系列优先股对此类权利的权利的限制；

•

自触发日期起及之后，仅允许首席执行官、执行主席及董事会根据董事会通过的决议案召开股东特别会议

•

自触发日期起及之后，并受我们任何系列优先股股份持有人的权利和我们ProFRAC股东协议条款的限制，要求所有当时有权在董事选举中普遍投票的普通股中至少拥有66 2/3%投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，随时免除任何或所有董事的职务，且董事只有在"理由"的情况下才可被罢免；

此外，作为特拉华州公司，我们受特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）的管辖。一般来说，DGCL的第203条，一个反收购法，禁止公开持有的特拉华州公司从事业务合并，（定义见DGCL第203条），如合并，个人或集团拥有公司15%或以上有表决权股份，根据DGCL，该个人或集团被视为有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非（除某些例外）该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。我们已在公司注册证书中选择不受第203条的约束。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院或(如果该法院对此法院没有标的事项管辖权)特拉华州联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)声称吾等任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家论坛。(Iii)依据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、吾等公司注册证书或本公司附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)声称受内务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，在每种情况下，该等诉讼、诉讼或法律程序均受该衡平法院管辖，而该法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。我们股本股票的投资者受这些条款的约束，这些条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。然而，这些对法院限制的选择不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，对于法院是否会执行这一法院条款存在不确定性，该条款规定联邦地区法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有专属管辖权。如果法院发现我们公司注册证书的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们目前不预期支付现金股息我们的A类普通股和我们现有的债务协议，以及A系列指定证书，限制了我们这样做的能力。因此，您获得A类普通股股票回报的唯一机会是如果我们的A类普通股价格上涨。

虽然我们期待未来有机会支付股息，但我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。此外，我们的A系列指定证书和我们现有的债务协议对我们支付现金股息的能力施加了限制，我们预计未来的债务协议将施加限制。因此，除非我们修改股息政策，根据A系列指定证书获得A系列优先股持有人的许可，并且解除贷款协议中限制股息支付的条款，否则您获得投资回报的唯一机会将是您出售

您的A类普通股的价格高于您所支付的价格。我们不能保证我们的A类普通股的价格将在市场上流行将永远超过您所支付的金额。

由于可供出售的股票数量较多，我们A类普通股的价格可能会下降。

截至2023年12月31日，我们有159，388，841股A类普通股流通股，根据我们的长期激励计划，约有2，542，708股A类普通股可供发行。于2024年3月11日，Wilks Parties拥有134，458，994股我们的流通A类普通股。根据ProFRAC与若干Wilks方于2022年5月17日签订的注册权协议，Wilks方拥有注册权，据此ProFRAC必须提交一份注册声明，以转售Wilks方持有的所有A类普通股股份。此外，A类普通股的价格可能会因尚未发行的A系列优先股转换为A类普通股而下跌。所有这些股份均受其持有人要求ProFRAC提交转售登记声明的权利的限制。

事实上，许多或所有这些未发行的股票可能会在很短的时间内发行并可供转售，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们可能会在未来增发A类普通股，或可转换为A类普通股的证券，这可能会进一步对我们股票的交易价格产生不利影响，并稀释现有股东的股权。

根据应收税金协议，ProFrac Holding Corp.需要为其可能要求的某些税收优惠支付款项，而且支付的金额可能很大。

我们是与TRA持有人签订的应收税款协议的一方。本协议一般规定，ProFRAC向TRA持有人支付美国联邦银行现金节约净额（如有）的85%，州和地方所得税和特许经营税（使用简化假设计算，以解决州和地方税的影响）ProFRAC实际实现（或在某些情况下被视为实现）由于ProFRAC因收购与IPO有关的单位而获得的税基有所增加，或根据行使赎回权或认购权（定义见ProFRAC LLC协议）及应占利息之若干利益。我们将保留剩余15%的实际净现金税节省。

应收税款协议的期限将持续至受应收税款协议约束的所有税务优惠已被使用或到期为止，除非我们经历控制权变更（定义见应收税款协议，其中包括某些合并，资产出售，或其他形式的业务合并）或应收税款协议提前终止（根据吾等的选择或由于吾等违反或启动破产或类似法律程序而启动），而ProFRAC就该等控制权变动或其他提前终止作出应收税项协议所指明的终止付款。倘应收税项协议并无终止，则应收税项协议项下之付款预期将于二零二三年开始，并将于二零二三年四月最后一次赎回基金单位日期起计15年，见“第1项。业务—2023年重大事件—赎回ProFRAC LLC单位"以了解更多信息。

应收税项协议项下的付款责任为吾等的责任而非ProFRAC LLC的责任，吾等预期根据应收税项协议须作出的付款将属重大。估计根据应收税项协议可能到期之付款金额及时间就其性质而言并不准确。就应收税款协议而言，净现金税款节省一般是通过比较我们的实际税务负债（使用实际适用的美国联邦所得税率以及假设的州和地方所得税和特许经营税率的合并）与我们在无法利用应收税款协议所规定的任何税务优惠的情况下将被要求支付的金额来计算的。应收税款协议涵盖的税基的实际增加，以及根据应收税款协议支付的金额和时间，将取决于多个因素，包括我们未来产生的应课税收入的金额和时间，当时适用的美国联邦所得税率，以及我们根据应收税款协议支付的构成估算利息或产生折旧或可摊销税项基础的部分款项。ProFRAC LLC向ProFRAC作出的任何分派，以使吾等能够根据应收税项协议作出付款，以及向单位持有人作出的任何相应按比例分派，均可能对吾等的流动资金造成不利影响。

应收税金协议项下的付款不以TRA持有人拥有ProFrac或ProFrac LLC的持续所有权权益为条件。欲了解更多信息，请参阅我们合并财务报表附注中的“附注11-所得税”。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，或者应收税金协议以其他方式提前终止(在我们的选择下，或者由于我们的违约或破产或针对我们的类似程序的开始)，吾等在应收税项协议下的责任将会加快，吾等将须即时支付相等于其根据应收税项协议将作出的预期未来付款的现值(透过应用相等于(I)(A)0.25%及(B)180天平均担保隔夜融资利率(“SOFR”)加(Ii)150个基点中较大者的贴现率而厘定)，而该等付款预期数额庞大。预期未来付款的计算将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，包括(I)吾等有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠，及(Ii)于终止日未偿还的任何单位(ProFrac持有的单位除外)将被视为于终止日赎回。任何提前终止付款可在终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并可能大大超过实际实现的时间。

倘若吾等发生控制权变更(根据应收税项协议的定义)或应收税项协议以其他方式提早终止，吾等在应收税项协议下的责任可能会对吾等的流动资金造成重大负面影响，并可能产生延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。例如，如果我们发生控制权变更或应收税款协议在2023年12月31日以其他方式终止，估计终止付款可能高达7000万美元以上。上述金额仅为估计数，实际支付金额可能与实际金额大不相同。不能保证我们将能够根据应收税金协议履行我们的义务。

如果应收税金协议项下的支付义务因某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

若吾等发生控制权变更(根据应收税项协议的定义，该协议包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并)，吾等将有责任立即支付一笔相当大的款项，而该等款项可能大幅提前或大幅超过与该款项有关的未来税务优惠的实际实现(如有)。作为这一支付义务的结果，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比在没有这种义务的情况下获得的对价要少得多。此外，应收税金协议项下的任何付款义务并不以TRA持有人在ProFrac或ProFrac LLC的持续权益为条件。因此，TRA持有者的利益可能与我们A类普通股的持有者的利益冲突。

如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获退还根据应收税项协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会对应收税金协议所涵盖的全部或部分税基增加，以及我们所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可就此提出质疑。如果在应收税金协议下产生付款的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定该超额款项后(该决定可能在初始付款后数年和未来付款后作出)从未来支付给该TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，如果有的话，我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们不经股东批准，（除A系列优先股持有人在某些情况下的批准外），除了我们拥有指定、优先权、限制和相关权利的已发行的A系列优先股外，一个或多个类别或系列优先股，包括对我们A类普通股有关股息和分配的优先权，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能授予优先股持有人在所有事件或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们A类普通股的剩余价值，就像他们对当前未发行的A系列优先股一样。

若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)，本公司被视为投资公司，适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际，并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为ProFrac LLC的唯一管理成员，发行人控制和运营ProFrac LLC。在此基础上，我们认为发行人在ProFrac LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果发行人停止参与ProFrac LLC的管理，其在ProFrac LLC的权益可被视为1940年法案所指的“投资担保”。

尽管发行人和ProFrac LLC打算继续经营，以便发行人不被视为投资公司，但如果发行人被视为投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，将使我们不切实际地继续我们预期的业务，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

由于Wilks双方实益拥有134，458，994股A类普通股股份，占ProFRAC截至2023年12月31日投票权的约84.4%，我们是萨班斯—奥克斯利法案和纳斯达克规则下的受控公司。此外，由于ProFRAC股东协议，Wilks各方目前被视为，我们预计他们将继续被视为一个集团，以SEC的某些规则和法规的目的。根据纳斯达克规则，一家公司的50%以上的投票权由另一个人或一群人共同行动的人持有的公司是受控公司，并可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

提名和管治委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们目前打算继续利用这些豁免的一部分或全部。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们的业务可能会受到总体经济状况下降或更广泛的能源行业疲软的不利影响，通胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

长期的经济放缓或衰退、与能源行业有关的不利事件、或地区、国家或全球经济状况和因素，特别是勘探和生产行业的放缓，可能会对我们的运营产生负面影响，从而对我们的业绩产生不利影响。在经济放缓和衰退期间，与我们的业务相关的风险更加严重，因为在这些时期，我们的客户可能会减少勘探和开发支出，对石油和天然气的需求减少，以及石油和天然气价格下降。

通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本及间接费用的增加，亦可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

与俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争有关的事态发展，以及全球对此的反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。

俄罗斯是全球石油市场的主要参与者之一。因此，任何可能损害或增强其在该等市场竞争能力的事件都可能对我们经营所在的行业、客户的业务决策以及对我们服务的需求水平产生影响。自俄罗斯和乌克兰战争开始以来，乌克兰盟友实施的旨在限制俄罗斯从石油和天然气出口中获利的制裁，以及俄罗斯作为回应采取的某些报复措施（如禁止向某些国家出售石油），为乌克兰制造了条件，导致俄罗斯石油和天然气出口的利润。

对我们服务的需求增加。我们无法保证这种条件将继续存在，即使存在，我们也无法保证能够继续从中受益。以色列和哈马斯之间正在进行的战争的潜在影响也可能影响我们经营的行业、客户的商业决策以及对我们服务的需求水平。

第三方可能会不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反了知识产权。如果我们因侵权而被起诉并蒙受损失，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、代价高昂，而且本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可，或者大幅重新设计我们的产品以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，或者无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可证，就无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

油田服务行业竞争激烈，进入壁垒相对较少。影响我们服务销售的主要竞争因素是价格、声誉和技术专长、设备和服务质量以及健康和安全标准。许多因素可能导致我们失去竞争地位，包括我们竞争的市场性质，以及我们所面临的竞争往往以价格为基础的性质。

水力压裂服务的市场是分散的，不仅包括许多能够在本地市场上有效竞争的小公司，还包括几家拥有比我们多得多的财务和其他资源的大公司。我们规模更大的竞争对手拥有更多的资源，可以让他们比我们更有效地竞争。例如，我们规模较大的竞争对手可能会以低于市场的价格提供服务，或者捆绑辅助服务，而不会对客户产生额外的成本。我们的竞争对手是经营历史更长、财务、技术和其他资源更丰富、知名度更高的大型国有和跨国企业。我们的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多的地理市场拥有更强大的影响力。

一些工作是在投标的基础上授予的，这进一步增加了基于价格的竞争。价格往往是决定哪个合格承包商获得工作的主要因素，过去我们不得不降低价格以保持竞争力。例如，由于2018年下半年和2019年开始的竞争加剧，以及2020年新冠肺炎疫情导致对我们服务的需求下降，我们不得不降低价格以保持竞争力，这导致2020财年来自刺激服务的收入下降了35%(与2019年相比)。尽管自那时以来，我们的行业和经营业绩都出现了强劲复苏，但能源业务的活力特点使我们无法排除竞争格局中潜在的不利变化，这些变化可能迫使我们再次降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能失去市场份额或无法维持或提高我们现有服务的价格或获得额外的商机，这也可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们更富有的竞争对手可能能够更快地对新的或新兴的技术和服务以及客户需求的变化做出反应。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。此外，大宗商品价格低迷降低了对水力压裂设备的需求，导致设备过剩和利用率降低。此外，一些勘探和开采公司已经开始使用自己的水力压裂设备和人员完成油井作业。我们的客户对内部压裂能力的开发和利用的任何增加都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能雇佣足够数量的熟练和合格的工人，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

提供我们的服务需要技术熟练、合格、具有专门技能和经验的工人，他们可以执行体力要求很高的工作。由于油田服务行业的波动性和工作的苛刻性质，工人可能会选择在提供更理想的工作环境和具有竞争力的工资水平的领域寻求就业机会。我们的生产能力和盈利能力将取决于我们雇用和留住熟练工人的能力。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。对熟练工人的需求很高，而供应有限。因此，对经验丰富的油田服务人员的竞争非常激烈，我们在与大型和成熟的竞争对手竞争人员和管理方面面临着巨大的挑战。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，可能会导致我们的熟练劳动力减少，或者我们必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。如果发生这两种情况中的任何一种，我们的产能和盈利能力可能会减弱，我们的增长潜力可能会受到损害。

石油和天然气行业投资者情绪的负面转变已经并可能在未来对我们的运营和筹集资金的能力产生不利影响。

若干投资者群体对投资我们的行业产生了负面情绪。例如，某些主权财富基金、养恤基金、大学捐赠基金和家庭基金会已宣布基于其社会和环境考虑因素减少对石油和天然气部门的投资的政策。某些其他利益相关者也向商业和投资银行以及其他贷款人和投资者施压，要求其停止为石油和天然气生产和相关基础设施项目提供融资，这对我们的客户造成了不利影响。这些发展可能会对包括我们在内的油田服务公司的股价造成下行压力。这也可能导致潜在交易的可用资本减少，影响我们未来的财务业绩。

公众的负面看法可能会给我们带来额外的监管负担和减少的商业机会。

对气候变化和自然资本的日益关注、社会对公司应对气候变化的期望、投资者和社会对自愿ESG举措和披露的期望以及消费者对替代能源的需求可能导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加），对客户碳氢化合物产品及产品和服务的需求减少、利润减少、立法和司法审查、调查和诉讼增加、以及对我们的股价和进入资本市场的负面影响。公众对石油和天然气行业的负面看法可能导致监管审查的加强，这反过来又可能导致新的州和联邦安全和环境法律、法规、指南或执法解释。此外，环境和其他倡导团体可能会通过有组织的抗议活动来反对我们或我们客户的运营，试图阻止或破坏我们客户的运营，干预涉及我们客户资产的监管或行政程序，或提起诉讼或其他旨在防止、干扰或延迟我们和我们客户资产的开发或运营的行动。这些行为可能会增加我们的成本，并随着时间的推移降低客户的生产水平，从而可能减少对我们产品和服务的需求。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围上行使相当大的酌处权，公众可以参与许可证的程序，包括通过在法院进行干预。负面的公众看法可能会导致我们或我们的客户要求开展业务的许可证被扣留、延迟或受到限制我们或我们的客户开展业务盈利能力的要求的负担。最终，这可能会使我们更难为我们的业务获得资金。

自愿披露环境、社会及管治事宜，以及任何法律规定的环境、社会及管治披露，可能导致私人诉讼或政府调查或执法行动，以证明该等披露的充分性或有效性。此外，未能实施环境、社会及管治策略或达成环境、社会及管治目标或承诺（包括任何温室气体减排目标或承诺）或认为（无论是否有效）未能实施或未能实施环境、社会及管治目标或承诺，可能导致政府调查或执法、私人诉讼及损害我们的声誉、导致我们的投资者或消费者对我们的公司失去信心，并对我们的营运造成负面影响。虽然我们可能会创建及公布有关环境、社会及管治事宜的披露，但该等披露中的许多陈述可能基于假设预期及假设，而这些预期及假设可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件，或预期风险或事件的预测，包括相关成本。该等预期及假设必然不确定，并可能容易出错或被误解，原因是所涉时间较长，且缺乏既定单一方法以识别及计量许多环境、社会及管治事宜。此类披露也可能部分依赖于我们尚未或无法独立核实的第三方信息。此外，我们预计，与环境、社会及管治事宜相关及其他方面的监管水平可能会有所提高，而监管的加强可能会导致合规成本增加，以及可能加剧该风险因素中识别的所有风险的审查。

此外，向投资者提供企业管治及相关事宜资料的组织已制定评级程序，以评估公司处理环境、社会及管治事宜的方针。一些投资者使用这些评级来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级和近期旨在转移资金的激进主义

来自拥有化石燃料相关资产的公司的投资可能会导致投资者对我们、我们的客户和我们各自行业的负面情绪增加，并导致投资转移到其他行业，这可能会对我们A类普通股的价格以及我们或我们的客户的资金获取和成本产生负面影响。此外，机构贷款人可能会基于气候变化相关的担忧决定不向化石燃料能源公司或其供应商提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金。此外，如果ESG事项对我们或化石燃料行业的声誉产生负面影响，我们可能无法有效地竞争招聘或留住员工，这可能会对我们的运营造成不利影响。

我们面临网络安全风险。可能发生网络事件，并导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。例如，我们依赖数字技术来执行我们的许多服务，并处理和记录运营和会计数据。与此同时，包括蓄意攻击或无意事件在内的网络事件有所增加。美国政府已发布公开警告，表明能源资产可能成为网络安全威胁的特定目标。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权的发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或以其他方式破坏我们的业务运营。此外，某些网络事件，如监视，可能会在很长一段时间内未被发现。该等安全威胁的潜在可能使我们的营运面临增加的风险，可能对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。例如，未经授权访问我们的保留信息或其他专有信息可能导致数据损坏、通信中断或对我们运营的其他中断。我们的系统和保险覆盖范围可能不足以防范网络安全风险。随着网络事件的不断发展，我们可能需要花费额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。我们的网络攻击保险可能不足以覆盖我们因此类网络攻击而可能遭受的所有损失。

我们实施了一项网络安全计划，以评估、识别和管理网络安全威胁带来的风险，这些威胁可能会对我们的信息系统的保密性、完整性和可用性产生重大不利影响。

我们网络安全计划的主要责任在于我们的信息技术副总裁总裁，他在公司和其他地方的30多年工作经验中积累了丰富的网络安全和信息技术知识和技能。信息技术副总裁总裁负责实施、监控和维护整个业务的网络安全和数据保护实践，并直接向首席财务官报告。信息技术部总裁副司长不时出席董事会会议，报告任何实质性的发展和风险管理做法。

信息技术部总裁副总裁定期会见我们信息技术团队的成员，成员包括一名专门负责网络安全事务的安全架构师、一名网络工程师和基础设施董事，讨论本公司为识别和化解数据保护和网络安全风险而实施的风险管理措施。我们的网络安全团队还与我们的首席法务官合作，监督法律、法规和合同安全要求的遵守情况。

我们的网络安全流程包括由我们的网络安全团队管理和监控的自动化工具和技术保障。我们定期进行渗透和漏洞测试以及安全审计。我们还采用旨在监督、识别和减少第三方供应商、服务提供商或客户的安全事件或以其他方式涉及我们使用的第三方技术和系统的潜在影响的系统和流程。除了我们的内部网络安全能力外，我们有时还聘请评估员、审核员或其他第三方协助评估、识别和管理网络安全风险。

我们的董事会已将监督网络安全事务的主要责任委托给我们的审计委员会，但保留对网络安全事务的全面监督责任。董事会和审计委员会定期审查公司实施的措施，以识别和缓解网络安全威胁带来的风险。作为此类审查的一部分，董事会和审计委员会将收到我们负责监督公司网络安全风险管理的团队成员的报告，这些报告可能涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断发展的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑因素。审计委员会与我们管理团队的这些成员讨论我们的信息技术系统和程序，并将向董事会报告任何

确定了重大的网络安全风险。我们订有协议，使某些网络安全事件在公司内部上报，并在适当情况下，及时向董事会和审计委员会报告。

我们通过了在发生网络安全威胁或事件时适用的信息安全事件响应政策(ISIRP)，为应对安全事件提供了一个标准化的框架。ISIRP规定了调查、遏制、记录和减轻事件的协调办法，包括报告调查结果，并酌情通知高级管理层和其他主要利益攸关方并使其参与。ISIRP适用于执行需要访问安全公司信息的功能或服务的所有公司人员(包括第三方承包商、供应商和合作伙伴)，以及公司拥有或管理的所有设备和网络服务。作为促进我们及时和全面应对任何安全事件的额外措施，我们聘请第三方预订商协助处理此类事件。

如本文其他部分所述，我们还依赖信息技术和第三方供应商来支持我们的运营，包括我们对个人、机密、敏感、专有和其他类型信息的安全处理。尽管我们不断努力提高我们和我们的供应商抵御网络事件的能力，但我们可能无法保护所有信息系统，此类事件可能会导致声誉损害、收入和客户损失、法律诉讼、法定处罚等后果。网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，并未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们不认为此类风险在长期内有合理的可能性产生此类影响。

我们租用公司总部办公空间，地址为德克萨斯州76087，柳树公园，301室，商店大道333号。我们目前拥有或租赁以下其他主要物业：

截至2023年12月31日，我们的采矿物业包括八个矿场（Kermit、Lamesa、Monahans、San Antonio、Hat Creek、River Ridge、Sunny Point和Merryville），横跨二叠纪、Eagle Ford和Haynesville，如下图所示。截至2023年12月31日，我们并无任何个别重大采矿物业。

下表载列有关根据S—K规例第1303（a）项于二零二三年十二月三十一日须纳入采矿业务的采矿物业的若干资料：

我们的所有矿山均由我们的附属公司Alpine Silica，LLC经营。截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们矿山的压裂砂总年产量分别约为10，800，000吨、9，200，000吨及7，800，000吨，其中包括我们收购相关砂矿前期间的生产数据，并基于先前运营商提供的资料。

下表概述了截至12月31日止的过去三个年度，我们的采矿及加工业务及生产（销售量）。生产数据乃包括于我们收购相关砂矿前的期间，并基于先前经营者提供的资料，以及John T.博伊德

我们经营一个位于德克萨斯州温克勒县（Winkler County，Texas）的砂矿和加工设施，战略性地位于二叠纪，我们称之为“Kermit Sand Mine”。Kermit Sand Mine是一个地表砂矿，位于德克萨斯州Kermit东北偏北约14英里处，德克萨斯州中部—敖德萨大都会区西北偏西约58英里处。Kermit砂矿生产40/200目压裂砂，我们主要加工成40/70目和70/200目压裂砂产品。Kermit砂矿砂层松散固结，覆盖有薄层覆盖层；其特点适合使用传统的露天开采技术。由于Kermit砂矿砂层不延伸到地下水位以下，采石场采用中型土方设备干采。我们的Kermit砂矿设施设有一个湿法设备（有两个300吨/小时的清洗回路）和干法设备（有两个200吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当处理，它被储存在八个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括秤房、办公室、商店、质量实验室和最多可容纳40名员工的现场住房。大约45名员工位于Kermit砂矿，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的Kermit砂矿在五个经营许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。Kermit砂矿根据空气质量许可证运营，该许可证可于2028年更新。矿场的其他许可证包括年度总生产操作注册、石油储罐注册、雨水多部门通用许可证以及正在等待的公共供水系统/供水注册申请。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

Kermit砂矿包括由我们控制的约1，271英亩的矿产和/或地表开采权。标的物业的采矿权由我们的一家全资间接附属公司通过641英亩土地的有偿拥有和630英亩租赁物业的组合持有。租赁房地产协议，由阿尔卑斯和布鲁斯和巴尔有限公司，有效期至2052年，规定的生产开始截止日期为2032年1月1日，特许权使用费率为总销售收入的2%。

我们在德克萨斯州道森县和盖恩斯县经营一个砂矿和加工设施，战略性地位于二叠纪盆地，我们称之为“拉梅萨砂矿”。我们的拉梅萨砂矿是一个地表砂矿，位于德克萨斯州米德兰以北约55英里，德克萨斯州拉伯克以南60英里，德克萨斯州拉梅萨西北13英里处。Lamesa砂矿生产40/200目压裂砂，我们主要加工成40/70目和70/200目压裂砂产品。Lamesa砂矿砂矿床固结松散，覆盖有薄层覆盖层；其特点适合使用传统露天开采技术。由于拉梅萨砂矿砂层不延伸到地下水位以下，采石场采用中型土方设备进行干采。我们的Lamesa砂矿设施设有一个湿法设备（配有两个250吨/小时的清洗回路）和干法设备（配有两个200吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在四个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括办公楼、运输办公室和商店，支持采矿和加工活动，以及最多可容纳36名员工的现场住房。大约50名员工位于拉梅萨砂矿，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的Lamesa砂矿在五个经营许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。拉梅萨砂矿根据规则的空气质量许可证进行经营，该许可证没有有效期。矿场的其他许可证包括年度总生产经营登记、雨水多部门一般许可证、现场污水处理设施和公共供水系统申请。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

Lamesa Sand Mine包括我们控制的约6，700英亩的矿产和地表开采权。该物业由我们其中一间全资间接附属公司以收费方式拥有，且并无相关租赁协议或特许权使用费付款。

我们在德克萨斯州的埃克特县、沃德县和温克勒县经营一个砂矿和加工设施，战略性地位于二叠纪盆地，我们称之为“莫纳汉斯砂矿”。我们于二零二二年七月底收购Monahans Sand Mine。我们的Monahans Sand Mine是一个地表砂矿和生产阶段的财产，位于德克萨斯州Monahans以东约10英里，德克萨斯州中部—敖德萨大都会区以西约30英里。Monahans砂矿生产40/140目压裂砂，我们主要加工成40/70目和70/140目压裂砂产品。Monahans砂矿砂矿床固结松散，覆盖有薄层覆盖层；其特点适合使用传统露天开采技术。由于Monahans Sand Mine的砂层不延伸到地下水位以下，因此采石场采用中型土方机械干采。我们的Monahans砂矿设施设有一个湿法设备（有三个250吨/小时的清洗回路）和干法设备（有两个250吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在八个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括办公楼、各种控制室、车间/仓库和质量实验室，以支持采矿和加工活动。莫纳汉斯砂矿约有55名员工，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的莫纳汉斯砂矿在四个许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。Monahans砂矿根据空气质量许可证运营，该许可证可于2029年更新。矿场的其他许可证包括年度综合生产经营登记、工业危险废物固体废物登记和雨水多部门一般许可证。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

莫纳汉斯砂矿包括约2，723英亩的地表和地下（即，从Lazy R Ranch，LP和Nina Resources LP租赁的采矿权。Monahans Sand Mine租赁协议包括应付予出租人的特许权使用费，金额相等于每吨1. 00美元或出售成品压裂砂产品售价（扣除运输成本）的4. 0%（以较高者为准），惟须支付最低年度特许权使用费125万美元。

我们经营一个位于德克萨斯州Bexar县的砂矿和加工设施，战略性地位于Eagle Ford，我们称之为“圣安东尼奥砂矿”。我们于2022年12月收购圣安东尼奥砂矿。我们的圣安东尼奥砂矿是一个地表砂矿和生产阶段的财产，位于德克萨斯州圣安东尼奥郊区的I—410环路以南约8英里处。圣安东尼奥砂矿生产35/140目压裂砂，我们主要加工成35/70目和70/140目压裂砂产品。圣安东尼奥砂矿砂层松散固结，覆盖有薄层覆盖层；其特点适合使用传统的露天开采技术。由于San Antonio Sand Mine的砂层不延伸到地下水位以下，因此采石场采用中型土方机械干采。我们的圣安东尼奥砂厂拥有一个湿法设备（一个500吨/小时的清洗回路）和干法设备（两个200吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在五个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。此外，圣安东尼奥砂矿有超过6英亩的湿砂储存。其他现场设施包括办公室/控制室和支持工厂内产品移动的广泛输送系统。圣安东尼奥砂矿约有60名员工，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的圣安东尼奥砂矿在五个许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。圣安东尼奥砂矿根据规则的空气质量许可证进行运营，该许可证没有有效期，而我们则申请空气质量许可证。矿场的其他许可证包括综合生产经营登记、工业危险废物固体废物登记、石油储罐登记和雨水多部门一般许可证。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

圣安东尼奥砂矿包括约735英亩的地表和地下（即，矿权（由我们控制）。该物业由我们其中一间全资间接附属公司以收费方式拥有，且并无相关租赁协议或特许权使用费付款。

我们在阿肯色州米勒县和拉斐特县经营一个砂矿和加工设施，战略性地位于海恩斯维尔，我们称之为“河岭砂矿”。我们于2023年2月收购River Ridge砂矿。我们的River Ridge砂矿是位于阿肯色州布拉德利西南约10英里和阿肯色州德克萨卡纳东南约30英里处的红河西岸的疏浚和加工作业。River Ridge砂矿生产30/140目压裂砂，我们主要加工成30/70目和70/140目压裂砂产品。由于River Ridge砂矿砂层位于地下水位附近或以下，或被淹没，采矿作业采用疏浚作为主要的砂提取方法。我们的River Ridge砂矿设施设有一个湿法设备（带有一个1，000吨/小时的清洗回路）和干法设备（带有三个200吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在六个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括一个办公楼，支持采矿和加工活动。大约125名员工位于河岭砂矿，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的River Ridge砂矿在五个许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。河岭砂矿根据阿肯色州的小源空气许可证经营，该许可证没有有效期。矿场的其他许可证包括工业雨水一般许可证、废水排放许可证、第404节疏浚许可证和露天采矿许可证。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

River Ridge砂矿由我们其中一间全资间接附属公司有偿拥有约1，928英亩土地。

我们在路易斯安那州的Bossier和Caddo Parishes经营一个砂矿和加工设施，战略性地位于Haynesville，我们称之为“Hat Creek Sand Mine”。我们于2023年2月收购了Hat Creek Sand Mine。我们的Hat Creek砂矿是一个疏浚和加工厂，位于路易斯安那州什里夫波特以北约5英里处。Hat Creek砂矿生产30/140目压裂砂，我们将其加工成各种网孔大小的压裂砂产品。由于哈特溪砂矿砂层位于地下水位附近或以下，或以其他方式被淹没，采矿作业采用疏浚作为主要的砂提取方法。我们的Hat Creek砂矿设施设有一个湿法设备（带有一个400吨/小时的洗涤回路）和干法设备（带有一个150吨/小时和一个200吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在五个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括一个办公楼，支持采矿和加工活动。大约65名员工位于哈特溪砂矿，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的帽子溪砂矿在五个许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。哈特溪砂矿根据路易斯安那州的小源空气许可证运营，该许可证将于2027年到期。该矿山的其他许可证包括水质认证—砂开采作业，水质认证—商业疏浚，第404节疏浚许可证，以及与提取，采矿或疏浚泥土，沙子，砾石，贝壳或类似材料有关的排放一般许可证。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

Hat Creek砂矿包括约706英亩的租赁地表和采矿权。Hat Creek砂矿的所有压裂砂生产均须支付予出租人的特许权使用费，金额相等于每吨1. 00美元或所售成品压裂砂产品售价的2. 5%（以较高者为准）。

我们在路易斯安那州的Bossier and Caddo Parishes经营一个砂矿和加工设施，战略性地位于Haynesville，我们称之为“Sunny Point砂矿”。我们于2023年2月收购Sunny Point Sand Mine。我们的Sunny Point Sand Mine位于洛杉矶什里夫波特东南约10英里处的疏浚和加工作业。Sunny Point砂矿生产30/200目压裂砂，我们将其加工成各种网孔大小的压裂砂产品。由于Sunny Point砂矿砂层位于地下水位附近或以下，或被淹没，采矿作业采用疏浚作为主要的砂提取方法。我们的Sunny Point砂矿设施设有一个湿法设备（带有一个800吨/小时的清洗回路）和干法设备（带有两个400吨/小时的干燥和分选回路），用于处理压裂砂。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在四个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括一个办公楼，支持采矿和加工活动。约80名员工位于Sunny Point砂矿，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的Sunny Point砂矿在五个许可证下运营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。Sunny Point砂矿根据路易斯安那州的小源空气许可证运营，该许可证将于2032年到期。该矿山的其他许可证包括水质认证—砂开采作业，水质认证—商业疏浚，第404节/第10节疏浚许可证，以及与提取、开采或疏浚泥土、沙子、砾石、贝壳或类似材料有关的排放一般许可证。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

Sunny Point砂矿包括约783英亩的租赁地表和采矿权。该物业由两个不相连的地块组成。该加工厂和相关设施位于路易斯安那州1号高速公路的红河西侧。疏浚区包括位于红河以东的牛轭湖。天然堤坝将牛轭湖与上游主要河道隔开，但湖仍与下游的红河相连。疏浚物通过红河下面的管道泵送。一个抽水站位于牛轭湖的西岸。Sunny Point砂矿的所有压裂砂生产均须按每吨出售1美元支付予出租人的特许权使用费。

我们在路易斯安那州Beauregard Parish经营一个砂矿和加工设施，战略性地位于Haynesville，我们称之为“Merryville Sand Mine”。我们于2023年2月收购了Merryville Sand Mine。我们的Merryville砂矿是一个疏浚和加工作业，位于路易斯安那州Merryville东北偏北约7英里处，位于路易斯安那州DeRidder以西10英里处，沿着Bayou Anacoco南岸。Merryville砂矿生产30/100目压裂砂，我们将其加工成各种网孔大小的压裂砂产品。Merryville Sand Mine Sand Mine的砂层松散固结，覆盖着一层薄薄的覆盖层；其特点适合于使用传统的露天开采技术。由于Merryville Sand Mine的砂层并不延伸到地下水位以下，因此采石场采用中型土方机械干采。我们的Merryville砂矿设施设有一个处理压裂砂的干式设备（配有两个250吨/小时的干燥和分选回路）。由于矿山压裂砂的粒度分布，不需要湿式设备。一旦压裂砂被适当地处理和分类，它被储存在三个存储筒仓中的一个，直到它被卡车运输到目的地。其他现场设施包括一个办公楼，支持采矿和加工活动。大约45名员工位于梅里维尔砂矿，以促进压裂砂的加工和储存。

我们的Merryville砂矿根据两个许可证经营，并遵守不需要特定许可证的其他州和联邦法规。Merryville砂矿根据路易斯安那州的小源空气许可证运营，该许可证将于2032年到期，并且还拥有与提取、采矿或疏浚泥土、沙子、砾石、贝壳或类似材料有关的排放的一般许可证。该行动没有正式的州或联邦填海计划或许可证。

Merryville砂矿包括约810英亩的租赁地表和采矿权。Merryville砂矿的所有压裂砂生产均须支付给出租人的特许权使用费，每吨出售1.00美元。Merryville Sand Mine的租约有效期为2021年9月1日至2024年8月31日，包括“购买选择权”，为我们提供了在初始租期内以480万美元购买该物业的机会，并每年按比例支付特许权使用费。

有关我们的采矿性质和矿产储量的资料已根据法规S—K（“法规S—K 1300”）第1300子部分的要求编制。术语“矿产资源”、“矿产储量”、“已探明矿产储量”及“可能矿产储量”（不论单数或复数）均根据第S—K1300号法规定义及使用。根据第S—K1300条，除非合资格人士已确定矿产资源可作为经济可行项目的基础，否则矿产资源不得分类为“矿产储量”。所生产的成品压裂砂量（称为加工产量（或工厂产量））与其他采矿作业的“截止品位”类似。如果压裂砂的预期加工产量过低，生产成本将超过销售收入，矿床无法经济开采。根据三年历史财务业绩，我们各矿山的最低经济加工产量远低于该矿山的预期加工产量。在估算压裂砂资源时，一般不考虑其他限制性标准，如最小开采厚度或最大剥离率（废弃物与挖掘砂的比率）。

下表载列我们截至2023年12月31日的压裂砂矿物储量估计。我们采矿物业的压裂砂矿物储量估计由John T。Boyd，我们的独立采矿工程师和地质学家，并根据Reg. S—K1300。

(a)矿产储量以每吨29.29美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为82.1%。在扣除采矿和加工损失后，总产品产量估计为78%。根据Kermit砂矿的历史和预测经济，最低经济加工产量约为44%。

(b)矿产储量以每吨24.55美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为81.6%。经开采及加工损失后，总产品产量估计为77.5%。根据Lamesa砂矿的历史和经济预测，最低经济加工产量约为48%。我们先前在年度报告中以表格10—K报告，截至2022年12月31日止期间，Lamesa砂矿的探明储量约为5611万吨。2022年至2023年矿产储量增加乃由于（1）本公司及John T. T.（2022年至2023年）修订矿山计划及╱或相关修改因素增加231万吨。博伊德和（2）减少0.92万吨，由于通过普通采矿业务和库存销售消耗。

(c)矿产储量以每吨25.97美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为80.8%。经开采及加工损失后，总产品产量估计为76.7%。根据莫纳汉斯砂矿的历史和预测经济，最低经济加工产量约为56%。我们先前在截至2022年12月31日止期间的10—K表格年报中报告了Monahans砂矿的可能储量约为9861万吨。2022年至2023年矿产储量增加乃由于（1）本公司及John T. T.（2022年至2023年）修订矿山计划及╱或相关修改因素增加18. 07万吨。博伊德和（2）减少163万吨，由于消耗通过普通采矿业务和库存销售。

(d)矿产储量以每吨32.44美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为60.4%。经开采及加工损失后，总产品产量估计为57.4%。根据圣安东尼奥砂矿的历史和经济预测，最低经济加工产量约为41%。我们先前在截至2022年12月31日止期间的10—K表格年报中报告圣安东尼奥砂矿探明储量约为4232万吨。2022年至2023年矿产储量减少乃由于（1）本公司及John T. T.厘定的采矿计划及╱或相关修改因素减少18. 70百万吨。博伊德和（2）减少116万吨，由于通过普通采矿业务和库存销售消耗。

(e)矿产储量以每吨35.18美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为66.4%。经采矿及加工损失后，总产品产量估计为63.1%。根据River Ridge砂矿的历史和预测经济，最低经济加工产量约为27.5%。

(f)矿产储量以每吨26.52美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为66.6%。经开采及加工损失后，总产品产量估计为63.3%。根据Hat Creek砂矿的历史和预测经济，最低经济加工产量约为36.8%。

(g)矿产储量以每吨39.53美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为78.9%。经开采及加工损失后，总产品产量估计为75. 0%。根据Sunny Point砂矿的历史和预测经济，最低经济加工产量约为30.7%。

(h)矿产储量以每吨25.90美元的售价报告，代表根据我们的历史经营业绩、短期预算预测和John T.博伊德对压裂砂市场的了解。开采回收率估计为95%，加工收率估计为71.2%。经开采及加工损失后，总产品产量估计为67.7%。根据Merryville砂矿的历史和预测经济，最低经济加工产量约为39.1%。

除了转化为矿产储备的矿产资源外，没有可报告的矿产资源。由吾等控制于上文所述采矿物业界定范围内而未被列为矿产储量的碎屑砂数量并不被视为具有潜在经济可行性；因此，该等砂不应作为矿产资源申报。

我们的矿产储量的数量和性质由第三方工程师估算。John T.博伊德独立编制了截至2023年12月31日的矿产储量估计，我们打算继续聘请第三方工程师每年编制矿产储量估计。我们提供了约翰T。Boyd为我们的每个矿山提供了若干经营和财务信息，以帮助他们就我们的矿产储量的经济可行性提出意见。John T.博伊德没有通过在已经勘探的地区进行独立钻探来验证历史钻孔数据。在编制压裂砂资源量和储量估算时，通常接受管理层提供的基本钻探和质量测试数据，但报告结果必须具有代表性和合理性。John T. Boyd为判断源勘探数据的适当性和合理性所做的努力包括审查所提供的钻井日志、取样程序、压裂砂质量测试结果、审查档案样本间隔以及与我们讨论上述信息。在收购新的矿产储量之前，我们或第三方工程师，如John T。博伊德执行或审查测量，岩芯分析和其他测试，以确认所收购矿产储量的数量和质量。

就所有物业而言，资源及储量估计乃基于我们的采矿规划工作。矿山规划决策由管理层根据员工及第三方顾问编制的资料厘定及同意。管理层参考过往采矿成果调整前瞻性模型，包括检讨业绩与预测产量的对比，以及如有需要，倘生产成果未能按预测实现，则重新评估采矿方法。持续开采及加工，以及根据定期取样及客户期望进行的产品质量验证，为矿床的均一性、连续性及特征提供进一步证据。

管理层亦评估矿产资源及储量估计的固有风险。有关我们矿产资源和储量估计中固有的风险的讨论，请参阅“风险因素—与我们业务相关的风险—我们对压裂砂矿产储量和资源储量的估计不准确，或我们对这些储量的所有权存在缺陷，可能导致我们无法开采储量或要求我们支付高于预期的成本。

本年度报告“项目8.财务报表和补充数据”中所列“附注13--承付款和或有事项”并入了关于本项目的资料。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项(17 CFR 229.104)要求的有关违反煤矿安全和其他监管事项的信息包含在本年度报告的10-K表附件95中。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的A类普通股目前在纳斯达克上市，代码为“ACDC”。我们的B类普通股或A系列优先股没有公开市场。

截至2024年3月11日，我们的A类普通股共有58名持有人。记录持有人的数目乃根据该日期在本公司账簿上登记的持有人的实际数目计算，并不包括以“街道名称”的股份持有人或在存托机构保存的证券头寸列表中识别的个人、合伙企业、协会、法团或其他实体。

发行人目前并不预期在可见将来向A类普通股持有人宣派或派付任何现金股息。我们目前打算保留未来盈利（如有），以资助我们的业务增长。我们的未来股息政策由董事会酌情决定，并视乎当时的状况而定，包括我们的经营业绩、财务状况、资本需求、投资机会以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们现有的债务协议对我们支付A类普通股现金股息的能力以及我们预计未来的债务协议将对我们未来的债务协议施加某些限制。

在本年度报告所涵盖的期间内，我们并无出售未登记的股本证券，而这些证券以前并未在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中报告。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本公司综合财务报表及“第8项”所载的相关附注一并阅读。财务报表和补充数据”。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映公司计划、估计或信念的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括下文及本年报其他部分所讨论的因素，包括但不限于标题为“前瞻性陈述的警示性说明”章节及第I部分第1A项“风险因素”中所述的因素。

我们是一家垂直整合及创新驱动的能源服务控股公司，为从事北美非常规石油及天然气资源勘探及生产（“勘探及生产”）的领先上游石油及天然气公司提供水力压裂、支撑剂生产、其他完井服务及其他配套产品及服务。

我们经营三个可报告的业务部门：增产服务、支撑剂生产和制造。我们的增产服务分部拥有及经营一批移动式水力压裂装置及其他辅助设备，透过向客户提供增产服务而产生收入。我们的支撑剂生产部门为油田服务供应商和勘探开发公司提供支撑剂。我们的制造部门销售高度工程化、精密公差加工、组装和工厂测试的产品，如高马力泵、阀门、管道、旋转接头、大口径歧管系统和流体端。

于2022年5月17日进行企业重组前，本公司呈列的综合财务报表包括下文所述的我们前任的账目。于2022年5月17日之后，我们在此呈列的综合财务报表包括我们的账目以及我们全资拥有、控制的附属公司的账目，或我们为主要受益人的VIE。

我们的前身由ProFRAC LLC及其子公司Best Pump & Flow LP（“Best Flow”）和Alpine Silica，LLC（“Alpine”）（我们称之为“ProFRAC前身”）组成。鉴于Wilks双方拥有共同控制权，ProFRAC前身的历史期间已按综合及合并基准呈列。于2021年12月21日，BestFlow及Alpine当时所有尚未行使的会员权益均已出资予ProFRAC LLC，以换取ProFRAC LLC的会员权益。除另有指明外，本年报所载之历史综合财务资料呈列ProFRAC前身之历史财务资料。过往综合财务资料并不显示预期于任何未来期间之业绩。

•

于2023年12月31日，长期债务本金总额为11. 079亿美元，较2022年12月31日增加1. 485亿美元。

于2023年9月，我们与THRC Holdings，LP及FARJO Holdings，LP（均为Wilks Parties）订立购买协议，据此，我们发行及出售50，000股优先股，所得款项总额为5，000，000美元。有关更多资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注8—优先股”及“附注16—关联方交易”。

于2023年2月，我们收购了德克萨斯州有限责任公司Performance Propants，LLC及若干相关公司，总收购代价约为462，800，000美元。性能支撑剂是一家压裂砂供应商，在海恩斯维尔盆地拥有四个砂矿。

于2023年1月，我们收购Producers Service Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，为阿巴拉契亚和中部大陆提供服务的企业拥有的压力泵送服务供应商，总收购代价约为35，000，000美元。通过此次交易，我们增加了水力压裂设备，总计20万马力，

以及位于俄亥俄州Zanesville附近的50，000平方英尺的制造工厂，通过该工厂，我们扩大了我们的生产足迹，以支持东北部的业务。

于2022年第二季度，我们完成了1820万股A类普通股的首次公开募股，每股面值0. 01美元，经扣除承销商折扣及佣金以及估计发行成本后，产生的合并所得款项净额为3. 017亿美元。

于二零二二年三月四日，我们收购FTS International，Inc.。总购买代价约为4.057亿美元。FTSI是北美最大的水力压裂服务供应商之一，截至2021年12月31日，拥有130万HHP。FTSI在二叠纪盆地、Eagle Ford页岩、中部大陆、Haynesville页岩和Uinta盆地运营。

透过二零二二年上半年的一系列交易，我们与Flotek Industries，Inc.订立供应协议。（“Flotek”）为我们的30支水力压裂车队提供完整的井下化学解决方案，自2022年4月1日起为期十年。就该项交易而言，吾等确定Flotek为可变权益实体，吾等为主要受益人。因此，于二零二二年五月十七日（即Flotek股东批准供应协议之日）后，我们已将Flotek纳入综合财务报表。

于2022年7月25日，我们收购Signal Peak Silica的西德克萨斯附属公司，总收购代价约为97，400，000美元。此次收购扩大了我们在二叠纪盆地的盆地内压裂砂开采业务。

于二零二二年十一月，我们收购了U.S. Well Services，Inc.。（“USWS”），总购买代价约为4.791亿美元。USWS是一家技术驱动的油田服务公司，专注于美国的电动压力泵服务。USWS车队主要由全电动水力压裂设备组成。USWS电动车队用电动机取代了传统柴油车队中使用的发动机、变速器和散热器。

于二零二二年十二月，我们完成收购Monarch Silica，LLC的Eagle Ford砂开采业务，总收购代价约为166，500，000元。此次收购将Eagle Ford页岩添加到我们的盆内压裂砂开采业务中。

于二零二二年十二月，我们收购REV Energy Holdings，LLC（“REV”），总收购代价约为140. 6百万元。REV是一家水力压裂服务提供商，拥有204，500 HHP。REV在落基山脉和鹰福特页岩上作业。

有关收购事项的其他讨论，请参阅综合财务报表附注附注4—业务合并”及“附注16—关联方交易”。

我们的客户注重资本纪律和股东回报，降低了钻机数量的波动性，从而降低了对我们服务需求相对于历史趋势的波动性。这使我们能够维持活动水平和定价水平，从而为我们的资产带来有吸引力的回报。我们相信，该行业的活动水平将在2024年保持不变，以持续产生现金流。我们的整个组织将专注于通过三个重点领域来改善2024年的业绩：提供卓越的客户服务，提高资产的利用率，以及持续降低单位成本。我们预期这些重点领域，结合我们的策略措施，将改善我们于2024年的相对商业定位和财务业绩。

2023年刺激服务收入较2022年减少5750万美元，或2%。此减少乃由于二零二三年平均现役车队减少及车队使用率较低所致。与去年相比，该等减少被收购的全年影响大幅抵销。2022年刺激服务收入较2021年增加16. 033亿美元，或215%。此增长乃由于二零二二年客户活动增加及活跃车队、抽水时数及定价增加所致。FTSI及USWS自二零二二年收购日期起为本分部贡献收益。

2023年的支撑生产收入较2022年增加2.933亿美元，或326%。此增加乃由于我们的收购增加了经营的矿场数目及开采的相关吨位。2023年及2022年，就收购场外合约摊销确认的收入分别为5750万美元及660万美元。2022年的支撑物生产收入较2021年增加6280万美元，或231%。此增长是由于主要在二叠纪盆地的支撑剂需求增加导致支撑剂数量和价格增加所致。此外，Monahans自收购日期起为本分部贡献收入。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，支撑剂生产分部的分部间收益分别为30%、62%及40%。

2023年制造业收入较2022年增长940万美元，增幅为6%。此增长主要由于刺激服务分部活动增加所致。2022年的制造业收入较2021年增长9030万美元，增幅118%。此增长主要由于刺激服务分部活动增加所致。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，制造分部之分部间收益分别为89%、92%及90%。

2023年的其他收入较2022年增加8120万美元，或73%。这一增长是由于Flotek与我们的刺激服务部门的供应合同增加的收入。Flotek录得2010万美元与合同短缺有关的收入，因为刺激服务部门没有从Flotek购买最低合同承诺的化学产品。Flotek于二零二三年及二零二二年的分部间收益分别为65%及67%。Flotek于二零二二年收购，因此于二零二一年并无贡献收益。

2023年刺激服务收入成本较2022年增加2.029亿美元，或14%。该增加乃由于收购事项与去年比较的全年影响，并被二零二三年平均活跃车队减少部分抵销。该分部的收入成本包括2010万美元的公司间供应承诺费用，因为刺激服务分部没有从Flotek购买最低合同承诺的化学产品。2022年刺激服务收入成本较2021年增加8. 628亿美元，或151%。这一增长是由于客户活动水平增加以及压裂工艺中使用的支撑剂和化学品价格上涨所致。此外，FTSI和USWS自收购日期起为本分部贡献成本。

2023年的支撑生产成本收入较2022年增加1.289亿美元，或318%。这一增加是由于收购增加了经营的矿山数量和开采的相关吨位。2022年的支撑生产成本收入较2021年增加2640万美元，或187%。此增加乃由于二零二二年支撑剂产量增加以满足客户需求增加所致。此外，Monahans自收购日期起为本分部贡献成本。

2023年的制造成本收入较2022年增加910万美元，或7%。此增长乃由于二零二三年刺激服务分部活动增加所致。二零二二年的制造成本收入较二零二一年增加7，170万美元，或109%。此增长乃由于我们的刺激服务分部活动增加以及二零二二年原材料成本价格上涨所致。

2023年的其他收入成本较2022年增加4780万美元，或40%。这一增长是由于Flotek根据与我们的刺激服务部门的供应合同履行的销售量增加所致。Flotek于二零二二年收购，因此于二零二一年并无贡献收益成本。

二零二三年的销售、一般及行政（“销售及行政”）开支较二零二二年增加2，540万元或10%。不包括基于股票的薪酬支出，SG & A支出增加了6300万美元，或36%。这一增长是由于与我们的收购相关的劳动力和非劳动力成本上升所致。2023年6月30日之后，我们调整了成本结构，通过加快收购协同效应和减少员工人数，以适当规模组织。于二零二三年第四季度，我们的SG & A开支（不包括股票薪酬）较去年同期下降5%。

2022年的SG & A开支较2021年增加1. 789亿美元，或279%。不包括基于股票的薪酬支出，SG & A支出增加了1.115亿美元，或174%。此增加乃由于二零二二年员工人数、奖励薪酬及非劳工成本增加，加上我们的活动水平增加及二零二二年收购。于2022年，我们亦确认与若干视为股东贡献有关的股份补偿。有关我们与视作供款有关的股份补偿的讨论，请参阅综合财务报表附注中的“附注10—股份补偿”。

2023年的折旧、损耗和摊销比2022年增加了1.711亿美元，或64%。此增加乃由于二零二三年收购之折旧增加及近期资本开支增加，以及二零二三年收购之客户关系无形资产摊销增加所致。消耗量增加是由于我们收购了砂矿。2022年的折旧、损耗和摊销比2021年增加1.266亿美元，或90%。该增加乃由于二零二二年资本开支增加而导致二零二二年折旧增加，以及二零二二年自FTSI收购及USWS收购之资产相关折旧。

收购及整合成本包括专业及顾问费用、收购相关遣散费及与收购及整合活动相关的其他成本。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，收购相关开支分别为2180万美元、4880万美元及零。该等成本与我们于二零二三年及二零二二年的收购及整合活动有关。我们预期该等开支于二零二四年将大幅减少，原因是收购及整合相关活动减少。

资产处置损失，净额包括额外财产、早期设备故障和其他资产处置的收益或损失。

诉讼开支及法律或有事项的应计费用一般指诉讼产生的法律及专业费用，以及就若干供应商纠纷及诉讼事宜估计或有损失。2023年，超过一半的成本与针对Halliburton的多起专利侵权诉讼有关。有关进一步讨论，请参阅综合财务报表附注中的“附注13—承担及或然事项”。

二零二三年的长期资产减值与我们收购的一个已废弃的砂矿的若干在建资产有关。

收购盈利调整指与我们于二零二二年十二月收购REV有关的或然代价公平值减少。

2023年的利息支出净额较2022年增加9540万美元。此增加主要由于二零二三年平均债务结余增加及二零二三年平均利率增加所致。2022年的利息支出净额较2021年增加33. 7百万元。此增加主要由于二零二二年平均债务结余增加及二零二二年平均利率增加所致。我们的浮息债务面临利率风险。截至2023年12月31日，我们的浮息债务利率上升1%，将使该债务的年度利息支出增加约10，000，000美元。有关债务的其他讨论，请参阅综合财务报表附注中的“附注6—债务”。

由于二零二三年的债务再融资交易及债务偿还，我们于二零二三年确认债务清偿亏损3，350万元，而二零二二年及二零二一年分别为1，760万元及50万元。

2023年的其他支出净额为3620万美元。此余额主要是由于我们在BPC的投资出现未实现亏损3020万美元。有关我们于BPC的投资，请参阅综合财务报表附注中的“附注5—投资”。这一余额也是由于我们的芒格整体准备金损失850万美元。有关芒格整体拨备的讨论，请参阅我们综合财务报表附注中的“附注14—公允价值计量”。

2022年其他收入净额为1650万美元。此结余包括与我们取得Flotek控制权前Flotek可换股票据公平值变动有关的收益1020万美元。这一余额还包括芒格整体准备金的未实现收益420万美元。

2023年所得税开支为1，200，000元，实际税率为负2. 1%。美国法定税率21%与实际税率之间的差异是由于在财务报表综合集团内赚取的收入无须在财务报表综合集团内缴税，以及我们的递延税项资产净值估值拨备变动所致。

二零二二年所得税开支为9，100，000元，实际税率为2. 6%。美国法定税率21%与实际税率之间的差异是由于本公司于首次公开募股后重组为应课税实体后，于财务报表综合集团内赚取的收入无须在财务报表综合集团内缴税，以及我们递延税项资产净额的估值拨备变动所致。

二零二一年所得税优惠为20万元。美国法定税率21%与实际税率之间的差异是由于公司于2021年的合伙企业税务状况所致。

过往，我们的主要流动资金来源为债务协议项下的借贷及营运现金流量。2023年，本公司向THRC Holdings及FARJO Holdings出售其A系列优先股筹集了5000万美元。本公司目前预计不会从该来源获得任何进一步资金。THRC Holdings和FARJO Holdings均为Wilks Parties。请参阅综合财务报表附注中的“附注16—关连方交易”。

虽然Flotek包含在我们的综合财务报表中，但我们无法在我们的运营中获取或使用Flotek的现金或流动资金，因此，我们已将Flotek的现金和其他流动资金来源排除在以下关于我们流动资金和资本资源的讨论之外。有关我们对Flotek的拥有权的讨论，请参阅综合财务报表附注中的“附注4—业务合并”。

我们的Alpine 2023年定期贷款要求我们隔离与Alpine相关的抵押品，并限制我们使用Alpine现金或资产履行我们或我们其他附属公司的义务的能力。我们向Alpine提供流动资金以履行其义务的能力也有限。有关更多资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注6—债务”。

于2023年12月31日，我们拥有1930万美元现金及现金等价物（不包括Flotek），以及8340万美元可用于循环信贷融资下的借贷，使总流动资金状况为10270万美元。有关循环信贷融资的更多资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注6—债务”。

我们相信，我们的现金和现金等价物、运营提供的现金以及循环信贷额度下的可用性将足以为我们的资本支出提供资金，履行我们的义务，并在至少未来12个月内遵守我们现有的债务契约。如果我们在2024年寻求额外收购，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资来为其提供资金。我们不能保证我们能以优惠的条件来做这件事，如果有的话。

在Flotek于2023年11月8日提交的10—Q表格中，Flotek得出结论，由于流动性来源有限，其持续经营能力存在重大疑问。Flotek正在评估获得额外资金以改善其流动性状况的策略，并相信它将能够继续为其运营提供资金。我们相信，对Flotek持续经营能力的重大怀疑不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，因为我们不担保Flotek的任何负债，而且我们可以接触其他化学品供应商。

于二零二三年、二零二二年及二零二一年，经营活动提供的现金净额分别为5.535亿美元、4.152亿美元及4390万美元。经营活动产生的现金流量包括就非现金项目调整的净收入或亏损以及经营资产和负债的变动。

二零二三年经非现金项目调整后的净收入或亏损导致现金增加4. 235亿美元，而二零二二年的现金增加6. 795亿美元，二零二一年的现金增加1. 084亿美元。2022年至2023年的变动主要是由于2023年的盈利下降所致。二零二一年至二零二二年的变动主要由于二零二二年盈利增加所致。

二零二三年经营资产及负债净变动导致现金增加1. 300亿美元，而二零二二年现金减少2. 643亿美元，二零二一年现金减少6，450万美元。二零二二年至二零二三年的变动主要是由于二零二三年的活动水平减少及营运资金需求减少，二零二三年应收账款提供的现金较二零二二年增加所致。二零二一年至二零二二年的变动主要是由于营运资金需求增加，以资助二零二二年增加的活动水平。

于二零二三年、二零二二年及二零二一年，投资活动所用现金净额分别为7.158亿元、10.286亿元及7840万元。2022年至2023年的变化主要是由于用于收购、资本支出的现金减少。

以及其他投资。2021年至2022年的变化主要是由于收购支付的现金净额为640.7美元，以及与双燃料发动机升级、发动机备用控制器安装和我们的电动压裂车队建设计划有关的资本支出增加了2.688亿美元。该等现金用途部分被不动产售后租回所得现金所抵销。

2023年、2022年和2021年融资活动提供的现金净额分别为1.497亿美元、6.459亿美元和3690万美元。2023年，扣除债务偿还后的现金借款为1.016亿美元，我们从优先股发行中获得了4890万美元的净收益。于2022年，扣除债务偿还后的现金借贷为413，800，000元，我们亦收到首次公开募股及相关交易所得款项228，800，000元。于二零二一年，借入现金（扣除债务偿还）为39. 4百万元。

下表概述我们于2023年12月31日的未偿还债务及我们的未来到期日：

有关我们各项债务协议及资本租赁的讨论，分别见综合财务报表附注“附注6—债务”及“附注7—租赁”。

我们资本支出的性质包括支持我们目前业务所需的基本投资水平以及与增长和公司计划相关的金额。

2023年，我们的资本支出为2.67亿美元，包括车队的维护资本支出，建造四个电动液压压裂车队，以及发动机升级，以将传统泵转换为下一代技术。于2023年第二季度，我们决定减少本年度剩余时间的资本开支，以更紧密地配合客户的活动水平和减少的活跃车队数量，并维持资本投资的目标回报门槛。

到2024年，我们估计资本支出将在1.5亿美元至2亿美元之间，用于维护相关支出，另外还有1亿美元用于所有部门的增长计划。目前，2024年的增长资本支出预计将与我们的水力压裂车队的砂矿改善和升级有关。

我们不断评估我们的资本支出，最终支出的金额将取决于多个因素，包括客户对车队的需求和预期的行业活动水平。我们相信，我们将能够从运营现金流中为2024年的资本计划提供资金。

截至2023年12月31日，我们在2024年的水力压裂设备部件采购承诺为2980万美元。

关于我们的首次公开募股，ProFrac Corp.与ProFrac LLC的某些有限责任公司权益持有人(“TRA持有人”)签订了一项应收税款协议(“TRA”)。TRA通常规定ProFrac Corp.向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省的85%(如果有的话)，这些净现金是ProFrac Corp.通过TRA持有人进行的某些股权交易实际实现的。

2023年，TRA持有者将其所有B类普通股转换为A类普通股。有关普通股转换和相关交易的进一步讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的“附注1--业务的组织和说明”。我们首次公开募股和这笔交易的税收影响导致了估计6810万美元的非流动TRA负债。截至2023年12月31日，我们TRA义务的当前负债额外为280万美元。TRA债务通常将根据TRA支付，因为ProFrac Corp.实现了实际的现金税收节省

TRA在未来纳税年度所涵盖的税收优惠。我们预计未来这一负债的估计数不会大幅增加。

我们目前正在对哈里伯顿公司提起多项专利侵权诉讼。这些案件的结果是不确定的，它们的最终解决可能会在这些问题得到解决的时期对我们的流动性产生重大不利影响。请参阅我们合并财务报表附注中的“附注13--承付款和或有事项”，以供进一步讨论。

在编制综合财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计。本等估计乃根据过往结果及其他各种被认为合理的假设而作出，所有这些均构成对其他来源难以取得的资产及负债账面值作出估计的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

在本年度报告其他部分所附的综合财务报表附注中，我们描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策。我们认为以下是编制合并财务报表时使用的最重要的估计和管理层判断。

企业合并按照会计收购法核算。根据这一方法，收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值确认。收购价格超出所收购资产和承担负债的公允价值的部分(如有)计入商誉。对于重大收购，我们利用第三方评估公司帮助我们确定某些收购资产和承担的负债的公允价值。对这些公允价值的衡量要求我们做出重大估计和假设，这些估计和假设本身就是不确定的。

对收购资产及承担负债的公允价值作出调整，直至吾等取得有关收购日期(“计量期”)(不超过收购日期起计一年)存在的事实及情况的所有相关资料为止。我们在确定金额的期间确认计量期间的调整，包括如果在收购日期完成会计处理，我们将在以前的期间记录的任何金额对收益的影响。

在企业合并中获得的净资产的估计需要在确定所获得的资产和负债的公允价值时作出重大判断。我们的公允价值估计要求我们使用大量可观察到和不可观察到的投入。公允价值的估计也会受到重大变化的影响，对市场状况的变化很敏感，并有合理的可能在未来发生变化。可观察和不可观察的投入以及所收购资产和负债的公允价值的确定发生重大变化，可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。

商誉每年于第四季度或当事件或情况显示账面值可能无法收回时评估减值。减值测试涉及将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值反映了我们对潜在市场参与者愿意在公平交易中为报告单位支付的价格的估计。截至2023年12月31日，具有显著商誉余额的报告部门包括我们的刺激服务报告部门、Flotek报告部门和海恩斯维尔支撑剂生产报告部门，这代表了我们对Performance Proppants的收购。

确定报告单位的公允价值需要复杂的分析和判断。对于可观察的可比较公司，我们结合使用贴现现金流模型和市场数据，如市盈率和报价。贴现现金流模型需要对现金流驱动因素的详细预测，如收入增长率、利润率和资本投资，以及加权平均资本成本率的估计。这些估计是在许多不确定因素的背景下做出的，例如我们战略的有效性、客户行为的变化、技术变化、竞争对手的行动、监管变化和宏观经济趋势。

由于2023年我们的综合财务业绩下降和市值下降，我们选择使用量化减值评估来测试我们的刺激服务报告部门和海恩斯维尔支撑剂生产报告部门的商誉，这要求我们估计这些报告单位的公允价值。

根据我们的定量和定性评估，我们确定，截至2023年12月31日，我们报告单位的商誉没有受到任何损害。超额公允价值占我们刺激性服务报告账面价值的百分比

单位超过20%。我们的Haynesville Proppant Production报告单位的公允价值略高于其于2023年12月31日的账面价值，考虑到收购Performance Proppants是在计量日期前九个月，我们的结论是合理的。在估计该等报告单位的未来现金流量时，我们一般假设未来年度的收益及经营利润率将随着我们为该等报告单位实施新商业策略及增加资产的利用率而增加。然而，倘整体市况恶化，或倘吾等未能达致预期业绩，则未来可能产生重大非现金减值开支。于二零二三年十二月三十一日，我们的Flotek报告单位的公允价值略高于其账面价值。Flotek报告单位之公平值乃根据其公开买卖普通股之可观察交易价格得出。如果Flotek的普通股价格持续下跌，未来可能会产生非现金减值支出，这可能是重大的。

于2022年5月17日之前，ProFRAC前身实体为有限责任公司或有限合伙企业，并就美国联邦所得税而言被视为不受考虑的实体或合伙企业，据此，普通业务收入或亏损以及若干扣除均已通过并在成员的所得税申报表中报告。因此，本公司无需在综合财务报表中计入美国联邦所得税。本公司须征收若干州所得税，并反映为历史期间所得税开支或收益。

就二零二二年五月首次公开募股而言，本公司重组及ProFRAC LLC部分由ProFRAC Corp.拥有，a美国国内税收法典第C章公司（"C—Corporation"）。ProFRAC Corp.是一家应课税实体，须根据资产负债法对2022年5月17日之后的期间的所得税进行会计处理。

所得税采用资产负债法核算。递延税项通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来年度的法定税率来确认暂时性差异的税务后果。我们承认未来的税收优惠，只要这些优惠更有可能实现。

如果根据所有现有证据的考虑，递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现，我们将计入减值准备以减少递延税项资产的价值。对能够客观核实的证据给予了极大的重视。我们在每个报告日期评估我们的递延所得税，通过考虑所有可用证据，包括历史和预计的应纳税所得额和税务筹划策略，来确定是否需要估值准备金。如果我们改变对更有可能实现的递延所得税资产金额的评估，我们将调整先前确立的估值拨备。

对估值免税额是否必要以及估值免税额的相关金额的估计存在不确定性，因为它要求我们对我们掌握的所有积极和消极证据做出判断。在考虑递延税项资产是否可用于抵销未来应纳税所得额的可能性时，除其他事项外，我们评估我们的历史和预计收入或亏损。在进行这项评估时，我们必须考虑我们业务的周期性。我们的业务受到石油和天然气当前和预期价格的严重影响。这些价格不在我们的控制范围内，市场低迷可能会导致我们出现重大亏损，这可能会阻止递延税项资产的变现。因此，在考虑与我们的递延税项资产变现有关的所有积极和消极证据时，我们必须考虑行业未来低迷的可能性及其对我们业务的严重影响。虽然我们相信我们的判断和估计是合理的，但如果我们对我们未来应纳税所得额的假设由于行业低迷而被证明是不准确的，那么在给定时期对估值免税额的调整可能需要在未来时期进行重大调整。

我们根据ASC 740记录不确定的税务状况（如有），按两步程序进行：（1）我们根据状况的技术优势确定税务状况是否更有可能维持，以及（2）对于符合更有可能确认阈值的税务状况，我们确认在最终与有关税务机关结算时可能实现超过50%的最大金额的税务优惠。于呈列期间，我们并无不确定税务状况。

我们根据资产的估计可使用年期计算折旧。当资产投入使用时，我们会就其认为合理的可使用年期作出估计。然而，我们业务的周期性，导致我们的设备使用和我们的经营环境出现波动，可能导致我们改变估计，从而影响未来折旧的计算。

我们持续对我们的服务和采矿设备进行维修和维护支出。延长设备寿命的更新和改进支出（可能包括更换设备的重要部件）被资本化并折旧。其他维修及保养成本于产生时支销。的

决定一项支出是资本化还是支出，需要管理层就支出对设备使用寿命的影响作出判断。

我们单独识别和核算水力压裂装置的若干重要组件，包括发动机、传动装置和泵，这需要我们单独估计该等组件的使用年期。

有关最近发布的会计准则的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注中的“附注2--重要会计政策摘要”。

有关关联方交易的进一步讨论，请参阅本公司合并财务报表附注中的“附注16-关联方交易”。

于2023年12月31日，我们概无持有大幅增加我们在利率、外币汇率、商品价格或其他市价风险方面所承受的市场风险的衍生工具。

我们的浮息债务面临利率风险。截至2023年12月31日，我们的浮息债务利率上升1%，将使该债务的年度利息支付增加约10，000，000美元。

我们已审核随附ProFRAC Holding Corp.的综合资产负债表。（特拉华州公司）及其子公司（“本公司”）于2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止期间各年的相关综合经营报表、全面收益（亏损）、权益变动及现金流量，及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计和其他核数师的报告，该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止期间三年各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（“PCAOB”），截至2023年12月31日，本公司对财务报告的内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制综合框架中确立的标准，我们2024年3月15日的报告表达了无保留意见。

我们没有审计Flotek Industries，Inc.的财务报表，截至2022年12月31日止期间的综合可变权益实体，该报表反映总资产占截至2022年12月31日的综合总资产的3%，以及总收入占截至该日止年度的综合总收入的2%。这些报表由其他审计师审计，其报告已提供给我们，我们的意见，只要它涉及Flotek Industries，Inc.的金额，完全基于其他核数师的报告。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

以下沟通的关键审计事项为与财务报表本期审计产生的事项，并已传达或要求传达给审核委员会，且：（1）与对财务报表属重大的账目或披露有关；及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们通过传达下文的重要审计事项，并不会就重要审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

如财务报表附注4所述，本公司收购了（i）Performance Propants，LLC、（ii）Red River Land Holdings，LLC、（iii）Performance Royalty，LLC、（iv）Performance Propants International，LLC及（v）Sunny Point Aggregates，LLC的100%已发行及未发行股东权益（统称为“高性能支撑剂”），总购买代价为4.628亿美元。吾等将若干已收购资产及负债之公平值估计识别为关键审计事项。

吾等厘定所收购性能支撑资产及负债之公平值估计为关键审计事项之主要考虑因素为，用以厘定公平值之方法（包括于厘定公平值时应用重大输入数据及假设），要求管理层对所收购业务的预期未来业绩作出重大判断，并选择相关的输入数据和假设，支持收购。本公司利用估值专家协助制定公允价值估计，

所获得的资产和负债。管理层判断的存在，包括选择重要输入数据和假设，以及使用估值专家，导致与估计若干已收购资产和负债公允价值相关的审计程序特别具有挑战性，并要求使用核数师判断来确定审计工作的程度，包括需要让具备评估所收购资产和负债专业知识的专业人士参与。

吾等有关估计若干已收购资产及负债之公平值之审计程序包括以下（其中包括）。

•

我们评估了与制定所收购资产和负债的估计公允价值相关的公司控制的设计和运营有效性。

•

我们评估了本公司聘请的估值专家的资格，以协助制定收购资产和负债的估计公允价值。

•

我们测试了估值专家和管理层在估计收购资产和负债的公允价值时所使用的公允价值模型的文书准确性。

•

我们确认了在估计收购的长期资产、无形资产和某些负债的公允价值时应用的重要投入和假设，以确定投入和假设是否与当时的情况相关，并在制定公允价值估计时适当地应用。

•

我们通过比较收入及现金流量的预测金额与实际历史表现或相关行业数据，评估所收购业务的预测财务表现。

•

吾等已聘请估值专家协助评估所用方法及该等方法是否可接受，以及该等方法是否已正确应用；通过制定独立预期，评估所用贴现率的适当性；以及识别及测试估计所收购若干资产及负债公平值的其他重大输入数据。

为刺激服务和Haynesville支撑剂生产报告单位进行商誉可回收性测试

如财务报表附注2所述，该公司有1.697亿美元的商誉与其刺激服务报告部门有关，7450万美元的商誉与其支撑生产报告部门有关，其中6770万美元与Haynesville支撑生产报告部门有关。商誉须每年进行测试，而就刺激服务及Haynesville支撑生产报告单位而言，管理层认为有必要于二零二三年第四季度进行量化减值测试。与量化减值测试有关的报告单位公平值估计要求管理层对未来经营业绩作出估计及判断。吾等将上述报告单位之公平值估计识别为关键审计事项。

吾等厘定各报告单位之公平值估计为关键审核事项之主要考虑因素为厘定公平值所采用之方法（包括于厘定公平值时应用重大输入数据及假设），要求管理层对报告单位的预期未来业绩作出重大判断，并选择相关的输入数据和假设且自定量检测日期起可支持。本公司利用估值专家协助制定每个报告单位的公允价值估计。管理层判断（包括选择重要输入数据及假设）以及使用估值专家，导致与估计上述报告单位公平值有关的审核程序特别具挑战性，并要求使用核数师判断以厘定审核工作的程度，包括需要有估值专业知识的专业人士参与。

吾等与估计刺激服务及Haynesville支撑生产报告单位公平值有关的审核程序包括以下（其中包括）。

•

我们评估了与制定报告单位估计公允价值相关的公司控制措施的设计和运营有效性。

•

吾等已测试估值专家及管理层于估计报告单位公平值时所使用之公平值模式之文书准确性。

•

吾等识别于估计报告单位公平值时所应用的重大输入数据及假设，以厘定该等输入数据及假设是否与有关情况相关，并于制定公平值估计时适当应用。

•

我们通过比较收入及现金流量的预测金额与实际历史表现或相关行业数据，评估报告单位的预测财务表现。

•

吾等已聘请估值专家协助评估所用方法及该等方法是否可接受，以及该等方法是否已正确应用；为各报告单位制定独立预期，以评估所用贴现率的适当性；以及识别及测试估计报告单位公平值的其他重大输入数据。

吾等已审核随附Flotek Industries，Inc.合并资产负债表。本公司于2022年12月31日及2021年12月31日及2021年12月31日止年度的相关合并经营报表、全面亏损、现金流量及股东权益以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司已遭受经常性经营亏损及来自营运的负现金流，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

如综合财务报表附注2所述，由于采用美国会计准则第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，本公司已于2022年1月1日改变了可转换工具的会计方法。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

如本公司综合财务报表附注2所述，本公司的合约资产指以可换股票据形式发行的代价及与关联方客户ProFRAC Services，LLC签订合约有关的其他增量成本。合约资产按经常性基准进行可收回性测试。

本公司将确认减值亏损，惟合约资产的账面值超过本公司根据长期供应协议及该协议的修订（统称ProFRAC协议）预期于未来就转让货品而收取的收入金额减与未来提供该等货品有关的直接成本。如附注4所述，截至2022年12月31日，本公司录得合约资产净额7970万美元。

我们将对合约资产的可收回性的评估确定为关键审计事项。核数师在评估本公司合约资产可收回性评估中所使用的主要假设时，特别是在ProFRAC协议期限内的预测产品收益及提供产品的相关预测成本时，存在主观判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司合同资产回收评估相关的某些内部控制的设计，包括对ProFrac协议期限内预测收入和成本的发展进行控制。为了评估公司预测收入和成本的能力，我们将本年度的收入和成本预测与实际结果进行了比较。我们通过评估ProFrac协议期限内预测收入和成本变化的影响，对公司的合同资产回收评估进行了敏感性分析。我们通过考虑预测的收入和成本是否与审计其他领域获得的证据一致来评估预测收入和成本的合理性。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)是一家垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产(“E&P”)的领先上游油气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充性产品和服务。该公司经营三个业务部门：刺激服务、支撑剂生产和制造。

Dan Wilks先生和Farris Wilks先生是兄弟，是本公司的创始人和主要股东。他们的儿子马修·D·威尔克斯先生和乔纳森·拉德·威尔克斯先生分别是公司的执行主席和首席执行官。于正常业务过程中，吾等与Dan Wilks先生及Farris Wilks先生及其拥有或关联的实体(统称“Wilks方”)持有控股权的关联方进行交易(见“附注16-关联方交易”)。

ProFrac Corp.于2021年8月17日注册为特拉华州的一家公司，在完成公司重组和计划中的首次公开募股(IPO)后，成为ProFrac LLC及其子公司的控股公司。2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了首次公开募股和公司重组，成为ProFrac LLC的管理成员。

本文提供的合并财务报表是ProFrac Corp.在2022年5月17日公司重组之后的财务报表，以及ProFrac LLC在该日期之前的财务报表。在合并财务报表的这些附注中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，ProFrac LLC也称为“ProFrac前身”。就所列所有期间而言，本报告所载的综合财务报表包括ProFrac LLC的受控子公司，其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司(AlMountain Silica，LLC)(“阿尔卑斯”)。

在2021年12月21日之前，威尔克斯夫妇分别持有ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯的控股权。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为Wilks双方拥有共同控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。因此，对截至2021年12月31日的年度业绩进行了追溯调整，以展示ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯在合并基础上的业务。对Best Flow和阿尔卑斯的收购按照权益汇集会计方法入账，因为交易是共同控制下的实体的组合。根据这一会计方法，对合并业务表、合并全面收益表、合并权益变动表和合并现金流量表进行了调整，以包括共同控制集团在存在共同控制的所有期间的所有活动。

2022年第二季度，ProFrac Corp.完成了1,820万股A类普通股的首次公开募股(IPO)，每股面值0.01美元，公开发行价为每股18.00美元，扣除承销商折扣和佣金以及估计发行成本后，综合净收益为3.017亿美元。本公司使用所得款项净额中的7,290万美元赎回当时THRC FTSI相关股权(定义见“附注4-业务合并”)现有拥有者的会员所有权权益，并将剩余所得款项捐献给ProFrac Holdings，LLC。该公司用剩余的收益偿还了2.086亿美元的未偿还借款，剩余的收益将用于一般公司用途和额外偿还债务。

ProFrac Corp.的S唯一的重大资产是由代表ProFrac LLC的有限责任公司权益的单位(“单位”)组成的股权。作为ProFrac LLC的唯一管理成员，ProFrac Corp.合并了ProFrac LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与非ProFrac Corp.拥有的单位部分相关的非控制性权益。历史上，非ProFrac Corp.拥有的单位的持有者还持有ProFrac Corp.的S B类普通股的股份，即为每个非ProFrac Corp.拥有的单位发行一股B类普通股。

根据ProFrac LLC的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议和ProFrac Corp.的第二次修订和重新发布的公司注册证书，ProFrac LLC的某些成员有权促使ProFrac LLC赎回每个该等成员的全部或部分单位，并交出相同数量的该等成员的B类普通股股份，以换取同等数量的A类普通股，或在

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

选举我们的董事会，现金。在行使这种赎回时，相应数量的B类普通股将被注销。赎回选举被认为不在我们的控制范围之内，因为B类普通股的持有者及其关联公司通过在我们董事会的直接代表控制了我们。因此，我们历来将ProFrac LLC的非控股权益列为永久股权以外的可赎回非控股权益。

于2023年4月，所有合资格的单位持有人(“赎回成员”)就其所有单位提交赎回通知，相当于合共1.042亿股ProFrac LLC单位(“赎回单位”)，连同相同数目的B类普通股股份的交还及交付。赎回成员包括与ProFrac Corp.的S控股股东丹·威尔克斯先生和法里斯·威尔克斯先生拥有或关联的实体，以及我们的执行主席马修·D·威尔克斯先生，我们的首席执行官乔纳森·L·威尔克斯先生的关联实体，以及我们的董事会成员科伊·兰德尔先生。

2023年4月，我们向ProFrac LLC和赎回成员发出书面通知，说明我们选择行使直接购买和收购赎回单位的权利，以及从赎回成员手中交出相同数量的B类普通股。

我们其后于2023年4月10日左右发行合共1.011亿股A类普通股，并于2023年4月13日左右发行余下310万股A类普通股，从而从赎回成员手中收购赎回单位。退还的B类普通股被注销，我们的B类普通股没有继续发行和流通股。本文通篇使用的短语“将B类普通股转换为A类普通股”指的是上述2023年4月的交易。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

于2023年第四季度，本公司识别并更正了递延税项资产及负债会计处理中的错误。错误的来源与我们于二零二二年第四季度收购USWS所承担负债的账面价值和税基差异的会计处理不正确有关。于2022年12月31日，此错误少报递延税项资产6580万美元，亦少报递延税项资产估值拨备相同金额。该错误的净影响并无影响我们于二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表，亦无影响我们截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营报表或综合现金流量表。本集团于“附注11—所得税”中的递延税项资产及负债表包括上文所述的少报金额。

由于我们于二零二三年第二季度将B类普通股转换为A类普通股，我们录得递延税项负债净额7470万美元，并相应减少额外实缴资本。于2023年9月30日，我们将此递延税项负债净额的估计修订为7430万元，并对额外实缴资本作出相应调整。于该等报告日期，该错误尚未被发现，并于2023年6月30日及2023年9月30日将该等递延税项负债净额多报65. 3百万元。经更正计算错误后，我们于二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日的估计递延税项负债应分别为940万元及900万元。有关我们B类普通股转换为A类普通股的所得税的会计处理，请参见“附注11—所得税”。

我们评估了我们先前发布的二零二二年十二月三十一日综合财务报表以及二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日的未经审核综合财务报表是否由于这些错误而存在重大错误陈述。根据吾等对定量及定性因素的评估，吾等得出结论，该等错误对该等过往报告期间的个别或整体影响并不重大。因此，吾等已于“附注11—所得税”更正二零二二年十二月三十一日之递延税项资产及递延税项负债表。我们还将在未来的财务报表中列报2023年6月30日和2023年9月30日的更正金额。

我们的业务活动集中在美国油田服务行业的完井服务部门。这些服务的市场是周期性的，我们取决于我们的客户是否愿意为在美国勘探、开发和生产石油和天然气而进行运营和资本支出。我们客户从事这些活动的意愿在很大程度上取决于当时的行业状况，而行业状况主要受当前和预期的石油和天然气价格的影响。从历史上看，大宗商品价格较低的环境导致我们的客户大幅减少了他们的水力压裂活动，以及他们愿意为这些服务支付的价格。在此期间，这些客户行为对我们的业务、财务状况和经营结果产生了重大不利影响。

我们的客户主要是美国大陆的E & P公司。截至2023年及2022年12月31日止年度，概无个别客户占我们综合收益的10%以上。截至2021年12月31日止年度，我们的三大客户分别占综合收入的15%、10%及7%。这些顶级客户来自我们的刺激服务部门。失去我们任何最大客户可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）及根据证券交易委员会有关年度财务资料之规则及规例编制。综合财务报表包括本公司及本公司控制的所有主要控股附属公司或本公司确定为主要受益人的可变权益实体的账目。所有重大公司间账目及交易均于综合账目中对销。

根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额，相关收入和支出，以及损益或有事项的披露，在财务报表日期和所列期间。吾等根据过往业绩及相信合理的多项其他假设作出估计，所有这些假设构成对无法从其他来源即时获得的资产及负债账面值作出估计的基础。实际结果可能与该等估计有重大差异。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

估计数用于但不限于确定以下方面：信贷损失备抵；存货可变现净值；长期资产的可收回性；长期合同收入确认；商誉估值；折旧、损耗和摊销所用的使用年限；所得税和相关估值备抵；或有损失的应计费用；库存补偿费用；及收购中所收购资产及所承担负债的公允价值。

现金等价物仅包括原始到期日不超过三个月的投资。我们偶尔会在金融机构持有超过联邦保险限额的现金存款。我们持续监测这些金融机构的信用评级和我们的风险集中度，以保护我们的现金存款。

根据若干合约协议的条款限制提取或使用，或保留作特定用途，且不能随时供即时或一般使用的现金及现金等价物，均记作受限制现金，并计入我们的综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。下表提供所示期间综合现金流量表内呈报的现金、现金等价物及受限制现金的对账：

截至2023年12月31日，我们没有受限制现金。截至2022年12月31日，受限制现金包括用作信用卡计划抵押品及支持员工补偿责任的现金。

我们根据多项因素（包括应收账款逾期的时间长短、我们过往的亏损记录以及客户的信誉）设立信贷亏损拨备，以减少应收账款的账面值。当客户账项被确定为无法收回时，亏损自拨备扣除。

存货（包括水力压裂工艺中使用的支撑剂及化学品以及油田服务设备的维修部件）按成本或可变现净值两者中的较低者列账。我们的存货采用先进先出法或平均成本法记录。如有需要，我们会记录调整，以将滞销及陈旧存货的价值减至其可变现净值。为厘定调整金额，我们定期审阅手头存货数量，并将其与未来产品需求、市况、生产要求及技术发展之估计作比较。

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，一般按个别资产之估计可使用年期以直线法计提。我们生产水力压裂装置，而该设备的成本（包括直接及间接制造成本）被资本化，并作为在建工程入账，直至其完工及投入使用。延长我们服务设备使用寿命的更新和改进支出（包括更换服务设备的重要部件）被资本化并折旧。其他维修及保养成本于产生时支销。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

当资产出售或报废时，成本及累计折旧与任何出售所得款项扣除，而产生的收益或亏损计入经营业绩。

除收购时以企业合并方式收购并按其公允价值入账的资产外，我们的物业、厂房及设备按成本减去累计折旧入账，而累计折旧一般是按个别资产的估计可用年限采用直线方法提供。

与采矿物业及矿山开发有关的消耗开支乃根据生产单位及可开采储量的工程估计，于矿物开采时入账。储备估计修订的影响按预期基准确认。

商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产的购买价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，但会于第四季度每年审核各报告单位的减值，或在事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时更频繁地审核减值。对潜在减值指标的判断是基于市场状况和我们业务的运营表现。我们可能首先使用定性方法评估我们的减值商誉，以确定是否存在表明报告单位的账面价值大于其公允价值的条件，如果确定了此类条件，则将进行量化分析以确定是否存在任何减值。

增产服务分部的计量期调整包括一项调整，以最终确定我们收购U.S. WellServices于收购日期的或然负债估计，以及我们收购USWS、REV和Producers的营运资金结余调整。

Proppant生产分部的计量期调整与我们收购Performance Proppant、Monahans和Monarch的营运资金余额调整有关。

截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表中并无记录无限期无形资产。

当事件或情况变化显示长期资产的账面值可能无法收回时，我们会评估物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产以及固定使用期无形资产的减值。可收回性乃根据资产或资产组产生的未贴现未来现金流量评估。如果资产或资产组的账面值无法收回，我们确认等于账面值超出公允价值的金额的减值损失。我们根据收入、市场或成本估值技术估计公允价值。

于安排或合约开始时，吾等厘定其是否为租赁或包含租赁。租赁分类于租赁开始日确定，并确认和计量租赁。使用权资产及相应租赁负债按租赁期内剩余租赁付款的现值入账。吾等不包括续租或终止选择权于吾等评估租期时，除非该等选择权被视为合理确定获行使。我们不会就租期为12个月或以下的租赁确认使用权资产及租赁负债。资产及租赁

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

与融资租赁有关的负债在我们的综合资产负债表中分类为物业，厂房及设备以及债务。

我们的产品和服务是根据与客户的合同销售的。我们通过将服务或产品的控制权转移给客户来履行我们的业绩义务，从而确认收入。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。我们根据客户的财务状况和我们以往的支付经验等因素来评估客户的支付能力和意愿。以下是对我们产生收入的每个可报告部门的主要活动的描述。

刺激服务。我们透过提供水力压裂服务产生收益，该服务涉及在井筒完井阶段向地层注入高压水、砂及化学品，以优化油气流动路径。我们与客户订立的合约一般属短期性质，并有单一履约责任，并随时间履行。我们生成一个现场票，由我们的客户签署，其中包括服务的费用和服务期间消耗的任何投入。客户签署现场票表示他们接受服务，并同意我们有权开具发票并确认为收入的金额。吾等已选择可行权宜方法，允许不披露刺激服务合约未履行履约责任的价值，原因为该等合约的原始合约条款为一年或以下，或吾等有权就已履行的服务开具发票。

支撑生产。我们透过向油田服务供应商及勘探及生产公司销售压裂砂产生收入。履约责任已获履行，收益于产品控制权转移至客户的时间点确认，一般于从我们的设施发货时确认。我们的若干合约包含多项履约责任，即在未来期间向客户提供最低数量的产品。就该等合约而言，交易价格按估计售价分配至各项履约责任，而我们于履行该等履约责任时确认收益。截至2023年12月31日，分配至未履行履约义务的交易价格总额为2.472亿美元，公司预计将于2024年履行这些义务并确认收入1.457亿美元，2025年4350万美元，2026年4350万美元，2027年1450万美元。

制造业我们透过销售用于提供油田服务的设备产生收益。履约责任已获履行，收益于货品控制权转移至客户之时间点确认，一般于我们的生产设施付运时。

我们的合约资产于综合资产负债表中分类为应收账款。应收账款包括发票金额或我们有权根据已完成的服务或已交付的产品开具发票的金额。

我们的流动及非流动合约负债于我们的综合资产负债表中分别分类为其他流动负债及其他负债。我们的合约负债包括就未来履行服务或交付产品而向客户收取的预付代价的递延收入，以及就我们在支撑生产分部的业务收购确认的不利合约产生的场外合约负债。

我们相信，按可呈报分部划分收益（见“附注15—业务分部”）提供了了解收益及现金流量的性质、金额、时间及不确定性所需资料。

向客户收取及汇往政府机关之税项乃按净额基准入账，因此不计入综合经营报表之收益。

业务合并按收购会计法入账。根据此方法，所收购资产及所承担负债按各自于收购日期之公平值确认。倘符合业务之定义，收购价超出所收购资产及所承担负债之公平值之差额（如有）乃入账列作商誉。就重大收购而言，吾等利用第三方评估公司协助吾等使用贴现现金流量及其他适用估值技术厘定所收购资产及所承担负债的公允价值。我们将任何收购相关成本于产生时记录为开支。

所收购资产及所承担负债之公平值之调整，直至吾等取得有关于收购日期（“计量期间”）存在之事实及情况之所有相关资料为止，惟不得超过收购日期起计一年。我们在我们确定的期间内确认计量期间调整

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

金额，包括如果会计已于收购日期完成，我们会在以往期间记录的任何金额对盈利的影响。

我们根据资产收购成本（包括交易成本）来衡量资产收购。收购成本或于资产收购中转让的代价假设等于所收购资产净值的公平值。倘所转让代价为现金，则按支付予卖方之现金金额以及所产生之交易成本计量。以非货币资产、所产生负债或已发行股本权益形式支付的代价乃按其对吾等的成本或所收购资产净值的公平值（以更清楚者为准）计量。资产收购成本按估计相对公平值分配至所收购资产净值。商誉不会于资产收购中确认。

对在企业合并或资产收购中获得的资产和负债的公允价值的估计需要作出重大判断。我们的公允价值估计要求我们使用大量可观察到和不可观察到的投入。公允价值的估计也会受到重大变化的影响，对市场状况的变化很敏感，并有合理的可能在未来发生变化。可观察和不可观察的投入以及所收购资产和负债的公允价值的确定发生重大变化，可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。

我们评估我们于实体的拥有权、合约及其他权益，以确定彼等是否为可变权益实体（“VIE”）。我们评估我们是否于该等实体拥有可变权益以及该等权益的性质及程度。根据我们的评估，如果我们确定我们是VIE的主要受益人，我们会在财务报表中合并该实体。

公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。吾等应用以下公允值层级，其将用于计量公允值的输入数据的优先次序划分为三个层级，并根据可获得且对公允值计量具有重大意义的最低层级输入数据，在层级内分类基准：

•

第2级：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

•

第三级：使用重大的不可观察的投入，通常需要使用管理层对市场参与者将在定价中使用的假设的估计。

我们的流动资产及负债包括金融工具，其中最重要的为应收及应付贸易账款。我们相信，我们的流动资产及负债的账面值与公允价值相若。我们的公平值评估包括多项考虑因素，包括：（i）工具的短期持续时间及（ii）我们过往发生的未来信贷亏损及预期。由于浮动利率结构，我们的浮动利率债务的账面价值与公允价值相若。

以股份为基础的补偿于授出日期计量，而公平值于所需服务期（一般为奖励的归属期）确认为开支。我们在发生没收时确认，而不是估计预期的没收。就仅根据服务条件的达成而分级归属的股权分类奖励而言，我们以直线法将补偿成本确认为单一奖励。

以时间为基础及以表现为基础的受限制股票单位的公平值乃根据授出单位数目及本公司A类普通股于授出日期的收市价厘定。基于股票的奖励与市场条件使用蒙特卡罗模拟分析进行估值。

于2022年5月17日之前，ProFRAC前身实体为有限责任公司或有限合伙企业，并就美国联邦所得税而言被视为不受考虑的实体或合伙企业，据此，普通业务收入或亏损以及若干扣除均已通过并在成员的所得税申报表中报告。因此，我们无须在综合财务报表中说明美国联邦所得税。我们须征收若干州所得税，并于历史期间反映为所得税开支或利益。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

根据资产及负债法，递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自课税基准之间之差额所产生之估计未来税务后果确认。递延税项资产及负债乃根据《会计准则》第740章所得税之条文，按该等暂时性差异预期可收回或清偿之年度生效之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于盈利中确认。估值拨备于有需要时设立，以将递延税项资产减至较有可能变现的金额。

于2022年1月1日，我们采纳了FASB会计准则编纂（“ASC”）主题842，租赁，该主题修订了现有指引，要求承租人就长期租赁产生的权利和义务在综合资产负债表中确认使用权资产及相关租赁负债，并披露有关租赁安排的额外定量及定性信息。我们于2022年1月1日采用本期调整法采纳该指引，采用过渡法允许对采纳期间的保留盈利期初结余进行累积影响调整。

我们应用该准则对我们的经营业绩或现金流量并无重大影响。截至2022年1月1日，我们于综合资产负债表确认经营租赁的使用权资产及负债约35. 8百万美元。有关我们采纳本会计准则的额外披露，请参阅“附注7—租赁”。

于二零二二年，我们采纳了FASB ASU第2016—13号《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》。该ASU引入新会计模式，即当前预期信贷亏损模式（“CECL”），要求确认信贷亏损及有关信贷风险的额外披露。预期信贷亏损模式采用全期预期信贷亏损计量目标，于产生或收购金融资产时确认贷款及其他应收款项的信贷亏损。预期信贷亏损于各期间就预期全期信贷亏损之变动作出调整。该模型取代了先前根据公认会计原则使用的多种现有减值模型，后者通常要求在确认亏损之前发生亏损。新准则亦适用于合约资产及应收账款等收益交易产生之金融资产。

2022年1月1日，我们采纳了FASB ASU No.2019—12，所得税（主题740）：简化所得税会计，该法案消除了GAAP主题740中一般原则的特定例外。新指引还改善了所得税相关指引的应用，简化了部分基于收入的特许经营税、与政府的交易导致商誉的税基加强、不纳税的法人实体的独立财务报表以及中期税法的颁布变更的公认会计原则。我们采用预期过渡方法采纳该指引，该指引并未对我们的综合财务报表造成重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023—07号，分部报告（主题280）：对应报告分部披露的改进，该改进加强了公司年度和中期合并财务报表中对经营分部的披露要求。该ASU于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间追溯有效。允许提前收养。本公司目前正在评估该准则对我们披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU No.2023—09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。该ASU主要通过更改税率调节和已付所得税信息来提供增强的所得税信息。该ASU对本公司适用于2024年12月15日之后开始的所有年度期间。允许提前收养。本公司目前正在评估该准则对我们披露的影响。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

物业、厂房及设备净额增加部分由于我们于二零二三年收购中收购的资产为5. 064亿美元（见附注4）。

于二零二三年、二零二二年及二零二一年，与物业、厂房及设备有关的折旧及摊销开支分别为398，000，000元、261，200，000元及139，900，000元。二零二三年、二零二二年及二零二一年的消耗开支分别为520万美元、50万美元及20万美元。

我们按资产的估计使用年限直线摊销其他可识别无形资产，并以确定的年限摊销。我们固定的无形资产由获得的技术和客户关系组成。

2023年、2022年和2021年，与无形资产相关的摊销费用分别为3520万美元、560万美元和60万美元。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

预计2024年与无形资产相关的未来摊销费用为3,540万美元，2025年为3,510万美元，2026年为3,350万美元，2027年为1,240万美元，2028年为1,200万美元，之后为4,510万美元。

于2023年1月3日，我们收购了Producers Service Holdings LLC(“Producers”)100%的已发行及未偿还会员权益，Producers Service Holdings LLC(“Producers”)是一家为阿巴拉契亚和中大陆地区提供压力泵服务的员工所有，总收购代价为3,650万美元，其中包括(I)A类普通股，按收购日期收盘价21.40美元计算，价值1,290万美元；(Ii)现金代价970万美元；及(Iii)我们原有投资1,390万美元。在截至2023年6月30日的六个月里，我们整合了生产商的业务。因此，我们将所有刺激服务资产作为一个组进行跟踪，因此在收购后单独报告生产商的收入或税前收益是不可行的。

于2023年2月24日，我们收购了(I)Performance Proppants，LLC，(Ii)Red River Land Holdings，LLC，(Iii)Performance Royalty，LLC，(Iv)Performance Proppants International，LLC，及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(合称“Performance Proppants”)的100%已发行和未偿还的会员权益，总购买代价为4.628亿美元，其中包括(I)A类普通股，按收购日期收盘价19.67美元计算，价值620万美元；(Ii)现金代价4.524亿美元；和(3)结清先前存在的420万美元应收款。Performance Proppants是海恩斯维尔盆地的一家压裂砂供应商。Performance Proppants的收购为我们截至2023年12月31日的年度综合经营报表贡献了2.049亿美元的收入和9990万美元的税前收入。收购Performance Proppants为我们在截至2023年12月31日的年度综合运营报表中贡献了1.548亿美元的收入(扣除公司内部因素)。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

下表列出了我们根据收购日的公允价值将生产者和业绩支撑剂的总购买对价分配给收购的可识别资产和承担的负债：

吾等一般采用成本法对所收购物业、厂房及设备进行估值，并就相关资产之年龄、状况及用途作出调整。市场法估值技术用于具有可比市场数据的资产。包括在性能支撑剂物业，厂房和设备估值的是价值2.483亿美元的矿产储量，使用收入法，这是基于资产将在其经济寿命期间产生的未来现金流的价值。与收购Performance Propants有关之无形资产代表客户关系，而公平值乃采用有无法（即收入法）厘定，并考虑重建客户基础所需时间。

分配给商誉的数额可归因于有组织的工作人员和潜在或预期的协同作用。对生产者和性能支撑剂的商誉分别在刺激服务和支撑剂生产部门确认。我们估计，几乎所有的商誉都可以在所得税中扣除。

收购价分配至生产商收购所收购可识别资产及所承担负债为最终。收购价分配至所收购可识别资产及所承担负债乃初步，并可于计量期间内作出修订，直至收购完成日期起计一年。该等厘定包括根据编制该等未经审核简明综合财务报表时可得之资料作出估计。吾等相信所采用之估计属合理；然而，该等估计可能会因获得额外资料而有所变动。

于2022年3月4日（“FTSI收购日期”），我们以405，700，000美元的收购价收购FTSI所有已发行股份（“FTSI收购事项”），包括现金代价332，800，000美元，以及THRC Holdings，LP（“THRC Holdings”）72，900，000美元的股权（“THRC FTSI相关股权”）。

紧随FTSI、ProFrac LLC及ProFrac Acquires，Inc.(“FTSI合并协议”)根据日期为2021年10月21日的合并协议及计划完成现金收购后，ProFrac LLC将其于有关合并中收购的80.5%FTSI股权分派予Farris Wilks及THRC Holdings，令他们各自拥有FTSI 50.0%的股权(“FTSI分派”)，而THRC Holdings获得较少的FTSI分派股份，并获得ProFrac LLC的若干优先股权，以代替与该项分派相关的赎回。THRC FTSI相关股权乃拥有FTSI约19.5%股权的THRC Holdings同意根据FTSI合并协议保留FTSI权益以代替收取现金的交易的结果。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

下表汇总了FTSI收购中转移的对价的公允价值，以及收购价格与FTSI收购日所收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况：

截至2022年3月31日止三个月，与FTSI收购业务相关的收入和税前盈利分别为4860万美元和100万美元亏损。截至2022年3月31日止三个月，FTSI收购相关成本为3，700，000元，包括外部法律及咨询费用，分类为综合经营报表中的收购相关开支。此外，我们就收购FTSI产生了930万美元的遣散费，该等费用在综合经营报表中分类为收购相关开支。在2022年第二季度，我们整合了FTSI的运营。因此，我们将所有刺激服务资产作为一个集团进行跟踪，在2022年3月31日之后单独报告FTSI收入或税前盈利是不切实际的。

于二零二二年二月二日，我们与Flotek Industries，Inc.订立协议。根据该协议，Flotek将自2022年4月1日起，以成本加7. 0%的价格为至少10支液压车队提供完整的井下化学解决方案（“Flotek供应协议”）。作为签订Flotek供应协议的交换，我们收到10，000，000美元的应付可换股票据（“Flotek可换股票据”）的初始本金额，并于一项独立交易中收购额外10，000，000美元的Flotek可换股票据。我们于Flotek的股权拥有权（按完全摊薄基准计算）约为17. 0%。此外，我们还有权在Flotek的董事会中指定最多两名董事。

于2022年2月16日，我们与Flotek同意修订Flotek供应协议，将期限延长至10年，并将范围扩大至30支车队。作为我们加入Flotek供应协议修订（“Flotek供应协议修订”）的交换条件，Flotek同意发行初始本金额为5000万美元的Flotek可换股票据，该票据可转换为Flotek普通股。Flotek供应协议修订案及向我们发行额外Flotek可换股票据须以惯常成交条件（包括Flotek股东批准）为条件。于二零二二年五月，Flotek股东批准Flotek可换股票据发行及Flotek供应协议修订。该等交易完成后，我们在Flotek的股权按完全摊薄基准计算约为43.0%，我们获准在Flotek的董事会中指定额外的两名董事，或最多四名董事。由于我们有权任命董事进入董事会，但不拥有Flotek的直接股权，我们确定Flotek为VIE。我们进一步确定，我们是VIE的主要受益人，因为我们有能力任命Flotek董事会七名董事中的四名。因此，于2022年5月17日之后，我们使用收购会计法将该交易入账为业务合并，Flotek的财务报表已自2022年5月17日起纳入我们的综合财务报表。由于我们于二零二二年并无于Flotek的直接股权，我们于综合财务报表中将Flotek的100%亏损分配至非控股权益。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

Flotek供应协议修订案包括一项最低年度产量承诺，据此，如果我们未能达到最低采购额，我们有义务向Flotek支付相当于该年度短缺额25.0%的违约赔偿金。于2022年5月17日，我们的供应协议合约负债为990万美元，该金额已包括为Flotek的购买代价，以解决先前存在的关系。供应协议的所有影响已于二零二二年五月十七日之后从我们的综合财务报表中对销。

发行予ProFRAC的Flotek可换股票据按每年10%的利率累计实物支付利息，到期日为一年，并转换为Flotek的普通股。我们初步确认Flotek可换股票据的初始本金结余为20，000，000美元，确认为20，000，000美元。于2022年5月17日，我们估计该等Flotek可换股票据的公平值为30，200，000美元，作为Flotek的购买代价，以解决先前存在的关系。Flotek可换股票据的所有影响已于二零二二年五月十七日之后从我们的综合财务报表中对销。

于2022年5月17日之前，我们将于Flotek可换股票据的投资指定为交易证券。指定为交易证券的证券按公允价值呈报，公允价值变动产生的收益或亏损于综合经营报表的净投资收益中确认。于2022年2月2日至2022年5月17日期间，我们在与Flotek可换股票据公允价值变动有关的综合经营报表中确认非现金收入1020万美元为其他（支出）收入。

202年6月，Flotek向ProFrac LLC的全资子公司ProFrac II LLC发行并出售了预融资认股权证，可随时以相当于每股0.0001美元的行使价从Flotek购买最多约1,310万股Flotek普通股，以换取1,950万美元现金。ProFrac II LLC及其附属公司不得获得有关这些认股权证或相关股票的任何投票权或同意权，除非且直到(I)Flotek获得除ProFrac II LLC及其附属公司以外的大多数股东的批准，以及(Ii)ProFrac II LLC已向Flotek额外支付450万美元。我们达成这项交易是为了向Flotek提供额外的营运资金，使其能够根据Flotek供应协议修正案履行职责。这些预先出资的认股权证已从我们的合并财务报表中删除。

下表汇总了交易中转移的对价的公允价值，包括对先前存在的关系的和解，及其在Flotek截至2022年5月17日(“Flotek收购日期”)的资产、负债和非控制性权益的公允价值中的分配：

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

非控股权益的公允价值是根据纽约证券交易所在Flotek收购之日公布的Flotek普通股价格计算的，该价格代表一级投入。已记录商誉的任何部分都不能扣税。收购价格对Flotek的有形资产和负债净额以及可识别的无形资产的分配是最终的。

我们的综合业绩包括2022年来自Flotek的3720万美元的收入和2940万美元的税前亏损。全部税前亏损被分配给非控制性权益。

2023年5月，我们的Flotek可转换票据的一部分到期，并转换为6350万股Flotek普通股。2023年9月，Flotek的股东批准了1选6的反向股票拆分。同样在2023年9月，Flotek的股东批准向公司发行420万股普通股(拆分后)，以结算与公司持有的2022年2月到期的Flotek可转换票据有关的预筹资金权证。

截至2023年12月31日，我们拥有Flotek已发行普通股的约50.8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Flotek的资产分别为6,270万美元和7,920万美元，Flotek的负债分别为5,550万美元和7,200万美元，计入我们未经审计的简明综合资产负债表。这些金额不包括商誉，并且是在公司间抵销之后的。Flotek的资产只能用于偿还债务，Flotek的债权人对我们的资产没有追索权。我们对Flotek的风险敞口通常仅限于我们的股权和可变权益的账面价值。

于2022年7月25日(“Monahans收购日期”)，吾等以现金9,740万美元的最终收购价(“Monahans收购”)收购信号峰值SiO_2的西德克萨斯附属公司SP SiO_2、LLC及SP SiO_2 Sales，LLC(统称“Monahans”)各自已发行及未偿还的会员权益。

下表汇总了在Monahans收购中转移的对价的公允价值，以及在Monahans收购之日收购资产和承担的负债的公允价值与收购价格的分配情况：

就所收购物业、厂房及设备而言，所采用之估值方法为成本法，其就相关资产之年龄、状况及效用调整重置成本估计。此外，市场法估值技术用于具有可比市场数据的资产。我们的物业、厂房和设备估值包括使用收入法估值为2650万美元的矿产储量，该价值是根据资产在其经济寿命期间将产生的未来现金流量的价值而预测的。无形资产代表客户关系，其公平值乃采用有无法（即收入法）厘定，并考虑重建客户基础所需时间。购买价分配至Monahans的有形资产及负债净额以及可识别无形资产为最终结果。

此次收购的商誉主要归功于Monahans的有组织的员工队伍和潜在或预期的协同效应，并可抵税。我们在支撑剂生产领域认识到了这一点。

我们的综合业绩包括2022年该收购的收入约34，000，000元及税前收入11，500，000元。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

于2022年6月21日，ProFRAC Holding Corp.与ProFRAC Holding Corp.订立合并协议及计划（“USWS合并协议”），美国特拉华州的一家公司USWS和Thunderclap Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司和ProFRAC Holding Corp.（“合并子公司”）的间接子公司，以实现股票对股票合并交易。USWS合并协议亦规定（其中包括）合并分公司与USWS合并，而USWS在合并后继续作为ProFRAC Holding Corp.的存续法团及间接附属公司（「USWS收购」）。

USWS收购于2022年11月1日完成（“USWS收购日期”），（i）根据USWS合并协议，根据USWS收购日期前一天我们A类普通股21.91美元的收盘价，价值为2.821亿美元，（ii）以重置认股权证形式的代价，价值按其估计公平值1，100，000元计算；及（iii）现金代价1，9590，000元，其中包括代USWS支付债务。替代认股权证包括可分别行使为153，613股和106，857股我们A类普通股的公开认股权证和私人认股权证。

就USWS收购事项而言，我们根据二零二二年ABL信贷融资借入约164，000，000美元。有关2022年ABL信贷安排的其他讨论，请参阅“附注6—债务”。

Wilks Parties持有ProFRAC Holding Corp.的控股权益，而若干Wilks Parties亦拥有USWS的若干证券。在USWS收购完成后，若干Wilks Parties收到了约410万股我们的A类普通股，该等普通股已包括在股权对价中。

下表概述于USWS收购事项转让代价之公平值及于USWS收购日期将购买价分配至所收购资产及所承担负债之公平值：

就所收购物业、厂房及设备而言，所采用之估值方法为成本法，其就相关资产之年龄、状况及效用调整重置成本估计。与USWS收购事项有关之无形资产指已开发技术及客户关系。已开发技术之公平值乃采用收入法厘定，其乃根据资产于其经济年期内将产生之未来现金流量之价值而厘定。客户关系之公平值乃采用有无法（即收入法）厘定，并考虑重建客户基础所需时间。购买价分配至USWS的有形资产和负债净额以及可识别无形资产为最终结果。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

此项收购之商誉主要归因于USWS之有组织之员工队伍及潜在或预期之协同效应。我们在刺激服务分部确认了这一商誉。已记录商誉概无部分可扣税。

我们的综合业绩包括2022年该收购的收入62. 1百万美元及税前亏损11. 4百万美元。

于2022年12月5日，ProFRAC II LLC（i）由ProFRAC II LLC、Monarch Capital Holdings，LLC（一间德克萨斯有限责任公司（“Monarch Capital”）、Monarch、David E. Welch and Paul A.根据该协议，ProFrac II LLC同意向Monarch Capital购买Monarch已发行及未发行股东权益的100%。（“Monarch股权交易”，及（ii）由ProFrac II LLC与DPW Investments，LLC（一家德克萨斯有限责任公司）订立不动产买卖协议，据此，ProFrac II LLC同意向DPW购买其位于德克萨斯州Bexar县的若干不动产的所有权利、所有权及权益（“Monarch不动产交易”，以及与Monarch股权交易一起称为“Monarch收购”）。

Monarch收购事项已于2022年12月23日（“Monarch收购日期”）完成，代价为（i）应付Monarch Capital的长期有抵押票据（“Monarch票据”），价值为其估计公平值79，000，000元；及（ii）现金代价87，500，000元。

下表概述Monarch收购事项所转让代价之公平值及于Monarch收购日期将购买价分配至所收购资产及所承担负债之公平值：

就所收购物业、厂房及设备而言，所采用之估值方法为成本法，其就相关资产之年龄、状况及效用调整重置成本估计。此外，市场法估值技术用于具有可比市场数据的资产。我们的物业、厂房和设备估值包括使用收入法计算的价值为9920万美元的矿产储量，该价值是根据资产在其经济寿命期内产生的未来现金流量的价值而确定的。无形资产代表客户关系，其公平值乃采用有无法（即收入法）厘定，并考虑重建客户基础所需时间。购买价分配至Monarch的有形资产和负债净额以及可识别无形资产为最终决定。

此次收购中的商誉主要归因于Monarch的有组织的员工队伍以及潜在或预期的协同效应，并且可以扣税。我们于支撑剂生产分部确认该商誉。

我们的综合业绩包括2022年来自此次收购的一笔无形的收入和税前收益。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

2022年12月23日，ProFRAC II LLC签署了一份会员权益购买协议（“REV购买协议”）由ProFrac II LLC，REV，Jason Kuzov，个人（“Kuzov”），Mitchell Winnick，个人（"Winnick"），布法罗溪有限责任公司，爱达荷州有限责任公司（连同Kuzov和Winnick，“REV卖方”）和BCKW LLC，科罗拉多州的有限责任公司（“REV卖方代表”），据此，ProFRAC II LLC同意向REV卖方购买REV已发行及未发行股东权益的100%（“REV收购事项”）。

REV收购于2022年12月30日完成（“REV收购日期”）以（i）股本代价310万股股份（其中有一个保留金额，定义见REV购买协议，相当于3.18万股）我们的B类普通股，价值为美元7800万美元的基础上，我们的A类普通股的REV收购日期收盘价为25.20美元，（ii）以长期有抵押票据形式支付予REV卖方代表的代价（“REV票据”）按其估计公平值36.1百万美元估值，（iii）估计公平值660万美元的或然代价，及（iv）现金代价19.9百万美元，其中包括分别支付1740万美元和600万美元的债务和交易费用，或有代价代表REV卖方的收益支付高达2000万美元，如果某些EBITDA—如REV购买协议所述，于2023年实现了基于业绩目标。2023年未能达到该等业绩目标。

下表概述于REV收购事项转让代价之公平值及于REV收购日期将购买价分配至所收购资产及所承担负债之公平值：

就所收购物业、厂房及设备而言，所采用之估值方法为成本法，其就相关资产之年龄、状况及效用调整重置成本估计。与REV收购事项有关之无形资产代表客户关系，而公平值乃采用收入法厘定，其乃根据资产于其经济年期内将产生之未来现金流量之价值而厘定。购买价格分配至REV的有形资产和负债净额以及可识别无形资产是最终的。

此次收购的商誉主要归因于REV的有组织的员工队伍以及潜在或预期的协同效应。我们在刺激服务分部确认了这一商誉。部分已记录商誉可扣税。

我们的综合业绩包括2022年来自此次收购的一笔无形的收入和税前收益。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

以下合并备考经营业绩已编制，犹如Producers及Performance Propants收购已于2022年1月1日完成，而USWS、FTSI、Flotek、Monahans、REV及Monarch收购已于2021年1月1日完成。以下呈列的备考金额仅供说明用途，并不反映2023年12月31日之后发生的未来事件或该等重大收购可能导致的任何经营效率或低效。运营结果并不一定表明如果我们在所示期间控制了Performance Propants、Producers、USWS、FTSI、Flotek、Monahans、REV和Monarch，本应实现的结果。

我们于二零二三年及二零二二年分别产生与该等收购有关的收购成本1620万美元及2510万美元。收购成本计入综合经营报表内的收购及整合成本。

于2022年2月9日，我们订立协议，以4，600万美元购买Basin Production and Enjoy LLC（“BPC”）的所有A—1及B—1系列优先单位，包括向BPC购买A—1及B—1系列优先单位的4，000万美元及向BPC系列B—1优先单位的出售持有人的6，000万美元。此外，于2022年2月14日，我们向BPC的附属公司FHE USA LLC（“FHE”）提供贷款125万美元。贷款按年利率5. 0%计息。利息或在每个日历季度末支付，或在BPC选择时添加到本金余额。贷款于2027年2月14日到期。截至2022年2月9日，BPC的总投资额为5140万美元。

2022年2月9日之后，我们对BPC的投资使我们有能力对BPC的运营产生重大影响，但无法控制BPC的运营。BPC的业务和事务在其董事会的指导下管理，而我们并不控制董事会。根据我们的评估，我们确定BPC是VIE，但我们不是VIE的主要受益人。吾等已选择公平值选择权将吾等于BPC之权益法投资入账。有关我们使用第三级计量的工具的更多资料，请参阅“附注14—金融工具的公允价值”。截至2023年12月31日，我们于BPC投资的估计公允价值为2340万美元。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

(1)

于2023年12月，本公司透过新发行的2029年有抵押票据及2023年Alpine定期贷款，为2022年定期贷款、REV票据及第一笔金融贷款的所有未偿还本金额再融资。

于2023年12月，ProFRAC Holdings II，LLC完成向合资格机构买家非公开发售的5. 20亿元优先有抵押浮息票据（“2029年优先票据”）。本公司主要使用该等所得款项偿还二零二二年定期贷款、REV票据及第一融资贷款之未偿还本金额。

二零二九年优先票据按经调整有抵押隔夜融资利率（“经调整有抵押隔夜融资利率”）加年息率7. 25%（经调整有抵押隔夜融资利率下限2. 00%）计息。经调整SOFR利率等于适用有抵押隔夜融资利率加0. 26161%每年。利息按季度支付，分别为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。于二零二三年十二月三十一日，实际利率为14. 0%。于二零二三年十二月三十一日并无到期利息。首个利息支付日期为2024年3月31日。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

二零二九年优先票据按折让5，200，000元发行，总代价为5. 14，800，000元，扣除债务发行成本1，600，000元后，本公司所得所得款项净额为4. 98，800，000元。

2029年优先票据要求最低季度付款，包括在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日支付本金1000万美元，此后每个日历季度末支付本金1500万美元。于2024年3月29日、2024年6月28日、2024年9月30日及2024年12月31日各年，本金总额为20，000，000元的2029年优先票据可按我们的选择赎回，且无溢价。2029年优先票据可按我们的选择从2025年1月15日开始按5%的溢价赎回至2026年1月14日。该溢价在2027年1月14日之前下降至2.0%，在2028年1月14日之前下降至1.0%，之后我们可以按面值赎回票据。

支付二零二九年优先票据本金及利息的责任由ProFRAC LLC（除若干例外情况外，我们的国内附属公司）共同及个别担保。二零二九年优先票据以ProFRAC Corp.及ProFRAC LLC及我们的全资国内附属公司的绝大部分资产以第一优先权基准作抵押。

二零二九年优先票据载有一项契诺，要求我们维持0. 75至1. 00的最低贷款价值比率。此比率为二零一九年优先票据之未付本金总额除以我们适用资产之有序清盘价值。2029年优先票据包含的契诺在某些情况下可能会限制我们发行额外债务、回购或支付普通股或优先股股息、出售我们的资产或进行某些其他交易的能力。于2023年12月31日，我们已遵守有关2029年优先票据的所有契诺。

于2023年12月，Alpine附属公司与CLMG Corp.（作为行政代理人及抵押品代理人）及其放款人订立一份高级有抵押定期贷款信贷协议（“Alpine定期贷款信贷协议”），该协议于2029年1月到期，提供365. 0百万元的定期贷款（“Alpine 2023年定期贷款”）。本公司主要使用该等所得款项偿还二零二二年定期贷款、REV票据及第一融资贷款之未偿还本金额。

Alpine二零二三年定期贷款项下的借贷按经调整最低可换股利率或基本利率加适用利率每年7. 25%（经调整最低可换股利率3. 00%）计息。经调整SOFR利率等于适用有抵押隔夜融资利率加0. 11448%每年。于二零二三年十二月三十一日，实际利率为14. 3%。

Alpine 2023年定期贷款要求最低季度付款，包括在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日支付500万美元的本金，之后每个日历季度的最后一天支付1500万美元。就于2025年12月27日之前自愿预付Alpine 2023年定期贷款而言，Alpine将须支付最低盈利金额（定义见Alpine定期贷款信贷协议），该金额一般指将于2025年12月27日之前偿还的本金额的利息。在2025年12月27日至2026年12月27日之间自愿预付款，将产生2%的保费。2026年12月27日至2027年12月27日之间自愿预付款的保费将降至1.0%。Alpine二零二三年定期贷款可于二零二七年十二月二十七日后按面值预付。

Alpine 2023年定期贷款由ProFrac Holding Corp.和Alpine的所有子公司担保。Alpine二零二三年定期贷款由Alpine绝大部分资产的留置权及担保权益作抵押。

自截至2024年9月30日的财政季度开始，Alpine 2023年定期贷款包含一项契约，要求我们不得超过2.00至1.00的最高总净杠杆率（定义见Alpine定期贷款信贷协议）。此比率一般为Alpine之综合债务总额除以经调整EBITDA计算。Alpine 2023年定期贷款包含限制Alpine发行额外债务、支付股息或分派、出售其资产或进行某些其他交易的能力的契约。

Alpine已遵守所有契诺，且于2023年12月31日，概无与Alpine 2023年定期贷款有关的现有违约或违约事件。

于2022年3月4日，ProFRAC LLC、ProFRAC II，LLC（作为借款人）与本公司的若干全资附属公司（作为债务人）订立了一份高级担保资产循环信贷协议，该协议于2027年3月4日到期（经修订，

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

“2022 ABL Credit Facility”），与摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank N.A.）的一组贷款人，作为行政代理人和附属代理人。

经修订的2022年ABL信贷额度规定最高可动用3.25亿美元。2022年ABL信贷融资项下的最高信贷供应于任何时间限于贷款人承诺金额或借贷基础中的较低者。借贷基准乃根据合资格应收账款及合资格存货之百分比计算，该等款项用作ABL信贷融资之抵押品，并须受若干储备所规限。本集团Alpine附属公司的资产不包括在借贷基础内。倘于任何时间根据信贷融资发出的借贷及信用证超过借贷基准，吾等将须偿还相等于该超出额的金额。截至2023年12月31日，ABL信贷融资的最大可用性限于我们的合资格借款基础210. 9百万美元，其中未偿还借款117. 4百万美元及未偿还信用证10. 1百万美元，因此剩余可用性约为83. 4百万美元。

2022年ABL信贷融资项下的借贷按SOFR利率或基本利率加适用边际计息。SOFR利率贷款的适用利率介乎1. 5%至2. 0%，而基本利率贷款则介乎0. 5%至1. 0%。2022年ABL信贷融资承担介乎0. 250%至0. 375%的未动用额度费用。于二零二三年十二月三十一日，实际利率为9. 5%。

2022年ABL信贷安排要求我们在任何时候都保持1500万美元的最低流动性。倘2022年ABL信贷融资项下的可用金额低于我们最大可用金额的12. 5%或30. 0百万美元（以较高者为准），我们将须维持最低固定费用覆盖比率为1. 0至1. 0，惟有关条件持续至少连续五个营业日，且我们将受协议项下的现金支配条款规限。

2022年ABL信贷融资包含若干惯常陈述及保证以及肯定及否定契诺。负面契约包括（除惯常例外情况外）对债务、股息、分派及若干其他付款、投资、收购、预付特定次级债务、修订特定次级债务、与联属公司的交易、出售、合并及合并、留置权、限制性协议、售后租回交易、财政期间变动及业务范围变动的限制。本公司已遵守所有契诺，且于2023年12月31日，并无与2022年ABL信贷融资有关的现有违约或违约事件。

就我们于2022年12月收购Monarch而言，收购价中的87. 5百万美元乃透过卖方融资票据（“Monarch票据”，更多资料请参阅“附注4—业务合并”）融资。Monarch票据于二零二四年十二月到期，年利率为2. 5%。

Monarch Note要求最低季度支付1090万美元。阿尔卑斯山可以选择提前偿还全部或部分贷款，而不需要罚款或溢价。Monarch票据以Alpine于Monarch之股权、Monarch之绝大部分资产及就Monarch收购事项所收购之不动产作抵押。

Monarch票据初步按与Monarch收购有关的公允价值计量，导致录得1040万美元的债务折让。吾等于Monarch票据年期内使用实际利率法摊销该折让作为利息开支的调整。截至2023年12月31日，我们的Monarch票据实际利率为12. 1%。

就吾等于二零二二年十一月收购USWS（有关额外资料，请参阅“附注4—业务合并”）而言，吾等与Equify Financial，LLC（由Wilks Parties控制的本公司关连方）承担两份设备融资票据。于收购时，该等票据的本金结余为11，900，000元及12，300，000元，年利率分别为14. 8%及15. 5%。Equify票据初步按与USWS收购有关的公允价值计量，导致录得债务溢价3，600，000美元。吾等于权益票据年期内使用实际利率法摊销该等溢价作为利息开支的调整。于2023年12月31日，衡平票据的实际利率分别为3. 4%及4. 2%。这些票据由我们刺激服务部门的某些设备作抵押。

该公司有1380万美元的其他债务，包括设备融资票据、保险费融资和轻型车辆贷款。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

我们的Alpine 2023年定期贷款要求我们隔离与Alpine相关的抵押品，并限制我们使用Alpine现金或资产履行我们或我们其他附属公司的义务的能力。我们向Alpine提供流动资金以履行其义务的能力也有限。有关Alpine（我们的支撑剂生产分部）的若干财务资料，请参阅“附注15—业务分部”。

2022年3月4日，ProFRAC LLC，ProFRAC Holdings II，LLC（“ProFRAC II LLC”）作为借款人，与本公司的若干全资子公司作为债务人，订立了一份高级担保定期贷款信贷协议，该协议于2025年3月4日到期，（经修订，“2022年定期贷款信贷融资”），与Piper Sandler Finance LLC，作为行政代理人和抵押代理人，以及贷款方，提供总额为4.50亿美元的定期贷款。

于2023年12月，2022年定期贷款项下的未偿还款项已以发行优先有抵押票据及2023年Alpine定期贷款所得款项偿还，导致债务清偿亏损35. 4百万元。

2022年定期贷款信贷融资项下的借款按最低利率或基本利率加适用边际计息。SOFR利率贷款的适用利率介乎7. 25%至8. 00%，而基本利率贷款则介乎6. 25%至7. 00%。

2022年定期贷款信贷融资由ProFRAC LLC及本公司所有现有重大附属公司以及本公司若干直接及间接未来受限制的美国附属公司担保。二零二二年定期贷款信贷融资以我们绝大部分及各有关担保人资产之留置权及抵押权益作抵押。

二零二二年定期贷款信贷融资包含若干惯常陈述及保证以及肯定及否定契诺。二零二二年定期贷款信贷融资包含惯常违约事件。本公司已遵守所有契诺，且概无与二零二二年定期贷款信贷融资有关的违约或违约事件。

就我们于2022年12月收购REV而言，收购价中的39. 0百万元乃透过卖方融资票据（“REV票据”，更多资料请参阅“附注4—业务合并”）融资。REV票据于2025年6月30日到期，年利率为2. 25%。

于2023年12月，REV票据项下的未偿还款项已以发行优先有抵押票据及2023年Alpine定期贷款所得款项偿还，导致债务清偿亏损1. 0百万元。

于二零二一年十二月，本公司与第一金融银行（N.A.）订立30. 0百万元贷款。（“第一笔金融贷款”）。第一笔金融贷款的到期日为2024年1月1日，利率为伦敦银行同业拆息加3. 5%，贷款将于2022年2月开始以等额支付本金及利息偿还。

于2023年12月，第一笔融资贷款项下的未偿还款项已以发行优先有抵押票据及2023年Alpine定期贷款所收取的所得款项偿还。

于二零二二年二月，Flotek与一个投资者财团订立一项私人投资于公众股本交易（“PIPE交易”），以获取增长资本。根据PIPE交易，Flotek向本公司以外的人士发行初始本金总额为11，200，000元的Flotek可换股票据。Flotek可换股票据按年利率10%计息，到期日为一年，并可转换为Flotek普通股。于2022年3月，300万美元的Flotek可换股票据按持有人的选择权转换为约280万股Flotek普通股。于2023年2月，Flotek的可换股票据到期，所有1270万美元本金额已转换为Flotek普通股股份，该普通股在我们的综合资产负债表中分类为“非控股权益”。

Flotek可换股票据为Flotek的债务，并无对ProFRAC Holding Corp.或其其他合并附属公司的资产追索权或申索。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

截至2023年12月31日，我们未偿还债务的本金到期时间表如下：

我们的租赁安排包括经营租赁及融资租赁。我们是房地产、行政办公室、制造和维护设施、重型设备、轻型车辆、拖拉机和发电设备的多项租赁的承租人。我们并无任何重大出租人安排。

就FTSI收购事项的完成而言，FTSI向ProFRAC LLC的附属公司Wilks Development，LLC转让FTSI几乎所有拥有的不动产，主要包括FTSI的水力压裂设备制造设施，以换取现金代价约4440万美元（“FTSI售后回租”）。我们现在从Wilks Development，LLC租赁该等房地产，以换取截至2032年3月的每月租赁付款总额为5160万美元。收到的现金代价比这些资产的账面值少370万美元。由于此次出售是出售给一家受共同控制的关联公司，我们将370万美元作为股权交易入账，作为我们的合并权益变动表中的视为分配。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

在计量我们的使用权资产和租赁负债时使用的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：

于2023年9月，我们向Wilks Parties控制的两家实体发行及出售50，000股A系列优先股，每股面值0. 01美元（“优先股”）。优先股以5000万美元的总代价出售，并导致公司在支付110万美元的发行成本后净收益为4890万美元。

在本公司任何清盘、清盘或解散时，优先股在股息权及分派权方面的地位高于普通股。每股优先股在清算中有权获得的金额等于清算优先权。清算优先权最初等于每股优先股的原始发行价1，000.00美元，并因任何实物支付股息而增加（“清算优先权”）。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

无论董事会是否宣布，也无论是否有合法资金可用于支付股息，优先股持有人应有权按每股相当于当时适用的清算优先权年利率的8%的比率获得累计实物支付股息。该等股息应补足，并按季度支付。

一年后，优先股持有人将有权选择按转换比率将每股优先股股份转换为我们的普通股股份。转换比率定义为截至转换日期的清算优先权除以转换价20.00美元，其中该转换价可在发生优先股条款所述的特定事件时作出调整。于二零二三年十二月三十一日，优先股可转换为250万股普通股。

优先股可由本公司随时选择赎回。每股赎回价为现金金额，相等于赎回日期的清盘优先权乘以1. 15（“赎回金额”）。截至2023年12月31日，优先股的赎回金额将为5870万美元。

于控制权变动后，本公司将有权选择将优先股转换为普通股或赎回优先股以换取现金。

如果本公司选择将优先股转换为普通股，其转换率等于以下两者中较高者：

•

清算优先权除以本公司普通股于控制权变更交易公告时的30日成交量加权平均价（“VWAP”）。

倘本公司选择以现金赎回优先股，则本公司将支付以下两者中的较高者：（1）截至该支付日期的清算优先权；或（2）倘该优先股股份已转换为若干普通股股份，则该持有人在控制权变更交易中将收到的金额，该等金额等于以下两者中的较高者：

•

清算优先权除以20.00美元（根据优先股条款规定的特定事件的发生而进行调整），以及

优先股持有人亦为本公司普通股持有人，共同控制本公司董事会。因此，优先股持有人可随时指示本公司赎回优先股。因此，我们已将优先股分类为综合资产负债表中的临时权益，并按其最高赎回价值计量其账面值，并在保留盈利中扣除相应费用。

出售资产之收益或亏损净额包括超额财产、早期设备故障及其他资产处置之收益或亏损。

诉讼开支及法律或有事项的应计费用一般指诉讼产生的法律及专业费用，以及就若干供应商纠纷及诉讼事宜估计或有损失。2023年，超过一半的成本与针对Halliburton的多起专利侵权诉讼有关。进一步讨论见"附注13—承付款和意外开支"。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

二零二三年的长期资产减值与我们收购的一个已废弃的砂矿的若干在建资产有关。

收购盈利调整指与我们于二零二二年十二月收购REV有关的或然代价公平值减少。

2023年和2022年，从所有基于股票的薪酬的收入中计入的薪酬成本分别为2980万美元和6740万美元，并在我们的综合运营报表中被归类为销售、一般和行政费用。2023年和2022年，所有股票薪酬的所得税优惠总额分别为20万美元和40万美元；然而，这些优惠被我们递延税项资产的估值津贴大大抵消。

关于公司的首次公开募股，我们的大股东Farris Wilks(“Farris”)和Dan Wilks(“Dan”)(连同他们控制的某些家族成员或实体)分别将相当于ProFrac LLC约1%股权的单位出售给由我们的首席执行官LaddWilks(“Lade”)和我们的执行主席Matt Wilks(“Matt”)控制的实体。这些在ProFrac LLC的股权使Ladd和Matt各自拥有ProFrac Corp.的1,220,978股B类普通股。这些单位被出售，以换取本票。虽然与这些转让有关的一些文件有待完成，但我们得出的结论是，这两笔交易都是与公司的首次公开募股(IPO)相关的，出于会计目的，应按照ASC第718主题--补偿-股票补偿处理，视为Farris和Dan对公司的贡献，以及公司向Lade和Matt授予的基于股票的补偿，类似于股票期权。由于不需要未来的服务期，而且期票可以随时预付，所有相关的股票补偿费用都在2022年第二季度确认。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，股票薪酬支出为3370万美元，平均合同期限为16.5年，波动率为64%，股息收益率为0%。

此外，在首次公开招股方面，Farris参与了遗产规划，在遵守其他条款和条件的情况下，如果公司的总市值在未来五年内增加到某些目标水平，Farris可能会向LADD转让额外的股份，从而导致公司被视为授予LADD业绩奖励。吾等的结论是，就会计目的而言，此项安排应根据美国会计准则第718题“补偿--股票补偿”视作关联方对本公司的视为贡献，以及本公司向LADD授予按市况作出的基于股票的补偿。

这项奖励的授予日公允价值估计为4530万美元，将在大约一年的估计派生服务期内予以确认。授予日期、公允价值和派生服务期是采用蒙特卡罗模拟方法确定的，该方法考虑了市值目标可能达不到的可能性。蒙特卡洛模拟受到多个变量的影响，包括基础普通股的公允价值(授予日为18.00美元)、预期期限内普通股价格的预期波动性(79.2%)、预期期限内普通股的预期股息率(0.0%)、预期期限内的无风险利率(2.86%)以及奖励的实施期(五年)。

根据达到归属障碍的模拟的归属时间的中位数确定了该合同的派生服务期。与此奖励相关的基于股票的薪酬支出在派生服务期内确认。2023年和2022年，该奖项的股票薪酬支出分别为1970万美元和2560万美元。截至2023年12月31日，不存在与该裁决相关的未确认赔偿成本。

2022年5月，我们通过了ProFrac Holding Corp.2022长期激励计划(“2022计划”)，以吸引和留住高级管理人员、员工、董事和其他关键人员，并为这些人员提供绩效激励和奖励。2022年计划最初以激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权或其他基于股票的奖励的形式分配了3,120,708股A类普通股。截至2023年12月31日，根据2022年计划，可供未来授予的股票多达2542,708股。

根据2022年计划，我们已经向某些员工和董事授予了基于时间的归属RSU。授予的RSU通常在授予之日起一到四年内授予。授予日RSU的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价确定的。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

于二零二三年及二零二二年，该等受限制股份单位的股份补偿开支分别为9，300，000元及6，000，000元。于二零二三年及二零二二年，已授出受限制股份单位于授出日期之加权平均每股公平值分别为11. 94元及17. 89元。于二零二三年，归属受限制股份单位的加权平均公平值为17. 40元。截至2023年12月31日，与未归属的受限制单位有关的未确认薪酬成本总额为510万美元，预计将在0.6年的加权平均期间内确认。

根据二零二二年计划，本公司授权若干公司行政人员按表现归属受限制股份单位（“受限制股份单位”）。就会计目的而言，符合授出日期为二零二三年定义的PRU具有自授出日期起计一年归属的服务部分及两项表现条件。授出日期之公平值乃使用本公司A类普通股于授出日期之收市价厘定。表现条件乃基于盈利指标及现金流量指标，其成就范围为已授出之PRU之0%至200%。于二零二三年期间并无达成表现条件，因此于二零二三年并无就该等奖励确认以股票为基础的补偿开支。

下表概述与我们按表现归属受限制股份单位有关的本年度活动：

Flotek股东已批准长期激励计划，根据该计划，Flotek可以以股票期权、限制性股票、限制性股票单位和某些其他激励奖励的形式向高级管理人员、关键员工、非雇员董事和服务提供商授予股权奖励。于二零二三年及二零二二年，与Flotek奖励有关的股票补偿开支分别为30万美元及210万美元。截至2023年12月31日，Flotek股权奖励有220万美元的未确认补偿成本，预计将在加权平均2年内确认。

在2022年5月17日之前，ProFrac的前身实体被组织为有限责任公司或有限合伙企业，并被视为被忽视的实体或合伙企业，用于美国联邦所得税，从而将普通业务收入或亏损以及某些扣减传递并在成员的所得税申报单上报告。因此，我们不需要在合并财务报表中计入美国联邦所得税。某些国家所得税是对公司征收的，在历史时期反映为所得税、费用或收益。与2022年5月的首次公开募股相关，该公司进行了重组，ProFrac LLC由C-Corporation的ProFrac Corp.部分拥有。ProFrac Corp.是一家应税实体，在2022年5月17日之后，必须按照资产负债法核算所得税。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

实际所得税费用(福利)与通过对所得税前收入(亏损)应用法定联邦所得税税率计算的金额不同，如下所示：

公司的实际税率一般低于联邦企业所得税税率21%，因为在将B类普通股转换为A类普通股之前分配给B类股东的收入不受公司纳税申报表以及递延所得税资产的估值备抵的影响。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：

(1)

2022年12月31日的余额最初报告为1930万美元，并在此列报中进行了更正。有关此非重大错误更正的讨论，请参阅“附注1—业务组织及描述”中的“更正先前发布的财务报表的非重大错误”。

截至2023年12月31日，该公司有约24亿美元的联邦净经营亏损（“NOL”）结转，其中15亿美元将于2032年至2037年的不同日期到期，剩余亏损无限期结转。本公司之NOL乃于2022年透过收购FTSI及USWS而收购。FTSI于2020年9月22日申请破产保护，并于2020年11月19日出现时就其税务属性（包括NOLs）选择了第382（l）（5）条。如果作出选择的公司在两年内经历第382条所指的第二次“所有权变更”，第382条第（1）（5）款完全限制无记名经营权的使用。FTSI于2022年3月2日被本公司收购时经历了第二次“所有权变更”，该公司在其选择第382（1）（5）条后的两年内。因此，19亿美元的联邦NOLs完全有限，未来无法使用。在该公司剩余的4.838亿美元联邦NOL中，4.246亿美元也受到第382条的限制。

该公司还拥有7.043亿美元的州NOL，其中6.008亿美元将于2032年至2042年的不同日期到期，剩余亏损无限期结转。根据第382（l）（5）条完全限制的NOL为5.10亿美元，其余1.943亿美元受第382条限制。

在2023年4月将B类普通股转换为A类普通股之前（见附注1），我们已就公司的绝大部分递延税项资产净额设立估值拨备。因此，我们仅就本年度税项开支入账所得税开支。我们的B类普通股转换为A类普通股导致转换前的递延税项资产净额状况转变为转换后的递延税项负债净额状况。由于B类普通股持有人及其关联公司通过其A类普通股持有人控制我们，故确认该递延税项负债净额为股权交易。估值拨备拨回亦于当时入账为股本交易。

自转换以来，我们的经营业绩已使我们恢复至递延税项资产净额的状况，截至2023年12月31日，我们已就绝大部分递延税项资产净额重新设定估值拨备。与我们的美国联邦和州税务净经营亏损相关的递延税项资产仍可供我们抵销未来应课税收入，但在根据《国内税收法典》第382条控制权变动的情况下受限制。于2023年12月31日，我们并无发生有关所有权变动。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

于各报告日期，吾等考虑所有可用的正面及负面证据，以评估吾等递延税项资产是否更有可能变现。我们考虑的一个重要的负面证据是，我们是否在最近几年产生了累计亏损（一般定义为除所得税前亏损）。这些负面证据与其他更主观的正面证据（例如我们对未来应课税收入的预测）相比，构成了重大影响。我们注意到，截至2023年12月31日止三个年度，由于2022年报告的收入，我们录得累计所得税前收入2.501亿美元。尽管有此三年累计收入，吾等认为于二零二三年十二月三十一日仍须作出估值拨备，原因是递延税项资产极有可能无法变现。我们根据下面讨论的积极和消极证据得出这一结论。

•

由于行业经历的起伏周期，我们对结果的预测和水力压裂行业的共识预测在历史上一直不稳定。

•

在过去的三年里，石油价格波动很大。从历史上看，油价的大幅下跌导致我们客户的活动水平下降，我们的收入也相应下降。

如果我们在未来期间继续产生所得税前收入，我们可能能够在未来期间确认我们的递延税净资产的一部分。我们将根据我们对可获得的新信息的评估和出现的新情况来调整估值免税额。我们评估的变化可能会导致估值拨备的减少，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。由于上述普遍的负面证据，我们认为我们最早可能在2024年第四季度调整估值免税额。

截至2023年12月31日，我们对不确定的税收头寸不承担任何责任。我们确认与任何不确定的税收状况相关的应计利息和罚款作为所得税费用的一部分。截至2023年12月31日，我们没有与未确认税收优惠相关的应计利息支出。与未确认税收优惠相关的利息支出在所有列报期间均为零。

ProFrac LLC有义务向可赎回的非控股利益持有人进行现金分配，为他们各自与其在ProFrac LLC收入中的份额相关的所得税负债提供资金。在2022年第四季度，公司向可赎回的非控股股东支付了800万美元的分派。对这些股东全年负债的订正估计为280万美元。截至2022年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了530万美元的预付费用和其他流动资产分配的多付款项，以抵消未来的税收分配。随着我们将B类普通股转换为A类普通股，ProFrac LLC将不再需要向我们以前的B类股东进行税收分配。因此，截至2023年12月31日，我们将530万美元的多付款项记录为股权交易。

ProFrac Holding Corp及其美国子公司加入了提交美国联邦合并所得税申报单的行列。我们的所得税申报单以及我们收购子公司的所得税申报单目前主要在2019-2022年的纳税年度接受联邦和州司法管辖区的审查。

关于我们的首次公开募股，ProFrac Corp.与ProFrac LLC的某些有限责任公司权益持有人(“TRA持有人”)签订了一项应收税款协议(“TRA”)。TRA一般规定ProFrac Corp.向TRA持有者支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金的85%，ProFrac Corp.实际实现(或在某些情况下被视为实现)是由于以下原因：

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

由于ProFrac Corp.收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)与首次公开募股或行使赎回权(定义见TRA)或赎回权(定义见TRA)有关的ProFrac LLC部门的全部或部分，以及(Ii)ProFrac Corp.因ProFrac Corp.根据TRA支付的任何款项而被视为支付的计入利息，以及由此产生的额外税基，税基的增加。支付一般将在TRA下进行，因为ProFrac Corp.从TRA涵盖的税收优惠中实现了实际的现金税收节省。由于我们的首次公开募股和将我们所有的B类普通股转换为A类普通股(参见“注1-业务的组织和描述”)以及这些交易的税收影响，我们记录了6810万美元的非流动TRA负债。对TRA负债的确认被记录为股权交易，因为B类普通股及其关联公司的持有者通过他们持有的A类普通股控制着我们。截至2023年12月31日，我们TRA义务的当前负债额外为280万美元。

截至2022年12月31日止年度的基本及稀释后每股收益(“EPS”)仅代表自2022年5月17日首次公开发售日期至2022年12月31日的期间，即公司拥有已发行A类普通股的期间。

采用库存股方法计算员工限制性股票单位的稀释潜力。截至2023年12月31日，有20万股与员工限制性股票单位相关的普通股等价物不包括在稀释后每股收益中，因为纳入它们的影响将是反稀释的。

我们优先股的稀释潜力是使用IF-转换方法计算的。截至2023年12月31日，与优先股相关的普通股等价物有250万不包括在稀释后每股收益中，因为纳入它们的影响将是反稀释的。

在正常业务过程中，我们是许多未决或威胁的法律行动和行政诉讼的主体或一方。虽然许多该等事项涉及固有的不确定性，但吾等相信，除下文所述外，最终因法律程序或索偿而产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或对本公司的流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。

我们估计并准备因法律程序和索赔而可能产生的潜在损失，只要这些损失是可能的，并且可以合理地估计。在作出这些估计时，我们需要作出重大判断，而我们的最终负债最终可能与这些估计大不相同。在编制预算时，除其他因素外，我们会考虑每项法律程序和索偿的进展、我们的经验和其他人在类似法律程序和索偿方面的经验，以及法律顾问的意见和意见。与诉讼或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

美国油井服务公司及U.S. Well Services，LLC（统称为“USWS”）诉Halliburton Company及Cimarex Energy Co.（统称为“Halliburton”）：2021年4月，USWS向美国德克萨斯州西区韦科分部美国地方法院对Halliburton提起专利侵权诉讼。在诉讼中，USWS声称故意侵犯基于Halliburton的“全电动压裂舰队”的七项美国专利。2023年8月，陪审团在此案中做出了有利于USWS的判决，Halliburton表示打算上诉。

于二零二一年六月，Halliburton就该等USWS专利提出了各方间复审（“知识产权”）呈请。2023年1月，专利审判和上诉委员会（“PTAB”）作出最终书面决定，裁定该等专利的某些主张无效。于2023年3月，USWS就其中三项专利的若干主张无效的最终书面决定提交上诉通知书。其他上诉期限仍然开放。2023年5月，得克萨斯州西区裁定，其中五项USWS专利的某些主张无效。

2022年5月，Halliburton就该专利侵权诉讼提交了一份经修订的答辩书，反诉USWS就此事对Halliburton提出的专利无效的宣告性判决，并故意侵犯Halliburton基于USWS的清洁车队和常规车队的七项美国专利。2022年6月，USWS对Halliburton的四项专利提出了知识产权申请。2022年12月，PTAB拒绝对该四项专利设立知识产权制度。

哈里伯顿对我们的反索赔的结果是不确定的，它的最终解决方案可能会对我们在记录该决议期间的综合财务报表产生重大不利影响。

Halliburton Energy Services，Inc. Halliburton US Technologies，Inc. Halliburton Group Technologies，Inc.（统称“Halliburton”）诉U.S. Well Services，LLC（“USWS”）：2022年9月，Halliburton向美国地方法院德克萨斯州西区韦科分部提起两起针对USWS的专利侵权诉讼。在第一起诉讼中，Halliburton声称故意侵犯了其先前声称的三项专利以及另外五项美国专利。在第二起诉讼中，Halliburton声称故意侵犯了其先前声称的两项专利以及另外五项美国专利。这两起诉讼均指控基于所有USWS和ProFRAC LLC的车队侵权。这两起诉讼将在2024年6月一起审理。

2023年1月，USWS提交了对这些专利侵权诉讼的修订答复，反诉Halliburton在此事项上针对USWS提出的专利无效的宣告性判决，以及故意侵犯USWS基于Halliburton的“全电压裂舰队”的另外两项美国专利。2023年2月，Halliburton针对该等USWS专利提出知识产权申请。
然而，此案已被搁置，等待USWS提交的某些知识产权的解决。

吾等目前无法估计有关该等事宜的合理可能损失或损失范围。这些事项仍处于早期阶段，法院很少或根本没有实质性法律裁决界定索赔范围或潜在损害。随着这些事项的发展和我们收到更多信息，我们可能能够估计这些事项的合理可能损失或损失范围。该等个案的结果并不确定，其最终解决可能对我们记录有关决议案期间的综合财务报表造成重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们在2024年的水力压裂设备部件采购承诺为2980万美元。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

由于股权投资条款的复杂性，吾等已选择公允价值选择权将吾等于Basin Productivity and Completion LLC（“BPC”）的投资入账。公平值计量所用之重大不可观察输入数据乃采用收入法及市场法估值，乃预测业绩及加权平均资本成本。该资产的公平值于我们的综合资产负债表中分类为投资。

盈利支出付款之公平值乃采用柏力克—舒尔斯模式估计，并就盈利支出上限金额作出调整。公平值乃使用公司特定信贷息差贴现，以计入付款时之交易对手信贷风险。公平值计量所用之重大不可观察输入数据为无风险利率、收购方之信贷息差、贴现率、预测业绩及波幅。2023年未达到业绩目标。

由于公众认股权证于活跃市场买卖，故其公平值乃采用市场报价厘定。

于二零二一年十一月，我们订立协议（“芒格权利协议”），以收购价30. 0百万美元（“西芒格收购”）收购德克萨斯州拉梅萨附近约6，700英亩土地（“西芒格物业”）。根据芒格权利协议，卖方选择以我们A类普通股的股份收取代价，该股在我们首次公开募股当日的价值为3810万美元。

芒格权利协议包括一项“整体化”条款。根据经修订的"整体"条款，如果任何卖方在首次公开募股两周年前100%变现其A类普通股，且所售股份的价值不等于该卖方在3000万美元现金收购价中所占份额，然后，我们将支付他们在现金购买价格中的份额与他们在出售A类产品时最终收到的金额之间的差额，股该整笔拨备作为一项于2023年12月31日公允值为750万美元的书面认沽期权入账，并在我们的综合资产负债表中呈列于其他流动负债中。芒格整体拨备之公平值乃采用柏力克—斯科尔斯模型估算。公平值计量所用之重大不可观察输入数据为无风险利率及波幅。芒格整体条款的有效期为2024年5月17日。截至2023年12月31日，Munger Make—Whole准备金的内在价值为770万美元。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

第3层公平值工具的所有公平值变动均于综合经营报表中计入收入，并分类为其他收入（开支）净额。

Flotek可换股票据的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟进行估值的，其输入数据包括Flotek普通股的市场交易价格、基于历史趋势的Flotek股价的预期波动率、基于美国国债利率和债务期限的无风险利率，基于票据到期日的清算时间，以及基于Flotek的信贷风险调整的贴现率。

用于估计Flotek可转换票据公允价值的蒙特卡洛模拟的关键输入如下：

我们有若干资产及负债并非持续按公平值计量，但须于收购时作出公平值调整。该等资产及负债包括透过业务合并活动收购的长期资产及负债，以及以卖方融资长期应付票据形式的购买代价，其公平值乃根据分类为公平值层级第三级的重大不可观察输入数据，使用适用估值模型厘定。有关更多信息，请参阅“附注4—业务合并”。

本集团金融工具之估计公平值乃根据相关市场资料于离散时间点厘定。我们的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、若干投资、应付账款、应计费用及长期债务。

由于项目的短期性质，我们的金融工具（长期债务除外）的账面值与公允值相若。我们的浮息债务的账面值因其浮动利率而与公允值相若。我们的定息债务（分类为公平值等级第二级）的公平值如下：

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

我们主要根据所提供的产品或服务类型管理业务分部。我们有三个可报告分部，我们在美国经营：增产服务、支撑剂生产和制造。其他类别的金额反映我们无须单独报告的业务活动，主要包括所呈列期间的Flotek。

我们将分部间交易入账，犹如该等交易是与第三方进行的，即按估计当前市价入账。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，支撑剂生产分部的分部间收益分别为30%、62%及40%。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，制造分部之分部间收益分别为89%、92%及90%。

刺激服务分部对外部客户的收入于综合经营报表中分类为服务收入。就支撑剂生产分部、制造分部及我们的其他业务活动向外部客户提供的收益指该等业务的产品销售，并于我们的综合经营报表中分类为此。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

(1)

我们的支撑剂生产分部于2023年及2022年分别确认与收购合约负债相关的非现金收入5750万美元及660万美元。

(2)

在我们的其他业务活动中，Flotek录得2010万美元与合同短缺有关的收入，原因是刺激服务部门没有向Flotek购买最低合同承诺的化学产品。

(3)

我们根据经调整EBITDA评估分部的表现。我们将调整后EBITDA定义为未计（i）利息支出净额，（ii）所得税，（iii）折旧，损耗和摊销，（iv）（亏损）前的净收入（亏损）。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

出售资产的收益净额，（v）基于股票的补偿，及（vi）其他费用，如重组成本及与我们首次公开发行有关的其他成本，若干信贷损失，清偿债务的收益（亏损），投资收益（亏损），收购和整合费用，诉讼费用及法律或有事项的应计费用，收购盈余调整，遣散费和长期资产减值。

(4)

刺激服务分部的调整后EBITDA包括2010万美元的公司间供应承诺费用，因为该分部没有从Flotek购买化学产品的最低合同承诺。

(5)

刺激服务分部的总资产包括我们对BPC的投资，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为2340万美元和5360万美元。与此投资相关的收益及亏损不包括在经调整EBITDA的分部溢利计量内。

下表将我们可报告分部的经调整EBITDA与净收入（亏损）对账：

在正常业务过程中，吾等已与Wilks方持有控股财务权益的关联方订立交易。于截至2023年12月31日止三年期间，本公司与以下关联方实体进行关联方交易：

•

Automatize，LLC（“Automatize”）是一家物流经纪商，代表包括本公司在内的客户促进支撑剂的最后一英里交付。支付给Automatize的金额包括转移给第三方卡车运输公司的成本和Automatize保留的佣金。该等付款在我们的综合经营报表中计入收入成本，不包括折旧及损耗。

•

Cisco Logistics，LLC（“Cisco Logistics”）是一家代表客户（包括本公司）运送沙子和设备的物流公司。支付给思科物流的金额在我们的综合经营报表中记录为收入成本，不包括折旧和损耗。

•

Equify Financial，LLC（“Equify Financial”）是一家向客户（包括本公司）提供设备和其他融资的金融公司。支付予Equify Financial的款项于综合经营报表中计入利息开支，并于综合现金流量表中计入长期债务偿还。有关关联方信贷协议的额外披露，请参阅“附注6—债务”。

•

Wilks Brothers，LLC（“Wilks Brothers”）为一间管理公司，为其投资组合内的各种业务提供行政支持。威尔克斯兄弟及其控制下的某些实体有时会代表我们产生费用，并按成本和某些管理费向我们收取费用。支付予

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

•

Interstate Explorations，LLC（“Interstate”）是一家勘探和开发公司，我们为其提供压力泵送服务。

•

Flying A Pump Services，LLC（“Flying A”）是一家油田服务公司，提供压力泵送、酸液和固井服务，我们向该公司租赁和销售设备和压裂机组组件。

•

MC Estates，LLC、The Shops at Willow Park和FTSI Industrial，LLC（统称“相关出租人”）拥有我们租赁的多个工业园区和办公空间。已付予关联出租人之款项于综合经营报表内计入销售、一般及行政开支。

•

Wilks Construction Company，LLC（“Wilks Construction”）为一间建筑公司，已为我们建造及翻新多座建筑，包括于二零二二年建造新砂厂。支付给Wilks Construction的金额在我们的综合现金流量表中记录为资本支出。

•

3 Twenty—Three，LLC（“3 Twenty—Three”）是一家代表包括我们在内的客户提供工资服务的工资管理机构。支付予323的款项于综合经营报表中计入收入成本（不包括折旧及损耗及销售、一般及行政开支）。

•

Wilks Earthworks，LLC（“Wilks Earthworks”）是一家油田服务公司，为包括我们在内的客户提供采矿、湿和干装载、运输和其他服务和设备。该等付款在我们的综合经营报表中计入收入成本，不包括折旧及损耗。

•

Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撑剂供应商，该公司有时会从我们那里购买传统支撑剂，作为其客户的经纪人。此外，我们将不时从Carbo购买用于刺激服务部门的制造支撑剂。

•

FHE USA LLC（“FHE”）为BPC的附属公司，提供井场使用的生产及完井设备。支付给FHE的金额记作资本支出。

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

此外，于二零二一年一月及二月，ProFRAC LLC与ProFRAC LLC的一名成员签订了两份协议，出售若干批设备，以换取870万美元现金，金额接近资产的账面净值。根据该等协议，就成员其后转售的任何资产而言，ProFRAC LLC将按协议规定的比率向成员偿还净亏损的若干百分比，或相反地，有权按该等协议所规定的比率获得净收益的若干百分比。截至2022年12月31日，该成员已出售绝大部分资产，且无需调整已付代价。

于2022年2月4日，THRC Holdings与Encantar Properties LP（本公司向其购买West Munger物业的卖方之一）订立权利协议，根据该协议，关联方获转让与West Munger收购有关的30，000，000美元代价中的810，000美元的权利。于二零二二年五月，作为首次公开募股的一部分，西芒格的卖方获发行2，114，273股A类普通股股份，以换取与西芒格收购有关的30. 0百万美元代价。

2023年1月11日，ProFRAC Corp.董事会批准任命Coy Randle先生，当时的ProFRAC Corp.首席运营官，此外，兰德尔先生与ProFRAC Corp.签订了一项咨询协议，该协议自2023年1月13日起生效，根据该协议，Randle先生同意向ProFRAC Corp.及其直接和间接运营子公司提供一般运营建议，年费为20万美元。根据咨询协议，ProFRAC Corp.代表Randle先生支付医疗保险费，并允许Randle先生在咨询协议期间使用公司车辆。咨询协议的期限为一年。

于2023年6月，我们安排出售若干剩余设备及库存部件，并按我们认为公平市值的价格向Flying A转让若干预订设备，总代价为3，630万元。我们于二零二三年六月收到该出售所得款项。2023年6月30日之后，Flying A要求在不改变总代价的情况下改变公司出售给其的资产组合，而公司与Flying A同意在交易协议中加入关于定价的最惠国条款以及完成交易的条件，即公司的审计委员会批准将转让给Flying A的最终资产组合。我们在2023年向Flying A交付了价值2890万美元的这些组件。我们预计将于二零二四年上半年向Flying A交付剩余部件。吾等将该交易之未动用所得款项列作关联方按金，于综合资产负债表呈列为“其他流动负债—关联方”。

2023年9月，Robert Willette辞任首席法律官、首席合规官及公司秘书。我们与Willette先生订立了遣散协议，据此，Willette先生收到673 000美元的遣散费，其中包括（除其他标准条款外）Willette先生对本公司提出的索赔的一般免除和豁免。

于二零二三年九月，本公司与THRC Holdings，LP及FARJO Holdings，LP订立购买协议，据此，本公司发行及出售50，000股优先股股份，所得款项总额为50，000，000元。thrc

ProFrac Holding Corp.

合并财务报表附注

(除每股金额外，或另有注明者，以百万计)

Holdings，LP和FARJO Holdings，LP均为Wilks Parties。更多信息请参阅“附注8—优先股”。

我们维持一套披露控制和程序的制度（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的执行主席（我们的主要执行官）和首席财务官（我们的主要财务官）（如适用），以便及时就所需披露作出决定。在设计及评估披露监控及程序时，管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何完善，均只能为达致预期监控目标提供合理保证，而管理层在评估可能监控及程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据对我们于2023年12月31日的披露监控及程序的评估，我们的执行主席兼首席财务官认为，截至该日，我们的披露监控及程序在合理的保证水平下有效。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

在2023年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化是根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条（d）款要求的管理层评估确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制有重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

我们的管理层在执行主席(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的指导下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的财务报告内部控制制度旨在根据美国公认的会计原则，向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的合理保证。

我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据这一框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

于2023年2月24日，本公司完成收购(I)Performance Proppants，LLC，(Ii)Red River Land Holdings，LLC，(Iii)Performance Royalty，LLC，(Iv)Performance Proppants International，LLC，及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(统称为“Performance Proppants”)(见综合财务报表附注1)。经美国证券交易委员会《新收购业务员工说明性指引》允许，自2023年12月31日起，公司管理层将Performance Proppants排除在财务报告内部控制评价之外。自收购以来，本公司将某些业绩支持流程过渡到公司的内部控制流程，并增加了针对收购的有形和无形资产以及因收购而承担的负债的重要流程的其他内部控制，包括与收购的某些资产和交易中承担的负债的估值相关的内部控制。公司将继续整合业绩支撑剂财务报告的内部控制，并计划纳入业绩

支持从2024年第一季度开始对财务报告进行内部控制的评价。截至2023年12月31日，业绩支持约占公司综合总资产的19%，而其收入约占公司截至2023年12月31日的综合收入的6%。

我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了一份关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。以下是这份报告。

我们审计了ProFrac Holding Corp.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，审计依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准。我们认为，根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2024年3月15日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估对财务报告的内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告（“管理层报告”）中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，必须对公司保持独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们对本公司财务报告内部控制的审计和意见不包括(I)Performance Proppants，LLC，德克萨斯州有限责任公司，(Ii)红河土地控股，LLC，路易斯安那州有限责任公司，(Iii)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州有限责任公司，(Iv)Performance Proppants International，LLC，路易斯安那州有限责任公司，以及(V)Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州有限责任公司(统称为“Performance Proppants”)，全资子公司，其财务报表反映的总资产和收入分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相关综合财务报表金额的19%和6%。如管理当局的报告所述，在2023年期间购置了业绩推进剂。管理层对公司财务报告内部控制有效性的断言排除了对业绩支撑剂财务报告的内部控制。

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

截至2023年12月31日止三个月，我们的董事或行政人员概无采纳或终止任何旨在满足规则10b5—1（c）或任何“非规则10b5—1交易安排”的肯定抗辩条件的购买或出售我们的证券的合约、指示或书面计划。

本项目要求的信息通过引用我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明预计将于2023年12月31日起120天内向SEC提交（“2024年委托声明”）。

本项目要求的信息通过引用我们的2024年委托书纳入，该委托书预计将在2023年12月31日起的120天内提交给SEC。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本项目要求的信息通过引用我们的2024年委托书纳入，该委托书预计将在2023年12月31日起的120天内提交给SEC。

财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的，要么是要求列报的信息已包括在本公司的综合财务报表及其附注中。

根据S-K法规第601(A)(5)项，这些附表已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。

本展品的某些部分已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。登记人同意应美国证券交易委员会的要求，补充提供一份未经编辑的展品副本。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

截至2022年12月31日，注册人ProFrac Holding Corp.，一家特拉华州公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）已根据1934年证券交易法第12条（经修订）注册其A类普通股。

以下摘要并不完整，应与我们的注册证书一并阅读（经修订及重述，“公司注册证书”），附例（经修订和重述，“章程”），以及A系列优先股指定证书，以引用方式纳入表格10—K年度报告的附件，本附件是其中的一部分，并符合特拉华州普通公司法（“DGCL”）的规定。

授权股份的数量。我们的公司注册证书授权发行1，000，000，000股普通股，分为600，000，000股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）和400，000，000股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，与A类普通股一起，称为我们的“普通股”）。另外50，000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），也根据我们的公司注册证书授权，其中50，000股被指定为A系列可赎回可转换优先股，每股面值0.01美元（“A系列优先股”）。只有A类普通股的股份才根据经修订的《证券交易法》第12条登记。除我们的公司注册证书中另有规定外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和特权。

A系列优先股为无投票权股票，其持有人无权就提交给公司股东以采取行动或考虑的任何事项进行投票，除非DGCL、A系列指定证书或公司注册证书另有规定。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经A系列优先股当时发行股份至少百分之七十五（75%）的持有人的书面同意或赞成票，公司不得采取（其中包括）以下行动：（i）授权或设立，或增加授权数额，或发行任何类别或系列的高级股票，（定义见A系列指定证书）或将本公司任何现有类别证券的规定重新分类或修订为优先股股份；（ii）授权、设立或发行任何可转换或交换为本公司优先股股份的股票或债务工具或其他债务（或附有购买该等优先股的购股权或认股权证）；（iii）修订、更改或废除公司注册证书或系列A指定证书的任何条文，而修订、更改或废除会对有关权利造成不利影响的方式，A系列优先股的优先权、特权或权力；（iv）宣布或支付与本公司股本有关的任何股息或其他分配，以现金或财产形式宣布或支付任何股息或其他分配。（就A系列优先股支付的股息或其他现金或财产分配除外）；（v）赎回、回购、资本重组或收购本公司A类普通股或其他初级股的股份（如A系列指定证书中的定义），除有关股权奖励或利益计划的惯常回购权或税款预扣安排以及交换未行使认股权证外，或公司注册证书所设想的，在公司B类普通股A系列指定证书之日有效。

根据A系列优先股持有人的权利，我们的A类普通股、B类普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少，（但不低于当时发行在外的股份数量）由有权就该股票投票的大多数发行在外的股票持有人投票赞成票，而我们的A类普通股持有人没有投票，B类普通股或优先股，或其任何系列，作为一个类别单独投票，应被要求，无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定。

没有优先权。任何股东不得因持有本公司任何类别或系列的股本而拥有任何优先购买或认购任何类别的股份或证券的权利，

（无论现在或以后授权），本公司可随时发行、出售或要约出售，除非一系列优先股条款中有明确规定。

投票权我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别共同投票提交给股东的所有事项，除非我们的公司注册证书另有规定或根据DGCL另有要求。董事选举并无累积投票权。A系列优先股为无投票权股票，其持有人无权就提交给公司股东以供其采取行动或考虑的任何事项进行投票，除非特拉华州《普通公司法》、A系列指定证书或公司注册证书（每一份可不时修订）另有规定。在A系列优先股持有人根据特拉华州《普通公司法》、A系列指定证书或公司注册证书有权投票的每一种情况下，有权就该等事项投票的A系列优先股持有人应有权就A系列优先股每股一票。

股息权。在A系列优先股持有人权利的规限下，A类普通股的持有人有权按所持A类普通股的股份数目按比例收取本公司董事会(“董事会”)随时及不时宣布的股息及分派(以现金、股票或其他方式支付)，但须受适用于优先股或其任何系列股份的任何优先权利及优惠(如有)所规限。

清算权。如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在优先股或其任何系列股份持有人获分配优先金额(如有)后，A类普通股持有人有权按所持A类普通股股份数目按比例收取可供分配予股东的本公司剩余资产。

转换权。在首次发行A系列优先股一周年后，除与控制权变更(如A系列指定证书所界定者)有关外，A系列优先股的每一持有人应有权不时选择将A系列优先股持有人的全部或部分A系列优先股股份转换为A类普通股，转换比率为：(I)截至转换日期的清算优先权(如A系列指定证书所界定)及(Ii)当时适用的转换价格(最初定为$20.00)，但可根据A系列指定证书不时进行调整)。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款使我们的现任高级管理人员和董事的免职或第三方通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司变得更加困难。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

DGCL第203条禁止特拉华州公司，包括其证券在纳斯达克全球精选市场上市交易的公司，从事任何业务合并(定义见

DGCL)与任何有利害关系的股东(如《DGCL》第203条所界定)签订合同，在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在利害关系人取得利害关系人身份之日之前，经董事会批准；

•

导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的批准。

公司可以选择不受DGCL第203条的约束。我们已选择不受《DGCL》第203条的规定约束。

我们的公司注册证书和附例的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

•

建立关于提名董事候选人的股东提案的预先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

•

使我们的董事会能够授权非指定优先股。这一能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果；

•

规定在我们不再是受控公司之前，由ProFrac股东协议各方指定的董事会成员将拥有我们董事会的多数投票权；

•

规定只有在符合ProFrac股东协议的条款和我们的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，授权的董事人数才可以通过董事会的决议来改变；

•

规定，在我们不再是一家受控公司后，在遵守ProFrac股东协议的条款下，所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求，或者如果适用，一系列优先股持有人的权利，只能由在任董事的多数赞成票填补，即使不到法定人数；

•

规定，在我们不再是受控公司后，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，并且不得通过任何书面同意代替股东会议来实施，但受任何系列优先股的持有人关于该系列的权利的限制；

•

规定，在我们不再是一家受控制公司后，我们的公司注册证书和公司章程可由当时所有有权投票的已发行普通股的至少662/3%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票；

•

规定，在我们不再是受控公司后，我们的股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事会执行主席召开；

•

规定，在我们不再是受控制公司后，我们的董事会将分为三个类别的董事，任期交错三年，但董事可由股东选举产生。

优先股，如果有的话。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事；以及

我们已就ProFRAC Holding Corp.截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报所载综合财务报表及财务报告内部监控刊发日期为2024年3月15日的报告。我们同意通过引用将上述报告纳入ProFRAC Holding Corp.的S—3表格（文件号333—273453）和S—8表格（文件号333—265176）的注册声明中。

我们同意在ProFRAC Holding Corp.的S—3表格和S—8表格的注册声明（编号333—273453）中引用我们日期为2023年3月22日的报告，有关Flotek Industries，Inc.的合并财务报表，该报告出现在ProFrac Holding Corp. 2024年3月15日的表格10—K中。

据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实，以使这些陈述就本报告所涉期间而言不具有误导性；

据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见交易法规则13a—15（e）和15d—15（e））以及财务报告内部控制（定义见交易法规则13a—15（f）和15d—15（f）），并具有：

(a)

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在本报告编写期间；

(b)

设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证；

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告是注册人的第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他核证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

(a)

(b)

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

关于ProFrac Holding Corp.，一家特拉华州的公司(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告(下称“报告”)，以下签署的公司首席执行官和首席财务官特此根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节证明：

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求，这份书面声明的签署原件已提供给ProFrac控股公司，并将由ProFrac控股公司保留，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项，煤矿或其他煤矿的每个经营者必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括某些煤矿安全信息。下表包括ProFrac Holding Corp.或其子公司拥有和运营的每个矿山设施截至2023年12月31日的矿山安全信息。由于时间和其他因素，我们的数据可能与矿山安全与健康管理局(“MSHA”)维护的矿山数据检索系统不一致。表中各栏表示MSHA根据修订后的1977年《联邦矿山安全与健康法》(下称《矿产法》)的参考章节，在对我们的矿山设施进行定期检查期间发出的违规行为、传票和命令的总数以及拟议的美元评估，如下所述：

•

第104条(A)重大违反行为：违反强制性健康或安全标准的行为总数，可能对煤矿或其他煤矿安全或健康危害的因果关系造成重大和实质性的影响。

•

第104(B)条命令：由于未能在MSHA规定的期限内完全消除先前根据第104条援引的违反行为而发出的命令总数，导致发布命令，要求矿山经营者立即撤出矿山的所有人员。

•

第104条(D)传票和命令：因矿山经营者不遵守强制性健康和安全标准而发出的传票和命令总数。这种违规行为可能会对安全和健康危害的因果造成重大和实质性的影响，但这种情况不会造成迫在眉睫的危险。

•

第110(B)(2)条明目张胆的违反行为：公然违反行为的总数，其定义是鲁莽或反复不作出合理努力消除已知的对强制性健康或安全标准的违反行为，而该行为实质上和最近造成或合理地预期会造成死亡或严重的身体伤害。

•

第107(A)条迫在眉睫的危险命令：在确定存在迫在眉睫的危险时发出的命令总数，要求所有人员撤离矿井区域(S)，直至迫在眉睫的危险和造成危险的情况不复存在。

•

建议的MSHA评估的总美元价值：MSHA每次发布传票或命令都会导致评估罚款。提交的总美元价值包括任何有争议的罚款。

•

待决、发起或解决的法律行动：截至报告所述期间最后一天，提交联邦矿山安全与健康审查委员会等待采取法律行动的案件总数，或在报告所述期间发起或解决的此类案件数目。

(1)

我们已与MSHA发起行政行动，质疑截至2023年9月30日的季度期间我们引用的严重性。我们无法保证我们将在挑战中取得成功。

截至2023年12月31日止年度，我们的任何设施均无采矿相关死亡事件。在此期间，我们亦未收到MSHA根据《矿山法》第104（e）条发出的书面通知，内容涉及（i）违反强制性健康或安全标准的模式，其性质可能对煤炭或其他矿山健康或安全危害的因果关系造成重大及重大影响；或（ii）可能存在该模式。

根据纳斯达克股票市场的适用规则，1934年《证券交易法》第10D条和规则10D—1条，经修订（《交易法》），董事会ProFRAC Holding Corp.（“董事会”）（“本公司”）已采纳本政策，以收回错误判给的赔偿（本"政策"）规定向执行干事追讨错误判给的奖励性补偿。

在会计重述的情况下，本公司将根据本政策、纳斯达克规则和规则10D—1合理及时地收回收到的错误奖励补偿，具体如下：

在会计重述后，董事会薪酬委员会（“委员会”）应确定执行官收到的任何错误奖励的薪酬金额，并应立即以书面通知通知执行官，其中包括任何错误奖励的薪酬金额以及要求偿还或返还该错误奖励的薪酬（如适用）。

二、

对于基于公司股价或股东总回报的奖励性薪酬，而错误奖励的薪酬金额不受直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算的影响：

应偿还或返还的金额应由委员会根据会计重列对公司股价或获得奖励补偿的股东总回报的合理估计而厘定；及

本公司应保存确定该合理估计的文件，并在纳斯达克要求或要求时向纳斯达克提供该确定的文件。

四、

倘执行人员未能向本公司偿还错误补偿，本公司应采取合理及适当的行动追讨有关补偿。

尽管本协议有任何相反的规定，公司不应被要求采取第I.1.a条所述的行动。如委员会确定收回款项并不切实可行，并符合以下任何条件：

委员会，在作出合理的，有文件证明的尝试，以收回该错误奖励的赔偿，并提供该等文件给纳斯达克，已确定，

如果在2022年11月28日之前通过的法律，那么，如果公司已经获得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见指出，恢复将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供了此类意见。

回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内收入法第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。

本公司应按照适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则的要求提交与本政策有关的所有披露。

公司不得就以下情况向任何执行官提供保险或赔偿：（i）根据本保单偿还、退回或收回的任何错误奖励补偿的损失；或（ii）与公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔。此外，本公司不得订立任何协议，免除授予、支付或授予执行官的任何奖励性补偿适用本政策。

会计重述是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正以前发布的财务报表中的错误而要求进行的会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正，将导致重大错报的会计重述。

追回合资格奖励薪酬是指主管人员(I)在适用的纳斯达克规则生效当日或之后，(Ii)开始担任主管人员后，(Iii)在与任何基于奖励的薪酬有关的适用业绩期间内担任主管人员(无论该主管人员在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司时是否在任)，(Iv)本公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(V)在适用的回收期间内收到的所有基于激励的薪酬。

就任何会计重述而言，追回期间指纳斯达克上市规则第5608(B)(1)(I)(D)条所述的紧接重述日期前本公司已完成的三个财政年度及任何过渡期。

错判薪酬是指对与会计重述有关的每位执行干事而言，追回的符合条件的奖励性薪酬的数额，超过如果根据会计重述中的数据计算的基于奖励的薪酬，而不考虑执行干事支付的任何税款。

主管人员指现时或以前获指定为本公司“高级人员”的人士，定义见交易所法令第16a-1(F)条或纳斯达克上市规则第5608(D)条。这包括首席财务干事和首席会计干事(如果没有首席会计干事，则为主计长)。

财务报告计量(S)是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的任何指标，包括股价和股东总回报，不需要在公司的财务报表中列报或在提交给美国证券交易委员会的文件中列报。

基于激励的薪酬是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

对于任何基于激励的薪酬，实际或被视为收到的薪酬以及基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到。

重述日期指以下日期中较早者：(I)董事会或获授权采取该等行动的董事会委员会或本公司高级人员得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。


		页面
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
第一部分
第1项。	业务	7
第1A项。	风险因素	17
项目1B。	未解决的员工意见	40
项目1C。	网络安全	40
第二项。	属性	41
第三项。	法律诉讼	50
第四项。	煤矿安全信息披露	50
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	51
第六项。	[已保留]	51
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	52
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	62
第八项。	财务报表和补充数据	63
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	115
第9A项。	控制和程序	115
项目9B。	其他信息	117
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	117
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	118
第11项。	高管薪酬	118
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	118
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	118
第14项。	首席会计师费用及服务	118
第四部分
第15项。	展示、财务报表明细表	119
第16项。	表格10-K摘要	124
签名		125


位置	大小	租赁或拥有	目的	细分市场
德克萨斯州柳树公园	8244平方英尺	租赁	公司总部	-
宾夕法尼亚州史密斯菲尔德	47,800平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州阿舍顿	48,797平方英尺	租赁	销售处	刺激服务
德克萨斯州敖德萨	50,634平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州敖德萨	61,540平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
俄克拉荷马州麋鹿城	42,330平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
宾夕法尼亚州华盛顿县	41,660平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州普莱森顿	62,950平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州朗维尤	36,000平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
威纳尔，德克萨斯州	18,827平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州阿莱多	94,050平方英尺	租赁	制造业	制造业
新墨西哥州霍布斯	12,000平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州奥桑那市	21,292平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州马歇尔	21,800平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州普莱森顿	421,443平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
埃尔里诺，俄克拉荷马州	507,202平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州沃斯堡	109,823平方英尺	租赁	制造业	制造业
德克萨斯州沃斯堡	79,346平方英尺	租赁	制造业	制造业
德克萨斯州沃斯堡	11,193平方英尺	租赁	制造业	制造业
德克萨斯州沃斯堡	89,522平方英尺	租赁	制造业	制造业
德克萨斯州沃斯堡	22,604平方英尺	租赁	公司办公室	-
德克萨斯州休斯顿	19865平方英尺	租赁	公司办公室	-
西弗吉尼亚州简·卢	70,500平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
怀俄明州吉列	139,580平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
威纳尔，德克萨斯州	13,188平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
德克萨斯州圣安吉洛	18,200平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
思科，德克萨斯州	377,186平方英尺	拥有	外地行动	刺激服务
丹佛，CO	4286平方英尺	租赁	公司办公室	-
新泽西州迪金森	226,222平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
轩尼诗，好的	43.56万平方英尺	租赁	外地行动	刺激服务
俄亥俄州赞斯维尔	60，935平方英尺	拥有	制造业	制造业
路易斯安那州博西尔市	3400平方英尺	租赁	公司办公室	-


			(tons 000个）
克米特	表面	挖掘机/卡车	3,000	927	1,477	1,646
拉梅萨	表面	挖掘机/卡车	2,500	924	–	–
莫纳汉斯	表面	挖掘机/卡车	3,000	1,631	1,513	781
圣安东尼奥	表面	挖掘机/卡车	3,000	1,162	1,186	1,156
河脊	表面	疏通	3,200	2,019	2,558	2,458
帽溪	表面	疏通	2,000	1,548	1,631	1,780
阳光点	表面	疏通	3,000	1,660	–	–
梅里维尔	表面	挖掘机/卡车	1,800	910	800	–
总计			21,500	10,781	9,165	7,821


	截至2023年12月31日财政年度末的压裂砂矿物储量汇总 (单位：千吨产品)
				按分类				按任期划分
	网格尺寸	总计		久经考验		很有可能		拥有		租赁
二叠纪
克米特(Kermit)	40/200		45,446		38,262		7,184		25,871		19,575
拉梅萨(B)	40/200		57,494		57,494		-		57,494		-
莫纳汉斯(Monahans)	40/140		115,050		-		115,050		-		115,050
小计			217,990		95,756		122,234		83,365		134,625
鹰福特
圣安东尼奥（d）	35/140		22,461		-		22,461		22,461		-
海恩斯维尔
River Ridge（e）	30/140		42,652		42,652		-		42,652		-
Hat Creek（f）	30/140		6,637		6,040		597		-		6,637
Sunny Point（g）	30/200		40,016		-		40,016		-		40,016
Merryville（h）	30/100		9,355		-		9,355		-		9,355
小计			98,660		48,692		49,968		42,652		56,008
总计			339,111		144,448		194,663		148,478		190,633


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
收入
刺激服务	$	2,291.2		$	2,348.7		$	745.4
支撑剂生产		383.3			90.0			27.2
制造业		176.1			166.7			76.4
其他		193.0			111.8			—
淘汰		(413.6	)		(291.6	)		(80.6	)
总收入	$	2,630.0		$	2,425.6		$	768.4



ProFrac Holding Corp. (注册人的确切姓名载于其章程)


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元	ACDC	纳斯达克全球精选市场


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐


我的	位置	大小	自有/租赁	舞台
克米特	德克萨斯州温克勒县	641英亩	拥有	生产
克米特	德克萨斯州温克勒县	630英亩	租赁	生产
拉梅萨	德克萨斯州道森县	6700英亩	拥有	生产
莫纳汉斯	埃克特、沃德和温克勒县	2723英亩	租赁	生产
圣安东尼奥	德克萨斯州贝克萨尔县	735英亩	拥有	生产
河脊	拉斐特和米勒县	1，928英亩	拥有	生产
帽溪	路易斯安那州博西尔和卡多教区	706英亩	租赁	生产
阳光点	路易斯安那州博西尔和卡多教区	783英亩	租赁	生产
梅里维尔	路易斯安那州博雷德帕里什	810英亩	租赁	生产


	2024		2025		2026		2027		2028		此后		总计
ProFrac Holding Corp.：
2029年高级债券	$	30.0	$	60.0	$	60.0	$	60.0	$	60.0	$	250.0		520.0
2022年ABL信贷安排		—		—		—		117.4		—		—		117.4
均衡注释		5.0		5.0		5.0		3.6		—		—		18.6
融资租赁义务		2.3		2.2		2.0		1.8		0.3		—		8.6
其他		9.9		2.6		0.6		0.6		0.1		—		13.8
ProFRAC Holding Corp.本金额		47.2		69.8		67.6		183.4		60.4		250.0		678.4

Alpine子公司：
Alpine 2023定期贷款		15.0		60.0		60.0		60.0		60.0		110.0		365.0
君主笔记		54.7		—		—		—		—		—		54.7
融资租赁义务		1.9		0.2		—		—		—		—		2.1
阿尔卑斯本金额		71.6		60.2		60.0		60.0		60.0		110.0		421.8

Flotek子公司：
Flotek ABL信贷设施		7.5		—		—		—		—		—		7.5
Flotek其他		0.1		0.1		—		—		—		—		0.2
Flotek本金额		7.6		0.1		—		—		—		—		7.7

本金总额	$	126.4	$	130.1	$	127.6	$	243.4	$	120.4	$	360.0	$	1,107.9


	页面
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID编号248）	64
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID编号185）	67
合并资产负债表	69
合并业务报表	70
综合全面收益表(损益表)	71
合并权益变动表（亏损）	72
合并现金流量表	74
合并财务报表附注	75


	十二月三十一日，
	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	25.3		$	35.1
应收账款净额		346.1			535.5
应收账款—关联方，净额		6.8			2.1
盘存		236.6			249.5
预付费用和其他流动资产		23.3			43.2
流动资产总额		638.1			865.4
财产、厂房和设备、净值		1,779.0			1,396.4
经营性租赁使用权资产净额		87.2			112.9
商誉		325.9			240.5
无形资产，净额		173.5			203.1
投资（按公允价值分别为23.4美元和53.6美元）		28.9			58.6
递延税项资产		0.3			0.4
其他资产		37.8			56.3
总资产	$	3,070.7		$	2,933.6

负债、临时权益和股东权益（亏损）
流动负债：
应付帐款	$	319.0		$	339.4
应付帐款-关联方		21.9			24.0
应计费用		65.6			103.7
长期债务的当期部分		126.4			127.6
经营租赁负债的当期部分		24.5			36.0
其他流动负债		84.1			53.2
其他流动负债—关联方		7.4			—
流动负债总额		648.9			683.9
长期债务		923.5			735.0
长期债务—关联方		18.6			62.8
经营租赁负债		67.8			81.0
应收税金协议负债		68.1			—
其他负债		15.2			20.2
总负债		1,742.1			1,582.9
承付款和意外开支（注13）
临时股本：
A系列优先股，面值0.01美元，授权股5万股，发行和流通股分别为5万股和0股		58.7			—
可赎回的非控股权益		—			2,462.9

股东权益(赤字)：
优先股，面值0.01美元，授权股份50.0股，无已发行和流通股		—			—
A类普通股，面值0.01美元，授权股600.0股，发行和流通股分别为159.4股和53.9股，		1.5			0.5
B类普通股，面值0.01美元，授权股400.0股，发行和流通股分别为0股和104.2股，		—			1.0
额外实收资本		1,225.4			—
累计赤字		(16.0	)		(1,185.9	)
累计其他综合收益		0.3			—
可归因于ProFrac控股公司的股东权益(赤字)总额。		1,211.2			(1,184.4	)
非控制性权益		58.7			72.2
股东权益合计(亏损)		1,269.9			(1,112.2	)
负债、暂时权益和股东权益合计（亏损）	$	3,070.7		$	2,933.6


	A类普通股				B类普通股						其他内容已缴费			(累计赤字) 保留			累计其他全面		非控制性			股东合计(亏损)
	股票		金额		股票			金额			资本			收益			收入		利益			权益
平衡，2022年12月31日		53.9	$	0.5		104.2		$	1.0		$	—		$	(1,185.9	)	$	-	$	72.2		$	(1,112.2	)
为收购生产商而发行的A类股		0.4		—		—			—			6.2			—			—		—			6.2
为收购业绩支持股而发行的A类股		0.3		—		—			—			3.4			—			—		—			3.4
净亏损		—		—		—			—			—			(97.7	)		—		(3.3	)		(101.0	)
基于股票的薪酬		—		—		—			—			7.8			—			—		0.3			8.1
与被视为贡献相关的股票薪酬		—		—		—			—			12.4			—			—		—			12.4
为满足第三方持有的可转换票据而发行的Flotek普通股		—		—		—			—			—			—			—		12.7			12.7
可赎回非控制权益对赎回金额的调整		—		—		—			—			(67.1	)		1,277.4			—		—			1,210.3
B类股转换为A类股		104.2		1.0		(104.2	)		(1.0	)		1,313.3			—			—		—			1,313.3
外币折算调整		—		—		—			—			—			—			0.3		(0.1	)		0.2
为既得股票奖励而发行的A类股		0.6		—		—			—			—			—			—		—			—
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款		—		—		—			—			(0.8	)		—			—		—			(0.8	)
与应收税金协议相关的额外实收资本		—		—		—			—			(67.6	)		—			—		—			(67.6	)
Flotek的股权变更		—		—		—			—			23.1			—			—		(23.1	)		—
将可转换优先股调整为赎回金额		—		—		—			—			—			(9.8	)		—		—			(9.8	)
与所得税有关的应计分配的变化		—		—		—			—			(5.3	)		—			—		—			(5.3	)
平衡，2023年12月31日		159.4	$	1.5		—		$	—		$	1,225.4		$	(16.0	)	$	0.3	$	58.7		$	1,269.9


	成员的			A类普通股					B类普通股				其他内容已缴费			累计			累计其他全面			非控制性			股东权益总额
	权益			股票			金额		股票		金额		资本			赤字			收入			利益			(赤字)
平衡，2020年12月31日	$	175.0			—		$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—		$	1.8		$	176.8
净亏损		(42.4	)		—			—		—		—		—			—			—			(1.1	)		(43.5	)
按债务清偿的会员缴费		18.0			—			—		—		—		—			—			—			—			18.0
购买非控股权益		(3.6	)		—			—		—		—		—			—			—			(0.9	)		(4.5	)
被收购企业的非控股权益		—			—			—		—		—		—			—			—			1.2			1.2
外币折算		—			—			—		—		—		—			—			0.1			—			0.1
平衡，2021年12月31日	$	147.0			—		$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	0.1		$	1.0		$	148.1
净收益(亏损)		73.6			—			—		—		—		—			91.5			—			(28.4	)		136.7
会员投稿		5.0			—			—		—		—		—			—			—			—			5.0
被视为分配		(3.7	)		—			—		—		—		—			—			—			—			(3.7	)
与THRC相关的股权		72.9			—			—		—		—		—			—			—			—			72.9
在IPO中发行A类股		—			18.2			0.2		—		—		227.5			—			—			—			227.7
按面值换取现金发行B类股		—			—			—		101.1		1.0		—			—			—			—			1.0
公司重组和重新分类对可赎回非控制性权益的影响		(294.8	)		20.9			0.2		—		—		(82.9	)		—			—			—			(377.5	)
可赎回非控制权益在开始时调整为赎回金额		—			—			—		—		—		(146.4	)		(1,291.9	)		—			—			(1,438.3	)
为解决资产购买问题而发行的A类股		—			2.1			—		—		—		16.7			—			—			—			16.7
合并后企业的非控股权益		—			—			—		—		—		—			—			—			99.0			99.0
购买非控股权益		—			—			—		—		—		—			—			—			(1.7	)		(1.7	)
为收购USWS而发行的A类股		—			12.9			0.1		—		—		134.6			—			—			—			134.7
为既得股票奖励而发行的A类股		—			—			—		—		—		0.1			—			—			—			0.1
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款		—			(0.2	)		—		—		—		(2.0	)		—			—			—			(2.0	)
为收购REV而发行的B类股		—			—			—		3.1		—		20.4			—			—			—			20.4
与应收税金协议相关的额外实收资本		—			—			—		—		—		0.6			—			—			—			0.6
基于股票的薪酬		—			—			—		—		—		1.9			—			—			2.2			4.1
与被视为贡献相关的股票薪酬		—			—			—		—		—		17.7			—			—			—			17.7
外币折算调整		—			—			—		—		—		—			—			(0.1	)		0.1			—
其他		—			—			—		—		—		0.1			—			—			—			0.1
可赎回非控制权益对赎回金额的调整		—			—			—		—		—		(188.3	)		14.5			—			—			(173.8	)
平衡，2022年12月31日	$	—			53.9		$	0.5		104.2	$	1.0	$	—		$	(1,185.9	)	$	—		$	72.2		$	(1,112.2	)


土地		不定
机器和设备		2—15岁
办公设备、软件和其他		3-7年
建筑物和租赁设施的改进		2—40岁


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本：
刺激服务	$	1,636.5		$	1,433.6		$	570.8
支撑剂生产		169.4			40.5			14.1
制造业		146.6			137.5			65.8
其他		166.2			118.4			—
淘汰		(413.5	)		(291.3	)		(80.6	)
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销	$	1,705.2		$	1,438.7		$	570.1


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
销售、总务和行政：
销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬	$	238.7	$	175.7	$	64.2
与被视为供款相关的股票薪酬		19.7		59.3		—
基于股票的薪酬		10.1		8.1		—
总销售量，一般和行政	$	268.5	$	243.1	$	64.2


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
折旧、损耗和摊销
折旧	$	387.1	$	261.2	$	139.9
摊销		35.2		5.6		0.6
耗尽		16.1		0.5		0.2
折旧、损耗和摊销总额	$	438.4	$	267.3	$	140.7


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	553.5		$	415.2		$	43.9
投资活动		(715.8	)		(1,028.6	)		(78.4	)
融资活动		149.7			645.9			36.9
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	$	(12.6	)	$	32.5		$	2.4


	刺激服务		支撑剂生产			制造业		其他		总计
平衡，2022年12月31日	$	153.3	$	5.5		$	—	$	81.7	$	240.5
收购生产商		7.2		—			—		—		7.2
获得性能		—		75.7			—		—		75.7
测算期调整		9.2		(6.7	)		—		—		2.5
平衡，2023年12月31日	$	169.7	$	74.5		$	—	$	81.7	$	325.9


	加权平均剩余摊销期限(年)	估计数有用寿命(以年为单位)	毛收入书价值		减去：累计摊销			上网本价值
截至2023年12月31日
获得的技术	8.7	3-10	$	124.7	$	(17.2	)	$	107.5
客户关系	2.9	4		89.6		(23.6	)		66.0
无形资产，净额	6.5		$	214.3	$	(40.8	)	$	173.5

截至2022年12月31日
获得的技术	9.6	3-10	$	124.7	$	(4.2	)	$	120.5
客户关系	3.9	4		84.0		(1.4	)		82.6
无形资产，净额	7.3		$	208.7	$	(5.6	)	$	203.1


	生产者		性能支撑剂
现金和现金等价物	$	0.3	$	2.0
应收账款		6.6		17.1
预付费用和其他资产		1.1		0.6
盘存		2.0		7.5
财产、厂房和设备		29.5		476.9
无形资产		—		5.6
取得的可确认资产总额		39.5		509.7
应付帐款		10.9		16.7
应计费用		2.8		3.3
长期债务的当期部分		0.2		2.1
其他流动负债		—		49.6
债务的非流动部分		0.1		0.6
其他非流动负债		—		42.3
承担的总负债		14.0		114.6
商誉		11.0		67.7
购买总对价	$	36.5	$	462.8


购买总对价	$	405.7

现金和现金等价物		53.8
应收账款		89.3
预付费用和其他资产		4.0
盘存		42.3
财产、厂房和设备		307.1
经营性租赁使用权资产		2.7
无形资产		1.2
其他资产		1.6
取得的可确认资产总额		502.0
应付帐款		63.0
应计费用		19.3
经营租赁负债流动		1.2
债务的当期部分		10.1
其他流动负债		0.3
非流动经营租赁负债		1.5
其他非流动负债		0.9
承担的总负债		96.3
商誉		—
购买总对价	$	405.7


解决先前存在的关系：
应付帐款	$	(2.7	)
供应协议合同责任		(9.9	)
以前持有的10%可转换实物支付票据权益的公允价值		30.2
购买总对价	$	17.6

现金和现金等价物	$	21.7
应收账款		18.9
盘存		12.2
持有待售资产		1.8
其他流动资产		3.4
财产和设备		21.6
经营性租赁使用权资产		3.9
递延税项资产		0.3
取得的可确认资产总额		83.8
应付账款和应计负债		24.2
经营租赁负债		7.4
融资租赁负债		0.1
长期债务		17.1
其他负债		0.1
承担的总负债		48.9
非控制性权益		99.0
商誉		81.7
购买总对价	$	17.6


购买总对价	$	97.4

现金和现金等价物		0.1
应收账款		11.7
预付费用和其他资产		0.6
盘存		3.2
财产、厂房和设备		115.7
无形资产		6.2
其他资产		9.2
取得的可确认资产总额		146.7
应付帐款		8.2
应计费用		1.0
其他流动负债		4.4
其他非流动负债		38.1
承担的总负债		51.7
商誉		2.4
购买总对价	$	97.4


购买总对价	$	479.1

现金和现金等价物		19.4
应收账款		34.3
预付费用和其他资产		9.9
盘存		15.1
财产、厂房和设备		278.4
经营性租赁使用权资产		40.9
无形资产		136.3
其他资产		0.4
取得的可确认资产总额		534.7
应付帐款		68.3
应计费用和其他流动负债		19.9
债务的当期部分		13.1
经营租赁负债的当期部分		24.0
融资租赁负债的当期部分		1.8
认股权证负债		15.6
长期债务		27.7
长期经营租赁负债		16.9
长期融资租赁负债		4.9
承担的总负债		192.2
商誉		136.6
购买总对价	$	479.1


购买总对价	$	166.5

现金和现金等价物		3.1
应收账款		5.9
盘存		1.3
财产、厂房和设备		147.9
经营性租赁使用权资产		0.6
无形资产		6.1
取得的可确认资产总额		164.9
应付帐款		1.5
应计费用		0.7
经营租赁负债的当期部分		0.2
长期经营租赁负债		0.4
承担的总负债		2.8
商誉		4.4
购买总对价	$	166.5


购买总对价	$	140.6

现金和现金等价物		0.2
应收账款		10.0
预付费用和其他资产		1.5
盘存		0.7
财产、厂房和设备		75.0
无形资产		53.0
其他资产		0.1
取得的可确认资产总额		140.5
应付帐款		14.1
应计费用		2.4
债务的当期部分		1.9
长期债务		3.6
承担的总负债		22.0
商誉		22.1
购买总对价	$	140.6


	截至十二月三十一日止的年度：
(未经审计)	2023			2022		2021
收入	$	2,668.1		$	3,159.5	$	1,581.8
净收益(亏损)	$	(51.8	)	$	270.1	$	(300.8	)


		十二月三十一日，
	合并资产负债表位置	2023		2022
资产：
融资租赁使用权资产	财产、厂房和设备、净值	$	11.4	$	10.3
负债：
融资租赁负债的当期部分	长期债务的当期部分	$	4.2	$	2.3
融资租赁负债	长期债务	$	6.5	$	7.0


财政年度	经营租约			融资租赁
2024	$	29.0		$	5.0
2025		13.1			2.7
2026		12.4			2.3
2027		12.6			1.9
2028		11.6			0.3
此后		31.6			—
租赁付款总额		110.3			12.2
扣除计入的利息		(18.0	)		(1.5	)
租赁总负债	$	92.3		$	10.7


	单位			授权日期加权- 每项的平均公平价值单位
2022年12月31日的未归属余额		576,493		$	17.89
授与		874,694			11.94
既得		(525,999	)		17.40
被没收		(85,581	)		12.51
2023年12月31日的未归属余额		839,607		$	12.55


	公允价值计量使用
	1级		2级		3级
2023年12月31日：
资产—BPC投资	$	—	$	—	$	23.4

负债—芒格整体条款	$	—	$	—	$	7.5

2022年12月31日：
资产—BPC投资	$	—	$	—	$	53.6

负债：
REV收益付款	$	—	$	—	$	6.6
芒格补充条款		—		—		0.4
认股权证		1.1		—		—
总计	$	1.1	$	—	$	7.0


	5月17日， 2022
无风险利率		1.82	%
预期波动率		90.0	%
直至清算的期限(年)		0.72
股票价格	$	1.29


证物编号：		描述
2.1		合并协议和计划，日期为2021年10月21日，由FTS International，Inc.，ProFrac Holdings，LLC和ProFrac Acquirements，Inc.(通过引用ProFrac Holding Corp.于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的S-1 S登记报表(文件编号333-261255)的附件2.1合并而成)。
2.2		主重组协议，日期为2022年5月12日，由ProFrac Holdings、LLC、ProFrac Holding Corp.和其他各方签署(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K表格报告的附件2.1)。
2.3†		美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年6月21日(合并内容参考ProFrac Holding Corp.S于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。
2.4		总重组协议，日期为2022年11月1日，由美国Well Services Holdings，LLC，ProFrac制造，LLC，ProFrac Services，LLC，USWS Holdings LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Fleet 10，LLC和USWS Fleet 11，LLC(通过引用美国Well Services，Holdings，LLC于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1合并)。
3.1		ProFRAC Holding Corp.的第二次修订和重述的注册证书（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件3.1而合并。2023年3月28日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
3.2		修订和重新定义了ProFrac Holding Corp.的章程，自2022年5月17日起生效(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。
3.3		A系列可赎回可转换优先股的指定证书（通过引用ProFRAC Holding Corp. 2023年10月2日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
4.1		A类普通股股票格式(参照ProFrac Holding Corp.S注册书第1号修正案附件4.1于2021年11月30日向美国证券交易委员会备案的S-1表格(文件编号333-261255))。
4.2		登记权利协议，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings，LP、Farris C.Wilks和其他当事人签署，日期为2022年5月17日(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的S最新8-K表格报告的附件4.1)。
4.3		第三次修订和重新签署的ProFrac Holdings，LLC有限责任公司协议，日期为2022年5月17日(合并内容参考ProFrac Holding Corp.S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2)。
4.4		股东协议，日期为2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings，LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信托基金之间签署的(合并内容参考ProFrac Holding Corp.S于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
4.5		股东协议第一修正案，于2023年1月13日生效，由ProFrac Holding Corp.与THRC Holdings，LP，Farris C.Wilks，Farjo Holdings，LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信托基金达成(合并内容参考ProFrac Holding Corp.S于2023年1月12日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
4.6		ProFRAC Holdings，LLC与Greerleton Ventures，Inc.于2021年12月20日订立的权利协议。（参考ProFRAC Holding第2号修正案附件4.5）


		集团旗下2022年3月31日向SEC提交的S—1表格注册声明（文件编号333—261255）。
4.7		西芒格注册权协议格式(通过参考第4.6号修正案附件4.6并入。3至ProFrac Holding Corp.的S注册表S-1表(文件编号333-261255)，最初于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会)。
4.8		ProFRAC Holding Corp.的修订和重述配售代理权证（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.5纳入。2022年11月1日提交给SEC的当前表格8—K报告）。
4.9		修订和重新发布了ProFrac Holding Corp.的RDO认股权证(通过引用ProFrac Holding Corp.的S于2022年11月1日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6而并入本文)。
4.10		限制性股票单位协议表(参照ProFrac Holding Corp.于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的S登记说明书S-8表格(档号333-265176)附件4.4并入)。
4.11		限制性股票单位协议表(董事)(参照ProFrac Holding Corp.于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的S登记说明书S-8表格(文件编号333-265176)附件4.5而加入)。
4.12*		ProFRAC Holding Corp. s证券。
4.13		ProFRAC Holdings II，LLC、其担保方和美国银行信托公司、全国协会（作为受托人、计算代理人和抵押品代理人）于2023年12月27日签订的契约（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件4.1合并）。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
4.14		高级担保浮动利率票据的形式（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件4.2合并。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
10.1		应收税金协议，日期为2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、TRA持有人和其中列出的代理人之间签订的(合并时参考ProFrac Holding Corp.S于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.2		共享服务协议，日期为2022年5月3日，由Wilks Brothers LLC和ProFrac Holdings II，LLC(通过引用ProFrac Holding Corp.S于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3合并)。
10.3		赔偿协议(乔纳森·拉德·威尔克斯)(通过引用附件10.4合并为ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.4		赔偿协议(马修·D·威尔克斯)(通过引用附件10.5并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.5		赔偿协议(小詹姆斯·科伊·兰德尔)(通过引用附件10.6并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.6		赔偿协议(兰斯·特纳)(通过引用附件10.7并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.7		赔偿协议(罗伯特·威莱特)(通过引用附件10.8并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.8		赔偿协议(谢尔盖·克里洛夫)(通过引用附件10.9并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.9		赔偿协议(Theresa Glebocki)(通过引用附件10.10并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.10		赔偿协议(Stacy Nieuwoudt)(通过引用附件10.11合并为ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.11		赔偿协议(Gerald Haddock)(通过引用附件10.12并入ProFrac Holding Corp.的S于2022年5月18日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.12		赔偿协议(菲利普·布莱恩·威尔班克斯)(通过引用附件10.4合并为ProFrac Holding Corp.的S于2023年1月12日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.13#		ProFrac Holding Corp.与菲利普·布莱恩·威尔班克斯之间的雇佣协议，自2023年1月13日起生效(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K表格报告的附件10.3)。
10.14		定期贷款信贷协议第一修正案，日期为2022年7月25日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保人一方，贷款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过引用ProFrac Holding Corp.S于2022年7月29日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.15		ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其担保方、贷款方和摩根大通于2022年7月25日签署的信贷协议第一次修订


		大通银行，N.A.，作为贷款人的代理和担保代理人（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.2合并）。2022年7月29日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
10.16^		定期贷款信贷协议第二修正案，日期为2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方，贷款方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过参考ProFrac Holding Corp.S于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而合并)。
10.17^		信贷协议第二修正案，日期为2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方、贷款方，以及作为贷款人的代理人和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同签署(合并通过参考ProFrac Holding Corp.S于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。
10.18		ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其担保方、贷款方和Piper Sandler Finance LLC（作为贷款方的代理人和抵押代理人）于2022年12月30日签订的第三次修订、同意和有限放弃定期贷款信贷协议，日期为2022年12月30日。2023年1月6日提交给SEC的当前表格8—K报告）。
10.19		第三修正案信贷协议，日期为2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方，贷款人，以及作为贷款人的代理人和抵押品代理的摩根大通银行，N.A.(通过参考ProFrac Holding Corp.S于2023年1月6日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并)。
10.20		定期贷款信贷协议第四修正案，日期为2023年2月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方，贷款方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过参考ProFrac Holding Corp.S于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而合并)。
10.21^		于2023年2月23日，由ProFRAC II，LLC（作为借款人）、ProFRAC Holdings、贷款人、信用证发行人及其担保人以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为代理人、抵押品代理人和摇摆线放款人（经2022年7月25日的《信贷协议第一修正案》、2022年11月1日的《信贷协议第二修正案》和2022年12月30日的《信贷协议第三修正案》修订）（通过引用附件11.11并入ProFRAC Holding Corp. 2023年5月12日向SEC提交的10—Q表格季度报告）。
10.22^		ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其贷方和担保方以及Piper Sandler Finance LLC（作为贷方的代理人和抵押品代理人）于2023年2月23日签署的定期贷款信贷协议第五次修正案（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.10合并）。2023年5月12日向SEC提交的10—Q表格季度报告）。
10.23		Flotek Industries，Inc.于2022年2月16日签署证券购买协议。和ProFRAC Holdings，LLC（通过引用ProFRAC Holding Corp. 2号修正案的附件10.14而合并，2022年3月31日向SEC提交的S—1表格注册声明（文件编号333—261255）。
10.24		Flotek Industries，Inc.与ProFrac Holdings II，LLC于2022年6月17日签订的证券购买协议(通过引用Flotek Industries，Inc.提交给Flotek Industries，Inc.的附件10.1合并，S于2022年6月23日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.25		ProFrac Holdings，LLC和Wilks Development，LLC之间的买卖协议，日期为2022年2月18日(通过参考ProFrac Holding Corp.于2022年4月26日提交给美国美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-261255)第3号修正案第10.6号附件合并)。
10.26		Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC于2022年2月2日签订的化学产品供应协议(通过引用ProFrac Holding Corp.的附件10.2合并而成，该报告于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.27		Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC于2022年5月17日签订的《化学产品供应协议》的第1号修正案(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2022年5月23日提交给美国美国证券交易委员会的S最新8-K表格报告的附件10.1)。
10.28#		ProFrac Holding Corp.和James Coy Randle之间的咨询协议，自2023年1月13日起生效(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K表格报告的附件10.1)。


10.29#		ProFRAC Holding Corp.和Coy Randle之间的行政人员雇佣协议，于2022年6月7日生效（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.31而纳入）。2023年3月30日向SEC提交的10—K表格年度报告）。
10.30#		ProFrac Holding Corp.与兰斯·特纳签订的自2022年6月7日起生效的高管聘用协议(参考ProFrac Holding Corp.于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的S 10-K年报附件10.32而并入)。
10.31#		ProFrac Holding Corp.与Robert Willette签订的高管聘用协议，自2022年6月7日起生效(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2023年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格10-K S年报附件10.33)。
10.32#		ProFrac Holding Corp.2022年长期激励计划(通过引用ProFrac Holding Corp.S于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2而并入)。
10.33#		转让协议，由Farris Wilks和Jo Ann Wilks作为Farris和Jo Ann Wilks 2022家族信托的联合受托人，于2022年5月10日作为转让人，Kwell Holdings，LP作为受让人和意向声明(通过参考ProFrac Holding Corp.于2022年8月15日提交给ProFrac Holding Corp.的S 10-Q季度报告的附件10.18合并)。
10.34#		转让和承担协议由作为转让人的德克萨斯州THRC Holdings，LP和作为受让人的Matthew D.Wilks之间的协议(通过引用附件10.19并入ProFrac Holding Corp.于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。
10.35		修订和重新发布了ProFrac Holding Corp.与大陆股票转让信托公司于2022年11月1日签署的A系列认股权证协议(合并内容参考ProFrac Holding Corp.S于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)。
10.36		对ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC于2022年11月1日修订和重新签署的A系列认股权证协议(合并通过参考ProFrac Holding Corp.S于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的10.7号修正案)。
10.37		对ProFrac Holding Corp.、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司于2023年3月29日签署的A系列认股权证协议(通过引用ProFrac Holding Corp.于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的S年报10-K表格10.52加入)进行修订和重新启动的第2号修正案。
10.38		本票，日期为2022年7月18日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC为受益人(通过引用附件10.1并入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K报告(文件编号001-38025)于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会。
10.39		安全协议，日期为2022年7月18日，由U.S.Well Services，LLC授予Equify Financial，LLC(通过引用附件10.2并入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K报告(文件编号001-38025)于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会。
10.40		持续担保，日期为2022年7月18日，由U.S.Well Services，Inc.授予Equify Financial，LLC(通过引用附件10.3并入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K报告(文件编号001-38025)于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会。
10.41		本票，日期为2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC为受益人(通过引用附件10.1并入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K报告(文件编号001-38025)于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会。
10.42		安全协议，日期为2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC授予Equify Financial，LLC(通过引用附件10.2并入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K报告(文件编号001-38025)于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会。
10.43†		会员权益购买协议，日期为2022年12月23日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC之间签订(合并通过参考ProFrac Holding Corp.S于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.44		转让和修订会员权益购买协议，日期为2023年2月24日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC，Performance Holdings II，LLC，Performance Holdings II，LLC(通过引用ProFrac Holding Corp.S于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而合并)。
10.45		日期为2023年12月27日的担保协议可能由ProFrac Holdings Corp.作为担保人，CLMG Group作为代理人(通过引用附件10.2 ProFrac Holding Corp.于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K表年报合并而成)。


10.46		担保人以CLMG公司为代理人订立的日期为2023年12月27日的担保协议(通过参考ProFrac Holding Corp.于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K报表的附件10.3而并入)。
10.47		阿尔卑斯控股II，LLC，PF Proppant Holdings，LLC，借款方的某些其他关联公司，红河地产控股，LLC，Performance Royalty LLC，阿尔卑斯Monahans，LLC，阿尔卑斯Monahans II，LLC，Monch Silica，LLC，阿尔卑斯房地产控股，有限责任公司，作为抵押品代理的定期贷款担保协议(通过参考附件10.4加入ProFrac Holding Corp.S目前于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告)。
10.48		购买协议，日期为2023年12月27日，由ProFrac Holdings II，LLC、其担保方和其中列出的购买人之间签订的(合并通过参考ProFrac Holding Corp.S于2023年12月28日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.5)。
10.49		担保协议，日期为2023年12月27日，由ProFrac Holding Corp.作为母担保人，美国银行信托公司(National Association)作为受托人和抵押品代理人(通过引用ProFrac Holding Corp.于2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K表格的附件10.6并入)。
10.50		ProFRAC Holdings，LLC、ProFRAC Holdings II，LLC、其子公司授予人和美国银行信托公司全国协会作为担保代理人之间的日期为2023年12月27日的担保协议（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.7合并）。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
10.51		由ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其担保方、贷款方及JP Morgan Chase Bank，N.A.订立日期为2023年12月27日之信贷协议第七项修订。（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.8合并。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
10.52		出资协议，日期为2023年2月24日，由ProFrac Holding Corp.、阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司、Tidewater Partners，LLC、Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC之间签署的(通过引用附件10.3并入ProFrac Holding Corp.，S于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.53^		Alpine Silica，LLC和Interstate Earthworks，LLC（通过引用ProFrac Holding Corp.的附件10.53合并）于2022年12月1日生效。2023年3月30日向SEC提交的10—K表格年度报告）。
10.54		工业租赁，自2022年11月1日起生效，由ProFRAC Holdings II，LLC和Wilks Ranch Texas，LTD（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.54合并）。2023年3月30日向SEC提交的10—K表格年度报告）。
10.55		Robert Willette先生与ProFrac Holding Corp.签署日期为2023年9月11日的离职协议（通过引用ProFrac Holding Corp.的附件10.1合并）。2023年11月9日向SEC提交的10—Q表格季度报告）。
10.56		ProFRAC Holding Corp.与THRC Holdings，LP和FARJO Holdings，LP（通过引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.1合并）于2023年9月29日签订的A系列可赎回可转换优先股购买协议。2023年10月2日向SEC提交的8—K表格当前报告）。
21.1*		ProFrac Holding Corp.子公司名单
23.1*		均富律师事务所同意。
23.2*		获得KMPG LLP的同意。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*		根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
95*		矿山安全信息披露展示会。
97*		ProFRAC Holding Corp.违约政策。
101.INS*		内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式日期文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。
101.Sch*		嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构。
104*		封面交互日期文件(嵌入在内联XBRL文档中)。