正如 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-266465

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第2号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1993 年证券法

ProFrac 控股公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

特拉华 1389 87-2424964
（州或其他司法管辖区
注册或组织）		 （主要标准工业
分类代码（编号）		 （美国国税局雇主
识别码）

商店大道 333 号， 301 套房

德克萨斯州柳树公园

(254) 776-3722

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

兰斯·特纳

首席财务官

商店大道 333 号， 301 套房

德克萨斯州柳树公园

(254) 776-3722

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到

塞缪尔·威廉姆斯，Esq。

詹姆斯·E·贝达尔，Esq。

Brown Rudnick 律师事务所

一个金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

(617) 856-8200

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果 根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下方框。x

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券， 请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明 的《证券法》注册声明编号。§

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框 并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框 并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ¨ 加速过滤器 x
非加速过滤器 ¨ 规模较小的申报公司 ¨
新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。§

根据经修订的1933年《证券法》第462（d）条，该修正案将在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交申请后生效。

解释性说明

ProFrac Holding Corp. S-1表格注册声明（文件编号333-266465）的生效后第1号修正案（本 “修正案”）最初于 于2022年8月2日提交，委员会于2022年8月5日宣布生效（“注册声明”）， 是作为仅限参展的文件提交的，仅用于提交（i）Grant Thornton LLP的同意，随函附录 23.6（“Grant Thornton 同意书”）提交，内容涉及其 2024 年 3 月 15 日与 ProFrac Holding Corp. 财务报表 中包含的 ProFrac Holding Corp. 财务报表 有关的报告ProFrac Holding Corp. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 ，并包含在根据第424 (b) (3) 条和 (ii) 毕马威会计师事务所的同意 提交的2024年3月19日的招股说明书补充文件中，作为附录23.7（“毕马威同意书”），内容涉及其2023年3月22日与合并报告有关的报告 Flotek Industries, Inc. 的财务报表，未包含在此处，该报告出现在ProFrac Holding Corp. 2024年3月15日 10-K表年度报告和3月19日的招股说明书补充文件中，2024 年根据规则 424 (b) (3) 提交 。因此，本修正案仅包括对页、本解释性说明、注册声明第 II 部分 第 16 项、注册声明的签名页、Grant Thornton 同意书和 毕马威同意书。招股说明书和注册声明第二部分的余额在此保持不变，并已省略。

第二部分：招股说明书中未要求的信息

项目 16。展品

(a) 展品

以下证物在此提交或以引用 的形式纳入此处：

展品编号 描述
2.1 FTS International, Inc.、ProFrac Holdings, LLC和ProFrac Acquisitions, Inc.自2021年10月21日起签订的协议和合并计划（参照ProFrac Holding Corp. 于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261255）的附录2.1并入）。
2.2 自2022年5月12日起由ProFrac Holdings, LLC、ProFrac Holding Corp. 及其其他各方签订的主重组协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1并入）。
2.3† 美国韦尔服务公司、ProFrac Holding Corp. 和 Thunderclap Merger Sub I, Inc. 于2022年6月21日签订的截至2022年6月21日的合并协议和计划（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年6月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1并入）。
2.4 美国韦尔服务控股有限责任公司、ProFrac 制造有限责任公司、ProFrac Services, LLC、USWS Holdings LLC、美国油井服务有限责任公司、USWS Fleet 10, LLC和USWS Fleet 11, LLC于2022年11月7日由美国Well Services, Holdings, LLC和USWS Fleet 11, LLC签订并签署的主要重组协议（参照美国韦尔服务控股有限责任公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录10.1））。
3.1 第二份经修订和重述的ProFrac Holding Corp. 公司注册证书（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2 经修订和重述的ProFrac Holding Corp. 章程，自2022年5月17日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录3.2并入）。
3.3 A系列可赎回优先股指定证书（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。
4.1 A类普通股证书表格（参照ProFrac Holding Corp. 于2021年11月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261255）的第1号修正案附录4.1纳入）。
4.2 ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings, LP、Farris C. Wilks及其其他各方签订的截至2022年5月17日的注册权协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1并入）。
4.3 ProFrac Holdings, LLC第三次修订和重述的有限责任公司协议，日期为2022年5月17日（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.4 截至2022年5月17日的股东协议，由ProFrac Holdings Corp.、THRC Holdings, LP、Farris C. Wilks、Farjo Holdings, LP和Farris and Jo Ann Wilks 2022年家族信托基金签订（参照ProFrac Holdings Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录4.3合并）。

4.5 ProFrac Holding Corp. 与 THRC Holdings, LP、Farris C. Wilks、Farjo Holdings, LP 以及法里斯和乔·安·威尔克斯2022年家族信托基金之间的股东协议第一修正案，自2023年1月13日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录10.2）。
4.6 ProFrac Holdings, LLC和Eagleton Ventures, Inc. 于2021年12月20日签订的权利协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261255）的第2号修正案附录4.5合并）。
4.7 西芒格注册权协议表格（参照ProFrac Holding Corp. 最初于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261255）的第3号修正案附录4.6纳入）。
4.8 经修订和重述的ProFrac Holding Corp. 的配售代理认股权证（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5）。
4.9 经修订和重述的ProFrac Holding Corp. 的RDO认股权证（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。
4.10 限制性股票单位协议表格（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-265176）的附录4.4纳入）。
4.11 限制性股票单位协议（董事）表格（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-265176）的附录4.5纳入）。
4.12 由ProFrac Holdings II, LLC及其担保方和作为受托人、计算代理人和抵押代理人的美国银行信托公司全国协会于2023年12月27日签订的契约（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录4.1纳入）。
4.13 优先担保浮动利率票据表格（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
5.1** Vinson & Elkins L.L.P. 对所注册证券合法性的看法.
10.1 ProFrac Holding Corp.、TRA持有人及其代理人之间于2022年5月17日签订的应收税款协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2 威尔克斯兄弟有限责任公司与ProFrac Holdings II, LLC和ProFrac Holdings II, LLC于2022年5月3日签订的自2022年5月3日起生效的共享服务协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.3合并）。
10.3 赔偿协议（Johnathan Ladd Wilks）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。
10.4 赔偿协议（Matthew D. Wilks）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5并入）。
10.5 赔偿协议（小詹姆斯·科伊·兰德尔）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6合并）。
10.6 赔偿协议（兰斯·特纳）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入）。
10.7 赔偿协议（罗伯特·威利特）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.8并入）。
10.8 赔偿协议（谢尔盖·克雷洛夫）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.9纳入）。
10.9 赔偿协议（Theresa Glebocki）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.10并入）。
10.10 赔偿协议（Stacy Nieuwoudt）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.11并入）。
10.11 赔偿协议（杰拉尔德·哈多克）（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.12并入）。

10.12 赔偿协议（菲利普·布莱恩·威尔班克斯）（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。
10.13# ProFrac Holding Corp. 与菲利普·布莱恩·威尔班克斯之间的雇佣协议，自2023年1月13日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.14 ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方、贷款方以及作为贷款人代理人和抵押代理人的派珀·桑德勒金融有限责任公司于2022年7月25日签订的定期贷款信贷协议第一修正案（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.15 信贷协议第一修正案于2022年7月25日由ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方及其贷款方以及作为贷款人的代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行共同撰写的信贷协议第一修正案（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.2）。
10.16^ 《定期贷款信贷协议第二修正案》于2022年11月1日由ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方、贷款方以及作为贷款人代理人和抵押代理人的派珀·桑德勒金融有限责任公司于2022年11月1日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1）。
10.17^ 信贷协议第二修正案于2022年11月1日由ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方、其贷款方以及作为贷款人的代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行共同起草（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.18 ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方、贷款方以及作为贷款人代理人和抵押代理人的派珀·桑德勒金融有限责任公司（参照ProFrac Holdings Corp. 于1月向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录10.1纳入了截至2022年12月30日的定期贷款信贷协议第三修正案、同意和有限豁免）2023 年 6 月 6 日）。
10.19 《信贷协议第三修正案》于2022年12月30日由ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方及其贷款方以及作为贷款人的代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行共同撰写（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2）。
10.20 《定期贷款信贷协议第四修正案》于2023年2月1日由ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方、贷款方以及作为贷款人的代理人和抵押代理人的派珀·桑德勒金融有限责任公司自2023年2月1日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
10.21^ 该特定资产循环信贷协议的第四修正案于2023年2月23日由作为借款人的ProFrac II, LLC、ProFrac Holdings、贷款人、信贷发行人和担保方以及作为代理人、抵押代理人和swingline贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行（经2022年7月25日信贷协议第一修正案修订）、截至2022年11月1日的信贷协议第二修正案和截至2022年12月30日的信贷协议第三修正案）（由参考ProFrac Holding Corp. 于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录11.11）。
10.22^ ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC及其贷款人和担保方以及作为贷款机构代理人和抵押代理人的派珀·桑德勒金融有限责任公司于2023年2月23日签订的定期贷款信贷协议第五修正案（参见ProFrac Holdings Corp. 于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.10）。
10.23 Flotek Industries, Inc.与ProFrac Holdings, LLC于2022年2月16日签订的证券购买协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261255）的第2号修正案附录10.14合并）。
10.24 Flotek Industries, Inc.与ProFrac Holdings II, LLC于2022年6月17日签订的证券购买协议（参照Flotek Industries, Inc.于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.25 ProFrac Holdings, LLC和Wilks Development, LLC于2022年2月18日签订的自2022年2月18日起签订的购买和销售协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261255）的第3号修正案附录10.6合并）。
10.26 Flotek Chemistry, LLC和ProFrac Services, LLC于2022年2月2日签订的化工产品供应协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。

10.27 Flotek Chemistry, LLC和ProFrac Services, LLC于2022年5月17日签订的化学产品供应协议第1号修正案（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.28# ProFrac Holding Corp. 与詹姆斯·科伊·兰德尔之间的咨询协议，自2023年1月13日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.29# ProFrac Holding Corp. 与科伊·兰德尔之间的高管雇佣协议，自2022年6月7日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.31）。
10.30# ProFrac Holding Corp. 与兰斯·特纳之间的高管雇佣协议，自2022年6月7日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.32并入）。
10.31# ProFrac Holding Corp. 与罗伯特·威利特之间的高管雇佣协议，自2022年6月7日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.33纳入）。
10.32# ProFrac Holding Corp. 2022年长期激励计划（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2并入）。
10.33# 作为法里斯和乔·安·威尔克斯2022年家族信托共同受托人的法里斯·威尔克斯和乔·安·威尔克斯2022年家族信托的共同受托人，根据2022年5月10日的信托协议作为转让人，KWELL Holdings, LP作为受让人和意向声明（参照ProFrac Holdings Corp. 向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.18纳入），日期截至2022年5月10日 2022年8月15日）。
10.34# 作为转让人的德克萨斯州有限责任公司THRC Holdings, LP与作为受让人的Matthew D. Wilks签订的转让和承担协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.19并入）。
10.35 ProFrac Holding Corp. 与大陆证券转让与信托公司于2022年11月1日签订的经修订和重述的A系列认股权证协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3合并）。
10.36 ProFrac Holding Corp.、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2022年11月1日签订的经修订和重述的A系列认股权证协议的第1号修正案（参照ProFrac Holding Corp. 于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7纳入）。
10.37 ProFrac Holding Corp.、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2023年3月29日签订的经修订和重述的A系列认股权证协议第2号修正案（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.52纳入）。
10.38 美国韦尔服务有限责任公司于2022年7月18日出具的期票，支持Equify Financial, LLC（参照美国韦尔服务控股有限责任公司（f/k/a U.S. Well Services, Inc.）附录10.1合并2022年7月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（文件编号001-38025）的最新报告）。
10.39 美国韦尔服务有限责任公司于2022年7月18日签订的担保协议，支持Equify Financial, LLC（参照美国韦尔服务控股有限责任公司（f/k/a U.S. Well Services, Inc.）附录10.2合并2022年7月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（文件编号001-38025）的最新报告）。
10.40 自2022年7月18日起，美国韦尔服务公司向Equify Financial, LLC提供持续担保（参照美国韦尔服务控股有限责任公司（f/k/a U.S. Well Services, Inc.）附录10.3成立2022年7月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（文件编号001-38025）的最新报告）。
10.41 美国韦尔服务有限责任公司于2022年9月30日出具的期票，支持Equify Financial, LLC（参照美国韦尔服务控股有限责任公司（f/k/a U.S. Well Services, Inc.）附录10.1合并2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（文件编号001-38025）的最新报告）。
10.42 美国韦尔服务有限责任公司于2022年9月30日签订的担保协议，支持Equify Financial, LLC（参照美国韦尔服务控股有限责任公司（f/k/a U.S. Well Services, Inc.）附录10.2合并2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格（文件编号001-38025）的最新报告）。

10.43† ProFrac Holdings II, LLC、Performance Holdings I, LLC和Performance Holdings II, LLC和Performance Holdings II, LLC于2022年12月23日签订的截至2022年12月23日的会员权益购买协议（参照ProFrac Holdings Corp. 于2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录10.1合并）。
10.44 ProFrac Holdings II, LLC、Performance Holdings I, LLC、Performance Holdings II, LLC和Alpine Silica, LLC于2023年2月24日由ProFrac Holdings II, LLC以及彼此之间签订的截至2023年2月24日的会员权益购买协议的转让和修订（参考ProFrac Holdings Corp. 于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.2）。
10.45 作为担保人的ProFrac Holdings Corp. 和作为代理人的CLMG集团于2023年12月27日签订的担保协议（参照ProFrac Holding Corp于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.2合并）。
10.46 担保人于2023年12月27日签订的担保协议，支持作为代理人的CLMG Corp.（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入）。
10.47 2023年12月27日，Alpine Holdings II, LLC、PF Propant Holdings, LLC、借款方的某些其他关联公司、红河置地控股有限责任公司、高山莫纳汉斯有限责任公司、阿尔派莫纳汉斯二世有限责任公司、Monarch Silica, LLC、Alpine Real Estate Holdings, LLC和CLMG公司作为抵押代理人（参照ProFrac附录10.4成立）之间的定期贷款担保协议控股公司于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
10.48 2023年12月27日由ProFrac Holdings II, LLC、其担保方和其中点名的购买者签订的收购协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.5）。
10.49 截至2023年12月27日的担保协议，由作为母担保人的ProFrac Holding Corp. 和作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.6并入）。
10.50 ProFrac Holdings, LLC、ProFrac Holdings II, LLC及其附属设保人和作为抵押代理人的美国银行信托公司全国协会于2023年12月27日签订的担保协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.7）。
10.51 ProFrac Holdings II, LLC、ProFrac Holdings, LLC、其担保方、贷款方和北美摩根大通银行于2023年12月27日签订的信贷协议第七修正案（参照ProFrac Holdings Corp. 于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.8）。
10.52 ProFrac Holding Corp.、Alpine Silica LLC、Tidewater Partners, LLC、Performance Holdings I, LLC和Performance Holdings II, LLC和Performance Holdings II, LLC自2023年2月24日起由ProFrac Holding Corp.、Alpine Silica LLC、Tidewater Partners, LLC、Performance
10.53^ 《主服务协议》由Alpine Silica, LLC和Interstate Earthworks, LLC和Interstate Earthworks, LLC自2022年12月1日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.53合并）。
10.54 ProFrac Holdings II, LLC和德克萨斯州威尔克斯牧场有限公司之间的工业租赁，自2022年11月1日起生效（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.54合并）。
10.55 罗伯特·威利特先生与ProFrac Holding Corp. 于2023年9月11日签订的遣散费协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1并入）。
10.56 ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings, LP和FARJO Holdings, LP于2023年9月29日签订的A系列可赎回可转换优先股购买协议（参照ProFrac Holding Corp. 于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.1合并）。
21.1 ProFrac Holding Corp. 的子公司清单（参照ProFrac Holding Corp. 于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21.1合并）。
23.1** 格兰特·桑顿律师事务所的同意。
23.2** 格兰特·桑顿律师事务所的同意。

23.3** 格兰特·桑顿律师事务所的同意。
23.4** Vinson & Elkins L.L.P. 的同意（包含在附录5.1中）。
23.5** 约翰·T·博伊德公司的同意。
23.6* 格兰特·桑顿律师事务所的同意。
23.7* 毕马威会计师事务所的同意。
101.INS** 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH** 内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL** 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF** 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB** 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE** 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104** 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函提交。
** 先前已提交。
# 补偿计划或安排。
† 根据S-K法规第601（a）（5）项，这些附表已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供此类附表或其任何部分的副本 。
^ 本附件的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。注册人同意 根据其要求向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人已于2024年3月19日在德克萨斯州威洛帕克市正式安排下述签署人的 代表其签署本注册声明，并经正式授权。

ProFrac 控股公司
来自： /s/ 马修·威尔克斯
姓名： 马修·威尔克斯
标题： 执行主席兼董事

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以2024年3月19日所示身份签署。

签名 标题
/s/ 马修·威尔克斯 执行主席兼董事
马修·威尔克斯 （首席执行官）
/s/ 兰斯·特纳 首席财务官
兰斯·特纳 （首席财务官和
首席会计官）
* 首席执行官
拉德·威尔克斯
* 董事
谢尔盖·克雷洛夫
* 董事
Terry Glebocki
* 董事
Stacy Nieuwoudt
* 董事
科伊·兰德尔

*来自：
/s/ 马修·威尔克斯
马修·威尔克斯
事实上的律师