附录 5.1

2024年3月4日

Passage Bio, Inc.

市场街 2005 号，39^第四地板

宾夕法尼亚州费城，19103

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

作为特拉华州的一家公司 Passage Bio, Inc. 的顾问（”公司”），我们已经检查了表格S-8上的注册声明（”注册 声明”）将由公司向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 在 2024 年 3 月 4 日左右，与根据经修订的 1933 年《证券法》进行注册有关（”《证券 法》”），共计2,747,206股股票（”股票”) 公司普通股， 每股面值0.0001美元，视公司在行使或结算根据 公司2020年股权激励计划（以下简称 “”计划”).

关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或 可取的文件、证书和其他文书，包括发给我们并注明日期的公司签发日期的证书。我们没有进行任何独立的 调查，以核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定 任何事实的存在与否，也不得从我们对 公司的陈述或下述意见中推断我们对任何事实的存在与否。我们没有考虑与我们审查的与这封信相关的任何协议 或文书相关的假释证据。

在为本信之目的对文件 进行审查时，我们假定 原始文件上所有签名的真实性和真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、每份文件如其所愿 、以副本或传真形式提交给我们的所有文件与原件相符、不存在任何终止情况，但没有发表任何意见，修改 或豁免或修改我们审查的任何文件（向我们披露的文件除外），法律 所有个人或实体（公司除外）的权限或能力（公司除外）双方执行所有文件的正当授权、执行和 交付。我们还假设通过 电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的文件符合要求（”埃德加”），除必要的 EDGAR 格式更改外， 改为提交给我们考试的实物副本。

这封信 中的意见仅限于现行的《特拉华州通用公司法》。我们对任何 其他法律不发表任何意见。

基于并遵守 前述内容，我们认为，当公司根据本计划的条款（包括不包括 限制的付款和授权条款）及其下适用的奖励协议形式发行和出售时，以公司 的付款收据（金额和对价类型不低于每股面值）为依据，并正式注册于股份过户代理人和注册机构以股东的名义或代表股东的名义出具的 账簿将有效已发行， 已全额付清且不可征税。

我们同意使用此 意见作为注册声明的证据，并进一步同意注册声明、 构成其一部分的招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，我们不承认我们属于 的人员类别，即《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意。

本意见仅供您在 发行和出售受注册声明约束的股份时使用，不得将 用于任何其他目的。在提供本信函时，我们仅对上述明确列出的具体法律问题发表意见，对于任何其他事项或事项，不得推断 意见。本意见是在上文首次写这封信 之日提出的，仅涉及截至该信函的日期，没有涉及在本意见书发布之日之后可能发生的任何事实或法律的潜在变化。我们 没有义务就今后可能提请我们 注意的任何事实、情况、事件、法律变更或事实告知您，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。