正如 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

PASSAGE BIO, INC.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

一个 商业广场
2005 年市场街 39 楼
宾夕法尼亚州费城，19103 年
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2020 年股权激励计划
（计划的完整标题）

William Chou，医学博士

首席执行官

Passage Bio, Inc.

商业广场一号

市场街 2005 号，39 楼

费城， 宾夕法尼亚州 19103
（服务代理的名称和地址）

(267) 866-0311
（服务代理的电话号码，包括区号）

请将所有通信 的副本发送至：

艾菲·托沙夫，Esq。

罗伯特·弗里德曼先生

Ryan Mittesity，Esq.

Fenwick & West LLP

联合街 401 号，5 楼

华盛顿州西雅图 98101

(206) 389-4510

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。§

额外股份的注册
根据一般指令 E

Passage Bio, Inc.（ ”注册人”）正在向美国证券交易委员会提交本注册声明（”佣金”) 根据注册人的2020年股权激励计划 额外注册可供发行的2,747,206股普通股（”2020 EIP”），根据2020年EIP的规定， 预留发行的股票数量每年自动增加5％。

根据S-8表格的 通用指令 E，仅适用于根据2020年EIP发行的普通股，本注册声明特此以引用方式纳入注册人于2020年2月27日（注册号333-236734）、2021年3月5日（注册号333-253922）、2022年3月3日（注册号333-253922）向委员会提交的S-8表格注册声明的内容（注册号333-253922） 编号 333-263252）以及 2023 年 3 月 6 日（注册号 333-270293），但在此未取代的范围内。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人 根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》向委员会提交的以下文件（”《交易法》”)、 以引用方式纳入此处：

注册人在提交本注册声明之后和生效后的修正案提交之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件和最终的 委托书或信息声明均应视为通过引用合并 } 纳入本注册声明并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分，文件或信息 被视为已提供且未根据委员会规则提交。除非明确纳入本 注册声明，否则在本报告发布之日之前或之后被视为已提交但未在 8-K 表格上提交的报告不得以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在此以引用方式纳入或视为纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明 修改或取代了此类声明。

第 8 项。展品

以下证物在此提交 ：

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，因此 已获得宾夕法尼亚联邦费城的正式授权^第四2024 年 3 月的日子。

委托书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 William Chou、 医学博士、Kathleen Borthwick 和 Edgar B. Cale，以及他们每人作为其真实合法的事实律师和拥有全权 替代权的代理人，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）修正案）对本 S-8 表格上的 注册声明，并向证券提交该声明及其所有证物和其他相关文件以及交易委员会，授予该事实上的律师和代理人进行和执行 所必需和必需的每一项行为和事情的全部权力和权力，无论他本人可能做什么 或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为凭借此。

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份代表注册人签署，并于指定日期签署。