美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

根据第 14 (c) 节提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

HEMPACCO., INC.

航空路9925号

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

(619) 779-0715

信息声明

致Hempacco Co., Inc. 普通股的持有人，

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条，截至2023年10月19日营业结束时，本信息声明将分发给Hempacco Co., Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的已发行普通股（“普通股”）的登记股东。本信息声明的目的是向我们的股东通报经公司大多数已发行有表决权股票的持有人（“多数股东”）的书面同意所采取的行动，该持有公司普通股已发行股票约57.7％。本信息声明应被视为《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78 章所要求的通知。

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

经大股东书面同意，以下行动获得授权：

签订证券购买协议，发行可转换票据、股票和认股权证

2023年10月19日，公司与内华达州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“FirstFire 证券购买协议”）（“FirstFire Securities”），根据该协议，FirstFire 购买了 (i) 本金为277,777.78美元的可转换期票（“FirstFire Note”），(ii) 购买120,340美元的认股权证 70股普通股（“FirstFire认股权证”）和（iii）27,777股普通股（“FirstFire股票”），总收购价为250美元，000。

出售FirstFire Note、FirstFire认股权证和FirstFire股票的FirstFire证券购买协议是总共出售高达300万美元的可转换期票（“票据”）、（ii）购买最多13万股普通股的认股权证（“认股权证”）的多份购买协议中的第一份，以及（iii））最多30万股普通股（“股份”）。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，票据、认股权证和股票的发行和出售是根据注册豁免进行的。

2023年10月20日，作为融资交易的一部分（与FirstFire证券购买协议、FirstFire Note和FirstFire认股权证中的条款基本相同），公司向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）出售了本金为83.5万美元的可转换本票（“Mast Hill”）），（ii）购买361,832股普通股（“Mast Hill认股权证”）的认股权证，以及（iii）83,497股普通股（“Mast Hill股票”），价格为总收购价格为751,500美元。

公司受纳斯达克股票市场上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）和我们的普通股的发行（包括FirstFire股票和Mast Hill票据）和行使认股权证（包括FirstFire认股权证和Mast Hill认股权证），涉及纳斯达克的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市。

根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），大股东批准了（i）订立证券购买协议及其所考虑的交易，包括发行票据、认股权证和股票；（ii）发行票据全部转换后可发行的普通股；（iii）发行行使认股权证时可发行的普通股，以及 (iv) 为发行不少于普通股数量的400％而批准和保留如证券购买协议所述，在票据全部转换并采取其他保留普通股所需行动后即可发行。

我们收到的大股东同意是NRS、纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）、我们的经修订和重述的公司章程和章程所要求的唯一股东批准，以批准票据、认股权证和股票以及票据转换和行使认股权证后可发行的所有普通股的发行。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人，也没有征得股东的同意或代理。

经大股东书面同意采取的行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十（20）个日历日才生效。

本信息声明由董事会提供给您

公司的董事。我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

信息声明

2023年11月7日

一般信息

Hempacco Co., Inc. 是一家内华达州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥航空路9925号，地址为92154，向您发送本通知和信息声明，以通知您多数股东以书面同意代替股东特别会议而采取的行动。本信息声明中提及的 “公司”、“我们”、“我们” 和 “Hempacco” 均指Hempacco., Inc.，及其子公司（在适用的范围内）。提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方将信息声明转发给他们记录在案的普通股的受益所有人。

本信息声明的副本将于2023年11月7日左右邮寄给2023年10月19日（我们称之为 “记录日期”）普通股已发行股票的登记持有人。

背景

2023年10月19日，经持有我们约57.7％已发行有表决权股票的大股东书面同意，批准了以下行动，以代替特别会议。

签订证券购买协议，发行可转换票据、认股权证和股票

2023年10月19日，公司与内华达州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“FirstFire 证券购买协议”）（“FirstFire Securities”），根据该协议，FirstFire 购买了 (i) 本金为277,777.78美元的可转换期票（“FirstFire Note”），(ii) 购买120,340美元的认股权证 70股普通股（“FirstFire认股权证”）和（iii）27,777股普通股（“FirstFire股票”），总收购价为250美元，000。

出售FirstFire Note、FirstFire认股权证和FirstFire股票的FirstFire证券购买协议是多项购买协议（“证券购买协议”）（“融资交易”）中的第一份购买协议（“证券购买协议”），（i）购买最多13万股普通股的认股权证（“认股权证”），（ii）购买最多13万股普通股的认股权证（“认股权证”）”），以及（iii）最多30万股普通股（“股份”）。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，票据、认股权证和股票的发行和出售是根据注册豁免进行的。

2023年10月20日，作为融资交易的一部分（与FirstFire证券购买协议、FirstFire Note和FirstFire认股权证中的条款基本相同），公司向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）出售了本金为83.5万美元的可转换本票（“Mast Hill”）），（ii）购买361,832股普通股（“Mast Hill认股权证”）的认股权证，以及（iii）83,497股普通股（“Mast Hill股票”），价格为总收购价格为751,500美元。

股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）和我们的普通股的发行（包括FirstFire股票和Mast Hill票据）和行使认股权证（包括FirstFire认股权证和Mast Hill认股权证），涉及纳斯达克的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市。

根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），大股东批准了（i）订立证券购买协议及其所考虑的交易，包括发行票据、认股权证和股票；（ii）发行票据全部转换后可发行的普通股；（iii）发行行使认股权证时可发行的普通股，以及 (iv) 为发行不少于普通股数量的400％而批准和保留如证券购买协议所述，在票据全部转换并采取其他保留普通股所需行动后即可发行。

我们收到的大股东同意是NRS、纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）、我们的经修订和重述的公司章程和章程所要求的唯一股东批准，以批准票据、认股权证和股票以及票据转换和行使认股权证后可发行的所有普通股的发行。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人，也没有征得股东的同意或代理。

经大股东书面同意采取的行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十（20）个日历日才生效。

我们不是在要求你提供代理，而且

要求您不要发送代理。

已采取的行动

本信息声明简要概述了公司董事会成员和多数股东批准的行动的重大方面。

批准 (I) 普通股的发行，(II) 普通股的发行

票据转换后，在行使票据时发行普通股

认股权证，根据适用的纳斯达克上市规则

证券购买协议、可转换票据、认股权证和股票

2023年10月19日，公司签订了FirstFire证券购买协议，根据该协议，公司以25万美元的总收购价向FirstFire出售了FirstFire票据、FirstFire认股权证和FirstFire股票（“FirstFire交易”）。2023年10月20日，作为融资交易的一部分（与FirstFire交易中的条款基本相同），该公司向Mast Hill出售了Mast Hill票据、Mast Hill认股权证和Mast Hill股票（“Mast Hill交易”）。

FirstFire交易于2023年10月19日完成，FirstFire的1万美元法律费用从总收购价中支付，该公司与该交易相关的经纪交易商从总收购价中支付了2万美元，公司获得了22万美元的净融资，向FirstFire发行了FirstFire Note、FirstFire认股权证和FirstFire股票。

Mast Hill交易于2023年10月20日完成，Mast Hill的7,500美元法律费用从总收购价中支付，公司经纪交易商从总收购价中支付了57,240美元，公司获得了686,760美元的净融资，Mast Hill票据、Mast Hill认股权证和Mast Hill股票发行给了马斯特希尔。

证券购买协议包括公司的惯常陈述、担保和承诺以及惯例成交条件。证券购买协议要求公司从本次发行中获得的收益首先用于履行公司第213420187号采购订单，然后仅用于业务发展和运营资本，但不得用于偿还欠公司或其关联公司高管、董事或雇员的债务、偿还企业融资交易中发行的任何债务、向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的贷款或投资（有关除外）与公司目前的现有业务），或向公司任何高级职员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或预付款。证券购买协议还 (i) 要求公司满足《纳斯达克上市规则》第5635条的股东批准要求，(ii) 禁止在融资交易中向FirstFire、Mast Hill或任何其他投资者总共发行超过5,782,332股公司普通股（“交易所上限”），直到获得股东批准发行超过融资交易所上限的股票并且此类批准根据以下规定生效根据《证券交易法》颁布的第14c-2条经修订的1934年，以及（iii）要求公司在收盘后的10个日历日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交附表14C的初步信息声明，内容涉及根据融资交易向美国证券交易委员会（“SEC”）发行超过交易所上限的股票，并在允许的情况下尽快但不迟于2023年12月1日提交最终信息声明。

票据自发行之日起12个月到期，每年累计10％的担保利息（前12个月的利息有保障，自票据发行之日起已全额赚取），是无抵押的，通常需要按1/6偿还^第四每月（FirstFire Note为每月46,300美元，Mast Hill Note为每月139,177.80美元），从每次收盘后4个月开始。经持有人选择，这些票据可转换为普通股，转换价格等于每股1.50美元，但有待调整（“转换价格”），公司必须为发行的储备金不少于票据全面转换后可发行普通股数量的400％。

如果出现票据违约（包括未能按票据要求支付每月摊销款），则应调整转换价格，在这种情况下，转换价格是指（i）1.50美元/股的75％（违约后每过30个日历日该百分比应减少10％，但不得减少低于50％），或（ii）任何交易中最低成交量加权平均价格的90％，以较低者为准转换日前5个交易日中的一天（在以下情况下，该百分比应降低至87.5％）公司未能支付所需的每月摊销款）；但是，前提是持有人不得转换票据，以免这种转换会导致持有人对公司普通股的实益所有权超过公司已发行和流通普通股的4.99％。此外，持有人有权从每次票据转换的转换金额中扣除1,750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25,000美元。

认股权证的期限为5年，可在无现金基础上行使，行使价为1.50美元，可能有调整。

注册权协议

关于证券购买协议，公司于2023年10月19日与FirstFire签订了注册权协议，2023年10月20日，公司与Mast Hill签订了基本相同的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议要求公司在每次收盘后的90天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记由FirstFire和Mast Hill（“投资者”）转售根据融资交易向投资者发行或发行的公司普通股，并使该注册声明在120天内生效。注册权协议包括有利于投资者的惯例赔偿条款，以补偿因公司根据与任何此类注册有关的证券法提交的任何申报或其他披露而产生或基于的某些损失和责任。

股东有权通过书面同意收到行动通知

根据NRS 78.320、我们的经修订和重述的公司章程和我们的章程，如果流通股票的持有人在所有有权投票的股份都出席的会议上获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，则可以在没有举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取的任何行动，而无需事先通知，也无需表决。自记录之日起，必须将经书面同意采取的任何行动立即通知我们普通股的所有持有人。

纳斯达克上市要求和股东批准的必要性

公司受纳斯达克上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克上市。股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）及其他普通股的发行（包括FirstFire Note和Mast Hill票据）和行使认股权证（包括FirstFire认股权证和Mast Hill认股权证），涉及纳斯达克的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市，如下所示：

根据票据中的转换价格调整条款，根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义，票据转换后发行的普通股可能低于普通股的市值。

假设公司在融资交易中发行的总票据总额为3,000,000美元，并假设根据票据条款将这些票据的转换价格调整为87.5％（如果票据下的月度还款违约），则票据全面转换后，总共将发行约9,445,100股普通股（使用公司2023年10月19日的收盘股价0.363美元）（第一份证券购买协议的签订日期和首次成交日期融资交易），作为假设的最低交易量加权平均价格），以及票据全面转换后发行的普通股总共约占与融资交易相关的第一份证券购买协议签订之日我们普通股已发行和流通股的32.6％，不包括融资交易中已发行和可发行的额外普通股（行使认股权证时发行的股份和股份），这将增加上述百分比）。因此，根据纳斯达克上市规则5635（d），根据融资交易发行普通股需要事先获得股东批准。

根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），大股东批准了（i）订立证券购买协议及其所考虑的交易，包括发行票据、认股权证和股票；（ii）发行票据全部转换后可发行的普通股；（iii）发行行使认股权证时可发行的普通股，以及 (iv) 为发行不少于普通股数量的400％而批准和保留如证券购买协议所述，在票据全部转换并采取其他保留普通股所需行动后即可发行。

经书面同意的行动生效日期

根据根据《交易法》颁布的第14c-2条，根据书面同意采取的公司行动最早生效的日期是截至记录之日首次向普通股持有人邮寄本信息声明或以其他方式交付本信息声明后的20个日历日。在 20 号上^第四本信息声明首次邮寄或以其他方式交付后的日历日，经大股东书面同意而采取的上述行动将生效。我们建议您完整阅读本信息声明，以全面了解我们大部分已发行普通股的持有人批准的行动。

持不同政见者的评估权

在批准票据转换和行使认股权证时可发行的票据、认股权证、股票和普通股的发行方面，股东没有任何异议权或评估权。

未偿还的有表决

我们的普通股的每股股东都有权就提交给股东的每项事项进行一票表决。截至记录日期，已发行和流通28,953,903股普通股，有权通过书面同意采取行动并获得书面同意的行动通知，而多数股东公司绿球国际公司拥有的16,705,794股股票同意采取行动，约占截至已发行普通股总额的57.7％ 记录日期。

2023年10月19日，大股东签署并向公司提交了书面同意书，批准了此处规定的行动。由于该行动已获得大股东的批准，因此本信息声明不要求任何代理人。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年10月19日我们普通股受益所有权的某些信息，这些信息涉及（i）我们的每位指定执行官和董事；（ii）我们作为一个整体的所有指定执行官和董事；以及（iii）我们已知是超过5％的已发行普通股受益所有人的其他股东。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一群人被视为对该人或该集团的任何成员在此后六十（60）天内有权收购的任何普通股拥有 “受益所有权”。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，这些人或群体有权在六十（60）天内收购的任何股票均被视为该人的已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份。将任何列为实益所有权的股份纳入此处并不构成任何人承认受益所有权。

以下百分比是根据截至2023年10月19日已发行和流通的28,953,903股普通股计算得出的，没有优先股。在未来60天内，我们没有任何被视为由普通股持有人实益拥有的未偿还期权、可行使认股权证或其他证券，这些证券需要在下面披露。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为我们公司Hempacco Co., Inc.，地址：加利福尼亚州圣地亚哥航空路9925号，邮编92154。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本信息声明还包含前瞻性陈述。在本信息声明中使用 “可以”、“将”、“打算”、“期望”、“相信”、“相信” 等词语以及任何其他非历史事实的陈述旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。所有涉及公司打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。公司在本信息声明中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本信息声明发布之日。影响交易或可能导致公司实际业绩不同的因素或事件可能会不时出现，因此公司无法预测所有因素或事件。除非任何适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本信息声明，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

经口头或书面请求，我们可免费提供以提及方式纳入的文件的副本，但不包括以提及方式特别纳入的证物：

HEMPACCO., INC.

航空路9925号

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

(619) 779-0715

收件人：秘书

附加信息

我们向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括年度和季度报告，以及公司根据《交易法》必须提交的其他信息。您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 http://www.sec.gov.