附件10.3

符合性副本—本表中未执行

2016年5月27日的ABL信用协议第1号修正案、2018年8月22日的ABL信用协议第2号修正案、2019年6月12日的ABL信用协议第3号修正案、2020年9月30日的ABL信用协议第4号修正案和放弃案，2022年4月15日ABL信用协议第5号修订案和2023年5月10日ABL信用协议第6号修订案

目录

页面

附表

附表1.01（a） 承诺

附表1.01（b） 借款人

附表1.01（d） 非重要子公司

附表1.01（e） 现有信用证

附表8.12不动产

附表8.20 保险

附表9.01（f） 借款基础附属款项

附表10.01 现有留置权

附表10.04现有债务

附表10.08 限制性协议

附表10.12 存款账户

附表13.03 Lender Addresses

附表13.23 闭幕后事项

展品

附表a—1 借款通知书格式

附件A—2 转换/延续通知书格式

附件B—1 旋转音符的形式

附件B—2 Swingline Note的形式

附件c 信用证申请表

附件D—1 美国税务合规证书

附件D—2 美国税务合规证书

附件D—3 美国税务合规证书

附件D—4 美国税务合规证书

附件e 高级船员证书格式

附件f 担保协议的形式

附件g 偿付能力证明书格式

附件h 合规证书格式

附件i 转让及收购协议的格式

附件j [已保留]

附件k [已保留]

附件l 加盟协议的形式

附件m 借款基础证明格式

ABL信用协议，日期为2015年5月8日，由JILL ACQUISITION LLC，特拉华州有限责任公司（“公司”），J. JILL GIFT CARD SOLUTIONS，INC.，一家佛罗里达公司（“礼品卡”），本协议不时的其他借款人，J.JILL，Inc.，特拉华州的一家公司，作为JJill Holdings，Inc.的继承者。和Jill Intermediate LLC（作为Jill Holdings LLC的替代“母公司”）（以下简称“母公司”）、本协议不时的其他担保人、本协议不时的贷方和CIT FINANCE LLC（以下简称“CIT”）（作为行政代理人和抵押代理人）。 本文中使用的所有大写术语以及第1节中定义的术语在本文中的定义中使用。

W I T N E S S E T H：

在本协议日期或之前，JJill Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“控股”），拟收购Jill Intermediate LLC（“Jill Intermediate”）及其附属公司（“收购”）根据日期为2015年3月30日的某项成员权益购买协议的条款，由控股公司、吉尔中间人、吉尔中间人方的成员和强生控股有限公司（根据本协议及其条款，连同所有证物、附表和其他披露信件，统称为“购买协议”），据此，（i）若干股权持有人将获得JJIP，LLC的股权，并向JJill Topco Holdings，L.P.（“Topco”）出资，以换取Topco的若干股权，（ii）Jill Intermediate将根据《商品购买协议》支付利息（定义见购买协议，于生效日期生效），并赎回其若干其他未偿还股权，（iii）保荐人的若干联属公司及若干其他人士将直接或间接向拓科提供现金，所得款项将进一步用作控股资本化，及（iv）Holdings将向其股东购买Jill Intermediate所有剩余未行使股权，全部购买价均等于购买价（按购买协议的定义，于生效日期生效）（统称为“收购代价”）；

同意，为部分融资本协议第一段所述收购，支付与交易有关的若干费用和开支，并为公司及其子公司的一般企业用途和营运资金提供资金，母公司和借款人已要求联席牵头人安排，贷款人提供，本协议形式的优先担保资产循环信贷融资（“ABL融资”）；及

根据本协议所载的条款和条件，联席牵头贷款人已安排且贷款人愿意向借款人提供ABL融资。

因此，现在达成一致：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABL设施”应具有本协议摘录中给出的含义。

“ABL融资优先抵押品”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

ABL担保现金管理协议是指任何贷款方与本公司以书面形式指定的任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议(经双方当事人同意

管理协议)作为“ABL担保现金管理协议”提供给行政代理，并在签订该协议之日或之前(或在生效日期已存在的任何现金管理协议的情况下，在生效日期后30天内)提供其他信贷单据；但条件是：(A)现金管理协议不得如此指定，也不会构成ABL担保现金管理协议，前提是该协议在履行本协议项下的义务之前以任何定期贷款优先抵押品为担保(无论是以定期贷款义务或其他方式按同等基础担保)，以及(B)此类现金管理协议(及相关义务)应根据本协议的条款获得许可。

“ABL有担保套期保值协议”是指一个或多个信贷方(可由任何其他信贷方担保)与任何贷款人对手方签订的每一份利率保护协议和/或其他套期保值协议，由本公司以书面形式(经该等利率保护协议和/或其他套期保值协议的各方同意)向行政代理指定，作为本协议和其他信贷文件签订后30天内的“ABL有担保套期保值协议”(或如任何利率保护协议在生效日期后30天内存在)；但(A)利率保障协议及/或其他对冲协议不得如此指定，亦不会构成ABL担保对冲协议，前提是该协议所规定的责任以任何定期贷款优先抵押品为抵押(不论该等抵押品是否与定期贷款义务以同等权益为抵押)，及(B)该利率保障协议及/或其他对冲协议(及相关责任)应根据本协议的条款获得批准。

“帐户”系指UCC第9条中定义的“帐户”，以及与此有关的任何和所有支持义务。

“账户债务人”是指对某一账户负有债务的每一个人。

“被收购实体或业务”指(A)构成本公司附属公司的任何人士的业务、部门或产品线的全部或实质所有资产，或(B)任何该等人士的50.1%或以上的股权(包括以合并或合并的方式)，该等人士将因收购该等股权或因合并或合并而成为本公司的附属公司(或与任何借款人或任何借款人的任何附属公司合并或合并)。

“收购”应具有本协议摘录中规定的含义。

“收购对价”应具有本协议摘要中规定的含义。

“附加安全文件”应具有第9.12(A)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指的是用于任何计算的年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。在任何情况下，调整后的期限SOFR都不应低于下限。

“行政代理人”是指CIT，在本合同项下和其他信贷文件项下作为贷款人的行政代理人，并应包括根据第12.09节指定的行政代理人的任何继任者。

“行政代理帐户”应具有第5.03(D)节所给出的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；但行政代理、任何贷款人(关联人除外)或其各自的任何附属公司均不得被视为母公司或其任何子公司的附属公司。

“关联人”应具有第13.04(B)节规定的含义。

“代理预付款”应具有第2.01（e）节中规定的含义。

“代理人提前期”应具有第2.01（e）节中规定的含义。

“代理人”应指并包括，统称为管理代理人、抵押代理人和联合辛迪加代理人；“代理人”应指其中任何一个。

“总对价”指，就任何许可收购而言，（不重复）（a）支付的所有现金总额母公司或其任何子公司就该许可收购向卖方支付（或将支付），包括所有或有现金购买价格，收益，母公司或其任何子公司产生并合理预期将产生的非竞争性和其他类似现金支付义务（由母公司善意确定），（b）卖方在该许可收购中的所有债务的总本金额，或与该许可收购有关的任何实体，假设，母公司或其任何子公司发生或再融资的，和/或母公司及其子公司向卖方发出的作为该许可收购的对价（如适用，包括许可获得债务），（c）所有已发行优先股的总清算优先权（或将发行）母公司或其任何子公司向卖方作为与该拟议许可收购有关的代价，以及（d）公平市值（由母公司高级管理层真诚地确定）已支付的所有其他代价母公司或其子公司就该许可收购事项支付（或将支付），包括（如适用）母公司普通股或合格优先股；前提是，任何未来的付款，如受意外事件限制，应被视为总代价，仅限于母公司、借款人或其任何子公司在出售时根据公认会计原则要求的储备金（如有）。

“总风险”指（a）当时未偿还的所有循环贷款、代理预付款和摆动贷款的本金总额和（b）当时所有信用证未偿还的总额。

"协议"指本ABL信贷协议，经不时修改、补充、修订、重申（包括本协议的任何修订和重申）、延期或更新。

“年度财务报表”是指截至2020年2月1日的母公司及其子公司经审计的合并资产负债表以及截至2020年2月1日的财政年度母公司及其子公司的相关经营、成员权益和现金流量表。

"预期治愈截止日期"应具有第11.04节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”指的是与适用的历史超额可用性相对应的适用贷款类型的以下利率的年利率：

由于历史剩余可用性的变化而导致的适用保证金的每次变化应适用于第9.01（f）节要求的借款基础证书交付给管理代理人之日起的日历月第一个营业日及之后未偿还的所有贷款和信用证。对于一个财政季度的最后一个月表明这种变化的财政期间，直到紧接该借款基础证书的下一个交付日期之前的日历月的最后一个营业日，对于一个财政期间，该财政期间是一个财政季度的最后一个月，该财政期间是一个财政期间的最后一个财政期间，该财政期间的该借款基础证书的最后一个月，该财政期间是一个财政期间的最后一个财政期间，该财政期间的最后一个财政季度显示了另一个这样的变化。 尽管有上述规定，在公司未能按照第9.01（f）条的要求交付借款基础证书的任何时间，历史剩余可用性应被视为处于第二级。

“资产出售”是指母公司或其任何子公司向任何人出售、转让或其他处置，而不是向借款人或任何借款人的全资子公司，（包括但不限于任何股本或其他证券或股权，除母公司外的其他人），但不包括任何出售，转让或处置（为此目的，处理任何系列相关销售，

转让或处置（作为单一此类交易），产生的销售收益净额少于3，000，000美元。

“转让和假设协议”是指实质上以附件一形式出现的转让和假设协议。

"授权人员"应指，就（a）交付借款通知、转换/延续通知、信用证申请和类似通知而言，首席执行官、首席财务官、司库，本公司的首席运营官或由上述一名或多名人员以书面形式向行政代理人指定的、经借款人授权的任何人员，（b）与本协议或任何其他信贷文件有关的任何其他事宜、首席执行官、首席财务官、司库、首席会计官、总裁或其他类似高级人员。

任何时候的“可用性”指（a）当时的借款基数和（b）当时的循环贷款承诺总额中的较小者。

“止损安排”统称为信用证止损安排和回旋线止损安排。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法”应具有第11.01（e）条规定的含义。

“基本利率”在任何时候是指以下各项中的最高者：（a）当时的最优惠利率，（b）当时的联邦基金隔夜有效利率的1/2，（c）最近可用的调整后期限SOFR（经任何下限调整）加1%。 如果行政代理人已确定（该确定应是结论性的，无明显错误），由于任何原因，包括管理代理人无法或未能根据定义的条款获得足够的报价，在不考虑前一句（b）款的情况下，确定基本税率，直至导致这种无能力的情况不再存在为止。 由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR利率的变化当日起生效。

“基本利率贷款”指（a）每笔循环贷款在发生或转换时由相关借款人指定或视为指定为循环贷款，以及（b）每笔摆动贷款。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“借款人担保债务”应具有第15.01条规定的含义。

"借款人材料"应具有第13.03（c）条中规定的含义。

“借款人释放”应具有第13.22节规定的含义。

“借款人”应统称为：（a）本公司和本协议附件1.01（b）中列出的各全资国内子公司，以及（b）根据第9.12条成为或成为本协议一方的其他全资国内子公司；“借款人”应指其中任何一方。

“借款”是指在某一特定日期从所有贷款人或从摇摆线贷款人（如果是摇摆线贷款）借入一种循环贷款，（或因在该日期的一次或多次转换而产生）在定期SOFR贷款的情况下具有相同的利息期；但根据第2.10（b）条产生的基本利率贷款应被视为相关定期SOFR贷款借款的一部分。

"借款基数"指的是，在任何计算日期，根据最近根据第9.01（f）条（但在本定义中的修改）交付给行政代理人的借款基数证书计算的金额，等于，不重复：

（a） 合资格信用卡预付款率合资格信用卡预付款净额的百分比，加上

（b） 合资格账户当时账面净值的85%，加上

（c） （A）符合条件的存货在该时间的价值的100%和（B）符合条件的存货在该时间的净有序清算价值的NOLV预付款百分比中的较小者，加上

（d） （A）符合条件的在途库存价值的100%，（B）符合条件的在途库存在途库存的有序清算净价值的百分比，以及（C）在途最大金额中的最小值，减去

（e） 管理代理人随后建立的储备金总额，管理代理人可随时根据其许可的自由裁量权修改、修改、取消或建立。

管理代理人和抵押代理人均有权（但无义务）审查该等计算，如果在其允许的酌处权下，该等计算未按照本协议的条款进行计算，管理代理人和抵押代理人均有权纠正任何此类错误。 在不限制前述规定的情况下，由一个或多个借款人根据一个或多个许可收购获得的资产，（或由一项或多项许可收购项下收购的借款人拥有），但管理代理人尚未收到有关此类资产的可接受评估和/或实地检查（如适用），可以包括在该许可收购时的借款基础中（但须受行政代理人不时以其许可酌情权就此设立的储备金规限）直到该许可收购发生后的第30天，只要（x）借款人和管理代理人合理地真诚相信该资产不会以其他方式不符合上述相应定义条款中所包含的标准，及（y）根据本段计入借贷基数的该等资产的总额在任何时间均不得超过1，000，000元。

“借款基础证书”应具有第9.01（f）节中规定的含义。

“营业日”是指（a）任何一天，既不是星期六或星期日，也不是法定假日，银行在纽约被授权或要求关闭；及（b）与任何定期SOFR贷款的作出、延续、预付或偿还有关，上述（a）款所述营业日及伦敦银行同业市场进行美元交易的任何日子。

"计算期"应指，就任何许可收购或任何其他根据本协议条款明确要求在备考基础上计算的事件而言，在此类许可收购或其他事件发生日期之前最近结束的测试期，在每种情况下，根据第8.05条或第9.01（a）或（b）条（如适用），已（或要求）向贷方交付财务报表。

“资本支出”应指，就任何人而言，在任何时期内，（a）该人在该时期内的所有支出，根据公认会计原则，需要作为资本支出列入合并现金流量表；（b）不重复，根据租赁支出或资本化的金额，证明该人在该时期发生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指，就任何人而言，根据公认会计原则，该人的所有租金债务是或将被要求在该人的账簿上资本化的，在每种情况下，其金额根据该等原则作为债务入账；前提是，任何人的所有租赁是或将是经营租赁根据公认会计原则紧接12月31日之前，就本协议而言，2018年（无论该等经营租赁是否于该日期生效）应继续入账为经营租赁（而非资本租赁），而不论此后公认会计原则的任何变化，否则将要求该等租赁重新定性为资本租赁。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，一个人在该期间内就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强，根据公认会计原则，是或被要求作为资本化成本反映在该人及其子公司的合并资产负债表上的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“承运人通知”是指以管理代理人合理满意的形式和内容，向持有在途货物和/或任何借款人其他货物的普通承运人或非船舶经营的普通承运人发出的书面通知，通知该承运人管理代理人对该等在途货物和/或其他货物的留置权。

"现金等价物"是指（a）由美国发行或无条件担保或由美国任何机构发行并由美国充分信用和信用支持的可买卖直接债务，在每种情况下，自获得该债务之日起一年内到期，（b）由美国任何州或任何州的任何政治分支机构或其任何公共机构发行或完全担保的可买卖直接债务自收购之日起一年内到期，并且在收购时，具有从S & P或穆迪获得的两个最高评级之一的商业票据，（c）从其创建之日起不超过270天到期，并且在收购时，具有至少A—1评级的S & P评级或至少P—1评级的穆迪，（d）存款单，定期存款，（a）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区或经济合作与发展组织任何成员国的法律组建的商业银行，以及（b）在收购之日拥有合并资本和盈余不低于美元的银行隔夜存款或银行承兑汇票，美国银行为2.5亿美元或1亿美元（或截至确定日期的美元等值）（如非美国银行），（e）在（i）任何符合上述（d）条所述标准的银行开立的存款账户，或（ii）根据美国或其任何州的法律组建的任何其他银行，但在任何该等其他银行所存的金额是由联邦存款保险公司承保的，（f）满足本定义第（d）款要求的任何商业银行或任何认可证券交易商的回购义务，其合并资本和盈余不少于250，000，000美元（如属美国银行）或100，000美元（如属美国银行），000（或截至确定日期的美元等值），对于非美国银行，就满足上述（a）或（d）条款的标准的证券而言，期限不超过七天，（g）由满足上文（d）款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起6个月或更短期限的债务证券，（h）投资于货币市场基金，其资产基本上全部投资于上文（a）至（g）款所述各类资产，及（i）如属任何外国附属公司，（i）该外国附属公司在日常业务过程中不时进行业务交易的国家的当地货币，及（ii）投资期限和信用质量与上述（a）至（g）款所述的投资相当，通常在该外国子公司经营用于短期现金管理的国家使用。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”应指（a）截至生效日期已签署本协议项下允许的现金管理协议的任何代理人或代理人的关联公司，以及（b）在其签署本协议项下允许的现金管理协议时，作为代理人或代理人的关联公司的任何人，在每种情况下均以该等现金管理协议的一方身份。

“现金管理义务”是指与现金管理服务有关的任何及所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得（包括其所有更新、延期和修改及其替代品）。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、受控支付、商业储值卡、电子支付服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账（包括通过联邦储备联邦银行系统处理电子资金转账的自动结算所）和其他现金管理安排。

“CERCLA”系指1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条及以后的规定。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条规定的受控外国公司。

“控制权变更”是指（a）任何人或“团体”。（根据《交易法》第13d—3条和第13d—5条）（申办者除外）拥有并直接或间接控制，母公司的股权有权投票选举母公司董事会成员，代表（A）所有该等股权的35%或以上；（B）该等股权的百分比超过发起人持有的股权，（b）母公司不再直接拥有和控制公司100%股权，或（c）“控制权变更”或类似事件发生，如定期贷款协议规定（或任何与之相关的许可再融资债务）。或任何其他未偿还本金额（或总清算优先权）等于或大于30，000，000美元的债务或不合格股权。

“动产票据”是指“动产票据”（如《统一法典》第9条所定义）。

“CIT”应具有本协议导言段中规定的含义。

“权利要求”应具有“环境权利要求”定义中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据任何担保文件已授予（或声称授予）任何担保权益的所有财产（无论是不动产或非动产），包括但不限于所有担保协议抵押品和所有抵押财产。

“抵押代理人”指CIT，其作为本协议项下和其他信用证项下贷款人的抵押代理人，并应包括根据第12.09条指定的抵押代理人的任何继任者。

“托收账户”指在受控制协议约束的托收银行设立的每个账户，资金应按照第5.03（b）节的规定转入。

“托收银行”应具有第5.03（b）节中规定的含义。

“混合库存”是指在借款人拥有或租赁的地点与另一人（另一借款人除外）的库存混合（无论是根据委托、收费制造协议或其他方式）的任何借款人的库存，但该借款人的库存不容易识别。

"承诺委员会"应具有第4.01（a）节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.03（b）条所规定的含义。

“公司”应具有本协议导言段所规定的含义。

“公司重大不利影响”是指任何变更、情况、发展、影响或发生，单独或总体而言，（a）已经或将合理预期对公司的业务、资产、负债、状况产生重大不利影响，（财务或其他方面）或本公司集团整体经营业绩；但前提是"公司重大不利影响"一词不包括任何变更、情况、发展，（i）造成的影响或发生的程度；法律或其解释或法院或任何政府实体在生效日期后首次生效的决定的变更或拟议变更，（ii）在生效日期后首次实施的GAAP的变更或拟议变更；（iii）任何公司集团成员在买方明确书面同意下在考虑交易时采取的行动或不作为，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴的合同或其他关系的影响，或实际或潜在损失或损害，融资来源、管理人员、雇员和/或顾问关于收入、盈利能力或现金流，或买方及其关联公司的行动，（iv）影响整个经济的一般条件，包括信贷、债务、金融、资本或再保险市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数价格的变动，或该等市场的任何扰乱），在每种情况下，在美国

（v）一般影响任何公司集团成员经营的行业的事件或条件，（vi）全球、国家或区域政治条件，包括国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化，（vii）流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，（viii）采购协议第3.5条和第3.16（b）（x）条所述的除外（在与此相关的范围内，购买协议第7.3（a）条规定的条件）（九）采购协议附件1.1（c）所述的任何事项，（x）任何集团公司成员未能采取任何交易文件禁止的任何行动，且已寻求买方书面同意但被拒绝，（Xi）任何集团公司成员的信用评级发生任何变化或预期变化，或（xii）任何未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑，收入、收益、现金流量或现金状况的预算或财务或经营预测（前提是，（A）第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条所述的事项应包括在“公司重大不利影响”一词中，只要任何该等事项对业务产生不成比例的不利影响，资产、条件（财务或其他方面）或本公司集团的经营业绩，作为一个整体，相对于与本公司集团相同业务的其他参与者，以及（B）条款（Xi）和（xii）不会阻止确定任何该等变化或失败（如适用）所导致的任何变化或影响已导致公司重大不利影响，在此范围内，此类变更或影响未被排除在公司重大不利影响的定义之外），或（b）已或将合理预期会阻止股东或本公司履行各自在购买协议项下的义务，或严重延误股东或本公司集团完成收购协议的能力。考虑的交易。

就上述公司重大不利影响的定义而言，其中使用的大写术语（“采购协议”和“公司重大不利影响”除外）应具有采购协议中该等术语在生效日期生效时赋予的含义。

“合规证书”是指公司授权官员的证书，基本上以附件H的形式提供。

“集中账户”应具有第5.03（c）节中规定的含义。

“合并流动资产”指母公司及其子公司在任何时候的合并流动资产（流动递延所得税资产除外）。

“综合EBITDA”是指，在公司及其子公司合并的基础上，截至该日期为止的适用期间内的任何日期，且不重复：

(A)综合净收入；加上

(B)在厘定该段期间的综合净收入时，已扣除(且没有加回)的款额(如属依据下文第(I)款的款额，则并未包括在综合净收入内)，而没有重复，

(I)该期间的综合利息开支(如不包括在利息开支内，则为与融资活动有关的担保债券成本)，

(Ii)根据公司及其附属公司的收入、利润或资本(包括税收分配)计提的税项，包括联邦、州、特许经营权、消费税和类似税项，以及在此期间支付或应计的外国预扣税，包括(A)与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(B)关于汇回的资金，

(3)折旧和摊销费用及减值费用(包括无形资产摊销(包括商誉)、递延融资费或成本)、未确认的先前服务费用摊销以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益)；

(4)非常、非常或非经常性费用、费用或损失净额(包括根据执行人员雇用协议应付的应计款项和付款、遣散费、搬迁费用、战略审查费用、商店/办公室关闭费用、法律和解费用、留用或完工奖金和在正常业务过程之外处置财产时变现的损失，以及与正在终止或终止的业务活动有关的损失)；但根据第(Iv)款增加到综合EBITDA的总金额，连同根据第(Vi)、(Vii)和(Xvii)条重新加入综合EBITDA的总金额，不得超过综合EBITDA的30.0%(在实施根据第(Iv)条和第(Vi)、(Vii)和(Xvii)条作出的追加之前计算)，

(5)其他非现金费用、费用或损失(不包括任何此类非现金费用、费用或损失，只要它代表任何未来期间现金费用的应计或准备金、对上一期间已支付的预付现金费用的摊销、或与合并流动资产有关的注销、减记或准备金)，包括(A)因存货重估引起的任何非现金费用增加(包括改变存货估值政策方法的任何影响，包括资本化和差异的改变)；(B)因采用FASB ASC 715而确认的退休后福利损失；(C)任何人拥有的少数股东权益的损失；(D)采用权益法记录的所有投资损失；(E)会计变更或重述的非现金影响；(F)投资中的非现金公允价值调整；(G)租金费用的非现金部分，

重组费用(包括可直接归因于实施任何成本节约举措的任何非常、非常或非经常性运营费用)、应计或准备金和业务优化费用(包括与第六修正案生效日期后允许的收购有关的任何重组成本和整合成本)、与战略审查有关的成本、项目启动成本、过渡成本、与开设、关闭和/或合并办公室、设施和商店有关的成本(包括

终止或终止构成一项业务的活动(以及与此相关的提议，不论是否成功)、保留费、合同终止费用、招聘和签约奖金和费用、超过目标的管理奖励、未来租赁承诺、系统建立、更换和改进费用、转换费用和超额养恤金费用、咨询费和开业前费用；但根据第(Vi)款增加到综合EBITDA的总金额，连同根据第(Iv)、(Vii)和(Xvii)条重新加入综合EBITDA的总金额，不得超过综合EBITDA的30.0%(在实施根据第(Vi)条和第(Iv)、(Vii)和(Xvii)条作出的追加之前计算)，

㈦ 公司真诚地预计将实现的净成本节约、运营费用减少、其他运营改善和收购协同效应的金额，（按备考基准计算，犹如该等项目已于该期间的第一天变现）因已采取或将采取的与该交易有关的行动（定义见定期贷款协议），本公司或任何子公司的任何收购或处置（包括终止或终止构成业务的活动、任何新项目、终止高级管理层及其他人员裁减，关闭国内和国际商店/办事处以及产品样品减少）或在该期间采取或承诺采取的任何经营变化，扣除在该期间实现的实际利益金额，否则包括在该等行动的综合EBITDA的计算中；条件是（A）一份由公司授权官员签署的正式填写的证书应提交给管理代理人，证明（x）此类成本节约、运营费用减少，其他运营改进和协同作用是由于所规定的、合理预计将在下文第（I）和（II）条规定的时限内实现的行动，合理可识别（本公司真诚地确定），并由本公司真诚地确定事实支持，以及（y）该等成本节约，运营费用减少，其他运营改进和协同作用将在（I）中实现，如果与交易有关的任何此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同作用，（定义见定期贷款协议），在第六修正案生效日期后18个月内，以及（II）在所有其他情况下，在收购完成后18个月内，（b）任何成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应的处置或运营变化，不得根据本条款（vii）增加成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应，但如果与合并净利润中增加的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整还是其他方式，（C）预计数额（尚未实现）不得再根据本条款（vii）在计算合并息税前利润时增加超过八（8）在采取指定行动后，全部财政季度，以实现预期的成本节约、营运开支减少、营运改善和协同增效；前提是，根据本条款（vii）增加到合并EBITDA的总金额，连同根据条款（iv）增加到合并EBITDA的总金额，（vi）及（xvii），不得超过综合EBITDA的30.0%（在根据本条款（vii）和条款（iv）、（vi）及（xvii）所作的加记生效前计算），

㈧ 根据书面计划或协议（包括

于生效日期前授出股票及股票期权所产生的开支），或根据可变计划会计处理该等期权或其他股权，

㈨ 交易费用不超过5，000，000美元，

（十） 向母公司或任何母公司或任何母公司控股公司的期权持有人或相关股权持有人支付的相关费用金额，与向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关，或由于该等分配而导致的，该等付款是为了补偿该等期权持有人，犹如他们是该等分配时的股东，并有权分享该等分配，在本协议允许的范围内，

（Xi） 根据任何管理层股权计划或股份或单位购股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或股份或单位认购或股东或类似协议产生的任何成本或开支，如果该等成本或开支是以本公司资本投入的现金收益或任何发行股权的现金收益净额提供的，（除不合格股权）或本公司（或其任何母公司控股公司）。

（十二） 在本协议允许的范围内，与任何投资、任何债务发行、任何合格股权发行、任何收购、任何处置、任何伤亡事件、或与此相关的信贷文件和许可再融资的任何修订或豁免有关的交易费用和开支，或其摊销，无论是否完成；前提是，任何未完成的收购（包括任何将是许可收购的收购）根据本条款（xii）添加到合并息税前利润的总额不得超过2，500，000美元，

（十三） 业务中断保险的收益（在合并净收益中未反映为收入或收入的范围内，并在确定合并净收益时扣除相关损失的范围内），

(Xiv)费用、亏损、利润损失、费用或由第三方承保的费用或注销，包括与交易(如定期贷款协议中所界定的)、允许收购或信用证文件允许的任何交易有关的赔偿条款所涵盖的费用，在每种情况下，只要承保范围未被拒绝，且只要在根据第(Xiv)条首次将相关金额添加到综合EBITDA后一年内，该等金额实际以现金偿还给公司或任何子公司(如果在180天内没有如此偿还，这笔金额应在下一个测算期内从合并EBITDA中扣除)，

(Xv)任何期间未计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(十六)[保留区],

（十七） 新项目的任何损失金额（包括与软件和硬件系统直接相关的资本项目相关的成本，根据公认会计原则，无需在公司及其子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本（为免生疑问，不包括资本化软件支出）），直至完成该新项目的建造、收购、装配或创建之日起12个月（视情况而定）；条件是（A）该等损失是合理可识别的、事实支持的，并经本公司的授权人员证明，以及（B）在完成建造、收购、装配或创建之日起12个月后，该新项目的损失不应包括在本条第（xvii）款中；根据本条款（xvii）增加到合并EBITDA的总金额，连同根据第（iv）、（vi）和（vii）条加回合并息税前利润的总额，不得超过合并息税前利润的30.0%，（在根据本条第（xvii）条和第（iv）条、第（vi）条和第（vii）条作出的增补生效之前计算），以及

（十八） 由于应用FASB ASC 830而导致的以外币计价的金额按市价计价的已实现净亏损，减去

（c） 在确定合并净收益时，已包括的金额，

（i） 在该期间内所有非经常性、特殊或不寻常的收益和非现金收入（包括与任何关联人购买定期贷款有关的收入），

（二） 其他非现金收入或收益，包括（A）因存货重估而增加的收入（包括存货估价政策方法变更的任何影响，包括资本化和差异的变化以及租金费用的非现金部分），（B）由于应用FASB ASC 715或FASB 106而确认的退休后福利收益，（C）任何人拥有的少数股东权益的收益，（D）所有使用权益法记录的投资收益，（E）会计变更或重报的非现金影响，以及（F）投资的非现金公允价值调整，但不包括（1）正常过程中的应计收入，（2）在前期收到现金或将在未来一个时期收到现金的任何此类项目，（如属前期收到的现金，该等金额以前减少了前期的合并净收益（并且根据本定义的前述（b）款不需要加回）或（3）任何该等项目代表在该期间内拨回任何应计或准备金，不再需要这种应计或准备金的任何前期预期现金费用（如该应计或准备金先前减少了上一期间的综合净收益（且根据第（b）条，（本定义）），所有这些都是在综合基础上确定的，

㈢ 在该期间收到的与前期任何非现金收入或收益有关的现金金额（以该非现金收入或收益先前增加前期综合净收益（且根据本定义的前述（c）（ii）款无需扣除）为限），

㈣ 在正常业务过程之外处置财产而实现的任何收益，或与构成正在终止或终止的业务的活动有关的收益；以及

（五） 在有关期间内，就先前根据上述（b）款添加的任何款项所支付的所有现金付款，减去

（d） （i）支付给母公司或母公司的任何母公司的经营费用或（ii）支付给母公司或母公司的任何母公司或本公司或其子公司的董事的费用和赔偿的股息金额，如果（A）该金额由本公司直接支付，会减少合并净利润（假设该金额由本公司支付），否则本不需要根据前述第（b）条加回。（B）本公司就已导致或将导致根据本定义计算的综合EBITDA减少的开支或其他项目支付股息）。

尽管有任何相反的规定，在确定综合净收益时，综合息税前利润的任何计算应不包括该期间因提前偿还（x）债务或（y）利率保护协议项下的责任而产生的任何收入（亏损）。

“合并债务”是指（不重复）所有债务（信用证或银行担保除外，在未提取的范围内）的总和，包括资本化租赁债务、借款债务和母公司、公司及其子公司的不合格股权，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并利息支出”是指在任何期间，在确定该人员在该期间的合并净收入时，（不加回），包括（如适用）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（b）所有佣金，有关信用证或银行承兑汇票的折扣及其他费用及收费，（c）非现金利息付款，（d）资本化租赁债务的利息部分，（e）支付净额（如有）（减去收到的净额，如有）根据利率保护协议就债务，（f）摊销或注销递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支，包括与本协议和与本协议允许产生的其他债务有关的承诺、信用证和行政费用和费用，以及（g）桥梁费用，承担及其他融资费用，但不包括与合成租赁责任相关的总利息开支），以及（如未反映在该总利息开支中的）对冲责任或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的任何亏损（扣除该等对冲责任的利息收入或收益），以及与融资活动有关的担保债券成本（无论已摊销或立即支出）。

“合并净收入”应指截至该日期的适用期间的任何日期，就公司及其子公司而言，在合并基础上，根据公认会计原则确定的净收入，但不包括，不重复，（a） [保留区]（b）在任何合营企业的投资中应占的任何金额，但该等金额在适用期间内未以现金分配给本公司及其子公司，（c）（i）FASB ASC 815所要求的公允价值会计法产生的任何未实现净收益和亏损，以及（ii）与按以下方式计算的任何未实现净收益和亏损：由于应用FASB ASC 830而产生的以外币计价的金额的市场，在每种情况下，在合并净利润中包括的范围内，（d）收入（或损失）任何人在成为本公司子公司或与本公司或任何子公司合并或合并之日之前应计的任何人的权益（除任何备考基准计算综合息税前利润所需的范围外），（e）任何附属公司的净收入（除信贷方外）在任何期间内，该附属公司以现金支付股息或作出任何其他分派的能力存在任何限制或限制，本公司及其子公司持有的子公司，但在该期间实际分配给本公司或本公司子公司的现金不受任何此类约束或限制的范围内，（f）根据公认会计原则尚未排除或扣除少数股权利息费用，在该期间内，就任何非全资子公司、非全资外国子公司或合资企业的第三方少数股权支付的款项，包括就第三方就该非全资附属公司、非全资外国附属公司或合营企业持有的股权宣派或支付的股息，（g）公认会计原则或公司会计政策变更的累计影响；（h）有关（A）任何出售、放弃、剥离和/或终止的资产、财产或业务的任何净收益、支出或亏损（但本公司选择的任何资产、财产或业务有待处置、放弃、剥离和/或终止），（B）任何处置、放弃，剥离和/或终止任何资产、财产或业务（由该人选择的与持作出售或待剥离或终止的资产或物业有关的除外）和/或（C）在该期间内已关闭的任何设施，（i）因免除债务或其他类似事件而获得的任何收益；因收取任何保单或保单的收益，或在正常业务运作以外出售或处置任何资产而产生的任何净收益或净亏损。 任何期间的合并净收益应不包括对存货、财产和设备、软件和其他无形资产以及公认会计准则和相关权威声明要求或允许的递延收入进行调整的会计影响（包括该等调整对本公司及附属公司的影响），由于任何收购在生效日期前完成，交易（定义见定期贷款协议）和任何许可收购（或类似于许可收购的投资）或本协议项下允许的任何投资，或其任何金额的摊销或注销。

“合并总资产”应具有在第六次修订生效日期生效或根据本协议条款修订的定期贷款协议中规定的含义。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人因其是任何其他人的普通合伙人而承担的任何义务，除非相关义务明确规定对该普通合伙人无追索权；

担保或拟担保任何债务、租赁、股息或其他义务的人（“主要义务”）（“主要债务人”）以任何方式直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否有或有，（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）预付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务，或（ii）用于维持主要债务人的流动资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（c）用于购买财产，（d）担保或服务，主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务；以其他方式保证或使该主要债务持有人免受其损失；但或有债务一词不包括在正常业务过程中对存款或收款票据的背书。 任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的声明或可确定的金额，或者，如果没有声明或可确定，则为该人真诚地确定的最大合理预期债务（假设该人被要求履行该义务）。

“出资债务”是指借款人或任何子公司的总本金额不超过现金出资总额的债务（除发行不合格股权所得款项外，借款人或任何子公司的出资以及与行使治愈权有关的出资）向母公司资本作出的出资（并由母公司向本公司普通股出资）在第六次修订生效日期后（无论是通过发行或出售股权或其他方式）；条件是，这种捐款债务是（a）在作出相关现金捐款后180天内发生的，以及（b）根据本公司授权人员在发生之日交付给行政代理人的证明书，被指定为供款债务。

“控制协议”是指由借款人或其子公司、抵押代理和适用的证券中介签署和交付的控制协议，其形式和内容均令抵押代理合理满意。（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言），但须遵守债权人间协议的条款并符合第5.03条的要求。

“版权担保协议”应具有担保协议中规定的含义。

"联合联合企业"指Jefferies Finance LLC和Macquarie Capital（USA）Inc.，他们是联合代理人及其继任者。

“信用卡通知”应具有第5.03（b）条中规定的含义。

"信贷文件"应统称为：（a）本协议、债权人间协议、任何公司间排序协议、票据（如有）、任何联营协议、每份担保文件和收费函，以及（b）所有其他协议、文书、文件和证书，并已签署并交付给管理代理人、抵押代理人或与上述有关的任何代理人，或以其受益人为受益人。

“信用事件”是指任何贷款的发放或任何信用证的签发、修改、延期或续期（不包括任何修改、延期或续期，但不增加该信用证的最大规定金额）。

“信贷方”指借款人和担保人的统称；“信贷方”指其中任何一方。

“治愈量”应具有第11.04节规定的含义。

“治愈权”应具有第11.04条规定的含义。

“客户信贷责任准备金”在任何时候是指（a）任何借款人出售的未偿还礼品券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分礼品卡或礼品卡支付任何存货的全部或部分购买价格，以及（b）任何借款人发行的未偿还商品信贷和收到的客户存款在当时的剩余价值总额。

海关经纪人指公司在第六次修正案生效日期或之前向管理代理人提供的时间表中列出的人员，或在第六次修正案生效日期之后，公司向管理代理人发出书面通知后，公司可能选择的其他人员，这些人员是管理代理人合理接受的，以处理在美国境内的库存接收事宜或通过海关和边境保护局或其他国内或国外出口管制当局清关库存，或以其他方式履行入境港服务，以处理借款人从美国境外进口的库存（这些人有时在本文中单独称为"海关经纪人"）；（a）管理代理人应已收到该人以管理代理人为受益人的海关经纪人协议（以代理人满意的形式和内容）由该人正式授权、签署和交付，（b）该协议应完全有效，（c）该人应在所有重要方面遵守协议条款，（双方理解并同意，自第六修正案生效日期起至2023年11月5日（或管理代理人自行决定同意的更晚日期），每个此类人员均可被视为海关经纪人，尽管管理机构尚未收到每个此类人员的海关经纪人协议。

“违约”是指仅在通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“存款账户”指任何存款账户（如UCC中定义的术语）。

“指定非现金代价”是指公司或其任何子公司收到的与销售有关的非现金代价的公平市价（由借款人真诚地确定），该销售根据授权人员签署的人员证明书，列明：

该估值的基准，减去就该指定非现金代价的后续出售、赎回或支付而收到的现金或现金等价物金额。

“支付账户”指各信贷方为各自一般公司目的而设立的每个支付账户，包括支付应付贸易账款和其他运营费用。

"不合格股权"是指按照其条款，（或根据任何证券或其他股权的条款，其可转换或交换），或因任何事件或条件的发生而到期，或强制赎回。（除仅为合格股权）根据偿债基金义务或其他（除非由于控制权变动或资产出售而导致，只要控制权变动或资产出售事件发生时持有人的任何权利须受事先全额偿还贷款及终止所有信用证及所有其他债务所规限（b）在其持有人的选择下，可赎回的款项。（除仅就合资格股本权益），全部或部分（c）规定以现金方式支付股息，或（d）可转换或可转换为或可转换为债务或构成不合格股本权益的任何其他股本权益，在每种情况下，在发行时当时最后到期日后91天的日期之前；但如果该等股权是根据一项为母公司、公司或其子公司雇员利益而发行的，或通过任何该等计划向该等雇员发行的，该等股权不应仅因母公司可能要求回购而构成不合格股权，为履行适用的法定或监管义务，或因该雇员的解雇、死亡或残疾而向公司或其子公司提供服务。

“不合格的企业”指（a）母公司及其子公司的竞争对手以及这些竞争对手的关联公司，（不包括任何附属公司，即银行、金融机构、善意债务基金或投资工具，在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷扩展），在每种情况下，2015年3月30日以书面形式向联合首席执行人指定，因为此类名单可以通过书面通知不时更新给行政代理人（并在行政代理人的同意下，不得无理地扣留、附加条件或延迟）及（b）该等银行，2015年3月30日以书面形式向联席牵头人指定的金融机构和其他实体；前提是，在借款人更新不合格贷款人名单的情况下，任何人的列入不得追溯适用于先前的转让或参与；此外，不合格的代理人应排除公司通过不时向管理代理人发出书面通知而指定不再是不合格的代理人的任何人。

就任何人而言，“股息”指该人已向其股东、合伙人或成员支付股息、分派或退还任何股本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的普通股权益除外)或现金予其股东、合伙人或成员，或以代价赎回、退回、购买或以其他方式获得在生效当日或之后尚未偿还的任何类别股本或任何其他股权。

于生效日期(或该人士就其股本或其他股权发行之任何购股权或认股权证)，或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士于生效日期或之后尚未偿还之任何类别股本或任何其他股权(或该人士就其股本或其他股权发行之任何购股权或认股权证)。在不限制前述规定的情况下，任何人的“股息”还应包括该人就任何股票增值权、计划、股权激励或业绩计划或任何类似计划支付或要求支付的所有款项。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币。

“境内外资控股公司”指本公司的任何境内附属公司，其资产实质上全部由一间或多间作为CFCs或境内外资控股公司的境外附属公司的股票组成(以及(如适用)任何该等CFCs或境内境外控股公司的债务)，但该境内附属公司持有的非实质现金仅用于支付该境内附属公司的行政或维护费用，(Ii)除作为该等境外附属公司的控股公司外，并无其他重大业务，及(Iii)除了作为控股公司持有该等境外附属公司的所有权外，并无其他重大目的。

“任何人的国内子公司”是指该人在美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区注册或组织的任何子公司。

“管辖期间”是指(A)从下列日期开始的任何期间：(I)特定违约事件已经发生并且仍在继续，或(Ii)超额可获得性少于(A)$4,500,000和(Ii)连续五个工作日的可获得性的10%，以及(B)在(I)根据上述(A)(I)款开始的管辖期间的第一个日期结束，不存在或仍在继续的特定违约事件(包括已根据本协议的规定治愈或放弃的特定违约事件)和(Ii)在上述(A)(Ii)款所导致的自治权期限开始的情况下，超额可获得性已连续30天等于或大于(A)4,500,000美元或(B)10%可获得性中的较大者。

“图纸”应具有第3.05(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”应具有第13.10节规定的含义。

“合格账户”是指借款人的所有账户，包括(X)在其正常业务过程中产生的(X)账户，(Y)因销售货物或提供服务而产生的账户，以及(Z)不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格的账户。符合条件的账户不应包括以下内容：

(A)合格的信用卡应收款(以及如果不根据其定义(A)至(H)款排除，则构成合格的信用卡应收款的账户)；

(B)逾期60天或以上或在开具发票日期后120天以上仍未支付的帐目；

(C)账户债务人(或其关联方)所欠的账户，其中该账户债务人(及其关联方)所欠所有账户总额的50%或50%以上被视为根据本协议不符合资格；

(D)账户债务人是(I)信用方或信用方的关联公司(不包括保荐人的非母公司、母公司的子公司、母公司的任何直接或间接控股公司或其股权由上述任何一项拥有的任何其他人)或(Ii)信用方的雇员或代理人的账户；

(E)在任何交易中产生的帐目，而在该交易中，货品是寄售或依据保证售卖、售卖或退回、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款而产生的，而账户债务人可借该等条款而有条件地付款；

(F)不能以美元或加元支付的帐款，除非(I)该帐目有一份经其许可酌情决定权(关于形式、实质及发行人或国内保兑银行)令该行政代理人满意的不可撤销信用证支持，该信用证已交付该行政代理人并可由该行政代理人直接提取，或(Ii)该帐户在形式、实质及金额上由信用保险承保，并由该行政代理人在其准许酌情决定权下令该行政代理人满意的保险公司承保；

(G)账户债务人是非政府机构的账户，除非：(I)账户债务人(A)在美国或加拿大维持其行政总裁办事处，或(B)根据美国或加拿大或其任何州或地区的法律组织；或(Ii)(A)账户有不可撤销的信用证支持，该信用证已交付行政代理人，并可由行政代理人直接开具，该信用证已交付行政代理人，并可由行政代理人直接开具

或(B)账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由保险公司承保，并由行政代理人按其允许的酌情决定权满意；

（h） 账户债务人是任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、市政府或其其他行政区划的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府，除非（i）该账户有一份令行政代理人满意的不可撤销信用证，（关于形式、内容和签发人或国内保兑行），已交付给管理代理人并可由管理代理人直接提取，或（ii）该账户在形式、内容和金额上受信用保险覆盖，并由管理代理人根据其许可的自由裁量权满意的保险人覆盖；

（i） 账户债务人为美国政府或任何州、地区、市政府或其其他行政区划或任何部门、机构、市政府或任何上述机构的账户；

（j） 账户债务人（i）也是本公司或其任何子公司的债权人或供应商，（ii）拥有或已主张抵销权，或（iii）对其支付全部或部分账户的义务提出异议；凡属债权人、合同人，抵销权或争议，或（B）该账户债务人已签署一份令行政代理人合理满意的书面协议，以放弃与前述有关的任何索赔、抵销权或争议；

（k） 有关账户债务人的账户（及其关联公司）对借款人的总债务超过所有合资格账户的15%，以该账户债务人所欠债务为限（及其附属公司）超过该等百分比；此外，因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额应由行政代理人根据所有在根据上述集中度限额进行任何抵销之前，确认合资格的账户；

（l） 账户债务人面临破产程序、已经停业的账户，或任何信贷方收到即将破产程序通知或该账户债务人财务状况受到重大损害的账户，除非（i）该账户有担保代理人满意的信用证支持，但根据其允许的判断（关于形式、内容和签发人或国内保兑行），已交付给管理代理人并可由管理代理人直接提取，（ii）该账户债务人已收到抵押物代理人以其许可酌情权确定的充足债务人持有融资，以资助其持续的业务活动，或（iii）已发出令行政代理人满意的法院命令，只要行政代理人满意的许可裁量权，允许账户债务人就该账户付款，

必要的账户债务人是否有足够的资源支付，并将及时支付该等账户；

（m） 根据债权人间协议中规定的相关担保文件，不受以担保代理人代表有担保债权人为受益人的有效和完善的第一优先留置权的限制；

（n） （i）未向账户债务人运送导致该账户的货物并开具账单，或（ii）未向账户债务人提供导致该账户的服务并开具账单；

（o） 代表收取进度付款或其他预付账单的权利的账户，这些款项在信贷方完成货物或服务的标的合同（常规维护合同除外）的履行之前到期；

（p） （a）已发生任何退回、拒收或收回导致该帐户的任何商品的帐户，但仅限于退回、拒收或收回的商品的价值；

（q） 由动产票据证明的账户，除非该动产票据已交付给抵押代理人；

（r） 任何未开具发票、未开具账单且未被相关账户债务人确认为已收到的账户；

（s） 任何账户的债务人已经支付了该账户的部分款项；但如果该账户由多个单独的行项目组成，则仅应排除已部分支付的行项目；

（t） 不应支付给借款人的款项；

（u） 以服务费或逾期费为限的账户，最高限额为服务费或逾期费；

（五） （a）账户，其数额为未动用现金余额，最多为未动用现金余额；或

（w） 根据“借款基地”定义的最后一段，与许可收购有关的目标拥有的账户，或根据本协议条款作为借款人加入本协议的人拥有的账户，直至完成对该等账户的实地检查，并使行政代理人以其许可的自由裁量权满意。

“合格信用卡借记卡”是指在正常业务过程中产生的、不排除为不合格的、来自Visa、MasterCard、American Express Company、Discover和其他主要信用卡或借记卡发卡机构和处理机构的任何信用方的账户（扣除任何适用费用）

根据以下一项或多项标准（不重复根据第2.01（d）节建立的任何储备）。 在不限制前述规定的情况下，以下任何一项均不应被视为合资格信用卡借记：

（a） 自销售之日起超过五个工作日或管理代理人合理酌情批准的更长时间内未偿还的信用卡或借记卡处理器的欠款；

（b） 信用卡或借记卡处理器的应收账款，信用方没有良好、有效和可销售的所有权，无任何留置权（不包括为抵押代理人自身利益和其他有担保债权人的利益授予抵押代理人的留置权和根据第10.01（a）、（b）、（d）、（e）、（h）、（j）、（k）、（n）条允许的其他留置权，（p）、（q）、（r）、（t）和（w））；

（c） 信用卡或借记卡处理器的应收账款，不受担保代理人为其自身利益和根据适用法律具有优先权的有担保债权人利益的第一优先权担保权益的约束（信用卡处理器在正常过程中的退款不应被视为违反本条款（c）；

（d） 信用卡或借记卡处理器的欠款，有争议或已提出索赔、反诉、抵销或退款（在此类索赔、反诉、抵销或退款范围内，且此类索赔、反诉、抵销或退款受管理代理合理满意的协议限制的范围内）；

（e） 除非管理代理人另行批准（不得无理拒绝批准），信用卡或借记卡处理器的应付账款，信用卡或借记卡处理器有权在某些情况下要求任何借款人从该信用卡处理器处回购该等账款；

（f） 除非经管理代理人另行批准（不得无理拒绝批准），否则因任何自有品牌信用卡或借记卡应收款而欠任何人的账款，但在任何借款人与管理代理人合理接受的第三方之间的计划下，第三方保留消费者信贷风险；

（g） 信用卡或借记卡处理器（Visa、MasterCard、American Express Company和Discover除外）应收账款，管理代理人在其许可的自由裁量权中确定无法收回；

（h） 信用卡或借记卡处理器未签署和交付信用卡通知的应付账款（并向行政代理人提供副本）；只要，任何该等账户在生效日期已存在的，只要信用卡凭证已根据（并在第5.03（b）节所要求的期限内）；及

（i） 根据“借款基础”定义的最后一段，应收信用卡或借记卡处理器的账款，并由与许可收购有关的收购目标拥有，或应收信用卡或借记卡处理器的账款，并由根据本协议的条款作为借款人加入本协议的人拥有，直至完成对该等账目的实地检查，并使行政代理人在其允许的酌处权下满意。

“合资格信用卡预付款利率百分比”指相当于（a）每个历年的1月、2月、7月、8月、9月及12月的百分比为95%，及（b）每个历年的所有其他月份的百分比为90%。

“合格在途库存”指借款人拥有的在途库存，除“合格库存”定义中的第（d）、（f）、（g）和（o）款外，其符合“合格库存”的条件，以及：

（a） 已向借款人行业惯例的保险公司投保海运货物保险或其他类似保险，保险金额和免赔额均符合该等保险公司的规定，并且管理代理人已被指定为额外被保险人和/或损失受人（视适用而定）并已收到与此有关的海运货物或相类保险证书副本；但前提是，自第六修正案生效日期起至2023年5月23日止，（或管理代理人自行决定同意的较后日期），在途库存不应根据本条（a）款排除在外。只要该在途库存构成本协议项下的合格在途库存；

（b） 所有权已转移给借款人；

（c） 从一个或多个信贷方拥有或租赁的美国境内任何地点在运输期间不超过60天（无论是通过船舶、空运或陆运）；

（d） 除非行政代理人自行决定另行书面同意，否则：

（i） 是受美国境内某州法律管辖的可转让提单的标的（x），该提单委托给行政代理人或其海关经纪人之一（直接或以背书方式），（y）承运人签发的。（包括非船舶经营的共同承运人）持有受该提单约束的库存，及（z）由行政代理人或海关经纪人持有（在每种情况下在美国大陆），

（二） 是受美国州法律管辖的可转让货运代理货物收据的主体，而不是提单的主体（但托运并由合并人或管理代理人管有的可转让提单除外，或各自的代理人）该可转让货物收据的正面表明海关经纪人作为承运人或多式联运经营人的名称，并已由海关经纪人签署或以其他方式认证，作为承运人的指定代理人或代表承运人

或多式联运经营人，在任何情况下，有关该库存（x）托运给管理代理人或其负责处理该库存进口、运输和交付的海关经纪人之一（直接或以背书方式），（y）由合并人签发的关于主题存货的，及（z）管理代理人或报关行持有的货物（在每种情况下在美国大陆），或

㈢ 非转让提单、非转让海运提单或其他类似运输单据的标的，受美国境内一州法律管辖（每一个"不可转让单据"），（A）委托给借款人，（B）由承运人签发（包括非船舶经营的共同承运人）占有受该不可转让单证约束的库存品，并且，如果在违约事件发生后和持续期间，行政代理人提出请求，（C）在其表面上明显地说明受这种非——可转让文件受行政代理人留置权的约束，并指定行政代理人作为该等附加通知方。库存；

但前提是，从第六次修订生效日期起至2023年11月5日（或管理代理人自行决定同意的较晚日期），在途库存不得根据本（d）款排除在外，只要该在途库存构成本协议项下的合格在途库存；

（e） 对于位于美国的库存，该库存在进入美国之前是合格的在途库存，在美国境内通过铁路或卡车运输，由借款人雇用的承运人运输到一个或多个信贷方拥有或租赁的地点，并且（i）已签发了非议付单据，（ii）应管理代理人在其允许的自由裁量权要求，所有此类不可转让文件的副本应已提供给管理代理人；前提是，在任何财政年度，行政代理人不得要求此类副本超过两（2）次，除非（x）在该财政年度的任何时候，剩余可用性低于10，000，000美元或（y）违约事件已经发生且正在持续，（iii）不存在与该库存品有关的可转让提单或其他可转让单证，以及（iv）借款人已向管理代理人提供了管理代理人合理可能的与该库存有关的任何其他文件，要求确认该等库存在其他方面为合格的在途库存；

（f） 由已签发提单或其他相关所有权文件的共同承运人（包括代表任何非船舶经营的共同承运人）或负责进口、装运和交付该库存品的海关经纪人持有；

（g） 管理代理人以其合理的判断权确定，该库存不受（i）任何人的回收、拒绝、停止运输或转移的权利或（ii）任何其他人的任何其他权利或索赔的约束，（或有能力）较高，或与之同等地位。您同意，您同意，任何第三者对您或任何第三者承担任何责任，或承担任何责任。管理代理人变现或减少管理代理人可能从销售或其他处置此类库存中变现的金额的能力；

（h） 在管理代理人提出要求后30天内，公司已向管理代理人提供（i）一份证明，证明就公司所知，该库存符合有关合格在途库存的信用证文件中包含的所有借款人陈述和保证，其不知道该库存品到达美国大陆时不被借款人接受的理由，且该单据证明的装运符合相关订单单据，及（ii）应管理代理人的要求，提供与该等事宜有关的发票、装箱单及舱单副本；及

（i） （i）管理代理人应已收到由各货运代理人、海关经纪人或其他处理进口的人员正式授权、签署和交付的形式和内容的担保物准入协议，（ii）该等存货的装运和交付；管理代理人应已就海关费用建立储备金，数额由管理代理人根据其许可的酌处权确定，应付任何该等货运代理人、海关经纪人或其他处理该等库存品进口、装运和交付的人员的运费和运费（双方理解并同意，自第六修正案生效日期起至2023年11月5日（或管理代理人自行决定同意的更晚日期），根据本条第（i）款，不得将在途库存排除在外，只要在途库存构成本协议项下合格的在途库存，则不得建立储备。

“合格库存”是指借款人拥有的所有库存（合格在途库存不重复），并在公司交付给管理代理的最新借款基础证书中适当反映为“合格库存”，但适用下述排除标准的任何库存除外。 符合条件的存货不包括借款人的任何存货：

（a） 不属于适用借款人在一般业务过程中所持供出售的类型；

（b） 不受债权人间协议中规定的以担保债权人为受益人的担保代理人的第一优先留置权的约束；前提是，任何受留置权约束的存货都不属于合格存货，只要该留置权（i）不是许可留置权，或（ii）授予抵押代理人的完善留置权，由管理代理人以其许可的裁量权确定，在每种情况下，仅限于该留置权的价值；

（c） 并非由借款人拥有而不受任何其他人的权利（包括已进行进度付款的买方的权利和已发行保证借款人履行该存货的保证人的权利），第一优先留置权除外，代表有担保债权人和许可留置权的担保代理人（须遵守上文（b）款的规定）；

（d） (i)不位于借款人拥有、租赁或租用的场所（不包括位于美国的在途库存，这是受

（f）款所载的物品，以及在途库存，其应受“合格在途库存”的定义所规限），或存放在受托保管人或仓库管理员处，或（ii）位于借款人租赁或租用的处所内（但位于借款人租赁或租用的零售店的存货除外）或存放在受托保管人或仓库管理员处，除非在本条第（ii）款的情况下，（A）在租赁或租用的处所的情况下，（1）如果管理代理人要求，已向管理代理人交付合理满意的业主放弃，或（2）已就该处所建立了令管理代理人合理满意的租金储备，（B）如果存放在租赁地点的受托保管人，（1）一份合理满意的业主放弃或抵押物使用协议已交付给管理代理人，或（2）已就该等租赁建立了令管理代理人合理满意的租金储备，和/或（C）如果存放在受托保管人或仓库管理员处，（1）管理代理人收到一封合理满意的和确认的受托保管人信，或（2）已就该事项建立了令管理代理人合理满意的储备金（前提是，管理代理人可酌情减少或移除根据本款（d）建立的任何储备金（包括如果其随后收到业主放弃、抵押物存取协议或受托人信件，视情况而定，如上所述））；

（e） 除非已建立了令行政代理人合理满意的储备，否则将被委托交付；

（f） （i）在国内（美国）之间转运的存货除外由一个或多个信贷方拥有或租赁的场所，或（ii）在美国境内过境，并由一个或多个信贷方控制；

（g） 受可转让所有权凭证的保护，除非应管理代理人的要求，该凭证已交付给抵押代理人或其代理人，且该信用方采取管理代理人要求的其他行动，以便在该库存中建立以抵押代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益，并进行所有必要的背书，除许可留置权外，不受所有留置权的限制，任何运费、成本和开支的数额应反映在储备金中；

（h） 包括无法销售、损坏或过时的货物（在确定有序清算净价值时不包括在内的范围内）或构成备件、样品或装饰品（不打算出售）、包装和运输材料、促销产品（不打算出售）或信贷方业务中使用或消耗的供应品；

（i） 包括与向任何信贷方或该信贷方的子公司或关联公司的任何部门销售和分销相关的任何毛利加成，以该毛利加成为限；

（j） 制造、组装或以其他方式生产的产品违反了《公平劳动标准法》，并受美国法典第25篇中的“热货”条款的约束。215（a）㈠；

（k） 不属于本协议条款所要求的意外保险范围；

（l） 在任何重大方面违反任何信用文件中所列的与该等库存有关的任何声明或保证；

（m） 在所有重大方面均不符合对此类商品或其使用或销售具有监管权力的任何政府机构、部门或部门所规定的所有标准；

（n） 混合库存；

（o） 位于美国境外（不包括在途库存，其应受“合格在途库存”的定义约束）；

（p） 受许可协议或与第三方的其他安排的约束，在行政代理人的许可自由裁量权下，限制管理代理人或担保代理人行使其在信用证文件项下的权利，除非（i）该第三方已签订了一份形式和内容合理地令行政代理人满意的协议，允许行政代理人或抵押代理人行使其对该等库存的权利，（ii）已就该等库存建立了令管理代理人满意的储备金，或（iii）管理代理人已同意允许该等库存在管理代理人允许的自由裁量权下符合资格；

（q） 包括危险材料或只有在没有现成许可证的情况下才能运输或出售的货物；或

（r） 根据“借款基地”定义中的最后一段，根据本协议条款作为借款人加入本协议的人拥有的许可收购或库存，直到完成对该库存的评估和/或现场检查，在每种情况下，行政代理人以其许可的自由裁量权满意。

"合格库存NOLV预付款利率百分比"指的百分比等于（a）每个日历年的1月、2月、7月、8月、9月和12月的97.5%，和（b）每个日历年的所有其他月份的90%。

“合格转让人”指并包括根据第13.04条有资格成为受让人的任何人，但在任何情况下不包括（a）发起人、借款人、担保人及其各自的关联公司和子公司，（b）自然人和（c）任何不合格受让人。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守通知

或根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准引起的违反、调查或诉讼（以下称“索赔”），包括但不限于（a）政府当局根据任何适用环境法提出的强制执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害赔偿的任何和所有索赔，及（b）任何第三方提出的任何及所有索赔，要求与声称因危险材料释放而对健康、安全或环境造成伤害或威胁的损害有关的损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、法规和条例，以及现在或以后生效的任何具有法律约束力的普通法法规、指南、政策和规则，以及任何与环境有关的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，员工健康和安全，因为这些事项涉及暴露于危险材料，包括但不限于CERCLA；资源保护和回收法案，42 U.S.C.第6901条及以下各条；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C.第1251条及其后各条；《有毒物质控制法》，15 U.S.C.第2601条及其后各条；《清洁空气法》，42 U.S.C.第7401条及以下各条；《安全饮用水法》，42 U.S.C.第3803条及其后各条；1990年《石油污染法》，33 U.S.C.第2701条及其后各条；1986年《紧急计划和社区知情权法案》，42 U.S.C.第11001条及其后各条；《危险材料运输法》，49 U.S.C.第5101条及其后各条；《职业安全与健康法》，29 U.S.C.第651节及其后(as与危险材料有关）；以及任何州和当地或外国对应或等同，在每种情况下均不时修订。

任何人的"股权权益"指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等同物或权益（无论如何指定），包括任何普通股、优先股权、任何有限或普通合伙权益以及任何有限责任公司成员权益。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。 本协议和ERISA的任何后续条款生效之日起生效的ERISA、其修正、补充或替代。

“ERISA关联公司”指与母公司或母公司的子公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的“单一雇主”的每个人（见ERISA第3（9）条）。

“ERISA事件”指下列任何一项或多项事件：

（a） 任何应报告事件；

（b） 提交终止任何计划的意向通知，如果此类终止需要额外的实质性贡献，以被视为ERISA第4041（b）条所指的标准终止；或根据ERISA第4041（a）（2）条提交终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041（c）条终止任何计划；

（c） PBGC根据ERISA第4042条提出的终止或委任受托人管理任何计划的程序；

（d） 未能向任何计划提供所需的供款，导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他担保，或产生此类留置权或担保；任何计划未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低供款标准，无论是否放弃；或根据《守则》第412条就任何计划提出的任何最低资助豁免申请或收到；确定任何计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条所指的有风险计划；或母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA关联公司承担《守则》第436条规定的任何责任，或违反《守则》第436条规定的计划；或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；

（e） 从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的与计划有关的非豁免禁止交易；

（f） 母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，导致母公司或任何子公司承担重大责任；根据ERISA第四章对任何多雇主计划进行重组或破产，导致母公司或任何子公司承担重大责任；或母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划处于《守则》第432条或ERISA第305条规定的危险或危急状态；或

（g） 母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外）。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11.01条规定的含义。

“剩余可用性”是指，在任何确定日期，（a）当时可用性超过（b）当时总暴露量的数额。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外存款账户”指（a）存款账户和证券账户由母公司或其任何子公司（或以其他方式维护），其余额仅包括（i）预扣所得税和联邦，公司合理判断需要向国税局或州或地方政府机构支付的州或地方就业税的数额，任何信贷方和（ii）根据DOL法规第节要求支付给雇员福利计划的金额。2510.3—102代表或为一个或多个信贷方的雇员的利益，（b）所有独立的存款账户和证券账户，

母公司或其任何子公司构成（其馀额仅为与下列事项有关的款项）（及其他工资和福利）账户、信托或类似账户；（c）设立的所有其他存款账户（或以其他方式维护）母公司或其任何子公司（不包括收款账户、集中账户和行政代理人账户）现金余额在任何时候都不超过2，000美元，任何个人存款账户或所有此类存款账户的总和为000美元；（d）任何借款人在行政代理处开立的存款账户，其余额仅为任何定期贷款优先抵押品（且仅为此类抵押品）的任何出售或其他处置所得。

“除外子公司”指（a）任何非实质性子公司，（b）任何法律、法规、法规或合同义务禁止的国内子公司（包括合资企业的组织文件）（在生效日期生效，或（如较晚）收购该附属公司之日生效，只要该附属公司并未在预期中设立）提供担保，只要此种禁令有效，或需要政府同意、批准、许可或授权才能提供担保，（除非已获得此类同意、批准、许可证或授权），（c）任何CFC或国内外国控股公司，（d）CFC的任何直接或间接国内子公司或（e）任何子公司，但借款人和行政代理人合理地同意，该附属公司取得担保（包括任何不利税务后果），相对于由此提供的价值而言属过高。

“除外互换债务”指，就任何担保人而言，任何互换债务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或任何其中的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成“合资格合同参与者”，如《商品交易法》及其相关条例所定义，在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时。 如果掉期债务是根据管辖多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该掉期债务中可归因于该担保或担保权益为或变得非法的掉期的部分。

“除外税”是指对企业征收或就企业征收的任何下列税，或要求从向企业支付的款项中扣除或扣除（a）对净收入征收或以净收入衡量的税。（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等联营公司是根据法律组织的，或拥有其主要办事处或，如属任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，（或其任何政治分支）或（ii）属于其他连接税，（b）美国联邦预扣税，就贷款中的适用权益，对应付予该等贷款人或为该等贷款人的帐户的款项征收，（或本协议项下的任何费用）根据（i）该方成为本协议一方之日有效的法律，（根据借款人根据第2.13条提出的转让请求除外）或（ii）如属贷款人，该贷款人变更其贷款办事处，除非根据第5.04条，在任何情况下，有关该等税款的金额是在该转让人成为本协议一方之前支付给该转让人的转让人或该转让人，

（c）因该公司未能遵守第5.04（f）条而产生的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指附表1.01（e）所列的信用证。

“延长的最终到期日”是指，对于任何延长的贷款或延长的循环贷款承诺而言，在其适用的最终文件中规定的初始到期日之后发生的商定日期。

“延期贷款”是指根据延期循环贷款承诺的每个循环贷款和每个摇摆线贷款。

“延长循环贷款承诺”应具有第2.16（b）（ii）节中规定的含义。

“扩展范围”应具有第2.16（d）节中规定的含义。

"扩展"应具有第2.16（a）节中规定的含义。

"延期修正案"应具有第2.16（d）节中规定的含义。

"延期要约"应具有第2.16（a）节中规定的含义。

“表面费”应具有第4.01（c）节中规定的含义。

“公平市场价值”是指，就任何资产（包括任何人的任何股权）而言，自愿买方（非卖方的关联公司）和自愿卖方（无需出售）同意购买和出售该资产的价格，由公司善意确定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动利率等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为报价的平均值(如有必要向上舍入)。

在行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到此类交易的这一天的下一个百分之一(1%)。

“费用函”是指借款人和行政代理之间自第六修正案生效之日起修改和重订的费用函。

“费用”是指根据第4.01节或第4.01节所指的所有应付金额。

“第五修正案”是指借款人、母公司、贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的ABL信用证协议第5号修正案，其日期为第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期”指2022年4月15日。

“最终到期日”应指初始到期日，如果该日期不是营业日，则指其后的第一个营业日；但条件是，就任何延期循环贷款承诺而言，其最终到期日应为延长的最终到期日。

“财务契约遵从期”是指(A)从超额可获得性小于(I)4,000,000美元和(Ii)可获得性的10%的日期开始的任何期间，以及(B)在此后的第一个日期超额可获得性等于或大于(I)4,000,000美元和(Ii)可获得性的10%的任何期间，在本条款(B)的每种情况下，连续21个工作日。

“第一优先权”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“财政月”是指从上一个财政月最后一天的次日起至最接近每个日历月最后一天的星期六结束的每个月的期间。

“会计季度”是指自上一会计季度最后一日起至最接近4月30日、7月31日、10月31日、1月31日的星期六止的每一季度。

“会计年度”是指母公司及其子公司在每个日历年中最接近1月31日的星期六结束的每个会计年度。

就本公司及其附属公司而言，“固定费用覆盖率”指该期间的综合EBITDA比率(按预计基准厘定)与该期间的固定费用比率(亦按预计基准厘定)。

就本公司及其附属公司而言，“固定费用”指在任何期间，(A)综合利息支出减去利息收入，(B)就母公司的任何合格优先股或不合格股权(不包括在合并中剔除的项目)所支付的所有现金股息、分配和其他付款，(C)公司及其附属公司因负债而预定支付的本金，(D)公司及其附属公司支付的现金税款，以及(E)除在以下范围外的总和(无重复)

资金来自长期债务(但不是在循环或类似贷款下)，资本支出。

“下限”是指利率等于1.00%。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指母公司或其任何一家或多家子公司主要为居住在美国境外的母公司或此类子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入递延，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指ABL信贷协议和豁免的第四修正案，日期为第四修正案生效日期，由借款人、母公司、其他信贷方、管理代理人、抵押代理人和贷款方共同制定。

“第四修正案生效日期”指2020年9月30日。

“公认会计原则”是指美国不时有效的公认会计原则；前提是，为第9.17节和第10节的目的，包括其中使用的定义术语，以及为确定固定费用覆盖率、有担保净杠杆率和总净杠杆率的所有目的，第13.07章：（1）

“礼品卡”应具有本协议导言段中规定的含义。

“礼券/卡和礼品信贷负债”指（a）借款人的礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分礼券或礼品卡支付未偿还三年或以下的存货的全部或部分购买价格，及（b）借款人尚未偿还三年或以下的商品信贷。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州、省或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保义务”应具有第15.01条规定的含义。

“担保人”应统称为（a）母公司（作为所有母公司担保债务担保项下的担保人）和（b）每个借款人（作为借款人担保债务担保项下的担保人）；且“担保人”应指其中任何一个。

“担保”是指担保人根据第15条所作的担保。

"危险材料"系指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、含有多氯联苯水平的绝缘液和氡气体；（b）定义为或包括在"危险物质"、"危险废物"、"危险材料"、"极端危险物质"的定义中的任何化学品、材料或物质，任何适用的环境法下的"限制性危险废物"、"有毒物质"、"有毒污染物"、"污染物"或"污染物"或类似含义的词语；及（c）禁止暴露或释放的任何其他化学品、材料或物质，因其危险或有害性质或特性而受到任何政府当局的限制或管制。

“对冲债权人”应统称为ABL有担保对冲协议的每个对冲对手方。

就“适用保证金”的定义而言，“历史超额可用性”是指从根据“适用保证金”的定义交付的任何借款基础证书的每一天起和之后的金额，等于（a）最近一个财政季度内每天的超额可用性之和除以（b）该财政季度的天数；但剩余可用性应根据本协议所载“备考基础”定义的要求，以备考基础确定。

“控股”应具有本协议序言中规定的含义。

“ICE”是指ICE Benchmark Administration Direct Data Service。

“非重大子公司”指本公司的任何子公司（非借款人），本公司选择将其视为非重大附属公司；子公司可以被指定为非重要子公司。（并仍然是一个非重大子公司），只要该子公司（a）没有，截至最近结束的公司财政季度的最后一天，资产价值超过总资产的2.5%或收入超过母公司、公司及其子公司总收入的2.5%，在每种情况下，截至该日期，及（b）连同所有非重大子公司，截至本公司最近结束的财政季度的最后一天，资产价值不超过总资产的5%，收入不超过母公司、公司及其子公司总收入的5%，在每种情况下，以综合基准计算。 截至生效日期的各非重大子公司见附表1.01（d）。

“在途库存”是指从美国大陆以外的地点过境（无论是通过船舶、空运或陆运）且尚未进入美国境内的库存。

一个或多个信用方在国内（美国）的实际占有由一个或多个信贷方拥有或租赁的场所。

"在途最高金额"是指（a）在每个历年的1月、2月、7月、8月、9月和12月期间，17，500，000美元，和（b）在每个历年的所有其他月份期间，12，500，000美元。

“增量修订”应具有第2.15（b）节中规定的含义。

“增量可用性”应具有第2.15(A)节中给出的含义。

“增量贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”应具有第2.15(B)节中给出的含义。

“增量循环贷款承诺”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有“定期贷款协议”中规定的含义，自第六修正案生效之日起生效或根据本协议条款修订。

对于任何人来说，“负债”是指，如果和在一定程度上(与(C)款有关的除外)构成债务或债务，按照公认会计原则，(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(B)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉保证金以及为该人账户签发的类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保有关的所有未支取的提款和未偿还的付款，(C)本定义(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)条所述类型的所有债项，而该等债项是由该人所拥有的任何财产的任何留置权所保证的，不论该等债项是否已由该人承担(但如该人并未就该等债项承担或以其他方式承担法律责任，则该等债项的款额须当作相等于所担保的款额与该留置权所关乎的财产的公平市价两者中较小者)，(D)该人的所有资本化租赁义务，(E)该人支付特定购买价格购买货物或服务的所有义务，不论是否交付或接受(即接受或支付类似的义务)，(F)该人就上文(A)至(E)款和以下(G)款所述种类的其他债务承担的所有或有债务，以及(G)该人在提前终止时根据任何利率保护协议或任何其他对冲协议必须支付的所有净付款，该人的债务正在确定之日。尽管如上所述，负债不应包括(1)贸易和其他普通业务应付款项、应计费用和在正常业务过程中产生的公司间负债；(2)预付或递延收入；(3)尚未支付的资产的收购价预扣。

(V)就本公司及其附属公司而言，(A)期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；及(B)与本公司及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债。

“赔偿责任”应具有第13.01(A)(Iii)节规定的含义。

“受补偿人”应具有第13.01(A)(Iii)节规定的含义。

“保证税”是指(A)对信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

任何贷款人的“个人风险敞口”应在任何时候指(A)该贷款人发放并随后未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款本金总额的RL百分比，以及(C)该贷款人当时所有未偿还信用证总额的RL百分比的总和。

“初始到期日”是指2028年5月10日；如果截至定期贷款初始到期日之前180天的日期，该定期贷款的初始到期日尚未被延长(无论是通过修改、重述、再融资或其他方式)至至少在初始到期日之后180天的日期，则初始到期日应自动被视为该定期贷款初始到期日之前180天。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何国家或外国破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“公司间贷款”应具有第10.05(H)节规定的含义。

“公司间票据”是指证明公司间借款的任何本票。

“公司间从属协议”应具有第10.05(H)节规定的含义。

“债权人间协议”是指母公司、本公司及设保人一方、定期贷款代理、行政代理、抵押品代理及其他当事人之间于2020年9月30日订立的经修订及重述的经不时修订、重述、修订及重述并经修订及/或补充的债权人间协议。

“利息保障比率”指任何人士在任何期间的综合EBITDA比率，按形式厘定的该人士在该期间的综合EBITDA与该期间的综合利息开支的比率。

“利息期”应具有第2.09节规定的含义。

“利率保护协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排。

"库存品"系指库存品（如《统一消费品公约》第9条所定义的）。

“投资”应具有第10.05节规定的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“发行人”应指（a）管理代理人或其附属机构，（除第12.09条另有规定外），（b）行政代理人和本公司合理接受的任何其他同意根据本协议签发信用证的协议；由管理代理人自行决定选择或接受的银行或其他合法授权人员，并由管理代理人担保（“信用证担保”），只要选择时不存在违约事件，公司合理满意；但如果任何延期按照第2.16节生效，则在初始到期日发生时，（或任何随后已延长的最后到期日），各发行人应有权于当日或在其后20个营业日内辞职，初始到期日（或任何其后已延长的最后到期日），在事先向本公司及行政代理人发出不少于10个营业日的书面通知后，倘有任何该等辞职及辞职生效，对于所有的信用证，辞职的开证人应保留其在本信用证项下和在其他信用证项下作为开证人的所有权利。由其出具的信用证（根据本协议条款，这些信用证应在各自到期前保持有效状态），但不要求在本协议项下再出具任何信用证。 如果在任何时候出于任何原因（包括由于前句最后一项但书所设想的辞职），发行人已根据前句以该身份辞职，且当时不存在发行贷款人，则任何人不得作为本合同项下有义务签发信用证的开证人，除非且直到（且仅限于）管理代理人合理满意的代理人（或代理人的关联公司），且公司同意作为本协议项下的签发代理人。 任何开证方可酌情安排该开证方的一个或多个关联公司签发一份或多份信用证（就信用证文件的所有目的而言，该关联公司应被视为“开证方”）。

“Jill Intermediate”应具有本协议序言中规定的含义。

“合资协议”指实质上以附件L形式出现的合资协议。

"联合簿记管理人"指Jefferies Finance LLC和Macquarie Capital（USA）Inc.，以联合簿记管理人的身份及其继任者的身份。

"联席牵头人"指Jefferies Finance LLC和Macquarie Capital（USA）Inc.，他们是联合领导人和任何继任者。

“信用证支持义务”指（a）公司或其任何子公司在工人补偿方面的义务，保证债券和其他类似的法定义务，以及（b）本公司或其任何子公司的其他义务，这些义务为各自的发行方合理接受，并根据本协议的条款允许存在，（不包括有关以下方面的义务：（i）根据定期贷款协议（及其任何许可再融资）的债务；（ii）任何债务或在付款权（或抵押权）上从属于债务的其他义务；以及（iii）任何股权）。

任何人的“租赁权”指该人作为承租人、分租人或被许可人在土地、装修和/或固定物的租赁、分租或许可证中的所有权利、所有权和利益。

“法律要求”对任何人而言，指该人的组织文件，以及任何条约、法律。（包括普通法）、法规、条例、法典、规则、规例、指引、许可证、许可证要求、判决、法令、裁决、命令、同意令、同意令、令状、声明或禁令或仲裁员或法院或其他政府机关的决定，以及该等条文的解释或管理，而在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的规限，不论在每种情况下是否具有法律效力。

"贷款人"指附表1.01（a）中列出的每个金融机构，以及根据第2.13条或第13.04（b）条（在每种情况下）成为"贷款人"的任何人（第12.06条或第13.01条除外），只要该人持有本协议项下的贷款或循环贷款承诺。

“经销商关联公司”应指（a）任何经销商的任何关联公司，（b）由任何经销商或任何经销商的任何关联公司管理或管理，并从事制造，购买，在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷扩展，以及（c）对于任何投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金，任何其他投资于商业贷款和类似信贷延期的基金，并由与该投资人相同的投资顾问管理或建议，或投资顾问的关联公司。

“交易对手方”是指利率保护协议和/或其他对冲协议的任何交易对手方，该交易对手方是管理代理人、代理人或管理代理人的关联方，或在该人签署该等利率保护协议和/或其他对冲协议时的代理人，（即使管理代理人或该代理人其后因任何原因而不再是本协议项下的管理代理人或代理人（视属何情况而定）。

“不义”是指“不义”的意思，“不义”的意思。（未被撤回）该撤销或该撤销的失败，（未被治愈）提供任何借款的部分（包括任何强制性借款）或根据第3.04（c）节规定为信用证的任何未偿还付款提供资金，（b）该破产人已被视为破产或已成为破产程序或监管机构接管的标的，（c）该破产人未能履行，在行政代理人或公司书面要求后三个工作日内，以书面形式向行政代理人和公司确认其将遵守其预期资金项下义务（前提是，该等违约行为在收到管理代理人和本公司的书面确认后即不复存在），（d）该等违约行为已书面通知本公司和/或管理代理人，Swingline代理人，任何发卡方和/或任何信贷方（i）不打算履行其在第2.01（a）或（c）、第2.04或3条（视情况而定）下的义务，在此类不遵守行为将构成违反相关条款规定的义务的情况下，或（ii）前述（b）条所述事件的情况下；但根据《备份安排》和提供该等文件的任何要求，（以及其中使用的术语“违约”），术语“违约”也应包括，至于任何违约，（A）该公司的任何关联公司，具有“控制权”。（在“附属公司”定义中所规定的含义内）（b）根据本协议已纠正的此类违约行为，或已成为破产程序或监管机构接管的主体，除非公司、管理代理人、各发行人和摇摆线发行人已书面同意"违约方"已充分补救导致此类违约方的所有事项，及（C）该借款人未能提供其在任何借款中的部分，（包括任何强制性借款）或根据第3.04（c）条规定为信用证的任何未偿还付款提供资金在（1）行政代理人（以贷款人的身份）或（2）构成具有循环贷款承诺的要求贷款人的贷款人已经或已经（如适用）为其部分提供资金或（e）该贷款人成为保释诉讼的主体之日起的一个营业日内。

“信用证”应具有第3.01（a）条规定的含义。

“信用证延期安排”应具有第3.03（b）节规定的含义。

"信用证费用"应具有第4.01（b）条规定的含义。

"信用证保函"应具有签发证的定义所规定的含义。

“信用证未偿款项”在任何时候都是指（a）当时所有未偿信用证的规定金额和（b）当时所有信用证的所有未付提款的总额。

"信用证申请"应具有第3.03（a）节中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保、留置权（法定或其他）或任何种类或性质的其他担保协议（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述协议具有实质相同经济效力的资本化租赁义务）。

“贷款”指每笔循环贷款（包括但不限于根据增量贷款提供的每次信贷延期）和每笔摆动贷款。

“贷款通信”应具有第13.28条规定的含义。

“强制性借款”应具有第2.01（c）节中规定的含义。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）对母公司、公司及其子公司整体的业务、运营、财产、资产、负债或财务状况造成的重大不利影响（除本条（a）款外，直接因COVID—19疫情的影响）或（b）（i）对贷款人的权利或补救措施产生重大不利影响，信用证文件项下的管理代理人或抵押代理人，或（ii）信用证各方（作为一个整体）履行其对贷款人、管理代理人或抵押代理人的义务的能力。

“重大知识产权”是指对公司及其子公司整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“最高信用证金额”指15，000，000美元。

“最高费率”应具有第13.20节规定的含义。

“最大摇摆线金额”指$5，000，000。

“最低借款金额”指（a）循环贷款，250，000美元；（b）摆动贷款，100，000美元或管理代理人可能同意的更低金额。

"最低延期条件"应具有第2.16（c）节中规定的含义。

“月度财务报表”指母公司及其子公司截至2020年8月29日止财政月份的未经审核综合收益表。

"月度报告期"指（a）自连续三个工作日的剩余可用性低于4，000，000美元之日起，以及（b）自连续30天的剩余可用性等于或大于4，000，000美元之日止的任何期间。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。或其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”是指抵押、信托契约、债务担保契约、债务担保契约或类似的担保文书，其形式和内容均令管理代理人合理满意。

“抵押保单”是指ALTA业主的产权保险单（2006年表格）或其他形式和内容令管理代理人合理满意。

“抵押财产”是指公司或其任何子公司拥有的、根据本协议条款由抵押物担保（或要求担保）的任何不动产。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束，由母公司或母公司或其子公司或ERISA附属公司出资(或有义务向其出资)，或母公司、母公司子公司或ERISA附属公司对其负有或有或有责任或有其他责任。

“NAIC”是指全国保险监理员协会。

就任何事件而言，“现金收益净额”是指从该事件收到的现金收益总额，扣除与该事件相关的交易成本(如适用，包括任何承销、经纪或其他惯例佣金以及与之相关的合理法律、咨询和其他费用和开支)。

“有序清算净值”是指在有序清算中可获得的存货现金收益(扣除所有清算费用、销售费用、佣金、业务费用和回收及相关费用)，由行政代理人合理接受的评估师根据向行政代理人交付的此类存货的最新第三方评估确定，并在每种情况下表示为每一类此类资产的回收百分比。行政代理收到每个更新的评估后，每类资产的净有序清算价值将迅速增加或减少。

“销售净收益”是指对资产的任何出售或其他处置，指从这种资产出售或其他处置中收到的现金收益总额(包括根据本票以递延付款方式收到的任何现金、应收款或其他应收款，但只有在收到时才收到)，扣除(A)交易成本(包括但不限于任何承销、经纪或其他惯常出售佣金、合理的法律、咨询和其他费用和开支(包括所有权和记录费用)以及由此产生的销售税、增值税和转让税)，(B)支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，或在该项出售或其他处置的日期后90天内，(C)须在该项出售或处置后90天内使用及实际使用以永久偿还以出售或以其他方式处置的有关资产作抵押的任何债项(以较初级或同等权益处置的资产担保的债务除外)的现金收益总额，

及(D)就该项出售或其他处置而须缴付的估计所得税；但该等总收益不得包括本公司真诚地决定应预留作结算后调整或弥偿之现金收益总额的任何部分(以本公司向行政代理人递交由获授权人员签署的关于该项厘定的证明书为限)，但有一项谅解并同意，在所有该等结算后调整已厘定之日(不得迟于有关资产出售日期后18个月内)，有关该等出售或处置的储备金额超过母公司或其任何附属公司于该日应支付的实际成交后调整的金额(如有)，将构成母公司及/或其任何附属公司于该日从该等出售或其他处置所收取的销售收益净额。

“新项目”指(X)由本公司或其附属公司拥有并实际开始运作的现有厂房、设施、分行或店铺的扩建、搬迁、改建或大幅现代化的每个厂房、设施、分行或商店，及(Y)业务单位(包括但不限于个别店铺)的每次创建(在一项或一系列相关交易中)或每次业务扩展(于一项或一系列相关交易中)进入新市场。

“非违约贷款人”指并包括除违约贷款人以外的每个贷款人。

“不可转让单据”应具有“合格在途库存”定义第(D)(3)款所规定的含义。

“非全资附属公司”对任何人而言，是指该人并非其全资附属公司的每一间附属公司。

“票据”是指每张循环票据和旋转式票据。

“借款通知”应具有第2.03(A)节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第2.06节中给出的含义。

“通知办公室”指行政代理人的办公室，地址为纽约西42街11号，邮编：NY 10036，收件人：Timothy Kober和Bob Klein，电子邮件地址：Timothy.Kober@FirstCitizens.com和Bob.Klein@Cit.com，或行政代理人此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室或人员。

“债务”系指根据本协议或任何其他信贷文件的条款欠行政代理、抵押品代理或任何贷款人的所有金额，包括但不限于任何本金、利息(包括贷款到期后产生的任何利息、与信用证有关的所有偿还义务和未支付的提款)以及在破产、重组或类似程序中提交请愿书后按本协议规定的利率应收的利息，无论该利息是否根据任何此类程序或适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚款、费用(包括所有法律费用和

本协议规定由本公司及其子公司支付的支出)、费用、赔偿、补偿和其他负债，以及对上述金额的担保。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体（或其形容词形式，如适用）或任何外国司法管辖区中的前述等同物。

“其他关联税”是指，就任何关联税而言，由于该关联税与征收该等税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（不包括仅因该等代理人已签署、交付、成为该等代理人的一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款、收到或完善其项下的担保权益或强制执行任何信用文件而产生的关联，根据任何信用证进行任何其他交易，或出售或转让任何信用证中的权益）。

“其他套期保值协议”指任何外汇合约、货币互换协议、商品协议或其他类似协议（包括商品期货或远期购买合约），或旨在防范货币价值或商品价格波动的安排。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据以下任何支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善项下的担保权益，或以其他方式与以下有关的，任何信用单据，但任何此类税收除外，即就转让（根据第2.13条进行的转让除外）征收的其他相关税。 为免生疑问，其他税项不包括对总收入、净收入或收益征收或参照总收入、净收入或收益计量的任何税项。

本协议的含义应在本协议的开头段落中规定。

“母公司普通股”是指母公司在生效日期的授权普通股，以及母公司随后授权的普通股。

“父母担保义务”应具有第15.01条规定的含义。

"参与者"应具有第3.04（a）节中规定的含义。

“参与者登记册”应具有第13.04（a）节中规定的含义。

“专利担保协议”应具有担保协议中规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“支付条件”指，就任何要求满足支付条件的拟议行动而言，在拟议行动发生之时以及在该行动生效后立即满足下列条件：

（a） (i)不应发生违约事件并继续发生，（二）30天超额可用性和超额可用性（在每种情况下，在与建议的行动有关的任何贷款的借入或任何信用证的发出生效后，按备考基准计算（并假设该等贷款及信用证在适用的30天期间内仍未偿还，在该30天期间内，剩余可用天数待定）应等于或超过（A）6，000，000美元和（B）可用性的15%中的较大者，（iii）公司及其子公司应遵守不低于1.00的固定费用覆盖率：1.00（即最近一次以备考方式结束的测试期），犹如该拟议行动发生在该测试期的第一天，及（iv）公司须向行政代理人交付一份公司获授权人员的证明书，证明其符合前述第（i）至（iii）条的规定，并证明（以合理的详细程度）前述第（ii）及（iii）条所要求的计算；或

（b） (i)不应发生违约或违约事件，并将继续下去。（二）30天超额可用性和超额可用性（在每种情况下，均按备考基准计算，以包括任何循环贷款的借入或与建议的行动有关的任何信用证的发出（并假设该等贷款及信用证在整个适用的30年内仍未偿还─（30天的剩余可用性将被确定）），应等于或超过（A）10，000，000美元和（B）可用性的25%中的较大者，及（iii）本公司应已向行政代理人交付一份本公司获授权人员的证明书，证明其遵守前述（i）条的规定。及（ii）及（以合理详细的方式）证明前述第（ii）条所要求的计算。

“支付办事处”是指管理代理人的办事处，地址为11 West 42nd Street，New York，NY 10036，收件人：Bob Klein，电子邮件：Bob. Klein @ www.example.com，或管理代理人此后以书面形式指定给本协议其他各方的其他办事处。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“许可取得债务”应具有第10.04（g）条所规定的含义。

“许可收购”指本公司或本公司的子公司收购被收购实体或业务；前提是（在每种情况下）（a）根据相应许可收购的被收购实体或业务属于第10.09条允许的业务，以及（b）符合第9.12条和第9.17条适用于该许可收购的所有要求。尽管上一句中有任何相反的规定，但不符合本定义中上述要求的收购应构成许可收购，前提是，要求贷款人在收购完成之前以书面形式同意，该收购应构成本协议的目的。

"允许的裁量权"系指善意并行使合理（从担保资产贷款人的角度来看）商业判断而作出的决定。

“许可产权”指任何抵押财产、地役权、分区限制、路权限制和第10.01（h）条允许的其他类似产权，以及抵押保单中所述的所有权例外。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“获准再融资”对任何人而言，是指对该人的任何债务的任何修改、再融资、替换、再融资、续期或延期；退还、续订或延长的债务是以附属于担保债务的留置权的留置权担保的，因此种修改、再融资、替换、退款、续期或延期而产生的债务是无担保的，或由从属于保证债务的留置权担保的留置权担保的，其条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、续订或延期的债务的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)中所载的条款一样有利于贷款人；但如公司高级职员在该债务产生前至少五个营业日向行政代理人递交证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的文件草稿，述明该公司已真诚地决定该等条款及条件符合本条(F)的规定，即为该等条款及条件符合该要求的确证，除非该行政代理人在收到该证明书后五个工作日内通知借款人它不同意该项裁定(包括对其不同意的依据的合理描述)及

(G)就拟以抵押品留置权作担保的定期贷款债务的任何准许再融资而言，该项准许再融资须受债权人间协议或其他债权人间协议的规限，其形式和实质须由行政代理全权酌情决定令其满意。

“允许再融资债务”是指根据允许再融资的要求执行的任何债务。

“允许无抵押比率债务”指借款人的无抵押债务（可由一个或多个信贷方担保），只要（a）该等债务为无担保债务或次级债务，（b）该等债项不会在该等债项产生时当时最后到期日后91天前到期，而该等债项的加权平均到期年期为：该等债务不短于适用于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限，（c）立即生效并使用其所得款项后，（i）不存在违约事件或由此产生违约事件，（ii）在发生该等债务的备考基础上，利息覆盖率应等于或超过2.00：截至该等债务发生前最近结束的计算期的最后一天，（d）该等债务不由信贷方以外的任何人担保，（e）该等债务没有对信贷方的约束比第六次修订生效日期生效的定期贷款协议中规定的条款更严格的条款。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”是指ERISA第3（2）条所界定的任何退休金计划，该计划由以下人士维持或供款。（或有义务向其出资）母公司或母公司的子公司或ERISA关联公司，或母公司、母公司的子公司或ERISA关联公司对其负有任何责任，或有责任或其他，并受ERISA第302条或第IV条或守则第412条的约束，但多雇主计划除外。

“平台”应具有第13.03（c）条中规定的含义。

“开业前费用”是指，就任何财政期间而言，在本公司及其子公司根据公认会计原则编制的该期间适用的财务报表中分类为“开业前费用”或“开业成本”（或任何类似或等同标题）的店铺发生的费用（利息费用除外）。

“优先股权”指，就任何人而言，（该人的普通股权除外）任何类别的（无论设计如何）在支付股息或在该人的自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该人的任何其他类别股权的股份，并应包括任何合格优先股。

“最优惠利率”指摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank）在任何一天（或如果该利率在任何时间

（不适用）由创新科技署选定的任何银行机构所报的最优惠利率），该利率并非拟作为任何该等银行机构向借款人收取的最低利率。

“备考基准”指，就特定交易而言，就任何财务比率或测试的合规性计算而言，该特定交易及与此相关的以下交易，（在适用的范围内）应被视为在适用盟约或要求的适用计量期的第一天发生：（a）损益表项目（不论正面或负面）应（i）不包括该指定交易所规限的财产或个人（如有的话）（倘出售任何附属公司或任何分部的全部或绝大部分股权，（ii）本公司或任何附属公司的经营所使用的产品线或设施）及（如属购买或以其他方式收购任何人的全部或绝大部分财产及资产或业务，或收购构成业务单位的资产，该人士的业务或分部，或该人士的全部或绝大部分股权或非维持资本开支，预期在完成后会导致收入增加），（b）任何债务的退出，（c）如果本协议适用，本公司或任何附属公司发生或承担任何债务（如果这种债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，该等债项须有一个适用期间的隐含利率，其方法是利用在有关厘定日期就该等债项有效或将会有效的利率厘定）及（d）任何其他指定交易，如在相关测试期或计算期（视情况而定）的第一天之后完成，且在该指定交易生效日期或之前完成；（A）以备为基础，就任何特定交易而言，须以合理及有事实支持的方式计算，并经本公司授权人员核证，及（B）任何该等计算应受“合并息税前利润”定义中的适用限制。

“备考财务报表”应具有第8.05（a）（ii）节中规定的含义。

“按比例分配股份”应具有第12.05条规定的含义。

“预测”是指由公司或代表公司编制的与本协议有关的预测，并在生效日期之前交付给管理代理人和贷款人。

“采购协议”应具有本协议的序言部分中规定的含义。

“购买协议陈述”指Jill Intermediate在购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于Holdings或其适用关联公司有权因违反该等陈述而终止其在购买协议下的各自义务(或拒绝完成收购)的范围。

“QFC信用支持”应具有第13.31节中给出的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护书而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

一人的“合格优先股”是指该人的任何不构成不合格股权的优先股。

“季度财务报表”是指母公司及其子公司截至2020年8月1日的会计季度未经审计的合并资产负债表、相关经营报表和现金流量。

“季度付款日”是指生效日期之后每年4月、7月、10月和1月的最后一个营业日。

任何人的“不动产”是指该人对土地、装修和固定物（包括租赁）的所有权利、所有权和利益。

“代理人”指（a）行政代理人和（b）任何代理人，视情况而定。

“注册”应具有第13.15条规定的含义。

"条例D"系指不时有效的麻管局条例D，以及确立储备金要求的全部或部分该条例的任何继承者。

“T规例”指不时有效的管理局规例T，以及该规例全部或部分的任何继承人。

“U规例”指不时有效的管理局规例U，以及该规例全部或部分的任何继承人。

“第X条”指不时有效的管理局第X条，以及所有或部分该条的任何继承人。

“相关人员”应具有第12.06条规定的含义。

"释放"是指主动或被动地处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、沥滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒或渗透到任何土地或水或空气中，或以其他方式进入环境。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

"租金储备"是指管理代理就借款人支付的租金而建立的储备，其期限至少等于管理代理根据本协议最后收到的库存评估中确定的清算期，（i）位于宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州，哥伦比亚特区或任何其他国家为出租人提供法定或普通法留置权，对位于该商店的个人财产，以保证支付租金和其他费用，以提供先前完善的担保权益，或（ii）该物业受一项租约所规限，该租约授予业主一项财产的担保权益，否则该财产将构成合资格存货，该存货将提供完善的担保授予抵押代理人的利息，由行政代理人在其许可的自由裁量权确定，和（b）分销中心，仓库或借款人库存所在的租赁商店以外的其他地点，除非，在每种情况下，该地点受业主放弃或管理代理合理接受的抵押物访问协议的约束，（由本公司根据行政代理人的要求不时向行政代理人报告），并由行政代理人不时酌情调整。

“被替换的贷款人”应具有第2.13节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第2.13节中给出的含义。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节中所述的与ERISA第IV章的计划有关的事件，但根据PBGC法规第4043节第.22、.23、.25、.27或.28节免除30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”在任何时候都是指其未偿还循环贷款承诺总额的非违约贷款人（或在其终止后，未偿还的循环贷款和（a）当时的摇摆线贷款和（b）当时的信用证未偿还额）至少代表当时有效的循环贷款承诺总额减去当时所有违约贷款人的循环贷款承诺总额的大部分（或，终止后，非违约贷款人的未偿还循环贷款总额以及所有非违约贷款人在当时未偿还循环贷款总额和信用证未偿还总额中的总RL百分比。

“法律要求”是指任何政府机构的任何和所有要求，包括任何和所有法律、判决、命令、法令、条例、规章、法规或判例法。

"准备金"是指管理代理根据本协议不时根据其允许的自由裁量权设立的准备金（如有），包括但不限于（a）客户信贷负债准备金，（b）租金准备金，（c）与账户相关的潜在稀释金，（d）借款人被要求或将被要求支付的金额（如税款，

（e）任何借款人欠任何人的款项，以任何抵押品上的留置权或信托为担保，该抵押品（i）不是许可留置权，或（ii）根据担保文件合理预期其优先于授予抵押品代理人的留置权，（f）海关费用准备金，与任何在途库存或其他在途库存有关的运费和运费，（g）因许可人的权利和第10.01（x）条所述的留置权而对合格库存进行保留，（h）礼品券/礼品卡及礼品信贷负债储备（限于该等潜在责任的50%）和（i）管理代理人根据其允许的自由裁量权决定应不时根据本协议建立准备金的其他事件、条件或意外事件；但前提是，管理代理人不得就已明确反映为不合格账户、库存或在途库存的事项，或在计算合格账户、合格信用卡凭证的账面净值时扣除的标准，合格库存或合格在途库存或合格库存或合格在途库存的有序清算净值。

“受限制的初级支付”应具有第10.07（a）节中规定的含义。

“退货”应具有第8.09节规定的含义。

“循环贷款”应具有第2.01(A)节规定的含义。

对每个贷款人而言，“循环贷款承诺”是指附表1.01(A)“循环贷款承诺”一栏中与该贷款人名称相对的金额，该金额可(A)根据第4.02、4.03和/或11节(视情况而定)不时减少或终止，或(B)因根据第2.13或13.04(B)节与该贷款人之间的转让而不时调整。此外，经贷款人同意，每个贷款人的循环贷款承诺应包括该贷款人的任何延长的循环贷款承诺和任何增量循环贷款承诺。截至第六修正案生效日期的循环贷款承诺总额为40,000,000美元。

“循环票据”应具有第2.05(A)节规定的含义。

任何贷款人在任何时间的“RL百分比”应指一个分数(以百分比表示)，其分子是该贷款人当时的循环贷款承诺，其分母是当时的循环贷款承诺总额；但如果任何贷款人的RL百分比是在循环贷款承诺总额终止后确定的，则该贷款人的RL百分比应在紧接终止之前(且不起作用)确定。

“S”系指标准普尔评级服务公司、S全球公司的一个部门或其任何继承者。

“售后回租交易”指与任何人士直接或间接就本公司或任何附属公司租赁任何不动产或有形个人财产而作出的任何安排，而该等财产已由或将由本公司或该附属公司出售或转让予该等人士以进行该等租赁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“第二修正案”是指借款人、母公司、贷款方、行政代理和贷款方之间对ABL信用证协议的第二号修正案，其日期为第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2018年8月22日。

“第二优先权”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“有担保债权人”是指行政代理、抵押品代理、贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人、每个套期保值债权人和每个现金管理银行。

“有担保的净杠杆率”应具有定期贷款协议中规定的含义，在第六修正案生效之日生效或根据本协议条款修订后生效。

“有担保债务”是指任何贷方在(I)任何ABL有担保对冲协议或根据信贷文件提供的担保(互换债务除外)和(Ii)任何ABL有担保现金管理协议项下产生的所有(A)义务和(B)义务。

“证券账户”系指证券账户(该术语在UCC中有定义)。

“担保协议”应具有第6.11节规定的含义。

“担保协议抵押品”指“担保协议”中定义的所有“抵押品”。

“担保文件”是指并包括担保协议、每个控制协议、每个版权担保协议、每个专利担保协议、每个商标担保协议、每个抵押权，在签立和交付后，每个额外的担保文件和任何其他相关文件、协议或授予，母公司或其任何子公司根据这些文件或协议授予、完善或继续以担保债权人的利益为受益人的担保权益。

“结算日期”应具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“第六修正案”是指借款人、母公司、贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的ABL信贷协议第6号修正案，生效日期为第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”指2023年5月10日。

“SOFR”指的是与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“特定违约事件”系指第11.01(A)节、第11.01(C)(I)节(仅因第5.03节(X)项下的违约(X)事件(根据第11.04节实施补救措施后)或第9.01(F)或(H)节下的(Y)项下的违约事件)下的违约事件。第11.01(C)(Ii)条(仅因第9.01(A)或(B)条下的违约事件)或本协议第11.01(E)条。

“指定陈述”系指第8.01(A)和(B)、802、8.03(C)(与信用证单据有关)、8.05(B)、8.08(B)、8.13、8.14和8.16节所述的陈述和保证。

“指明交易”指(A)任何债务的产生或偿还(不包括为营运资金目的而在正常业务过程中产生的循环债务)、任何导致某人成为本公司附属公司的投资、任何导致附属公司不再是本公司附属公司的准许收购或任何处置、构成对构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的收购的任何投资、或对公司或任何附属公司的业务单位、业务部门或部门的任何处置，在每种情况下，不论是以合并、合并、合并或其他或本公司的任何重大重组或实施任何并非在正常业务过程中的计划及(B)任何预计于完成后可带来收入增加的非维护性资本开支。

“保荐人”是指TowerBrook Capital Partners L.P.、其附属公司(不包括投资组合公司)以及由其中任何一家管理的投资基金。

每份信用证的“规定金额”应指在任何时候，在确定的每一种情况下可提取的最高金额，(A)如同任何此类信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上已在此时发生，以及(B)不考虑当时是否可以满足任何提取条件，但在生效之前根据信用证提取的所有条件。

就债务而言，“次级债务”是指任何借款人或任何担保人的任何债务，而根据其条款，该债务人或担保人的偿债权利从属于该义务(就担保人而言，包括该担保人在其担保下的义务)。

对任何人士而言，“附属公司”指(A)根据其条款有权选出该公司大多数董事的普通投票权超过50%的任何公司及/或该人士的一间或多间附属公司所拥有的股份，或(B)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。为免生疑问，本公司在任何时候均为母公司的附属公司。

“绝对多数贷款人”是指非违约贷款人，如果本协议中所指的“多数”改为“662/3%”，将构成本协议项下和本协议所界定的所要求的贷款人。

“支持的QFC”应具有第13.31节中给出的含义。

对于担保人而言，“互换义务”是指任何ABL担保对冲协议项下的任何义务，该协议构成商品交易法所指的“互换”。

“回转绳索后退装置”应具有第2.01(B)节中给出的含义。

“摇摆线到期日”是指在最终到期日之前五个工作日的日期。

“Swingline贷款机构”是指行政代理机构，在本协议中以Swingline贷款机构的身份。

“摆动额度贷款”应具有第2.01(B)节给出的含义。

“旋转线注释”应具有第2.05(A)节中给出的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“税收分配”应具有第10.03(D)节规定的含义。

“定期贷款代理”是指Jefferies Finance LLC，即“行政代理”和“抵押品代理”，分别根据定期贷款协议和定期贷款协议的定义，以及定期贷款协议下的任何继任者或替代代理。

“定期贷款协议”指于2023年4月5日由母公司、母公司、母公司的附属公司及本公司不时订立的定期贷款信贷协议、不时的贷款方及定期贷款代理(视情况而定)订立的定期贷款信贷协议，并可根据本协议及其条款及债权人间协议不时予以修订、重述、修订及重述、修订及延长、再融资、补充或修订。

“定期贷款文件”是指“定期贷款协议”中定义的“信贷文件”，包括在本协议和债权人间协议允许的范围内对其进行的任何修改、重述、修正和重述、补充、修改或替换。

“定期贷款初始到期日”是指“定期贷款协议”中定义的“初始到期日”，该“初始到期日”在第六修正案生效日生效或根据本合同条款修订。

“定期贷款最晚到期日”是指“定期贷款协议”中定义的“最晚到期日”，该“最晚到期日”在第六修正案生效日期生效或根据本协议条款修订。

“定期贷款义务”应指“定期贷款协议”中定义的“义务”。

“定期贷款优先抵押品”应指“债权人间协议”所界定的“定期贷款优先抵押品”。

“定期贷款”是指“定期贷款协议”中定义的“定期贷款”。

“定期SOFR”是指(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，由管理代理确定为期限SOFR参考利率，该利率与适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR确定日”)相当，即该利率由期限SOFR管理人公布，并由管理代理通过Bloomberg数据许可服务或管理代理可接受的类似服务获得；但是，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，由行政代理确定为期限三个月的SOFR参考利率的利率，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理员公布，并由行政代理通过彭博数据许可服务或行政代理可接受的类似服务获得；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指对于基础利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算，其百分比等于每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指根据本协议条款，仅按照调整后的SOFR期限加上适用保证金计息的任何贷款(基本利率贷款除外，按调整后的SOFR期限计息)。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“试用期”是指借款人连续四个会计季度的每个期间(对于生效日期之前开始的任何期间，视为交易发生在该期间的第一天)，在每个情况下，最后结束的期间被视为一个会计期；但在交易以外的形式上进行调整的前提下，如果相应的测试期(A)包括2014年2月1日至2014年5月3日的期间，则该期间的综合EBITDA应被视为14,100,000美元，(B)包括2014年5月4日至2014年8月2日的期间，该期间的综合EBITDA应被视为20,200,000美元，(C)包括2014年8月3日至2014年11月1日的期间，该期间的综合EBITDA应被视为20,400,000美元和/或(D)包括2014年11月2日的期间截至2015年1月31日，该期间的综合EBITDA应被视为13,400,000美元。

“第三修正案”是指借款人、母公司、贷款方、行政代理和贷款方之间的第三号修正案，其日期为第三修正案生效之日。

“第三修正案生效日期”指2019年6月12日。

“30天超额可获得性”是指在任何确定日期之时，将(A)紧接该日期之前30天内连续30天内每天超额可获得性之和除以(B)30之和所得的商数；但就距离生效日期不到30天的任何测试而言，“30天超额可获得性”是指将(1)自生效日期开始至紧接确定日期之前之日止期间内每天超额可获得性之和除以(2)该期间的天数所得的商数。

“Topco”应具有本协定导言段中提供的含义。

“总净杠杆率”应具有“定期贷款协议”中规定的含义，自第六修正案生效之日起生效或根据本条款修订后生效。

“循环贷款承诺总额”是指每个贷款人在任何时候作出的循环贷款承诺的总和。

“未用循环贷款承诺总额”是指在任何时候等于(A)当时有效的循环贷款承诺总额减去(B)当时所有未偿还循环贷款和摆动贷款本金总额加上(Ii)当时所有未偿还信用证贷款总额之和的数额。

“商标担保协议”应具有担保协议中规定的含义。

“交易”应统称为：（a）完成收购和购买协议中预期的其他交易，（b）各信贷方签署并交付其作为一方的信贷文件，在生效日期发生贷款（如有）以及使用贷款收益，（c）各信贷方签署和交付现有定期贷款文件，现有定期贷款在初始定期贷款借款日的发生（每项定义见本协议第六次修订生效日期之前）及其收益的使用，以及（d）支付所有交易费用。

“2023年交易”是指各信贷方签署和交付定期贷款文件以及支付与上述相关的所有成本和费用。

“交易成本”指与交易或2023年交易（如适用）有关的一次性成本、费用和开支。

“财政条例”是指根据本法典颁布的美国联邦所得税条例。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即是基本利率贷款还是定期SOFR贷款。

“UCC”是指在相关州或司法管辖区不时有效的《统一商法典》。

任何计划的"未准备金养恤金负债"指根据计划终止的基础上确定的累计计划福利价值的金额（如有），该金额与PBGC为ERISA第4044节的目的而规定的精算假设一致，超过根据ERISA第IV章可分配予该等负债的所有计划资产的公平市值（不包括任何应计但未付的供款）。

“美国”和“美国”每一个都是指美利坚合众国。

“未付款提款”应具有第3.05（a）节中规定的含义。

“未使用循环贷款承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环贷款承诺减去（a）该贷款人在该时间的所有循环贷款的未偿还本金总额和（b）该贷款人在该时间的信用证未偿还贷款中的RL百分比。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第13.31条规定的含义。

“美国税务合规证书”应具有第5.04（f）（ii）（B）（3）节中规定的含义。

“价值”指，就合格库存和合格在途库存而言，（a）根据公认会计原则按先进先出原则计算的成本和（b）其市场价值（扣除任何公司间利润）两者中的较低者。

“投票权转移”应具有第13.24条规定的含义。

"到期加权平均寿命"应指，当适用于任何日期的任何债务或优先股权（视情况而定）时，除以（a）得到的商自确定日期起至该债务或赎回或就该优先股权进行类似支付的每次连续预定本金支付之日的年数总和乘以这种付款；（b）所有该等付款的总和。

“全资国内子公司”对任何人而言，是指该人的全资子公司的任何国内子公司。

“全资外国子公司”指，就任何人而言，该人的任何外国子公司是全资子公司。

"全资子公司"应指，就任何人而言，（a）当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有的任何公司和（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会，该人士及/或该人士的一个或多个全资子公司当时拥有100%股权的合资企业或其他实体（就上述（a）和（b）条款而言，本公司的外国子公司而言，董事的合资格股份和/或根据适用法律规定由本公司及其子公司以外的人士持有的其他股份面值除外）。

"预扣税代理人"指信用方和管理代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用EEA成员国的纾困立法不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）

就联合王国而言，根据《纾困法》，适用的决议机构取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该法律责任或暂停根据该纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.02 其他强制性规定。 (a)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他信用证文件或根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件时应具有定义的含义。

（b） 如本协议和其他信用证文件，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件所使用，（i）第1.01节未定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面是短语“不限于”，（iii）“招致”一词应解释为招致、创建、发出、承担、就其承担责任或忍受存在（而“招致”及“发生”一词应具有相关含义），（iv）除非文意另有所指，“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、证券、账户，（v）“将”一词应解释为具有与“应”一词相同的含义和效力，（vi）除非上下文另有规定，（A）本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，以及（B）对公司或任何其他信贷方的债务人和债务人持有的债务人应解释为包括公司或该信贷方，以及公司或任何其他信贷方的任何接管人或受托人（视情况而定），（vii）在任何破产或清算程序中，以及除非另有规定，否则本协议或其他合同义务应被视为指经修订、补充、重述、不时修订、重述或以其他方式修改。

（c） 为了确定在任何时候遵守第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06或10.07条（如适用），如果任何留置权、处置、股息、债务、投资、关联交易或受限制的初级付款（如适用），在最初发生或作出留置权、处置、股息、债务、投资、关联交易或受限制的次级付款时，满足适用条款下的多个篮子或例外的标准，借款人自行决定，可根据适用的条文将该等交易或物品（或其部分）分类或重新分类在任何该等篮子或切出物内。 双方理解并同意，任何债务、留置权、股息、受限制的初级支付、投资、处置或关联交易（如适用）不需要仅通过参考第10.01、10.02、10.03、10.04条下允许的留置权、处置、股息、债务、投资、关联交易或受限制的初级支付的一篮子或例外而允许的特许留置权、处置、股息、债务、投资、关联交易或受限制的初级支付，10.05、10.06或10.07，但可在其任何组合下部分允许。

（d） 在本协议中使用的"本协议"、"本协议"和"本协议项下"以及类似含义的词语，应指本协议整体，而非任何具体内容。

除非另有规定，本协议的条款和章节、附件和附件均指本协议。

（e） 本文所定义术语的含义应同等适用于这些术语的单数和复数形式。

1.03分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节信用证的金额和条款。

2.01循环贷款承诺。

(A)在符合和符合本协议所列条款和条件的情况下，每一有循环贷款承诺的贷款人各自同意在生效日期或之后但在最终到期日之前的任何时间和不时向借款人提供一笔或多笔循环贷款(分别为“循环贷款”和统称为“循环贷款”)，循环贷款(I)应以美元计价，(Ii)应由借款人选择作为基本利率贷款或定期贷款发生和维持，和/或转换为基本利率贷款或定期贷款；但除第2.10(B)节另有特别规定外，所有包含相同借款的循环贷款在任何时候都应属于同一类型，(3)可以按照本条款的规定偿还和再借款，(Iv)任何贷款人不得(亦毋须作出)在任何情况下作出(亦无须作出)(在根据本协定发生之日开始使用其所得款项以偿还任何依据本协定尚未偿还的任何款项后)会导致该贷款人的个别风险超过其循环贷款承诺额的情况；及。(V)任何贷款人在任何情况下均不得(亦无须作出)作出(亦无须作出)该项贷款(在#日开始使用循环贷款所得收益后)。偿还根据本协议到目前为止尚未偿还的任何金额)将导致总风险超过当时的可获得性。在不以任何方式限制前述规定的情况下，借款人承认、确认并同意，在行政代理根据第9.01(F)节收到的最近一份借款基础证书中反映的、向借款人发放的未向借款基础贡献任何资产的贷款本金总额，在没有行政代理事先书面同意的情况下，不得超过5,000,000美元。

(B)在本协议所载条款及条件的规限下，Swingline贷款人同意在生效日期后及Swingline到期日之前的任何时间及不时向借款人提供循环贷款或循环贷款(分别为“Swingline贷款”及统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)以美元计价，(Ii)须作为基本利率贷款产生及维持；(Iii)可根据本条款的规定偿还及再借入，(Iv)

在任何情况下，Swingline贷款人不会(也不会被要求)产生(在产生之日使用其收益偿还根据本协议迄今未偿还的任何金额后)将导致当时的总风险超过可获得性的情况，并且(V)在任何未偿还的任何时间，总本金金额不得超过Swingline最高金额。尽管第2.01(B)节有任何相反规定，(A)在贷款人发生违约时，Swingline贷款人没有义务发放任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已作出令其合理满意的安排，以消除Swingline贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类Swingline贷款的风险(贷款人在此同意这些安排)，包括将该违约贷款人或违约贷款人的RL百分比作为未偿还Swingline贷款的现金抵押(该等安排，(B)Swingline贷款人在收到任何借款人、任何其他信用方或所需贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，说明违约或违约事件存在并持续到Swingline贷款人收到最初发出该等通知的一方或多方发出的撤销所有该等通知的书面通知，或(2)所需贷款人放弃该等违约或违约事件的书面通知。

(C)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情向贷款人发出通知，说明Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款应由一笔或多笔循环贷款提供资金(但条件是，该通知应被视为在根据第11.01(E)节发生违约或违约事件时，或在行使第11.01条最后一段规定的任何补救措施时自动发出)，在这种情况下，构成基本利率贷款的一笔或多笔循环贷款借款(每笔借款，所有贷款人应在紧接的下一个营业日按比例发放强制性借款(“强制性借款”)，并根据每家贷款人的RL百分比(在根据第11.01节最后一段终止循环贷款承诺前确定)按比例发放，其所得款项应由Swingline贷款人直接用于偿还Swingline贷款人的此类未偿还Swingline贷款。每一贷款人在此不可撤销地同意根据每一次强制性借款，在一个营业日之前发出通知，以前一句话中指定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面指定的日期发放循环贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合本协议另有要求的最低借款金额，(Ii)当时是否满足第7节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)该强制性借款的日期，以及(V)当时借款基数或循环贷款承诺总额。如果任何强制性借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限于根据破产法对任何借款人启动诉讼的结果)进行，则各贷款人在此同意其应立即购买(自强制性借款本来发生之日起，但根据在该日期或之后和购买之前从任何借款人收到的任何付款进行调整)从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要参与，以使贷款人根据其各自的RL百分比(在根据第11.01节最后一段终止循环贷款承诺之前确定)按比例分享该Swingline贷款；但条件是：(A)Swingline贷款的所有应付利息应由

Swingline贷款人在需要购买各自参与的日期之前，以及(在可归因于所购买的参与的范围内)应从该日期起及之后向参与者支付利息，以及(B)在根据本句实际进行任何参与购买时，购买贷款人应从强制性借款发生之日起(但不包括该参与的付款日期)就所购买的参与的每一天向Swingline贷款人支付利息，按照前三天的隔夜联邦基金有效利率，以及以其他方式适用于循环贷款的利率，在本协议下作为基本利率贷款维持，此后的每一天。

(D)尽管第2.01(A)节或本协议其他部分有任何相反的规定，行政代理仍有权为借款基础建立准备金(该准备金将使当时的现有借款基地减少相当于该准备金的数额)，并有权就该等事项建立准备金，但须受本协议“准备金”定义中所载的限制所限制。

（e） 如果（i）借款人无法遵守第2.01（a）条中规定的借款基准限制，或（ii）借款人无法满足第7条中规定的发放循环贷款的先决条件，在这两种情况下，贷款人，根据紧接着的但书，特此授权管理代理人，向借款人发放循环贷款（在共同和个别的基础上），在任何一种情况下，仅当管理代理人在其许可的自由裁量权下认为必要或可取（A）保存或保护抵押物或其任何部分，（B）增加偿还债务的可能性，或（C）支付根据本协议条款向借款人收取的任何其他款项，包括但不限于费用和费用，该等循环贷款只能作为基本利率贷款提供（每个，“代理垫款”），期限自管理代理人首次收到要求代理垫款的借款通知之日起至（1）该日期后的第20个营业日（以最早者为准）（或管理代理人确定的较早日期），（2）借款人再次能够遵守借款基准限制和发放循环贷款的先决条件的日期，或获得相关修订或放弃，以及（3）要求贷款人指示管理代理人停止提供代理预付款的日期（在每种情况下，均为“代理人提前期”）；前提是，管理代理人不得提供任何代理预付款，但在提供代理预付款时，该代理预付款的金额（x）加到当时向借款人提供的所有其他代理预付款的未偿总额中，将超过当时借款基础的10%，或（y）当加入当时有效的总风险（紧接该代理垫款发生前），将超过当时的总循环贷款承诺。 代理预付款可由行政代理自行决定，借款人无权要求任何代理预付款。 代理预付款将根据第2.04（b）条定期与贷款人结算。

（f） 如果初始到期日发生在延长的循环贷款承诺生效的时间，则在初始到期日，所有尚未偿还的摆动贷款应在该日期全额偿还（并且不应调整，

因出现该初始到期日而参与该等摇摆线贷款）或根据第2.16节以延期借款进行再融资；如果在初始到期日发生时，（在按照第3.07节的设想，偿还循环贷款和信用证参与人的任何重新分配生效后），应存在足够的未使用的延长循环贷款承诺，以便根据延长循环贷款承诺（将在初始到期日发生后仍然有效）产生相应的未偿还旋转贷款，则在该日，参与该等摇摆线贷款的人应自动调整，而该等摇摆线贷款应被视为仅根据延长的循环贷款承诺而发生，而该等摇摆线贷款不应如此。须于初始到期日悉数偿还。

2.02 每笔借款的最低金额。 每笔特定类型的贷款借款的本金总额不得低于适用于其的最低借款金额。 同一日期可能发生不止一笔借款，但任何时候都不得有超过八笔未偿还的定期SOFR贷款借款（或管理代理人可能不时同意的更多定期SOFR贷款借款）。

2.03 借款通知。 (a)当借款人希望获得（i）本协议项下的定期SOFR贷款时，公司应将有关通知通知处的管理代理人，管理代理人必须在下午1：00之前收到该通知。（纽约市时间）要求借款日期前至少三个工作日（除非在生效日期要求借款，管理代理人必须在1：（ii）根据本协议提供的基本利率贷款。（包括代理预付款，但不包括根据强制性借款作出的摇摆线贷款和循环贷款），公司应在通知处向行政代理人发出通知，行政代理人必须在1：要求借款日期的营业日下午00点（纽约市时间）。 每一项此类通知除非第2.10条另有明确规定，否则（每一份均为"借款通知"）应不可撤销，并应采用书面形式，或通过电话迅速确认，以附件A—1的形式，并适当填写以说明：（A）根据该借款将产生的循环贷款本金总额，（B）借款日期（应为营业日），（C）如果根据该借款拟发放的循环贷款将构成代理垫款，（应当理解，管理代理人没有义务使代理人预付），通知，（D）根据该借贷产生的循环借贷最初是否维持为基本利率借贷或（在本协议允许的范围内）定期SOFR借贷，以及（如为定期SOFR借贷）适用的初始利息期及（E）当时的借贷基准。 除第2.04（b）条另有规定外，管理代理人应立即向每个代理人发出通知，告知该拟议借款、该代理人在借款通知中所占的比例份额以及前一句所要求的其他事项。

（b） (i)当借款人希望在本协议项下产生Swingline贷款时，公司应在发生Swingline贷款之日下午1：00（纽约市时间）之前给予Swingline通知书，并及时确认书面通知或电话通知。

以书面形式提出的每一项贷款。 每份该等通知均不可撤销，并在每种情况下指明（A）借贷日期（应为营业日）及（B）根据该借贷将产生的Swingline借贷的总本金额。

（二） 强制借款应在第2.01（c）条规定的通知后进行，借款人在发生任何Swingline贷款时，不可否认地同意进行第2.01（c）条规定的强制借款。

（c） 在不以任何方式限制本公司以书面方式确认任何借款或贷款预付的任何电话通知的义务的情况下，行政代理人或Swingline代理人（视情况而定）应有权依据行政代理人或Swingline代理人所相信的该等借款或预付的电话通知而无责任地行事，在收到书面确认书之前，以善意的方式从本公司的授权官员处发出。 在每种情况下，各借款人特此放弃对管理代理人或Swingline代理人记录的借款或贷款预付（视具体情况而定）条款提出异议的权利。

2.04资金的支付。(A)不迟于每份借款通知所指明的日期的下午1：00(纽约市时间)，或(I)如属将于同一天发出的基本利率贷款的循环贷款，则不迟于依据第2.03(A)条所指明的日期的下午2：00(纽约市时间)，(Ii)如属Swingline贷款，在不迟于第2.03(B)或(Iii)节规定的日期的下午2：00(纽约市时间)之前，如果是强制性借款，每个贷款人应在不迟于第2.01(C)节规定的日期的下午1：00(纽约市时间)之前提供其在该日期请求提供的每笔此类借款的按比例部分(根据第2.07节确定)(或在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人将提供全部金额)。所有此类金额将在付款办公室以美元和即时可用资金提供，行政代理将在生效日期之前向付款办公室的借款人或公司以书面指定的其他账户提供贷款人如此提供的总金额；但在借入循环贷款之日(强制性借款除外)，如有当时未清偿的提款或Swingline贷款，则此种借款的收益应首先用于全额偿付与信用证有关的任何此类未清偿提款，其次用于全额支付上述任何此类Swingline贷款，以及第三用于上文另有规定的借款人。除非任何贷款人在借款日期前已通知行政代理，而该借款人不打算将该借款人在借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而该行政代理可(但没有义务)根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，则该行政代理机构有权按要求向该贷款人追回该相应金额。出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当在一个营业日内向行政代理人偿还相应金额。行政代理还应有权应要求向该贷款人或

借款人，视情况而定，自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天的相应金额的利息，年利率等于(A)如果从贷款人那里收回，则前三天的隔夜联邦基金有效利率，以及此后每一天适用于此类贷款的利率，以及(B)如果从借款人那里收回，则适用于相应借款的利率，根据第2.08节确定。第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人根据本条款提供贷款的义务，或损害借款人因该贷款人未能根据本条款提供贷款而可能对任何贷款人享有的任何权利。

(B)除非被要求的贷款人已向行政代理发出相反的指示，否则行政代理可代表贷款人向借款人提供循环贷款，但没有义务根据第2.01(A)节将其作为基本利率贷款予以维持，而无需事先通知贷款人拟借款的情况如下：

(I)每个贷款人在循环贷款中的RL百分比应每周(或更频繁地由行政代理自行决定)计算一次，并应根据截至每周最后一个营业日下午12：00(中午)(纽约市时间)或行政代理指定的其他时间段(每个这样的日期，“结算日”)的未偿还循环贷款金额向上或向下调整。贷款人应将必要的金额转给行政代理，或行政代理应转给贷款人，以使(在所有此类转让生效后)每个贷款人发放的循环贷款金额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的循环贷款总额的RL百分比。如果贷款人在任何营业日的下午12：00(中午)(纽约市时间)或之前收到行政代理关于任何此类必要转移的通知，则该贷款人应在不迟于收到通知的当天下午2：00(纽约市时间)以立即可用的资金进行上述转账；而如贷款人在任何营业日的中午12时(纽约市时间)之后收到该通知，则该贷款人须在下一个营业日的下午3时(纽约市时间)或之前进行转账。每一贷款人转移这类资金的义务应是不可撤销和无条件的，且不求助于行政代理，或不受行政代理的代表或担保。每一行政代理及每一贷款人均同意及贷款人同意在每个结算日标记各自的簿册及记录，以随时显示在该日期各自未偿还循环贷款的RL百分比的美元金额。

（二） 如果上述第（i）款所述的结算尚未在任何特定结算日发生，则借款人在该等结算之前偿还循环贷款时，管理代理人可将该等偿还金额直接用于管理代理人根据本第2.04（b）条规定提供的金额。

㈢ 由于代表贷款人的管理代理人可能在贷款人实际预付和/或偿还循环贷款之前预付和/或偿还循环贷款，因此，管理代理人应根据以下规定向每个贷款人和管理代理人分配循环贷款的利息。

与每个代理人和管理代理人实际预付并偿还的循环贷款金额，并应自该等循环贷款如此预付之日起计，至借款人根据本协议条款偿还该等循环贷款或由管理代理人或本第2.04（b）条所述的适用代理人实际结算之日，但不包括该等循环贷款的日期。

2.05 notes. (a)每个借款人支付每个贷款人贷款本金和利息的共同和个别义务，应在管理代理人根据第13.15节保存的登记册中证明，如果该等贷款人要求，还应证明（i）在循环贷款的情况下，由各借款人按照附件B—1的形式正式签署和交付的本票，并按照附件B—1的规定适当填写空白，（每一个，“循环票据”，统称为“循环票据”），以及（ii）对于摆动贷款，由每个借款人正式签署并交付的基本上按附件B—2的形式，并按照本协议的规定适当填写空白的本票（“摆动票据”）。

（b） 各代理人应在其内部记录中注明其所作每笔贷款的金额及每笔付款，并在任何票据转让之前，在票据背面注明由此证明的未偿还贷款本金额。 未能作出任何该等批注或批注中的任何错误均不影响任何借款人对该等贷款的义务。

（c） 尽管本第2.05节或本协议其他地方有任何相反的规定，票据只能交付给任何时候特别要求交付该票据的贷款人。 任何借款人未能要求、取得、维持或出示证明其向借款人贷款的票据，不得影响或以任何方式损害借款人偿还贷款的共同及个别义务，（及所有相关义务）由借款人承担，并根据本协议的要求予以证明，且不得以任何方式影响根据任何信用证提供的担保或担保。 任何没有证明其未偿还贷款的票据的贷款人，在任何情况下都不需要作出前面第（b）款所述的其他注释。 在任何时候，当任何贷款人要求交付票据以证明其任何贷款时，借款人应合理地迅速签署并向相应贷款人交付所要求的票据，以证明该等贷款。

2.06 转换/延续。 借款人有权选择转换（或继续）于任何营业日，根据一种或多种循环贷款类别的一项或多项借贷而作出的循环贷款未偿还本金额的全部或部分至少相等于最低借贷额，而将另一种循环贷款类别的一项或多项借贷转为另一种循环贷款类别的借贷（或将任何定期SOFR贷款的全部或部分作为定期SOFR贷款继续使用）；（a）除第2.10条（b）款另有规定外，定期SOFR贷款可转换为基本利率贷款（或继续作为具有新利息期的定期SOFR贷款）仅于适用于转换的循环贷款的利息期的最后一天（或续）且任何部分转换定期SOFR贷款不得将根据单一借款作出的该定期SOFR贷款的未偿还本金额减少至低于适用于其的最低借款额，（b）除非要求贷款人另有协议，

基本利率贷款只有在未发生违约或违约事件且在转换之日仍在继续的情况下才可转换为定期SOFR贷款，并且(C)根据第2.06节的任何转换不得导致定期SOFR贷款的借款数量超过第2.02节所允许的数量。借款人应通过公司在下午1：00(纽约市时间)之前至少(I)在基本利率贷款转换为定期SOFR贷款(或延长SOFR定期贷款)的情况下，提前三个美国政府证券营业日发出通知，以及(Ii)在将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况下，向通知办公室的行政代理发出至少一个工作日的事先通知(每个通知，“转换/延续通知”)，每个通知均采用附件A-2的形式。适当填写，以指明将被如此转换(或继续)的循环贷款、发生该等循环贷款所依据的一笔或多笔借款，以及如果要转换为(或继续作为)定期SOFR贷款，则适用于该等贷款的利息期。行政代理应及时通知每一贷款人任何影响其循环贷款的此类转换建议。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与调整术语SOFR定义中描述的任何费率相关的任何其他事项承担任何责任。

2.07 Pro Rata借款。 本协议项下的所有循环贷款借款应根据贷款人的循环贷款承诺按比例从贷款人产生；前提是，所有强制性借款应根据贷款人的RL贷款按比例从贷款人产生。 双方理解，任何分包商均不对任何其他分包商违反其在本协议项下提供贷款义务的任何违约承担责任，并且每个分包商均应承担其在本协议项下提供的贷款的义务，无论任何其他分包商未能在本协议项下提供贷款。

2.08 兴趣 (a)各借款人共同及个别同意就每笔基本利率贷款的未付本金额支付利息，自借款日期起至（i）到期日止（无论是通过加速或其他方式）及（ii）根据第2.06条或第2.09条（如适用）将该基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，年利率相等于有关适用保证金加基本利率之和，两者均按不时有效。

（b） 各借款人共同及个别同意就每笔定期SOFR贷款的未付本金额支付利息，自借款日起至（i）到期日止（无论是通过加速或其他方式）及（ii）根据第2.06、2.09或2.10节（如适用）将该定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，按年利率计算，该年利率在适用的每个利息期内应等于相关适用保证金加上该利息期的定期SOFR利率的总和。

（c） 在任何时候，当违约事件已经发生并持续，每笔贷款的逾期本金应计息（包括根据《破产法》或其他适用破产法进行的任何诉讼中的申请后利息）或累计（如适用），年利率等于该等贷款适用的利率高出2%。 在法律允许的最大范围内，每笔贷款、信用证费用以及本合同项下和任何其他信用单据项下应付的所有逾期款项的逾期利息，年利率等于2%，

超出不时适用于基本利率贷款的利率。 第2.08（c）节规定的利息应按要求支付。

（d） 应计（i）就每笔基本利率贷款支付利息，（A）在每个季度付款日按季度拖欠，（B）在任何偿还或预付款的日期支付利息，（以偿还或预付的金额为准）；（以）到期日为准。（无论是通过加速或其他方式），并在到期后，应要求，和（ii）就每个定期SOFR贷款而言，（A）适用于其的每个利息期的最后一天，如利息期超过三个月，则利息期第一天后每隔三个月的日期，（B）任何偿还或预付款（按偿还或预付款）之日，及（C）到期时（无论是通过加速或其他方式），以及在到期后，按要求支付。

（e） 在每个利息确定日期，管理代理应确定适用于相应定期SOFR贷款的每个利息期的调整后定期SOFR，并应及时通知借款人和贷款人。 每一项此类决定，如无明显错误，均为最终决定性的，对本协议各方均有约束力。

2.09 利息期。 当本公司就任何定期SOFR贷款的作出、延续或转换为任何定期SOFR贷款发出任何借贷通知或转换/延续通知时，借款人应有权选择利息期，（各为“利息期”）适用于该定期SOFR贷款，该利息期应由借款人选择为（x）一个月、两个月、三个月或六个月，在每种情况下，须视乎供应情况而定：

（a） 如任何利息期开始于公历月底时并无相应日期，或如有关相应日期在该月的最后一个营业日之后，则利息期应于该月的最后一个营业日届满；如任何利息期本应于非营业日届满，则利息期应于下一个营业日届满；

（b） 不得为任何借款选择超过最后到期日的利息期；不得为定期SOFR贷款设立利息期，要求在利息期结束前偿还，以支付定期贷款的任何预定本金；

（c） 根据第2.10节从本定义中删除的年期不得出现在该借款通知、转换/延续通知或任何利率选择中；及

（d） 除非要求贷款人另有协议，否则在发生违约或违约事件且仍在继续的任何时候，不得选择利息期。

如果在适用于定期SOFR贷款借款的任何利息期到期前的第三个营业日下午1：00（纽约市时间）之前，借款人未能选择或不被允许选择适用于上述定期SOFR贷款的新利息期，则借款人应被视为选择转换该等定期SOFR贷款，

定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，自该利息期届满日起生效。

2.10 （a）如果任何代理人已经作出决定（该决定，在无明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本协议的所有各方具有约束力，但就下文第（i）款而言，只能由管理代理人作出）：

（i） 任何法律已将其定为非法，或任何政府机构已断言，任何贷款人或其适用的贷款办事处提供、维持或资助其利息是通过参考SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定收取利率是非法的，然后，在通知借款人的时候，（通过管理代理人），（a）贷款人提供定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应暂停；和（b）基本利率贷款的利率，如果有必要避免此类非法性，在任何情况下，管理代理人均须如此厘定，而无须参考“基本利率”定义的第（c）款，直至该代理人通知管理代理人及借款人导致该厘定的情况不再存在为止。 （i）借款人在收到该通知后，如有必要避免该违法行为，应任何借款人的要求，（连同一份副本送交行政代理），预付或（如适用）将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如为避免该等违法行为而有需要，该等贷款人的基本利率贷款须采用的利率，由行政代理人决定的，应在不参考“基本利率”定义的第（c）款）的情况下，在利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等期限SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等期限SOFR贷款至该日，以及（ii）如果有必要避免该等非法行为，在暂停期间，管理代理人应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第（c）款，在每种情况下，直至各受影响的代理人书面通知管理代理人，该代理人根据SOFR确定或收取利率不再违法，定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR。 在任何该等预付或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据本第2.10节要求的任何额外金额。 各贷款人同意按照法律和监管要求尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，如果该指定将避免需要该通知，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人不利或增加任何额外金额；或

（二） 如果在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前（a），行政代理人确定（该决定应是决定性的和有约束力的，无明显错误）“经调整期限SOFR”不能根据其定义确定，或（b）要求贷款人确定，由于与任何定期SOFR贷款或其转换或其延续有关的任何原因，任何所要求的利息期的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，并且所要求的贷款人已经向管理代理人提供了该决定的通知，管理代理人将立即通知，

借款人和每个人。在收到该通知后，贷款人提供定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应暂停（在受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期的范围内），直至行政代理人（根据要求贷款人的指示，关于（b）条款）撤销该通知。 在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何悬而未决的借款、转换或延续定期SOFR贷款的请求（在受影响的期限SOFR贷款或受影响的利息期的范围内）或，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，其数额为其中所述数额，以及（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。 在任何该等转换时，借款人还应支付该等转换金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。根据第2.10（d）条，如果行政代理人确定（该决定应是决定性的和有约束力的，无明显错误）“经调整期限SOFR”不能根据其定义在任何给定的给定日期确定，基本利率贷款的利率应由行政代理人决定，而无须参照“基本利率”定义的第（c）款。直到代理人撤销该决定为止；

（b） 如果任何审核员确定在生效日期之后，（或该申请人根据本协议成为申请人的日期，如较晚）任何适用法律或政府规则、条例、命令、指引、指令或要求的引入或任何变更，（无论是否具有法律效力）关于资本充足率，或NAIC或任何政府机构对其解释或管理的任何变更，中央银行或类似机构，将根据该借款人在本协议项下的循环贷款承诺或其在本协议项下的义务，增加该借款人或控制该借款人的任何公司所需或预期维持的资本额，然后借款人共同和个别同意在其书面要求下向该借款人付款，为补偿该合伙人或该其他法团因上述资本增加而增加的成本，或补偿该合伙人或该其他法团的回报率减少而需要的额外款额。 在确定该等额外金额时，每位申请人应合理且真诚地行事，并将使用合理的平均和归属方法；前提是，该申请人根据本第2.10（c）条对所欠补偿的确定应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。 每一位申请人在确定根据本第2.10（c）条支付任何额外金额后，应立即向公司发出书面通知，该通知应合理详细地显示该额外金额的计算依据，此外，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及所有要求，（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的所有要求、规则、准则或指示（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在生效日期后，应视为法律或政府规则、法规或命令要求的变更，无论颁布、采纳、发布或实施日期（包括本第2.10条的目的）。

（c） 应理解，本第2.10条不适用于除外税或赔偿税。

(D)基准替换设置；符合性更改。

(一)基准置换。

(A)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人和借款人发出通知。

(B)就本第2.10(D)节而言，任何其他套期保值协议均不得被视为“贷款文件”。

(Ii)顺应变化。在使用或管理SOFR条款，或使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理将根据第2.10(D)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.10(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.10(D)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

下列术语应具有以下含义：

"可用男高音"：（a）如该基准为定期利率，则该基准的任何期限（或其组成部分）根据本协议用于或可能用于确定利息期间的长度，或（y）其他，参考该基准计算的利息的任何支付期（或其组成部分），用以或可用以厘定参照基准计算的利息支付频率，在每种情况下，为免生疑问，不包括当时根据第2.10（d）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

"基准"：初始时，期限SOFR参考利率；但如果期限SOFR参考利率或当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指适用基准

根据第2.10（d）（i）节，基准替换已取代先前基准利率。

"基准替换"：对于任何基准转换事件，

以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(a)每日简单SOFR；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

"基准替换调整"：关于以未调整基准替代品取代当时现行基准品、差价调整或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换替代基准，或（b）任何正在演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以适用的美元计价的银团信贷融资的未调整基准替代替代基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

（a） 在“基准过渡事件”定义的第（a）款或第（b）款的情况下，（i）公开声明或其中提及的信息的公布日期；（ii）该基准的管理人（或用于计算有关基准的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）；或

（b） 就“基准过渡事件”定义的第（c）条而言，由或代表确定并公布该基准（或用于计算基准的已公布部分）的首个日期，

该基准管理人（或其相关组成部分）或该基准管理人的监管主管（或其中的有关组成部分）不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）的财务基准原则；如果这种非代表性，不遵守或不一致将参考该（c）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其该组成部分）的任何可用年期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（b） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；前提是，在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限；或

（c） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准所使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其相关组成部分）宣布该基准的所有可用年期，（或其组成部分）不代表，或截至指定的未来日期将不代表或符合或对齐。

国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

基准转换开始日期：如属基准转换事件，则（a）适用的基准转换日期及（b）如果基准转换事件为公开声明或公开发布预期事件的信息，在上述公开声明或发布信息的预计日期前90天，（或如该预期事件的预计日期少于该声明或发表后90天，则为该声明或发表的日期）。

"基准不可用期"：（a）自基准更换日发生之日起的期间（如有），如果在该时间，根据第2.10（d）和（b）节，基准替代品没有取代当时的基准，在基准替代品取代当时的基准—根据第2.10（d）节，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的而确定当前基准。

“符合变更”：关于使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代品，任何技术、管理或操作变更（包括“基本利率”、“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期”定义的变更或任何类似或类似定义的变更（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或延续通知，回顾期的适用性和长度，第2.11节的适用性和其他技术，行政或业务事项）行政代理人认为可能适合反映采用和实施任何此类费率或允许使用，由管理代理人以与市场惯例基本一致的方式管理（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“Daily Simple SOFR”：对于任何一天，SOFR，该费率的约定（包括回顾）由行政代理根据相关人员推荐的该费率约定制定

为银团商业贷款确定“每日简单SOFR”的政府机构；但如果行政代理人认为任何此类公约对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可以在其合理的自由裁量权中制定另一项公约。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

2.11 赔偿 各借款人共同和个别同意，应其书面要求，（该要求应合理详细地列明要求赔偿的基础），赔偿公司所有损失、开支和责任。（包括但不限于任何损失，由于清算或重新使用存款或其他资金而产生的费用或责任，该等贷款人需要为其定期SOFR贷款提供资金。但不包括预期利润损失）：（a）如因任何原因（除该申请人或行政代理人的违约行为外）借款或转换成，定期SOFR贷款不会在借款通知或转换/延续通知中指定的日期发生（无论是否由借款人撤回，或根据第2.10（a）条被视为撤回或撤销）；（b）如有任何预付款或偿还款（包括根据第5.01节进行的任何预付款或还款，5.02或由于根据第11条的规定加速贷款或转换其任何定期SOFR贷款的结果发生在非利息期的最后一天的日期；（c）如其任何定期SOFR贷款的任何提前还款并未在任何借款人或其代表发出的提前还款通知中指明的任何日期提前还款；或（d）由于（i）任何借款人在本协议的条款要求或该借款人持有的任何票据时，未偿还定期SOFR贷款的任何其他违约（ii）根据第2.10（b）条所作的任何选择。

2.12 变更贷款办公室。 各承租人同意，在发生任何导致第2.10（a）（ii）或（iii）条、第2.10（c）条、第3.06条或第5.04条有关该承租人的操作的事件时，如果借款人要求，尽合理努力（视乎该等机构的整体政策考虑而定）为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或关联机构（如有）；条件是，这种指定是在这样的条件下作出的，该贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管上的不利影响，目的是避免导致该部分运作的事件的后果。 本第2.12条的任何规定均不得影响或推迟任何借款人的任何义务或第2.10、3.06和5.04条规定的任何受让人的权利。

2.13 更换贷款人。 (a)（x）如果任何担保人成为违约担保人，（y）在发生导致第2.10（a）（ii）或（iii）条、第2.10（c）条实施的任何事件时，3.06或5.04对于导致向借款人收取此类费用的任何费用增加超过其他贷款人一般收取的费用或导致任何借款人根据第5.04条或（z）款，在代理商拒绝同意拟议的修订、变更、豁免的情况下，本协议的解除或终止，明确要求获得贷款人的同意，并已得到要求贷款人的批准，以及

第13.12（b）条规定的范围），公司应有权根据第13.04（b）条更换该等附件，（“被取代的受让人”）与一名或多名其他合资格受让人，而在该替换时，该等受让人均不构成违约受让人。（统称为“替代许可证”），其中每一项（现有许可证除外）均应合理地为行政代理人和每个签发许可证所接受；条件是：

（i） 在根据本第2.13条进行任何替换时，替换方应根据第13.04（b）条订立一份或多份转让和收购协议，（以及借款人根据上述第13.04（b）节支付的所有费用），据此，替代贷款人应获得全部循环贷款承诺和所有未偿还的循环贷款，及所有参与信用证及转线贷款的人，并就有关事宜向（A）被取代的转线贷款缴付一笔款额，款额相等于（1）相等于各被取代的转线贷款的本金及所有应计利息的款额，（2）一笔金额等于所有未支付的款项，（3）一笔相等于所有累算但其后仍未偿还的款额，根据第4.01条，（B）每一个开证人的金额相等于该被替换的开证人所签发的与该开证人所签发的信用证有关的任何未付提款的RL百分比，（当时仍为未支付提款），但该金额并非由该替代提款供资，及（C）摇摆线提取相等于该替代提款的金额，任何强制性借款的RL百分比，以该金额并非由该替代贷款提供资金为限；及

（二） 借款人当时欠下被替换的借款人的所有债务（上文第（i）款明确描述的、已支付或同时支付转让购买价的债务除外，但包括根据第2.11条欠下的所有款项（如有）），应在进行替换的同时全额支付给被替换的借款人。

（b） 在被替换的代理人收到根据本第2.13条要求支付给其的所有款项并满足本第2.13条规定的其他条件后，管理代理人应有权（但不承担义务），特此授权（该授权连同权益）代表该被取代的受让人签立转让及收购协议，并且由管理代理人和替代代理人如此签署的任何转让和收购协议应就本第2.13条和第13.04条而言有效。 在签署各自的转让和收购协议后，支付第（a）条之前第（i）条和第（ii）条所述的款项，由行政代理根据第13.15条在登记册上记录转让，以及如果替换方要求，向替换方交付由借款方签署的适当票据，（i）替代的代理人应成为本协议项下的代理人，而替代的代理人应停止构成本协议项下的代理人，但本协议项下的赔偿条款除外，（包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01和13.06节），（ii）贷款人的RL贷款额应在当时自动调整，以使该替代生效。

2.14 公司作为借款人和其他信贷方的代理。 各信用方特此以不可撤销的理由委任本公司作为其代理人和实际代理人，用于本协议和其他各信用证项下的所有目的，除非管理代理人书面同意撤销该委任，否则该委任应保持完全有效。 (a)各借款人特此不可撤销地任命并授权本公司（i）向管理代理人提供为借款人的利益而获得的有关贷款和信用证的所有通知，以及（ii）采取公司认为适当的行动，代表其获得贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的，其他信用文件，以及（b）各信用方特此不可撤销地指定并授权公司（i）向管理代理人提供本协议或任何其他信用文件项下的所有其他通知和指示，（ii）从管理代理人处接收与本协议和其他信用文件项下或与之相关的义务或其他通知，及（iii）根据本协议及其他信用证文件以其他方式代表该信用方行事。 应当理解，共同借款人结构（如本文中更详细地阐述的那样）仅作为借款人的一种便利，以便在借款人的要求下以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，贷款人不应因此而对任何借款人承担责任。 由于各借款人的成功运营取决于合并集团的持续成功表现，因此各借款人预期以合并方式从本协议中直接或间接获得利益。 各借款人在此共同及个别同意，就任何借款人或任何第三方因贷款人依赖本公司的任何指示而对任何借款人提出的任何及所有责任、费用、损失或损害或索赔，向各借款人作出赔偿，并使各借款人免受损害；除非借款人对任何担保人、管理代理人或抵押代理人不承担任何责任，该等责任已由具有管辖权的法院最终确定为（A）完全由（i）不诚信引起，该代理人、管理代理人或担保代理人（视情况而定）的重大过失或故意不当行为，或（2）该代理人、管理代理人或担保代理人（视情况而定）违反本协议项下或任何其他信用证项下的重大义务，或（B）仅由该代理人、管理代理人或担保代理人之间的任何争议引起，不涉及借款人或其各自关联公司的任何作为或不作为，也不涉及与管理代理人或抵押代理人以其身份存在的任何争议。

2.15 增量循环贷款。

（a） 借款人可在生效日期后随时或不时（但不得超过首次到期日前四次），须向行政代理人发出不少于五个营业日的通知（管理代理人应立即向每个贷款人提交副本），要求增加当时现有的循环贷款承诺。（「增量循环贷款承诺」；根据任何增量循环贷款承诺而作出的循环贷款为「增量循环贷款」）向借款人提供（“增量贷款”）；在此之前和之后，（i）第8条和其他信用证文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的）；条件是，在这种陈述和保证的范围内，

保证具体指较早的日期，在该较早的日期，保证在所有重大方面都是真实和正确的；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证均应真实和正确，（在使其中的任何限制生效后）在各方面在该等有关日期，（ii）在该增量融资发生时，不发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将持续或由此导致，（iii）固定费用覆盖率应不低于1.00：1.00，（A）在该增量贷款发生日期前最近结束的计算期最后一天以备考基准确定，就好像这种增量贷款（及在该计算期最后一天之后及厘定日期或之前产生或将产生的任何其他债项）（b）在计算期间的第一天，未扣除任何增量融资的现金收益，以及（iv）在任何增量融资生效后，以备考基准计算，超额可得性应不少于$5，000，000。 每个增量循环贷款承诺的本金总额至少为10，000，000美元。 尽管本协议有任何相反规定，增量融资的本金总额不得超过20，000，000美元（“增量可用性”）。 增额融资应与现有融资在付款权及抵押权方面享有同等地位。 任何增量循环贷款承诺及增量循环贷款应（A）于适用于现有ABL融资的最后到期日相同日期到期，（B）在其最后到期日之前无需预定摊销或强制性承诺减少，及（C）须遵守与ABL融资相同的条款及条件，并应大致相同的处理方式，并根据与现有ABL设施相同的文件编制。 任何增量融资可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何自愿或强制预付款项，详见适用增量修订案。

（b） 借款人根据本第2.15条发出的每份通知应列明相关增量循环贷款承诺的要求金额和拟议条款。 增量循环贷款承诺可由任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构合理接受（i）借款人，（ii）如果根据本协议转让给该额外银行或其他金融机构需要得到行政代理人的同意，管理代理人及（iii）各发行人（任何该等其他银行或其他金融机构称为“附加代理人”）。 根据修订案，有关增量循环贷款承诺的承诺应成为本协议项下的承诺（“增量修订”）本协议和其他信贷文件（如适用），由借款人、担保人、同意提供增量循环贷款承诺的各担保人、各附加担保人（如有）签署，以及在该增量修订将影响管理代理人的权利、义务和职责的范围内，管理代理人。 在管理代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下，增量修订可在未经任何其他贷方同意的情况下，对本协议和其他信用文件实施此类修订，以实施本第2.15条的规定。 任何增量修正案的有效性和根据增量修正案的借款，不受第7条规定的各项条件在修正案之日（每一个，“增量融资截止日期”）的满足的约束，而仅限于协议各方同意的其他条件。 借款人将使用增量循环贷款的所得款项

为本协议不禁止的任何目的作出的承诺。 任何贷款人都没有义务提供任何增量循环贷款承诺，除非其同意。

2.16 延长循环贷款承诺。

（a） 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本第2.16条的条款，公司可以延长到期日，并以其他方式修改总循环贷款承诺的条款，或其任何部份（包括提高任何贷款及╱或循环贷款承担或其任何部分（及相关未偿还款项）的利率或应付费用）本公司根据本公司向特定批次的所有贷款人作出书面要约（“延期要约”），在每种情况下按比例基准（根据各自尚未偿还循环贷款及无资金循环贷款承担的未偿还本金总额），并按相同条款向各有关贷款人提出。 就任何延期而言，本公司将于将予延期的循环贷款承诺到期日前10天，向行政代理人（以分发予贷款人）提供有关延期要求的新延期最后到期日及延期回应的到期日的通知。 就任何延期而言，希望参加延期的每一个适用份额的申请人应在到期日之前，以行政代理合理满意的形式向行政代理人提供一份书面通知。 任何申请人如未于适用到期日回应延期要约，应被视为拒绝延期。 于延期生效后，如此延期的循环贷款承担将不再是紧接延期前的循环贷款承担的一部分，并将成为本协议项下新一部分的经延期循环贷款承担。

（b） 延期应符合下列条件：

（i） 在向贷款人交付任何有关延期要约的要约文件时以及在该延期时，概无违约或违约事件发生，且该违约或违约事件仍在继续；

（二） 除了利率、承诺佣金、前期费用、最终到期日（由本公司决定，并在延期要约中列出），根据延期的循环贷款承诺。（“延长的循环贷款承诺”）和相关未偿款应为循环贷款承诺。（或相关未清偿款项，视乎情况而定），并须与原循环贷款承诺相同的条款（及相关未付款项）；但在符合第3.07和2.01（f）节的规定的情况下，在涉及初始到期日之后到期或到期的摆动线贷款和信用证的范围内，所有具有循环贷款承诺和/或延长循环贷款承诺的贷款人应根据其RL协议按比例参与所有旋转贷款和信用证（除第3.07条和第2.01条（f）款另有规定外，（不使有关Swingline贷款及由此产生或发出的信用证的变更于初始到期日生效）以及循环贷款承担和延长循环贷款承担项下的所有借贷及其偿还，均应按比例支付（A）延长循环贷款承担项下按不同利率支付利息和费用除外）

(and（B）任何一批循环贷款承诺或延长循环贷款承诺在任何最后到期日所需偿还）；

㈢ 如贷款人已接纳延期要约的循环贷款承诺的本金总额超过借款人根据该延期要约而提出延期的循环贷款承诺的最高本金总额，则该等贷款人的循环贷款承诺应根据各自本金额按比例延长至最高金额，（但不得超过实际持有的记录），该等贷款人已接受延期要约；

㈣ 有关延期的所有文件均应符合上述规定；及

（五） 应满足任何适用的最低延期条件。

（c） 对于借款人根据本第2.16条完成的每次延期，（i）此类延期不构成第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06条所述的自愿或强制性付款或预付款，（ii）该延期要约须载有一项条件（“最低延期条件”）为完成任何该等延期，（由本公司酌情决定，并在相关延期要约中指明，但在任何情况下不得少于5，000美元，（iii）如果延期金额低于最高信用证金额，信用证最高金额应在初始到期日前五个营业日的日期减少（在必要的范围内，以使信用证最高金额不超过初始到期日之后生效的循环贷款承诺总额），以及，如适用，借款人应将任何已签发的信用证下的担保债务兑现，金额等于105%该信用证的规定金额超过最高信用证金额的部分，按上述规定减少，和（iv）如果延长的金额低于最高摆动线金额，最高摇摆线金额应在初始到期日前五个营业日的日期减少（在需要的范围内，以使最高摇摆线金额不超过将于初始到期日后生效的循环贷款承诺总额），以及（如适用），借款人应提前偿还任何未偿还的Swingline贷款。 行政代理人、摇摆线代理人、发行贷款人和贷款人特此同意本第2.16条所述的延期和其他交易。（为免生疑问，包括按延期要约所载条款支付任何延期循环贷款承诺的利息或费用），并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06节）或任何其他可能禁止延期或本第2.16节所设想的任何其他交易的信用证。

（d） 每次延期均应根据借款人、行政代理人和根据本协议提供延期循环贷款承诺的各代理人之间的一项修订（各，一项"延期修订"）确定。

“扩展许可证”），这应符合本第2.16条规定（但不需要任何其他许可证的同意）。 任何延期修正案的有效性应符合以下条件：（或根据该延期修正案的放弃）在第7条规定的每个条件生效之日，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）与第6条规定的生效日期一致的法律意见和官员证书，以及（ii）重申协议和/或管理代理人可能合理要求的对信用文件的修改（包括但不限于任何抵押修改和抵押政策的相关截止日期背书），以确保延长的循环贷款承诺得到适用的信用文件的利益。 本协议各方特此同意，本协议和其他信用证文件可根据延期修订案进行修订，而无需任何其他贷方的同意，在管理代理和公司合理认为必要或适当的情况下，以实施本第2.16条的规定，且所需贷款人特此明确授权管理代理人订立任何此类延期修订案。 管理代理人应及时通知各代理人每项延期修正案的有效性。 在不限制前述规定的情况下，对于任何延期，各信贷方应（自费）修改（且担保代理人特此指示修改）到期日在当时最后到期日之前的任何抵押，以便将到期日延长至当时最后到期日（或当地律师可能通知担保代理人的较后日期）。

(E)与延期相关的，本公司应向行政代理人提供至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于进行计时、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.16节的目的。

第三节信用证。

3.01信用证。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，(I)信用证可在生效日期签发，以支持或取代现有信用证，该信用证是在生效日期起不再向借款人提供的便利下签发的；及(Ii)本公司(代表借款人)可要求签发信用证的贷款人在生效日期之后、最终到期日前30天前的任何时间和时间，为借款人的联名账户和数个账户开具信用证，并为(A)任何持有人(或任何受托人，(B)向借款人或其任何子公司销售货物的不可撤销贸易信用证，其格式为开证贷款人习惯使用的格式或已获开证贷款人批准的其他格式(每份信用证、“信用证”和统称为“信用证”)。在不限制借款人对信用证义务的连带性质的情况下，任何特定的信用证只能将一个或多个借款人列为信用证的开户方)。所有信用证应于

仅凭即期付款。借款人、其他信用证方和贷款人在此确认并同意，所有现有信用证应在生效日期及之后构成本协议项下的信用证，并具有同等效力，如同该等现有信用证是由开证贷款人在生效日期应借款人的要求签发的一样。

(B)在符合并符合本协议所列条款和条件的情况下，每一开证贷款人同意，在有效日期及之后、最后到期日前30天之前的任何时间和不时，在收到各自的信用证请求后，为借款人的联名账户开具一份或多份信用证；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开具任何信用证：

(I)任何政府主管当局的任何命令、判决或法令，其目的是借其条款禁止或限制该签发贷款人签发该信用证或适用于该签发贷款人的任何法律规定，或任何对该签发贷款人具有司法管辖权的政府主管当局提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，该政府主管当局须禁止或要求该签发贷款人不得，一般信用证或特别是该信用证的开具，或应就该信用证对该开证贷款人施加在本信用证日期对该开证贷款人无效的任何限制、准备金或资本要求(该开证贷款人在本合同项下不会因此而获得补偿)，或对该开证贷款人合理且真诚地认为对该开证贷款人不适用或有效的任何未偿还的损失、费用或费用；或

(Ii)该开证贷款人应在发出第3.03(B)节第二句所述类型的信用证通知之前，从该借款人、任何其他信用证方或所要求的贷款人处收到该信用证通知。

3.02未付信用证的最高限额；最终到期日。尽管本协议中有任何相反规定，(A)如果该信用证的规定金额在此时与信用证余额相加(不包括在相应信用证签发之日和之前偿还的未付提款)将超过最高信用证金额，则不得开立(或要求开具)信用证，(B)当总风险超过(或在开立信用证生效后)超出当时可获得性时，不得开具(或要求开具)任何信用证，(C)每份备用信用证应以美元计价，(D)每份备用信用证应根据其条款在(1)签发日期后12个月的日期和(2)最终到期日之前5个工作日终止，两者中以较早者为准，除非在第(2)款中，按行政代理和签发贷款人合理满意的条款抵押的现金，以及(E)每份商业信用证的条款应在以下两个日期中较早的日期终止：(I)信用证的签发日期后180天和(Ii)最终到期日前5个工作日。尽管本合同有任何相反规定，如果在任何时间有多个当时有效的最终到期日，信用证将不被签发，除非在每份该等信用证开具时，

在规定终止所有当时未偿还的信用证后到期的循环贷款承诺总额，这些信用证在每个较早的最终到期日之后到期，等于或超过其规定的总金额。

3.03信用证申请；规定的最低金额。(A)当借款人希望为其账户开立信用证时，公司应至少提前三个工作日(或开立贷款人可接受的较短期限)向行政代理和各自的开立贷款人发出书面通知(包括传真)。每份通知应采用附件C的形式，并适当填写(每份均为“信用证申请”)。

(B)每个信用证请求的提出应被视为每个借款人向贷款人作出的陈述和保证，即该信用证可以按照第3.02节的规定开具，并且不会违反第3.02节的要求。除非各开证贷款人在开具信用证前已收到任何借款人、任何其他信用方或所需贷款人的通知，表明当时未满足第6条或第7条规定的一项或多项条件，或该信用证的开具违反第3.02条，则该开证行应在符合本协议的条款和条件的前提下，按照该开证行的惯例，为借款人开具所要求的信用证。在签发或修改或修改任何备用信用证时，每一开证贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理，该通知应附有该信用证或相应的修改或修改的副本(视具体情况而定)。行政代理在收到该通知后，应立即以书面形式通知各参与方该通知的发出、修改或修改。在每周的第一个营业日，每个开证行应向行政代理提供一份书面(包括通过传真)的报告，其中包括该开证行在前一周出具的贸易信用证的每日总余额。即使本协议中有任何相反的规定，如果贷款人对贷款人存在违约，任何开证贷款人都不应被要求开具、续签、延长或修改任何信用证，除非该开证贷款人已作出令其合理满意的安排，以消除该开证贷款人在违约贷款人参与信用证方面的风险(贷款人在此同意这种安排)，包括用现金抵押该违约贷款人或违约贷款人的信用证余额的RL百分比(该等安排，即“信用证止损安排”)。

(C)每份信用证的初始注明金额不得少于50,000美元或各开证贷款人可接受的较低金额。

3.04参与信用证。(A)一旦开证贷款人签发任何信用证，该开证贷款人应被视为已出售并转让给每一贷款人，且每一开证贷款人(以第3.04节规定的身份，“参与者”)应被视为已不可撤销地无条件地从该开证贷款人处购买和接收不可分割的权益和参与，但以该参与者在该信用证中的RL百分比为限，在该信用证下进行的每一笔提款或付款以及借款人在本协议项下的义务。

或其任何担保或担保。 根据第2.13条或第13.04（b）条的规定，贷款人的循环贷款承诺或RL贷款到期日发生任何变化，特此同意，对于所有未偿还信用证和与此相关的未付提款，应根据本第3.04条对参与人进行自动调整，以反映转让人和受让人的新RL贷款到期日，视属何情况而定

（b） 在决定是否根据任何信用证付款时，除确认根据该信用证要求交付的任何单据似乎已经交付，并且他们表面上似乎基本上符合该信用证的要求外，任何开证人对其他贷款人没有任何义务。 开证人根据其所签发的任何信用证采取或不采取的任何行动，不得对任何借款人、任何其他信贷方造成任何由此产生的责任，任何代理人或任何其他人，除非该代理人在重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取此类行动，（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定）。

（c） 如果发卡方根据其签发的任何信用证支付了任何款项，而借款方未按照第3.05（a）节的规定全额偿还该等款项，该发卡方应立即通知管理代理方，管理代理方应立即通知各参与方，各参与者应迅速无条件地向发行方支付该参与者的RL百分比（以美元和当日资金表示）。 如果管理代理人在任何工作日下午2：00（纽约市时间）之前通知任何参与者，要求根据信用证支付款项，则该参与者应向相应的开证方提供该参与者在该工作日的同一天资金中的该等付款金额的RL百分比。 如果且在该参与方未向各发行方提供该等付款金额的RL百分比的范围内，该参与方同意应要求立即向该发行方支付该等金额及其利息，从上述日期起至上述金额按联邦基金隔夜有效利率支付给上述发行方之日止的每一天，按适用于维持为基本利率贷款的贷款的利率计算。 任何参与方未能向发卡方提供其根据该发卡方签发的任何信用证付款的RL百分比，并不免除任何其他参与方在上述要求日期向该发卡方提供其根据任何信用证付款的RL百分比的义务，但任何参与者不应对任何其他参与者未能向发行者提供该其他参与者的任何该等付款的RL百分比负责。

（d） 当发行方根据上述（c）款收到了参与方的任何付款时，发行方应以美元和当日资金向每个已支付其RL百分比的参与方支付，相当于该参与者份额的金额（根据该参与者最初供资总额与所有参与者供资总额的比例计算）该偿还责任的本金额及其在购买有关参与者后应计的利息。

（e） 应任何参与方的要求，各开证人应向该参与方提供其签发的备用信用证副本以及该参与方合理要求的其他文件。

（f） 参与方就信用证向每个开证人付款的义务是不可撤销的，不受任何限制或例外的限制，并应在任何情况下，包括但不限于以下任何情况下，根据本协议的条款和条件进行付款：

（g） 本协议或任何其他信用证文件的任何无效或可撤销性；

（h） 母公司或其任何子公司在任何时候可能对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在（或任何此类受让人可能代理的任何人）、管理代理人、任何参与者或任何其他人，无论是否与本协议、任何信用证有关，本协议中预期的交易或任何不相关的交易（包括母公司或母公司的任何子公司与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易）；

（i） 根据任何信用证提交的任何汇票、证书或任何其他文件被证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的；

（j） 为履行或遵守任何信用证的任何条款而放弃或损害任何担保；或

（k） 任何违约或违约事件的发生。

3.05 偿还信用证提款协议。 (a)各借款人特此共同及个别同意，以支付办事处可立即动用的资金向管理代理人支付美元，（每一笔款项，直至借款人偿还为止，均为"未付提款"），不迟于本公司收到该等付款或付款通知后的一个工作日（但如果第11.01（e）条所述的违约或违约事件已经发生并持续，则无需发出该通知。在这种情况下，未付款汇票应立即到期并支付，无需出示、要求、异议或任何形式的通知。（所有这些均由借款人特此放弃）），连同该发行人如此支付或支付的款项的利息，但在12之前未偿还的范围内：下午00时（中午）（纽约时间）自该等付款或付款之日起，并包括付款或付款之日起至但不包括该等发行人偿还该等付款或付款之日，因此，年利率等于不时有效的基本利率加上不时有效的适用保证金（适用保证金）；但，如果该等金额在公司收到该等付款通知后的第三个工作日的下午12：00（中午）（纽约市时间）之前未偿还，

支付或发生第11.01（e）条所述违约或违约事件后，此后，发行人支付或支付的金额应计利息。（直到借款人偿还为止）年利率相等于不时生效的基本利率，加上不时生效的基本利率贷款的适用贷款保证金另加百分之二，利息须按要求支付。 各开证人应就其签发的任何信用证项下的每张提款迅速书面通知公司；但未能发出任何此类通知不得影响、损害或减少借款人在本协议项下的义务。

（b） 借款人根据本第3.05节规定的共同和个别义务，即偿还每个开证人根据其签发的信用证支付的汇票、索票和其他提示（每一个，一个"绘图"）（在每种情况下，包括利息）在任何及所有情况下均为绝对及无条件的，不论有何抵销，母公司或母公司的任何子公司可能或已经对任何子公司提出的对付款的反诉或抗辩（包括作为发行方或参与方），包括但不限于，基于信用证项下的任何提款不符合信用证条款或受益人不使用或误用该提款款项而提出的任何抗辩；但是，借款人没有义务偿还任何开证人在其签发的信用证下因构成该开证人故意不当行为或重大过失的作为或不作为（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定）而作出的错误付款。

3.06增加了成本。如果在生效日期后的任何时间，NAIC或任何负责解释或管理的政府当局对任何适用的法律、规则、法规、命令、准则或要求或其解释或管理提出或作出任何更改，或任何发证贷款人或任何参与者遵守NAIC或任何该等政府当局(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，应(A)对任何发证贷款人或任何参与者出具或参与的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或(B)将与本协议或任何信用证直接或间接有关的任何其他条件强加给任何开证贷款人或任何参与人；而上述任何一项的结果是增加任何开证贷款人或任何参与者开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少任何开证贷款人或任何参与者根据信用证收到或应收的任何款项的金额，或降低其相对于信用证的资本回报率(补偿税和该开证贷款人或参与者应缴纳的任何免税税率或税率的任何变化除外)，在任何发证贷款人或任何参与者向本公司交付下述证书后(该证书的副本须由该发证贷款人或该参与者送交行政代理)，借款人共同及个别同意向该发证贷款人或该参与者支付一笔或多笔额外款项，以补偿该发证贷款人或该参与者所增加的成本或应收账款的减少或其资本回报率的减少。任何发放贷款的贷款人或任何参与者，在确定根据本第3.06节应向其支付的任何额外金额后，应立即向公司发出书面通知，该通知应包括该发放贷款的贷款人或该参与者向本公司提交的证书(该证书的副本应由该发行贷款的贷款人或该参与者发送给行政代理)，并合理详细地列出其依据

用以计算补偿该发证贷款人或该参与者所需的一笔或多于一笔额外款额。根据本第3.06节要求交付的证书，如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。

3.07延长了循环贷款承诺。如果初始到期日发生在延长的循环贷款承诺生效之时，则此类信用证应自动被视为已根据延长的循环贷款承诺签发(包括贷款人根据第3.04和3.05节规定购买参与并就此付款的义务)(并根据适用部分贷款人按比例参与)，但总额不得超过当时未使用的延长循环贷款承诺的本金总额(但有一项理解是，任何信用证的部分面值不得如此变现)。除非按照前一句的规定重新分配参与权，否则初始到期日的出现不应影响(也不得减少)贷款人在初始到期日之前签发的任何信用证中循环贷款承诺项下的参与额百分比。

3.08代位权；信用证担保。

(A)在行政代理根据信用证担保向开证贷款人支付任何款项时，行政代理为了贷款人的利益，应以代位权的方式获得适用借款人在任何信用证申请中授予或承担给开证贷款人的任何权利、补救办法、义务或义务、与信用证或其他有关的任何常设协议，所有这些应被视为已为贷款人的利益授予行政代理人，并在各方面适用于行政代理人，并应作为本合同所包含的任何权利、补救办法、义务或义务的补充。

(B)每一借款人在此授权并指示不是本合同项下贷款人的任何签发贷款人将该签发贷款人根据该信用证收到的所有文书、文件和其他文书和财产交付给行政代理，并就与该信用证和相关申请相关的所有事项接受并依赖行政代理的指示。

(C)就本协议而言，非本协议项下贷款人的开立贷款人因依赖信用证担保而向行政代理支付的与信用证有关的任何及所有费用、佣金、自付费用和费用应构成本协议的义务，借款人应立即向行政代理偿还。

第4款承诺委员会；费用；承诺减少额。

4.01费用。(A)借款人共同及各别同意向行政代理支付一笔承付款佣金(“承付款委员会”)，以便分派给每一非违约贷款人，该承付款佣金由生效日期(包括生效日期)起至最终到期日(或循环贷款总额终止的较早日期)止期间(包括该日在内)，按相当于未动用贷款总额的0.25%的年利率计算

不时生效的非违约贷款人的循环贷款承诺。应计承付款委员会应在每个季度付款日和循环贷款总承付款终止之日每季度到期并支付拖欠款项。

(B)借款人共同及各别同意就每份信用证(“信用证费用”)向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，以分发给每一贷款人(根据每家贷款人各自的RL百分比)，该费用(“信用证费用”)自信用证签发之日起至该信用证终止或到期之日止(包括该日期在内)，按年利率计算，年利率等于该期间内不时生效的适用保证金，该等保证金是按每份该等信用证每日所述金额维持的定期循环贷款。累计信用证费用应在每个季度付款日和循环贷款承诺总额终止之日或之后的第一天到期并每季度支付一次，在此期间没有信用证未付。

(C)借款人共同和各别同意就其开具的每份信用证向其自己开具的每份信用证支付一笔面值费用(“面值费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止或到期之日止(包括该日期在内)，按相当于该信用证每日声明金额的1/8的年利率计算。应计的应付费用应在每个季度付款日和循环贷款总额承诺终止之日或之后的第一天到期并按季度支付，在此期间没有信用证未付。

(D)借款人共同及各别同意在每次根据、签发或修改其签发的任何信用证而付款时，为其本身的账户向每一开证贷款人支付发生该等事件时的行政费用及该开证贷款人一般就该等事故而就该信用证收取的合理开支。

（e） 借款人共同及个别同意向管理代理支付母公司或其任何子公司及管理代理不时书面同意的费用（包括但不限于根据费用函）。

4.02 自愿终止未使用承诺。 (a)在通知处至少提前三个工作日书面通知行政代理人后，（管理代理应迅速将通知发送给各贷款人），公司应有权根据本第4.02（a）节的规定，随时或不时终止全部未使用循环贷款承诺，或减少部分未使用循环贷款承诺，数额不少于1 000 000美元，如未用循环贷款承付款总额部分减少，则为500 000美元的整数倍；只要，（i）每一次此类减少应按比例适用，以永久减少每一个贷款人的循环贷款承诺，以及（ii）在终止后（A）信用证未偿总额不得超过最高信用证金额，（B）当时未偿的Swingline贷款本金总额不得超过最高Swingline金额。 尽管有任何相反的规定，

在本协议第2.11条的规定下，公司可以撤销根据本第4.02（a）条发出的任何终止通知，如果该终止通知是由于未完成或以其他方式延迟的再融资所导致的。

（b） 如果受让人拒绝同意已获要求贷款人批准的关于本协议的拟议变更、放弃、解除或终止，（并在第13.12（b）条规定的范围内），借款人应有权在获得第13.12（b）条要求的同意的前提下，在本公司提前五个工作日书面通知通知办事处的行政代理后，（管理代理应立即将通知发送给每个贷款人），终止该贷款人的整个循环贷款承诺，只要（i）所有贷款，连同应计和未付利息，费用和当时欠该等款项的所有其他款项。（包括所有金额，如有的话，根据第2.11节所欠款项），与终止生效同时偿还（届时附表1.01（a）应视为已修改，以反映该等循环贷款承诺）及（ii）该等贷款承诺。所有未偿信用证的RL百分比以管理代理人和相应的开证贷款人合理满意的方式进行现金抵押，此时，该担保不再构成本协议的“担保”，但本协议项下的赔偿除外（包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01及13.06条），该等已偿还款项应继续有效。

4.03 强制终止承诺。 总循环贷款承诺（及各贷款人的循环贷款承诺）将于最后到期日全部终止。

第5款. 预付款；付款；税款。

5.01 自愿预付款。 (a)借款人有权提前偿还贷款，不收取任何溢价或罚款。（i）本公司应在12日之前向管理代理人提供：下午00时（中午）（纽约市时间）在公告处（A）至少一个工作日的书面通知（或迅速以书面确认的电话通知）借款人提前偿还基本利率贷款的意向（或如为提前支付摇摆线贷款，则须于当日通知）及（B）至少三个营业日前书面通知（或迅速以书面确认的电话通知）借款人的意图预付定期SOFR贷款，该通知（在每种情况下）须指明是否应预付循环贷款或摇摆线贷款，该预付款项的数额。预付款日期（应为营业日）和待预付贷款类型，以及在定期SOFR贷款的情况下，作出此类定期SOFR贷款所依据的特定借款，并通知管理代理人应，除非是提前支付Swingline贷款，否则立即发送给每个贷款人；（ii）（A）根据本第5.01（a）条规定的循环贷款的每一部分预付款的本金总额至少为250美元，000（或管理代理人可接受的较低金额）和（B）根据本第5.01（a）节规定的摇摆线贷款的每一部分预付款（b）在任何情况下，如果根据任何借款而进行的任何部分分期付款，则应减少未偿还的本金额，

SOFR根据该借贷作出的借贷金额低于其适用的最低借贷金额，则该借贷不得继续作为定期SOFR借贷借贷（而该等贷款将自动转换为基本利率贷款的借款），而本公司就此作出的任何计息期的选择将不具效力或作用；及（iii）根据本第5.01（a）条就任何根据借款作出的循环贷款而进行的每笔预付款项，应按比例应用于该等循环贷款；但根据本第5.01（a）节规定的任何循环贷款预付款，该预付款不应，只要不存在违约或违约事件，则适用于违约方的任何循环贷款。

（b） 如果受让人拒绝同意已获要求贷款人批准的关于本协议的拟议变更、放弃、解除或终止，（并在第13.12（b）节规定的范围内）借款人有权，在本公司提前五个工作日书面通知通知办事处的行政代理后，（管理代理人应立即将通知发送给每个贷款人），以偿还该贷款人的所有循环贷款，连同应计和未付利息、费用和当时欠该贷款人的所有其他款项，（包括根据第2.11节欠下的所有金额，如有）根据第13.12（b）节的要求，只要在根据本条（b）款偿还任何贷款人的循环贷款的情况下，（A）根据第4.02（b）条的规定，该等贷款人的循环贷款承诺与该等还款同时终止（此时，附表1.01（a）应被视为修改，以反映变更后的循环贷款承诺）和（B）所有未偿还信用证中的贷款人RL百分比以管理代理人和相应的发行贷款人合理满意的方式进行现金抵押。

（c） 尽管本协议中有任何相反规定，但根据第2.11条的规定，公司可以撤销根据本第5.01条规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于未完成或以其他方式延迟的再融资所导致的。

5.02 强制还款；现金抵押。 (a)（i）总暴露量超过可用性的任何一天（在代理垫款期间，加上任何当时未偿还的代理垫款的本金额，该本金额未超过第2.01（e）节所述期间，且不超过当时有效的借款基数的10%），则在每种情况下，借款人应，并须共同及个别有责任于该日偿还摇摆线贷款的本金，并在所有摇摆线贷款已悉数偿还后，或如无摇摆线贷款尚未偿还，则须偿还相等于该超出额的循环贷款。 如果在偿还所有未偿还的摆动线贷款和循环贷款后，信用证未偿还总额超过当时可用性，则在每种情况下，借款人应，并应共同和个别地义务，在该日向支付办事处的行政代理支付与超出金额相等的现金和/或现金等价物（最高金额等于当时信用证未清偿额），该等现金和/或现金等价物将作为借款人对每个适用的发行人和贷款人的所有债务的担保，存放在由管理代理人建立的现金抵押账户中，并受管理代理人的唯一管辖和控制；条件是，在遵守第5.03条规定的要求的情况下，所有该等现金和/或现金等价物由管理代理人支付给管理代理人。

在公司向行政代理人提交书面请求（关于任何所要求的资金转移的合理详细信息）后，当（以及在一定程度上）总风险不再超过可用性时，借款人应立即向借款人提供作为现金抵押账户的担保。

（二） 在信用证未偿总额超过信用证最高金额的任何一天，借款人应，并应共同和个别义务，在该日向付款办事处的管理代理支付与超出金额相等的现金和/或现金等价物，该等现金和/或现金等价物应作为借款人对本协议项下各适用发行人和贷方的所有债务的担保，存放在现金抵押账户中，该账户由以下账户设立，并受以下账户的唯一管辖和控制：行政代理人；在遵守第5.03条规定的条件下，借款人支付给管理代理人的所有现金和/或现金等价物作为现金抵押账户的担保，应在公司书面要求后立即提供给借款人，（关于任何要求的资金转移的合理细节），当（然后在一定程度上）信用证未偿额不再超过信用证最高金额时，交付给行政代理人。

㈢ 于任何一日，倘当时尚未偿还的Swingline贷款本金总额超过最高Swingline金额，借款人须并须共同及个别有责任于该日偿还Swingline贷款本金额，金额相等于该超出部分。

(B)对于第5.02节规定的每一次偿还贷款，公司(代表借款人)可指定需要偿还的贷款类型，如果是定期SOFR贷款，则可指定发放此类SOFR定期贷款所依据的具体借款；但条件是：(I)根据第5.02节偿还的SOFR定期贷款，在适用的利息期的最后一天以外的某一天偿还，应受第2.11节的约束；(Ii)如因一次借款而作出的任何定期SOFR贷款的偿还，导致因该项借款而发放的未偿还定期SOFR贷款的数额低于适用于该借款的最低借款金额，则该项借款应自动转换为基本利率贷款的借款；及(Iii)因借款而作出的任何循环贷款的每次偿还，应按比例在持有该等循环贷款的贷款人之间按比例分配。在本公司未如上一句所述指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，首先对当时未偿还的基本利率贷款进行偿还，然后在没有未偿还的基本利率贷款的情况下，按适用的利息期的到期日的直接顺序向SOFR贷款进行定期偿还(或按比例将利息期限在同一日期到期的此类借款)。为免生疑问，根据第5.02(A)节作出的所有强制性偿还将不会相应减少循环贷款承诺总额。

(C)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，(I)所有当时未偿还的Swingline贷款应在(A)该等Swingline贷款发生之日后的第五个营业日和(B)Swingline到期后的第五个营业日(以较早者为准)全额偿还

(二)所有当时未偿还的循环贷款应在最后到期日全额偿还。

(D)如任何贷款人在任何时间成为违约贷款人，而该开证贷款人所签发的任何信用证仍未清偿，则借款人应于该开证贷款人成为违约贷款人之日起五个工作日内与该开证贷款人订立适用的信用证后备安排，并负有共同及各别的义务。

5.03付款方式和地点。(A)除本协议另有明确规定外，本协议和任何票据项下的所有付款应在不迟于到期日下午12点(中午)(纽约市时间)(纽约市时间)以有权获得付款的一名或多名贷款人的账户向行政代理支付，并应以美元在付款办公室立即可用资金支付。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项述明于非营业日的日期到期时，其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于延展期间按适用利率支付利息。

(B)借款人和其他信用方应与公司选定的抵押品代理人和经行政代理人(“托收银行”)合理批准的某些金融机构(“托收银行”)就该等信用方的所有存款账户(除外存款账户除外)订立并维持各自的控制协议：(A)如存款账户在生效日期存在，则在生效日期后的第90天或之前(该日期可由行政代理人自行决定不时延长)，(B)如属与准许收购有关而取得的存款账户，在该等准许收购完成后的第30天或之前(该日期可由行政代理全权酌情决定不时延长)，(C)如属任何新的存款户口，则与其设立同时进行，及(D)如属任何现有的除外存款户口，而存入资金会导致该帐户在存放任何该等资金之前不再是除外存款户口。借款人还应以行政代理人合理满意的格式向行政代理人递交通知，并以借款人的信用卡票据交换所和处理商为收件人(每个通知均为“信用卡通知”)：(A)如果借款人的信用卡票据交换所和处理机为生效日期，则为生效日期后的第30天或之前(该日期可由行政代理人自行决定不时延长)；(B)如与借款人收购的信用卡票据交换所和处理机有关的任何安排与许可收购有关，在该许可收购完成后的第30天或之前(该日期可由行政代理全权酌情决定不时延长)和(C)在所有其他信用卡票据交换所和处理器安排的情况下，与其设立同时进行。每一信用证方应指示信用证方的所有账户债务人就该账户债务人的所有账户向适用的托收银行的“邮政信箱”或“加密箱地址”汇款(或以电子结算方式向适用的托收银行汇款)，汇款应由适用的托收银行收取。

收款银行并存入适用的收款账户。 任何信贷方和任何托收银行就任何账户收到的所有款项，除从任何其他来源收到的所有其他现金外，应在收到后存入托收账户或直接存入集中账户，或在“除外存款账户”定义的限制下存入除外存款账户。

（c） 所有收款账户和付款账户中持有的所有金额各信贷方的存款账户（但不包括存款账户）应在每个营业日营业结束时电汇至抵押代理和/或管理代理合理接受的一个或多个其他机构的集中账户（每一个称为“集中账户”），除非根据第5.02条另有规定或允许使用该等金额。 所有收款账户和支出账户（除外存款账户）应为“零”余额账户。 只要不存在自治领期，借款人应被允许将现金从集中账户转移至支出账户，以用于营运资金和一般公司用途，所有这些都须遵守本第5.03（c）条的要求，并根据行政代理合理确定的程序和安排。 如果存在自治领期，集中账户中持有的所有已收取金额应按照第5.03（d）条的规定应用。

（d） 与集中账户有关的每份控制协议，（除非管理代理人自行决定另行同意）包括允许在任何自治领期间内，自管理代理人要求之日起及之后在该集中账户中持有的所有已收取金额的条款，通过ACH或电汇或类似的电子转账发送至管理代理人的一个或多个账户，（每一个，a，“行政代理人的帐户”）。 根据债权人间协议的条款，行政代理人账户中收到的所有款项应适用于（i）如果第11.03条所述的情况适用，则根据第11.03条的规定，以及（ii）否则，按以下顺序每天进行，（在每种情况下，只要行政代理人实际了解下文所述的欠款或未清款项）：（A）首先，到支付（按课差饷计算）根据任何信用证文件实际应支付给管理代理人和抵押代理人的任何未付费用，并偿还，预付管理机构代表贷款人根据第2.01（e）和第2.04（b）条预付的未偿贷款；（B）第二，在上文（A）款所述的所有款额已全部缴付的范围内，支付（按课差饷计算）根据任何信用证文件实际应支付给每个开证人的所有未付费用，以及偿还所有未付的未付汇票，所有利息；（C）第三，在前面第（A）和（B）条所述的所有金额已全部支付的范围内，支付（按摊差饷基准）贷款实际到期应付的所有应计和未付利息，以及根据任何信用文件实际到期应付的所有应计和未付费用；（D）第四，在前面第（A）至（C）款所指的所有款项已全部支付的范围内，偿还（按应课差饷基准计算）当时到期及须予偿还的贷款的未偿还本金；（E）第五，在前面（A）至（D）款所指的所有款项已全部支付的范围内，支付（按分摊额计算）根据任何信用文件到期应付给管理代理人、抵押代理人和贷款人的所有其他未清偿债务；（f）第六，在所有金额的范围内，

（a）至（e）（包括）（包括）（已）（以）（。（按课差饷基准计算）当时尚未到期及须予偿还的贷款的未偿还本金；（G）第七条，在前面（A）至（F）款所指的所有金额已全部支付的范围内，向管理代理人支付相当于该日期未偿信用证规定金额的105%的金额，该金额由管理代理人建立，并由其单独管辖和控制；及（H）第八条，在上文第（A）至（G）条所述的所有款项（包括在内）已全额支付的范围内，且只要不存在第11.01（a）、（b）或（e）条所述的违约或任何违约事件，则应退还给借款人（按照公司的指示），供借款人自行承担。

5.04 税

（a） 支付免税。 除适用法律要求外，任何信用方在任何信用单据下的任何义务或因任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。 如有任何适用法律（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权进行该等扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣税的全部金额，如果这种税是赔偿税，则应根据需要增加相应信贷方应付的金额，以便在扣除或预扣之后，（包括适用于根据本第5.04条支付的额外金额的此类扣除和预扣）适用的代理人收到的金额相等于其在没有作出上述扣减或预扣的情况下本应收到的金额。

（b） 支付其他税款。 在不重复上述第5.04（a）条的情况下，信贷方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据管理代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c） 借款人的赔偿。 在不重复上述第5.04（a）或（b）条的情况下，信用方应在要求赔偿后10天内共同和个别赔偿每一个索赔人，任何赔偿税的全部金额（包括根据本第5.04条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税）由该人支付或支付，或要求从支付予该人的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与该等款项有关的任何合理开支，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。 借款人（连同一份副本交给管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应是确证性的，无明显错误。

（d） 贷款人的赔偿。 在提出要求后10天内，每个代理人应分别赔偿管理代理人（i）可归属于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于任何信贷方尚未就该等赔偿税向管理代理人提出要求的范围内，且不限制信贷方的义务），（ii）因该等代理人未能遵守第13.04条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项；以及（iii）任何可归因于该等代理人未能遵守第13.04条有关维护参与者登记册的规定；

不包括管理代理人就任何信用单据应支付或支付的、可归因于此类发票的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。 管理代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。 各代理人特此授权管理代理人在任何时候抵销并运用任何信用单据项下欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源向管理代理人支付的任何款项，以抵消本款（d）项下欠管理代理人的任何款项。

（e） 付款的证据。 在任何信贷方根据本第5.04条向政府机构支付税款后，该信贷方应尽快向管理代理人提交政府机构出具的证明该付款的收据原件或经认证的副本、报告该付款的退回副本或管理代理人合理满意的其他付款证据。

（f） 贷款人的地位。 任何有权就根据任何信用单据支付的款项获得免税或减免预扣税的代理人应在借款人或管理代理人合理要求的时间或时间向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不扣留的情况下支付此类款项或降低预扣率。 此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人应提交适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该等代理人是否受备份预扣或信息报告要求的约束。 尽管前两句有相反的规定，（下文第（二）（A）、（二）（B）和（二）（D）款所列文件除外），如果（A）条约的变更，法律或法规在要求交付该等表格或证书的日期之前已发生，致使任何该等表格或证书不适用，或（b）根据承租人的合理判断，有关的完成、签立或提交将使承租人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对承租人的法律或商业地位造成重大损害。

（i） 在不限制前述内容的一般性的情况下，

（A） 任何身为美国人的申请人，在法律上有权这样做的范围内，在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前，向借款人和管理代理人交付，（并不时应借款人或行政代理人的合理要求，其后）正式填写和签立的IRS表格W的副本—9证明此类申请免除美国联邦后备预扣税；

（B） 任何外国承租人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国承租人根据本协议成为承租人之日或之前（以及此后根据借款人或管理代理人的合理要求不时），向借款人和管理代理人交付，以适用以下各项为准：

（1） 对于要求美国作为一方的所得税条约的利益的外国人，就任何信用单据项下的利息支付而言（x），正式填写并签署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E副本，以确定豁免或减少，根据该税务协定的"利息"条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何信用证项下的任何其他适用付款，正式填写并签署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E副本，根据该税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

（二） 有关此类外国客户的IRS表格W—8ECI的正式填写和签署副本；

（3） 如果任何外国代理人声称根据《守则》第881（c）条享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件D—1形式的证明书，其大意是该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的"银行"，第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《法典》第881（c）（3）（C）条所述的“受控制的外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）正式填写并签署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E副本；或

（4） 如果外国受益人不是受益所有人，则应提交正式填写并签署的IRS表格W—8IMY副本，并附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E、基本上以附件D—2或附件D—3形式形式出现的美国税务合规证书、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人应代表每个直接和间接合伙人提供基本上以附件D—4形式的美国税务合规证书；

（C） 任何外国承租人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国承租人根据本协议成为承租人之日或之前，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理代理人确定所需的预扣或扣除；以及

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA及其颁布的任何条例所作的任何修订；以及

(E)根据借款人所在司法管辖区的法律，就任何借款人根据本协议向该代理人所作的任何付款而有权获得豁免或扣减预扣税的每名代理人，应在该代理人根据本协议成为代理人之日或之前(以及其后应借款人或行政代理人(视何者适用而定)不时提出要求)向借款人或行政代理人(视何者适用而定)交付。适用法律规定的正确填写和签署的任何文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，允许在不扣缴或降低预扣税额的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的原则下，每名身为美国人的代理人应在该代理人根据本协议成为代理人之日或之前(或在该代理人根据本协议成为代理人的情况下，应不时在借款人或行政代理人提出要求时)向借款人和行政代理人(或行政代理人)交付已填妥并签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)的副本，证明该代理人免交美国联邦备用预扣税，以及使借款人和行政代理人(如适用)能够确定该代理人是否

须遵守美国联邦后备预扣税或信息报告要求。如果代理人不是美国人，则该代理人应(I)向公司和行政代理人(或在行政代理人的情况下，向公司)交付(I)已正式填写并签署的IRS Form W-8ECI(或后续表格)的正本，该正本涉及根据信用证单据为其自己的账户收到的付款，以及(Ii)关于任何贷款人收到的付款、IRS Form W-8IMY或其任何继承者的预扣证明，证明其与公司达成的协议将被视为美国联邦扣缴目的的美国人。

每一贷款人和代理人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应立即(1)更新该表格或证明或(2)以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。每一贷款人应立即(X)通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何声称的免税或减免无效的情况变化，并(Y)根据贷款人的唯一合理判断，采取对其不利的步骤，并采取合理必要的措施，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

（g） 某些退款的处理。 如果任何一方根据本条款第5.04条的规定自行决定确定其已收到任何税款的退款，（包括根据本第5.04条支付额外金额）其应向赔偿方支付与该退款相等的金额。（但仅限于根据本第5.04条就引起此类退款的税收支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除该等退款方产生的所有实付费用（包括税款），不计利息（相关政府机构就该等退款支付的任何利息除外）。 如果要求赔偿方向政府当局偿还退款，赔偿方应根据本（g）款向赔偿方偿还已支付的款项（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本（g）条有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不得要求根据本（g）条向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方处于比赔偿所涉税款未被扣除时赔偿方所处的税后净额不利的地位，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。 本款（g）不应解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（h） 生存 本第5.04条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人进行任何权利转让或更换、循环贷款承诺终止以及偿还、履行或解除任何信用文件项下的所有义务后继续有效。

第6款. 生效日期信贷事件的先决条件。 生效日期的发生以及每个贷款人发放贷款的义务以及每个发卡人在生效日期签发信用证的义务，在发放此类贷款或签发此类信用证时，须满足或免除（根据第13.12节）以下条件：

6.01 生效日期；备注。 在生效日期或之前，（a）本协议应已按照第13.10条的规定签署和交付，（b）应向行政代理人交付借款人签署的适当循环票据，以及（如Swingline代理人要求）由借款人签署的适当循环票据，在每种情况下，按金额、到期日和本协议另有规定。

6.02 军官证书。 在生效日期，管理代理人应收到一份日期为生效日期并由公司授权官员代表借款人签署的证明书，该证明书代表借款人证明第6.12、6.15、6.16、7.01和7.03节中的所有条件已在该日期得到满足。

6.03 律师的意见。 在生效日期，管理代理人应收到信用方特别顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP向管理代理人、抵押品代理人和贷款人提出的意见，并以管理代理人合理可接受的形式注明生效日期。

6.04 公司文件；诉讼程序；（a）在生效日期，管理代理人应收到各信贷方出具的证明，该证明日期为生效日期，该证明由该信贷方的授权官员签署，并由该信贷方的秘书或任何助理秘书证实，该证明采用附件E的形式，并附有适当插入物，连同该证明书或公司章程及附例的经核证副本（或其他等同的组织文件），以及该证书中提及的该信用方的决议，而上述每一项均应在形式和内容上为行政代理人合理接受。

（b） 在生效日期或之前，管理代理应收到管理代理合理要求的所有公司程序记录、良好信誉证明和注销函（如有），以及适当的公司或政府机构认证的文件和文件。

6.05 reserved.

6.06 财务报表；资产负债表；预测。 联席牵头人应已收到年度财务报表、季度财务报表和备考财务报表。

6.07 reserved.

6.08 reserved.

6.09 费用等。在生效日期，公司应已向行政代理人支付（及其相关关联公司）、抵押品代理和联席牵头担保人的所有成本、费用和开支，（包括但不限于，合理和有文件证明的法律费用和开支）和其他在此考虑支付给管理代理人的赔偿（和/或其相关关联公司）、抵押品代理或任何联席牵头担保人，但在生效日期前至少三个营业日提交付款，且已提供合理详细发票。

6.10 reserved.

6.11 安全协议。 在生效日期，各信贷方应正式授权、签署并交付（a）附件F所示的担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、修改和/或补充，“担保协议”）涵盖所有该信用方担保协议担保品，（b）在适用范围内，向美国版权局提交的版权安全协议，（c）在适用范围内，向美国专利商标局提交的专利安全协议，以及（d）在适用范围内，向美国专利商标局提交的商标安全协议，连同：

（i） 适当的融资报表（表格UCC—1或同等文件），以便在UCC或每个司法管辖区的其他适当的备案处备案，必要时或在抵押代理人合理认为，是可取的，以完善声称由上述担保文件创建的担保权益；

（二） (A)任何代表质押权益的证明书（定义见担保协议），连同已签立且未注明日期的转让背书及（B）任何空白背书的本票；只要，（c）及（d）条所述类型的任何除外子公司的全部已发行无表决权股票的100%，且不超过65%已发行有表决权股票的全部已发行有表决权股票的全部已发行有表决权股票的65%或以类似方式质押，以担保或支持任何贷款；

㈢ 截至最近日期的报告，列出将母公司或其任何国内子公司列为债务人的所有有效融资报表，并在上文第（i）款所述司法管辖区提交，其中任何一份均不得证明任何留置权，但担保代理人应收到满意终止或其他释放文件除外；以及

㈣ 为完善和保护每份此类担保文件拟建立的担保权益，或担保代理人合理认为必要的或可取的所有其他记录和存档的完成证据；

而每份该等保安文件均具有十足效力及作用；只要，（A）在担保文件下的任何担保权益的范围内，（不包括任何担保权益，其可通过提交UCC融资报表或交付或拥有经认证证券来完善）在生效日期由于（1）不当负担或费用或（2）在借款人作出商业上合理的努力之后，

（b）任何此类未完善的证券应在生效日期后立即完善，且在任何情况下不得迟于生效日期后90天或管理代理人根据第13.23条可能同意的较迟日期。

6.12 reserved.

6.13 偿付能力证书；保险证书。 在生效日期，行政代理人应已收到：

（a） 本公司首席财务官（或其他具有合理同等职责的官员）以附件G的形式出具的偿付能力证明；以及

（b） 保险证书和相关保单背书，每份形式合理地符合第9.03节关于公司及其子公司业务和财产的要求，并指定抵押代理为额外被保险人和/或损失收款人（如适用）。

6.14 爱国者法案 行政代理人应至少在生效日期前五天收到（或管理代理人可能同意的较短期限）根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的有关母公司和其他信贷方的所有文件和其他信息，包括行政代理人在生效日期前至少10天提出的《爱国者法案》。

6.15 公司无重大不利影响。 自2015年3月30日起，公司未发生重大不良影响。

6.16 购买协议陈述和指定陈述。 采购协议声明和特定声明在所有重大方面均应真实无误（双方理解并同意，（a）任何根据其条款在指定日期作出的陈述或保证，仅在该指定日期时，须在所有重要方面均为真实和正确；以及（b）任何关于"重要性"的陈述或保证，““重大不利影响”或类似用语在各方面均应真实无误）。

在确定满足本第6条规定的条件时，只要要求任何项目使任何申请人或管理代理人满意，则该项目应被视为对每个申请人满意，如果在生效日期之前未书面通知管理代理人，该项目或事项不符合其满意度。

第7节 所有信贷事件的先决条件。 在每起此类信贷事件发生时（下文所述除外），各担保人发放贷款（包括在生效日期发放的贷款）的义务以及各担保人出具信用证（包括在生效日期发放的信用证）的义务，均须满足以下条件：

7.01 无违约；陈述和违约。 在紧接该借款之前以及紧接该借款生效之后（a）任何违约或违约事件，

（b）本协议和其他信用证文件中包含的所有声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与这些声明和保证是在借款日期作出的（双方理解并同意：（一）任何在指明日期根据其条款作出的陈述或保证，应要求仅在该指明日期在所有重要方面均为真实和正确，以及（ii）任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的声明或保证在该日期在所有方面均为真实和正确的）；然而，尽管有任何相反的规定，（A）前述条款（b）不适用于生效日期的借款，以及（B）与母公司有关的唯一陈述，本公司及其子公司及其业务的真实性和正确性应是在生效日期借入贷款的条件。

7.02 借款通知；信用证申请。 (a)每次贷款前，（根据强制性借款发放的摆动贷款或循环贷款除外），行政代理人应已收到符合第2.03（a）条要求的借款通知；双方理解并同意，就本协议项下的初始贷款而言，管理代理人应在交付借款通知的同时收到，符合第9.01（f）节要求的初始借款基础证书。 在发放每笔Swingline贷款之前，Swingline代理人应已收到第2.03（b）（i）条所述的通知。

（b） 在签发每份信用证之前，管理代理人和相应的开证人应收到一份符合第3.03（a）条要求的信用证申请书。

7.03 借款基础限制。 尽管本协议有任何相反规定（但受第2.01（e）条的约束），每个信贷事件的先决条件是，在其生效（以及使用其收益）后：

（a） 总风险将不超过当时借款基础的100%（或在代理垫款期间，110%，以超过100%的超出部分归因于一项或多项代理垫款）；及

（b） 该时间的总风险将不超过该时间的总循环贷款承诺。

7.04 借款人身份。 除根据第13.22条规定的借款人免除外，任何借款人不得撤销、限制或以其他方式修改，或不得声称撤销、限制或以其他方式修改公司根据第2.14条规定代表其行事的权力。

接受信贷事件的利益应构成借款人对管理代理人和每个贷款人的陈述和保证，即第6.12条规定的所有条件，6.15和6.16（关于生效日期的发生和生效日期的信贷事件）和本第7条中（就生效日期及生效日期或之后的信贷事件的发生）及适用于该等信贷事件的所有相关信贷事件的所有权已于当时达成。 所有票据、证书、法律意见书和其他

第六条和第七条所指的文件和文件，除非另有规定，应在公告处交付给行政代理人。

第8款. 陈述、约定和协议。 为了促使贷款人签订本协议并发放贷款，并发出（或参与）本协议规定的信用证，母公司、公司及其子公司各自作出以下声明、保证和协议，在每种情况下，在交易和交易2023年生效后，所有这些条款在本协议和票据的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效，在生效日期和生效日期或之后的每一个信贷事件被视为构成本节所述事项的陈述和保证，8在所有重大方面以及在每个该等信贷事件的日期均真实正确（双方明白并同意，（a）任何根据其条款在指明日期作出的陈述或保证，仅在该指明日期时，须在所有重要方面均为真实和正确；（b）任何以"重要性"限定的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在各方面均应真实正确）：

8.01 公司状态。 母公司、公司及其各子公司（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好；（b）拥有所有必要的权力和权限拥有其财产和资产并处理其所从事的业务；（c）具有适当资格并被授权开展业务并在所有权的每个司法管辖区内具有良好信誉，租赁或经营其财产或经营其业务需要具有此类资格，但未能获得此类资格或授权的情况除外，且无论单独或总体而言，无法合理预期会产生重大不利影响。

8.02 权力和权威。 各信贷方均有权签署、交付和履行其作为一方的各信贷文件的条款和规定，并已采取一切必要的组织行动授权其签署、交付和履行各信贷文件。 各信贷方已正式签署并交付其作为一方的每份信用文件，每份信用文件构成其合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组，一般影响债权人权利的暂停或其他类似法律，并根据公平原则（无论是根据公平还是法律寻求强制执行）。

8.03 没有违反。 交易的完成、2023年交易的完成、任何信贷方签署、交付或履行其作为一方的信贷文件，或其遵守其中的条款和规定，（a）不会违反任何法律、法规、规则或规章的任何规定，或任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令或法令，（b）会与任何条款、契诺、条件或条文有抵触，或导致违反任何条款、契诺、条件或条文，或构成违反该条款、契诺、条件或条文的失责，或导致该等条款、契诺、条件或条文的订立或强加。（或创造或施加）任何留置权。（许可留置权除外）任何信贷方或其任何子公司的任何财产或资产，根据任何契约、抵押、信托契约的条款，信贷协议或贷款协议，或任何信贷方或其任何子公司为一方或其任何财产或资产受约束的任何其他协议、合同或文书，或（c）将

违反公司证书或章程、成立证书、有限责任公司协议或章程的任何规定（或等效的组织文件），如适用，（a）和（b）款所指的任何违反或冲突，在不能合理预期该等违反或冲突单独或总体造成重大不利影响的情况下。

8.04 批准。 不得命令、同意、批准、许可、授权或确认，或备案、记录或登记，（（a）在生效日期或之前以其他方式获得或作出且在生效日期仍然完全有效的文件，以及（b）完善根据担保文件设立或拟设立的担保权益所必需的文件除外），或豁免，任何政府机构或第三方均须由任何信贷方或代表任何信贷方获得或作出授权，或须由任何信贷方或代表任何信贷方获得或作出与以下事项有关的：（i）任何信用单据的签署、交付和履行，或（ii）合法性、有效性，在第（i）款和第（ii）款的情况下，如果没有获得，可能合理预期会导致重大不利影响的任何此类信用单据的约束力或可撤销性。

8.05 财务报表；财务状况；预测。

（a） 年度财务报表、季度财务报表和月度财务报表在所有重大方面公平地反映了母公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其所涵盖期间的经营成果，按照公认会计原则在其涵盖期间内一贯适用，（A）除非其中另有明确说明，（B）主题，就季度财务报表而言，由于正常的年终审计调整和没有脚注而导致的变动。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

（d） 自2023年1月28日以来，概无发生任何已或可合理预期会个别或整体产生重大不利影响的事件。

8.06 诉讼。 就母公司和公司所知，没有任何未决的诉讼、诉讼或程序，或（a）与交易或任何信用文件有关，或（b）已经或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

8.07 真实而完整的披露。 所有事实资料（作为一个整体）由或代表母公司或公司以书面形式向行政代理人提供（包括但不限于，信用证文件中所包含的信息）在提供之日在所有重要方面都是真实准确的，并且必须说明为提供该等信息所必需的任何重要事实（整体而言）鉴于提供该等信息的情况，在当时并无重大误导性，双方理解并同意，就本第8.07条而言，该等事实信息不包括预测、任何形式的财务信息或

其他前瞻性信息或一般与母公司及其子公司经营所在的经济或行业有关的信息。

8.08 收益的使用；保证金规定。 （a）（i）借贷的所有所得款项将由借贷人用于合法企业用途，包括但不限于部分融资交易及支付交易成本（在各情况下），于生效日期（本金总额，视乎可用性而定，不超过10，000，000美元）、债务再融资、收购和分派以及股息（在每种情况下，在本协议允许的范围内）；条件是，Swingline贷款的收益不得用于当时尚未偿还的Swingline贷款再融资，以及（ii）信用证将用于合法的公司目的，不包括支持借款债务的付款义务。

（b） 任何信贷事件所得款项的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而发放信贷。 任何贷款的发放、任何信用证的签发、或其收益的使用均不得违反或不符合条例T、U或X的规定。

8.09 纳税申报和付款。 除非合理预期不会单独或总体造成重大不利影响，（a）没有正在进行的行动、诉讼、诉讼、调查、审计。据母公司、公司或其任何子公司所知，任何政府机构就与母公司、公司或其任何子公司有关的任何税收提出的或待决的税务评估、缺陷或索赔；（b）母公司、公司或其子公司各自已支付或促使其支付到期应付的所有税款和评税，除善意地提出异议的，以及母公司、本公司或其任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其财务报表中充分披露并充分规定；（c）自生效日期起，（i）父母双方均无任何关系，本公司或其任何子公司已订立书面协议或放弃，或被书面要求订立协议或放弃，以延长与支付或收取有关的任何时效。母公司、本公司或其任何子公司的税款，及（ii）据母公司、本公司或其任何子公司所知，母公司、本公司或其任何子公司的应课税年度或其他应课税期间受通常适用的时效限制；及（d）每一母公司、公司及其每一子公司已及时或促使其及时向适当的税务机关提交所有申报表、报表，税务表格和报表（“申报表”）要求提交，或与其收入，财产，或业务，其。除非合理预期不会有，无论是单独的，或总体的，重大不利影响，每个申报表准确反映所有责任的母公司，本公司及其子公司（如适用）在本协议所涵盖的期间内。

8.10 遵守ERISA。 (a)母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司均未维护或贡献任何计划（或有义务贡献任何计划），或在本保证提供、维护或贡献任何计划（或有义务贡献任何计划）之前的五个日历年内。 没有发生或合理预期发生ERISA事件，除非不会单独或总体导致重大不良影响。

（b） 母公司、本公司、本公司任何子公司或任何ERISA关联公司均不承担或承担任何供款的义务，或在本保证提供、作出或承担任何供款的五个日历年度内，均不承担向任何多雇主计划供款的义务。

（c） 除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）各海外退休金计划已维持符合其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、规例及命令的要求，并于需要时在适用监管机构处维持良好信誉，除非合理预期不会导致重大责任；（ii）就海外退休金计划所需作出的所有供款均已及时作出，及（iii）母公司或其任何附属公司均未就终止或退出任何海外退休金计划承担任何责任。

8.11安全文件。《担保协议》的规定可有效地为担保债权人的利益设定有利于抵押品代理人的合法和有效的担保权益，使贷方在担保协议抵押品的所有权利、所有权和利益中享有合法和有效的担保权益，并且抵押品代理人为有担保债权人的利益已(或在提交融资声明和知识产权备案、签订控制协议和由抵押品代理人(或其代理人、受托保管人或指定人、(X)担保协议抵押品的第一优先权(在债权人间协议的规限下)对其中所述的所有担保协议抵押品的所有权利、所有权和权益的完善的担保权益，以及(Y)对其中所述的所有担保协议抵押品的第二优先权(在债权人间协议的规限下)对其中所述的所有担保协议抵押品的所有权利、所有权和权益的完善的担保权益(在每种情况下，除根据第5.03(B)或10.12节不需要达成控制协议的除外存款账户和证券账户，或为完善而需要占有或控制且该等拥有或控制并非担保协议另有要求的抵押品除外)，除准许留置权外，不受其他留置权的约束(有一项理解，即第10.01(D)节所述的准许留置权须受债权人间协议的条款所规限，而第10.01(G)节所述的准许留置权须受债权人间协议所规限)。(A)授予美国专利上的担保权益和(B)在美国专利商标局分别以担保协议所附的形式授予美国商标担保权益的记录，连同根据担保协议提交的UCC-1表格的备案，将创建完善的担保协议所涵盖的美国商标和专利的担保权益，以及以与美国版权局的担保协议所附形式的美国知识产权授予担保权益的记录，如此类备案和记录所完善的，《担保协议》所涵盖的美国著作权上的完善的担保权益。尽管有任何相反的规定，为免生疑问，不需要采取任何行动来建立或完善位于美国境外的任何专利、商标、版权或其他知识产权资产的任何担保权益，也不需要在美国境外要求外国法律担保或质押协议、外国法律抵押或契据或外国知识产权备案或搜查。

8.12属性。截至生效日期，母公司、本公司或其任何附属公司拥有或租赁的所有不动产及其权益的性质，均在附表8.12中正确列出。母公司、本公司及其各附属公司对该实体所拥有的所有重大财产均拥有良好及可出售的所有权，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，但该等财产(须受按揭约束的不动产除外)如未能拥有该等所有权，则不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响。母公司、本公司及其各附属公司对其租赁的重要物业均拥有有效的租赁权益，除准许留置权外，并无任何留置权，但如未能拥有该等有效、免费及明确的权益，则不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

8.13 OFAC。母公司、本公司或其各自的任何子公司(A)都不是财产或财产权益被冻结或根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被确定为被冻结的人，阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册(B)明知而从事该行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或明知而以任何违反第2条的方式与任何此等人士交往，及(C)是2003年6月24日由外国资产管制处公布并不时更新的特别指定国民及受封锁人士名单上的人，或根据任何其他外国资产管制处规例或行政命令而受限制或禁止的人。

8.14《爱国者法案》/《反海外腐败法》。母公司、本公司及其各自的子公司均遵守《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接地违反美国或其他司法管辖区的法律，用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

8.15遵守法规。母公司、本公司及其各附属公司均遵守所有政府当局就其业务行为及其财产所有权所施加的所有适用法规、法规及命令及所有适用限制(包括但不限于与环境标准及控制有关的适用法规、法规、命令及限制)，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

8.16《投资公司法》。任何信用方或其任何子公司都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司。

8.17环境事务。(A)每一母公司、本公司及其每一附属公司均遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的规定，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外；母公司及本公司所知，并无针对母公司的环境索赔待决或受到威胁。

本公司或其任何附属公司或由母公司、本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括因母公司、本公司或其任何附属公司先前拥有、租赁或经营但不再由母公司、本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产的所有权、租赁或经营而产生的任何该等索赔)，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响；母公司、本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产，不受母公司、本公司或其任何附属公司根据任何适用环境法对该等不动产的所有权、租赁、占用或可转让性的任何限制，除非不合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(B)危险物质的产生、使用、处理或储存，或向母公司、本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产，或据母公司和本公司所知，以前由母公司、本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产，在任何时候均未产生、使用、处理、储存、运输或释放，而此类产生、使用、处理、储存、运输或释放(I)违反了任何适用的环境法，或(Ii)合理地预期会引起环境索赔，但在第(I)及(Ii)项的每一项情况下，如个别或合计不合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

8.18雇佣和劳资关系。母公司、本公司或其任何附属公司均无从事任何可合理预期个别或整体产生重大不利影响的不公平劳工行为。(A)没有针对母公司、公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或(据母公司和公司所知，在国家劳动关系委员会对其中任何一家公司构成威胁)，(B)没有针对母公司、公司或其任何子公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工，或(据母公司和公司所知，对母公司、公司或其任何子公司构成威胁的)，但(就上文(A)和(B)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的)，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

8.19知识产权等母公司、本公司及其每个子公司均拥有或有权使用所有专利、商标、域名、服务标志、商号、版权、发明、商业秘密、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否写入(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)和配方，或与前述有关的权利，并已获得在当前业务开展中使用任何前述内容的所有必要许可，且与其他人的权利没有任何已知的冲突，或未能拥有或拥有(视情况而定)可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

8.20保险。附表8.20列出了截至生效日期由母公司、本公司及其子公司维持的所有保险的清单，以及其中规定的保险金额(和任何免赔额)。

8.21借款基数计算。借款人在任何借款基础证书上所示的借款基础的每项计算及其下的估值在所有重要方面都是完整和准确的。

第9节肯定性公约母公司、本公司及其各子公司在此约定并同意，在生效日期及之后，直至循环贷款承诺总额终止且所有信用证均已终止为止(除非以行政代理和发行贷款人合理满意的方式以全额现金抵押)，并全额支付贷款、票据和未付提款(在每种情况下连同其利息)、费用和所有其他债务(第13.13条所述的赔偿义务和第13.01条规定的偿付义务除外，在任何一种情况下，均未到期和应支付)：

9.01 信息库。 借款人应向管理代理人提供以下内容，以便交付给各承租人：

（a） 季度财务报表。 在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，或在第四修正案生效日期之后结束的第一个财政季度，在该财政季度结束后的60天内，从2020年10月31日或大约结束的财政季度开始，（i）借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和截至上一个财政年度已过去部分的相关合并损益表和保留收益表和现金流量表，在每种情况下，列出上一个财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些都应由公司的首席财务官或首席会计官证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及合并结果，（ii）管理层对该财政季度重要营运及财务发展的讨论及分析。

（b） 年度财务报表。 自2016年1月30日止财政年度起，借款人各财政年度结束后120天内，（i）借款人及其子公司在该财政年度末的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并损益表和保留收益表以及现金流量表，列载上一财政年度的比较数字，年度，并由普华永道会计师事务所或行政代理合理接受的其他公认国家信誉的独立注册会计师认证，并附有该会计师事务所的意见（该意见，自截至2022年1月29日的财政年度开始，不应有"持续经营"或类似的限定或例外，且不应有任何关于审计范围的限定或例外，除仅与本协议项下即将到来的到期日、任何许可再融资融资或定期贷款信贷协议在提交该意见之日起一年内发生或任何潜在无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约外，及（ii）管理层对该财政年度重要营运及财务发展的讨论及分析。

(c) [已保留].

如果（A）母公司没有从事任何业务或活动，并且没有拥有任何资产或其他负债，但其直接或间接拥有母公司股权所附带的负债除外（并且，不限于前述，除本公司和本公司的子公司外，没有任何子公司，或（B）与条款（根据本第9.01节a）和（b），借款人提交合并财务信息，以行政代理合理可接受的详细程度解释了与母公司相关的信息与与借款人及其子公司相关的信息之间的差异，则以与本第9.01条第（a）和（b）款中所述一致的方式向母公司提交的合并报告将满足该等条款的要求。

（d） 预算. 不得迟于借款人每个财政年度的第90天（从2016年1月31日结束的财政年度开始），行政代理人合理满意的形式和细节预算（包括借款人及其子公司的预算收益表、现金流量表和资产负债表），经适当讨论后，该预算所依据的主要假设。

（e） 军官证书。 在提交第9.01（a）或（b）条规定的财务报表时，公司授权官员以附件H形式出具的合规证书，代表公司证明，据该官员所知，未发生违约或违约事件，或如果发生违约或违约事件且仍在继续，（a）或（b）条规定的财务报表，该证书应合理详细地列出确定借款人是否被要求进行的计算。（或本应）在该财政年度或财政季度（视情况而定）结束时符合第10.11条的规定（为该证明的目的，列出在该财政期最后一天结束的测试期的固定费用覆盖率的计算，而不论当时是否存在财务契约遵守期）。

（f） 借用基础证书。 (i)除非下文第（ii）款适用，否则不迟于（A）只要没有月度报告期有效，每个财政季度结束后第15天或之前的下午5：00（纽约市时间），或（B）在月度报告期有效的任何期间，此后每个财政月的第20天或之前的下午5：00（纽约市时间），（ii） [保留区]、(Iii)[保留区]及（iv）在任何涉及ABL融资优先抵押品的资产出售完成时，列明借贷基准的借贷基准证书（在每种情况下，均附有合理详细的支持计算）基本上以附件M的形式（每份均为"借款基础证书"），（A）对于根据上文第（i）（B）条在生效日期之后交付的每份借款基本证书，（或者，如果（x）任何该等借款基础证书是根据上述第（i）（A）款交付的，在上一个财政季度的最后一个营业日，或（y）任何该等借款基础证书交付的频率超过每月，在交付前一周的最后一个营业日），（B）在上述第（iv）款的情况下，在上述最新要求的日期准备，但在

上述第（iv）款和第（C）款所述的任何相关事件的备考依据，并附上附表9.01（f）中所述的相关证明文件。 每份借款基础证书应包括管理代理人可能不时合理要求的证明资料。

（g） 自治领期或财务契约遵守期的通知。 在任何情况下，在母公司、公司或其任何子公司的任何管理人员获悉有关情况后的两个工作日内，通知开始管理期限或财务契约遵守期限。

（h） 实地检查；评估。 (i)在后续（A）款的情况下，在借款人的每个财政年度内一次；（ii）在后续（B）款的情况下，在借款人的每个财政年度内一次；（iii）在（A）款或（B）款的情况下，在借款人的任何财政年度内剩余可用性低于4，000，000美元的任何时间，在借款人的该财政年度内两次，以及（iv）在（A）或（B）款的情况下，在任何存在任何违约事件的任何时候，根据管理代理人的要求，（A）借款人存货的评估；（B）借款人存货和账目以及相关账目的附带检查，在每种情况下，在范围内，以及分别由第三方评估师和第三方顾问提供，并分别使管理代理人和公司合理满意，费用和费用由借款人承担，且此类评估和抵押品审查的结果应在形式、范围和内容上使管理代理人合理满意。

（i） 其他报告。 在任何违约事件发生及持续期间，在每种情况下，尽快，但无论如何不得迟于借款人每个财政月结束后的五个工作日或管理代理人可能同意的更长时间内：（i）按类型列出的借款人的库存报告，截至该财政月最后一天的地点和部门（包括在任何租赁地点和仓库、收货人、加工商或其他第三方场所的库存量及其价值）；（ii）该期间的详细账龄试算平衡表和所有账户的详细摘要，其中指明哪些账户已逾期30天、60天和90天，并列出所有账户债务人的名称，并附上行政代理合理要求的支持细节和文件；（iii）借款人应付账款的详细清单和详细摘要，其形式和范围为行政代理人合理接受，在每种情况下，应附上行政代理人合理要求的支持性细节和文件，（及上述所有报告及资料均符合行政代理人合理满意的形式及范围）；及（iv）最新可得的每月管理报告，与生效日期前向行政代理人提供的每月管理报告格式一致。 此外，根据行政代理人的要求，（无论是否存在违约事件），公司应尽快向管理代理提供，但无论如何不得迟于相应请求后10个工作日或管理代理可能同意的更长时间内，上一句所述的最近结束的财政月份的报告（在尚未交付给行政代理人的范围内）。

（j） 违约通知；诉讼和重大不利影响。 立即，且在任何情况下，在母公司、公司或其任何子公司的任何高级管理人员获悉相关情况后五个工作日内，通知（i）任何构成违约或违约事件的事件的发生，（ii）针对母公司、公司或其任何子公司的任何诉讼或政府调查或诉讼，这些诉讼或政府调查或诉讼程序，无论单独或总体而言，或可能合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、变更或情况，或可能合理预期会产生重大不利影响。

（k） 其他报告和文件。 提交或交付后，母公司、公司或其任何子公司向SEC公开提交的所有财务信息、代理材料和报告（如有）的副本。

（l） 取消保险。 如果任何信贷方收到根据第9.03条要求保留的保险单的取消通知，应立即（但无论如何，在收到通知后五个工作日内）通知管理代理人。

（m） 环境问题。 在母公司、本公司或其任何子公司的任何高级管理人员获悉以下一项或多项环境事项后，通知该等环境事项（无论是单独的还是与所有其他此类环境事项合并）可合理预期会产生重大不利影响：

（i） 针对母公司、公司或其任何子公司或母公司、公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何不动产的任何未决或威胁的环境索赔；

（二） 母公司、公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上或由其引起的任何条件或事件，（A）导致母公司、公司或其任何子公司不遵守任何适用的环境法，或（B）合理预期将构成对母公司、公司或其任何子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；

㈢ 母公司、公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何条件或事件，合理预期会导致该等不动产受到母公司、公司或其任何子公司根据任何环境法对该等不动产的所有权、租赁、占用、使用或转让的任何限制；以及

㈣ 根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的要求，针对母公司、公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何不动产实际或声称释放任何有害物质，采取任何移除或补救措施；在任何情况下，公司应将母公司收到的所有通知交付给管理代理人，公司或其任何子公司从任何政府或政府机构根据或根据CERCLA识别母公司，公司或其任何子公司。

子公司作为补救费用的潜在责任方，或以其他方式通知母公司、公司或其任何子公司根据CERCLA的潜在责任方。

所有此类通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、条件、发生或移除或补救措施以及母公司、公司或该子公司对该等索赔的回应。

（n） 物质不动产。 在母公司或任何其他信贷方收购公允市值等于或大于2，000，000美元的不动产的任何收费权益后，且在任何情况下，在10个工作日内，通知该等收购的通知，以及公司对其公允市值的善意确定。

（o） 定期贷款信息。 根据定期贷款协议，应向定期贷款代理人和/或贷款人提交的所有书面报告；前提是，本条款（o）要求的此类信息只应被要求提交给管理代理人，以便分发给私人贷款人。

（p） 其他信息. 管理代理人可能不时合理要求的有关母公司、公司或其任何子公司的其他信息或文件（财务或其他）。

9.02 图书、记录和检查；季度电话会议。 (a)母公司和本公司将，并将促使本公司的每个子公司，保持适当的记录和账目，其中真实和正确的条目应符合公认会计原则和所有法律要求。 母公司和公司将，并将促使公司的每个子公司，允许管理代理和抵押代理的管理人员和指定代表（i）在母公司、公司或该子公司的管理人员的指导下，参观和检查母公司、公司或该子公司的任何财产，以及（ii）检查母公司的账簿，公司或该子公司，并与其管理人员和独立会计师讨论母公司、公司或该子公司的事务、财务和账目，并就此向其提供咨询意见，在合理的事先通知和合理的时间内（在正常营业时间内）和间隔，并在管理代理人或任何此类代理人可能合理要求的合理范围内；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何财政年度内不得进行超过一次前述第（i）款所述的此类查访和检查；此外，在任何情况下，不得要求母公司、公司或其任何子公司根据本第9.02条的条款允许任何人检查或审查，或要求讨论，任何记录、文件或其他信息（A）有关母公司，本公司或其任何子公司有可能因此而被违反的保密义务（不论是根据法律、合同或其他）（双方理解，母公司、公司或其任何子公司应在管理代理人或代理人提出合理要求后，（1）采取商业上合理的努力，要求适用的合同对手方同意披露该等信息；（但无须为取得该同意而向该一方招致任何费用或开支，或支付任何种类的代价）及（2）允许行政代理人或相应的代理人自行选择，签订保密协议，如果该协议将允许其访问此类信息）或（B）受以下限制：

律师—当事人保密协议 任何代理人可陪同行政代理人进行任何此类检查。

（b） 应行政代理人的要求，在根据第9.01（a）和（b）节交付季度和年度财务信息之日起10天内，借款人将在公司选择的时间和行政代理人合理接受的时间举行电话会议或电话会议，所有选择参加的贷款人，审查上一财政年度或财政季度（视情况而定）的财务业绩，母公司及其子公司的财务状况，以及母公司及其子公司本财政年度或财政季度（视情况而定）的预算（视情况而定）。

9.03 财产维护；保险。 (a)母公司和公司将，并将促使公司的每个子公司，（i）保持母公司，公司及其子公司业务所必需的所有财产处于良好的工作状态和条件，正常损耗除外，并受事故发生的影响，（ii）为所有这些财产和所有这些风险的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，包括第三方责任保险，与母公司、公司及其子公司拥有类似财产并从事类似业务的公司一致并符合行业惯例，以及（iii）应行政代理的要求，向行政代理提供有关所投保保险的信息。 这种保险应包括对所有有形和有形个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的一切风险的实物损害保险和业务中断保险。

（b） 母公司和公司将，并将促使公司的每个子公司，使抵押代理被列为根据前述条款（a）所持有的财产和意外险保单的贷方损失受款人，并作为根据前述条款（a）所持有的责任保单的附加被保险人。

（c） 如果在任何时候抵押财产的任何部分位于联邦紧急事务管理局或其任何继任者或其他适用机构、借款人或相关信贷方（如适用）确定为特殊洪水危险区的区域，应随时保持和保持洪水保险的数额足以遵守根据国家洪水保险法颁布的规则和条例，1968年和1973年洪水灾害保护法，每一项都不时修订。

（d） 如果母公司、公司或其任何子公司未能按照本第9.03条的规定投保，或者母公司、公司或其任何子公司未能对所有与此相关的保单或证书进行背书，则管理代理人应有权（但没有义务）购买这种保险和父母。本公司及其各子公司共同及个别同意偿还管理代理人购买该保险的所有费用。

9.04 存在；特许经营。 母公司和公司将，并将促使公司的每个子公司，采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持其存在的充分效力和影响其权利（章程和法定），特许权，许可证，版权，商标，专利和批准；但是，如果，本协议中的任何内容都不包括，

第9.04条应防止（a）母公司、公司或其任何子公司根据第10.02条出售资产和其他交易，或（b）母公司、公司或其任何子公司在任何司法管辖区撤销或失效其作为外国组织的资格，或未能保留或保持任何其他权利、许可证、特许经营权，如果该撤回、失效或失败不能单独或总体合理预期会产生重大不利影响，则该等撤回、失效或失败将不受任何限制。

9.05 遵守法规等。母公司和公司将并将促使公司的每个子公司遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有政府机构就其业务和财产所有权施加的所有适用限制（包括但不限于《反海外腐败法》、外国资产管制处（包括据此实施和执行的制裁）与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制），但不能合理预期个别或整体造成重大不利影响的不遵守情况除外。

9.06 遵守环境法。

（a） 母公司和公司将遵守并促使公司各子公司遵守适用于或要求的所有环境法律和许可，租赁或使用母公司、公司或其任何子公司现在或将来拥有、租赁或经营的不动产，并将及时支付或促使支付与遵守有关的所有成本和费用，并将采取商业上合理的努力，以保持或促使保持所有该等不动产不受任何根据该等环境法律施加的留置权（许可留置权除外），在每种情况下，不遵守、不付款、留置权和许可留置权（单独或总体上，不能合理预期不会产生重大不利影响）。

（b） (i)在管理代理人或任何代理人收到第9.01（m）条所述类型的任何通知后，或（ii）母公司、公司或其任何子公司持续不遵守第9.06（a）条的规定，从而发生违约事件时，母公司和公司应（在每种情况下）在管理代理人的合理要求下，提供关于母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何相关不动产的环境现场评估报告，费用由母公司、公司及其子公司承担，由管理机构合理批准的环境咨询公司编制，说明是否存在危险材料，以及对该不动产上的危险材料采取任何清除或补救措施的潜在成本。 如果母公司和公司未能在提出此类要求后45天内提供相同的，管理代理人可以命令相同的，费用应由母公司、公司及其子公司和母公司承担，公司及其子公司应授权管理代理人和贷款人及其各自的代理人访问该等不动产，并特别授权管理人代理人和贷款人享有不可撤销的非独家许可，在承租人的权利的前提下，在任何合理时间（正常营业时间内）在合理通知母公司或公司后进行此类评估，以避免不合理地干扰业务运营，所有费用由母公司、公司及其子公司承担。

9.07 艾丽莎。 母公司和公司应向管理代理人提供：

（a） 在任何情况下，在母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划赞助商关于ERISA事件的任何通知后30天内，立即提供该通知的副本；

（b） 在任何情况下，在母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司获悉任何ERISA事件发生后30天内，合理预期会导致重大不利影响，公司首席财务官对该ERISA事件的描述，母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司采取了什么行动，正在采取或拟采取的有关ERISA事件的任何通知的副本，以及母公司、公司、公司的任何子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的有关ERISA事件的任何通知；但在ERISA事件定义（b）项下的ERISA事件的情况下，在ERISA事件发生后的五个工作日内，通知不得发出；及

（c） 除非，在每种情况下，在获悉（i）无准备金养恤金负债大幅增加后，应立即且无论如何在30天内，（仅考虑具有正的无准备金退休金负债的计划），自本协议下的声明发出之日起或任何事先通知（如适用）；（ii）母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司采纳或开始向受ERISA第IV章或《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划捐款；或（iii）采纳受ERISA第IV章或守则第412条或ERISA第302条规限的计划的任何修订，导致父母的供款义务实质性增加，本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA关联公司，本公司首席财务官的详细书面说明。

9.08 财政年度结束；财政季度。 除行政代理人合理同意的情况外，母公司和公司将促使（a）其及其各子公司的财政年度在“财政年度”定义中为该财政年度结束指定的日期结束；（b）其及其各子公司的财政季度在“财政季度”定义中为该财政季度结束指定的日期结束；但任何被收购实体或业务在收购后不超过270天的期间内，可以有不同的财政年度和财政季度结束。

9.09 reserved.

9.10 支付税款。 母公司和公司将支付和清偿，并将促使公司的每个子公司支付和清偿所有重大税收、评估和政府收费或征费，在罚款附加日期之前，对母公司或其收入或利润或属于母公司的任何财产征收的，以及所有重大合法索赔，如果未支付，可能成为对母公司、公司或其任何子公司的任何重大财产的留置权或押记，但第10.01（a）条未另行允许；但

如果母公司、公司或公司任何子公司已根据公认会计原则保持足够的准备金，则无需支付或清偿任何该等税款、评税、收费、征费或索赔。

9.11 收益的使用。 借款人将仅按照第8.08条的规定使用贷款所得款项。

9.12 额外的安全；进一步强化；（a）根据本第9.12条（e）款的规定，母公司和本公司将，并将促使本公司的每个子公司，授予担保代理人以担保债权人的利益，费用由借款人承担，担保权益和抵押（不超过被抵押不动产公允市值的110%）在母公司的资产和不动产中，本公司及其他未包括在原始担保文件中的子公司，应管理代理人不时合理要求，（或根据债权人间协议在当时另行规定）（统称为“附加担保文件”）。 所有该等担保权益和抵押权应根据管理代理人在形式和实质上合理满意的文件授予，并应构成有效和可执行的。（受债权人间协议条款的约束）完善的担保权益，关于ABL贷款优先抵押品的质押和抵押以及（ii）第二优先权（受债权人间协议条款的约束）完善了定期贷款优先担保品的担保权益、质押和抵押。 附加担保文件或相关文书应按照法律要求的方式和地点进行正式记录或存档，费用由借款人承担，以建立、完善、保存和保护以担保代理人为受益人的留置权，并且应全额支付与此相关的所有税款、费用和其他费用。 尽管有上述规定，第9.12（a）条不适用于（以及母公司、公司及其子公司不得被要求授予担保权益或抵押）（A）公平市价低于2，000，000美元的任何自有不动产或任何租赁，除非，在任何一种情况下，A抵押贷款被授予（或要求授予）根据定期贷款文件的条款或管辖任何担保债务的文件的条款产生或发行的依赖第10.04（r）节，（B）任何机动车辆，（C）由任何信贷方直接拥有的任何一级CFC或国内外资控股公司超过65%的有表决权股权；（D）由任何信贷方直接拥有的任何CFC或国内外资控股公司的任何股权；以及该CFC的任何子公司和国内外国控股公司或（E）明确排除在担保协议担保品或任何担保文件项下的任何其他担保品之外的任何其他资产，包括任何除外资产（定义见担保协议）。

（b） 根据本第9.12条（e）款的规定，母公司和公司将并将促使公司的每个子公司不时制定、执行、背书、确认、归档和/或向抵押代理人交付此类计划、确认转让、融资报表，费用由母公司和公司承担。（包括但不限于将与适用抵押一起提交的UCC固定物备案文件）、转让背书、授权书、证书、抵押品访问协议，控制协定和其他保证或文书，并就任何

担保代理人可能合理要求的担保文件，但须遵守《债权人协议》的条款；但如果任何此类协议、担保或文书需要第三方的同意或任何行动，母公司、公司及其子公司仅需作出商业上合理的努力以获得该等担保文件；此外，在任何情况下，均不需要任何受托人协议、业主留置权放弃、抵押物获取协议或类似协议，或执行任何当地法律质押和/或担保协议或采取其他行动。 此外，在额外的不动产抵押品的情况下，母公司和本公司将，并将促使本公司的每个子公司，向抵押品代理人交付该抵押不动产所在的每个司法管辖区的律师意见，调查或调查更新或地图，以允许抵押保单的发行人无例外地签发该保单。 抵押保险单和其他相关文件可能合理要求，形式和内容令抵押代理人合理满意，以确保其已遵守第9.12节。

（c） 如果管理代理人合理地确定法律或法规要求贷款人就构成抵押品的母公司、公司及其子公司的任何不动产进行评估，则根据本第9.12条（e）款的规定，母公司、公司及其子公司将自费，向行政机构提供符合《1989年金融机构改革、恢复和执行法》的房地产估价改革修正案的适用要求的估价。

（d） 根据本第9.12条第（e）款的规定，信贷方应向抵押代理人提交一份关于每一个抵押财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书（连同由借款人或相关信贷方（如适用）正式签署的关于特殊洪涝灾害区状况和洪涝灾害援助的通知，以及洪水保险证据，如果抵押财产的任何该等包裹位于特殊的洪水灾害区）。

（e） 母公司、公司及其子公司同意，第9.12条第（a）款至（d）款或第（f）款和（g）款要求的各项行动应在合理可行的情况下尽快完成，但无论如何都不会迟于60天（或本第9.12条第（f）款和（g）款要求行政代理人采取此类行动后的30天）（或行政代理人酌情同意的较长期限）；但在任何情况下，母公司、公司或其任何子公司均不需要采取任何行动，除采取商业上合理的努力外，以获得同意或采取行动，第三方就其遵守第9.12条。

（f） 母公司和公司将促使每个人成为全资国内子公司（i）根据抵押协议及在抵押协议规定的范围内，迅速质押其拥有的股本或其他股权，并交付抵押代理（或其代理人、受托保管人或指定人，包括根据债权人间协议的条款在定期贷款协议下的抵押代理人）代表该等股票或其他股权的证书（如有），（ii）（A）签署一份联合协议或类似文件，

（b）采取合理认为并要求采取合理必要或合理的行动，行政代理人或抵押代理人应按照所有规定，在该协议要求的范围内适当完善适用的担保协议所产生的留置权。适用的法律要求，包括在管理代理人或抵押代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，以及（C）成为债权人间协议或根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议或次级协议的一方（如有要求），并（如适用）执行控制协议、专利安全协议、商标安全协议和版权安全协议，（iii）在管理代理人或所需贷款人合理要求的范围内，采取根据本第9.12节要求的所有行动；（iv）在本公司任何新的全资国内子公司根据第（ii）款成为借款人或担保人的生效日期之前至少五天，向所有贷款人提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和第13.18条所述的信息。 此外，在担保代理人合理要求的范围内，本公司的每个新的全资国内子公司，如需签署任何信用文件，应签署并交付，或促使签署并交付，所有其他相关文件（包括大律师的意见）第6条所述类型的新的整体─如果该新子公司在生效日期为信贷方，则本公司拥有的国内子公司将不得不交付。 尽管本条（f）中有上述规定，（a）任何外国子公司不应被要求签署受该外国子公司组织所在地管辖的法律管辖的安全文件，以及（b）任何拥有任何外国子公司股本的信贷方均不应要求根据当地司法管辖区法律管辖的担保文件将该外国子公司的股本质押这类外国子公司的组织。

（g） 此外，在公司任何适用的全资国内子公司不再构成“除外子公司”后，公司应立即促使该子公司采取本第9.12条要求的所有行动，犹如该子公司当时已成立、创建或收购。 各借款人和各其他信贷方应在生效日期后90天内（管理代理人可自行决定不时延长该日期），按照第5.03（b）条的要求并在范围内签订一份或多份控制协议。

9.13 关于抵押品的一些问题。 母公司、公司及其子公司不得对（a）任何信贷方的法定名称、（b）任何信贷方的身份或组织结构、（c）任何信贷方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有）或（d）任何信贷方的组织管辖区内的任何变更进行任何变更（在每种情况下，包括与任何其他实体合并、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织），除非其提前至少五个工作日书面通知管理代理人。 各信贷方同意（i）迅速向担保代理人提供经证明的组织文件，以反映前一句中所述的任何变更，以及担保代理人或管理代理人可能

合理要求及（ii）迅速采取担保代理合理要求的所有行动，以维持担保代理的担保权益的完善性及优先权，以保障担保债权人在担保品中的利益（如适用）。

9.14 业主协议、抵押协议、受托人信件和房地产购买。 仅就美国境内的地点而言，各信贷方应尽其商业上的合理努力，从各租赁财产的出租人、自有财产的抵押人或任何仓库的受托人处获得业主放弃、抵押物使用协议、抵押协议或受托人函（如适用），处理器或转换器设施或其他地点，其中信用方的存货账面价值超过1，000美元，000存储或定位（借款人或其子公司经营的任何零售店除外），该协议或信函应（除非行政代理人另有书面同意）包含放弃或从属所有留置权或索赔，业主，抵押人或受托人可以在该地点对抵押物提出索赔，否则在形式和实质上应使管理代理人合理满意。 对于在生效日期及其后在美国租赁或拥有的该等地点或仓库空间，如果抵押物代理在生效日期尚未收到业主、抵押物存取或抵押协议或受托人信件，（或如较晚，则自该地点被收购或租赁之日起），该地点的任何合格库存应受管理代理人根据“合格库存”定义第（f）条的规定酌情确定的储备的约束。 各信贷方应及时、全额支付并履行其在所有租约和其他协议项下的义务，即任何抵押品所在或可能所在的美国境内的每个租赁地点或公共仓库，但以善意方式提出异议的除外；前提是，信贷各方，不遵守上述规定不构成本第9.14条所述的违约或违约事件，除非该等不遵守上述规定是由于租赁地点或公共仓库（a）单独或合计，信贷方的库存（或其中任何一项）账面价值超过1，000，000美元的，或（b）保存或维护任何信用方的账簿和记录的地方，且该等未能履行导致（x）终止有关任何该等租赁地点或公共仓库的租约或其他协议，（y）终止信贷方对任何该等租赁地点或公共仓库的使用权，或（z）出租人或受托人对任何该等租赁地点或公共仓库采取任何其他强制执行行动（如适用）。

9.15 库存 关于库存：

（a） 各借款人应始终保持与以往惯例一致的库存记录（在所有重要方面），并保持正确准确的记录，详细说明库存的种类、类型、质量和数量、成本、每日提取和增加；

（b） 各借款人将按照以往惯例对其库存进行周期性或实物盘点，以及（ii）应管理代理人的合理要求，应向管理代理人提供一份报告，其格式和具体内容应符合管理代理人合理满意的要求；以及

（c） 每个借款人应保持库存（其中任何非重要部分除外）处于良好和可销售的状态（任何意外事故造成的损坏除外）。

9.16 子公司的所有权。 除非根据第10.02（d）节的允许收购、投资或资产处置另有允许，在每种情况下，根据本协议条款完成，母公司和公司将，并将促使公司的每个子公司，拥有各自子公司的100%股权（董事合资格股份及适用法律规定的其他股份面值除外）。

9.17 允许的收购。 在符合本第9.17节和"许可收购"定义中所包含的要求的前提下，

（a） 借款人和/或其一个或多个子公司可不时实施许可收购，只要（在每种情况下，除非在特定的许可收购的情况下，要求贷款人以书面形式明确同意）：（i）在建议的许可收购完成时或紧接在给予之后，不应发生违约或违约事件，并继续存在。效果；（ii）除母公司普通股和/或母公司合格优先股外，母公司或其任何子公司的股权未用作获准收购的对价；（iii）如任何公平市值超过$6，000，000的许可收购，借款人应至少提前十（10）个工作日向管理代理人和贷款人发出书面通知，（或管理代理人合理接受的较短期限），该通知应合理详细地描述该许可收购的主要条款和条件；（iv）如属借款人对并非成为借款人的人的许可取得，（或该人根据许可收购将收购的资产），拟议许可收购的应付总代价，当加上非借款人的人或未成为借款人的人的所有其他许可收购已支付或应付的总代价时，（以及该等人士根据所有其他许可收购所收购的资产），不超过（x）20，000，000美元和（y）截至最近测试期最后一天的合并息税前利润的20%，（v）在任何该等许可收购以备考为基础生效后，借款人应在最近计算期遵守第10.11条规定的财务契约的情况下遵守第10.05（p）或（r）条规定的财务契约；（vi）在总代价超过$5，000，000的许可收购的情况下，借款人应已向行政代理人提供与此相关的质量收益报告；（vii）行政代理人应收到（并应向贷款人）在完成此类许可收购之前，提供尽职调查包，该包应仅在借款人可用的范围内包括以下内容：（一）评估（B）适用的被收购实体或业务在该收购前三（3）个财政年度的历史财务报表（或者，如果该被收购业务实体尚未存在三（3）个财政年度，则在每个财政年度，该被收购业务实体已存在）；（C）适用的被收购实体或业务的一般描述；（D）为收购融资的方法描述，包括来源和用途；及（E）任何其他书面重要尽职调查，

（viii）适用的被收购实体或业务必须有一个正的合并息税前利润在最近一个连续十二个月期间，该被收购实体或业务的财务报表可供使用；（九）该收购不得是敌意的，并应经董事会批准。（或其他类似机构）及╱或被收购实体或业务的股东或其他股权持有人；（x）已取得该收购所需的所有重大同意，且该收购在所有重大方面均符合适用的收购文件和适用的法律要求，（Xi）借款人已向行政代理人和贷款人提交与该收购有关的所有重要文件的副本；（xii）如任何获许可收购，其应付总代价超过$3，000，000，则付款条件应在紧接该获许可收购生效之前及之后得到满足；（xiii）如在该许可收购中收购的任何资产将于该许可收购日期包括在借款基础内，借款人应已向行政代理人交付一份以备考方式填写的借款基础证书，以使各许可收购生效；（xiv）公司应已向行政代理人交付由公司授权人员签署的每份证明书，以证明就该人员所知，符合前述（i）至（xiii）条的要求；及（xv）借款人在获悉有关情况后，在完成有关收购之前，应立即通知先前根据上述任何条款提供的任何文件或资料的任何重大变更。

（b） 在涉及设立或收购子公司或收购任何人士的股本或其他股权的每项获准收购后，与该获准收购有关的股本或其他股权应根据（但仅限于）担保协议的规定为有担保债权人的利益质押。

（c） 母公司将促使每个子公司（其根据许可收购而成立）生效或被收购）遵守第9.12条要求的范围内，并执行和交付所有文件。

第10款. 阴性辅酶。 母公司、公司及其子公司特此承诺并同意，在生效日期及之后，直至循环贷款承诺终止，所有信用证终止，（除非以管理代理人和发行贷款人合理满意的方式以全部现金抵押），以及贷款、票据和未付提款（在每种情况下，连同利息）、费用和所有其他义务（不包括本文所述的任何赔偿和第13.01条下的偿还义务，在任何情况下，这些义务都不是到期的和应付的）全额支付：

10.01 连 您明确理解和同意，中国建筑机械网有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损失。

本第10.01条的规定不应阻止下列事项的产生、发生、假设或存在（下文所述的留置权在此称为“许可留置权”）：

（a） 未到期的税收、评估或政府收费或征费的早期留置权，或善意地通过适当程序提出争议的税收、评估或政府收费或征费的留置权，并根据公认会计原则建立了足够的储备金；

（b） 与母公司、公司或其任何子公司的财产或资产有关的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并且不担保借款的债务，例如承运人、仓库管理员、材料员和机械师或建筑留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，只要在每种情况下，该等留置权担保的金额未逾期超过30天，或者如果逾期超过30天，则该等留置权未提交，且未采取任何行动强制执行该等留置权，或正以适当行动善意地提出异议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了足够的储备金；

（c） 附件10.01中列出的在第四次修订生效日期存在的留置权，以及受其约束的财产，以及此类留置权的续期、替换和延长；（i）以该等留置权担保的债务（如有）的总本金额不高于任何该等续期时的未偿还金额，更换或延长（与成本、费用、开支和保费相关的金额除外）及（ii）任何该等续期、更换或延期不构成母公司任何额外资产或财产的担保，公司或其任何子公司，但（a）附加于或并入该留置权所涵盖的财产的后获得财产，以及（b）其收益和产品；

（d） (i)根据第10.04（j）条，由或根据本协议和担保文件创建的留置权，以及（ii）由或根据定期贷款文件创建的留置权（包括与此相关的任何许可再融资债务），但须遵守债权人间协议的条款；

（e） (i)许可证、分许可证、租赁或分租（包括关于任何知识产权，在这种许可、分许可、租赁或分租非排他性的情况下）由母公司、公司或其任何子公司授予的其他人，且不对母公司、公司或其任何子公司的业务进行造成实质性干扰，以及（ii）出租人的任何权益或所有权，任何租赁、分租或许可协议项下的任何租赁、分租或许可协议，而母公司、公司或其任何子公司是一方；

（f） 第10.04（d）条允许的担保债务的留置权；条件是，该留置权仅担保由此融资的资产、其收益以及对其的改进和附加物；

（g） 由或根据定期贷款文件建立的留置权；但该留置权不得延伸至抵押品以外的任何资产或财产，并应受债权人间协议的条款约束；

（h） 地役权、役权、道路权、限制、侵占、契约、许可证和其他类似的收费或豁免，以及轻微的所有权缺陷，在每种情况下均不保证债务，也不实质性地干扰母公司、公司或其任何子公司的日常业务，作为一个整体；

（i） 因判决的存在而产生的留置权，只要该等判决不单独或总体构成第11.01（j）条所述的违约事件；

（j） 本公司或其任何子公司为一方的租赁下的法定和普通法业主留置权；

（k） (i)留置权（根据ERISA施加的留置权除外）在正常业务过程中发生的与工人补偿索赔、失业保险和社会保障福利有关的留置权，以及在正常业务过程中确保投标、投标、租赁和合同履行的留置权，法定义务，担保债券，履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务（不包括与支付借款有关的义务）及（ii）在正常过程中对质押物或存款的留置权，以担保偿还责任或赔偿义务（包括信用证和银行担保方面的义务）向母公司、公司或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人；

（l） 根据第10.05（n）、（o）或（u）条允许的投资在正常过程中产生的允许的负担和留置权；

（m） 财产或资产的留置权（ABL融资优先抵押品除外，除非优先于担保有担保债务的留置权，且优先于优先权）根据许可收购或其他许可投资收购，或根据许可收购或其他许可投资收购该附属公司时存在的本公司附属公司的财产或资产；（i）根据第10.04条允许以该等留置权担保的任何债务存在，且（ii）该等留置权并非因以下事项而产生，或因预期或预期而产生，该等收购不附带于母公司的任何资产或本公司或其任何子公司的任何其他资产，但其所得款项和改进除外，加入；

（n） 因公司或其任何子公司在日常业务过程中订立的任何有条件销售、所有权保留、委托或其他类似的销售货物安排而产生的留置权，但该等留置权不附加于受该等安排约束的货物以外的任何资产；

（o） （i）在日常业务过程中发生的与购买或运输货物或资产有关的留置权（或相关资产及其收益），留置权有利于此类货物或资产的卖方或托运人，且仅附于此类货物或资产，及（ii）有利于海关和税务当局，以确保支付与货物进口有关的关税；

（p） 银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅与母公司、公司或其任何子公司所开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在每种情况下，在正常业务过程中授予以开设该等账户的银行或其他实体为受益人；

（q） 在正常业务过程中，对保险费未赚部分授予的留置权，以保证在第10.04节允许的范围内获得保险费融资；

（r） 就任何许可收购或其他许可投资或就任何预期许可收购或其他许可投资和因任何出售资产协议而被视为存在的留置权作出的诚意金存款；

（s） 公司及其子公司的现金和现金等价物的留置权，作为担保物存放在对冲对手方的受益人，以担保利率保护协议和/或本协议另行允许签订的其他对冲协议项下的义务；

（t） 第10.04（r）条允许的债务担保债务的留置权；

(u) [保留区];

（五） 附加留置权（ABL融资优先抵押品除外，除非优先于担保有担保债务的留置权，且优先于担保有担保债务的留置权）以本第10.01条未另行允许的公司或公司任何子公司的资产，只要该额外留置权担保的债务总额（如属构成负债的债务，则不包括累算但未付的利息及费用，并非以实物支付或资本化为本金）在任何时间的未偿还款额不超过$25，000，000；前提是，如果该等留置权以借款为担保，则该等留置权不得延伸至除抵押品以外的任何资产或财产，并应遵守行政代理（在所需贷款人的指示下）和公司合理接受的形式和实质上的债权人或次级安排的条款；

（w） 因预防性UCC融资报表或与本协议项下另行允许的任何交易有关的合同而产生的留置权；

（十） (i)合营企业股权的留置权，为该等合营企业的义务提供担保；及（ii）在正常业务过程中订立的合营企业协议中的习惯性优先购买权、标签权、拖权及类似权利；

（y） 与任何外国子公司的财产或资产有关的留置权，以担保根据第10.04条允许发生的外国子公司的当地信贷额度或其他债务；

（z） 证券的留置权，该留置权是构成其定义第（f）条所述现金等价物的回购协议的主体；

（aa） 以任何借款人或任何其他信贷方为受益人的留置权；前提是，如果任何留置权涵盖抵押品，则抵押品持有人应签署一份令管理代理人合理满意的从属协议；以及

（bb） 对于非担保人的任何子公司的财产或资产的留置权，只要该等留置权担保了该等子公司本协议另行允许的义务。

关于本公司或其任何子公司授予本第10.01条第（f）、（m）、（s）或（x）款所述类型的留置权，管理代理人和抵押物代理人应被授权解除或从属于不构成受该等留置权约束的ABL融资优先抵押物的财产的留置权（并且，只要没有发生违约或违约事件，并且期限贷款担保代理人已经释放（或同时释放）或将其留置权置于优先权持有人的利益下，应本公司的要求，解除其留置权或将其留置权置于受该留置权约束的财产上），并采取本公司合理要求的任何其他行动（包括但不限于，通过执行适当的留置权解除或从属协议，使该等留置权的持有人受益，仅限于该等留置权的设备或其他资产）；只要，公司已向管理代理人和抵押代理人提供由公司授权官员签署的证书，证明（x）根据本第10.01条的适用条款允许留置权，并且（y）每个行政代理人和抵押代理人都有权在适用时从属或释放，其对指定财产的留置权（贷款人特此授权并指示管理代理人和抵押代理人在履行本段规定的义务时最终依赖该证书）。

10.02 合并、合并、购买或出售资产等母公司和本公司不会，也不会允许本公司的任何子公司结束、清算或解散其事务，或与任何人合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其任何财产或资产，或进行任何售后回租交易，或购买或以其他方式收购被收购实体或业务；但：

（a） 本公司及其子公司可在日常业务过程中出售存货；

（b） 公司及其子公司可在日常业务过程中清算或以其他方式处置陈旧或破旧的财产；

（c） 在第10.05条允许的范围内进行投资；

（d） 公司及其子公司可以出售资产（包括通过合并或合并或与售后租回交易有关），只要（i）没有发生违约或违约事件，且正在持续或由此导致，（ii）本公司或各附属公司至少收到本公司真诚地厘定的公平市值，（iii）对于购买价超过6，000，000美元的任何该等交易，本公司或该附属公司收到的代价包括在该等出售结束时支付的至少75%现金或现金等价物；但，

然而，就第(Iii)款而言，(A)本公司或本公司或任何附属公司(如该人士最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所示)由任何该等资产的受让人承担，且本公司及/或其适用附属公司已获所有有关债权人以书面形式有效免除的任何债务或其他负债(附属于债务或以留置权作担保的债务或其他负债除外)的数额，(B)适用于与该项处置有关而取得的任何重置资产的购买价的任何以旧换新价值的款额；。(C)本公司或任何附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的处置结束后180天内已由该人转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；及。(D)本公司或其任何附属公司在该项出售中收取的任何指定非现金代价，其总市值为公平市价。连同根据第(D)款收到的所有其他指定非现金对价，在收到该指定非现金对价时，不超过(A)-10,000,000美元和(B)综合EBITDA的10.0%的较大者，应被视为现金，每项指定非现金对价的公平市场价值均在收到时计量，不影响随后的价值变化。和(Iv)按第5.02节的要求(并在一定程度上)运用和/或再投资销售所得的净收益；但不得根据第(D)款出售任何附属公司的股本或其他股权，除非(A)该附属公司的所有股本或其他股权是按照第(D)款出售的，或(B)该项出售是对被排除的子公司的股本或其他股权的100%以下的出售；但根据第(B)款出售的所有股本或其他股权的总公平市价不得超过截至出售之日公司及其附属公司综合总资产的2.5%；

(E)本公司及其子公司均可租赁(作为承租人)、转租(作为转租人)或许可(作为被许可人)不动产或个人财产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(D)条允许的范围内)；但母公司及其子公司不得(I)将其任何重大知识产权独家许可给非贷款方，或(Ii)将任何重大知识产权出售、贡献、转让、转让或处置给非贷款方的附属公司；

(F)本公司及其附属公司在任何情况下均可出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，不得作为任何融资交易的一部分；

(G)本公司及其附属公司均可在正常业务过程中向不会对本公司或其任何附属公司的业务行为造成重大干扰的其他人授予许可、再许可、租赁或再租赁(包括与知识产权有关的许可、再许可、租赁或再租赁，只要该许可、再许可、租赁或再租赁不是独家的)；

(H)本公司或本公司的任何附属公司可将其全部或任何部分业务、财产及资产转让、出售或以其他方式转让予任何借款人，只要有任何抵押

根据担保文件为有担保债权人的利益而授予抵押品代理人的在如此转让的资产中的权益应保持完全的效力和作用(视情况而定，包括受让方借款人可能取代的)，并得到完善(至少达到与紧接转让之前有效的程度相同的程度)，并已采取维持或更新上述完善状态所需的一切行动；

(I)本公司的任何附属公司可与任何借款人合并或合并，或被解散或清算为借款人，只要(I)如涉及本公司的任何该等合并、综合、解散或清盘，公司是任何该等合并、综合、解散或清盘的尚存实体或持续实体；。(Ii)如涉及借款人的任何该等合并、合并、解散或清盘，借款人是任何该等合并、综合、解散或清盘的尚存或持续实体，以及(Iii)对需要作为抵押品的资产设立或维持完善的留置权所需的一切行动已经采取；

(J)允许的收购可根据第9.17节的要求完成，包括以合并或合并的方式完成；

(K)本公司及其附属公司均可清算或以其他方式处置现金等价物，每种情况下均为现金或现金等价物；

(L)在第10.01节允许的范围内可以授予留置权；

(M)允许对财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏以及对如此损坏或毁坏的资产的处置；

(N)应允许通过行使征用权或其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

（o） 公司及其子公司的专利、商标和其他知识产权的失效、放弃或取消应在公司或该子公司的合理商业判断中被允许，但该等知识产权不属于重大知识产权；

（p） 本公司任何非信贷方的子公司可与本公司任何非信贷方的子公司合并、合并或合并，或解散或清算，或将其任何资产转让给本公司非信贷方的子公司，只要根据担保文件或第9.12条要求为担保债权人的利益授予担保代理人的任何担保权益，该子公司的股权应保持完全有效和作用，或视情况而定，被授予、完善和可执行，并且已采取维持或创建上述完善状态所需的所有行动；

（q） 股息可在第10.03条允许的范围内支付；

（r） 在正常业务过程中，存货、应收账款或应收票据的贴现，或应收账款转换为应收票据，在每种情况下，都可以按照生效日期之前的惯例进行；

（s） 在正常经营过程中或在破产或类似程序中，可以对与应收款的妥协、结算或收取有关的应收款进行处置；

（t） 母公司可与母公司的任何直接或间接母公司合并或合并，或解散或清算（“新母公司”），只要（i）由于该等合并、合并、清算或解散，新母公司应直接拥有本公司100%的股权；（ii）与该等合并同时，新家长签署加盟协议（并据此，新母公司同意成为本协议项下的"母公司"，并受本协议项下母公司的所有权利和义务的约束），以及代理人或所需贷款人可能合理要求的其他安全文件，并在其他方面符合第9.12节的规定；前提是，为免生疑问，在合并、合并或清算的同时，应采取一切必要的行动，以给予抵押代理人在公司股权中的完善的担保权益，包括但不限于新母公司已向抵押代理人交付证书，连同新母公司空白背书的未注明日期的授权书（或担保代理人可接受的其他转让文件），代表公司的股权。 为免生疑问，该交易不应被视为“控制权变动”。

在要求贷款人放弃本第10.02条中关于任何抵押品的出售、转让或处置的规定，或任何抵押品按照本第10.02条的允许出售、转让或处置的情况下，（除信贷方外），该抵押品应在不受担保文件所产生的留置权的情况下出售、转让或处置，且管理代理人和抵押代理人特此授权和指示采取借款人合理要求的任何行动，以实现或证明上述规定；条件是，公司已向管理代理人和抵押代理人提供了由公司授权官员签署的证书，证明适用的销售，本第10.02条允许转让或处置（且贷方特此授权并指示管理代理人和抵押代理人最终依赖该证书履行本段规定的义务）。

10.03 分红 母公司和本公司不会，也不会允许本公司的任何子公司，授权、宣布或支付与母公司、本公司或其任何子公司有关的任何股息；除非：

（a） 本公司的任何子公司可以向本公司或拥有本公司股权的任何子公司支付股息；

（b） 本公司的任何非全资子公司均可向其股东、成员或合伙人支付股息，只要本公司或其拥有该子公司股权的相应子公司至少获得其按比例分配的股息（（根据其于支付该等股息之附属公司之股权之相对持有，并考虑相关优先权（如有），该附属公司的各类股权）；

（c） 公司可以向母公司支付现金股息，母公司可以向母公司的任何母公司支付现金股息，以使母公司（或任何母公司实体）

以赎回、购回或以其他方式收购母公司未偿还股权（或该母实体）最初发行给（或为受益人），并在父母的管理人员、董事或雇员死亡、残疾、辞职或终止雇用后，公司或其任何子公司（只要母公司（或任何母公司控股公司）迅速将其收益用于该目的）。条件是（i）本公司根据本（c）款支付的股息总额在本公司的任何财政年度不得超过2，000，000美元，以及（ii）在任何股息时，根据本（c）款允许进行的购买或付款，则不应发生违约事件，且不应继续或由此导致违约事件；

（d） 公司可以向母公司支付现金股息，母公司可以向母公司的任何母公司支付现金股息，该母公司作为包括本公司在内的附属、合并或单一集团的共同母公司，在必要的时间和金额，以使母公司或该母公司控股公司能够支付其联邦、州和地方所得税和特许经营税义务，仅限于本公司及其子公司的业务；只要，（i）本公司根据本条（d）款支付的现金股息金额为使父母在任何时候支付联邦和州所得税和特许经营税，不得超过实际欠下的联邦和州所得税和特许经营税的数额，在母公司诚信确定的相应期间内，以及（ii）母公司和/或任何母公司控股公司应迅速使用该等股息所得款项，用于上文第（d）条所述的目的（本第10.03（d）条下的任何付款或分配，称为“税收分配”）；

（e） 本公司可向母公司支付现金股息，母公司可向母公司的任何母公司支付现金股息，只要母公司或该母公司迅速使用所得款项支付母公司或该母公司在正常业务过程中产生的经营开支，（包括但不限于外部董事和专业费用，费用和赔偿）以及其他类似的公司间接成本和开支，在每种情况下，仅限于本公司及其子公司的业务；前提是，公司或母公司根据本条款（e）向母公司的一个或多个母公司支付的所有股息总额在公司的任何财政年度不得超过4，000，000美元；

（f） 母公司可根据其条款仅通过发行额外的合格优先股股份（但不得以现金形式）支付其合格优先股的定期计划股息；前提是，母公司可增加与该等股息相关的合格优先股股份的清算优先权，以代替发行额外的合格优先股股份作为股息；

（g） 公司可向母公司支付现金股息，以代替第10.06（g）、（h）和（i）条另行允许的直接现金支付给申办者及其关联公司，且母公司可向其任何母公司控股公司支付该等现金股息，以使母公司或该等母公司控股公司能够支付该等款项，只要母公司或该母公司控股公司及时使用该股息的收益支付该等条款允许的款项；但根据本款（g）规定的所有付款应视为根据第9.06节的相关条款支付，以确定其是否符合规定；

（h） 母公司及其子公司可在本公司的任何财政年度派发不超过5，000，000美元的额外股息，条件是在派发股息时及在派发股息生效后，（x）没有发生违约或违约事件并正在持续，（y）最近结束的计算期间的总净杠杆率（按备考基准计算，犹如该股息（及于该计算期结束后及于厘定日期前支付的任何其他股息）已于该计算期的第一天派发）不超过1.25至1.00，且（z）剩余可用性等于或大于8，000，000美元；

（i） 允许因母公司股票期权、认股权证或类似股权激励奖励而被视为无现金行使而产生的股息；

（j） 公司可向母公司支付股息，母公司可向其股权持有人或任何母公司控股公司的股权持有人支付股息，以代替在行使认股权证或转换或交换任何该等人士的股权时发行零碎股份；（i）母公司根据本条（j）款支付的所有股息总额不得超过3，000美元，000及（ii）未发生违约事件，且正在持续或将由此导致；

（k） 母公司及其子公司可在本公司的任何财政年度支付其他股息，连同根据本第10.03（k）条支付的所有其他股息，总额不得超过150，000美元（为免生疑问，不得增加以往财政年度的未动用款额）；如果没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致违约事件；

（l） 母公司及其子公司可额外派发股息，只要支付条件在各自股息生效前后均得到满足；及

（m） 母公司及其子公司可在本公司的任何财政年度派发不超过5，000，000美元的额外股息，条件是在派发股息时及在派发股息生效后，（x）没有发生违约或违约事件并正在持续，（y）最近结束的计算期间的总净杠杆率（按备考基准计算，犹如该股息（及于该计算期结束后及于厘定日期前支付的任何其他股息）已于该计算期的第一天派发）不超过1.00至1.00及（z）剩余可用性等于或大于8，000，000美元。

10.04 负债累累。 您同意，您的账户将不会被授予“服务”或“服务”，并将被授予“服务”。

（a） 根据本协议和其他信用证而发生的债务；

（b） 在生效日期未偿还的债务，并列于附表10.04，以及与此相关的任何许可再融资债务；

（c） (i)根据本第10.04节和（ii）根据其他套期保值协议所订立的利率保护协议所订立的债务，只要该等利率保护协议或其他套期保值协议是善意套期保值活动，且不用于投机目的；

（d） 本公司及其子公司的债务由资本化租赁义务和购买资金证明。债务和任何允许的再融资在任何时候未偿还的总额不超过10，000，000美元；

（e） 在第10.05（h）和（q）条允许的范围内构成公司间贷款的债务；

（f） 债务包括：（i）借款人对彼此的债务和租赁以及本协议项下允许的其他合同义务的债务；（ii）非信贷方对彼此的债务和租赁以及本协议项下允许的其他合同义务的债务；

（g） 本公司附属公司根据许可收购或其他许可投资产生或收购的债务（或在允许收购或其他允许收购担保该等债务的资产时承担的债务）（任何此类债务，“许可收购债务”），以及与之有关的任何许可再融资债务，在每种情况下，只要（i）在备考基础上，（1）倘债务以与定期贷款债务同等及较低的基准抵押，则最近截至计算期间的有抵押净杠杆率不超过1.50：1.00，或（2）如属无抵押或后债项，最近一个计算期间的总净杠杆率不低于1.50：1.00；（i）该等债项应是该人的唯一义务或就所收购资产而言；（ii）如果该等债务是以相对于定期贷款债务的同等基础担保的，（x）该等债项不得在当时有效的定期贷款最后到期日之前到期，并且（y）该等债务的加权平均到期寿命不短于适用于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期寿命，（iii）倘该等债项为无抵押、相对于定期借贷责任以较低的基准作抵押或紧随定期借贷责任，则该等债项将不会到期或需要任何预定摊销或预定支付本金，且不受胁迫赎回、购回、偿还或偿债基金责任规限（根据控制权变更、资产出售或意外事件而提出的回购要约除外），在每种情况下，在当时有效的定期贷款最后到期日后91天的日期之前，（iv）该等债项的持有人（或其代表），管理代理人应是形式和内容令管理代理人满意的债权人间协议的一方，（五）30天超额可用性和超额可用性（在每种情况下，均按备考基准计算，以包括任何循环贷款的借入或与建议的行动有关的任何信用证的发出，并假设该等贷款和信用证在适用的30天期间内一直未偿还，在该期间内，将确定30天剩余可用性）），应等于或超过（A）6，000，000美元和（B）可用性的10%中的较大者；此外，

根据本条（g）款未偿还债务的本金总额在任何时候不得超过20，000，000美元；

（h） 银行或其他金融机构在正常业务过程中，对资金不足而开具的支票、汇票或类似票据承兑而产生的债务，只要该债务在发生后三个营业日内清偿；

（i） 公司及其子公司在履约保证金、保证金、上诉保证金、海关保证金、工人赔偿索赔和类似义务方面的债务，在日常业务过程中，或与执行本公司或其任何子公司的权利或索赔有关，或与不导致违约或违约事件的判决有关的，（包括公司或任何子公司就支持该等履约、上诉、海关或保证金或工人赔偿要求的信用证提供的担保或义务）；

（j） 定期贷款文件下信贷方的债务（及就此而招致的任何获许可再融资债项）本金总额不超过$175，000，000（如属许可再融资债项，加上未付应计利息，费用，费用和保费，以及适用于该费用的全部支付。在任何时间未偿还，加上根据定期贷款协议第2.15条（在第六次修订生效日期生效）产生的任何增量定期贷款金额及其允许再融资；

（k） 本公司或其任何子公司的债务可被视为存在于与根据本协议要求收购或处置资产有关的赔偿、购买价格调整、收益和类似义务的协议中，只要任何此类义务是进行相应收购或出售的人的义务，除第10.04（f）条允许外，不由任何其他人担保；

（l） 向公司或其任何子公司提供财产、事故、责任或其他保险的任何人所欠的债务，只要该债务的金额不超过该等保险的未付费用，且仅应在该债务发生期间内延迟该等保险的费用，且该等债务的未清偿期不超过12个月；

（m） 在正常业务过程中，与财务、存管和现金管理服务或自动交换所资金转移有关的债务，包括但不限于现金管理义务；

（n） 公司或任何子公司的债务涉及（i）赔偿、营运资金或收购价格的类似调整、"盈利"或类似的基于业绩的递延收购价格安排、非竞争、过渡服务或类似的义务，或（ii）母公司或母公司的任何子公司在第六次修订生效日期后就允许收购向卖方发出的无担保次级债务，在每一种情况下，与许可取得有关的发生；但（w）

前述第（ii）款下的债务应在最后到期日后至少一年到期日，（x）该债务应无担保，（y）该债务应按行政代理合理接受的条款在付款权上从属于债务，以及（z）本（n）款下未偿还债务的本金总额在任何时候不得超过10美元，000，000；

(o) [已保留];

（p） (i)捐款负债；但在紧接本协议生效之前及之后，概无违约或违约事件发生且仍在继续，及（ii）与此相关的任何获许可再融资债务；此外，根据本条（p）款未偿还债务的本金总额在任何时候不得超过$15，000，000；

（q） 允许的无担保比率债务和任何允许的再融资债务；条件是，根据本条款（q）的未偿还债务总额，连同根据第10.04（r）节的未偿还债务本金总额，在任何时候不得超过20，000，000美元；

（r） 借款人的债务是以同等和可差饷的基础担保的，或以较低的基础担保的（并可由其他信贷方担保），只要（i）在其收益的发生和运用生效后，最近结束的计算期的有担保净杠杆率不超过1.50：1.00，（ii）该等债务不得由担保人以外的任何人士担保，（iii）该等债务不得由本公司或其任何子公司的任何资产担保，（担保品除外），（iv）该等债项不应到期，或须按计划摊销或按计划支付本金，亦不受强制赎回、购回、偿还或偿债基金责任的规限（除控制权变更时的惯常回购要约外，资产出售或事故事件以及违约事件后的常规加速权，以及与适用于定期贷款的提前还款要求基本相似的提前还款要求），在每种情况下，在当时有效的定期贷款最后到期日后91天的日期之前，及（v）该等债项的持有人（或其代表）和管理代理人应是债权人间协议的一方（或适当的其他债权人间协议，其形式和内容均令行政代理人满意）（及任何与此有关的许可再融资债务）。此外，根据本款（r）项下的未偿债务本金总额，连同根据第10.04（q）项下的未偿债务本金总额，在任何时候不得超过20，000美元，000人；

(s) [保留区];

（t） 只要没有违约或违约事件发生时仍在继续，或由此导致的公司及其子公司的额外债务总额不超过20，000，000美元；

（u） 本公司或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价或进度付款的义务的无抵押债务，

与此类货物和服务有关的；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条件开设的未开户账户有关的，而与借款无关；

（五） 公司或子公司向未来、现任或前任管理人员、董事、雇员、管理层成员或顾问或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人发行的债务，在每种情况下，用于资助购买或赎回母公司、公司、本公司的子公司或其任何直接或间接母公司（本协议第10.03（c）条允许的母公司；

（w） (i)非信贷方的子公司债务总额在任何时候不超过10，000，000美元，以及（ii）为非借款人的子公司开立的信用证，在任何时候不超过7，500，000美元；以及

（十） 代表本公司或其任何子公司的合营企业或其任何子公司的债务担保所产生的债务，在任何时候未偿还的债务不超过10，000，000美元。

10.05 预付款、投资和贷款。 母公司和本公司不会，也不会允许本公司的任何子公司直接或间接向任何人借出资金或信贷或提供垫款，购买或收购任何其他人的任何股票、债务或证券或任何其他股权，或向任何其他人出资，或持有任何现金或现金等价物（上述各项均为"投资"，统称为"投资"）；但应允许以下行为：

（a） 公司及其子公司可以收购并持有任何应收账款，如果在正常业务过程中创建或收购的话；

（b） 母公司、公司及其子公司可收购和持有现金和现金等价物；但自第5.03条规定的日期起（以及在该条规定的范围内），公司及其子公司作为信贷方的所有现金和现金等价物均持有或贷记到附件10.12第A至D部分规定的存款账户或证券账户；

（c） 母公司、公司及其子公司可在第四次修订生效日期持有其持有的投资，以及任何不增加投资金额的修改、替换、续期或延期，除非本第10.05条的其他条款允许就此进行任何额外投资；

（d） 公司及其子公司可收购并拥有与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权），并善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户和供应商的其他纠纷；

（e） 公司及其子公司可向其管理人员和雇员提供贷款和垫款，用于搬迁、搬迁和差旅费以及其他类似支出，

在每种情况下，在日常业务过程中，任何时间未偿还的总额不得超过6，000，000美元（厘定时不计及该等贷款及垫款的任何撇减或撇销，但须计及与该等贷款及垫款有关的任何资本返还、还款、股息或分派）；

（f） 母公司、公司及其子公司可以收购并持有其管理人员和雇员与该等管理人员和雇员收购母公司股权有关的债务（只要母公司、公司或其任何子公司没有实际预付现金以收购该等债务）；

（g） 公司可在第10.04（c）条允许的范围内签订利率保护协议和其他对冲协议；

（h） (i)母公司和任何借款人可以向任何借款人提供公司间贷款和垫款，（ii）本公司的任何非借款人的子公司可以向任何借款人提供公司间贷款和垫款，（iii）本公司任何非借款人附属公司可向本公司任何非借款人附属公司提供公司间贷款及垫款，及（iv）任何借款人可以向本公司的任何非借款人的子公司提供公司间贷款和垫款（上述第（i）至（iv）款所述的公司间贷款和垫款，统称为“公司间贷款”）；（a）每一个公司间票据，都是一个信用方。（根据本公司的决定，可以是一个或多个全球公司间票据的形式）应由该信贷方根据担保协议质押给抵押代理，（B）并非借款人的人士向借款人作出的每项公司间贷款，均须受公司间附属协议规限。（“公司间从属协议”），其形式和内容均令管理代理人合理满意，据此，有关公司间贷款的义务应从属于该义务，以及（C）在任何时候，根据本（h）条第（iv）款作出的所有公司间贷款的未偿还本金总额，当加上根据本第10.05条第（i）（iv）款作出的出资额和股权收购额后，（为此目的，以任何如此供款的财产（现金除外）在供款时的公平市值计算）超过$5，000，000（不考虑上述贷款、垫款和其他投资的任何减记或注销，但考虑到任何资本返还、偿还，股息或分派）；

（i） (i)母公司可向本公司出资或收购本公司股权，（ii）借款人可向任何其他借款人出资或收购本公司股权（本公司除外），（iii）本公司任何非借款人的附属公司可向下列公司出资或收购其股权：非借款人的本公司任何其他子公司，及（iv）任何借款人可向本公司任何子公司出资或收购其股权；只要，于生效日期及之后根据前款第（iv）款作出及尚未偿还的出资及收购股权总额（为此目的，以出资时任何财产（现金除外）的公平市值计算），当加入根据第10.05（h）条第（iv）款向本公司任何附属公司（非借款人）提供的公司间贷款的未偿还本金总额时，

（厘定时不计其任何撇减或撇销，但已计及就此而作出的任何资本退回、还款、股息或分派），不得超过$5，000，000；

（j） 母公司、公司及其子公司可拥有根据本协议条款创建或收购的各自子公司的股权（前提是根据本第10.05条的另一条款独立允许投资于该等子公司的所有金额）；

（k） 第10.04节允许的或有债务，以构成投资的程度；

（l） 应按照第9.17条的要求允许允许获得许可；

（m） 公司及其子公司可接收并持有与第10.02（d）节允许的任何资产出售有关的本票和其他非现金对价；

（n） 本公司及其子公司可（i）在日常业务过程中向本公司及其子公司的雇员支付工资，以及（ii）以预付费用的形式向供应商、供应商、分销商和贸易债权人预付，只要该等预付款项已支付，且费用将在本公司或该子公司的日常业务过程中产生；

（o） 公司及其子公司可在日常业务过程中就购买商品或服务提供预付款；

（p） 只要在进行该等投资时未发生违约或违约事件，或未发生违约或违约事件，借款人及其子公司可不时进行本第10.05条不允许的投资；但根据本款（p）所作和未偿投资总额不得超过25，000美元，000（厘定时不考虑其任何撇减或撇销，但已考虑到与其有关的任何资本回报、还款、股息或分派）；

（q） 与根据第9.17（a）（iv）节将投资一笔金额的许可收购有关，只要在进行该投资时未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在持续，或由此导致，本公司及其子公司可不时向未成为借款人的人士进行投资，以资助该许可收购（或该人根据该许可收购将收购的资产）根据第9.17（a）（iv）条。

（r） 在任何时候进行额外投资，只要支付条件在生效之前和之后都得到满足；

（s） 合资企业的投资总额不超过7，500，000美元；

（t） 根据本第10.05条允许的许可收购或其他投资而获得的个人的投资（根据合并、合并、收购或其他方式）；前提是该投资不是在预期或预期该许可收购或其他投资时进行的；

（u） 在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业的质押或存款性质的投资；

（五） 在正常业务过程中的投资，包括：（i）UCC第3条的收款或存款背书，以及（ii）与客户符合以往惯例的习惯贸易安排；

（w） 在每种情况下，在日常业务过程中构成投资、购买和收购库存、供应品、材料和设备，或购买合同权利、许可证或知识产权租赁；以及

（十） 只要当时不存在违约或违约事件，免除或转换欠信用方的任何债务，以及本第10.05条允许的其他债务。

10.06 与关联公司的交易。 母公司和公司不会，也不会允许公司的任何子公司与母公司或其任何子公司的任何关联公司进行任何交易或系列相关交易。（除母公司、本公司或本公司的任何子公司外），除（x）母公司合理获得的对母公司、本公司或该子公司实质上有利的条款和条件外，公司或该子公司当时与非关联公司的人士进行的类似公平交易，以及（y）如果涉及母公司、公司或其子公司支付的一笔或多笔款项超过2，000，000美元的任何此类交易或一系列相关交易，则该等交易或一系列相关交易在交易完成之前已向行政代理人披露；但在任何情况下，应允许以下行为：

（a） 股息可以在第10.03条规定的范围内支付；

（b） 在第10.04（x）条或第10.05（e）、（f）和（s）条允许的范围内，母公司、公司及其子公司可以发放贷款和进行其他交易；

（c） 可向母公司、公司及其子公司的董事支付惯例费用、赔偿和补偿；

（d） 母公司可以发行母公司普通股（以及与之相关的期权、认股权证和权利）和合格优先股；

（e） 母公司、公司及其子公司可在日常业务过程中与母公司、公司及其子公司的管理人员、雇员和董事签订雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款和其他类似补偿安排，并可根据雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款和其他类似补偿安排支付款项；

（f） 根据定期贷款文件向仅作为贷款人的关联人支付本金、利息和费用；以及

（g） 母公司和/或本公司可补偿申办者及其关联公司因向母公司、本公司及其子公司提供管理服务而产生的合理自付费用和赔偿要求；但母公司及其子公司根据本（g）款向申办者及其关联公司支付的所有款项总额不得超过1，000美元，在公司的任何一个财政年度内。

（h） 母公司及其子公司可根据任何财务顾问、融资、承销或配售协议，或就本协议允许的与收购、剥离、债务注入或股权发行有关的其他投资银行活动，向发起人支付合理的实付费用；前提是，母公司及其子公司根据本（h）款向申办者支付的所有付款总额在公司任何财政年度不得超过500，000美元；以及

（i） 母公司及其任何子公司可就任何基于交易的财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行业务，以及（在任何此类情况下）与本协议允许的收购、资产剥离、债务注入或股权发行有关的常规和合理费用；（i）该等费用经母公司或本公司董事会多数成员或董事会多数无利害关系成员善意批准，（ii）不得就任何未实际完成的该等交易而缴付该等费用，（iii）在作出该等付款时，并无发生违约或违约事件，且正在持续或将因该等付款而导致，及（iv）母公司及其子公司根据本条款（i）向申办者支付的所有款项总额在公司任何财政年度不得超过500，000美元。

尽管本第10.06条中有任何相反规定，但在任何情况下，母公司或其任何子公司均不得向申办者或其任何员工支付任何管理费、咨询费或类似费用，本第10.06条第（g）、（h）和（i）条中明确规定的除外。

10.07 公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；对自愿付款的限制等。母公司和公司不会，也不会允许公司的任何子公司：

（a） 除非与允许再融资或满足母公司出售或出资母公司合格股权的净收益，或为免生疑问，定期安排的本金或利息支付以及资产销售、保险和报废事件、债务发行和定期贷款要求的超额现金流类型的强制性预付款，自愿或选择性付款或预付，或赎回或收购价值，（在每种情况下，包括但不限于，在到期前向任何代理人或受托人或任何其他人存入款项或证券，以便在到期时偿还）任何借款的债项（本协议和其他信用证文件项下的债务除外）（统称为“受限制的初级付款”）；条件是，公司或适用的子公司可以自愿或选择性地预付任何该等债务，只要两者都

在各预付款生效之前和之后，应满足付款条件；

（b） 以债权人间协议条款禁止的方式修订、修改、变更或放弃任何定期贷款文件的任何条款或规定；

（c） 修改或修改，或允许修改或修改，任何次级债务的任何条款，以任何方式，在任何重大方面，对任何代理人或代理人的利益不利；或

（d） 修改、修改或变更其公司证书或公司章程、指定章程、成立证书、有限责任公司协议、章程或同等组织文件（如适用），除非该等修改、修改、变更或本（d）款所设想的其他行动不会对贷款人的利益以及任何该等修改、修改、变更的条款造成任何重大不利影响，变更或其他行为不违反本协议或任何其他信用文件的任何其他条款（双方理解并同意，仅与股票拆分、反向股票拆分或类似公司交易有关的任何修订、修改、变更或其他行动，在任何重大方面均不会对贷款人的利益以及任何该等修订、修改的条款造成不利影响，变更或其他行为不违反本协议或任何其他信用证的任何其他条款）。

10.08 对子公司的某些限制。 母公司和本公司将不会，也不会允许本公司的任何子公司，创建或以其他方式导致或遭受存在或生效任何同意的约定或限制任何该等子公司的能力：（a）支付股息或对其股本或任何其他股权进行任何其他分配或分享其利润，在每种情况下，本公司或其任何子公司拥有，或支付欠本公司或其任何子公司的任何债务，（b）向本公司或其任何子公司提供贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让给本公司或其任何子公司作为借款人，但根据或由于（i）而存在的该等约束或限制除外。在生效日期生效并在附件10.08中描述的任何协议，（ii）适用法律，（iii）本协议及其他信用证文件（以及适用于其他债务的限制，只要在任何重大方面的限制不超过本协议和其他信用证中所包含的限制），（iv）定期贷款协议及其他定期贷款文件（以及适用于其他债务的限制，只要在任何重大方面不超过定期贷款协议及其他定期贷款文件所载者），（v）限制任何租赁分租或转让的惯例条文，规管本公司或其任何附属公司的任何租赁权益，（vi） [保留区]（vii）限制任何许可或租赁协议的转让、再许可或分租的习惯性规定（其中公司或其任何子公司是被许可人或承租人），本协议允许的任何收购或出售协议，或母公司、公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何其他合同，（viii）对转让任何资产或子公司的业务的限制，在该等资产或子公司的出售结束之前，该等资产或子公司的转让的限制；（ix）对受第10.01条（c）、（e）、（f）、（m）允许的留置权的任何资产的转让的限制，（n）、（r）、（s）、（t）、（v）或（x）；（x）任何实体成为本公司子公司或任何资产被信贷方收购时有效的任何协议或文书，

该等免责或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但如此取得的该人或该人的财产或资产除外，且只要有关免责或限制没有设立，（或更具限制性）与信贷方收购该子公司或资产有关或预期；（Xi）适用于任何作为子公司的合资企业的限制，（xii）对合资企业权益转让的惯例限制，（xiii）根据第10.04节允许产生的外国子公司的任何债务条款对该外国子公司施加的限制和条件，（xiv）本公司及附属公司在日常业务过程中订立的不动产租赁中所包含的惯常净值规定，只要本公司已真诚地确定该等净值规定不会合理预期会损害本公司及附属公司履行其持续义务的能力，（xv）本公司及其子公司在日常业务过程中对知识产权的许可或分许可的任何限制（在这种情况下，此类限制应仅与此类知识产权有关）；及（xvi）上述第（i）至（xv）条所述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；条件是，根据本公司的善意判断，该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资对该等免责或限制的限制性不比该等修订、修改、重述前的免责或限制中所包含的限制性更大，更新、增加、补充、退款、替换或再融资。

10.09 业务；（a）母公司和本公司不会，也不会允许本公司的任何子公司直接或间接从事除母公司、本公司及其子公司在生效日期从事的业务以及与之合理相关、附属或互补的业务以外的任何业务。

(B)尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，母公司不会从事任何业务或拥有任何重大资产或承担任何重大负债，但下列情况除外：(I)母公司对公司股本、现金和现金等价物的所有权；(Ii)持有向公司提供的公司间贷款；(Iii)作为控股公司的其他活动，包括向公司资本出资；仅在本协议不禁止的范围内保证子公司的义务；作出本协议允许作出的股息和投资；以及向高级管理人员和董事提供补偿，以及(Iv)根据本协议和作为一方的其他信贷文件负有的责任，以及与其对公司股本的所有权有关的债务；但该父母可从事这些活动，并承担下列附带责任：(A)依照适用法律维持其存在；(B)与上述任何活动有关的法律、税务和会计事项。

10.10 reserved.

10.11 固定费用覆盖率。 在每个财务契约合规期内，公司不得允许（a）在财务契约合规期开始前结束的最后一个测试期，该测试期可供查阅（或被要求提供），或（b）任何测试

截至该财务契约遵守期之前或期间，而该财务契约遵守期内可供查阅（或须供查阅）财务报表之期间，则须少于1. 00：1. 00。

10.12 无额外存款账户；任何信贷方不得直接或间接在任何银行或其他金融机构开设、获取、维持或以其他方式拥有任何支票、储蓄、存款、证券或其他账户，其中现金或现金等价物存放或维持于任何人，但（a）附表10.12第A部分所述集中账户除外，（b）附表10.12 B部分所列的收款账户，（c）附表10.12 C部分所列的支付账户，（d）附表10.12 D部分所列的其他存款账户，以及（e）附表10.12 E部分所列的除外存款账户；如果公司或任何其他信贷方可以（i）开立一个新的集中账户、收款账户、支付账户、其他存款账户或该附件10.12未规定的除外存款账户，或（ii）将资金存入一个除外存款账户，从而导致该账户不再是除外存款账户，只要（A）借款人已向管理代理人提交反映该内容的更新的附表10.12，以及（B）根据第5.03（b）条签署并交付管理代理人合理接受的控制协议。 除非行政代理人书面同意，除附件10.12第F部分规定的协议外，信用方不得与信用卡或借记卡发卡行或处理商签订任何协议，除非（1）借款人已向管理代理人提交了一份更新的附件10.12，描述了此类安排；（2）a信用卡通知书根据第5.03（b）条执行和交付。

第11小节. 违约事件。

11.01 违约事件。 发生下列任何特定事件时（每一事件均为“违约事件”）：

（a） 付款. 借款人应（i）在到期时拖欠任何贷款或任何票据或任何未付提款的本金，或（ii）在到期时拖欠任何贷款或任何票据或任何未付提款的利息或任何费用或本项下或任何其他信用文件项下欠下的任何其他款项，且根据本（ii）款，此类违约应持续五个或五个以上营业日，不予补救；或

（b） 任何信用方在本协议中或在任何其他信用单据中或在根据本协议或本协议交付给管理代理人或任何代理人的任何证书中作出、确认或视为作出的任何陈述、保证或陈述，应在作出、确认或视为作出之日证明在任何重大方面不真实；或

（c） 可卡因。 母公司、公司或其任何子公司应（i）未适当履行或遵守第5.03、9.01（f）、（g）、（h）、（i）或（j）（i）、9.04条所载的任何条款、契约或协议。（关于公司存在）或第10条，（ii）公司未适当履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他信贷文件（第11.01（a）和（b）条以及本第11.01（c）条第（i）或（iii）条规定的除外）中包含的约定或协议，且该违约应继续存在

在管理代理人或要求贷款人向借款人发出书面通知之日起30天内未得到补救，或（iii）未适当履行或遵守第9.01（j）（ii）或（iii）条的规定，且该违约应在该违约发生后的三个营业日内未得到补救（无论管理代理人或所需贷款人是否向公司发出通知）；或

（d） 根据其他协议违约。 (i)母公司、本公司或其任何子公司应（A）拖欠任何债务的支付，（下文第（二）款所述的义务和债务除外）超过宽限期（如有），（b）在遵守或履行任何协议或条件时，（除下文第（二）条所述的义务和债务外）超出其中规定的任何宽限期（如有），如果该违约的影响，（无论如何命名）是导致，或允许此类债务持有人或持有人。（或代表该等持有人的受托人或代理人）安排（不考虑是否需要任何通知而确定），任何该等债务在其所述到期日之前到期；但不属于本第11.01（d）条第（i）款所述的违约或违约事件，除非上述所有债务的本金总额大于20，000美元，000（ii）母公司、本公司或其任何子公司（A）逾期支付定期贷款文件项下的任何债务，超过其中规定的宽限期（如有），或（B）逾期不遵守或履行任何协议或条件，如果有任何宽限期，则定期贷款文件中规定的，如果有违约的影响，（无论如何命名）是导致或允许定期贷款文件项下的承诺或债务持有人（或代表该等持有人的代理人）安排（不考虑是否需要任何通知而决定），任何该等承诺或债务在其所述到期日或到期日（视情况而定）之前终止或到期（视情况而定）；条件是，尽管有上述规定，关于任何违反或违约的定期贷款协议第9.11和/或第9.12条的规定，（或随后添加到定期贷款协议或任何允许的定期贷款协议再融资中的任何其他财务契约），只有在定期贷款协议项下的义务到期因该等违约或违约而加速时，该等违约或违约才构成本协议项下的违约事件；或

（e） 破产等母公司、公司或其任何子公司（非重大子公司除外）应根据美国法典第11编（现在或以后生效）或其任何继承人提起一项自愿诉讼，（《破产法》）；或对母公司、公司或其任何子公司提起非自愿案件（非关键附属公司除外），而该呈请书在提交后10天内没有被异议，或在提交后60天内没有被驳回；或者一个监护人（定义见破产法）被任命为或负责母公司、公司或其任何子公司的全部或几乎全部财产。（非重大附属公司除外），经营母公司、本公司或其任何附属公司的全部或任何重大部分业务或母公司，或母公司。公司或其任何子公司（非重大附属公司除外）根据任何重组、安排、债务调整、债务人济助、解散，破产或清算或类似

任何司法管辖区的法律，无论现在还是以后，与母公司、公司或其任何子公司有关的法律（非重大子公司除外），或对母公司、公司或其任何子公司提起任何此类诉讼，但在提交诉讼后60天内仍未驳回，或母公司，公司或其任何子公司（非重大附属公司除外）被裁定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已被载入；或母公司、本公司或其任何子公司（非重大子公司除外）为债权人的利益作出一般转让；或母公司、本公司或其任何子公司（非重大子公司除外）在到期债务时一般未能偿还；或

（f） 艾丽莎。 （i）（A）发生一个或多个ERISA事件，或

（B） 存在或产生无准备金养老金负债（仅考虑具有正无准备金养老金负债的计划）；或

（C） 如果母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司完全退出任何和所有多雇主计划，则存在或产生ERISA第4201条下的任何退出责任；以及

（二） （a）款所述的任何此类事件或事件导致留置权的施加、担保权益或负债的授予；且此类留置权、担保权益或负债单独地和/或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响；或

（g） 安全文件。 任何担保文件将不再完全有效，或不再给予抵押代理人以担保债权人的利益，声称由此产生的留置权、权利、权力和特权（包括但不限于，以担保代理人为受益人的所有担保物的完善担保权益和留置权，所有第三人的权利之前（对于ABL贷款优先抵押品，在第一优先基础上，对于定期贷款优先抵押品，在第二优先基础上）（除第10.01条允许的留置权外），不受其他留置权的限制。（第10.01条允许的留置权除外）；只要，未能为担保代理人的担保物提供完善和可执行的留置权，不应引起违约事件根据本第11.01（g）条，如果（A）抵押品代理人未能享有该完善和可执行留置权的所有抵押品的总公平市场价值低于3，000，000美元，（B）由于抵押代理人或管理代理人的任何作为或不作为导致这种不完善或不可撤销性。（只要该作为或不作为不是由于信用方违反或不遵守任何信用单据的条款所致），（C）不完善或不完善是关于抵押财产的，并由贷款人涵盖，（四）因外国法律的限制，保险人的所有权保险单应合理地满足该保险人的信用和保险金额，或（四）不完善的原因，适用于外国子公司股权质押或其应用的规则或法规）；或

（h） 保证。 任何担保或其任何重要条款对任何担保人（除非根据担保条款解除任何担保人）、或任何担保人或代表该等担保人行事的任何人，

担保人应以书面形式否认或否认担保人在担保书项下的义务，而担保人是其中一方；或

(i) [已保留]或

（j） 判决。 应针对母公司、公司或公司任何子公司订立一项或多项判决或法令，该等判决和法令为最终判决和法令，且不得撤销、满足、解除或搁置，由信誉良好且有偿付能力的保险公司承保或担保等待上诉的任何连续30天，且所有该等判决的总额超过20，000美元，000美元，或判定债权人应依法采取任何行动扣押或征收母公司、公司或其任何子公司的任何资产，以强制执行超过20，000，000美元的任何该等判决；或

（k） 控制权的改变。 发生控制权变更；或

（l） 债权人间协定。 债权人间协议或其任何条款应不再完全有效或有效（除非按照其条款），或任何信贷方应书面否认或否认其在协议项下的义务；

然后，在任何此类情况下，以及此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，则管理代理应在要求贷款人的书面请求下，以书面通知借款人的方式采取以下任何或所有行动，但不损害管理代理执行其对任何信贷方的索赔的权利，或任何票据持有人对借款人强制执行其索赔的权利（但如果发生第11.01（e）条所述的违约事件，则任何借款人都应承担责任，其结果将在行政代理人发出下文（a）和（b）款所述的书面通知后发生，在不发出任何此类通知的情况下自动发生）：（a）宣布总循环贷款承诺终止，此后，每个贷款人的循环贷款承诺应立即终止，任何应计承诺佣金应立即到期并支付，无需任何其他通知，任何种类；（b）宣布所有贷款和票据的本金和任何应计利息以及在此期间和在此期间所欠的所有债务，即立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他通知，所有这些均由各信贷方特此放弃；（c）终止任何可根据其条款终止的信用证；（d）指示借款人支付（借款人共同及个别同意，在收到该通知后，或在发生上文第（e）款所述的任何借款人违约事件时，他们将向付款办事处的抵押代理支付）由抵押代理持有的额外现金或现金等价物作为抵押品，（e）根据第5.02条规定，管理代理人持有的任何现金抵押物用于偿还债务；（f）在债权人间协议的条款的规限下，作为抵押代理人，根据担保文件的条款强制执行所有留置权及担保权益；及（g）强制执行各项担保。

11.02 撤销。 如（1）在循环贷款承诺终止或贷款到期加速后的任何时间，借款人应已支付所有欠款

利息和贷款本金的所有付款，以及他们所欠信用证的偿还义务，而这些信用证不是由于加速而到期的（按本金计息，并在法律允许的范围内，按本协议规定的利率计息）及（2）所有利息（在每种情况下，仅因加速而未支付到期及应付的贷款的本金及应计利息除外）应根据第13.12条及所有违约事件予以补救或豁免，（在每种情况下，不支付纯粹因加速到期及应付的循环贷款的本金及应计利息除外）（应理解，除根据第11.04条的规定外，违约事件不得得到补救）根据第13.12条，则经要求贷款人书面同意并向借款人发出书面通知后，循环贷款承诺的终止或加速及其后果可被撤销及废止。 为免生疑问，该行为不应影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利或补救措施。 本第11.02条第一句的规定并不赋予任何借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下的任何加速的权利，即使本协议规定的条件得到满足。

11.03 收益的应用。 根据债权人间协议，担保代理在违约事件持续期间根据担保代理行使其补救措施而出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，应连同抵押代理当时根据本协议持有的任何其他款项一起使用，立即由抵押品代理人按如下方式处理：

（a） 第一，支付所有合理的成本和开支、费用、佣金和税款，以及担保代理人为此作出或产生的所有费用、负债和预付款，以及担保代理人根据任何信用单据的规定有权获得赔偿的所有金额；

（b） 第二，按照第5.03（d）节第（i）至（iv）款规定的顺序和数额；

（c） 第三，偿还所有摇摆线贷款的未偿还本金；

（d） 第四，支付所有循环贷款的未偿还本金（无论是否到期和应付）；

（e） 第五，向管理代理人支付相当于该日期未偿信用证规定金额的105%的金额，并将其存入由管理代理人设立的现金抵押账户，并由管理代理人全权管辖和控制；

（f） 第六，根据任何信用证文件，全额（按费率）支付当时到期应付给管理代理人、抵押代理人和贷款人的所有其他未清偿债务；

（g） 第七，支付根据ABL有抵押现金管理协议和ABL有抵押对冲协议到期和应付的所有款项以及相关的任何应计利息，在每种情况下，根据其当时到期和欠下的相应金额平等和按比例计算；以及

（h） 第八，余额（如有）归合法有权获得该款项的人（包括适用的信贷方或其继承人或受让人），或按照有管辖权的法院的指示。

如果任何此类收益不足以全额支付本第11.03条第1款至第7款所述项目，信用方应对任何不足承担连带责任。

11.04 治愈右。

（a） 尽管本第11条中有任何相反的规定，如果借款人未能遵守第10.11条项下的契约要求，则直至根据第9.01（a）条或第9.01（b）条要求提交财务报表之日后的第10个营业日届满。（“预期治愈截止日期”），就截至该财政季度最后一天的期间而言，借款人应有权要求母公司发行合格优先股或获得对其普通股的贡献，在每种情况下，以现金方式投入本公司股本作为普通股（“治愈权”），在每种情况下，在该财政季度结束后和预期治愈截止日期或之前，在每种情况下，总金额不得超过纠正有关不遵守该契约所需的金额，可在借款人的选择下计入综合EBITDA的计算中，以确定遵守该契约的目的，以及（x）借款人向管理代理人发出书面通知，表示他们打算行使本协议项下的补救权（以较早者为准）（应理解，在该通知是在适用期间交付合规证书之前提供的范围内，作为补救金额收到的现金收益净额的数额可以低于该通知中规定的，但以补救第10.11条规定的违约行为所需的数额低于该通知的规定为限。（i）本公司收到该等现金收益（“治愈金额”），则该等契诺应重新计算，以使以下备考调整生效：

（i） 仅为确定存在未遵守第10.11条规定的契约要求的情况，借款人财政季度的综合息税前利润（EBITDA）应增加等于治愈金额的金额，该增加应在包括借款人财政季度在内的所有期间内生效，而不是根据本条款的任何其他目的。协议；只要，（A）本公司根据治愈权收到治愈金额应被视为在本协议项下没有任何其他效力。（包括确定任何契约篮子或例外的可用性或数额）及（B）任何治愈金额不得减少债务（不论是以备考基准或其他基准，亦不论是以净额结算方式（包括计算综合负债或其他方式）在任何期间，治愈金额被包括在计算合并息税前利润，以计算第10.11条规定的财务契约的目的；此外，任何治愈金额的收益可以根据借款人的选择使用，（c）在确定遵守财务规定时，应提前偿还贷款（双方理解并同意，

第10.11节中规定的任何期间，其中治愈金额包括在合并息税前利润计算中）；以及

（二） 如果在上述重新计算生效后，（但在该财政季度末计算第10.11条的遵守情况时，不使任何以该治愈金额支付的债务生效），借款人应在该财政季度末遵守第10.11条下的契约要求，借款人应被视为在该财政季度的最后一天满足了第10.11条规定的契约要求，其效力与在该日期没有违约的情况相同，根据本协议和其他信用证文件，发生的第10.11条规定的违约或违约或违约事件应视为已纠正；但如果公司在预期的补救截止日期之前没有收到补救金额，则该违约或违约事件应被视为恢复。

（b） 尽管本协议有任何相反规定，（i）借款人每连续四个财政季度内，至少有两个财政季度未行使补救权，（ii）在本协议期限内，补救权不得行使超过五次，（iii）补救金额不得超过使借款人遵守第10.11条下的契约所需的金额；（iv）管理代理人或任何担保债权人均不得根据因未能遵守第10.11条而导致的违约事件行使信贷文件或适用法律项下的任何补救措施，直至借款人的补救能力已失效且借款人未行使补救权；（v）在本公司根据本协议条款收到补救金额之前，因违反第10.11条规定的契约而发生的任何违约事件应被视为继续，因此，贷款人没有义务提供额外贷款，（包括提供增量融资）或以其他方式提供额外信贷；及（vi）在本公司收到治愈金额时，治愈权不得行使，违约事件（因违反第10.11条规定的约定而发生的违约事件除外）已经发生且仍在继续。

第12款. 行政代理人和附属代理人。

12.01 预约 (a)贷款人特此指定并委任CIT为行政代理人和抵押代理人（就本第12条和第13.01条而言，术语"管理代理人"还应包括CIT，其根据担保文件作为抵押代理人的身份，债权人协议和其他信贷文件）按照本协议和其他信用证文件中的规定行事，CIT特此接受该指定和任命。 每一方在此不可撤销地授权管理代理人，且每一方通过接受该票据而持有的票据，应被视为不可撤销地授权管理代理人根据本协议的规定代表其采取该等行动，其他信用证文件和本协议或其中提及的任何其他文书和协议，并行使本协议和本协议项下明确授权的权力和履行本协议项下的职责，或本协议及其条款所要求的行政代理人，以及合理附带的其他权力。 行政代理人可以履行其任何职责，

由或通过其高级职员、董事、代理人、分销商、雇员或关联公司行使其在本协议项下的权利和权力。任何分支机构均可由或通过其董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或关联公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第12条所载的免责和赔偿条款应适用于行政代理人和任何次级代理人及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问和关联公司，并应适用于他们各自与贷款银团有关的活动，以及作为代理人或次级代理人的活动，并应在不限制前述规定的情况下，适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及代理人的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。本第12条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方都无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)为了有担保债权人的利益，为了有担保债权人的利益，每个贷款人都不可撤销地指定其他贷款人作为其代理人和受托保管人，以完善对资产的留置权(无论是根据《统一CC法》第8-301(A)(2)条或其他规定)，而这些资产中的担保权益可以通过占有或控制来完善。任何贷款人(抵押品代理人除外)如取得任何此类抵押品的所有权或控制权，应通知抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示处理该抵押品。贷款人在此确认并同意，抵押品代理可以作为贷款人的抵押品代理，遵守并按照债权人间协议的条款行事。

(C)行政代理人或抵押品代理人可转换或合并成的任何法团或组织，或可与其合并的，或可将其全部或实质上全部或实质整体的公司信托业务及资产出售或转让予其的任何法团或组织，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何法团或组织，而该等法团或组织是本协定的一方，将成为及成为适用的后继者行政代理人或抵押品代理人，并将具有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，没有签立或提交任何文书或文件，也没有执行任何进一步的行为。

12.02职责性质。(A)除本协议和其他信用证文件中明确规定的义务或责任外，行政代理不应承担任何职责。行政代理或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司均不对其根据本协议或根据任何其他信用文件或在本协议或与本协议相关的下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或第11.01节或第13.12节规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)的同意或请求；或(Ii)在没有其严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。行政代理人的职责应是机械性和行政性的；行政代理人不得因本协议或任何其他信用单据而与任何贷款人或

持有任何票据；且本协议或任何其他明示或默示的信用文件中的任何内容均不打算或将其解释为对行政代理施加与本协议或任何其他信用文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。

(B)尽管本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件的任何规定，每一名联合牵头协调人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理的名称仅用于认可目的，并且以其身份对本协议或其他信贷文件或据此拟进行的交易不具有任何权力、职责、责任或责任；双方理解并同意，每一名联合牵头协调人、联合账簿管理经理和联合辛迪加代理均有权获得以行政代理为受益人的所有赔偿和报销权利，并在第12.06节和13.01节规定的范围内。在不限制上述规定的情况下，任何联席牵头经办人、联席账簿管理人或联合辛迪加代理人不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人士有任何受托关系。

12.03缺乏对管理代理的信任。(A)在不依赖行政代理的情况下，每一贷款人和每张票据的持有人在其认为适当的范围内，已经并将继续：(I)对母公司及其子公司与贷款的发放和继续、任何信用证的签发以及采取或不采取任何与本协议有关的任何行动的财务状况和事务进行独立调查；(Ii)对母公司及其子公司的信誉进行自己的评估，除本协议明确规定外，行政代理在最初或持续的基础上不承担任何义务或责任。向任何贷款人或任何票据持有人提供有关该票据的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款或签发任何信用证之前或之后的任何时间。对于本协议或任何其他信贷文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完整性、可收集性、优先权或充分性，或母公司或其任何子公司的财务状况，行政代理不应对任何贷款人或任何票据持有人负责，也不需要就母公司或其任何子公司的财务状况或任何违约或违约事件的存在或可能存在的任何违约或违约事件对任何贷款人或票据持有人负责。除非父母、借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为对任何违约或违约事件一无所知。代理人不承担责任，也没有责任确定或调查(A)在任何信用证文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本合同或根据本合同或与之相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何信用证文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(D)任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)任何抵押品的价值或充分性，或(F)满足第6条和第7条或任何信用证单据其他部分所列任何条件。本协议的每一方都承认并同意管理代理可以不时地使用一个或多个

外部服务提供商，用于跟踪根据信贷文件和通知行政代理(其中包括即将失效或到期)而需要存档或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。

(B)每家贷款人通过向本协议或转让与承担协议提交其签名页并为其最初的循环贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份信贷文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在生效日期批准的每一份其他文件。

12.04 代理人的某些权利。 如果任何代理人要求所需贷款人指示，（或根据第13.12节可能要求发出该等指示的其他放款人）就任何作为或行动（包括未能采取行动）与本协议或任何其他信用证有关，该代理人有权不采取该行为或采取该行为，除非该代理人收到该指示，所需贷款人（或其他贷款人，视情况而定）；且该代理人不应因此而对任何贷款人承担任何责任。 在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人均不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约是否已经发生且正在持续，且（b）任何代理人均不受任何受托或其他默示责任的约束。（或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人）均无任何责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，但信用证文件明确规定的、要求代理人以书面形式行使的自由裁量权和权力除外（或在第12.01或13.12条规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比）；前提是，任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任的任何行动，如果代理人没有达到其满意的程度，或违反任何信用证或适用的法律要求，包括：为免生疑问，任何可能违反《破产法》规定的自动中止的行为以及任何和所有其他无力偿债、破产、接管、清算、管理、为债权人利益转让、暂停、重组、重组，或美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的类似法律要求，或可能影响根据《破产法》对违约方财产的取消赎回权、修改或终止，以及所有其他清算、管理、破产，为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。

管理代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任：（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或任何替代方案，其后继率或替代率（包括任何基准替代率），包括任何该等替代、后继率或替代率（包括任何基准替代率）的组成或特征是否与之相似或产生相同

基本利率、定期SOFR参考利率、经调整定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准在其终止或不可用前的价值或经济等同性，或与其具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准一致性变更的影响、实施或组成。 管理代理及其关联机构或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易。 管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的、因任何该等信息来源或服务提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论属侵权、合约或其他方面，亦不论属法律或衡平法）。

12.05 靠山 行政代理人应有权依赖任何书面通知，并应充分保护依赖任何书面通知，（包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发）、决议、通知、声明、证明书、电传、电传或电复印讯息、电报、无线电报、命令或其他文件或电话讯息，由行政代理人认为是适当的人的任何人发送或作出或以其他方式认证，每个代理人也可以依赖口头作出的任何陈述，并相信是由适当的人作出，并不因依赖该等资料而招致任何法律责任。 在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足给贷款人满意，各代理人可以假定该条件对该给贷款人满意，除非各代理人在贷款之前收到了该给贷款人的相反书面通知。 管理代理人应有权根据法律顾问的建议，在与本协议和任何其他信用文件有关的所有法律事项以及其在本协议项下的职责方面，并应在依赖时受到充分保护（他可以是借款人的律师），独立会计师和管理机构挑选的其他专家，并不对管理机构善意采取或不采取的任何行动负责。按照任何该等大律师、会计师或专家的意见。

12.06 赔偿。 在此范围内，每个代理人，以及每个高级管理人员，董事，合伙人，受托人，雇员，附属公司，股东，法律顾问（包括本地、外国和内部律师）、审计师、会计师、顾问、评估师、工程师或其他顾问、代理人、实际代理人和上述各指定人员的控制人员，根据第12.01条或任何信用单据的类似规定，由代理人指定或以其他方式授权或协助代理人（统称“相关人士”），借款人不偿还和偿还，（在不限制借款人这样做的义务的情况下），贷款人将偿还，赔偿并使该代理人免受损害。（或有关人士）（在所有情况下，不论是否全部或部分由于任何代理人或有关人士的相对疏忽、分担疏忽或单独疏忽而引起或引起）；任何代理人均不对因该代理人（或该代理人）而引起的该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。

相关人士的）重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定）（前提是，根据要求贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节中的重大过失或故意不当行为）。 如果发生任何调查、诉讼或诉讼导致任何赔偿责任，本节适用，无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何代理人或任何其他人提起的。 在不限制前述规定的情况下，贷款人应根据要求按贷款人各自按比例分配的份额偿还各代理人（在寻求偿还时确定）（或，如果该偿还是在所有循环贷款承诺终止和循环贷款应全额偿还之后确定的）。根据紧接该日期前有效的按比例股份（按比例计算））支付任何成本或合理及有记录的实付开支，（包括费用，（x）行政代理人和抵押代理人的一名主要律师的支出和其他费用，以及（y）在每个适当的司法管辖区内，行政代理人和抵押代理人作为一个整体的当地律师事务所）由行政代理人和抵押代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行方面发生的（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），或与本协议、任何其他信用文件或本协议预期或提及的任何文件项下的权利和责任有关的法律咨询，只要管理代理人或担保代理人（如适用），本公司或代表本公司不偿还该等费用或开支。 各代理人特此授权管理代理人和担保代理人随时抵销并运用任何信用单据项下欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人或担保代理人从任何来源支付给该代理人的任何款项，以抵消本第12.06条规定的应付管理代理人或担保代理人的任何款项。 本第12.06条中的承诺应在循环贷款承诺终止、所有其他债务的支付以及行政代理人或抵押代理人辞职和/或更换（视情况而定）后继续有效。就本第12.06条而言，（a）“按比例股份”应指，就任何时间的任何股份而言，（i）该贷款人于该时间的未偿还循环贷款本金总额及其于该时间的未动用循环贷款承担的总和除以（ii）所有贷款人当时的循环贷款未偿还本金总额与所有贷款人当时的未动用循环贷款承诺总额的总和。

12.07 行政人员以个人身份。 就其根据本协议提供贷款或签发或参与信用证的义务而言，管理代理人应拥有本协议中规定的“贷款”的权利和权力，并可行使与其未履行本协议中规定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”、“要求贷款人”、“票据持有人”、“绝对多数贷款人”或任何类似术语应包括以其个人身份的管理代理人。 管理机构及其附属机构可接受存款，向其借出资金，并一般从事任何种类的银行、投资银行、信托或其他业务，或提供债务融资，股本或其他服务（包括财务咨询服务）向任何信贷方或任何信贷方的任何关联公司（或与任何信贷方或其任何关联公司从事类似业务的任何人），犹如他们没有履行本协议规定的职责，并可接受任何信贷方的费用和其他对价，

任何信贷方的任何关联方提供与本协议有关的服务，以及其他方面，无需向贷方说明。

12.08 持有人 任何代理人可将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非并直至该票据的转让、转让或背书（视情况而定）的书面通知已提交给管理代理人。 任何人在提出该等要求或给予该等授权或同意时，是任何票据持有人的任何要求、授权或同意，对该票据或为交换而发行的任何票据的任何后续持有人、受让人、受让人或背书人（视属何情况而定）具有决定性和约束力。

12.09 由行政代理人提出。 (a)管理代理人可随时通过通知贷款人和借款人（除非第11.01（e）条所述违约或违约事件已经发生且仍在继续），退出履行其在本协议项下和/或其他信用文件项下的所有职能和职责。 管理代理在本协议项下的任何此类辞职也将构成其辞去作为发卡人和Swingline发卡人的职务，在这种情况下，辞职的管理代理人（i）不需要再根据本协议项下开具任何信用证或提供任何额外的Swingline贷款，并且（ii）应保留其作为发卡人或Swingline发卡人的所有权利，视情况而定，在辞职日期之前，其签发的任何信用证或其发放的摇摆线贷款。 根据下文第（b）款和（c）款或下文另有规定，该辞职应在任命继任行政代理人后生效。

（b） 在管理代理人发出任何辞职通知后，要求贷款人应在本协议项下或本协议项下指定一名继任管理代理人，该继任管理代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司，不得无理拒绝或延迟接受；前提是，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人批准。

（c） 如果没有继任的行政代理人被任命，并应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，并经借款人同意，（不得无理拒绝或拖延同意）（前提是，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人批准），则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命一个继任的行政代理人，该继任的行政代理人应是根据美国法律组建的商业银行机构（或其任何州）或商业银行机构的美国分行或代理，在每种情况下，总资本和盈余至少为500，000，000美元，其应在本协议项下或本协议项下担任管理代理人，直至要求贷款人按照上述规定任命继任管理代理人为止（如有）。

（d） 如果在行政代理人发出辞职通知后的第30天内，没有根据上述（b）或（c）款任命继任行政代理人，则行政代理人的辞职应生效，要求贷款人应在此之后履行行政代理人在本协议项下和/或任何其他信用文件项下的所有职责，直至（如有）要求贷款人指定继任的行政代理人。

（e） 在管理代理人根据本第12.09条辞职后，管理代理人应在本协议和其他信贷文件以及本第12条规定的范围内保持独立，（以及其他信用证文件的类似规定）和第13.01节，13.08和13.24应继续有效，以管理代理人、其分代理人和各自关联公司的利益，为他们在担任管理代理人期间的每一个作为和不作为。

（f） 在继任者接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务（除非按照上述规定提前解除）。 借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人和继任人另有约定。

12.10 抵押品事项。 (a)各有担保债权人特此授权并指示管理代理人或担保代理人（如适用）为贷款人和其他有担保债权人的利益订立担保文件、债权人间协议（以及任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何信用方发生本协议允许的任何债务有关的协议，以允许该等债务由有效的、完善的留置权（具有本协议明确允许的优先权）担保；但管理代理人或抵押代理人均不应就任何ABL担保对冲协议向任何债务持有人承担任何信托责任、忠诚责任、谨慎责任、披露责任或任何其他义务。 各债权人特此同意，且各票据持有人接受后将被视为同意，除非本协议另有规定，要求贷款人根据本协议或担保文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应授权并对所有贷款人具有约束力。 在此授权抵押品代理人代表所有贷款人，在违约事件发生之前，不需要通知任何代理人或获得任何进一步同意，就任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持完善根据担保文件授予的抵押品的担保权益和留置权。

（b） 贷款人特此授权抵押品代理人在适用的情况下，将授予抵押品代理人或持有的任何留置权，（没有通知任何人，或投票或同意，任何人，或任何作为任何ABL担保对冲协议一方的任何代理人的任何关联公司）（i）在总承诺终止以及支付和履行所有义务时，（不包括早期的赔偿和补偿义务，不包括任何ABL担保套期协议的义务），在任何时候，由于本协议或信贷文件或本协议或由此预期的交易而产生或与本协议或由此预期的交易有关的任何时间，无论在此类解除之日，ABL担保套期协议是否可能存在未清偿的义务，（ii）根据第10.02条出售或以其他方式处置的财产，构成出售或以其他方式处置（向父母和信贷方以外的人），（iii）经批准、授权或

由所需贷款人书面批准（或本协议项下的所有放款人，在第13.12条要求的范围内），（iv）相关担保文件、债权人间协议或第10.01条每一条的最后一句中另有明确规定。（只要定期贷款代理人已解除或同时解除其对该抵押品的留置权）和10.02，（v）在出售或其他处置之后或同时构成财产（对母公司和其他信贷方以外的人）按照第10.02节的规定，（一）由该子公司拥有的财产，或（二）由该子公司拥有的财产，（或在此类释放后将立即受到）根据第9.01（f）或（m）节留置权，抵押代理人应立即，应借款人的书面要求，解除或从属于抵押代理人对该财产的留置权（如适用）；只要，借款人已向代理人提交一份由借款人的授权官员签署的证明，证明该适用交易是根据信用证文件允许的（且所需贷款人特此授权并指示代理人在履行本句规定的义务时最终依赖该证书）。 尽管本合同或任何其他信用证中有任何相反的规定，当所有债务（不包括早期赔偿和偿还义务以及任何ABL担保套期协议的义务）已全部支付，且所有承诺已终止或到期，在每种情况下，根据本协议的条款，应借款人的要求，（在不通知任何担保人或任何担保人的任何关联人、作为任何ABL担保套期协议一方的任何担保人或任何担保人的任何关联人或其投票或同意的情况下）采取所要求的行动解除任何信贷文件中规定的所有担保义务，无论在解除日期是否有关于ABL担保套期协议的未清偿义务。 任何此类担保义务的解除应被视为受该等担保义务恢复的条款的约束，如果在解除担保义务后，与该等担保义务有关的任何付款的任何部分被取消，或必须在任何借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清算或重组时恢复或返还，或在委任任何借款人或任何担保人或其财产的任何重大部分的接管人、介入人或保管人或受托人或类似高级人员时，或由于委任任何借款人或任何担保人或其财产的任何重大部分，或以其他方式，而所有情况均须犹如该项付款尚未作出一样。

（c） 根据管理代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认抵押物代理人根据本第12.10节释放特定类型或项目的权利。

（d） 抵押品代理人对贷款人或任何其他人没有任何义务保证抵押品存在或由任何信用方拥有或得到照料、保护或投保，或本协议或根据本协议授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地建立、完善、保护或执行，或有权享有任何特定优先权，或行使或继续行使本第12.10条或任何担保文件中授予或可获得的任何权利、授权和权力，双方理解并同意，就担保物或任何行为而言，担保代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，考虑到担保代理人作为贷款人之一在担保品中的权益，且担保代理人对贷款人不承担任何责任或责任，但其重大过失或故意不当行为除外（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中确定）。

（e） 尽管任何信用文件中包含任何相反的内容，母公司、其他信用方、管理代理人、担保代理人和每个其他担保债权人特此同意：（i）除管理代理人或担保代理人（如适用）外，任何担保债权人均无权单独变现任何担保物或强制执行担保；双方理解并同意，根据本协议及其条款以及所有权力，本协议项下和任何信用证项下的所有权力、权利和救济措施可仅由管理代理人或担保代理人行使，担保文件项下的权利和补救措施可仅由担保代理人根据其条款为有担保债权人的利益行使，及（ii）在抵押品代理人根据公开或私人出售或其他出售对任何抵押品取消赎回权或类似强制执行行动的情况下，处置（包括但不限于根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）条（2）（a）（ii）条或其他规定），抵押代理人（或任何投标，但根据第363（k）条的“信用投标”除外，第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可以是任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，作为有担保债权人的代理人和代表（但不包括任何担保人或贷款人以其或其各自的个人身份）应有权根据所需贷款人的指示，为投标、结算或支付在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何债务作为抵押品代理在该出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷。

12.11 信息的传递。 管理代理人不应被要求向任何第三方交付管理代理人从任何信贷方、其任何子公司、所需贷款人收到的任何文件、文书、通知、通信或其他信息的原件或副本，本协议或任何其他信用文件项下或与之相关的任何代理人或任何其他人，但（a）如本协议或任何其他信用证中明确规定，以及（b）任何代理人就特定文件、票据，通知或其他书面通信由行政代理人在收到该请求时收到并由其持有，然后仅根据该特定请求。

12.12 保留。 在任何适用法律要求的范围内，管理代理人可以从支付给任何代理人的任何款项中扣除相当于该款项适用的任何预扣税的金额。 如果国税局或任何其他政府机构声称，行政代理人因任何其他原因没有适当地从支付给任何税务代理人的款项中扣除税款，或者行政代理人已经向国税局支付了与支付给税务代理人的款项有关的适用预扣税，但未从该款项中扣除，则该税务代理人应全额赔偿行政代理人已支付的所有款项，直接或间接由行政代理人支付，包括任何罚款或利息，以及发生的任何和所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和实付费用），除非该等金额已由任何信贷方或相关代理人支付。

12.13 行政代理人可以提交破产申报和索赔证明。 在任何破产法下的任何程序未决的情况下，以及所有其他

清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时有效的与任何信贷方相关的类似债务人救济法，管理代理（不论任何循环贷款的本金是否届时到期偿还，或以声明或其他方式偿还，亦不论是否，管理代理人应已向借款人提出任何要求）应有权并授权（但无义务）干预该等程序或其他：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就循环贷款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他所欠及未付的债务提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据信贷文件应付行政代理人的所有其他款项)，在该司法程序中获准进行；

(C)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(D)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及本协议项下行政代理人应支付的任何其他款项。在因任何原因拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他金额的情况下，这些款项的支付应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第13条杂项

13.01费用；赔偿；损害豁免；费用和费用。(A)借款人在此共同及各别同意：

(I)无论本协议中预期的交易是否完成，支付(A)行政代理及其附属公司(包括但不限于：(1)Blank Roman LLP和每个适当司法管辖区内一家单独的本地律师事务所的合理费用和支出；(2)与第9.01(H)节要求的评估和抵押品审查有关的顾问和费用以及费用和开支，以及与借款基础及其决定相关的所有合理的第三方行政、审计和监督费用)的所有合理的自付费用和开支。交付和管理本协议和其他信用证文件，以及本协议和本协议中提及的文件和票据，以及与本协议或本协议相关的任何修订、弃权或同意，(B)行政代理及其附属公司与其与本协议有关的辛迪加努力，以及(C)行政代理与每一发出贷款人和贷款人执行(或修订)本协议和本协议中提及的其他信贷文件和文件和文书，或与本协议下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，其性质为“解决”，或根据任何破产或破产程序(包括但不限于，(1)代理人的律师(作为整体)和(2)发行人和贷款人的律师和顾问或财务顾问(作为整体)的合理和有据可查的费用和支出；但律师的合理费用和费用应限于(X)作为整体的代理人的一名律师，以及在行政代理或抵押品代理合理要求的情况下，当地律师或专家律师，以及(Y)为签发文件的贷款人和作为整体的贷款人增加一名律师(除非存在利益冲突，需要为任何发出文件的贷款人或贷款人提供单独的代表，在这种情况下，发出文件的贷款人或受同样影响的贷款人作为一个整体应有权聘请一名单独的律师)，并在合理必要的范围内，有权聘请当地或专家律师；但就任何财务顾问或类似顾问收取的费用，只限于一名该等财务顾问或顾问(对代理人、发证贷款人及作为整体的贷款人而言)；

(Ii)支付行政代理、每个发行贷款机构和Swingline贷款机构与这些人达成的支持安排有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支；和

㈢ 向行政代理人、各联席牵头人、各发行人和各发行人及其各自的管理人员、董事、雇员、代表、律师、代理人、附属公司、受托人和投资顾问提供赔偿（每一个，“赔偿人”），并使他们免受任何和所有的责任，义务，（包括搬迁或补救行动）、损失、损害赔偿、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出（包括合理和有文件证明的律师和顾问费用和支出，但在法律费用的情况下，限于合理的费用，（x）代理人及其相关人员的一名律师的支出和其他费用（整体而言），如有需要，代理人及其相关人士的一家独立的本地律师事务所（整体而言）在每个适当的管辖区（可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师）和（y）所有其他受偿人的一名律师，如有必要，在每个适当的司法管辖区，为所有其他受偿人设立一个单独的当地律师事务所（其中可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师）（以及，在实际或被认为是

利益冲突（由受该等冲突影响的赔偿人合理确定）当该赔偿人通知借款人该等冲突并随后保留其自己的律师时，（及各适当司法管辖区的当地律师））因以下情况而招致、强加于他们中的任何一人，或因以下情况而受到或被评估，（A）任何调查、诉讼或其他程序（无论行政代理人、任何联合牵头人、任何发行人或任何发行人是否为其中一方，也无论是否进行调查，任何信贷方或代表任何信贷方提起的诉讼或其他程序），与签订和/或或履行本协议或任何其他信用文件，或使用本协议项下任何贷款或信用证的收益，或交易的完成，交易2023或本协议或任何其他信用文件中预期的任何其他交易，或行使本协议或其他信用文件中规定的任何权利或补救措施，或（B）空气中实际或声称存在危险物质，地表水或地下水，或在任何时间由母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的地表或地下水，母公司或其任何子公司在任何地点（无论是否拥有）产生、储存、运输、处理或处置危险材料，由母公司或其任何子公司租赁或经营的、母公司或其任何子公司不遵守任何环境法（包括其下的适用许可证）适用于任何不动产，或针对母公司、公司提出的任何环境索赔，母公司、公司或其任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的任何不动产，（在每一情况下，包括但不限于与任何此类调查有关的律师和其他顾问的合理和有文件证明的费用和支出，诉讼或其他程序）（以上所有，统称为“弥偿责任”），但不包括任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，但在以下范围内：（1）由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中发现的由（x）重大过失造成的，恶意（代理人及其相关人员除外）或赔偿人故意不当行为，或（y）代理人及其相关人员除外，任何实质性违反被赔偿人的信用文件项下的义务，或（2）与赔偿人之间的任何争议有关的，（不包括（aa）针对行政代理人或任何联席牵头担保人或其各自关联公司以其身份或履行其作为行政代理人或担保人的角色或信用文件项下的任何其他类似角色的索赔，以及（bb）因母公司、公司或其子公司的任何作为或不作为而引起的索赔）；此外，本第13.01（a）条第（ii）款不适用于其他税项，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税项除外。 如果前一句中所述的赔偿、付款或保护管理代理人、共同牵头人、任何发行人或任何其他人的承诺因违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应在适用法律允许的情况下，为支付和清偿各项担保债务作出最大贡献。

（b） 在适用法律允许的最大范围内，父母和借款人不得就特殊、间接、间接或附带损害赔偿提出并特此放弃对任何赔偿人的任何索赔。（相对于直接或实际损害）因本协议或本协议所设想的任何协议或文书而引起、与之有关或结果，在此或由此预期的交易，任何贷款，任何信用证或其收益的使用。 任何赔偿人不得

对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，除非该受赔人的责任是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)。

13.02抵销权。(A)除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个贷款机构在不向任何贷款方或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何种类的通知的情况下，特此授权行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个贷款人在任何时间或不时不向任何贷款方或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何种类的通知，在此明确放弃任何此类通知，以抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别的，但不包括专门用于工资、工资税的账户)。在任何时候，行政代理或贷款人(包括但不限于行政代理或贷款人的分支机构和机构)持有或欠下的任何其他债务(包括但不限于行政代理或贷款人的分支机构或机构)对母公司或任何其他贷款方的信用或账户，以及由于这些义务而欠下的任何其他债务，不论行政代理或该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务、债务或债权或其中任何一项应未到期，也不论该行政代理或该贷款人是否已根据本协议提出任何要求。

(B)尽管有前述(A)款的规定，在贷款、任何信用证或任何其他义务应以位于加利福尼亚州的不动产作担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、留置权或反申索，或提起任何法院或行政诉讼，以强制执行本协议或任何票据的任何规定，除非该抵销或诉讼或法律程序是经所需贷款人同意或行政代理人书面批准的，而该抵销或诉讼或法律程序将会或可能会(依据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或《加州民法典》第2924条(如适用)，或以其他方式)影响或损害根据担保文件授予抵押品代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或本合同项下票据和其他义务的可执行性，任何贷款人未征得所需贷款人或管理代理人的同意而试图行使任何此类权利的任何企图均无效。本款(B)应仅为本条款项下的每一开证贷款人、贷款人和行政代理人的利益。

13.03通知。(A)除本合同另有明确规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、传真、电报通信或其他电子图像传输)，并按附表13.03规定的地址邮寄、电传、传真、电报或交付：

如致行政代理人或抵押品代理人，则寄往通知办事处(副本寄往Blank Roman LLP，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注明：Harris J.Diamond，Esq.)；或寄往任何贷款方或行政代理人在书面通知中指定的其他地址，以及贷款人在向借款人及行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址。所有此等通知及通讯，如以邮寄、电报、传真、电报、电报或隔夜速递寄送，或寄往电报公司、电报公司或夜间速递公司(视属何情况而定)，或由传真机发出，均属有效；但发给行政代理的通知及通讯除外，而本公司须在行政代理或本公司(视属何情况而定)收到通知及通讯后方可生效。

(B)尽管有第13.03(A)条的规定，除非行政代理另有指示，否则母公司和本公司将或将促使其各自子公司向行政代理提供根据信贷文件有义务向行政代理或贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括属于或与借款通知或根据第2.06节的通知或信用证请求的交付有关的任何此类通信(所有此类非排除通信在此统称为“通信”)，方法是以管理代理可接受的格式将通信以电子/软介质的形式发送到管理代理指定的电子邮件地址。此外，母公司和本公司双方同意并同意促使其各自的子公司继续以第13.03(A)条规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理在特定情况下明确要求的范围。

（c） 每一借款人和担保人特此确认：（a）管理代理人将向贷款人提供或代表母公司和/或借款人在本协议项下提供的材料和/或信息（总的来说，“借款人材料”），通过在Intralinks或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台”）和（b）某些放款人可能是“公共方”放款人（即，贷方不希望接收构成有关借款人或其证券的重大非公开信息的信息（每一个，"公开信息"）。母公司和借款人特此同意：（w）应管理代理人的要求，借款人材料应清楚醒目地标明“公共”，这意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；（x）将借款人材料标记为"公开"，"家长和借款人应被视为已授权管理代理人和贷款人处理此类借款人材料不包含任何根据美国联邦证券法，构成有关母公司或借款人或其证券的重大非公开信息的信息类型（但是，只要借款人材料构成机密信息，则应按照第12.16条的规定处理）；（y）所有标有“公共”的借款人材料均允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供；"及（z）管理代理人应有权处理任何未标明"公开"的借款人资料，仅适用于在平台上未标记为“公众投资者”的部分发布。尽管如此，

下列借款人材料应标明“公开”，除非借款人及时通知管理代理人任何此类文件包含重大非公开信息：（1）信贷文件和（2）定期贷款条款变更通知。 每个公共代理商同意，根据公共代理商的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公开侧信息”部分提供的通信，并且可能包含的信息类型可能构成关于母公司或借款人或其证券的重大非公开信息，就美国联邦或州证券法而言。

（d） “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。 管理代理人或其任何附属机构均不对通信的准确性或完整性或平台的充分性提出异议，并且各自明确声明不对通信中的瑕疵或遗漏承担任何责任。 您明确理解和同意，本站明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。 在任何情况下，管理代理人或其任何附属公司均不对任何债权方、任何贷款人或任何其他人任何类型的损害承担责任，无论是否基于严格责任，包括直接或间接的、特殊的、附带的或后果性的损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）因任何债权方或管理代理人通过平台传输通信而引起的，除此以外，任何此类人士的责任由具有管辖权的法院作出的最终裁决，主要免除该等人士的严重过失、故意不当行为或不良忠诚。

（e） 尽管有第13.03（a）条的规定，管理代理人、开证贷款人和贷款人同意，管理代理人在其电子邮件地址收到通信应构成通信向管理代理人的有效交付，以便于信用文件的目的。 各开证方和开证方同意，收到通知（如下一句所述），指明通信已邮寄至平台，即构成为信用证文件的目的向开证方有效交付通信。 各签发方和代理方同意不时以书面方式（包括通过电子通信）通知管理代理方的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址，并且上述通知可以发送到该电子邮件地址。

13.04 协议的利益；协议；协议。 (a)本协议应对各自继承人具有约束力，并符合各自继承人的利益，并可由各自继承人执行。

但未经贷款人事先书面同意，母公司或借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利、义务或利益（而任何未经该等同意而声称的转让或转让，均属无效）；此外，尽管任何人都可以授予合资格的受让人参与，（每一个“参与者”）在本协议项下的权利，该参与者应保持为本协议项下的所有目的的“参与者”。（不得转让或转让其循环贷款承诺、贷款、信用证的全部或任何部分，除第2.13条和第13.04（b）条另有规定外，本协议项下的注释或其他义务，且参与者不构成本协议项下的“代理人”；此外，任何协议或文书，转让人出售这种参与，应规定转让人应保留唯一的权利，执行本协议，任何代理人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他信用文件的任何修订或放弃的任何参与，除非该修订或放弃将（i）延长任何贷款的最终预定到期日，信用证或票据（除非该信用证未延期超过最后到期日），或降低利率或延长利息支付时间（除非与放弃任何违约后利率增加的适用性有关）或减少其本金额，或增加参与者的参与量超过其有效的数额。（据了解，豁免任何违约或违约事件或强制减少循环贷款承担总额或强制偿还贷款不构成该参与条款的变更，（或其可用部分）或贷款的增加。（或增加额外的循环贷款承诺或贷款）应允许未经任何参与者同意，如果参与者的参与没有因此而增加），（ii）同意母公司或借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或（iii）免除所有担保文件（信用文件中明确规定的除外）项下的全部或几乎全部担保品，该担保文件支持该参与者参与的贷款和信用证。 在任何此类参与的情况下，除非本第13.04（a）节另有规定，参与者不享有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利，（参与者针对该参与者的权利为该参与者签署的协议中所规定的那些）而借款人在本协议项下应付的所有金额，应按该借款人未出售该等股份的方式确定。

借款人同意，每个参与者应有权享受第2.10、2.11、3.06和5.04节规定的利益（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第5.04（f）节的要求（双方理解，第5.04（f）条要求的文件应交付给参与方）在相同的程度上，如同其是受让人并根据本第13.04条第（b）款通过转让获得其权益；前提是，该参与人（A）同意受第2.12和2.13条规定的约束，如同其是本第13.04条第（b）款下的受让人一样；及（B）就任何参与而言，根据第2.10、2.11、3.06及5.04条，无权收取多于其参与者本来有权收取的任何款项。 如果参与者未能遵守第5.04（f）条，则参与者无权享受第5.04条规定的利益，就如同其是注册人一样（应理解，第5.04（f）条要求的文件应交付给参与注册人）。 每一个销售参与的经销商同意，应公司的要求和费用，尽合理的努力进行合作，

与借款人就任何参与者实施第2.13条的规定。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第13.02条的利益，如同其是一个参与者；但条件是，该参与者同意受第13.06条的约束，如同其是一个参与者。 每个出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一个登记册，在登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及本金额，每个参与者在贷款或信贷文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；只要，任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件项下的其他义务）向任何人披露，除非该披露是必要的，以确定该承诺，贷款，信用证或其他债务是根据《财政条例》第5f.103—1（c）条或拟议的《财政条例》第1.163—5（b）条以登记形式存在的。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。 为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（b） 尽管有上述规定，任何人都可以（在下文每种情况下，不包括向任何母公司、任何借款人、保荐人或其各自关联公司（各自为“关联人”）的任何转让）（在每种情况下，根据本条第（i）款向合资格转让人）其全部或部分循环贷款承诺及相关未清偿债务（或，如果循环贷款承诺已终止，则未履行的义务）在本协议项下给予（A）（1）该贷款人的任何贷款人关联公司，或（2）一个或多个其他贷款人或任何该等其他贷款人的任何贷款人关联公司，（前提是，任何基金投资于贷款，并由另一个基金的同一投资顾问（或该投资顾问的关联公司）管理或建议，（i）（A）（2）或（B）在任何信托基金是投资于贷款的基金的信托基金的情况下，任何其他基金投资于贷款，并由与该投资顾问相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或建议，或（ii）转让全部，或如果少于全部，相当于至少500万美元的部分（或管理代理人的较低金额，且只要第11.01（a）或（e）条所述违约事件未发生并持续，公司可另行同意，该协议不得被无理拒绝或延迟；但在任何情况下，如果公司没有同意转让的权利，管理代理人将努力在转让完成后三（3）个工作日内通知公司，该等循环贷款承诺及相关未清偿债务（或者，如果循环贷款承诺终止，未履行的义务）向一个或多个合资格受让人（将任何投资于贷款的基金及任何其他投资于贷款并由该基金的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供咨询的基金视为单一转让人或符合条件的受让人（如适用）（如有），就上述金额限制而言），其中每一受让人应通过签署转让和受让协议而成为本协议的一方；但（v）当时，附表1.01（a）应被视为修改，以反映循环贷款承诺和未偿还贷款（视情况而定），（一）在新的债权人和现有债权人的情况下，（二）在转让债权人交出相关票据（如有）时，

(or，在转让人根据惯例赔偿协议赔偿借款人任何丢失的票据后），新票据将由借款人负担，并应新票据或转让人的要求，向新票据发行，此类新注释应符合第2.05节的要求（经适当修改）以反映修订后的循环贷款承诺和/或未偿贷款（视情况而定）所需的范围内，（x）行政代理人的同意，根据上述第（i）款或（ii）款，（在每种情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件同意）及，只要第11.01（a）或（e）条所述的违约事件未发生且仍在继续，本公司同意（如公司在发出转让通知后10个营业日内未作出回应，则视为已就任何转让作出同意）根据上文第（ii）款，（在任何情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件）；但在任何情况下，公司没有同意转让的权利，管理代理人将努力在完成后三（3）个工作日内通知公司该等转让），（y）管理代理人应在每次此类转让时收到，转让人或受让人支付不退还的转让费3，500美元，（但在由同一投资顾问或附属投资顾问管理或建议的投资基金进行的一项或多项同时转让的情况下，只应支付一项此类费用，且管理代理人可自行酌情决定免除或减少该费用），及（z）在行政代理人根据第13.15条在登记册上记录之前，该等转让或转让方属无效。 在根据本第13.04（b）条进行任何转让的范围内，转让方应免除其在本协议项下关于其转让的循环贷款承诺和未偿贷款的义务。 在根据本第13.04（b）条向并非本协议项下受让人的人进行每次转让时，相应受让人受让人应（aa）在法律上有权这样做的范围内，向公司提供第5.04（f）条中所述的适当IRS表格，及（bb）向行政代理人递交行政问卷（其中受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含重要的非，有关信贷方及其关联公司或其各自证券的公开信息）将被提供，并且谁可以根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。 如果根据第2.13条或本第13.04（b）条转让转让方的全部或部分循环贷款承诺和相关未清偿债务，在转让时会导致第2.10条或第5.04条下的成本增加，而在转让前，各转让方收取的成本增加，则公司无义务支付该等增加的费用（尽管公司有义务在相应转让日期后支付第2.10条和第5.04条规定的范围内（为免生疑问，除外税））。

（c） 本协议中的任何规定均不得阻止或禁止任何受托人将其在本协议项下的贷款和票据质押给联邦储备银行，以支持该受托人从该联邦储备银行的借款，任何作为基金的受托人可将其全部或部分贷款和票据质押给其受托人或向向该受托人提供信贷或信贷支持的担保代理人，以支持其对该受托人的义务，该担保代理人或该等债务的持有人（视属何情况而定）。 在任何投资于银行贷款的基金的情况下，

未经公司或行政代理人同意，该受托人可将其在本协议项下的全部或部分权利（包括贷款、信用证和票据或证明其在本协议项下作为受托人权利的任何其他文书）抵押转让或质押给该基金的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为这些义务或证券的担保。 根据本条（c）款的任何质押不得解除转让人在本项下的任何义务。

（d） 根据第13.04（b）条转让其所有循环贷款承诺和/或贷款的任何受让人应不再构成本协议项下的“受让人”，但本协议项下的赔偿条款除外，（包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01和13.06条），该等转让协议应继续有效。

（e） 管理代理人不应负责或承担任何责任，也不应有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，管理代理人不应（i）有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（ii）就转让或参与循环贷款或向任何不合格贷款人披露机密信息而承担任何责任。

（f） 尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人可以根据借款人、管理代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、继续或展期其全部或部分循环贷款。

13.05 不放弃；补救措施累积。 管理代理人或任何代理人未能或延迟行使本协议项下或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权，以及借款人或任何其他信用方与管理代理人或任何代理人之间的任何交易过程均不得视为放弃上述权利、权力或特权；也不应单独或部分行使任何权利，本协议项下或任何其他信用证项下的权力或特权，排除任何其他或进一步行使其权利或特权，或行使任何其他权利，权力或特权，或在其下。 本协议或任何其他信用证中明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除管理代理人或任何代理人本来享有的任何权利、权力或补救措施。 在任何情况下，向任何信用方发出的通知或要求均不使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成管理代理人或任何代理人在任何情况下在没有通知或要求的情况下放弃任何其他或进一步行动的权利。

13.06 按比例支付。 (a)除本协议另有规定外，管理代理同意，在收到任何借款人或代表借款人就本协议项下任何义务支付的每笔款项后，管理代理应立即将该款项分配给有权支付的贷款人（已书面同意放弃其按比例分摊的任何该等付款的任何股东除外）按其各自股份的比例，如有的话，收到该付款所涉及的债务。

（b） 每一个贷款人都同意，如果它应该收到本协议项下的任何款项，（无论是通过自愿付款、通过担保变现、通过行使抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼、通过强制执行信用证文件项下的任何权利，或其他方式），但不包括根据本协议条款出售转让或参与的款项，适用于支付贷款本金或利息、未付款提款、承诺佣金或信用证费用，（b）在该等债务总额中，所占比例大于其他贷方收到的构成该等债务的相关金额，且该等债务总额的比例大于该等债务总额的比例，且该等债务总额在该等债务到期之前所占比例。收到该额外付款的贷款人应在没有追索权或担保的情况下以现金购买相应信贷方对该贷款人的债务中的权益，其金额应导致所有贷款人按比例参与该金额；如果全部或部分的超额金额在此后从贷款人收回，该购买应被撤销，购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

（c） 尽管本协议有任何相反规定，前述第13.06（a）和（b）条的规定应受本协议的明确规定的约束，这些规定要求或允许向非违约贷款人和违约贷款人支付不同的付款。

13.07计算；计算。(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表，应按照在所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则编制(除附注所载者外)；但(I)除本文另有特别规定外，用于确定是否符合第9.17和10节的所有计算和所有定义(包括会计术语)以及固定费用覆盖率、担保净杠杆率和总净杠杆率的计算，应与编制备考财务报表时使用的GAAP和政策一致(受制于采购会计和行政代理因收购而合理满意的其他调整)；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP中或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止；此外，如果借款方或所需贷款方要求进行此类修订，则借款方和行政代理应真诚协商对相关受影响条款进行修订(无需向贷款方支付任何修订或类似费用)，以根据GAAP的此类变更或其应用保留其原始意图；(Ii)除本协议另有明文规定外，为计算财务条款、所有契诺和相关定义，所有此类计算应基于公司及其子公司的综合基础上的运营、资产和业绩。(Iii)即使本协议有任何相反规定，本协议或任何其他信贷单据中包含的所有契诺和财务比率均应在每种情况下计算，而不影响根据本协议作出的任何选择

FASB ASC 825(或任何类似的会计原则)允许个人按其公允价值对其财务负债进行估值，(Iv)在任何会计变更之日之后按照本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，说明为使该等财务报表与紧接该等会计变更之前生效的GAAP相一致而进行的任何必要调整，(V)在本协议中，凡提及本公司的四个会计季度期间时，即指生效日期前的适用期间，犹如本公司已存在且交易发生在该期间的第一天一样。

(B)本协议项下的所有利息、承诺费和其他费用的计算应以应支付利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(基本利率贷款的利息应以365天或366天的一年为基础计算，但不包括最优惠利率)。

（c） 尽管本协议有任何相反的规定，在本协议条款要求（i）遵守任何财务比率或测试的范围内，（包括但不限于，任何固定费用覆盖率和/或综合EBITDA金额）或（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）作为（A）分派任何股息及/或（B）分派任何受限制后续付款的条件，可决定是否符合有关条件，（1）在任何股息的情况下，在借款人的选择下，（或根据（或根据）（A）宣派该等股息或（B）派发该等股息及（2）如属任何受限制的后续付款，发生时（或根据最新测试期的财务报表）（1）不可撤销的交付（可能是有条件的）关于该限制性次级付款的通知，或（2）作出该限制性次级付款，在每种情况下，在有关收购、股息及╱或受限制的次级付款生效后，以备考基准支付。

（d） 为了确定任何需要计算任何财务比率或测试的行动、变更、交易或事件的允许性（包括但不限于，第10.11节，任何固定费用覆盖率测试和/或合并息税前利润的金额），该财务比率或测试应在采取此类措施时计算，作出此类更改，该交易完成或该事件发生（视具体情况而定），且任何违约或违约事件均不应被视为仅因该财务比率或测试发生后发生的变化而发生，该交易完成或该事件发生，视属何情况而定

（e） 尽管上文（a）段或“资本化租赁债务”的定义中有任何相反的规定，如果会计变更要求所有租赁资本化，只有这些租约（为本协议的目的，假设该等租约在本协议的日期是存在的）在本协议之日将构成符合公认会计原则的资本化租赁债务的，应被视为资本化租赁债务，根据本协议或任何其他信用证文件的所有计算和交付应根据本协议或任何其他信用证进行或交付（前提是，连同根据本协议条款交付给管理代理人的所有财务报表，

在任何该等会计变更之日后，借款人应提交一份附表，显示将该等财务报表与该等会计变更前有效的公认会计原则进行核对所需的调整）。

13.08 适用法律；提交司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 任何与本协议或任何其他信用证有关的法律诉讼或诉讼，可在纽约州或位于曼哈顿州的美国纽约南部地区法院提起，在每一个案件中位于纽约县，并且，通过执行和交付本协议或任何其他信用证文件，每一借款人和每一担保人在此不可撤销地接受其本身及其财产，一般地和无条件地接受上述法院（包括任何被上诉法院）的专属管辖权。 在此，各方不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对该方缺乏个人管辖权的索赔，并承诺在任何根据本协议或任何其他信用文件在任何前述法院提起的法律诉讼或诉讼中，该等法院对该方缺乏个人管辖权。 双方在此进一步不可撤销地同意，在任何该等诉讼或诉讼中，通过挂号或认证邮件将副本邮寄至该方，邮寄至第13.03条所述地址，该等送达应在该等邮件送达后30天内有效。 双方在此不可撤销地放弃对此类法律程序送达的任何承诺，并且进一步不可撤销地放弃并承诺在根据本协议或根据任何其他信用文件提起的任何诉讼或诉讼中，法律程序送达在任何方面无效或无效。 本条款不影响管理代理人、任何出借人或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式提供法律程序或在任何其他司法管辖区对任何借款人或任何担保人提起法律程序或以其他方式进行程序的权利。

（b） 本协议各方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或在上述（a）款规定的法院提出的任何其他信用证而引起的或与之有关的任何前述行动或诉讼的地点提出的任何声明，并在此进一步不可撤销地放弃并承诺不在任何该等法院提出或声称任何该等行动或诉讼，

在任何此类法院提出的诉讼都是在一个不方便的论坛上提出的。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

13.09 同行 本协议可签署任何数量的副本，也可由本协议的不同各方签署单独的副本，当签署和交付时，每份副本均应为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。 本协议各方签署的副本应提交借款人和管理代理人。 以传真或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本应与交付本协议的任何原始已签署副本一样有效。 任何一方通过传真或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本，还应交付本协议的原始已签署副本，但未能交付原始已签署副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。 上述条款在必要的修改下适用于其他信用证。

13.10 有效性 本协议于下列日期生效：（a）母公司、借款人、管理代理人、抵押代理人和每个放款人应签署本协议副本（不论是相同或不同的副本），并应已将其交付通知处的行政代理人，或如属放款人，应当向行政代理人发出电话。（书面确认）、书面或电传通知（实际收到）在该办公室，该办公室已签署并邮寄给该办公室，并且（b）已满足第6条所载的条件，以使行政代理人合理满意，该日期为5月8日，2015.

13.11 标题描述。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13.12 修改或放弃；（a）本协议或任何其他信用证或本协议或其中任何条款均不得更改、放弃、解除或终止（除非在全部支付义务时或在本协议中明确规定的情况下），除非在本协议的情况下，此类变更、放弃、解除或终止，由本协议或本协议的信用方当事人以书面形式签署，并由所需贷款人以书面形式签署或同意，并经管理代理人确认，或在任何其他信用文件的情况下，根据管理代理人和/或抵押代理人签订的书面协议（如适用）（经要求贷款人同意）和作为其当事方的一个或多个信贷方（虽然可能会增加其他缔约方（并且可能会修改附件以反映这些增加），公司和子公司和抵押品可以根据本协议及其条款解除担保文件和债权人间协议，额外的借款人可以根据本协议和担保文件的规定增加到本协议和担保文件中。

9.12(F)，且本公司附属公司的借款人可根据第13.22节的规定被解除为本协议项下的借款人(以及相关担保文件的当事人)，而无需征得其他信贷方或所需贷款人的同意；但未经各贷款人同意，上述变更、放弃、解除或终止不得：(I)延长任何贷款或票据的最终预定到期日，或将任何信用证的规定到期日延长至最终到期日之后(本文所设想的除外)，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外)，或减少(或免除)本金金额(应理解，对本协议或第13.07(A)条中财务定义的任何修改或修改不应构成对本条款(I)而言的利率的降低)，或修改第2.09条，以允许借款人在所有贷款人无法获得任何超过6个月的贷款的任何时间为此类较长的利息期限选择利息期限，(Ii)解除担保文件项下的全部或实质所有抵押品或免除任何担保人所提供的担保的全部或实质全部价值(信贷文件中明文规定的除外)；(Iii)修订、修改或放弃本第13.12(A)条的任何规定(对根据本协议提供的额外信贷扩展提供保护的技术性修订除外)；(Iv)降低在“所需贷款人”的定义中规定的“多数”投票门槛；(V)同意母公司或借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，(Vi)修订、修改或放弃第5.03(D)、11.03或13.06节所述付款的适用，或(Vii)在合同上将债务的支付从属于任何其他债务，或者，除非本协议允许或按债权人间协议的规定，否则在合同上使行政代理的任何留置权的优先权排在担保其他债务的留置权之后；此外，任何该等变更、豁免、解除或终止不得(A)在未经任何贷款人同意的情况下，增加该贷款人的循环贷款承诺超过当时有效的数额(有一项理解，即免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件，或强制减少循环贷款承诺总额或强制偿还贷款，并不构成增加任何贷款人的循环贷款承诺，而任何贷款人循环贷款承诺的可用部分的增加，亦不构成该贷款人循环贷款承诺的增加)，(B)未经行政代理同意，修改、修改或放弃第12节的任何规定或本协议或任何其他信贷文件中与行政代理或(Y)抵押品代理的权利或义务有关或影响的任何规定，修改、修改或放弃第12节的任何规定或本协议或任何其他信贷文件中与抵押品代理的权利或义务有关或影响的任何规定；(C)未经抵押品代理同意，修改、修改或放弃与抵押品代理的权利或义务有关的任何规定；(D)未经每一开证贷款人同意，修改、修改或放弃第3条的任何规定或更改其与信用证有关的权利或义务，(E)未经Swingline贷款人同意，更改Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利或义务，或(F)未经绝大多数贷款人同意，(1)修订“绝对多数贷款人”的定义(有一项理解，即经所需贷款人同意，可根据本协议对根据本协议进行的额外信贷展期作出实质上的决定

与贷款延期和循环贷款承诺额在生效日包括的基础相同)，(2)在生效日有效的基础上提高适用于借款基地的预付率(不言而喻，行政代理根据本条款建立、修改或取消准备金，以及调整、建立和取消合格账户、合格信用卡应收款、合格库存和/或合格在途库存的标准，在每种情况下，均不视为预付率的此类增加)或(3)修订或扩大以下任何定义：在每一种情况下，其效果将是增加本协议项下可供借款的金额：借款基础、合格账户、合格信用卡应收款、合格库存和/或合格在途库存(在每种情况下，包括其中定义的术语)(不言而喻，行政代理根据本条款建立、修改或取消准备金和调整、建立和取消合格账户、合格信用卡应收款、合格库存和或合格在途库存的标准，不被视为需要获得贷款人的绝大多数同意)。

(B)如就第13.12(A)节第一个但书第(I)至(Vii)款(首尾两款包括在内)所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，如已取得所需贷款人的同意，但未征得需要同意的一个或多个此类其他贷款人的同意，则借款人应有权，只要其个人同意的所有未经同意的贷款人均按以下第(I)或(Ii)款所述的方式处理，(I)根据第2.13节，用一个或多个替代贷款人替换每个或多个未经同意的贷款人，只要在进行替换时，每个该等替代贷款人同意提议的变更、免除、解除或终止，或(Ii)根据第4.02(B)节偿还所有未偿还贷款并终止该贷款人的所有循环贷款承诺；但除非依据前述第(Ii)款终止的已偿还或循环贷款承诺的贷款，在当时立即以增加新贷款人或增加现有贷款人的未偿还贷款或循环贷款承诺的方式全数取代(在每种情况下，现有贷款人必须明确同意)，则在根据前款第(Ii)款采取任何行动的情况下，(A)所需贷款人的计算须在任何该等偿还或终止生效后厘定，(B)被要求的贷款人(在实施建议的诉讼后决定)须明确同意；及。(C)根据该协议的条款，每名贷款人如不同意其中所规定的修订，其循环贷款承诺即于该修订生效时终止，而任何该等未经同意的贷款人的所有贷款(连同应累算及未付的利息及任何违约费或欠该贷款人的其他款项)须在该时间全数偿还；。此外，借款人不得仅因根据第13.12(A)条第二个但书行使贷款人的权利(以及该贷款人拒绝同意)而更换贷款人、终止其循环贷款承诺或偿还其贷款。

(C)即使本第13.12条有任何相反规定，对债权人间协议(I)的任何修订或补充均不需要贷款人同意(尽管必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，该修订或补充的目的是增加本协议所允许且具有明确允许的优先权的有担保债务的持有人(或

(2)债权人间协议(或任何其他债权人间或次等协议的类似规定，如有的话)；或(2)债权人间协议(或任何其他债权人间协议的类似规定，如有的话)；或(2)债权人间协议(或任何其他债权人间或排序居次协议的类似规定，如有的话)；此外，除非事先征得行政代理人或附属代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人在本合同或任何其他信用证文件项下的权利或义务。

(D)如果根据本合同第10.04条产生的债务是通过任何抵押品的留置权担保的，则行政代理和/或抵押品代理有权在借款人提出合理要求时对债权人间协议进行任何修改(行政代理和抵押品代理应进行此类修改)，以反映此类债务的产生以及本合同明示条款所规定的留置权优先权。

(e) [已保留].

(F)即使第13.12条有任何相反规定，外国子公司签署的与本协议相关的担保、担保文件和相关文件可采用担保品代理人合理确定的形式，并可在担保品代理人的要求下经担保品代理人的同意予以修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(I)反映当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、担保品担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致。

(G)此外，尽管第13.12条有任何相反规定，(I)(A)贷方签署的与本协议有关的担保文件和相关文件可以采用抵押品代理人合理确定的格式，(B)[保留区]，及(C)该等证券文件及相关文件及债权人间协议可在抵押品代理、行政代理及借款人同意下予以修订、补充及豁免，而无须征得任何其他人的同意，如(1)为遵守当地法律或当地律师的意见，(2)为使该等担保文件或其他文件与本协议及其他信贷文件一致，或(3)与根据第10.04(J)或(S)条产生的任何债务(以及增加任何与此相关的抵押品)有关，以及行政代理和抵押品代理根据债权人间协议第8.3节对债权人间协议作出任何修订、修订及重述或补充)(且行政代理及抵押品代理同意订立此等协议)。如果借款人就上述交易合理地提出修改和修改)和(Ii)如果在生效日期之后，行政代理和借款人在每一种情况下都在下列任何规定中共同发现了明显的错误或任何印刷、技术或非实质性的错误或遗漏

任何信用证文件，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则该修改应生效，无需任何其他任何信用证文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

13.13生存。包括但不限于第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06和13.01节中规定的所有赔偿，应在本协议和票据的签署、交付和终止以及债务的作出和偿还后继续存在。

13.14贷款住所。每一贷款人均可将其贷款转移至其任何办事处、附属公司或附属公司，或为其任何办事处、附属公司或附属公司的账户转移和携带其贷款。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第13.14条进行的贷款转让在转让时会导致第2.10、2.11、3.06或5.04款下的成本比转让前由相应贷款人收取的成本增加，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人有义务支付上述因各自转让之日后的法律变化而增加的任何其他成本)。

13.15注册纪录册借款人特此指定行政代理作为其非受托代理，仅为本第13.15条的目的，该代理仅为税务目的，以维护一份登记册(“登记册”)，在该登记册上将记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本条款不时作出的循环贷款承诺、本金金额(和声明的利息)。未作任何该等记录或该等记录有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。对任何贷款人而言，将该贷款人的循环贷款承诺额以及根据这种循环贷款承诺额作出的任何贷款的本金权利和利息的转让，应在这种转让记录在行政代理保存的关于该循环贷款承诺额和贷款的所有权的登记册上，并且在记录之前，就该循环贷款承诺额和贷款而欠转让人的所有款项仍欠转让人时，方可生效。所有或部分循环贷款承诺和贷款的转让或转让登记应由行政代理在行政代理根据第13.04(B)节接受妥善签立和交付的转让和承担协议、就受让人贷款人填写的行政调查问卷(除非受让人贷款人已经是本协议项下的贷款人)、适当的美国国税局表格(如果适用)、第13.04(B)节所述的处理和记录费用(如果适用)以及行政代理和(如果需要)借款人的同意后，才应记录在登记册上。在接受和记录后，就本协议的所有目的而言，其中指定的受让人应被视为贷款人。在向行政代理交付该转让和假设协议以接受和登记全部或部分循环贷款承诺或贷款的转让或转让的同时，或在可行的情况下，转让或转让贷款人应尽快交出证明该循环贷款承诺或贷款的票据(如有)，并应任何该等贷款人的要求向转让或转让贷款人及/或新贷款人发行一张或多张本金总额相同的新票据。借款人同意赔偿行政代理任何和所有可能强加、声称的任何性质的损失、索赔、损害和责任

行政代理人在履行本第13.15条规定的职责时受到的损害或引起的损害，但由于其严重过失或故意不当行为而引起的损害除外（由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）。 登记册中的条目应是确定的，无明显错误。 借款人、抵押代理人及任何代理人（仅就其权益而言）可于任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

13.16 保密 各承租人同意，未经借款人事先书面同意，（除非其关联公司、其及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、审计师、顾问或律师，如果该方或该方的控股公司或母公司全权酌情决定任何该方应获得该等信息；如果该等人士应遵守本第13.16条的规定，其范围与该等人士目前或将来根据本协议或任何其他信贷文件提供的有关母公司或其任何子公司的任何信息相同；但任何代理人可以披露任何此类信息（a）除了由于相应代理人违反本第13.16条而成为公众普遍可获得的，（b）任何市政当局可能要求或要求的，州或联邦监管机构或自我监管机构，对该等监管机构或联邦储备委员会或联邦存款保险公司或类似组织具有管辖权（c）就任何传票或传票或与任何诉讼有关而需要或适当的，（d）为遵守适用于该等代理人的任何法律、命令、规章或裁决，（e）管理代理人或抵押代理人或任何其他代理人，（f）任何直接或间接的合同，（实际或潜在的）交易对手在任何现金管理，互换，套期保值或类似协议（和/或任何此类合同对手方的专业顾问）与义务有关，只要该合同对手方（或该等专业顾问）同意受本第13.16条规定的约束，不得向被取消资格的代理人披露该等披露，以及（g）与任何票据、信用证的任何预期转让、质押或参与有关的任何潜在或实际受让人、质押人或参与人。循环贷款承诺、循环贷款或此类贷款人的任何利息；前提是，此类潜在受让人、质押人或参与人同意受本第13.16条所载保密条款的约束。

13.17 关于非在美国组织的人的股权质押和本票的特别通知。 本协议双方确认并同意，担保文件要求将特定本票、特定股本和各自信贷方拥有的其他股权质押，并在某些情况下交付质押给担保代理人。 双方进一步确认并同意，除管理代理根据第9.12（b）条要求的范围外，各信贷方仅需根据美国及其任何州的法律采取行动，以完善质押股本和其他股权以及由下列公司发行的本票中的担保权益：任何人，无论在何处组织（以及在每种情况下，在上述股本、其他股权或本票为任何信贷方所有的范围内）。 在任何担保文件要求或规定借款人的任何外国子公司或根据除前一句所述法律以外的司法管辖区的法律组织的任何其他人发行的本票或其股本或其他股权的质押的情况下，应承认不需要采取任何行动，

根据签发相应本票或质押股本或其他股权的人所在管辖区的当地法律，将被视为完善担保文件项下的担保文件。 所有条件和陈述本协议和其他信用证文件中包含的（与对该外国子公司的投资有关的除外）应视为修改，以实现上述规定，从而不因未采取行动而违反上述规定，（除非根据第9.12（b）节另有要求）根据任何非美国司法管辖区的当地法律（但仅限于股本、其他股权和发行的承兑票据，借款人的外国子公司或根据美国及其任何州以外的司法管辖区的法律组建的任何其他人）。

13.18 爱国者法案 每个代理人和代理人受美国爱国者改善和再授权法案（Pub. L. 109 - 177（2009年3月9日签署）（“爱国者法案”）特此通知母公司和其他信贷方，根据《爱国者法案》的要求，要求获得、核实和记录识别母公司、借款人和其他信贷方的信息，以及允许此类担保人或代理人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法》确定借款人和其他信贷方。

13.19 其他抵押品留置权；债权人担保条款；（a）各贷款人明白、确认和同意，留置权应根据长期贷款单据在抵押物上建立，留置权应服从于《联合债权人协议》的条款和条件。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b） 各贷款人同意并责成管理代理人和担保代理人代表贷款人签订《债权人协议》，并根据《债权人协议》的条款采取其要求（或认为可建议）的所有行动（和执行所有文件）。

（c） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 必须参考信贷人协议本身，以了解其中的所有条款和条件。 各贷款人有责任自行分析及审阅《信用人协议》及其条款和规定，而管理代理人或其任何附属机构均不就《信用人协议》所载规定的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

（d） 每一贷款人特此同意并敦促行政代理人和担保代理人签订

担保人协议及根据本条款订立的任何其他担保人或转授安排，并将担保义务交付给留置权人。 （A）各贷款人确认其已收到贷方协议的副本，（B）同意贷方协议中规定的留置权的转授，以及（C）保证其将受贷方协议的规定约束，且不会采取任何与之相违背的行动。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13.20 利率限制。 尽管任何信用证中有任何相反的规定，根据信用证支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。 如行政代理人或任何代理人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或如超出该未付本金，则退还给借款人。 在确定管理代理人或代理人合同、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配、分配，并在本协议项下债务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。

13.21 无信托义务。 各代理人、各贷款人及其各自的关联公司（统称，仅为本第13.21条的目的，统称为"贷款人"）可能与信贷方、其股东和/或其各自的关联公司的经济利益相冲突。 各信贷方同意，信用文件或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何信贷方与任何信贷方、其各自的股东或其各自的附属机构之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任。 信贷方确认并同意：（a）信用证文件所设想的交易（包括行使本协议项下及本协议项下的权利和补救措施）是贷款人与各信贷方之间的公平商业交易，以及（b）与此相关以及导致交易的过程，（i）没有代理人承担任何债权方的咨询或受托责任，其各自的股东或其各自的关联公司就本协议所设想的交易，（或行使与此有关的权利或补救措施）或导致此等权利或补救措施的程序（无论任何代理人是否已通知、目前正在通知或将通知任何信贷方，其各自的股东或其各自的关联公司在其他事项上）或对任何信贷方的任何其他义务（信用文件中明确规定的义务除外），以及（ii）每个信贷方仅作为委托人行事，而不是该信贷方及其各自的管理层的代理人或受托人行事，股东、债权人或任何其他人。 各信贷方确认并同意，该信贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易及其相关流程作出自己的独立判断。 每个

信贷方同意，其不会声称任何代理商已就该等交易或导致该等交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该等信用方负有信托或类似责任。

13.22 释放借款人。 本协议第10.02条允许的任何资产出售完成后，任何借款人（除本公司外）不再是借款人的子公司，行政代理人可以未经本公司或任何代理人以外的任何子公司的同意，解除借款人在信用文件项下的义务，借款人抵押品中的所有担保权益应自动解除，（“借款人解除”）；条件是：（a）管理代理应在该借款人解除要求生效日期前至少五个工作日收到本公司关于该借款人解除要求的书面请求，以及（b）在该借款人解除要求生效之前不发生违约或违约事件，或在该借款人解除要求生效后将发生。 对于根据本第13.22条规定的任何终止或解除，管理代理人和/或抵押品代理人（视情况而定）应立即签署并向公司和任何借款人（如适用）交付公司或借款人合理要求以证明终止或解除的所有文件，费用由公司或借款人承担。 根据本第13.22条执行和交付文件时，不得向管理代理人或抵押代理人求助或担保。

13.23 关闭后的行动。 尽管本协议或其他信用文件中有任何相反的规定，本协议双方确认并同意，母公司、公司及其子公司应尽可能迅速地采取本协议附件13.23中规定的行动，且无论如何应在附件13.23中规定的时间内，除非且仅限于行政代理人的范围。

本协议和其他信用证文件中包含的所有先决条件和陈述应被视为在必要的范围内修改，以实现上述规定（并允许在上述要求的期限内采取上述行动，而不是信用证文件中其他规定的）；但如果任何陈述和保证都不是真实的，因为上述行动没有在生效日期采取，有关的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确（或在所有方面，在这种陈述或保证符合"重要性，""重大不利影响"或类似语言）在根据本第13.23条前述规定采取（或要求采取）相应行动时。 在生效日期接受借款的利益应构成借款人和母公司向各有担保债权人的陈述、保证和约定，即将在本第13.23节和附表13.23所述的相关时间段内采取根据本第13.23节要求采取的行动，双方确认并同意，如未能在上述要求的相关时间内采取上述要求的任何行动，将导致本协议项下的违约事件。

13.24 恢复和恢复义务。 如果借款人或任何担保人发生或支付担保债务，或将任何财产转让给担保债权人后因任何原因被断言或宣布无效，

根据任何州或联邦法律与债权人权利有关的规定，包括《破产法》中关于欺诈性担保、优惠或其他可收回款项或财产转让的规定。（每一项均为“表决权转让”），且如有担保债权人须全部或部分偿还或恢复任何该等表决权转让，或根据其律师的合理建议选择这样做，然后，关于任何该等表决权转让，或有担保债权人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及关于有担保债权人与之相关的所有合理费用、开支和律师费，借款人或担保人的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，就好像该自愿转让从未发生过一样。

13.25 开始行动。 各债权人同意，其不得就任何债权方或任何其他债务人在任何信用文件项下的权利或救济采取或提起任何诉讼或诉讼，（包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似申索或其他自助权利），或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式展开任何补救程序，未经管理代理人事先书面同意（关于任何抵销的行使，不得无理拒绝同意），就任何该等信贷方的任何抵押品或任何其他财产，除非本协议或任何其他信用文件中有明确规定。 本第13.25条的规定仅为贷款人的利益着想，不得赋予任何信贷方任何权利或构成可供其使用的抗辩。

13.26 现金管理银行和对冲债权人。 各现金管理银行和各对冲债权人应被视为本协议第三方受益人以及其他信用证条款的受益人，仅就信用证中提及担保代理所代表的当事人而言。 抵押品代理特此同意担任该等现金管理银行和该等对冲债权人的代理人，且由于作为ABL有担保现金管理协议或ABL有担保对冲协议（视情况而定）的交易对手方，各现金管理银行和各对冲债权人应自动被视为已指定该等抵押品代理人为其代理人；双方理解并同意，各现金管理银行和各对冲债权人在信用证项下的权利和利益仅包括该现金管理银行或该对冲债权人作为留置权和担保权益的受益人，授予抵押品代理人的（以及，如适用的话，担保）以及从抵押品中分享付款和收款的权利，详见本协议。 就任何此类付款和收款的分配而言，抵押品代理人应有权假定没有欠任何现金管理银行或任何对冲债权人的款项，除非该现金管理银行或该对冲债权人（视情况而定），已向行政代理人提供了欠其金额的书面通知，并且行政代理人收到了该通知的合理期限。在进行这种分配之前的时间。

13.27 确认并同意受影响金融机构的纾困。 尽管任何信用证或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信用证下产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

（c） 与适用决议机关的撇减及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

13.28 电子记录。 本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项统称为“贷款通信”），包括要求采用书面形式的贷款通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名签署。 借款人同意，任何贷款通信上的或与之相关的任何电子签名应与手动签名、原始签名一样有效并对借款人具有约束力，并且通过电子签名签署的任何贷款通信将构成法律，每个信用方的有效和有约束力的义务，根据其条款，在相同的程度上，签署的原始签名已送达。 任何贷款通信可按需要或方便以尽可能多的副本签署，包括纸质和电子副本，但所有该等副本均为同一贷款通信。 为免生疑问，本段项下的授权可包括但不限于管理代理人、抵押代理人和每个放款人使用或接受已转换成电子形式（例如扫描成PDF格式）的人工签署的纸质贷款通信，或转换成另一种格式的电子签署的贷款通信，以供传输、交付和/或保留。管理代理人、抵押代理人和每个贷款人可以自行选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何贷款通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。 所有电子记录形式的贷款通信，包括电子副本，应视为所有目的的原件，并应具有与书面记录相同的法律效力、有效性和可撤销性。 尽管本协议中有任何相反的规定，管理代理人和抵押代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非管理代理人和抵押代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在管理代理人和担保代理人同意接受该电子签名的范围内，管理代理人、抵押代理人和每个贷款人应有权依赖任何信用方或代表任何信用方提供的任何此类电子签名而无需进一步验证，并且（b）应管理代理人的要求，

代理人、抵押代理人或任何代理人，任何电子签名应立即由该等手动签署的副本跟进。 就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有美国法典第15条第7006条赋予它们的含义，并可能不时修订。

13.29 可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

13.30 一体化 本协议和其他信用证文件构成双方之间关于本协议标的物的完整合同，并取代先前关于本协议标的物的任何及所有口头或书面协议和谅解，公司、其他信用方、管理代理人，担保代理人或任何与本合同标的物有关的担保人，本合同或其他信用证文件中未明确规定或提及。

13.31 确认任何受支持的合格功能证明。 在信用证文件通过担保或其他方式为其他套期协议或任何其他QFC提供支持的范围内，（这种支持，“QFC信贷支持”，每个这样的QFC，“支持的QFC”），当事人确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《国防部》第二章的决议权如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同据此颁布的条例，统称为“美国特别决议制度”），尽管信用证文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州：

（a） 如果所涵盖实体是受支持QFC的一方（各为"适用方"）：受美国特别决议制度下的程序、该受支持的QFC的转让和该QFC信贷支持的利益的约束（或其中的任何利益和义务）以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷支持，（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利，受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（b） 如本第12.23节所用，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“涵盖实体”是指下列任何一个：（i）“涵盖实体”定义和解释，12 C.F.R.§ 252.82（b），（ii）根据12 C.F.R.定义和解释的"受保护银行"。§ 47.3（b）；或（iii）根据12 C.F.R.定义和解释的"涵盖的FSI"。第382.2（b）条。

“默认权利”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并根据该条款进行解释。§ § § 252.81、47.2或382.1（如适用）

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第14款. 借款人义务的性质。

14.01 借款人义务的性质。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，本协议各方理解并同意，根据本协议和其他信用文件，偿还所有贷款、信用证和所有其他债务的本金、利息和所有其他金额的所有义务（包括但不限于与此相关或与相关循环贷款承诺相关的所有费用、赔偿、税款及其他义务）构成各借款人的共同及个别义务。 除借款人就上述债务承担的直接（及共同及个别）责任外，所有该等债务均应根据担保条款予以担保。

14.02 独立义务。 各借款人对该等债务的义务相互独立，且独立于母公司在该等债务担保下的义务，且可对各借款人和母公司（以担保人身份）提起单独的诉讼和起诉，无论是否有任何其他借款人或母公司参与任何该等诉讼。 在法律允许的最大范围内，每个借款人放弃影响其在本协议项下责任或其执行的任何时效法规的利益。 任何借款人的任何付款或其他影响任何借款人任何诉讼时效的情况，在法律允许的最大范围内，均影响每个借款人的诉讼时效。

14.03 擅自 各借款人在不发出通知或要求的情况下（适用法规要求且不能放弃的除外），在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时授权管理代理人、发行贷款人和贷款人：

（a） 对任何其他借款人或父母或其他人行使或不行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；

（b） 免除或替代任何其他借款人、背书人、母公司、担保人或其他债务人；

（c） 解决或妥协任何其他借款人或任何其他信贷方的任何义务、任何担保或直接或间接与其或本协议相关的任何责任（包括本协议项下的任何责任），并可将全部或部分债务的支付置于任何借款人对其债权人（贷款人除外）的任何债务（无论是否到期）的支付之后；

（d） 将任何其他借款人或任何其他人支付的任何款项（无论如何变现）用于该其他借款人或其他人的任何负债，无论该其他借款人或其他人的哪些负债尚未支付；和/或

（e） 同意或放弃任何其他借款人或任何其他人在本协议或本协议中提及的任何文书或协议项下的任何违反、作为、不作为或违约。

14.04 靠山 管理代理人、任何发行代理人或任何代理人无需调查任何借款人或其任何子公司或代表其行事的管理人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，并且依赖于公开行使这些权力而作出或产生的任何义务应构成借款人在本协议项下的共同和个别义务。

14.05 贡献；代位权。 任何借款人不得因其在本协议项下的付款而对任何其他借款人行使任何出资或代位权，除非且直至总循环贷款承诺和所有信用证终止（或者，在信用证的情况下，以行政代理人和发证贷款人合理满意的条件作抵押的现金）和所有债务，除或有、赔偿金和类似债务以外，没有提出索赔，已全部以现金支付。

14.06 放弃 在适用法律允许的最大范围内，各借款人放弃要求管理代理人、抵押代理人、发行贷款人或各贷款人（a）对任何其他借款人、母公司或任何其他方提起诉讼，（b）对任何借款人、母公司或任何其他方提起诉讼或用尽从任何借款人、母公司或任何其他方持有的任何担保，或（c）对管理代理人提起诉讼，抵押代理人的任何发行人或代理人的权力。 在适用法律允许的最大范围内，各借款人放弃基于或产生于任何借款人、母公司或任何其他方持有的担保或担保的任何减值，或基于或产生于任何其他借款人、母公司或任何其他方的任何抗辩，但以现金全额支付债务，包括但不限于，因任何其他借款人、母公司或任何其他方的残疾，或因任何原因导致债务或其中任何部分的不可履行性，或因任何其他借款人的责任终止而产生的任何抗辩，在每种情况下，除以现金全额支付债务以外。

第15款. 保证。

15.01 保证。 (a)母公司特此保证，作为主要债务人而非保证人，向每个有担保债权人及其各自的继承人和受让人及时全额付款，（不论是在规定到期日，以规定的预付、申报、要求、加速或其他方式）（包括任何利息，费用，在根据《破产法》提出的任何破产或无力偿债申请后，除非《破产法》的规定，否则将产生的费用或费用）贷款人向任何借款人发放的贷款和每个借款人持有的票据，以及任何信贷方根据任何信贷文件、任何ABL有担保现金管理协议或任何ABL有担保对冲协议不时欠有担保债权人的所有其他有担保债务，在每一种情况下，都严格按照其条款进行。（该等义务在此统称为“母担保义务”）和（b）每个借款人特此担保，作为主要义务人而不是作为保证人，向每个有担保债权人及其各自的继承人和受让人，在任何信贷方根据任何ABL有担保现金管理协议或任何ABL有担保对冲协议不时欠有担保债权人的有担保债务到期时及时全额支付，在每种情况下，严格按照其条款（该等义务在此统称为“借款人担保义务”，与母公司担保义务一起统称为“担保义务”）。 父母特此同意，如果任何借款人在到期时未能全额偿还，（不论于规定到期日、以加速或其他方式）任何担保债务，母公司将按要求及时以现金支付，而倘任何母公司担保债务的付款时间延长或续期，则该等担保债务将于到期时及时全额支付（不论是以延期、加速或其他方式）按照该延期或续期的条款。 各借款人特此同意，如果任何信贷方未能在到期时全额付款，（无论是在规定到期日，通过加速或其他方式）任何借款人担保债务，该借款人将在要求时迅速以现金支付该等债务，而在延长支付时间或延长任何借款人担保债务的情况下，该等款项将在到期时（不论是延期、加速或其他方式），根据延期或续期的条款，及时全额支付。

15.02 义务无条件。 第15.01条下各担保人的义务应构成付款担保而非收款担保，且在适用法律要求允许的最大范围内，该义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论任何借款人在本协议项下的担保义务的价值、完整性、有效性、规则性或可撤销性如何。或本协议或其中提及的任何其他协议或文书，或任何担保债务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，以及，不论任何其他情况，否则可能构成担保人或担保人的合法或公平的解除或抗辩（但未满及须付的或有弥偿债务除外）。 在不限制前述条款的一般性的情况下，根据适用法律，双方同意，发生以下任何一项或多项情况不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，在上述任何及所有情况下，担保人的责任应保持绝对、不可撤销和无条件：

（a） 在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，履行或遵守任何担保义务的时间应被延长，或该等履行或遵守应被放弃；

（b） 本协议或说明（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为均应被执行或省略；

（c） 任何担保债务的到期日应加快，或任何担保债务应在任何方面作出修订，或信用证文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面予以修改或放弃，或任何担保债务的任何其他担保或任何担保应全部或部分或以其他方式予以解除或交换处理；或

（d） 授予或以任何担保人或代理人为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保不得完善。

各担保人特此明确放弃，在法律允许的最大范围内，勤勉、提示、付款要求、抗议和所有通知，以及任何有担保债权人根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书，或根据本协议或其中提及的任何其他协议或文书，或根据以下任何其他担保的任何其他人，或担保，任何担保义务。 各担保人放弃任何担保债务的创建、更新、延期、放弃、终止或产生的任何和所有通知，以及任何担保债权人依赖本担保或接受本担保的通知或证明，担保债务及其任何一项应最终被视为依赖本担保而创建、签订或产生，任何借款人和有担保债权人之间的所有交易同样应被最终推定为依赖本担保书而进行或完成。 本担保应解释为一种持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑有担保债权人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，担保人在本协议项下的义务和责任不得以担保债权人或任何其他人在任何时候追求任何权利为条件或条件，对借款人或任何其他人可能或将要对全部或部分担保债务或任何附属担保或担保或与其相关的抵销权进行补救。 本担保应保持完全有效，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。

15.03 复职 如果由于任何原因，任何借款人或其他信贷方就母担保债务或借款人担保债务作出的任何付款被撤销或必须由任何此类母担保债务的持有人恢复，则母公司和每个借款人在本第15条下的义务应自动恢复

或借款人担保债务，无论是由于破产或重组或其他程序的结果。

15.04 代位权；从属权。 各担保人特此同意，在所有担保债务以现金全额支付和清偿之前，（不包括当时尚未到期和应付的或有赔偿义务）以及贷款人根据本协议的循环贷款承诺到期或终止，其应放弃任何索赔，不得行使任何直接或间接的权利或救济，因其履行第15.01条规定的担保（无论是通过代位或其他方式）而对任何借款人的任何担保或任何担保债务的任何担保而产生的。 担保人对任何其他信贷方的任何债务，在付款权上应服从于以现金全额支付担保债务，在违约事件持续期间，任何信贷方收取或收到的此类债务的任何收益，应应根据管理代理人的要求，支付给管理代理人，以申请担保债务；但如果不能以现金全额支付和清偿所有担保债务，（不包括当时尚未到期和应付的或有赔偿义务）以及贷款人根据本协议的循环贷款承诺到期或终止，而无需任何人采取任何进一步行动，在本协议项下任何付款的范围内，各信用方应自动代位享有管理代理人和贷款人的权利。

15.05 补救办法 各担保人同意，在担保人和贷款人之间，任何借款人在本协议和票据（如有）项下的义务可根据第11.01条的规定被宣布为立即到期和应付（并应视为在第11.01条规定的情况下自动到期并支付），尽管有任何暂缓，禁止作出上述声明的禁令或其他禁令（或该等义务自动到期及须予支付）对任何借款人的，而在作出该项声明的情况下，（或该等义务被视为已自动到期及应付），这种义务（无论是否由任何借款人到期和应付）应立即成为该担保人到期和应付的，就第15.01条而言。

15.06 支付货币的工具。 各担保人特此确认，本第15条中的担保构成付款工具，并同意并同意，如果担保人在支付本协议项下应付的任何款项方面发生争议，任何担保人或代理人有权根据纽约CPLR第3213条提出动议。

15.07 持续保证。 本第15条所述的担保是一种持续的付款担保，并应适用于所有发生担保债务。

15.08 排除互换义务；保持良好。 各合格ECP担保人特此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供各其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保书下有关互换义务的所有义务（但前提是，各合格ECP担保人仅应根据本第15条对在不履行本第15条规定义务的情况下由此产生的此类责任的最大金额承担责任，部分

15、或本保函项下的其他规定，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，而不涉及任何更高金额）。 第15条规定的各合格ECP担保人的义务应保持完全有效，直至ABL贷款义务解除（定义见债权人间协议）。 各合格ECP担保人均希望本第15条构成，且本第15条应被视为构成，以符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，为其他贷款方的利益而订立的“保好、支持或其他协议”。

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