附件10.2

定期贷款信贷协议第1号修正案

本定期贷款信贷协议的第1号修正案(本修正案)于2023年5月10日(生效日期)生效，由特拉华州有限责任公司Jill Acquisition LLC(借款人)、特拉华州J.Jill，Inc.(特拉华州一家公司)、J.Jill Gift Card Solutions，Inc.、佛罗里达州一家公司(连同Holdings和借款人、“信贷方”和每个“信贷方”)、组成所需贷款人的贷款方和Jefferies Finance LLC(“Jefferies”)签订。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

初步陈述

 

鉴于，现提及日期为2023年4月5日的该特定定期贷款信贷协议(于本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；及经本修订修订的“信贷协议”)，由借款人、控股公司、不时的贷款方、行政代理及杰富瑞作为抵押品代理(以“抵押品代理”的身分)订立。

鉴于，根据现有信贷协议第12.12节，借款人及构成所需贷款人的贷款方已同意根据本协议所载条款及条件对现有信贷协议作出若干修订。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

1.
对现有信贷协议的修订。

a)
现对现行《信贷协议》第1.01节进行修订，按字母顺序插入以下新定义：

“ABL信贷协议第6号修正案”是指日期为2023年5月10日的ABL信贷协议第6号修正案，由控股公司、借款人、其某些附属公司、贷款方和ABL代理人之间进行。

b)
现对现有信贷协议的第9.04(J)节作如下修订和重述：

“(J)贷方在ABL贷款文件项下的债务(以及与此有关的任何允许再融资债务)，本金总额在任何时候不得超过60,000,000美元；但在没有所需贷款人(或按照所需贷款人的指示行事的行政代理)事先书面同意的情况下，此类债务不得超过50,000,000美元


 

贷款人)；此外，条件是不得根据第(J)款发生“后进先出”贷款，且未经所需贷款人同意，不得提高ABL贷款文件中规定的预付款利率(2023年5月10日生效的《ABL信贷协议第6号修正案》中规定的预付款利率的任何增加除外)；

2.
条件对有效性的影响。本修正案的效力应取决于行政代理满足或放弃下列先决条件：

a)
行政代理应已收到由Holdings、借款人和贷款方正式签署并交付的本修正案副本，后者构成现有信贷协议下的所需贷款人。

b)
在第1号修正案生效日期，借款人应已向行政代理(及其相关关联公司)、抵押品代理和贷款方支付本协议中规定支付给行政代理(和/或其相关关联公司)、抵押品代理或贷款方的所有费用、费用和开支(包括但不限于合理且有文件记录的法律费用和开支)和其他补偿，金额至少在第1号修正案生效日期前三(3)个工作日提交，且已提供合理详细的发票。

c)
在第1号修正案生效日期(在本修正案生效后)(A)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续发生，及(B)信贷协议及其他信贷文件中所载的所有陈述及担保在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述或担保是在第1号修正案生效日期作出的(有一项理解及协议为：(I)根据其条款于指定日期作出的任何陈述或担保只须在以下情况下在所有重大方面真实及正确关于该指定日期的任何声明或保证，以及(Ii)对“重要性、“重大不利影响”或类似的措辞在该日期应在各方面真实和正确)。

3.
陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，自第1号修正案生效之日起，各信用证方向对方作出声明并保证：

a)
每一贷方均有公司权力和权限执行、交付和履行本修正案的条款和规定，并已采取一切必要的公司行动授权其执行、交付和履行本修正案。每一贷方均已正式签署并交付了本修正案，本修正案构成了可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律以及公平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。


 

b)
任何贷方对本修正案的执行、交付或履行，或其对其中条款和条款的遵守，都不会(A)违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，(B)与任何条款、契诺、条件或规定的任何冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议的条款，或任何其他协议、合同或文书的条款，对任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，或(C)违反证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何条款，或(C)违反证书或公司章程、组建证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的条款，任何信用方或其任何子公司的任何违约或冲突，除非(A)和(B)项所述的任何违约或冲突不能合理地预期该违约或冲突会单独或总体产生实质性的不利影响。

c)
不得命令、同意、批准、许可、授权或确认，或备案、记录或登记，（除在修订1号生效日期或之前以其他方式获得或作出的，且在修订1号生效日期仍然完全有效的豁免）或由任何政府机构或第三方获得或作出的豁免，或代表任何信贷方授权，或要求任何信贷方或代表任何信贷方获得或作出与（a）信贷方签署、交付和履行本修订或（b）本修订的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的信息，在第（a）和（b）款的情况下，如果未获得，合理预期会导致重大不利影响。

d)
没有任何未决的诉讼、诉讼或程序，或据控股公司和借款人所知，（a）与本修订或（b）有关的威胁已经或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。

4.
其他的。

a)
除在此修改外，现有信用协议和其他信用文件的所有条款和条件仍然完全有效。

b)
本修订案可签署任何数量的副本，也可由本协议不同各方签署单独的副本，当签署和交付时，每份副本均应为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。本协议各方签署的副本应提交借款人和管理代理人。以传真或电子传输方式交付本协议的执行副本应与交付本协议的任何原始执行副本一样有效。

c)
本修订应构成一份信用证。


 

d)
各信贷方特此确认，其已阅读本修订案并同意本修订案的条款，并进一步确认、确认、陈述、保证和同意：（1）尽管本修订案有效，但该信贷方在其作为一方的每份信用文件下的义务不应受到损害，且该信贷方作为一方的每份信用文件，并继续具有十足效力及作用，并在各方面（每种情况下）经本条例修订予以确认及追认；（2）在本修订生效后，（a）根据本修订生效的现有信贷协议或任何其他信贷文件的修订，或签署、交付，本修订案或任何其他信用证文件的履行或效力应损害根据担保文件授予的留置权的有效性、效力或优先权（在紧接修订案1生效日期之前有效，即“现有担保文件”），且该等留置权应继续不受损害，并以相同的优先权确保所有债务的偿还，无论是此前还是此后发生的，以及（b）对于任何担保人，其担保（在担保书中规定的范围内）应继续对经本修订案修订的信贷协议和其他信贷文件项下的义务具有充分效力和作用；及（3）放款人对该等留置权的地位、根据现有担保文件授予担保权益的抵押品以及管理代理人根据担保文件条款变现该等留置权的能力，均未因根据本修订案实施的现有信贷协议的修改或因签署、交付，本修正案的执行或效力。

e)
"执行"、"执行"、"签署"、"签字"、"交付"以及与本修订案、任何其他信用证或任何文件、修订案、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露，或签署或交付与本修订案有关的任何其他文件或本修订案或本修订案有关的授权书，应被视为包括以电子记录形式的电子签名或签署，以及在行政代理批准的电子平台上订立合同，以电子形式交付或保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

f)
本修订案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该等无效、非法或不可执行性的范围内，应无效，而不影响本修订案其余条款的有效性、合法性和可执行性；且特定条款在特定司法管辖区的无效性不应使该等条款在任何其他司法管辖区失效。

g)
本文件中的章节标题仅为便于参考，不应影响本修订案的解释。
 
h)
信用协议第12.08条（适用法律；提交司法管辖权；地点；放弃陪审团审判）的规定在此通过引用合并，并作必要的修改。

i)
本协议中的贷方方（构成现有信贷协议项下的要求贷方）通过以下签名，特此（A）指示并授权管理代理人签署并交付本修订，以及（B）确认并同意（x）本第3.i条中的指示。（y）信贷协议第11条（包括但不限于第11.06条的规定）应适用于管理代理人和抵押代理人根据该等指示采取的任何和所有行动。

[签名页面如下]

 

双方已于上文第一条所述日期签署本修正案，以昭信守。
 

 

 

 

J. JILL，INC.，

 

特拉华州的一家公司，作为控股公司

 

 

 

 

通过

/s/Mark Webb

 

姓名：

马克·韦伯

 

标题：

总裁常务副总经理

 

 

 

 

Jill Acquisition LLC

 

特拉华州的一家有限责任公司，

 

作为借款人

 

 

 

 

发信人：

/s/Mark Webb

 

姓名：

马克·韦伯

 

标题：

总裁常务副总经理

 

J. Jill Gift Card Solutions，Inc.

 

一家佛罗里达公司

 

作为借款人

 

 

 

 

发信人：

/s/Mark Webb

 

姓名：

马克·韦伯

 

标题：

总裁常务副总经理

 

 

 

杰富瑞金融有限责任公司

 

作为管理代理

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/ Peter Cucchiara

 

姓名：

彼得·库基亚拉

 

 

标题：

高级副总裁

 

 

 

Sycamore Partners Credit Opportunities LLC，

 

作为贷款人

 

 

 

 

 

 

发信人：

撰稿S/肖恩·法拉特

 

姓名：

肖恩·富拉特

 

 

标题：

经营董事

 

 

 

 

 

ALCOF III NUBT，L.P.

 

作者：Arbour Lane Fund III GP，LLC

 

其普通合伙人，作为贷款人

 

 

 

 

发信人：

/S/肯尼思·霍夫曼

 

姓名：

肯尼斯·霍夫曼

 

 

标题：

经理

 

 

 

 

ALCOF III REX，LLC

 

作为贷款人

 

 

 

 

 

 

发信人：

/S/肯尼思·霍夫曼

 

姓名：

肯尼斯·霍夫曼

 

 

标题：

经理

 

 

 

定期贷款信贷协议的签名页