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	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
前瞻性陈述		s-iii
在哪里可以找到更多信息		s-iv
以引用方式纳入		s-iv
摘要		S-1
本次发行		S-3
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-8
附注的补充说明		S-9
某些美国联邦所得税注意事项		S-14
承保（利益冲突）		S-19
法律事务		S-26
专家		S-26

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
前瞻性陈述		3
在哪里可以找到更多信息		5
InSource Inc.		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
存托股份的描述		20
债务证券的描述		22
认股权证的描述		30
股票购买合同和股票购买单位的描述		31
发放入账簿		32
分配计划		34
法律意见		36
专家		36

s-i

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款以及与 niSource Inc. 相关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件（或我们发布的任何相关自由写作招股说明书）中引用所包含或纳入的信息与随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息之间存在冲突或不一致，则以本招股说明书补充文件（或我们发布的任何相关自由写作招股说明书）中引用所含或纳入的信息为准。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息。具体而言，我们已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了某些法律文件，并以引用方式纳入了某些法律文件，这些文件控制了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的我们证券的条款，作为注册声明的证据，将来可能会存档并以引用方式纳入其中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的某些文件，以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书可能包含在我们提交的文件中包含的信息摘要，或者将作为证物提交给我们的美国证券交易委员会文件。此类摘要并不自称完整，受向美国证券交易委员会提交的实际文件的约束，并通过引用对其进行全面限定。

您应阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及我们发布并向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能在合法出售特此提供的证券的情况下使用。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的信息仅在信息出现的相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付以及本协议下的任何销售都不会产生任何相反的影响。

在本招股说明书补充文件中，标题为 “前瞻性陈述” 的NiSource、我们、我们和我们是指NiSource Inc.及其子公司，NiSource Inc.的几乎所有业务都是通过它们进行的。在本招股说明书补充文件的其他地方使用此类术语时，我们仅指本次发行的证券发行人NiSource Inc.，而不是其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非明确规定或上下文另有要求。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过术语和短语来识别，包括、预测、相信、打算、估计、期望、继续、应该、可能、可能、预测、意愿、潜力、预测、目标、指导、展望或其他类似术语。各种因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的建议结果存在重大差异；因此，无法保证此类结果会实现。这些因素包括但不限于：

•

我们执行业务计划或增长战略的能力，包括公用事业基础设施投资；

•

与我们的业务相关的潜在事件和其他运营风险；

•

我们与第三方投资者成功合作的能力；

•

我们适应和管理与技术进步相关的成本的能力，包括替代能源来源和法律法规的变化；

•

我们对技术的依赖增加；

•

与我们的老化基础设施相关的影响；

•

我们获得足够保险的能力以及此类保险是否会保护我们免受重大损失；

•

我们的发电战略的成功；

•

施工风险和供应风险；

•

住宅和商业客户需求的波动；

•

能源商品价格和相关运输成本的波动或无法获得充足、可靠和具有成本效益的燃料供应以满足客户需求；

•

我们吸引、留住合格、多元化的员工队伍或对其进行再培训以及维持良好劳资关系的能力；

•

我们管理新举措和组织变革的能力；

•

激进股东的行为；

•

第三方供应商和服务提供商的业绩和质量；

•

潜在的网络安全攻击或安全漏洞；

•

与网络安全相关的要求和成本增加；

•

对我们声誉的任何损害；

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自然灾害、潜在的恐怖袭击或其他灾难性事件的影响；

•

气候变化的物理影响和向低碳未来的过渡；

•

我们管理与实现碳减排目标相关的财务和运营风险的能力，包括我们的净零目标（定义见我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告）；

•

我们的债务义务；

•

我们的信用评级或我们某些子公司的信用评级的任何变化；

•

不利的经济和资本市场状况，包括通货膨胀或利率上升、经济衰退或投资者情绪的变化；

s-iii

有关可能影响这些前瞻性陈述结果的重大风险以及我们未来的财务状况、经营业绩、流动性和现金流的更多信息，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素” 的章节，以及本招股说明书补充文件中的风险因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与描述的不同程度或时间。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们明确表示没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关我们的其他信息可通过我们的网站向公众公开 http://www.nisource.com并在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们的申报也可通过 SEC 网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这个意味着我们可以通过向您推荐NiSource单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后，NiSource向美国证券交易委员会提交的信息将

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本摘要重点介绍了有关我们业务和本产品的某些信息。这是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中其他地方包含的信息的摘要，或以引用方式纳入此处或其中的信息的摘要，并不包含您在购买票据之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的财务报表附注。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素部分以及我们最新的10-K表年度报告中的风险因素部分，我们随后的定期报告可能会对此进行修改，以了解有关在投资票据之前应考虑的重要风险的更多信息。

NISOURCE INC.

概述。 NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是受到全面监管的天然气和电力公司公司，为六个州的约380万客户提供服务。我们的主要子公司包括天然气和电力公司NIPSCO的控股权，以及拥有肯塔基州哥伦比亚天然气公司肯塔基州哥伦比亚天然气公司、俄亥俄州哥伦比亚天然气公司、宾夕法尼亚州哥伦比亚天然气公司和弗吉尼亚州哥伦比亚天然气公司的控股公司。NiSource的收入和收益几乎全部来自这些受利率监管的业务的经营业绩。我们的主要业务领域是：

•

天然气配送业务；以及

•

电力运营。

业务策略。 我们的业务战略侧重于通过我们核心的、受费率监管的、基于资产的公用事业提供安全可靠的服务，目标是为所有利益相关者增加价值。我们的公用事业公司继续在我们运营所在的六个州推进我们的核心安全、基础设施和环境投资计划，这些计划得到了互补的监管和客户举措的支持。我们的目标是制定战略，（i）支持长期基础设施投资和安全计划，以更好地为客户服务；（ii）使我们的资费结构与成本结构保持一致，以及（iii）推动价值并在不断变化的能源生态系统中实现增长。这些战略侧重于提高安全性和可靠性，增强客户体验，推行监管和立法举措，以增加目前未使用我们的天然气和电力服务的客户的可及性，确保客户负担得起并减少排放，同时产生可持续的回报。

天然气配送业务。 我们的天然气配送业务为六个州的大约 330 万客户提供服务，运营着大约 55,000 英里的配送主管道。通过我们的全资子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我们向俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、肯塔基州和马里兰州的大约240万住宅、商业和工业客户提供天然气。此外，我们还通过子公司NIPSCO向印第安纳州北部的大约90万客户配送天然气。2023 年，我们的系统或设施没有发生重大中断。

电力运营。 我们通过子公司印第安纳州北部公共服务有限责任公司（NIPSCO）向印第安纳州北部20个县的约50万客户发电、输送和分配电力，还从事批发电力和输电交易。我们拥有和经营发电源，并通过电力购买协议 (PPA) 提供电力。我们将继续将我们的发电产品组合主要过渡到可再生能源。我们目前在有四个自有项目

S-1

服务：罗斯沃特风力发电有限责任公司（罗斯沃特）、印第安纳十字路口风力发电有限责任公司（印第安纳州十字路口风力发电有限责任公司）、印第安纳十字路口太阳能发电有限责任公司（印第安纳州十字路口太阳能）和邓斯桥一号太阳能发电有限责任公司（邓斯桥 I）。玫瑰水于 2020 年 12 月投入使用，印第安纳十字路口风能于 2021 年 12 月投入使用。我于 2023 年 6 月投入使用 Indiana Crossroads Solar 和 Dunns Bridge。截至2023年12月31日，我们有多个PPA，共提供700兆瓦的容量，合同将在2024年至2040年之间到期。NIPSCos 传输系统的电压从 69,000 伏特到 765,000 伏特不等，由 2,920 个电路英里组成。NIPSCO与八家邻近的电力公司相连。我们运营 66 个输电站和 250 个配电变电站，拥有大约 311,000 个电线杆。此外，我们拥有并运营反应性资源，以在必要时补充发电。2023 年，我们的设施没有发生重大计划外中断。

NIPSCO参与中部大陆独立系统运营商（MISO）输电服务和批发能源市场。 NIPSCO已将其输电资产的功能控制权移交给MISO，NIPSCO的输电服务根据MISO开放接入输电费率提供。NIPSCO 发电机组由 MISO 调度，其中考虑了的经济性、MISO 系统的可靠性和机组可用性。在截至2023年12月31日的年度中，NIPSCO的发电机组，包括其建设转让协议项目，被派遣以满足其总系统负荷的49.5％，总系统负荷的其余部分是通过PPA和MISO市场采购的。

2023年6月17日，NiSource和我们的全资子公司特拉华州有限责任公司NIPSCO Holdings II LLC（NIPSCO Holdings II）与黑石基础设施合作伙伴的子公司（此类子公司， BIP）签订了买卖协议，根据该协议，BIPSCO将收购NIPSCO Holdings II新发行的成员权益，以换取现金资本出资（NIPSCO少数股权）交易）。NIPSCO Holdings II是NIPSCO所有已发行和未偿还权益的100％所有者，在NIPSCO少数股权交易完成之前，它是特拉华州有限责任公司（NIPSCO Holdings I）NIPSCO Holdings I LLC的全资子公司，是NiSource的全资子公司。2023 年 12 月 31 日，NIPSCO 少数股权交易结束。收盘时，BIP收购了NIPSCO Holdings II19.9％的股权，以换取21.6亿美元的现金资本出资。2024年1月31日，BIPSCO Holdings II的4.5％股权转让给了BIP Blue Buyer VCOC L.L.C.、特拉华州的一家有限责任公司（VCOC），也是黑石基础设施合作伙伴的子公司。根据NIPSCO Holdings II第二次修订和重述的有限责任公司运营协议，BIP和VCOC必须作为单一投资者对其持有的NIPSCO Holdings II的股权进行投票。上述交易完成后，NiSource通过其各自在NIPSCO Holdings II的所有权百分比拥有NIPSCO的80.1％的控股权，BIP和VCOC分别拥有15.4％和4.5％的非控股权益。

我们的行政办公室位于印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号46410，电话：(877) 647-5990。

S-2

(1) (a) 按美国国债利率加上20个基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天的一年包括十二个30天），再加上20个基点减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的 “票据/可选兑换” 部分的补充说明。

排名	这些票据将是NiSource的优先无担保债务，在支付权中排名与NiSource的其他无抵押优先债务相同。这些票据实际上将从属于NiSource未来的任何有担保债务，仅限担保此类债务的相关抵押品的价值范围。这些票据仅是NiSources的债务，而不是任何NiSources子公司的债务。由于NiSource是一家控股公司，的收入几乎全部来自其运营子公司，因此这些票据在结构上将从属于其子公司的负债和其他负债以及任何优先股。

S-3

除某些例外情况外，除非所有担保债务的总额不超过NiSource及其子公司（公用事业公司除外）合并净有形资产的10％，否则NiSource和NiSource的任何子公司（公用事业公司除外）均不得发行、承担或担保任何有担保债务，但公司间债务除外，均不得发行、承担或担保，除非所有担保债务的总额不超过NiSource及其子公司（公用事业除外）合并净有形资产的10％。

所得款项的用途

扣除承保折扣后但在扣除与本次发行相关的其他费用和支出之前，出售票据给我们的净收益总额约为644,351,500美元。我们打算将出售票据的总净收益用于一般公司用途，包括为资本支出融资、作为营运资金的增加和偿还现有债务。

某些承销商的关联公司是我们的循环信贷额度下的贷款人。只要我们将本次发行的净收益用于偿还我们在循环信贷额度下借入或将来可能借入或再借入的款项，这些贷款机构将按比例获得此类收益的一部分。我们的循环信贷额度的期限将于2027年2月18日到期。此外，某些承销商是我们商业票据计划下的交易商。如果我们将本次发行的净收益用于偿还根据我们的商业票据计划发行的票据，并且此类销售代理持有此类票据，则这些承销商将从本次发行中获得收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的 “收益用途” 部分。

利益冲突	由于本次发行的部分净收益可能用于偿还循环信贷额度下的未清款项或偿还根据我们的商业票据计划发行的由某些承销商持有的票据，因此根据金融业监管局（FINRA）第5121条，此类承销商将被视为存在利益冲突，前提是此类销售代理商或关联公司获得发行净收益的至少5％。任何被认为存在利益冲突的承销商都必须根据FINRA规则5121进行票据的分配。如果发行是根据FINRA规则5121进行的，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，该承销商不得确认向其行使自由裁量权的账户的出售。参见

S-4

未经票据持有人同意，我们可能会创建和发行其他票据，在所有方面排名与票据相同，包括具有相同的条款（向公众的价格、发行日期、初始利息应计日和首次利息支付日期（视情况而定）除外），以便此类额外票据合并并与票据形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面的条款将与票据相同笔记。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的附注补充说明部分。

风险因素	有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分。

S-5

投资票据涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息，并应仔细考虑以下风险因素，以及随附招股说明书中的风险因素和前瞻性陈述部分，以及我们最新的10-K表年度报告（此处以引用方式纳入）以及随后的任何定期报告中有关前瞻性陈述的风险因素和附注部分以引用方式纳入纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。所描述的每种风险都可能对我们的运营和财务业绩以及票据的价值以及您在其中的投资产生重大不利影响。

这些票据是NiSource的债务，而不是NiSources子公司的债务，在结构上将从属于此类子公司债权人的索赔。

这些票据是NiSource Inc.的债务，而不是NiSources任何子公司的债务。niSource 是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的运营子公司进行的。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于我们运营的子公司的收益以及此类子公司向NiSource支付的收益、贷款或其他款项的分配。

我们的运营子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他付款向我们提供资金来履行我们的付款义务。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的运营子公司向我们支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务方面的考虑。截至2023年12月31日，除其他负债外，我们的运营子公司的总负债额约为6.16亿美元。

从结构上讲，我们在任何子公司清算或重组时收取其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将从属于该子公司债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产中的任何担保权益以及子公司在我们持有的债务之前的任何债务。我们的子公司承担额外债务的能力没有限制，从结构上讲将从属于这些债务。此外，如果我们的任何子公司将来发行优先股，则这些票据在结构上同样将从属于优先股股东的权利。

契约和票据的条款并未提供保护，以防某些可能对持有人的票据投资产生不利影响的重大事件。

契约和附注的条款不限制我们参与或以其他方式参与可能对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。特别是，适用于票据的契约没有：

•

允许票据持有人要求我们在发生控制权变更或类似交易时回购票据；

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们承担无抵押债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担债务或其他债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司的股权，因此就子公司资产而言，其结构优先于票据；

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如果没有成熟的交易市场，这些票据将构成新发行的证券，票据的市场可能无法发展。因此，您可能无法出售您的票据。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。此外，金融市场的状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。承销商告知我们，他们可以在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据市场会发展，或者如果确实发展，也无法保证会继续下去。如果活跃的公开市场不发展或不继续，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

此外，我们不打算在任何证券交易所申请债券上市，也无意在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。

如果交易市场确实发展，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括：

•

评级机构对我们的债务证券进行评级；

•

票据到期前的剩余时间；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、现金流以及财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿付债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格选择赎回全部或部分票据。请参阅票据补充说明可选兑换。如果赎回时现行利率较低，则待赎回票据的持有人可能无法以与所赎回票据的利率一样高的利率将赎回收益再投资于可比的证券。

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某些承销商的关联公司是我们的循环信贷额度下的贷款人。如果我们将本次发行的净收益用于偿还我们在循环信贷额度下借入或将来可能借入或再借入的款项，这些贷款机构将按比例获得此类收益。我们的循环信贷额度的期限将于2027年2月18日到期。此外，某些承销商是我们的商业票据计划下的交易商。如果我们将本次发行的净收益用于偿还根据我们的商业票据计划发行的票据，并且此类销售代理商持有此类票据，则此类承销商将从本次发行中获得收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）利益冲突部分。

S-8

以下描述概述了适用于本票据的某些条款，并不旨在完整引述适用于票据的所有条款。请阅读以下有关票据的信息以及随附招股说明书中债务证券描述下的声明，以下信息是补充的，如果有任何不一致之处，则取而代之。这些票据将根据自2000年11月14日起生效的契约发行，并由截至2017年11月30日的第二份补充契约（统称契约）进行修订和补充，每份契约由NiSource Inc.和纽约梅隆银行作为继任受托人（受托人）签订。该契约在随附的招股说明书中进行了描述，并作为发行和出售票据的注册声明的附录提交。

到期日、利息和付款

这些票据将于2034年4月1日到期，但如可选赎回中所述，可以提前按我们的期权兑换。

自2024年3月14日起，这些票据的年利率为5.350％，从2024年10月1日起，每半年在的4月1日和10月1日支付。票据每个利息支付日的应付利息将支付给在营业结束时以其名义注册票据的人，该日期为适用利息支付日的记录日期，即 (i) 只要所有票据均保持账面记账形式，该日将是该利息支付日之前的一个工作日，或者 (ii) 每年的3月15日和9月15日（无论是否为工作日）（无论是否为工作日）（如果有的话）不要保持仅限书面登记的形式。

如果利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，其效力和效力与在该利息支付日相同。票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。

可选兑换

在 2034 年 1 月 1 日（票据到期日前三个月）（面值收回日）之前，我们可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回票据，等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）加上20个基点，减去（b）赎回之日应计利息，每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设票据到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

就这些与票据相关的赎回条款而言而言，以下术语具有以下含义：

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率，其中。

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美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将在适用的情况下选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两个收益率对应于H.15的美国国债常定到期日立即短于和一个对应的收益率 H.15 的国债固定到期日立即长于剩余寿命并且应插值为使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位的直线（使用实际天数）计算的票面看涨日期；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在适用情况下到期日或最接近面值召回日的美国国债赎回日前第二个工作日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种的到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国库证券在面值看涨日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

选择和兑换通知

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例选择要赎回的票据，分批或通过受托管理人自行决定适当和公平的其他方法进行赎回。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果票据仅用于部分兑换，则与票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以原始票据持有人的名义发行本金等于原始票据未赎回部分的新票据。只要票据由持有

S-10

未经票据持有人的同意，我们可能会创建和发行其他票据，在所有方面排名与票据相同，包括与票据具有相同的条款（公开价格、发行日期、初始应计利息日和首次利息支付日期，视情况而定），以便此类额外票据合并并与票据形成单一系列，条款与票据相同状态、兑换或以其他方式作为票据。此类额外票据的CUSIP编号将与特此发行的票据具有相同的CUSIP编号，前提是此类附加票据必须与本次发行的用于美国联邦所得税目的的票据属于同一发行的票据，或者，如果它们不属于用于此类目的的同一发行票据的一部分，则此类附加票据必须使用单独的CUSIP号码发行。如果契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行其他票据。

形式和面值

这些票据将以DTC被提名人的名义作为一只或多只全球证券发行，并且仅以账面记账形式发行。参见仅限账面记账发行存托信托公司。票据将以2,000美元的面额发行，整数倍数为1,000美元。

仅限账面登记发行存托信托公司

DTC将充当票据的初始证券存托机构。这些票据将仅作为以 Cede & Co.、DTC被提名人名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的正式注册证券发行。票据最初将由一只或多只完全注册的全球证券代表，总计代表票据的本金总额，并将代表DTC存入受托管理人。如果投资者是DTC的参与者，则投资者可以通过DTC持有票据的权益，也可以通过包括Euroclear或Clearstream在内的DTC参与者间接持有票据的权益。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条条款注册的清算机构。DTC持有DTC 参与者（直接参与者）存入DTC的美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接与直接参与者（间接参与者）进行清算或维持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，将获得DTC记录中的票据积分。每位实际票据购买者（受益所有人）的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有者是

S-11

预计将通过受益所有人购买票据的收到直接参与者或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明。票据中所有权权益的转让应通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者账簿上的记录来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。、或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC 对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者仍将负责代表其客户记入其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的票据少于所有票据， DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者要赎回的利息金额，除非管理文件明确表明，根据其规则和程序，DTC将根据其规则和程序将通过DTC处理的部分赎回视为本金的比例直通分配。

尽管对票据的投票受到限制，但在需要投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给NiSource。综合代理分配了 Cede & Co.对在记录日期（在综合代理附带的清单中指定）将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

票据的付款将支付给Cede & Co. 或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和相应付款日期的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在中存入直接参与者的账户。直接参与者或间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，将由此类直接参与者或间接参与者负责，而不是DTC、niSource或受托人的责任，但须遵守任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由niSource和适用的付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非本文另有规定，否则票据的受益所有人无权收到此类票据的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使票据下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

通过向NiSource或受托人发出合理的通知，DTC可以在任何时间停止提供与票据有关的证券托管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则需要打印票据证书并将其交付给登记持有人。

S-12

NiSource可能会决定停止使用通过DTC（或继任的证券存托机构）对票据进行账面记账转账的系统。但是，NiSource了解到，根据目前的行业惯例，DTC将向其直接参与者和间接参与者通报NiSources的决定，但只有应每位直接参与者或间接参与者的要求才会从全球票据中提取受益的权益。在这种情况下，票据的证书将打印出来并交付给相应的直接参与者或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC账面录入系统的信息是从NiSource认为可靠的来源获得的，但是 niSource和任何承销商都对其准确性不承担任何责任。NiSource和任何承销商均不对DTC或其直接参与者或间接参与者履行本文所述或各自运营规则和程序规定的相应义务承担任何责任。

全球清关和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

根据美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统的DTC规则，一方面通过DTC直接持有或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接地进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令使用其规则和程序并在规定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，代表其实现最终结算。 Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入，日期为DTC 结算日期的下一个工作日。此类信用额度或此类票据中结算的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 系统参与者。因清流参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或 Euroclear系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的 Clearstream或Euroclear系统现金账户中使用。

S-13

以下讨论总结了与本次发行中以发行价购买的票据的收购、所有权和处置相关的某些美国（美国）联邦所得税注意事项，发行价是向公众出售大量票据的第一个价格，作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的。本讨论仅供一般参考，并不涉及或意图解决与票据的收购、所有权或处置相关的所有潜在美国联邦所得税注意事项。在不限制前述内容概括性的前提下，讨论不涉及适用于某些类型持有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券、商品或货币的交易者或交易商、保险公司、金融机构、旧货公司、共同基金、房地产投资信托、受监管的投资公司、免税实体、个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、美国持有人（定义见下文）本位币不是美元、美国外籍人士（或前美国长期居民）、在跨界、对冲、转换交易或其他风险降低或综合投资交易中持有票据的人、选择使用的证券投资者按市值计价对其持有的证券、个人退休账户或合格养老金计划、合伙企业或其他投资于我们票据的美国联邦所得税直通实体（包括S分章公司）的会计方法，以及因在适用的财务报表中考虑票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员。本讨论不涉及净投资收入的医疗保险缴款税，也未涉及任何美国州或地方收入或其他税法、任何美国联邦遗产、赠与或替代性最低税法、任何外国税法或任何税收协定的影响。就本讨论而言，持有人是指美国持有人（定义见下文）或非美国持有人。持有者（定义见下文）或两者兼而有之，因上下文可能需要。

讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的现行和拟议的财政部条例、美国国税局（IRS）的裁决、声明、司法决定和行政解释，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，所有都可能随时更改，可能具有追溯效力。

NiSource过去和将来都不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决或意见。无法保证美国国税局不会对票据的收购、所有权和处置的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会持续下去。

就本摘要而言，美国持有人是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他被视为公司的实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义，一个或多个美国人（美国人）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（ii）该信托已根据适用的美国财政部条例选择被视为美国个人。

非美国持有人是指票据的受益所有人（用于美国联邦所得税目的的合伙企业除外），但不是美国持有人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排以受益方式拥有票据，则合伙企业和此类合伙企业中每个合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业收购注意事项，

S-14

我们敦促考虑购买票据的人士根据其特殊情况，就与票据的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税收考量以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。此外，本讨论未描述美国联邦遗产税和赠与税法的影响或任何适用的外国、州或地方法律的影响。

额外付款

NiSource可以按照本招股说明补充文件票据可选赎回部分标题下讨论的赎回价格赎回部分或全部票据。美国财政部法规为处理规定或有付款的债务工具提供了特殊规则。根据这些规定，如果意外情况是遥不可及的或偶然的，则不考虑应急费用。尽管有可能通过可选赎回票据支付额外款项，但NiSource打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，这些票据不被视为或有支付债务工具。这一立场部分基于我们的信念，即截至票据发行之日，支付任何此类额外款项的可能性微乎其微。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反立场。但是，国税局可能采取相反的立场，这可能会影响持有人收入的时间和性质。敦促持有人就或有支付债务工具规则对票据的潜在适用及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

美国持有人

利息税

所有票据均按固定利率计息。我们不打算以等于或超过折扣发行票据的折扣 最低限度原始发行折扣 (OID) 金额，出于本次讨论的目的，假设票据的发行价格将低于 最低限度OID 的数量。因此，根据此类美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，在收到或应计此类款项时，票据的规定利息的支付通常应作为普通收入向美国持有人纳税。

票据的出售、兑换、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，等于处置时实现的金额（减去可分配给任何应计和未付利息的部分，如上所述，应作为利息纳税）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为该票据支付的金额。如果在出售或交易所时，美国持有人持有该票据超过一年，则任何收益或损失都将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损；否则，资本收益或损失将是短期的。美国非公司持有人，包括个人，其净长期资本收益的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的联邦所得税税率。所有纳税人的资本损失可扣除性都受到一定的限制。

信息报告和备用预扣税

每年将向美国国税局提交与NiSources支付票据利息有关的信息申报表。也可以向国税局提交与销售或其他收益有关的信息申报表

S-15

处置票据，美国持有人可能需要为票据的利息支付或出售或其他处置票据的收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％）。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款。向美国持有人支付的任何备用预扣金额可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税应缴纳的款项，也可以使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

利息税

根据下文《信息报告和备用预扣税和外国账户税收合规法预扣税》下的讨论，向任何非美国人支付票据的利息持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是我们或负责从票据付款中预扣美国联邦所得税的个人获得非美国人的必要证明。持有人和持有人不是：

•

拥有我们所有类别有表决权的股票总投票权的10％或以上的实际或推定所有者；

•

一家通过股票所有权与我们有实际或建设性关系的受控外国公司；

•

根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期获得此类利息的银行；或

•

将利息作为与非美国人的行为有效相关的收入收取在美国境内从事贸易或业务的持有人。

为了满足认证要求，非美国人持有人必须提供正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或表格W-8BEN-E，视情况而定（或替换 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E或两者的相应继承形式），如果提供非美国国籍，则将受到伪证处罚持有人姓名和地址，并证明非美国人持有人不是美国人。或者，如果证券清算组织、银行或其他金融机构代表非美国人在其正常交易或业务过程中持有票据持有者，认证要求我们或本应预扣美国联邦所得税的人从金融机构获得一份正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格的证明，否则将受到伪证处罚 W-8BEN-E，视情况而定（或替换 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E或者已从非美国收到相应的继任表格持有人，并将此类表格的副本提供给我们或本来需要预扣美国联邦所得税的人。此外，NiSource或其付款代理人不得有实际知识或理由知道票据的受益所有人是美国人。

A 非美国根据前几段没有资格获得预扣税豁免的持有人通常需要预扣美国联邦所得税，目前的税率为30％（或适用的税收协定下的较低税率，前提是满足与上述类似的认证要求），用于支付与非美国人的行为无效关联的票据的利息在美国从事贸易或业务的持有人

如果票据的利息支付实际上与非美国人的行为有关在美国的贸易或企业的持有人（如果适用的所得税协定的要求，应归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），将按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果是非美国持有人是一家以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要缴纳 30% 的分支机构利得税（如果适用的所得税协定有规定，则征收较低的税率）。如果付款受美国联邦政府的约束

S-16

为了就与非美国人在美国开展贸易或业务有效相关的收入申请税收协定优惠或预扣税豁免持有人，非美国人持有人必须提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E或 IRS W-8ECI 表格（或合适的替代表格或后续表格，或美国国税局可能规定的其他表格）。根据美国财政部法规，非美国国债在某些情况下，持有人可能需要获得美国纳税人识别号并向我们提供某些认证。

非美国持有人应就任何适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协定可能规定较低的预扣税率、分支机构利得税的免税或减少分支机构利得税或其他与上述不同的规则。

票据的出售、兑换、赎回或其他应纳税处置

非美国人实现的任何收益视下文信息报告和《备用预扣税和外国账户税收合规法案预扣税法》中的讨论而定出售、交换、赎回或以其他应纳税处置票据的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这种收益实际上与非美国有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国持有人拥有可归因于此类收益（）的美国常设机构或固定基地；或

•

非美国的持有人是指在销售、交换或其他处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些条件的个人。

A 非美国上述第一个要点中描述的持有人将被要求为出售或其他应纳税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与此类非美国人相同。持有人是美国持有人，如果是非美国持有人持有人是外国公司，可能还需要按30％的税率（或较低的税率，如果适用的所得税协定有规定，则按较低的税率缴纳分支机构利得税）。A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或其他应纳税处置所得收益的30％（或者，如果适用，按较低的协议税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使是非美国来源资本损失也是如此持有人不被视为美国居民。可归因于应计但未付利息的票据的收益通常将按上述利息税收和支付的票据利息中所述的纳税或免税。

信息报告和备用预扣税

每年将向美国国税局提交与NiSources支付票据利息有关的信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定税收协定或其他协议的规定提供给其他国家的税务机关。除非是非美国人持有人遵守认证程序以证明其不是美国人士，可以向国税局提交与出售或以其他方式处置票据所得收益有关的信息申报表，以及非美国人持有人可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24％），用于支付票据的利息或出售或其他处置票据的收益。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款。向非美国人支付的款项中的任何备用预扣金额持有人可能被允许作为对非美国人的抵押贷款持有人应缴美国联邦所得税，也可能享有非美国联邦所得税的权利持有人可获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

S-17

根据《外国账户税收合规法》（FATCA）和美国国税局发布的额外指导方针，通常为30％的美国联邦预扣税将适用于支付给（i）外国金融机构（作为受益所有人或中介机构）的票据的利息，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人的大量信息（包括某些股权）以及此类机构的债务持有人，以及某些人账户持有人（拥有美国所有者的外国实体），或 (ii) 不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或中介机构），除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的主要美国所有者，通常包括直接或间接拥有该实体 10% 以上股份的任何美国人。NiSource不会因预扣或扣除此类税款而向持有人支付任何额外款项。非美国鼓励持有人咨询其税务顾问，了解FATCA预扣税规则可能对他们投资票据产生的影响。

S-18

根据承销协议中规定的条件，我们已同意将所有但不少于全部票据出售给下列承销商，摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司和美国银行投资公司作为代表，承销商已单独但未共同同意购买相反的票据本金它的名字在下表中：


承销商	本金金额的笔记
摩根大通证券有限责任公司	$	146,250,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	146,250,000
PNC 资本市场有限责任公司	$	146,250,000
美国Bancorp Investments, Inc.	$	146,250,000
学院证券有限公司	$	32,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	32,500,000

总计	$	650,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的价格向公众发行票据，并以该价格减去每张票据本金0.400％的销售优惠向某些交易商发行票据。承销商可能允许向某些其他交易商销售每张票据本金的0.250％的折扣，某些交易商也可以重新允许这种折****r} 票据首次公开募股后，公开价格和其他销售条款可能会发生变化。

我们估计，不包括承保折扣，我们在此产品上的总支出约为1800,000美元。

这些票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。一家或多家承销商打算为票据建立二级市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止为票据开设二级市场，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

我们已同意根据经修订的1933年《证券法》向承销商提供赔偿，或缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利的约束。

在本次发行方面，承销商可以根据《交易法》的第M条进行稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过的特定上限。

•

超额配股是指承销商出售的票据超过承销商有义务购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临下行压力，可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

S-19

这些稳定交易、银团掩护交易和罚款出价可能会提高或维持票据的市场价格或防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些交易，这些交易如果开始，可以随时终止。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期（即票据定价之日后的第三个工作日）或交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，，希望在定价之日交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在定价之日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

其他关系

某些承销商及其关联公司向我们和我们的关联公司提供了某些投资银行、商业银行和其他金融服务，并为此收取了惯常费用。承销商及其关联公司可能会不时与我们和我们的关联公司进行未来的交易，并在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供服务。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。某些承销商或其关联公司与我们有贷款关系。这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括本文发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商的关联公司是我们的循环信贷额度下的贷款人。如果我们将本次发行的净收益用于偿还我们在循环信贷额度下借入或将来可能借入或再借入的款项，这些贷款机构将按比例获得此类收益的一部分。此外，某些承销商是我们的商业票据计划下的交易商。如果我们将本次发行的净收益用于偿还根据我们的商业票据计划发行的、由一个或多个销售代理持有的票据，则此类承销商将从本次发行中获得收益。

由于本次发行的部分净收益可能用于偿还循环信贷额度下的未清款项或偿还某些承销商在我们的商业票据计划下发行的票据，因此根据FINRA第5121条，在此范围内，此类承销商将被视为存在利益冲突

S-20

承销商或关联公司获得发行净收益的至少 5%。任何被视为存在利益冲突的承销商都必须根据FINRA规则5121进行分配票据。如果发行是根据FINRA规则5121进行的，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，不允许该承销商确认向其行使自由裁量权的账户的出售。

有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的 “收益用途” 部分。

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）个人：（i）第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条第（11）款所定义的零售客户；或（ii）第2016/97/EU号指令所指的客户，如果该客户没有资格成为第4（1）条第（10）点所定义的专业客户 MiFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129/EU 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）所要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件。根据PRIIPs 法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

就本条款而言，就欧洲经济区任何成员国的任何票据向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式进行的通信，提供有关要约条款和将要发行的任何票据的充足信息，以使投资者能够决定购买任何票据。

英国

本票据无意向发行、出售或以其他方式提供给英国（UK）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款定义为 (i) 零售客户中的一个（或多个）的人，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订，EUWA）构成国内法的一部分；(ii) 金融服务和市场条款含义范围内的客户 2000号法案（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户（如定义）在（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点中，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129/EU号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs 法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免发布招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

S-21

在英国，凡收到与本招股说明书补充文件中考虑的公众要约有关的任何通信，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和公司陈述、担保和同意，该公司及其代表收购票据的任何人是（i）第 2 条所指的合格投资者 (e) 英国《招股说明书条例》；以及 (ii) 不是散户投资者。

随后发行、出售或推荐票据的任何分销商均须遵守《英国金融行为管理局产品干预和产品治理资料手册》（英国MiFIR产品治理规则），均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未对分销商遵守英国 MiFIR 产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对以下人员：(i) 合格投资者（定义见英国《招股说明书条例》），(ii) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19 (5) 条所涉投资事项上具有专业经验的人 2005 年，经修订的（《命令》）和/或（iii）高净值公司（或可能以其他方式向其发送的人）必须合法传达）符合该命令第49（2）（a）至（e）条（所有此类人员统称为相关人员），或者在未导致且不会导致向英国公众发行 FSMA 所指票据的情况下。非相关人员在英国不得依据或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起参与。

瑞士

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

加拿大

这些票据只能在加拿大出售给居住或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，根据国家仪器 45-106 的定义，作为合格投资者作为委托人购买或被视为购买 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法律的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使

S-22

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向香港公众提出的收购票据的要约或邀请。除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章，）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (ii) 在不导致该文件成为《公司条例》（清盘及杂项条文）所界定的招股章程的其他情况下，以外的任何文件在香港发行或出售这些票据（香港法例第 32 章），且不构成该条例所指的向公众提供的要约。任何人以发行为目的（无论是在香港还是其他地方）已经、可能或将要发布与票据有关的任何广告、邀请函或文件，或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非在证券法允许的情况下），未曾发行、可能或将要持有任何与票据有关的广告、邀请函或文件香港），但仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向专业人士处置的票据除外《证券及期货条例》（Cap. 571，香港法律）以及根据该法律制定的任何规则。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构（包括证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处）的审查、认可或批准，也没有也不会在香港香港公司注册处注册。本票据不得向香港公众人士发行。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有疑问，则应寻求独立的专业建议。每位收购票据的人都必须确认该人知道本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和相关发行文件中描述的对票据的发行限制，并且该人没有在违反任何此类限制的情况下收购，也没有获得任何票据，并且该人遵守了所有相关的法律、规章和法规适用于其/他/她以及该人或其所在的司法管辖区他/她的资产所在地。

日本

本次票据的发行尚未按照《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法；FIEA）进行登记，也不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或为了日本的账户或利益向他人发行或出售票据，也不得以直接或间接方式在日本进行再发行或转售给他人或以其账户或利益的名义向他人发行或出售票据出于任何日本居民的账户或利益，除非符合注册要求的豁免以及符合其他规定以及 FIEA 以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

大韩民国

本票据不得直接或间接发行、出售和交付，也不得向大韩民国的任何人或大韩民国的任何居民直接或间接发行、出售或出售给任何人进行再发行或转售

S-23

除非根据大韩民国的适用法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些票据过去和将来都没有在韩国金融服务委员会登记，以便在大韩民国进行公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则票据不得转售给大韩民国的居民。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除《证券和期货法》第4A条定义的机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的订阅或购买邀请的主题根据第 289 条，经不时修改或修订（SFA）的新加坡第 289 条第 274 条，(ii) 根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条和《新加坡证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条规定的条件向任何人提供，如果每位这样的人是 (1) 专家投资者（定义见 SFA 第 4A 节）或 (2) 不是个人，或 (iii) 根据任何条件和条件的其他情况SFA 的其他适用条款。

如果根据相关人员依据 SFA 第 275 条提出的要约订阅或购买票据，该要约是：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司或受益人在该信托中的证券或证券衍生合约（每个条款定义见SFA 第2（1）节）（无论如何描述），但以下情况除外：

(1) 根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人披露；

(2)（就公司而言）转让源自《证券及财务条例》第276 (3) (i) (B) 条中提及的要约，或（就信托而言）转让源自《证券交易法》第276 (4) (i) (B) 条提及的要约；

(3) 如果没有对价或将对转让给予；

（4）依法进行转让的；

(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；

(6) 根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定；或

(7) 根据新加坡2018年证券和期货（投资要约）证券和证券衍生品合约条例第37A条的规定。

S-24

新加坡证券和期货（资本市场产品）产品分类仅出于履行我们根据新加坡证券和期货（资本市场产品）2018年条例（《2018年CMP条例》）第 309B条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（如 SFA 第 309A (1) 条所定义），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向****台湾金融监督委员会和/或任何其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行或以任何可能构成所指的要约的方式在台湾境内发行、发行或出售，也不得以任何可能构成所指的要约或需要注册、备案或金融监督委员会的批准台湾和/或台湾其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行。

****

除了****《金融消费者保护法》第4条第2款所定义的专业机构投资者以外的投资者，这些票据目前包括：海外或国内（i）银行、证券公司、期货公司和保险公司（不包括保险机构、保险经纪人和保险测量师），前述内容在更多内容中有进一步的定义《金融组织法》第 2 条第 3 款中的详细信息 ****监管委员会，(ii) 基金管理公司、政府投资机构、政府基金、养老基金、共同基金、单位信托以及金融服务企业根据****证券投资信托和咨询法、****期货交易法或****信托企业法授权和交付或转让信托的投资资产，以及 (iii) 金融监管机构认可的其他机构 ****委员会。除非转让给上述专业机构投资者，否则票据的购买者不得出售或以其他方式处置票据。

S-25

以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的合并财务报表和相关财务报表附表以及NiSource Inc.及其子公司财务报告内部控制的有效性已由独立的注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是依据此类公司鉴于其作为会计和审计专家的授权而编制的。

S-26

我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供这些证券的具体条款，包括其的发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过承销商、通过交易商或代理人、直接向您提供这些证券，或者通过这些方法的组合。从本招股说明书第34页开始，您可以在 “分配计划” 标题下找到有关我们证券分配计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NI。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页风险因素标题下描述的风险因素、本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，如果适用，还应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022年11月1日。


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
前瞻性陈述		3
在哪里可以找到更多信息		5
InSource Inc.		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
存托股份的描述		20
债务证券的描述		22
认股权证的描述		30
股票购买合同和股票购买单位的描述		31
发放入账簿		32
分配计划		34
法律意见		36
专家		36

本招股说明书向您概述了我们可能提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合约和股票购买单位。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的描述。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书和招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题下描述的更多信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息。具体而言，我们已经提交并以引用方式纳入了控制本招股说明书所发行证券条款的某些法律文件，作为注册声明的证物。我们将提交或以引用方式纳入某些其他法律文件，这些文件将控制我们在本招股说明书中可能提供的证券的条款，作为注册声明或我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书的报告的证据。

此外，我们可能会准备并向您交付一份或多份份与本招股说明书下任何证券发行有关的份免费写作招股说明书。任何此类自由撰写的招股说明书可能包含有关我们、我们的业务、所发行证券、此类证券的发行方式、我们出售此类证券所得收益的预期用途、与我们的业务或此类证券投资相关的风险或其他信息的更多信息。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的某些文件包含的信息摘要，以及我们向您提供的任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中可能包含的信息摘要。此类摘要并不自称完整，受向美国证券交易委员会提交的实际文件的约束，中完全参照这些文件进行了限定。

本招股说明书所包含的注册声明以及以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本可按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获取。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们向您提供的任何免费书面的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何非法提出要约或招揽要约的人，我们都不会提出出售或征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

提及 NiSource 是指 niSource Inc.。除非上下文另有要求，否则提及我们、我们或我们统指的是 niSource 及其子公司。所提证券统指普通股、优先股股、存托股票、债务证券、认股权证、股票购买合约和股票购买单位。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读NiSources最新的10-K表年度报告和NiSources随后的10-Q表季度报告中有关前瞻性陈述的风险因素和说明部分，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以及NiSource在本招股说明书发布之日后可能向提交的报告中的相应部分。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的讨论。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中包含的某些信息是证券法所指的前瞻性陈述。投资者和潜在投资者应明白，许多因素决定着此处包含的任何前瞻性陈述是否会或可以实现。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关NiSources计划、战略、目标、预期业绩、支出、按合并或分部列报的按利率回收支出的陈述，以及除历史事实陈述以外的任何和所有基本假设和其他陈述。NiSource可能会不时发布或以其他方式提供这种性质的前瞻性陈述。所有此类后续前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由NiSource或代表NiSource作出，也均受这些警示性陈述的明确限制。所有前瞻性陈述均基于管理层认为合理的假设；但是，无法保证实际业绩不会有重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：NiSources 执行其业务计划或增长战略的能力，包括公用事业基础设施投资；与NiSources业务相关的潜在事件和其他运营风险；NiSources适应和管理与技术进步相关的成本的能力；与NiSources老化基础设施相关的影响；NiSources获得足够保险的能力以及是否这样的保险可以保护它应对重大损失；NiSources 发电战略的成功；施工风险和天然气成本及供应风险；住宅和商业客户需求的波动；能源商品价格和相关运输成本的波动或无法获得充足、可靠和具有成本效益的燃料供应来满足客户需求；吸引和留住合格、多元化的劳动力以及维持良好劳资关系的能力；NiSources 管理新的能力} 举措和组织变革；激进股东的行为；第三方供应商和服务提供商的业绩；潜在的网络安全攻击；与网络安全相关的要求和成本增加； niSources 声誉的任何损害；与出售马萨诸塞州业务相关的任何剩余责任或影响；自然灾害、潜在恐怖袭击或其他灾难性事件的影响；气候变化的物理影响和向低碳未来的过渡；NiSources的能力管理财务和与实现NiSources碳减排目标相关的运营风险；NiSources的债务义务；NiSources 信用评级或其某些子公司信用评级的任何变化；与NiSources股权单位相关的任何不利影响；不利的经济和资本市场条件或利率上升；经济监管和监管利率审查的影响；NiSources获得预期财务或监管结果的能力；来自NiSources的持续和潜在未来影响 COVID-19 疫情；经济状况在某些行业；客户和供应商履行付款和合同义务的可靠性；NiSources子公司产生现金的能力；养老基金义务；潜在的商誉减值；确定伦敦银行同业拆借利率的方法的变化以及伦敦银行同业拆借利率的潜在替代品；法律和监管程序、调查、事件、索赔和诉讼的结果；与马萨诸塞州大劳伦斯天然气公司相关的潜在剩余负债配送事件（大劳伦斯事件）；遵守与美国检察官办公室达成的协议，以解决美国检察官办公室与大劳伦斯事件有关的调查；遵守适用的法律、法规和关税；遵守环境法和相关负债成本；税收变化；以及NiSources最新的10-K表年度报告和NiSources随后的10-Q表季度报告的风险因素部分规定的其他事项，其中许多风险超出了对 niSource 的控制。此外，每个业务板块对盈利能力的相对贡献以及与之相关的前瞻性陈述所依据的假设可能会随着时间的推移而发生变化。

所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。niSource 不承担任何更新或修改任何前瞻性内容的义务，也明确表示不承担任何此类义务

NiSource向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们的网站www.nisource.com上查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份由 NiSource 单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之后，NiSource向美国证券交易委员会提交的信息将自动修改和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，前提是随后提交的信息修改或取代了现有信息。我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度 10-K表年度报告；

•

我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2022 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新报告（经 2022 年 3 月 16 日提交的 8-K/A 表修订）、 2022年2月18日、 2022年4月27日、 2022年5月27日、 25 日、2022年6月 10 日、2022年8月 10日和2022年8月16日；以及

•

我们2000年4月24日的最终的联合委托书/招股说明书中包含的对我们普通股的描述；

•

(i) 存托股份的描述，每股代表我们 6.50% 的 B 系列固定利率重置累积可赎回永久优先股（B 系列优先股）每股的千分之一的所有权权权益，以及 (ii) 包含或提及的标的 B 系列优先股和 B-1 系列优先股在根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交的 8-A 表格的注册声明中，包括任何为更新任何此类描述而提交的修正案或报告；

•

(i) A系列公司单位（A系列公司单位）的描述，每个代表我们C系列强制性可转换优先股股份的十分之一的不可分割受益所有权，面值每股0.01美元（C系列优先股），以及（ii）根据1934年《证券交易法》提交的表格8-A/A注册声明中包含或提及的标的C系列优先股，经修订，包括为更新任何此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书发布之日之后，在出售本招股说明书提供的所有证券之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取任何此类文件的副本：位于印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号的niSource Inc.公司秘书 46410，电话：(877) 647-5990。

根据1933年《证券法》，作为S-3表格注册声明的一部分，我们已向美国证券交易委员会提交了这份招股说明书。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅是实际文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交给

概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是受到全面监管的天然气和电力公用事业公司，为六个州的约370万客户提供服务。我们的主要子公司包括天然气配送控股公司NiSource Gas Distribution Group, Inc. 和天然气和电力公司北印第安纳州公共服务有限责任公司（NIPSCO）。NiSource的收入和收益几乎全部来自这些受利率监管的企业的经营业绩。我们的主要业务领域是：

•

天然气配送业务；以及

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电力运营

业务策略。我们的业务战略重点是通过我们核心的、受费率监管的资产公用事业提供安全可靠的服务，这些公用事业几乎创造了我们所有的营业收入。NiSources公用事业公司继续推进核心安全、基础设施和环境投资计划，这些计划得到了我们运营的所有六个州的互补监管和客户计划的支持。我们的目标是制定使所有利益相关者受益的战略，因为我们（i）启动长期基础设施投资和安全计划以更好地为客户服务，（ii）使我们的资费结构与成本结构保持一致，（iii）应对不断变化的客户保护模式。这些策略旨在提高可靠性和安全性，增强客户服务，确保客户负担得起并减少排放，同时产生可持续的回报。

天然气配送业务。我们的天然气配送业务为六个州的大约 320 万客户提供服务，运营着大约 54,600 英里的管道。通过我们的全资子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我们拥有五家分销子公司，为俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、肯塔基州和马里兰州的大约240万住宅、商业和工业客户提供天然气。我们还通过我们的全资子公司NIPSCO向印第安纳州北部的约853,000名客户配送天然气。

电力运营。我们通过子公司NIPSCO向印第安纳州北部20个县的约483,000名客户发电、输送和分配电力，还从事批发和输电交易。我们拥有和运营发电源，并通过电力购买协议 (PPA) 提供电力。我们将继续将我们的发电产品组合主要过渡到可再生能源。2021 年，我们全年运营玫瑰水风力发电有限责任公司，印第安纳十字路口风力发电有限责任公司于 2021 年 12 月投入使用。我们还通过PPA购买了可再生能源产生的能源。NIPSCO的传输系统的电压从69,000伏特到76.5万伏特不等，由3,024个电路英里组成。NIPSCO与八家邻近的电力公司相连。在截至2021年12月31日的年度中，NIPSCO的发电量为47.87％，购买了其电力需求的52.13％。

我们的行政办公室位于印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号46410，电话：(877) 647-5990。

NiSource 的法定股本包括6.2亿股，其中6亿股为普通股，面值0.01美元，2,000,000股为优先股，面值0.01美元。董事会已指定（i）40万股A系列固定利率重置累计可赎回股票股（A系列优先股），清算优先股每股1,000美元，（ii）20,000股B系列优先股，每股清算优先权25,000美元，（iii）20,000股B-1系列优先股，每股0.01美元的清算优先股，以及（iv）862,500股C系列优先股，清算优先股每股0.01美元，清算优先股，清算优先股每股1,000美元。

截至2022年10月28日，NiSource已发行406,134,342股普通股，40万股A系列优先股，2万股股B系列优先股，2万股B-1系列优先股和862,500股C系列优先股。B系列优先股和B-1系列优先股的股票由20,000,000股存托股表示，每股代表B系列优先股和B-1系列优先股每股的千分之一的所有权权益。有关这些存托股份的更多详细信息见下文存托股份的描述。

2021年4月19日，NiSource发行了8,625,000个A系列股票单位（A系列股票单位），最初由A系列公司单位组成，，规定金额为100美元。每个A系列公司单位都包括一份未来购买NiSources普通股的远期合约和一股C系列优先股股票的10％不可分割实益所有权权益。

NiSources经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）还将4,000,000股 NiSources优先股指定为A系列初级参与优先股（A系列初级股）。A系列初级股票是在行使NiSources前股东权利计划下的权利时预留发行的，该计划于2010年正式到期，A系列初级股票从未发行过。

以下 niSources普通股和优先股条款摘要不一定完整。我们敦促您仔细阅读作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的NiSources公司注册证书和经修订和重述的章程（章程）以及已经或以后向美国证券交易委员会提交的每系列NiSources优先股的指定证书，以下摘要完全符合这些摘要的条件。

反收购条款

NiSources的公司注册证书包括可能起到遏制敌对收购或推迟或阻止对NiSources管理层控制权变化的作用。更具体地说，公司注册证书规定，股东不得累积选票，股东只能在正式召开的会议上采取行动，不能经书面同意。此外，NiSources章程还要求提前通知股东提案和董事提名。公司注册证书、章程和特拉华州法律的这些条款和其他条款可能会阻碍NiSource潜在的收购提议，并可能推迟或阻止对NiSource管理控制权的变更。

根据特拉华州法律，任何会增加或减少此类股本的授权股份总数，或者将对此类资本存量的权力、优惠或特殊权利产生不利影响或改变的公司注册证书修正案，都必须获得一类NiSources资本存量大多数已发行股份的持有人的批准。此外，根据A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和C系列优先股的指定证书，任何系列此类优先股三分之二的持有人必须批准对公司注册证书的某些修订，这将对现有优先股产生重大不利影响

此类优先股系列的优先权、权利、权力、职责或义务。这些条款的效力可能允许NiSources已发行股本股本的相应持有人阻止与可能收购NiSource相关的公司注册证书拟议修正案 (i) 对NiSources 普通股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，或 (ii) 对一系列NiSource的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响优先股。

NiSource受特拉华州通用公司法（DGCL）关于公司收购的第203条的条款的约束。第 203 条禁止特拉华州的某些公司，包括那些证券在国家证券交易所（例如纽约证券交易所）上市的公司，在某些情况下，在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行商业组合（定义见其中定义），包括合并或出售公司10％以上的资产。感兴趣的股东是指收购公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东或该人的关联公司或关联公司。

普通股

NiSources普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NI。根据本招股说明书构成的注册声明发行和出售的NiSources普通股将全额支付，不可估值。

清算权

如果NiSource在偿还或准备偿还NiSource的债务和其他负债，以及向NiSource全额分配A系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和NiSource任何其他系列优先股持有人的所有优惠金额（包括任何累计和未付股息）后，无论是自愿还是非自愿的，NiSource进行任何清算、解散或清盘此后创建的Ce有权，普通股持有人将按比例分享剩余资产分别与其持有的普通股数量成正比。NiSource与任何其他公司的合并或合并，或购买或赎回任何类别的NiSources股本，均不被视为的清算、解散或清盘。

投票权

除非特拉华州法律另有要求或A系列优先股、B系列优先股股、B-1系列优先股、C系列优先股或此后创建的任何其他NiSource系列优先股的指定证书中另有规定，否则NiSources普通股的持有人对 NiSources董事的选举和所有其他需要股东采取行动的事项拥有投票权。每位普通股持有人如果有权就某一事项进行投票，则有权获得每股一票。普通股持有人无权获得累积投票权。根据适用法律，任何股东会议都将通知普通股持有人。

有关 A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和C系列优先股的投票权，包括B-1系列优先股股持有人在非付款事件（定义见下文）时再选举两名董事加入NiSources董事会的权利，参见A系列优先股投票权、B系列优先股投票权利、B-1系列优先股投票权和系列 C 优先股投票权。

股息权

当NiSources董事会宣布根据特拉华州法律从用于该目的的合法可用资金中提取时，普通股持有人将有权获得股息，但须遵守以下权力：

根据其A系列优先股、其B系列优先股和C系列优先股的条款，NiSource不得申报或支付NiSources的任何普通股（仅以普通股支付的股息除外）或赎回、回购或收购其普通股，除非已支付了A系列优先股（B系列优先股）的全部累计股息股票和C系列优先股分别是最近完成的相应的分红期。参见A系列优先股股息、B系列优先股股息和C系列优先股股息。

如上所述，NiSource是一家能源控股公司，其收入和收益几乎全部来自其子公司利率监管业务的经营业绩。因此，NiSources支付股息的能力主要取决于其子公司的收益和现金流以及向NiSource分配或以其他方式支付这些收益。NiSources的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付任何或有义务支付任何金额的NiSource的股本或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。

没有先发制人的权利

作为普通股的持有人，NiSources普通股的持有人无权对NiSources 股本的任何股份或其任何可转换为其股本或可行使的证券享有任何先发制人的权利。

优先股

将军

未经股东批准，NiSource董事会可以发行一个或多个系列的优先股。NiSource董事会还可以确定每个系列的权利、优先权和限制，包括任何股息权、投票权、转换权、赎回权和清算优惠、构成每个系列的股票数量以及发行条款和条件。在某些情况下，优先股的发行可能会推迟对NiSource控制权的变更，并使更难罢免现任管理层。在某些情况下，优先股还可能限制向普通股持有人支付股息。所有优先股将全额支付且不可估税。

NiSource可能发行的优先股的条款将由或根据NiSource董事会的决议确定，并将根据指定证书或通过修订公司注册证书发行。如果NiSource使用本招股说明书发行优先股，则随附的招股说明书补充文件将描述优先股的具体条款。NiSource还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于NiSource可能发行的优先股。如果与特定系列相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。

优先股的以下条款（如适用）将在与优先股相关的招股说明书补充文件中列出：

•

标题和规定价值；

•

NiSource 发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

下文讨论的每个系列的NiSources优先股的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制均列在该系列的指定证书中，每种指定证书均构成公司注册证书的一部分。以下内容简要概述了每个系列优先股的某些权力、优先权和权利以及适用系列指定证书的某些重要条款，但并未对其进行完整描述，完全受适用指定证书的条款的限制。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得每个系列优先股的指定证书副本。

A系列优先股在 NiSources 事务（清算）清算、清盘和解散时的股息和分配（不论是自愿还是非自愿的）排在优先地位：（i）优先于 NiSources 普通股和任何其他类别或系列股本，如果没有明确规定其在股息和此类分配方面排名与A系列优先股持平或优先于A系列优先股（A系列）证券）；（ii）与B系列优先股持平，即B-1系列优先股（股息除外，因为B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利）、 C系列优先股（股息除外，因为C系列优先股在该系列成功再营销之前不会分红）以及未明确规定其在平价股息和此类分配方面排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列股本（A系列）证券）；以及（iii）低于任何类别或系列的股本明确规定，在股息和此类分配（A系列优先证券）方面，位居A系列优先股的优先地位。

清算权

如果进行任何清算，在向A系列初级证券的持有人进行任何资产分配之前，A系列优先股的持有人有权从niSources资产中获得可供分配给股东的资产（受A系列优先证券和A系列平价证券持有人在清算时分配的权利）中获得每股1,000美元的清算优先权。A系列优先股和A系列平价证券的任何累计和未付股息将在清算中进行任何分配之前支付。 niSource 与任何其他实体合并或合并均不被视为清算。

投票权

除非下文另有规定或特拉华州法律另有规定，否则A系列优先股没有投票权、同意权或批准权。对于下文所述的A系列优先股的持有人有权作为一个类别进行投票的任何问题（无论是单独还是与任何A系列平价证券的持有人一起投票），此类持有人将有权获得每股一票。

不利的变化。除非NiSource获得A系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，并以单一类别进行投票，否则不得通过任何会对A系列优先股的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响的公司注册证书修正案。但是，任何与发行股优先股（受下段讨论的投票权的约束）相关的公司注册证书修正案均不涉及此类投票要求；（ii）与合并或另一项交易有关，其中A系列优先股仍未流通或交换为尚存实体的系列优先股，无论哪种情况，其条款均未发生实质性变化在任何方面都对A系列优先股的持有人不利。

平价股和优先股。除非NiSource获得A系列优先股至少三分之二的已发行股持有人的赞成票或同意，与任何A系列平价证券的持有人一起进行集体投票，并且该股已被授予并可以行使类似的投票权，否则 niSource不得：(i) 创建或发行任何 A 系列平价证券（包括 A 系列优先股、B 系列优先股、B系列优先股、B-1系列的任何额外股份）优先股或 C 系列优先股，但不包括

当NiSources董事会宣布从用于此类目的的合法可用资金中提取A系列优先股的股息时，A系列优先股的持有人将有权获得累积的半年现金分红（受任何A系列优先证券或A系列平价证券的股息权约束）的初始利率为每股1,000美元优先股的5.650％（相当于每股56.50美元）m)。2023年6月15日及之后，股息将根据基于某些五年到期日的美国国债利率加上适用的利润率的公式在之后每五年累积一次。

根据A系列优先股的条款，NiSource不得申报或支付任何 A系列初级证券的股息（仅限此类A系列初级证券的股息）或赎回、回购或收购任何A系列初级证券的股票，除非已为A系列优先股的所有已发行股份和在最近完成的相应股息期内有权获得分红的任何A系列平价证券支付了全额累计股息。此外，NiSource不得回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股或A系列平价证券的任何股份，除非 (i) 根据以相同相对条件向此类优先股的所有持有人提出的购买或交换要约或 (ii) (A) 该系列优先股的所有已发行股票已支付或提供截至最近完成的股息的全额累计股息各自的分红期和（B）NiSource预计有足够的资金来全额支付下一步对所有此类已发行优先股进行分红。

兑换

NiSource可以在2023年6月15日或之后的任何五周年之际选择全部或部分赎回A系列优先股，支付每股 1,000美元，外加相当于赎回日期（但不包括赎回日）的所有累计和未付股息的金额，无论是否申报。此外，在评级事件（定义见A系列优先股的指定证书）发生后，NiSource可以选择全部但不能部分赎回A系列优先股，赎回价格等于每股1,020美元（清算优先权的102％），外加等于赎回日所有累积和未付股息的金额，无论是否申报。

没有转换权或优先权

A系列优先股不可转换为任何其他类别的NiSources股本，A系列优先股的持有人作为A系列优先股的持有人，对NiSources的任何股本或可转换为或可行使的股本的任何证券没有任何先发制人的权利。

B 系列优先股

下文概述了B系列优先股的某些权力、偏好、权利、资格、限制和限制。

排名

就股息和清算时的分配而言，B系列优先股的排名：（i）优先于NiSources普通股和任何未明确规定其在股息和此类分配方面排名与B系列优先股同等或优先于B系列优先股的类别或系列股本

（B系列初级证券）；（ii）与A系列优先股平价，B-1系列优先股（股息除外，因为B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利）、C系列优先股（股息除外，因为C系列优先股在该系列成功再营销之前不会分红）以及任何其他类别或系列未明确规定其在以下方面排名低于B系列优先股的股本股息及此类分配（ B系列平价证券）；以及（iii）任何明确规定其在股息和此类分配方面排名优先于B系列优先股（B系列优先证券）的股本类别或系列股本中处于次要地位。

清算权

在进行任何清算的情况下，在向B系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，B系列优先股的持有人有权从NiSources资产中获得可供分配给股东的资产（受B系列优先证券和B系列平价证券持有人在清算时分配资产的权利）中获得每股25,000美元的清算优先权。 B系列优先股和B系列平价证券的任何累计和未付股息将在清算中进行任何分配之前支付。NiSource与任何其他实体的合并或合并将不被视为清算。

投票权

除非下文另有规定或特拉华州法律另有规定，否则 B 系列优先股没有的投票、同意或批准权。对于下文所述的B系列优先股的持有人有权作为一个类别进行投票的任何事项（无论是单独还是与任何B系列平价证券的持有人一起），此类持有人将有权获得每股二十五张选票。B系列优先股与B-1系列优先股配对， B-1系列优先股的持有人有权获得B-1系列优先股投票权中描述的投票权。

不利的变化。除非NiSource获得B系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别进行投票，否则不得通过任何会对B系列优先股的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响的公司注册证书修正案。但是，上述投票要求不应与公司注册证书的任何修正案有关（i）与发行股额外优先股（受下段讨论的投票权约束）以及（ii）与B系列优先股仍未发行或交换尚存实体的一系列优先股的合并或另一项交易有关，无论哪种情况，其条款均为实质性条款在对B系列优先股持有人不利的任何方面均保持不变股票。

平价股和优先股。除非NiSource获得B系列优先股至少三分之二已发行股的持有人的赞成票或同意，与任何B系列平价证券的持有人一起进行集体投票，并且已授予并可行使类似的投票权，否则{ br} niSource不得：（i）创建或发行任何B系列平价证券（包括A系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、B系列B-1的任何额外股份）优先股或 C 系列优先股，但不包括任何实物付款如果B系列优先股（或 B系列平价证券，如果适用）已发行股票的累计应付股息拖欠了，则此类股票）；或（ii）创建或发行任何B系列优先证券。

分红

当NiSources董事会宣布从用于该目的的合法可用资金中时，B系列优先股的持有人将有权获得累计季度现金分红（受任何B系列平价证券或B系列优先证券的分红权限制），初始利率为每股6.50％

根据B系列优先股的条款，禁止NiSource申报或支付任何B系列初级证券的股息（仅在该系列B初级证券中支付的股息）或赎回、回购或收购普通股票或任何B系列初级证券的股票，除非已为B系列优先股的所有已发行股份和有权通过最近完成的分红的B系列平价证券支付了全额累计股息分红期。此外，NiSource不得回购、赎回或以其他方式收购B系列优先股或B系列平价证券的任何股份，除非 (i) 根据以相同相对条件向此类优先股的所有持有人提出的购买或交换要约生效，或者 (ii) (A) 已为此类优先股的所有已发行股票支付或提供全部累计股息，包括最近完成的相应股息分红期和（B）NiSource预计有足够的资金在下次分红期内全额支付对所有此类已发行优先股进行分红。

兑换

NiSource可以在2024年3月15日或其后的任何五周年之际选择全部或部分赎回B系列优先股股票，支付每股25,000美元，外加相当于赎回日期（但不包括赎回日期）（无论是否申报）的累计和未付股息的金额。此外，在评级事件（定义见B系列优先股的指定证书）发生后，NiSource可以选择全部赎回B系列优先股，，但不能部分赎回，赎回价格等于每股25,500美元（清算优先权的102％），外加等于赎回日所有累计和未付股息（无论是否申报）的金额。

没有转换权或优先权

B系列优先股不可转换为任何其他类别的NiSources股本，B系列优先股的持有人作为B系列优先股的持有人，对于 niSources的任何股本或其可转换为或可行使的股本的任何证券没有任何先发制人的权利。

B-1 系列优先股

B-1系列优先股是作为B系列优先股的分配发行的，目的是增强B系列优先股的投票权，以遵守纽约证券交易所的最低投票权政策。 B-1系列优先股与B系列优先股配对，除非与同时转让、赎回或回购标的B系列优先股有关，否则不得转让、赎回或回购。在转让、赎回或回购标的B系列优先股时，必须同时转让相同数量的B-1系列优先股（给同一个受让人），视情况而定，已兑换或回购。B-1系列优先股的某些权力、优先权、权利、资格、限制和限制摘要如下。

排名

就清算时的分配而言，B-1系列优先股的排名：（i）优先于NiSources普通股和未明确规定其在此类分配（B-1系列初级证券）中与B-1系列优先股持平或优先于系列优先股的任何其他类别或系列的股本；（ii）与系列优先股（B系列优先股，B系列优先股）持平 C 优先股和未明确规定其排名次要的任何其他类别或系列的股本年长到

如果进行任何清算，在向B-1系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，B-1系列优先股的持有人有权从 niSources资产中获得可供分配给股东的资产（受B-1系列优先证券和B-1系列平价证券持有人在清算分配方面的权利）中获得每股0.01美元的清算优先权。B-1系列平价证券的任何累计和未付的股息将在清算中进行任何分配之前支付。NiSource与任何其他实体的合并或合并将不被视为清算。

投票权

除非下文另有规定或特拉华州法律另有规定，否则B-1系列优先股没有投票权、同意权或批准权。对于下文所述的任何B-1系列优先股的持有人有权作为一个类别进行投票（无论是单独还是与任何B-1系列平价证券的持有人一起投票），此类持有人将有权获得每股二十五张选票。

不利的变化。除非NiSource获得B-1系列优先股至少三分之二已发行股票持有人的赞成票或同意，并以单一类别进行投票，否则不得通过任何会对B-1系列优先股的现有优先权、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响的公司注册证书修正案。但是，对于公司注册证书的任何修正均不涉及此类投票要求（i）与发行额外优先股有关以及（ii）与合并或另一项交易有关，其中B-1系列优先股股票仍未流通或交换为尚存实体的一系列优先股，无论哪种情况，其条款在不利于系列持有人的任何方面均未发生实质性变化 br} B-1 优先股。

在未付款事件中选举董事。如果且每当B系列优先股的任何股份的股息在至少六个股息期内未申报和支付股息，无论是否连续（不付款事件），则当时组成NiSources董事会的董事人数将自动增加两人，B-1系列优先股的持有人与任何已发行的B-1系列平价证券的持有人一起进行集体投票当时可行使的权利（董事投票优先股）应有权再选举两名董事（优先股董事），前提是（i）此类选举不违反纽约证券交易所的公司治理要求，即公司必须拥有多数独立董事，并且（ii）任何适用法律均未禁止或取消任何此类董事担任 niSource 董事的资格。优先股董事每人有权在NiSources董事会就任何事项获得每位董事一票表决。

当B系列优先股的所有累计和未付股息均已全额支付后，（a）B-1系列优先股的持有人选举优先股董事的权利将终止，（b）优先股董事的任期将自动终止，（c）构成 NiSources董事会的董事人数将自动减少两人。B-1系列优先股大部分已发行股份的持有人和董事投票优先股（作为单一类别共同投票）的持有人可以随时无故地罢免任何优先股董事。只要不付款事件仍在继续，优先股董事职位的任何空缺（在首次选举优先股董事之后）都可以在继续任职的优先股董事（如果有）的书面同意下填补，而不是由B-1系列优先股和董事投票优先股（作为单一类别共同投票）进行投票。

就股息和清算时的分配而言，C系列优先股的排名：（i）优先于NiSources普通股和未明确规定其在股息权或分配权方面与C系列优先股（C系列初级证券）持平或优先于C系列优先股（C系列初级证券）的任何其他类别或系列股本；（ii）与 A 系列优先股（B 系列优先股）持平，B-1 系列优先股（股息除外，就像 B-1 系列优先股一样）不赋予其持有人获得股息）以及明确规定其在股息权或分销权方面排名与C系列优先股持平价的任何其他类别或系列的股本（ C系列平价证券）；以及（iii）低于任何明确规定其在股息权或分配权方面排名优先于C系列优先股的股本类别或系列股本（ C系列高级证券））。

清算权

如果进行任何清算，在向C系列初级证券的持有人支付或分配资产之前，C系列优先股的持有人有权从niSources资产中获得可供分配给股东的资产（受清算时分配的C系列优先证券和C系列平价证券持有人的权利约束），每股1,000美元的清算优先权。C系列优先股和C系列平价证券的任何累计和未付股息将在清算中进行任何分配之前支付。 niSource 与任何其他实体合并或合并均不被视为清算。

投票权

对于下文所述的任何C系列优先股的持有人有权对C系列平价证券进行集体投票的事项，C系列优先股的每股股和C系列平价证券的每股将有权获得与当时适用于此类股票的清算优先权成比例的选票数。

除非NiSource已获得C系列优先股和所有其他C系列平价证券至少三分之二的已发行股份持有人的赞成票或同意，否则NiSource不得 (i) 授权、创建或发行任何类别或系列的C系列优先证券的授权或已发行股份或增加其授权或已发行股份的数量，也不得将NiSource的任何股本重新归类为任何此类股票 C系列优先证券，或创建、授权或发行任何可转换为或的债务或证券证明有权购买C系列优先证券的任何此类股份；（ii）修改公司注册证书，以对 C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或（iii）完成涉及C系列优先股的重组或重新分类或NiSource与其他实体的合并或合并，除非C系列优先股仍在流通或以交换为无论哪种情况，幸存实体的一系列优先股都有权利，总体而言，优惠、特权和投票权对C系列优先股的持有者同样有利。

分红

C系列优先股的股票最初不分红。在成功再营销C系列优先股之后，如果NiSources董事会宣布将用于此类目的的合法可用资金用于分红，则可以支付股息。

根据C系列优先股的条款，NiSource不得申报或支付任何C系列平价证券或C系列初级证券的股息，也禁止赎回、回购或收购任何C系列平价证券或C系列初级证券的股票，除非 (i) C系列优先股的所有已发行股票和任何有权获得过去所有股息期分红的C系列平价证券的全额累计股息或 (ii) a 足以支付此类股息的普通股数量为分开付款。

没有赎回权或优先购买权

C系列优先股的股份不可赎回，对于NiSources的任何股本或其可转换为或可行使的股本的任何证券，也没有先发制人的权利。

转换权

除非先前转换，否则C系列优先股的每股都将在强制转换日（预计为2024年3月1日左右）自动转换为NiSources普通股。转换率将根据转换日附近NiSources普通股的交易量加权平均股价确定。如果自2023年12月1日起未成功再销售C系列优先股（再营销失败），则C系列优先股的每股将在强制转换日自动转移到NiSource，无需支付任何现金或NiSources普通股。

在2023年12月1日之前，C系列优先股的股票只能在发生某些基本变化事件时进行转换。2023年12月1日或之后，除非发生再营销失败，否则C系列优先股的持有人将有权在强制转换日之前将C系列优先股转换为普通股。

NiSource可以发行存托股票，代表我们任何系列优先股的部分权益。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及通用条款和规定可能适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买任何NiSources存托股份之前，您应阅读适用的存款协议和存托凭证以获取更多信息。

对于任何存托股票的发行，NiSource将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将由根据相关的存款协议发行的存托凭证来证明。在我们发行与存托股票相关的证券后，NiSource将立即将我们的优先股存入相关存托机构，并将促使存托机构代表我们发行与相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益成比例获得的所有权利、优惠和特权，并将受存托凭证所代表优先股的所有限制和限制（包括股息、投票、转换、交换、兑换、赎回，偿债基金、认购权和清算权）。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的存托股份的条款。

代表B系列优先股和B-1系列优先股的存托股票

NiSource已发行和流通了20,000,000股存托股份（存托股份），每股代表其B系列优先股股的第1/1,000股所有权权益和其B-1系列优先股每股的1/1,000股所有权权益。存托股份由共同作为存托人（存托人）的NiSource、Computershare Inc.和北卡罗来纳州Computershare信托公司与不时作为存托人（存托人）的存托凭证持有人之间的存款协议（存款协议）发行的存托凭证为证。B系列优先股和B系列 B-1优先股的相应指定证书以及存款协议的规定对存托股份的描述进行了全面的限定。

股息和其他分配

存托机构将根据持有者持有的存托股份数量的比例向与标的B系列优先股和B-1系列优先股相关的存托股份的记录持有人分配与存托B系列优先股和B-1系列优先股相关的任何现金分红或其他现金分配。存托机构将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它在与NiSource协商后确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者进行分配不可行。在这种情况下，经NiSources批准，存托人可以出售财产（公开或私下出售），将出售的净收益按存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

赎回存托股份

如果NiSource赎回以存托股份为代表的 B系列优先股和B-1系列优先股，则将从获得的收益中赎回一定数量的存托股份

通过赎回存托机构持有的B系列优先股和B-1系列优先股而产生的存托基金。每股存托股票的赎回价格将等于每股 B 系列优先股和 B-1 系列优先股应付的每股赎回价格的千分之一。每当NiSource赎回存托机构持有的 B系列优先股和B-1系列优先股的股份时，存托机构将在同一赎回日赎回代表B 系列优先股和B-1系列优先股股份的存托股数量。

对优先股进行投票

当存托机构收到关于B系列优先股和/或 B-1系列优先股的持有人有权投票的任何会议的通知时，存托机构将向存托股份的记录持有人邮寄或以其他方式通过授权方式传输通知中包含的信息。在记录日期（与B系列优先股和/或B-1系列优先股的记录日期相同）的每位存托股份记录持有者均可指示存托机构对由持有人存托股份代表的有权投票的B系列优先股和/或B-1系列优先股的金额进行投票。在可行的范围内，存托人将根据其收到的指示，对此类存托股份所代表的有权投票的股份数量进行表决。如果存托机构没有收到代表B系列优先股和/或B-1系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对由此代表的B系列优先股和/或B-1系列优先股的股份数量投弃权票。

存托协议的修订和终止

存托人和NiSource之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将无效，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。如果在存托人向NiSource提供书面辞职通知后六十天到期且未指定继任存托人之后，NiSource可以提前六十天向存托人发出书面通知终止存托协议，也可以由保管人向NiSource和当时所有已发行存托股份的持有人邮寄通知后终止存托协议。在对与NiSources的清算、解散或清盘相关的B系列优先股和B-1系列优先股进行了最终分配，并且此类分配已分配给存托股份持有人之后，存托协议将自动终止。

NiSource可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将被指定为优先债务证券或次级债务证券。除非上下文另有要求，否则提及的债务证券统指优先债务证券和次级债务证券。优先债务证券将根据NiSource（作为NiSource Finance Corp的继任者）和作为受托人的纽约梅隆银行（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行）和纽约梅隆银行（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行）的权益继承人之间的契约发行。我们将该契约称为优先契约。次级债务证券将根据单独的契约发行，该契约将在未来由NiSource与作为受托人的纽约梅隆银行签订。我们将本契约称为次级契约，与优先契约一起称为契约。纽约梅隆银行作为契约的受托人，将担任《信托契约法》目的的契约受托人。我们已将契约作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

本节简要总结了债务证券和契约的一些条款。本节不包含对债务证券或契约的完整描述。债务证券的描述完全受契约条款的限制。除非另有说明，否则本债务证券描述中提及的章节编号均指每份契约的章节编号。

普通的

契约不限制可能发行的债务证券的金额。每份契约都规定不时按一个或多个系列发行债务证券。每个系列债务证券的条款可以在补充契约或 niSources 董事会或董事会委员会的决议中确定。

优先债务证券：

•

是NiSource的直接优先无担保债务；以及

•

与NiSource的任何其他无抵押和无次级债务的支付权相同。

次级债务证券：

•

是 niSource 的直接次级无担保债务；以及

•

从属于先前全额支付的NiSource优先债务证券。

NiSource是一家控股公司，没有独立的业务运营或自己的收入来源。它几乎通过其子公司开展所有业务，因此，NiSource依赖其子公司的收益和现金流以及股息或分配，以提供履行其债务和合同义务所需的资金。几乎所有 NiSources的合并资产、收益和现金流均来自其受监管的公用事业子公司的运营，这些子公司向NiSource支付股息或进行其他分配的合法权力受监管限制。

NiSources的控股公司地位还意味着，在清算、重组或其他情况下，其参与任何子公司资产分配的权利受每家子公司债权人先前的主张的约束（除非NiSource本身作为子公司债权人的索赔可能得到承认）。由于 niSource是如此，因此NiSource的债权人（包括债务证券的持有人）也是如此。

如果NiSource使用本招股说明书发行债务证券，则随附的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述所发行债务证券的以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

任何注册债务证券的持有人均可将债务证券换成具有相同规定到期日和原始发行日期、任何授权面额、期限相同且本金总额相同的相同系列的注册债务证券。持有人可以通过在NiSource指定为证券登记处的办公室或机构为此目的而设立的付款处交出这些债务证券来交换这些债券。持有人可以出示债务证券进行交易或转让登记，该债务证券经正式认可或附上经 niSource和证券登记处满意的正式签署的书面转让文书。任何交易所或转账登记均不收取服务费，但NiSource可能要求支付适用契约中所述的任何税款和其他政府费用。（参见第 305 节。）

如果赎回任何系列的债务证券，则在发出相关赎回通知之日之前的15个工作日内，NiSource无需发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券。该通知将确定所赎回的债务证券的序列号。发出通知后，NiSource 无需发行、登记转让或交换任何已选择部分或全部赎回的债务证券，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回除外。（参见第 305 节。）

支付和支付代理

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则，在每个利息支付日，NiSource将向截至营业结束时以其名义注册债务证券的人支付每份债务证券的利息，该人与该利息支付日期相关的记录日期。如果NiSource拖欠支付任何债务证券的利息，它可能会将违约利息支付给该债务证券的注册所有者：

•

自契约受托人选择的日期营业结束之日起，该日期不得超过 15 天，也不得少于 niSource 提议支付违约利息之日前 10 天，或

•

以不违反该债务证券上市的任何证券交易所要求且契约受托人认为切实可行的任何其他合法方式。

（参见第 307 节。）

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券作为付款代理人提交契约受托人办公室时，niSource将支付债务证券的本金和任何溢价或利息。NiSource可以更改债务证券的支付地点，指定一个或多个额外的付款代理人，并删除任何付款代理人。

兑换

适用的招股说明书补充文件将包含niSource在规定的到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。NiSource将在兑换日期前至少30天但不超过60天向持有人发送兑换通知。通知将指出：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

如果赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则要赎回的特定债务证券（如果是部分赎回，则为本金）；

如果NiSource的赎回少于所有债务证券，则契约受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回之日之后，已赎回债务证券的持有人除了有权获得赎回价格和赎回之日的任何未付利息外，将对债务证券没有任何权利。（参见第 1103 和 1106 节。）

合并、合并、转让、转让或租赁

niSource不得与任何其他人合并或合并或将其几乎所有资产或财产移交、转让或租赁给任何人，除非：

•

该人是根据美国或其任何州的法律组建的；

•

该人根据契约承担niSources的义务；

•

交易生效后，根据契约，niSource没有违约，在通知或一段时间过后将成为违约事件的事件都不会发生和继续下去；

•

NiSource向契约受托人提供高级管理人员证书和律师意见，大意是该交易符合契约。

（参见第 801 节。）

对留置权的限制

只要任何债务证券仍处于未偿还状态，NiSource或NiSource的任何子公司（公用事业公司除外）均不得发行、承担或担保任何以NiSource或该子公司拥有的财产的任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押作为担保的借款债务，但公司间债务除外，也不得为债务证券（以及或的任何其他债务）提供担保由 niSource 或此类子公司担保（与此类债务证券同等排名）和按比例与（或之前）新债务，除非所有担保债务的总额不超过NiSource及其子公司（公用事业除外）合并净有形资产的10％。

留置权限制不适用于NiSources和任何子公司执行以下操作的能力：

•

在适用契约签订之日后建造或改良的任何财产以及对所购财产的某些改善和附属物设定抵押贷款；

•

对与NiSource或任何子公司合并或合并的实体，或与NiSource或任何子公司合并的实体的任何财产或债务承担现有抵押贷款；

•

假设实体成为子公司时存在的任何财产或债务有抵押贷款；

•

创建抵押贷款以担保子公司欠NiSource或其他子公司（公用事业公司除外）的债务；

NiSource违约了其借款的任何债券、债券、票据或其他债务证据，或在任何抵押贷款、契约或票据下违约，根据这些抵押贷款、担保或有证债务，即在到期应付时未能支付超过5000万美元的本金或利息，如果此类债务到期加速的结果，此类加速未被撤销或取消，或者此类债务在收到书面通知后的 60 天内未偿还从该系列未偿债务证券中至少33％的持有人处向契约受托人或向niSource 和契约受托人处收取niSource 和契约受托人；或

•

NiSource 的某些破产、破产或重组事件。

（参见第 501 节。）

如果发生与特定系列债务证券有关的违约事件，则契约受托人或该系列未偿债务证券本金33％的持有人可以宣布该系列的债务证券立即到期并付款。（参见第 502 节。）

特定系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就适用的契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该契约受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。契约受托人可以拒绝遵循以下指示

在某系列债务证券的持有人宣布该系列的债务证券到期并立即应付之后，该系列未偿债务证券本金中占多数的持有人可以随时撤销和取消申报及其后果：(1) 在契约受托人获得金钱判决或法令之前；(2) 如果的所有事件都违约（不支付本金除外）（仅因声明而到期）已被免除或纠正，以及（3）如果 niSource 已付款或向契约受托人存入足以支付的款项：

•

该系列债务证券的所有逾期利息；

•

该系列中因宣布加速而在之外到期的任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息；

•

逾期利息的利息（如果合法）；以及

•

根据适用的契约，契约受托人支付或预付的款项以及应付给契约受托人的款项。

（参见第 502 节。）

契约的修改

未经任何债务证券持有人同意，niSource和契约受托人可以出于以下任何目的修改或修改其中一个或两个契约：

•

为另一人继承契约下的债务人提供证据；

•

增加NiSources的契约或放弃契约赋予NiSource的任何权利或权力；

•

添加默认事件；

•

增加或修改契约的任何条款，规定不记名证券可以本金进行登记，更改或取消对注册证券本金或溢价或不记名证券本金或溢价或任何利息的限制，允许将注册证券兑换成不记名证券或允许以无凭证形式发行证券（只要修改或修正不产生不利影响）任何系列中任何系列的债务证券持有人的利益物质上的尊重）；

•

修改或取消契约的任何条款（只要没有未偿债务证券有权从该条款中受益）；

•

为债务证券提供担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

为继任契约受托人提供证据并规定接受其任命，或促进多名契约受托人根据契约管理信托；

每份契约都规定，我们和契约受托人可以在征得受修正案影响的每个系列当时未偿还债务证券的多数本金持有人同意后，对契约或债务证券进行修改。但是，未经受影响的任何未偿债务证券的每位持有人的同意，修正或修改除其他外不得：

•

更改任何债务证券的本金或利息的规定到期日；

•

减少赎回任何债务证券的本金、利率或应付的保费；

•

更改计算任何债务证券利率的方法；

•

更改 niSource 为任何债务担保支付额外款项的任何义务；

•

减少折扣证券的本金，该证券将在加速到期时支付；

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人在规定的到期日后或在任何赎回日期或还款日之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约或同意契约下的任何豁免都必须征得其持有人的同意；

•

更改NiSource在每个付款地点开设办事处或代理机构或在美国境外开设办公室或代理机构的任何义务；以及

•

修改这些要求或降低未偿债务证券本金的百分比，必须征得其持有人的同意，才能免除过去对某些契约的任何违约。

（参见第 902 节。）

满意度与解雇

根据契约， niSource可以终止其对先前未交付给契约受托人取消的所有系列债务证券的债务，前提是这些债务证券：

•

已到期应付；

•

将在规定的到期日在一年内到期支付；或

•

根据契约受托人对发出赎回通知感到满意的安排，将被要求在一年内进行赎回。

NiSource可以通过向契约受托人（专门用于该目的的信托基金）存入来终止其对该系列债务证券的义务，该金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步的效力，NiSources在该系列中的义务将得到履行和清偿（NiSources支付适用契约下的所有其他到期金额和提供某些的义务除外）

在违约之前，契约受托人将仅履行契约中明确规定的职责。违约后，契约受托人将像谨慎的个人在处理自己的事务时一样谨慎行事。如果契约受托人合理地认为自己可能无法获得还款或足够的赔偿，则无需在履行其职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担个人财务责任。（参见第 601 节。）

由于纽约梅隆银行是优先契约和次级契约的受托人，因此如果契约下发生违约事件，则可能需要辞去其中一份契约的受托人职务。

我们可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补充文件中描述。

NiSource可能会发行认股权证以购买股权或债务证券。NiSource可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附在已发行证券上或与之分开。NiSource将根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由NiSource与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅作为与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的份数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可单独转让的日期和之后；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权力的到期日期；

•

随时可以行使的最大或最小认股权证数量；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证的持有人有权以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价以现金购买股权或债务证券。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，NiSource将尽快转发认股权证持有人购买的股权或债务证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证， niSource 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

NiSource可以发行股票购买合约，包括要求持有人从NiSource购买股票的合同，以及要求NiSource在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同（股票购买合同）。普通股的每股价格和普通股的数量可以在发行股票购买合约时确定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为我们称之为股票购买单位的一部分发行。股票购买单位由股票购买合约和NiSources债务证券或美国国债组成，担保持有人根据股票购买合同购买我们的普通股或优先股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其债务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税的重大注意事项。

截至2022年10月28日，我们已发行的A系列股票单位有8,625,000个，最初以A系列公司单位的形式发行，每个包括（i）2023年12月1日购买NiSources普通股的远期合约，在某些情况下需要提前结算，以及（ii）一股 C系列优先股的10％不可分割实益所有权权益。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则NiSource将根据本招股说明书发行的任何债务证券作为全球证券。此外，NiSource可能将根据本招股说明书发行的其他证券作为全球证券发行。我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述将任何证券作为全球证券发行的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（DTC）将充当任何全球证券的存托机构。NiSource将以DTC提名人Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行全球证券。NiSource将为每发行的证券发行一只或多只经过正式注册的全球证券，每只证券的总本金、规定金额或股票数量，并将把全球证券存入DTC。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有美国和非美国股票、公司和市政债务发行以及DTC参与者存入DTC的货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过其直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押来促进其存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际移动证券证书。DTC的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问 DTC 系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地与 DTC 参与者保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将根据DTC的记录获得此类证券的抵免额。每种证券的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益将反过来记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但他们应收到参与者提供的书面确认书，其中提供交易详细信息以及定期申报其持股情况。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非停止使用证券账面记账系统。

为便于后续转账，向DTC存放或代表DTC存放的所有全球证券均以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC或代表DTC存入全球证券并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是，也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有人传输通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券种类相似、期限和条款的证券少于所有证券，则的做法是逐批确定此类发行中每位直接参与者要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对全球证券表示同意或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在适用的记录日期之后尽快将综合代理邮寄给NiSource。综合代理分配 Cede & Co.s 向在适用的记录日期（在综合代理所附清单中指定）将证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

赎回收益、本金支付以及全球证券的任何溢价、利息或其他款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和应付日期的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，将资金和相应的详细信息存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，将由参与者而不是DTC、niSource或契约受托人负责，但须遵守任何法定或监管要求。向Cede & Co支付赎回收益、本金和任何溢价、利息或其他款项（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由niSource和适用的付款代理人负责，向直接参与者支付款项将由DTC负责，向受益所有人支付款项将由直接和间接参与者负责。

除适用的招股说明书补充文件中规定的外，受益所有人无权获得证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使与此类受益所有人在全球证券中的权益相关的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

DTC可以通过向NiSource或就债务证券向契约受托人发出合理的通知，随时停止提供全球证券的证券存托服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则必须印制证券证书并交付给登记持有人。

NiSource可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托机构）的账面记账转账系统。但是，NiSource了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将NiSources的决定通知其参与者，但只有在每个参与者的要求下才会从全球证券中提取受益权益。在这种情况下，将打印证券证书并交付给适用的参与者。

此部分中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行此处或各自运营规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。

通过承销商。 如果我们在出售证券时使用承销商，承销商将为自己的账户收购所发行的证券。一旦达成证券销售协议，我们将与一个或多个承销商签订承保协议。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售已发行的证券。承销商可以直接出售所发行的证券，也可以通过管理承销商代表的承保集团出售所发行的证券。除非在与已发行证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买这些已发行证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。

通过经销商。 如果我们使用交易商出售证券，我们将以本金的身份向交易商出售所发行的证券。然后，交易商可以按转售时确定的不同价格转售这些已发行的证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改为。

通过代理。 如果我们在证券销售中使用代理人，我们可能会指定一个或多个代理人来出售所发行的证券。

直接发送给购买者。 我们可能会将所发行的证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不涉及承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述我们的直销条款。

一般信息。 招股说明书补充文件将注明任何承销商、经销商或代理人的名称，以及向他们支付、允许或重新允许的任何补偿、承保折扣或优惠金额。招股说明书补充文件还将说明出售已发行的证券所得的收益、任何首次公开募股价格以及这些已发行证券的其他发行条款。

我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

根据延迟交割或远期合同，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些机构征求要约，以公开发行价格和相关招股说明书补充文件中描述的条款向我们购买已发行的证券。规定在未来的指定日期付款和交付。如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们何时要求支付和交付证券。延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中规定的条件的约束。

位于伊利诺伊州芝加哥的贝克和麦肯齐律师事务所将移交与本招股说明书为我们提供的证券的有效性有关的某些法律事务。与证券的发行和销售、证券的具体条款以及可能影响证券有效性但在意见发表之日无法确定的其他事项相关的我们和受托人（如果适用）未来将采取的行动的前提下，有关证券的意见可能受到假设。

专家

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入了 niSource Inc.10-K表年度报告的合并财务报表和相关财务报表附表以及NiSource Inc.及其子公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司的报告编制的，这些公司的授权是会计和审计专家。


	价格至公开⁽¹⁾			承保折扣			向我们收益开支前
Per Note		99.781	%		0.650	%		99.131	%
笔记总数	$	648,576,500		$	4,225,000		$	644,351,500


摩根大通		瑞穗市		PNC 资本市场有限责任公司		US Bancorp


学院证券		西伯特·威廉姆斯香克

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