附录 10.3
配售代理协议
对公共股权的私人投资
2022年9月20日
戴夫·普罗斯
首席执行官
移动全球电子竞技有限公司
616 South El Camino Real，H 套房
加利福尼亚州圣克莱门特 92672
亲爱的普罗斯先生：
本配售代理协议（ “协议”）的目的是规定Westpark Capital, Inc.（“WPC” 或 “WestPark”） 将充当Mobile Global Esports, Inc.、 及其相关和关联实体（“公司”）不超过600万美元的公募股权私人投资（“PIPE”）的配售代理的条款和条件公司其他证券的普通股 （“本次发行”）。此类发行的条款应由公司和投资者共同商定。WPC 在本协议下的 约定在本协议签署之日起 30 天内具有排他性。 WPC 向其介绍公司的投资者的身份应为 WPC 的专有信息，除非适用法律要求，否则公司不得向第三方泄露，也不得在本文所述的 WPC 业务范围之外使用 。
考虑到Westpark 根据本协议提供的服务，公司同意向西园支付以下费用和其他补偿：
| (a) | 现金费用，在发行的任何部分结束时立即支付，金额相当于筹集资金总额的9％。 |
| (b) | 公司将向Westpark报销75,000美元的法律费用，将在本次发行结束时支付。 |
| (c) | 公司应在收盘时向西园或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”） ，购买本次发行中出售的证券总数的9％。配售代理人的认股权证可以在本次发行结束后的五年内随时不时按全部或部分行使 ，每股行使价等于投资者在本次发行中支付的证券价格的110％。配售代理人的认股权证将 规定注册权（包括一次性需求注册权和无限搭便权）和惯常的反稀释 条款，并将有无现金行使条款。 |
公司特此授予Westpark在本协议期限内以及 在本协议期限内以及在本次发行结束后的12个月内 所有公共和私人融资以及并购转让的优先拒绝权。
本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本 协议引起的任何争议应在加利福尼亚州洛杉矶县由一名仲裁员进行具有约束力的仲裁解决，该仲裁员应执行本协议的 简单条款，无论有任何相反的法律或政策。公司应赔偿WPC因公司根据本协议向任何投资者提供或遗漏提供的任何信息 而产生的因经修订的1933年《证券法》而产生的任何责任 ，但因以下原因引起的任何责任除外：(i) WPC 的重大过失或故意不当行为或 (ii) WPC在公司之后分发有关公司的任何信息应以书面形式通知 WPC 此类信息可能不准确或具有误导性，或 (iii) 如果为在发行文件中包含 而向公司提供的信息是虚假或误导性的。在任何情况下，公司均不对未经 公司事先书面同意而达成的任何和解承担责任，不得无理拒绝。公司承认并同意，WPC不是 ，不得被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留WPC，对公司的股权持有人或债权人 或任何人不承担任何义务或责任，特此明确放弃所有这些义务。 您进一步同意，我们可以依赖本次发行中与投资者达成的任何协议中规定的陈述、担保和适用契约， ，并且我们是第三方受益人。
1800 世纪公园东，220 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067，电话 (310) 843-9300，传真 (310) 843-9300，传真 (310) 843-9304
本协议构成本协议双方之间关于其标的的的的全部谅解 和协议，本协议中没有未包含的与本协议标的 有关的协议或谅解。本协议只能以书面形式修改，并由根据本协议收取费用的一方 签署。
如果前述内容正确地规定了我们的协议， 请签署本信函的副本并将其退还给我们以确认这一点。
| 真的是你的， | |||
| WestPark Capital, Inc | |||
| 来自： | /s/ Wendy Kretschmer | ||
| 姓名： | 温迪·克雷奇默 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 同意并接受 | |||
| 截至上面写的第一篇文章： | |||
| 移动全球电子竞技有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 戴夫·普罗斯 | ||
| 姓名： | 戴夫·普罗斯 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
1800 世纪公园东，220 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067，电话 (310) 843-9300，传真 (310) 843-9300，传真 (310) 843-9304