EX-10.2

附录 10.2

发布协议

本发行协议（协议）由加文·迈克尔（高管）和Bakkt Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）（及其母公司、子公司、部门、关联商业实体、继任者和受让人，以及公司的任何相应关联公司，包括但不限于 Bakkt Opco Holdings, LLC）和 Bakkt, LLC 公司集团）（公司和高管合称统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）。

演奏会

鉴于，公司雇用了高管；

鉴于，高管于2021年1月9日与公司签署了雇佣协议（雇佣协议）；

鉴于公司已向高管授予限制性股票单位（RSU）奖励和基于绩效的归属限制性股票单位（PRSU）奖励，每项奖励均受附录A中列出的公司2021年综合员工激励计划（以下简称 “计划”）的条款和条件及其奖励协议形式的约束；

鉴于，高管和公司共同商定，高管将自美国东部时间 2024 年 3 月 25 日晚上 11:59（离职日期）起离职；以及

鉴于，双方希望解决高管可能对下文定义的任何被释放人员提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、申诉和要求，包括但不限于高管在公司工作或离职引起或以任何方式与之相关的任何索赔。

因此，考虑到此处做出的共同承诺，公司和高管特此达成以下协议：

契约

1。考虑。考虑到高管执行本协议以及高管履行其所有条款和条件，并且在高管不撤销协议的前提下，公司同意如下：

a. 遣散费。根据《雇佣协议》第7 (b) (1)、(2) 和 (4) 条，公司应（或应促使 Bakkt Opco Holdings, LLC）一次性向高管支付一百万、二十八万八千美元（1,280,083.00 美元），减去适用的预扣税，这是 (i) 两 (2) 次基本高管的总和截至离职日的有效工资，(ii) 高管在离职日期之前获得的最近三次 (3) 次年度奖金和最后一次年度奖金的平均值中的较高者高管在离职日期之前收到的，以及（iii）十二（12）个月的团体健康COBRA 保费的现金等价物。这笔款项将在生效之日后的三十 (30) 天内支付给高管。

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b. 股权归属加速。根据雇佣协议第 7 (b) (3) 节，并根据下文第 2 节的条款，在离职之日，(i) 高管将有权对高管未偿还的限制性股票单位和截至离职之日实际绩效业绩已获得认证的任何未归属的PRSU获得全额加速归属（加速归属），以及 (ii) 授予的未经认证的未经认证的PRSU除外 2022年（2022年 PRSU）根据第 2 节取消，高管未偿还的 PRSU 将保持未偿还状态且符合资格根据《雇佣协议》第 7 (b) (3) (B) 节规定的补助金条款，根据绩效期结束后的实际业绩进行归属。附录 A 中列出了 RSU 和 PRSU 的归属加速。

c. 辞去所有职务。高管承认并同意并确认，自离职之日起，通过执行本协议或其他方式，高管已不可撤销地辞去公司集团的所有职位，包括但不限于公司集团内所有实体（包括公司董事会成员）的高管、董事、经理或受托人的职务，以及（ii）高管曾任职的所有董事会代表公司集团内的任何实体任命或提名，并据此从所有董事会中任命或提名公司集团内的职位和委员会，包括高级职员、董事或受托人。高管同意立即采取公司可能要求他采取的任何及所有其他措施，以进一步生效、确认或记录此类辞职。

d. 顾问参与度。在高管根据离职后，公司将根据本文附录B所附顾问协议的条款，聘请高管担任顾问。

2. 2022年 PRSU. 双方同意 2022年的 PRSU 将在生效之日取消。

3.好处。高管健康保险福利将于 2024 年 3 月 31 日终止，但高管有权根据COBRA继续为高管提供健康保险。自离职之日起，高管停止参与所有福利和雇佣事件，包括但不限于奖金、休假和带薪休假的累积。

4。支付补偿金和领取所有福利。除应计福利（定义见雇佣协议）（应在解雇之日后尽快支付给高管）外，高管承认并表示，除本协议中规定的对价外，公司集团已支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、通知期、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费，outplacement 成本、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、RSU、限制性股票、归属以及高管应得的任何其他福利和薪酬。

5。发布索赔。高管同意，上述对价代表了公司集团及其现任和前任：高管、董事、经理、员工、代理人、投资者、律师、会计师、股东、成员、管理人员、关联公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、保险公司、受托人、部门和子公司以及前身和继任公司和受让人（统称为 Releassage）对高管的所有未清债务的全部清偿 Eees）。高管，代表高管自己并代表高管各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除被释放者的责任，并同意不就起诉或以任何方式提起诉讼、投诉、指控、职责、义务、要求或诉讼原因，无论这些事项是目前已知还是未知、可疑或可疑的在未经怀疑的情况下，该高管可能对任何获释者持有因以下任何不作为、行为、事实或损害赔偿而产生的财产发生在生效日期之前并包括在内，包括但不限于：

a. 与高管与公司的雇佣关系或与公司集团其他成员的任何其他关系以及这些关系的终止有关或引起的任何及所有索赔；

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b. 除根据本协议或顾问协议的条款在中获得任何 RSU 或 PRSU 及其所持股份的权利外，与高管购买、实际购买或所有权的权利有关或由其产生的任何及所有索赔（前提是为避免疑问，高管不会放弃其可能与资本分开拥有的公司股本的经济权益 RSU 和 PRSU 所依据的股票，这些股票应继续受本协议条款的管辖，或公司集团任何成员股票的顾问协议（如适用）以及公司的股权激励计划和相关发行协议），包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州公司法规定的义务以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈索赔；

c. 任何和所有不当解雇索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和暗示的违反诚信和公平交易契约；明示和默示的违约；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干涉合同或潜在经济优势；不公平的业务行为；诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；个人伤害、袭击、殴打、侵犯隐私、非法监禁、改信和残疾津贴；

d. 任何及所有因违反任何联邦、州或市政法规而提出的索赔，包括但不限于1964年《民事权利法》第七章；1991年民权法；1973年的《康复法》；1990年的《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年的《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗》休假法；制服部门就业和再就业权利法；移民改革和控制法；纽约州人权法；纽约州行政法；纽约民事执业法律和规则；纽约劳动法；纽约民权法；纽约州工人调整和再培训通知法；《纽约惩戒法》第23-A条；《纽约工人补偿法》第125条；纽约市人权法；纽约市行政法规；佐治亚州公平就业惯例法案；《格鲁吉亚同工同酬法》；《格鲁吉亚就业年龄歧视法》；《格鲁吉亚残疾人平等就业法》；《格鲁吉亚最低工资法》；格鲁吉亚同工同酬法；《格鲁吉亚军假法》；《格鲁吉亚兵役歧视法》；《格鲁吉亚最低工资法》；《格鲁吉亚基因检测法》；《格鲁吉亚产妇歧视法》休假；《佐治亚州性别歧视法》；以及《佐治亚州举报法》;

e. 任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；

f. 因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而产生的任何及所有索赔；

g. 对高管从公司集团任何成员处获得的任何收益的非预扣税或其他税收待遇的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；以及

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h. 任何及所有律师费和费用索赔。

管理层同意，本节中规定的新闻稿作为与发布事项相关的完整一般性声明，在所有方面均有效。本新闻稿不适用于本协议项下产生的任何义务。本新闻稿不发布依法无法发布的索赔，包括任何受保护的活动（定义见下文）。本新闻稿不适用于行政部门可能拥有的失业补偿金或工人补偿金的任何权利。此外，本新闻稿不适用于 2021 年 10 月 15 日高管与公司之间的赔偿协议（“赔偿协议”）中规定的任何高管赔偿权，或高管根据公司董事和高级管理人员或其他保险单有资格获得的保险（如果有），高管也没有解除或放弃高管有资格获得的任何赔偿权。高管表示，高管未将本节免除或免除的任何权利、索赔、投诉、指控、职责、义务、要求、诉讼理由或其他事项进行任何转让或转让。

6。确认ADEA下的索赔豁免。行政部门承认，行政部门正在放弃和解除行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》（ADEA）可能拥有的任何权利，而且这种豁免和释放是知情和自愿的。行政部门同意，本豁免和免责声明不适用于生效日期之后在 ADEA 下可能产生的任何权利或索赔。高管承认，此次豁免和释放的对价是对高管已经有权获得的任何有价值的补充。高管进一步承认，本文告知高管：（a）高管应在执行本协议之前与律师协商；（b）高管有二十一（21）天的时间来考虑本协议；（c）高管在高管执行本协议后有七（7）天的时间来撤销本协议；（d）本协议要到撤销期满后才能生效（除非高管根据第 1 (c) 条辞职，该辞职不可撤销）；以及 (e) 此中的任何内容除非联邦法律特别授权，否则协议阻止或禁止行政部门质疑或寻求真诚地确定该豁免的有效性，也没有为此规定任何先决条件、处罚或费用。如果高管签署本协议并在不到上述21天期限内将其退还给公司，则高管特此确认，高管已知情并自愿选择放弃为考虑本协议规定的期限。高管承认并且明白，撤销必须通过在生效日期之前向下列签名的公司代表发出书面通知来完成。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的更改，都不会重启21天期限的。

7。商业秘密和机密信息/公司财产。行政部门重申并同意遵守并继续遵守雇佣协议的以下条款：第9（b）9（i）条、第12节、第15节和第16节（经此处修订），但特此对第9（g）条进行了修订，因此，任何其他从事该业务的公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他商业实体将被BitGo、Coinbase、NYDIG取代、ZeroHash、Kraken、 Elwood、Anchorage（包括上述条款的任何关联公司、继任者或受让人）（尚存条款）。行政部门同意，上述重申和与尚存条款的协议将构成一项新的且可单独执行的协议，以遵守自生效之日起生效的尚存条款的条款。高管明确承认并同意，他违反雇佣协议第 9 (c)、9 (d)、9 (f) 或 9 (g) 条的行为将构成对本协议的重大违反。以下高管签名构成高管认证，高管将在离职日期之前归还公司集团的所有财产和信息，如果公司集团财产或信息的任何其他副本存放在高管的个人设备或存储空间中，高管将在离职日期之前采取一切必要措施，永久从这些地点删除或销毁所有此类财产和文件，任何员工手册和人员的副本除外特别是文档与行政部门有关，行政部门可以保留。

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8。不合作。Executive 表示，Executive 没有以高管名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放者提起的诉讼、索赔或起诉待决。Executive 还表示，Executive 不打算代表高管自己或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放者提起任何索赔。根据下文 “未禁止的受保护活动” 部分，Executive 同意，Executive 不会故意鼓励、指导或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方针对任何被释放者的任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉，除非根据传票或其他法院命令这样做，或者与本协议中的 ADEA 豁免直接相关。如果且在适用法律未禁止的范围内，高管同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或法院命令后的三 (3) 个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本。如果有人在陈述或起诉针对任何被释放者的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉时寻求律师或协助，高管应仅说明该高管不能提供咨询或协助。

9。相互不贬低。根据下文 “未禁止的受保护活动” 部分，Executive 不得对任何被释放者进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，也不得对任何被发布者的合同和关系进行任何侵权干扰。自本协议生效之日起，公司应指示其高管级别的执行官和董事会成员不要对高管进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，也不要对高管的合同和关系进行任何侵权干预。

10。违约。除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，高管承认并同意任何重大违反本协议的行为，除非此类违规行为构成高管对ADEA下本协议豁免的有效性提出质疑或寻求真诚裁定的法律诉讼，或者任何违反尚存的条款的行为，在发出书面通知并有机会纠正后（如果此类违规行为有可能得到纠正），否则应为期五个工作日，使公司有权立即追回和/或停止提供根据本协议向高管提供的对价以及获得损害赔偿，除非法律另有规定，但前提是公司不得追回根据本协议已经支付的一百美元（100.00美元）的对价，并且该金额应作为高管在本协议和尚存条款下承担的承诺和义务的全部对价。

11。不承认责任。高管理解并承认，本协议构成了高管对任何和所有实际或潜在争议索赔的折衷和和解。公司在此之前或与本协议有关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假，或 (b) 公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过失或责任。高管在此之前或与本协议相关的任何行动均不得被视为或解释为 (i) 承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性，或 (ii) 高管承认或承认对公司或任何第三方的任何过失或责任。

12。仲裁。双方同意，因本协议条款、其解释以及本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议，包括高管可能与公司集团成员或公司集团成员与高管发生的任何争议，均应根据《雇佣协议》第 16 节中规定的仲裁协议进行仲裁。

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13。税收后果。公司对根据本协议条款向高管或代表高管支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。高管同意并理解，Executive 负责为公司根据本协议提供的款项和任何其他对价支付地方税、州税和/或联邦税（如果有），以及任何罚款或摊款。高管还同意赔偿任何政府机构因以下原因向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回的任何应付款项，并使公司免受损害：(a) 高管未缴纳联邦或州税，或 (b) 公司因任何此类索赔而遭受的损失，包括律师费和费用。

14。第 409A 节。本协议项下的付款作为《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条所指的短期延期，旨在免受《守则》第 409A 条及其下的最终条例和官方指导方针（第 409A 节）的约束，此处的任何含糊之处将被解释为豁免或以其他方式遵守第 409A 条。就美国财政条例第 1.409A-2 (b) (2) 节而言，本协议下支付或提供的每笔款项和福利均构成一系列单独的付款。本协议第 1 节规定的付款将不迟于 2025 年 3 月 15 日支付。根据《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条的定义，高管在离职之日终止雇用意在符合离职资格。公司和高管将真诚合作，考虑 (i) 修订本协议；或 (ii) 就任何奖励的支付对本协议进行修订，这些修订是必要或适当的，以避免在根据第 409A 条向高管实际付款之前征收任何额外税收或收入确认。在任何情况下，被释放者都不会向高管偿还因第 409A 条可能向高管征收的任何税款。

15。未禁止受保护的活动。Executive 明白，本协议中的任何内容均不以任何方式限制或禁止 Executive 参与任何受保护的活动，这意味着向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家委员会）提出指控、投诉或报告，或以其他方式与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通、合作或参与任何调查或程序劳动关系委员会（政府机构）。Executive 明白，对于此类受保护活动，Executive 有权在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此，Executive 同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向除相关政府机构以外的任何各方披露任何可能构成公司机密信息的信息。高管还了解到，受保护的活动不包括披露任何公司律师与客户特权的通信，未经公司书面同意的任何此类披露均构成对本协议的重大违反。最后，本协议中的任何内容均不构成对行政部门在《萨班斯-奥克斯利法案》下可能拥有的任何权利的放弃。

16。律师费。双方应各自承担与起草本协议相关的费用、律师费和其他费用，但公司应最多向高管偿还高管为审查本协议而产生的10,000美元的律师费，前提是高管在离职日期后的十个工作日内向公司提交份证明此类费用和费用的文件。除非是质疑或寻求真诚地确定ADEA下此处豁免的有效性的法律诉讼，否则如果任何一方提起诉讼以执行或行使本协议下的权利，则胜诉方（应被视为基本上获得该方所寻求救济或结果的一方）应有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼费用, 法庭费用以及与此相关的合理的律师费行动。

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17。生效日期。高管明白，如果不由高管在上述二十一 (21) 天期限内执行并退还给公司，则本协议将无效。双方在签署本协议后七 (7) 天内撤销本协议。本协议将在执行部门签署本协议后的第八（8）天生效，前提是该协议已由双方签署并且在该日期（生效日期）之前未被任何一方撤销。

18。可分割性；完整协议；修改；适用法律。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员宣布本协议的任何条款或任何条款的任何部分成为或宣布其为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款或部分条款的情况下继续保持完全的效力和效力。本协议代表了公司与高管之间就本协议标的以及高管在公司任职和离职以及导致本协议和与之相关的事件达成的完整协议和谅解，取代和取代了先前就本协议标的以及高管与公司的关系（包括雇佣协议）达成的协议和谅解，但尚存的条款，即赔偿协议除外，以及股票协议。本协议只能通过高管和公司董事会主席签署的书面形式进行修改。本协议可以在对应方中签署，每个对应方应被视为原始协议，所有对应方加在一起应具有与原协议相同的效力和效力，并应构成下列各签署方有效的具有约束力的协议。本协议的对应方可以通过传真、照片、电子邮件 PDF、Docusign/Echosign 或类似认可的安全签名服务或其他电子传输或签名来执行和交付。本协议受佐治亚州法律管辖，不考虑法律选择供应。行政部门同意在佐治亚州行使属人管辖权和专属管辖权。

19。自愿执行协议；不作任何陈述。Executive 理解并同意 Executive 在公司集团或任何第三方没有任何胁迫或不当影响的情况下自愿执行本协议，其全部意图是解除高管对公司和任何其他受让人的所有索赔。Executive 表示，执行官在本协议的编写、谈判和执行中由高管自行选择或选择不聘请法律顾问的法律顾问代理。Executive 进一步表示，Executive 已仔细阅读本协议，理解本协议及其所含版本的条款和后果以及法律和约束力。高管未依赖公司集团就本协议中未明确规定的所作的任何陈述或声明。

[签名页面如下]

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为此，双方在下文规定的相应日期执行了本协议，以昭信守。


	行政人员，个人

日期：2024 年 3 月 18 日	由	/s/ 加文·迈克尔
		加文·迈克尔

	BAKKT 控股有限公司

日期：2024 年 3 月 18 日	由	/s/ 肖恩·柯林斯
		肖恩柯林斯
		Bakkt Holdings, Inc. 董事会主席

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附录 A

执行限制性股和减贫股份

[保留的]

附录 B

顾问协议

（见附文）

顾问协议

本顾问协议（此协议) 于 2024 年 3 月 26 日订立并生效（ 生效日期）由Bakkt Holdings, Inc.（公司）和加文·迈克尔（顾问)（此处分别称为派对、或统称为各方”).

公司希望保留顾问作为独立承包商为公司提供咨询服务，顾问愿意按照下述条款提供此类服务。考虑到此处所载的相互承诺，双方商定如下：

1。服务和薪酬

顾问应提供附录 A-1（）中描述的服务服务）适用于公司（或其指定人员），并且公司同意向顾问支付附录A-1中所述的顾问在服务中的表现的报酬。

2。保密性

A. 机密信息的定义. “机密信息指与公司、其关联公司或子公司的实际或预期业务和/或产品、研究或开发，或与公司、其关联公司或子公司的技术数据、商业秘密或专有技术相关的任何信息（包括但不限于研究、产品计划或其他有关公司、其关联公司或子公司产品或服务和市场的信息）（包括但不限于研究、产品计划或其他信息）因此，客户清单和客户（包括但不是仅限于公司及其关联公司或子公司在本协议有效期内致电或熟悉的公司客户）、软件、开发、发明、发现、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务以及公司、其关联公司或子公司以书面、口头或通过绘图或视察场所直接或间接披露的其他业务信息，公司、其关联公司的零件、设备或其他财产，或子公司。尽管有前述规定，机密信息不应包括顾问可以证实的任何此类信息（i）在向顾问披露之前已公开或公之于众；（ii）在向顾问披露后公开或普遍可用；或（iii）在披露时由顾问合法持有，没有保密义务，如顾问所示当时的书面记录；前提是以下各项的任意组合不应仅仅因为一项或多项信息属于上述任何例外情况就将个别信息项目视为属于上述任何例外情况，，除非整个组合属于此类例外情况。

B. 不使用和保密。在本协议的期限内和之后，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施以防止未经授权使用或披露机密信息，并且顾问不得 (i) 将机密信息用于除代表公司履行服务所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 受顾问参与受保护活动（定义见下文）向任何人披露机密信息的权利未经任何人事先书面同意的第三方公司的授权代表，除非该顾问可以在适用法律的强制范围内披露机密信息； 但是，提供了，在披露之前，顾问应事先向公司发出书面通知，并寻求保护令或适用法律可能提供的类似机密保护。顾问同意不会将机密信息的所有权转让给顾问。在不限制前述规定的前提下，顾问不得使用或披露任何公司

公司用于发明、创作、制造、开发、设计或其他专有技术的使他人能够发明、创作、制造、开发或设计与根据本协议为任何第三方开发的设计相同或实质上相似的设计。顾问同意，在本协议终止后，本第 2.B 节规定的顾问义务应继续。

C. 其他客户机密信息。顾问同意， Advisor不会不当使用、披露或诱使公司使用顾问的任何前任或现任雇主或顾问有义务保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。 Advisor 还同意，除非向本公司披露和使用该第三方的书面许可，否则 Advisor 不会将任何未发布的文档、专有信息或商业秘密带入公司的办公场所或将其转移到公司的技术系统上。

D. 第三方机密信息。顾问认识到，公司已经收到并将来将从第三方那里收到他们的机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性，并且仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及之后的任何时候，顾问都有责任严格保密所有此类机密或专有信息，除非在根据公司与该第三方签订的协议为公司提供服务时有必要，否则不得使用这些信息或将其披露给任何个人、公司、公司或其他第三方。

3.所有权

A. 发明分配。顾问同意，对于任何受版权保护的材料、的注释、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、开发、发现、创作、开发或归为实践的商业秘密，所有权、所有权和利益，均在本协议期限内，以及因根据本协议提供服务而产生或与之相关的任何受版权保护的材料，与之相关的任何版权、专利、商业秘密、口罩作品权或其他知识产权前述的（总的来说，发明），是公司的专有财产。顾问还同意立即向公司全面书面披露任何发明，并交付和转让（或安排转让），因此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司。

B. 先前存在的材料s. 在遵守第 3.A 节的前提下，如果顾问在提供服务的过程中，在任何发明中纳入任何发明、发现、想法、原创作品、原创作品、原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权，或者顾问在此之前或与之分开拥有权益的知识产权，顾问将事先书面通知公司根据本协议提供服务 (先前的发明s），并特此授予公司非独家、免版税、永久、不可撤销、可转让、全球许可（有权授予和授权分许可），允许其制作、制作、使用、进口、要约出售、出售、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演，以及以其他方式利用此类先前发明，不受限制，包括但不限于作为其一部分与此类发明相关的或与之相关的任何方法，以及实践与之相关的任何方法。未经公司事先书面许可，顾问不得将任何第三方拥有的任何发明、发现、创意、原创作品、原创作品、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权纳入任何发明，包括但不限于任何自由软件或开源软件。

C. 精神权利。对发明公司的任何转让包括所有归属、父子身份、完整性、修改、披露和撤回的权利，以及世界各地可能被称为或称为精神权利、艺术家权利、道德权道德权等的任何其他权利（统称，精神权利）。在根据适用法律无法转让精神权利的范围内，顾问特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不执行任何和所有精神权利，包括在限制的前提下，对后续修改的任何限制。

D. 记录的维护。顾问同意在本协议期限内以及此后的三 (3) 年内保留和维护顾问（单独或与其他人共同发明）所有发明的充分、最新、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告的形式或业内惯用的任何其他格式和/或公司规定的其他格式。此类记录始终是并且仍然是公司的唯一财产，应公司的要求，顾问应交付（或安排交付）相同的记录。

E. 进一步的保证。顾问同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在所有国家的发明权，包括向公司披露与发明有关的所有相关信息和数据，执行公司认为申请、注册、获取、维护、维护所需的所有申请、规范、誓言、转让和所有其他文书，并行使这些权利，为了向公司及其继任者交付、转让和传递，转让和提名所有发明的唯一和专有权利、所有权和利益，并在与此类发明相关的诉讼或其他诉讼中作证。顾问进一步同意，顾问在本协议终止后应继续履行本第 3.E 节规定的义务。

F. 事实上的律师。顾问同意，如果由于顾问无法出席、解散、精神或身体无行为能力或任何其他原因，公司无法获得顾问对任何发明的签名，包括但不限于申请或申请任何美国或外国专利或掩盖作品或版权注册的目的，涵盖第 3.A 节中分配给公司的发明，则顾问特此不可撤销合理地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人作为顾问代理人和事实上的律师，代表顾问行事并代表顾问执行和提交任何文件和誓言，并就此类发明采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和签发专利、版权和掩盖作品注册，其法律效力和效力与效力与效力与效力与效力与顾问执行的效果相同。本授权书应视为与利息相结合，且不可撤销。

4。相互冲突的义务

答：顾问声明并保证，顾问与任何其他个人或实体没有与本协议条款、顾问在本协议下对公司的义务和/或顾问提供服务的能力相冲突的协议、关系或承诺。在本协议的期限内，顾问不会签订任何此类冲突的协议。

B. 顾问应要求根据本协议提供服务的所有顾问员工、承包商或其他第三方以公司提供的形式签署保密和知识产权转让协议，并立即向公司提供每份此类已执行协议的副本。根据第 6.B 节，顾问违反本第 4 节将被视为重大违规行为。

5。公司材料的归还

本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将立即向公司交付，且不会让顾问持有、重新创建或交付给他人任何公司财产，包括但不限于机密信息、本发明的有形实施例、属于公司的所有设备和设备、所有电子存储的信息和访问此类财产的密码、这些记录根据第 3.D 节保存，以及任何上述物品的复制品由于执行服务，该顾问可能拥有或的控制权。

6。期限和终止

A. 任期。本协议的期限将从本协议的生效之日开始，并将持续到（以较早者为准）（i）生效日期一周年的次日，（ii）顾问与公司签订有关顾问从公司离职的协议之日（发布协议) 在未经协议各方执行的情况下到期，也未在顾问撤销发行协议之日到期，或 (iv) 按照第 6.B 节的规定终止。

B. 终止。如果顾问在收到书面通知并有机会在五个工作日内纠正（如果此类违规行为有可能得到纠正）后，拒绝或无法提供本协议下的服务，或者违反了本协议或发布协议的任何重要条款，则公司可以立即终止本协议。

C. 生存。任何终止后，公司和顾问对彼此的所有权利和义务均应终止，但以下情况除外：

(1) 公司将在终止生效之日起三十 (30) 天内支付公司在终止日期之前完成并接受的服务所欠顾问的所有款项以及根据公司政策提交的相关可报销费用（如果有）；以及

(2) 第 2 节（保密）、第 3 节（所有权）、第 4.B 节（冲突义务）、第 5 节（退回公司材料）、第 6 节（期限和终止）、第 7 节（独立承包商；权益）、第 10 节（仲裁和公平救济）和第 11 节（其他）将在本协议根据其条款终止或到期后继续有效。

7。独立承包商；福利

A. 独立承包商。 公司和顾问的明确意图是顾问作为公司的独立承包商提供服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问是公司的代理人、雇员或代表。在不限制前述内容概括性的前提下，顾问无权约束公司承担任何责任或义务，也无权声明顾问拥有任何此类权力。顾问同意提供（或向公司报销）完成本协议所需的所有工具和材料，并应承担与绩效相关的所有费用。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问同意并承认有义务为此类收入缴纳所有个体经营税和其他税。

B. 好处。公司和顾问同意，顾问不会从公司获得任何公司赞助的福利，包括但不限于带薪休假、病假、股票期权归属、医疗保险或401k参与。如果州或联邦机构或法院将顾问重新归类为公司的员工，则顾问将成为重新分类的员工，除州或联邦法律规定的福利外，即使根据公司福利计划或计划在重新分类时生效的条款，顾问也将有资格获得此类福利。

8. [已保留]

9. [已保留]

10。仲裁和公平救济

A. A仲裁。考虑到ADVISORS CONSULTING 与公司的关系、其承诺对与顾问的咨询关系以及顾问收到公司目前和将来支付给顾问的薪酬和其他福利有关的所有争议进行仲裁，顾问同意，除指控或主张歧视索赔的任何争议、索赔或争议外（歧视索赔），因顾问与公司的咨询或其他关系终止，包括任何违反本协议的行为，包括任何违反本协议的行为，与任何人（包括公司以及任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划）引起的、有关或由于公司的任何争议、索赔或争议，包括任何违反本协议的行为，均应接受具有约束力的仲裁法案（联邦法奥）以及美国联邦航空局应管辖并适用于本仲裁协议，具有完全的效力和效力。顾问进一步同意，在法律允许的最大范围内，顾问只能以顾问的个人身份提起任何仲裁程序，不得作为原告、代表或集体成员参与任何所谓的集体诉讼或代表诉讼或程序。除歧视索赔外，顾问同意根据地方、州或联邦法律对所有普通法和/或法定索赔进行仲裁，包括但不限于《纽约劳动法》下的索赔、与雇佣或独立承包商身份、分类以及与的关系有关的索赔

公司，以及违反合同的索赔，法律禁止的除外。顾问还同意对因本仲裁协议的解释或适用而产生或与之相关的任何争议进行仲裁，但不对有关本仲裁协议或其任何部分的可执行性、可撤销性或有效性或有效性或本协议中的类别、集体和代表性程序豁免的争议进行仲裁。对于顾问同意进行仲裁的所有此类索赔和争议，顾问特此明确同意放弃并确实放弃任何由陪审团审判的权利。顾问还了解到，本仲裁协议也适用于公司可能与顾问发生的任何争议。

B. 程序。顾问同意，任何仲裁都将由JAMS根据其就业仲裁规则和程序进行管理（JAMS 规则），可在 HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/ 获得。顾问同意，使用JAMS 规则不会将顾问的分类更改为员工的分类。相反，顾问重申他/她是独立承包商。仲裁应由一名仲裁员进行，该仲裁员应为前联邦或州法院法官。仲裁应适用《联邦民事诉讼规则》，除非此类规则与 JAMS 规则相冲突。顾问明白，仲裁各方应分别支付此类仲裁的费用和开支的同等份额（仲裁费用），除非法律禁止，并且知道各方应分别支付各自的律师费和费用；前提是公司应负责支付合理的仲裁员费用，除非仲裁员根据适用法律另行分配费用。如果JAMS失败、拒绝或以其他方式不执行上述仲裁费用分担条款，则任何一方均可在法庭上提起诉讼，向非付款方追回此类款项，非付款方应向搬家方偿还律师费和与此类诉讼相关的费用。顾问同意，在任何仲裁听证会之前，仲裁员应考虑并有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括摘要判决和/或裁决的动议以及驳回动议。顾问同意仲裁员应就案情做出书面决定。顾问还同意，仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施。顾问同意，仲裁员下达的法令或裁决可以作为具有约束力的最终判决输入任何具有约束力的法院。顾问同意，仲裁员应将佐治亚州实体法适用于任何争议或索赔，无需参考法律冲突规则。如果 JAMS 规则与格鲁吉亚实体法相冲突, 则以格鲁吉亚法律为准。顾问同意，本协议下的仲裁应在佐治亚州亚特兰大进行。

C. 补救措施。除非法律禁止或本协议另有规定，否则仲裁是顾问与公司之间任何争议的唯一、排他和最终的补救措施。因此，除非法律或本协议另有规定，否则顾问和公司均不得就有待仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，并且仲裁员不得命令或要求公司采取公司未采纳的非法律另有要求的政策。

D. 禁令救济的可用性。如果任何一方指控或声称违反了有关商业秘密或机密信息的任何协议，或者违反了任何限制性协议，也可以向法院申请禁令救济。如果任何一方寻求禁令救济，胜诉方有权收回合理的费用和律师费。

E. 行政救济。顾问了解到，本协议不禁止顾问向地方、州或联邦行政机构提出行政索赔，例如佐治亚州机会均等委员会、平等就业机会委员会、全国劳动关系委员会或工人补偿委员会。但是，除非法律允许，否则本协议确实禁止顾问就任何此类索赔提起诉讼。

F. 协议的自愿性质。顾问承认并同意 ADVISOR 是自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。顾问进一步承认并同意，顾问已仔细阅读本协议，并且该顾问已提出任何必要的问题，以使顾问理解本协议的条款、后果和约束力并充分理解本协议，包括该顾问放弃顾问接受陪审团审判的权利。最后，顾问同意，在签署本协议之前，顾问有机会向顾问选择的律师寻求建议。

11。杂项

A. 适用法律；同意属人管辖。除此处规定的仲裁要求外，本协议受佐治亚州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。在本协议允许的任何诉讼范围内，双方特此明确同意位于佐治亚州的州和联邦法院的个人和专属管辖权和审判地点。

B. 可分配性。本协议将对顾问、继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并在适用的情况下为其利益提供保险，并且将为公司、其继承人和受让人谋利。除非另有明确规定，否则本协议没有预期的第三方受益人。除非本协议另有规定，否则顾问不得出售、转让或委托本协议下的任何权利或义务。无论此处有任何相反规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、出售资产或股票、控制权变更或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎全部相关资产的任何继承者。

C. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，取代双方先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述。顾问声明并保证，顾问不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何附录或附表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则应以本协议的条款为准，除非双方在该附录或附表中另行明确同意。

D. 标题。本协议中的标题仅供参考，解释本协议时不应予以考虑。

E. 可分割性。如果法院或其他具有合法管辖权的机构认定，或者双方共同认为，本协议的任何条款或其中的一部分无效或不可执行，则该条款将在允许的最大范围内执行，以实现双方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。

F. 修改、豁免。 除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。公司对违反本协议任何条款的豁免不等同于对任何其他或后续违规行为的豁免。

G. 通告。本协议要求或允许向一方发出的任何通知或其他通信均应为书面形式，且应被视为已送达：(i) 亲自或通过商业信使或快递服务送达；(ii) 通过电子邮件发送（只要此类电子邮件未以未送达为由退回）；或 (iii) 如果通过美国挂号信或挂号邮件（要求退回收据）通过当事方书面地址邮寄给该方在下方或该方先前可能通过类似通知指定的其他地址。如果采用邮寄方式，则根据本第 11.G 节，应视为在邮寄后的三个工作日内生效。如果通过电子邮件，则自发送之日起，交付应被视为生效。

(1)

如果是给公司，那就是：

Bakkt 控股有限公司

阿瓦隆大道，1000号套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

注意：legal-notices@bakkt.com

(2) 如果发送给顾问，请发送至本协议签名页上的通知地址，如果未提供此类地址，则寄至顾问向公司提供的最后一个顾问地址。

H. 律师费。对于本协议一方为执行或解释本协议条款而提起的任何法律或衡平法庭诉讼，胜诉方将有权获得合理的律师费，此外还有权获得该方可能有权获得的任何其他救济。

I. 签名。 本协议可以分为两个对应方签署，每份协议均应视为原始协议，的效力和效力与在一份文件中签订时相同。

J. 未禁止受保护的活动。顾问明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止顾问参与任何受保护的活动。就本协议而言，受保护的活动是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会）提出指控、投诉或举报，或以其他方式沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或程序（政府机构）。顾问了解，对于此类受保护活动，允许顾问在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得其授权。尽管如此，顾问同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成公司机密信息的信息。顾问进一步明白受保护的活动不包括披露任何公司律师与客户的特权通信。根据2016年的《捍卫商业秘密法》，顾问被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因披露商业秘密向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任 单独地以举报或调查涉嫌违法行为为目的，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是（且仅当）此类申诉是密封提交的。此外，因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上文首次撰写之日起签署了本顾问协议，以昭信守。


加文迈克尔						BAKKT 控股有限公司

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通知地址：


电子邮件地址：

附录 A-1

服务和补偿

1. 联系我们。顾问公司主要联系方式：

名称：

标题：

电子邮件：

2. 服务。服务将包括但不限于以下内容：

应安德鲁·A.Main（或公司当时任职的首席执行官）的指示和要求，在发出合理通知后，提供过渡和相关服务及业务建议，包括促进顾问与公司之间的介绍。在任何情况下，顾问在任何一周内花在服务上的时间都不得超过其工作时间的20％。

3. 补偿。经公司董事会或薪酬委员会批准，顾问将根据公司2021年综合股权激励计划和RSU授予协议形式获得1,586,178个限制性股票单位的补助金，该赠款计划在协议生效日一周年的第二天归属于RSU 的100％，前提是顾问在此日期之前继续提供服务。

自生效之日起，本附录 A-1 已被接受并同意。


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