附录 10.1

执行版本

雇佣协议

本高管雇佣协议（本协议）于2024年3月18日签订，自2024年3月26日 （生效日期）由Bakkt Holdings, Inc.（公司）和安德鲁·A.Main（高管）（共同称为双方，或单独称为 统称为一方）之间生效。

R E C IT A L S

鉴于公司希望聘请 Executive 担任其首席执行官，并签订一项体现这类 雇佣条款的协议；

鉴于公司希望高管在聘用期内（定义见下文）继续担任董事会（ 董事会）成员，但须不时获得公司股东的适当重新批准；以及

鉴于，行政部门希望接受此类工作并签订本协议。

A G R E E E M E N T

现在， 因此，考虑到此处的前提和共同契约以及其他有益和宝贵的考虑，双方商定如下：

1。职责和雇用范围。

(a) 职位和职责。自生效之日起，高管将担任公司的首席执行官兼总裁 ，在履行高管职责时提供符合公司高管职位的业务和专业服务，这些服务应由董事会合理合法地指定。根据本协议条款， 高管随意雇用的期限在本协议中称为雇佣期限。高管将被允许在科罗拉多州远程办公，但是 预计他将在需要或适当时前往公司办公室以充分履行其职责以及董事会的其他要求。在雇佣期内，公司应提名高管，由其股东选举进入公司 董事会。

(b) 义务。高管将忠实地履行高管职责，尽其所能 ，并将为公司投入高管的全部业务精力和时间。在雇佣期限内，高管同意未经董事会事先批准，不积极参与任何其他就业、职业或咨询活动 以获得任何直接或间接的报酬。

2。At-Will 就业。在遵守下文第 7、8 和 9 节的前提下，双方同意，公司高管的聘用将是随意聘用的，并且可以随时因或 在没有理由或没有通知的情况下被解雇，无论出于何种原因或无理由。高管理解并同意，无论是高管的工作表现，还是公司的晋升、表彰、奖金等，都不会以任何方式产生或以任何方式作为修改、修改或延期高管在公司任职的依据。

3。补偿。

(a) 基本工资。高管将继续获得每年 500,000.00 美元的基本工资作为高管服务的薪酬，该工资由董事会或薪酬委员会不时酌情修改（基本工资）。基本工资将根据公司 的正常工资惯例定期分期支付（需缴纳所需的预扣税）。基本工资可以在雇用期内不时增加，未经高管同意，不得降低。如有必要，最后一笔付款将调整为 以反映工资期最后一个工作日以外的终止日期。

(b) 年度奖金. 在雇佣期内， 高管应有资格获得年度奖金。高管在任期内的目标年度奖金应为高管基本工资（目标奖金）的100％。此类奖金的实际金额（如果有）可能高于 或低于目标奖金，应根据董事会通过和批准的计划确定，支付时间不得迟于二分之一 (2¹⁄₂）在与奖金相关的应纳税年度结束后的几个月；但是，如果高管的雇用时间少于该初始目标奖金所涉及的整个业绩年度，则支付给高管的初始目标奖金不按比例分配 。仅在2024日历年度，高管应在2024年10月1日获得 目标奖金金额的50％（2024年最低工资额）。如果董事会确定高管有权获得2024日历年度的年度奖金的50％以上，则此 金额与2024年最低付款额之间的差额应不迟于二分之二支付给高管 (2)¹⁄₂）2024年应纳税年度结束后的几个月。

(c) 股权奖励。

(i) 限制性股票单位。经董事会或其薪酬委员会批准（将在本协议生效之日起五（5）天内寻求批准，公司将向高管授予总价值约为7,500,000美元的 限制性股票单位（RSU）。受拨款限制性股票单位的数量将通过以下方法确定：7500,000美元除以截至2024年3月19日的三十（30）天内纽约证券交易所一股 股普通股的交易量加权平均价格。限制性股票单位应分三次归属，前提是高管继续在公司工作：授予之日起一周年 的比例为40％，授予之日的第二周年和第三周年分别为30％。限制性股票单位应受公司2021年综合股权激励计划（2021年计划）的条款和条件以及高管与公司之间签订的RSU奖励协议形式的约束，这些条款和条件与本协议的实质性条款一致。

(ii) 绩效股票单位。经董事会或其薪酬委员会在本协议生效之日起五 (5) 天内寻求批准，公司将向高管授予总价值约为250万美元的初始绩效股票（PSU）。获得补助的PSU数量将由 通过以下方法确定：250万美元除以截至2024年3月19日的三十（30）天内纽约证券交易所一股普通股的交易量加权平均价格。PSU应根据董事会或其薪酬委员会确定的相对股东总回报率指标的实现情况，在三年的 绩效期内进行归属。PSU应受2021年计划的条款和条件以及高管与公司之间签订的PSU奖励协议 形式的约束，该协议应符合本协议的实质性条款。

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(iii) 额外的年度补助金。在雇佣期内（从2026年薪酬周期开始），高管应有资格在公司的正常高管薪酬实践中每年获得额外的股权薪酬补助。

4。员工福利。在雇佣期内，高管将有资格参与公司目前和此后维持的 员工福利计划，该计划普遍适用于公司的其他高级管理人员，包括但不限于公司的退休、团体医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和灵活支出 账户计划。公司保留随时取消或更改其向员工提供的福利计划和计划的权利。此外，在雇佣期内，公司应向高管支付或报销由高管健康检查提供的年度 行政人员体检费。

5。度假。根据公司的休假政策，高管每年最多有资格累积四 (4) 周的带薪休假。

6。业务费用。在 雇佣期内，公司将根据公司不时生效的费用报销政策，向高管人员报销合理的商务舱旅行、娱乐或其他商务费用，以促进或与履行本协议下的高管职责 相关的费用。此外，公司应在开具本协议发票后的30天内，向高管偿付在起草和谈判本协议 时产生的律师费和费用，金额最高为10,000.00美元。

7。因死亡或残疾而终止。

(a) 有效性。高管的聘用将在高管去世后自动终止，如果出现残疾，则将在公司提前十四 (14) 天发出书面通知后自动终止。

(b) 终止的后果。 因死亡或残疾被解雇后，高管有权获得：(i) 在解雇生效之日之前的高管基本工资；(ii) 根据经修订的1985年《合并预算 调节法》（COBRA）第十章继续享受医疗保健福利的权利，费用由高管承担；(iii) 报销高管根据 有权获得报销的费用上文第 6 节；以及 (iv) 除非法律要求或任何其他规定，否则不得提供任何种类的其他遣散费或福利当时有效的公司其他书面计划或政策。

8。因故非自愿解雇；无正当理由辞职.

(a) 有效性。尽管本协议有任何其他规定，但公司可以出于原因在任何 时间终止高管的聘用，高管可以随时以任何理由辞去公司高管的职务。除非双方另有约定，否则因故解雇或高管因任何原因辞职，应自任何一方根据本协议向另一方发出解雇通知 之日起生效。根据本协议，公司加速的辞职应继续被解释为辞职， 不应被公司视为或视为解雇。

(b) 终止的影响。如果公司因故解雇 高管工作，或高管因正当理由以外的任何原因辞职，则高管有权获得：(i) 在解雇或辞职生效之日之前的基本工资（视情况而定）； (ii) 报销高管根据上文第 6 节有权获得报销的所有业务费用；(iii) 继续获得高管在 COBRA 下的医疗保健福利的权利费用，在 要求和法律规定的范围内；以及 (iv) 没有其他遣散费或任何形式的福利，除非法律要求或当时有效的公司任何其他书面计划或政策。

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9。无故非自愿解雇；有正当理由辞职.

(a) 如果公司无故解雇高管（不包括因死亡或残疾而解雇），或者 高管出于正当理由辞职，则在遵守下文第9（b）和25条的限制的前提下，高管有权获得：（A）截至解雇之日的高管基本工资；（B）一次性现金补助金等于高管基本工资的两（2）倍，自高管终止雇用之日起生效；（B）一次性现金补助金等于高管目标奖金一（1）倍；（C）关于根据2021年计划向高管提供的基于权益 的薪酬补助金（i）时间既定期权或权益补助金（包括截至解雇之日实际绩效成就已获得 认证的限制性股权和PSU以及其他基于绩效的补助金），加快高管行使所有此类期权和全部股权补助的权利，（ii）基于绩效的补助金，包括绩效的PSU 截至解雇之日尚未获得 认证，请确定并根据此类补助金的条款，根据业绩期结束后取得的实际业绩对业绩进行认证，并将此类 绩效补助金的所有部分归于此类绩效认证之日，以及 (iii) 将高管视为高管在解雇之日起一 (1) 年内继续受雇于公司，这样 高管有权行使此类期权的时限应与在此之前，从未终止过高管的聘用为期一年；(D) 一次性支付COBRA下高管一年 (1) 年团体健康保险的高管费用；(E) 报销高管根据上述第 6 节有权获得报销的所有业务费用；以及 (F) 除非法律要求或当时生效的任何书面公司计划或政策，否则不得支付任何种类的其他遣散费或福利， 。

(b) 先决条件。第 9 (a) 条规定的任何 遣散费 上述条件是高管：（i）继续遵守本协议和机密信息协议（定义见下文）的条款；以及（ii）签署分离协议和 不撤销分离协议，并以公司提供的形式（以下简称 “新闻稿”）发布已知和未知的索赔，该声明将在终止 日期或新闻稿要求的更早日期后六十（60）天内生效且不可撤销（这样的截止日期，发布截止日期）。如果解除协议未在发布截止日期之前生效，Executive 将丧失本第 9 节和本协议其他部分规定的任何遣散权。本协议项下任何被视为递延补偿金离职福利（定义见第 25 节）的遣散费或其他福利将在高管离职后的第六十（60）天或第 25 (b) 条规定的时间内支付，如果是分期付款， 才开始。除非第 25 (b) 条另有要求，否则本应在高管离职后的六十 (60) 天内向员工支付但前一句话的分期付款 将在高管离职后的第六十 (60) 天支付给高管 ，其余款项将按照本协议的规定支付，除非有此处所述的 6 个月延迟付款。本协议项下任何不被视为 递延补偿金的遣散费将在解除协议生效之日或之后的第一个工资发放日之前支付，如果是分期付款，则要等到解除协议生效之日之前向高管支付的任何分期付款， 将在高管离职后向高管支付任何分期付款，但前一刑期的分期付款将在第一天支付给高管在 {或之后发生的工资发放日期br} 发行版生效的日期。尽管有上述规定，本第 9 (b) 条不限制高管根据第 6 条获得费用报销或 法律或当时有效的公司书面计划或政策另行要求的任何其他薪酬或福利的能力。

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10。定义。

(a) 原因。就本协议而言，原因是指：(i) 高管未能基本履行 与本协议一致的实质性职责和义务（出于死亡或伤残以外的原因），如果公司自行决定可以治愈，则在收到公司关于此类失败的书面通知后的三十 (30) 天内无法纠正这种失职并使公司 合理满意；(ii) 高管重大失误或拒绝遵守制定的重要书面政策、标准或法规公司 在收到公司书面失败通知后的三十 (30) 天内，如果公司可以自行决定予以纠正，则无法使公司合理满意地予以纠正；(iii) 高管犯下的任何 个人不诚实、欺诈、挪用、虚假陈述或其他以公司为代价使高管受益的非法行为；(iv) 高管的违规行为；(iv) 高管违规行为适用于公司业务的联邦或州法律或法规 ；(v) 高管的定罪或抗辩美国或任何州法律规定的重罪；或 (vi) 高管严重违反本协议 或《机密信息协议》（定义见下文）的条款。

(b) 控制权变更。是指 以下任何事件的发生：

(i) 任何人（如1934年法案第13（d）和14（d）（2）条中所使用的术语）是或成为 直接或间接占公司 当时已发行证券合并投票权30％或以上的证券的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），有资格投票选举董事会成员，除非 (1) 该人是公司或公司的任何子公司，(2) 该人是移民局或移民局的子公司，(3) 该人是员工福利计划（或 信托），它是此类计划的一部分），专门或代表公司或子公司的员工或前雇员提供福利，(4) 该人员是高管、由高管控制的实体或包括高管在内的 集团，或 (5) 该人在非资格交易（定义见第 10 (b) (iii) 节）中收购了此类证券；

(ii) 公司的任何解散或清算或出售或处置公司 50% 或以上的资产或业务；或

(iii) 涉及 公司的任何重组、合并、合并或股份交换或类似形式的公司交易的完成，除非 (1) 在该交易完成前有资格投票选举董事会成员的已发行证券的受益所有人持有有资格投票选举继任者或幸存者董事会成员的证券的 表决权的60％以上公司紧接着进行此类交易此类交易的完成以及 (2) 第 10 (b) (iii) (1) 条所述人员在该交易完成后立即持有的代表第 10 (b) (iii) (1) 条所述投票权的继任者或幸存者公司的 证券的数量 由每位此类人员实益拥有的已发行证券的比例基本相同在 此类交易完成前夕投票选举董事会成员，前提是 (3) 第 10 (b) (iii) (1) 节所述继任者或幸存者公司的投票权百分比以及继任者或 幸存者公司证券第 10 (b) (iii) (2) 节所述的数量将完全参照继任者或幸存公司的证券确定，这些证券源于 {所述人员对公司普通股的实益所有权 br} 在该交易完成之前的第 10 (b) (iii) (1) 节。任何满足上述 (1)、(2) 和 (3) 中规定的所有标准的交易将被视为 非合格交易。

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(c) 残疾。就本协议而言，残疾是指 在发出通知时，由于高管的身体或精神损伤严重限制 或限制重大生活活动，无论是否提供合理的便利，高管都无法履行高管职位的基本职能。

(d) 正当理由。就本协议而言，正当理由是指未经高管事先书面同意的 发生以下任何情况：(i) 根据本协议大幅减少高管薪酬（包括股权薪酬）；（ii）如果不向高管提供 远程工作机会，则高管公司将主要工作地点迁至距离其家庭住址超过五十 (50) 英里的地方；(iii) a 高管职称、职责 或职责或任务的重大不利变化执行导致本协议中规定的高管职位严重减少的任何职责或责任；或 (iv) 公司严重违反本协议 的条款。尽管如此，为了有正当理由辞职，高管必须 (1) 在引起正当理由的事件首次发生后的九十 (90) 天内向公司发出书面通知，设定 高管辞职的依据，(2) 允许公司在收到此类书面通知后至少三十 (30) 天内纠正此类事件，以及 (3) 如果此类事件在这段时间内未得到合理解决， 高管辞去高管当时在公司担任的所有职位的生效时间必须不迟于三十 (30)治愈期到期后的几天。

11。公司事务。

(a) 专有信息和发明。高管承认并同意，高管已经签署、受其约束并将继续遵守《随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议》的条款，该协议自生效之日起生效。

(b) 解雇时辞职。高管 的雇佣关系终止后，无论解雇的原因如何，除非双方另行书面同意 ，否则高管应立即（并具有同期效力）辞去高管可能在公司或任何关联公司担任的任何董事、职位或其他职位。

(c) 背景调查。本协议下的就业条件是高管完成 令人满意的背景调查。

12。分配。本协议将对 (a) 高管去世后高管的继承人、 遗嘱执行人和法定代表人具有约束力并受其利益，(b) 公司的任何继任者。无论出于何种目的，根据本协议的条款，公司的任何此类继任者都将被视为公司的替代者。 为此，继任者是指在任何时候，无论是通过收购、合并还是其他方式，直接或间接收购 公司全部或几乎全部资产或业务的任何个人、公司、公司或其他商业实体。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政部门根据本协议获得任何形式应付补偿的权利均不得转让或转让。任何其他企图分配、调动、 转让或以其他方式处置高管获得薪酬或其他福利的权利均属无效。

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13。通知。 本协议中要求的所有通知、请求、要求和其他通信均为书面形式，应以专人或快递方式亲自交付，通过美国头等邮件邮寄，邮资预付，或通过电子邮件发送给当事方，请通过本协议签名页上为该 方指定的地址或电子邮件通知该方，或提前十 (10) 天书面通知该方指定的其他地址或电子邮件通知本协议其他各方。所有此类通知和其他通信应被视为 在个人送达时、邮寄之日起三 (3) 天后或确认电子邮件后发送。

14。可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全的效力和效力。

15。整合。本协议以及2021年计划和高管的RSU和PSU奖励协议、2021年10月15日高管与公司之间的赔偿 协议和机密信息协议代表了双方之间关于本文标的全部协议和谅解，取代了先前或 同期的所有书面或口头协议。除非以书面形式并由本协议各方的正式授权代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、变更或修改均不具有约束力。

16。预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的税款。

17。豁免。除非 此类豁免已以书面形式正式签署，并经该方确认应承担此类豁免的责任，否则不得将任何一方视为已放弃本协议或本协议任何条款下的任何权利、权力或特权。任何一方在任何时候未能坚持履行本协议的任何条款， 不得解释为对此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性。对任何违反本协议行为的豁免均不得视为对任何其他后续违约行为的豁免。

18。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖（其法律冲突条款 除外）。

19。冲突豁免。本协议的各方都明白，专业公司（WSGR）威尔逊·桑西尼·古德里奇和 Rosati正在就本协议所设想的交易担任公司的法律顾问，与高管讨论此类交易可能被解释为造成利益冲突 。通过执行本协议，本协议双方承认潜在的利益冲突，并放弃日后主张任何利益冲突的权利。此外，通过执行本协议，双方承认 如果存在利益冲突且高管与公司之间出现任何诉讼，WSGR 将代表公司。高管声明并保证，Executive 有机会在 Executives 审查本协议和所有相关协议时寻求独立法律顾问，并且高管不依赖WSGR提供与此类协议有关的任何法律、税务或其他建议。

20。致谢。高管承认，Executive 有机会与 高管法律顾问讨论此事并征求其建议，有足够的时间仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且正在知情和自愿地签订本协议。

21。同行。本协议可以在多个对应方中执行，包括通过电子签名，每个对应方 应被视为原件，并且所有这些对应方只能构成一份文书。

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22。标题的影响。此处包含的章节和小节标题仅为方便 而已，不影响本文的结构。

23。协议的构建。本协议由各方 协商，不得解释该措辞有利于或不利于任何一方。

24。第 409A 节。

(a) 无论本协议中有任何相反的规定，在高管根据第 409A 条的含义离职之前，将不向高管（如果有）支付或提供任何其他根据第 409A 条被视为递延薪酬的遣散费或离职补助金（合称为递延薪酬 福利），或以其他方式提供根据本协议向高管 支付或提供的任何其他遣散费或离职福利（合称为递延薪酬 福利）。同样，在 第 409A 条所指的高管离职之前，将不向高管支付任何根据本协议向高管支付的遣散费（如果有），否则根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) 条， 将不受第 409A 条的约束。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管解雇时（因死亡除外）是第 409A 条所指的特定员工 ，则在高管 离职后的前六 (6) 个月内支付的递延薪酬离职补助金将在六 (6) 个月零一 (1) 天之后的第一个工资发放日支付在高管离职之日之后.所有后续的递延补偿 离职补助金（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管此处有任何相反的规定，但如果高管在高管离职后，但 在离职六（6）个月周年纪念日之前去世，则根据本段推迟的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付 ，所有其他递延补偿金将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下应付的每笔款项和福利均构成单独的付款 。

(c) 根据本协议 支付的任何款项，如果符合《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 节规定的短期延期规则的要求，则不构成上文 (a) 条款所指的递延补偿 离职补助金。

(d) 根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，根据本协议支付的任何款项，如果不超过第409A条限额，则不构成上文 (a) 款所指的递延的 补偿离职补助金。就本协议而言，第409A条限额是指两（2）倍中的较小值：（i）高管的年化薪酬 根据美国财政部条例 第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 节以及美国国税局发布的任何指导方针在高管应纳税年度之前的应纳税年度支付给高管的年工资率就此而言；或 (ii) 根据 第 401 (a) (17) 条在合格计划中可以考虑的最大金额终止高管雇佣年份的守则。

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(e) 上述条款旨在符合 第 409A 条的要求，因此本协议下提供的任何遣散费和福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合该条款。公司和 高管同意真诚合作，考虑修订本协议，并采取必要、适当或理想的合理行动，以避免在根据第 409A 条向高管实际支付 款之前征收任何额外的税收或收入确认。

[签名页面如下]

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为此，双方自上述第一天和 年起执行本协议，以昭信守。

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