附录 10.1

此处设想的交易所旨在 符合经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

本交换协议（本 “协议”）自2023年9月29日（“生效日期”）由犹他州有限合伙企业 Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）（“投资者”）与特拉华州的一家公司 捷豹健康公司（“借款人”）签订。本协议中使用的未定义的大写术语应具有特许权使用费利息（定义见下文）中 赋予它们的含义。

答：公司 此前根据2020年12月22日的某些特许权使用费利息购买协议（“购买 协议”，以及特许权使用费利息和与之相关的所有其他文件，即 “交易 文件”），向投资者出售并发行了经修订的2020年12月22日的某些特许权使用费利息（“特许权使用费 利息”）。

B. 在 遵守本协议条款的前提下，借款人和投资者希望将特许权使用费偿还金额为1,500,000.00美元的新特许权使用费利息（“分割特许权使用费”）与特许权使用费利息的未清余额分开，然后将特许权使用费 的未清余额减少相当于分割特许权使用费初始未清余额的金额。

C. 借款人 和投资者还希望根据本协议的条款和条件，将分割特许权使用费 兑换 118 股面值为 0.0001 美元的公司第一系列可转换优先股（“优先股”， 和此类118股优先股，即 “交易所股份”）。

D. 特许权使用费交易所将包括投资者交出分割特许权使用费以换取交易所股份。

E. 除退还分割特许权使用费外，投资者不得就本协议 向借款人提供任何形式的对价。

F. 投资者 和借款人现在希望根据此处规定的条款和条件将分割特许权使用费换成交易所股份。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价，双方商定如下：

1。演奏会 和定义。本协议各方承认并同意，本协议中的上述叙述是真实的， 准确无误，属于合同性质，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。分区。 自本协议发布之日起生效，借款人和投资者同意特此将分割版税与特许权使用费 利息分开。特许权使用费利息的此类分割后，借款人和投资者同意，特许权使用费利息 将保持全部效力和效力，前提是特许权使用费的未清余额应减少相当于分割特许权使用费初始未清余额的金额 。为避免疑问， 借款人和投资者的权利、责任、义务、补救措施以及特许权使用费利息的其他条款和条件在本 协议签订后应保持不变，除非未清余额按分区特许权使用费金额减少。

3.发行 股票。根据本协议的条款和条件，交易所股票应在2023年9月29日 当天或之前交付给投资者，特许权使用费交易所应在投资者向投资者发行交易所股份之日（“发行日期”）向借款人交出分割特许权使用费。在发行之日，分区使用费 将被取消，借款人在分区特许权使用费下的所有义务应被视为已履行。所有交易所股票均应以账面登记表发行 。

4。闭幕。 本文设想的交易的结束（“收盘”）以及向 投资者交付交易所股份应在借款人和投资者通过交易所通过快递和电子邮件 的.pdf文件共同商定的日期进行，但应视为发生在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所的办公室。

5。持有 期限、备注和法律意见。借款人陈述、保证并同意，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（“第144条”） ，分区特许权使用费和 交易所股份的持有期将包括投资者自2020年12月22日起的特许权使用费利息的持有期。借款人同意 不在任何文件、声明、场合或情形中采取与本第 5 节相反的立场。发行交易所股份 是为了替代和交换分割的特许权使用费，而不是为了支付分割的特许权使用费。交易所股份不构成 分区特许权使用费的更新或满足和协议。借款人承认并理解，借款人在本第5节中的陈述和协议 是促使投资者决定完成此处 所设想的交易的实质性诱因。

6。借款人的 陈述、担保和协议。为了诱使投资者签订本协议，借款人本身以及 其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、保证和同意如下：(a) 借款人拥有签订本协议以及承担和履行此处包含的所有义务和契约的全部权力 和权力， 所有义务和契约均已获得所有适当和必要的行动的正式授权，(b) 无需向任何 政府机构同意、批准、备案或注册或通知作为本协议有效性的条件协议或借款人 在本协议下的任何义务的履行，(c) 未发生特许权使用费利息下的违约事件，投资者未经、也没有在此免除任何违约事件，(d) 除非本协议另有规定，否则本协议中的任何内容均不得以任何 方式解除、减轻、修改或以其他方式影响借款人的义务特许权使用费利息，(e) 交易所股票的发行由所有必要的公司行动正式授权，交易所股票是有效发行、已全额缴纳且不可估税， 不含所有 种类、性质和描述的所有税款、留置权、索赔、质押、限制、义务、担保权益和抵押担保，(f) 借款人未因签订本协议而获得任何形式的对价， 除交分割特许权使用费外，且 (g) 借款人有未采取任何会导致 任何人要求借款人支付经纪佣金、配售代理人或发现费或其他类似款项的行动与本协议相关。

7。投资者 的陈述、担保和协议。为了诱使借款人签订本协议，投资者本身、 及其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下：(a) 投资者 拥有签订本协议以及承担和履行此处包含的所有义务和承诺的全部权力和权限， 所有这些义务和契约均已获得所有适当和必要的行动的正式授权，(b) 无需向任何政府机构发出同意、批准、备案或注册 作为本协议有效性的条件协议或投资者在本协议下任何 义务的履行情况，(c) 投资者未采取任何行动导致任何人要求借款人向借款人支付的 经纪佣金、配售代理人或发现费或其他类似款项提出任何索赔， (d) 投资者目前不是借款人的关联公司，在过去的三个月中也没有成为借款人的关联公司，以及 (f) 投资者及其关联公司不会，也不会在收到交易所股票后以实益方式拥有更多股份超过借款人普通股数量的9.99％，面值0.0001美元（“普通 股”）在生效日流通。就第7（f）条而言，普通股的受益所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定。

8。管辖 法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，所有与本协议的解释、有效性、 解释和履行相关的问题均应受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致 适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。本参考文献纳入了《购买协议》中关于确定 任何争议的适当地点的条款。双方同意，仲裁条款应适用 适用于借款人和投资者之间在本协议下可能发生的任何争议。借款人特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利 ，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或产生 的争议。

9。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方都签署了相同的文件一样。 所有对应物应共同解释，构成相同的文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议副本和签名 页的副本应构成对各方的有效执行和交付 ，可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传送的 各方的签名均应被视为其原始签名。

10。律师费 。如果为执行或解释本协议的条款而进行任何仲裁或法律或衡平法上的诉讼，则双方 同意，无论出于何种目的，获得最多金额的一方均应被视为胜诉方，因此有权 获得额外裁决，即该胜诉方支付的与 仲裁、诉讼和/或争议相关的律师费和开支的全额赔偿，不以减少或分摊为基础根据个人索赔或抗辩导致 费用和开支。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院就轻率或恶意的辩护判给费用和开支的权力 。

11。没有 信赖。借款人承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、 代表或代理人都未向借款人或其任何代理人、代表、高级职员、董事、 或员工作出任何陈述或保证，在决定进行本协议所考虑的 交易时，借款人不依赖任何投资者 或其高级管理人员的陈述、保证、契约或承诺，本协议中未规定的董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表。

12。可分割性。 如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以在允许的最大范围内实现 各方的目标，并且本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

13。整个 协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件取代借款人、投资者、其关联公司和代表其行事的人先前就本协议讨论的 事项达成的所有其他 口头或书面协议，并且本协议和此处提及的文书包含 各方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定或其中，投资者和借款人 均不作任何陈述和保证, 有关此类事项的契约或承诺.

14。修正案。 本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。除非请求执行该豁免的当事方以书面形式签署，否则不得放弃本协议的任何条款。

15。继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 投资者可将 本协议或本协议项下为投资者利益或将由投资者履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经投资者事先书面同意，借款人不得转让本协议或 其在本协议中的任何义务。

16。继续 可执行性；文件之间的冲突。除非本协议另有修改，否则特许权使用费利息和其他每份 交易文件应保持完全效力和效力，可根据其所有原始条款和规定执行。 除非投资者和借款人完全执行和交付本协议，否则本协议不具有效力或约束力。如果 一方面本协议的条款与 的特许权使用费利息或任何其他交易文件之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

17。精华时间 。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

18。通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或允许向借款人或投资者发出的所有通知、要求或请求均应按照购买协议 “通知” 部分的规定发出。

19。更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做、履行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的并完成本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空]

为此，下列签署人已于上述首次规定的日期签署了 本协议，以昭信守。

[交换协议的签名页]