美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 29 日

捷豹健康公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(415) 371-8300 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

根据该法第12（b）条注册的证券：

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

特许权使用费利息全球修正案

2023年9月29日，捷豹健康公司 （“公司”）对 (i) 与Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）的1200万美元原始本金中的特许权使用费权益（“2020年10月特许权使用费利息”）进行了修正案（“特许权使用费利息全球修正案”），（ii）经修订的特许权使用费权益（“2020年10月特许权使用费利息”），（ii）特许权使用费权益经修订的Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC；“Uptown”）的原始本金1200万美元（“2020年12月特许权使用费利息”），以及（iii）原始本金中的 特许权使用费利息向Streeterville Capital, LLC（“Streeterville” 以及Iliad和Uptown，“投资者”）提供的1200万美元（“2022年8月特许权使用费利息”，以及 2020年10月的特许权使用费利息和2020年12月的特许权使用费利息，即 “特许权使用费权益”），根据该条款，从2026年1月1日起 开始按月支付每笔特许权使用费的特许权使用费权益应为 (a) 750,000.00 美元、 和 (b) 相应投资者根据该条款在该月有权获得的实际特许权使用费付款金额，以较高者为准版税 利息。此外，根据对Streeterville2022年8月特许权使用费利息的额外修正案， 禁止公司预付2022年8月特许权使用费利息下的特许权使用费还款金额。

作为投资者 同意签署《特许权使用费权益全球修正案》的重要对价，公司同意向 (i) Iliad发行认股权证，购买公司普通股的面值为0.0001美元（“普通股”），(ii) Uptown 份认股权证以购买最多262,500股普通股，以及 (iii) Streeterville 认股权证，以每股0.37美元的行使价购买最多25.5万股 股普通股（统称为 “认股权证”）。

认股权证可在 2023 年 9 月 29 日（“发行日期”） 开始至发行日期五周年之际随时不时地以现金或 无现金方式行使。

上述对特许权使用费权益 全球修正案和认股权证的描述并不完整，完全符合特许权使用费权益 全球修正案和认股权证的形式，其副本分别作为附录4.1、4,2、4.3、4.4和4.5提交， 以引用方式纳入此处。

交易所交易

2023年9月29日，公司与Uptown签订了 私下谈判的交换协议（“交易协议”），根据该协议，公司向Uptown共发行了118股公司新授权的I系列可转换优先股（“第一系列 优先股”），每股有效交易价格等于市场价格（定义为 纳斯达克上市规则下的最低价格）截至交换协议签订之日为5635 (d))，以换取减少1500,000.00美元的未清余额 2020年12月的特许权使用费利息（“交易所交易”）。

根据第一系列优先股 的条款，第一系列优先股的每股可转换为公司普通股（“转换 股”）。第一系列优先股的条款载于向特拉华州国务卿 提交的I系列可转换优先股的优先权、权利和 限制指定证书（“指定证书”），该证书于2023年9月29日生效。对第一系列优先股条款的描述包含在本报告的 第 5.03 项下，并以引用方式纳入此处。

交易协议包括陈述、 担保和此类交易的惯常承诺。

上述交易所协议 的摘要并不完整，受交易所协议的约束和完全限定，该协议的副本作为附录10.1附于本表8-K的当前报告中 ，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项 创建 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务。

特此以引用方式将上文第 1.01 项 “特许权使用费利息全球修正案” 标题下的 包含的信息全部纳入本项目 2.03 中。

第3.02项未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将上述第 1.01 项中包含的信息全部纳入本第 3.02 项。第一系列优先股是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的 注册豁免发行的。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案 ；财政年度变更。

I 系列称号证书

正如上文第1.01和3.02项所披露的那样， 与交易所交易有关的，公司同意向Uptown发行第一系列优先股。与第一系列优先股相关的优先权、 权利、限制和其他事项在指定证书中列出。在公司清算、 解散或清盘时的资产分配方面，第一系列优先股的 股与普通股相当。指定证书作为本表8-K最新报告的附录3.1提交。

指定证书授权 公司将其4,475,074股授权优先股中的118股作为第一系列优先股发行。第一系列优先股的原始发行价格 为每股12,711.864美元，如果对第一系列优先股进行任何股票分红、 股票分割、合并或其他类似的资本重组，将进行适当的调整。

以下是指定证书中规定的第一系列优先股的主要条款 的摘要：

分红

第一系列优先股 的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息 在普通股上实际支付的股息 相等，且其形式与普通股实际支付的股息 相同。

投票权

第一系列优先股没有 投票权。只要第一系列优先股的任何股份仍在流通，如果没有第一系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变 赋予第一系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书，或 (b) 与 签订有关上述任何内容的任何协议。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿清算， 公司解散或清盘（均为 “清算事件”），第一系列优先股 的持有人将有权从公司资产中获得与第一系列优先股全部转换为普通股时普通股持有人获得的金额相同 ，这笔款项应按面支付与所有普通股 持有人同意。

转换

受益所有权限制 （定义见下文）的约束，第一系列优先股的每股可转换为48,151股普通股（商数来自 将第一系列优先股每股的申报价值12,711.864美元除以0.264美元的转换价格），转换 比率可能会有所调整，但会根据反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合进行调整以及 普通股的其他类似交易。

此外，公司不得对第一系列优先股进行任何 转换，其持有人无权转换第一系列 优先股的任何部分，在适用转换通知中规定的转换生效后，该持有人 （以及该持有人的关联公司和归属方（均在指定证书中定义））将受益 拥有超过实益所有权限制的股权。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的第一系列优先股转换后 股可发行普通股的发行生效后立即发行的 股已发行普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少指定证书中适用于其第一系列优先股的 实益所有权限制条款，前提是 在转换持有人 持有的一系列优先股和证书的相关条款后，在普通股发行生效后，在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％ 的指定将继续适用。

交易市场

第一系列优先股的任何 都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请任何 第一轮优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场， 第一系列优先股的流动性将受到限制。

前述对 称号证书的描述并不完整，并参照指定证书的全文进行了全面限定， 其副本作为本报告附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 10 月 5 日