根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-264191

2023 年 5 月 15 日招股说明书第 9 号补充文件

ONFOLIO HOLDINGS INC

行使认股权证时可发行的6,199,863股普通股

本招股说明书补充文件第9号（“招股说明书补充文件第9号”）涉及Onfolio Holdings Inc.2023年5月15日的招股说明书（“招股说明书”），涉及行使认股权证时可发行的6,199,883股普通股，包括在行使首次公开募股中向投资者发行的认股权证时发行的6,117,250股普通股（“公开发行”）交易认股权证”）以及在行使首次公开募股中向承销商代表发行的认股权证后可发行的82,613股普通股。

提交本第9号招股说明书补充文件是为了更新招股说明书，其中包括我们分别于2024年1月4日和2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表和8-K/A表格报告中规定的信息。

本第9号招股说明书补充文件应与2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的招股说明书和（i）第8号招股说明书补充文件（ii）2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的第7号招股说明书补充文件（iii）2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的第6号招股说明书补充文件（iv）向证券交易委员会提交的第5号招股说明书补充文件交易委员会 2023 年 10 月 27 日（v）向证券交易所提交的第 4 号招股说明书补充文件交易委员会于2023年10月18日（六）2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的第3号招股说明书补充文件（vii）2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的第2号招股说明书补充文件，以及（viii）2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的第1号招股说明书补充文件（“先前补编”），参照招股说明书和先前补编具有资格，但以下情况除外：本招股说明书第9号补充文件中的信息在多大程度上取代了招股说明书中包含的信息招股说明书和先前补编，如果没有招股说明书和先前补编，则不得交付。

我们的普通股和公开交易的认股权证在纳斯达克资本市场分别以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代码上市和交易。2024年3月15日，我们在纳斯达克资本市场的普通股和公开交易认股权证的收盘价分别为0.449美元和0.044美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择在招股说明书和未来申报中遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和公开交易的认股权证（统称为 “证券”）涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书中第11页开头的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第9号补充文件的发布日期为2024年3月18日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 31 日

注册人的电话号码，包括区号 (682) 990-6920

______________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

2024年1月4日，Onfolio Holdings, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会提交了8-K表格（“原始表格8-K”）的最新报告，除其他外，该公司于2023年12月31日完成了对俄勒冈州有限责任公司RevenueZen LLC（“RevenueZEN”）业务运营中使用的几乎所有资产的收购。

本表8-K/A最新报告对原来的8-K表格进行了修订和补充，提供了8-K表第9.01项所要求的披露，这些披露以前未随原始表格8-K一起提交，包括ReveunueZen所需的财务报表和所需的预计财务报表。除非本文另有规定，否则原始表格8-K中的其他披露保持不变。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 收购企业的财务报表。

ReveunueZEN截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

(b) 形式上的财务信息。

与公司收购ReveunueZEN有关的未经审计的预计财务报表和解释性附注作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。