2001年11月5日Clifford ChANCE 200 Aldersgate Street London EC1A 4JJ采纳日期：1997年5月6日定义和解释2.选择权的授予3 4.限制备选办法4. 6.现金等价物6.接管、重建和清盘第七章第七章7.9.9.杂项8《临时立法会计划规则》2001年11月1日

1.（1）在本计划中，除文意另有所指外： “Euronext”是指Euronext Amsterdam N.V.； “董事会”是指公司董事会或该董事会任命的委员会； “本公司”是指联合利华公司（在英格兰和威尔士注册，编号：41424）； “荷兰公司”是指联合利华，其注册办事处位于鹿特丹（注册号：51830）； “荷兰计划”是指联合利华N.V.高管股票期权计划； “荷兰计划公司”是指其董事和/或雇员有资格根据荷兰计划获得期权的法人团体； “荷兰子公司”是指一家法人团体，它是荷兰公司在荷兰民法第2：24a条意义上的子公司； “授出日期”就购股权而言，指授出购股权的日期； “集团公司”指本公司或任何子公司或荷兰公司或任何荷兰计划公司； “伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所有限公司； “购股权”指根据该计划授出以收购股份单位的购股权，就此而言，收购购股权包括购买购股权及认购购股权； “参与者”指持有期权的人；“参与公司”指本公司或任何子公司； “该计划”指本协议所载的联合利华国际有限公司1997年行政人员购股权计划，但须根据下文第8条作出任何修改或增补； “股份单位”是指由以下组成的单位： (a)董事会全权酌情决定的本公司股份数目；及 (b)荷兰公司的股份数量由董事会全权决定。 “子公司”是指一家法人团体，它是1985年《公司法》第736条所指的本公司的子公司。 (2)在该计划中对任何成文法则的提述，包括对该成文法则的提述，该成文法则不时修订、延期或重新制定。 《临时立法会计划规则》2001年11月2日

2.授出购股权（1）除下文第（2）款及下文第3条另有规定外，董事会可按计划所载之条款及董事会可能指定之其他条款，向参与公司之任何雇员（包括亦为董事之雇员）授出购股权。 (2)选择权只能授予： (a)于本公司于股东大会上批准及采纳该计划当日或本公司公布其任何期间业绩当日后的交易日起计6个星期内，或于董事会认为情况足够特殊而足以证明有理由授出该计划的任何其他时间；及 (b)自上述计划获批准及采纳之日起计的10年期间内。 (3)行使购股权可收购股份的价格应由董事会在授出购股权前厘定，但不得低于：— (a)公司股份： (i)如与该等股份属同一类别的股份在伦敦证券交易所每日正式名单上上市，则该类别股份（源自该名单）于授出日期的中间市场报价；或 (ii)除以认购以外方式收购股份的期权外，该等股份的面值； (b)对于荷兰公司的股份： (i)如同一类别的股票列在泛欧交易所的官方每日清单中，则该类别的平均报价（根据该清单得出）于授出日期营业时间结束时；或 (ii)除以认购以外方式收购股份的购股权外，该等股份的面值。 (4)授予任何人的期权： (a)除以下规则第4（4）款另有规定外，不得由他转让，并且 (b)如该人被判定破产，则须立即失效。 3.限额（1）任何年度不得授出购股权，于授出时，促使根据该计划或本公司采纳的任何其他行政人员购股权计划于截至该年止的10个历年期间授出的购股权而已发行或可能发行的本公司股份数目，超过该数目的5%，本公司当时已发行普通股股本。 《临时立法会计划规则》2001年11月3日 (2)任何购股权不得在自一九九七年起计的3个历年期间或任何连续3年期间内授出，而在授出购股权时，会导致根据有关3年期间授出的购股权已发行或可能发行的本公司股份数目

根据该计划或本公司采纳的任何其他行政人员购股权计划，持有的股份数目不得超过本公司当时已发行普通股股本的3%。 (3)于1997年起计的5个历年期间或任何连续5年期间内授出的购股权，如在授出购股权时，会导致本公司根据该期间授出的购股权已发行或可能发行的股份数目，或本公司在该期间并非根据购股权而发行的股份数目，根据该计划或根据本公司采纳的任何其他雇员股份计划，持有的股份数目超过本公司当时已发行普通股股本的5%。 (4)在任何年度授出的购股权，如在授出时会导致根据截至该年度止的10个历年期间授出的购股权已发行或可能发行的本公司股份数目，或根据购股权以外的其他方式发行的本公司股份数目，根据该计划或本公司采纳的任何其他雇员股份计划，持有的股份数目超过本公司当时已发行普通股股本的10%。 4.行使购股权（1）任何购股权须按董事会不时规定之形式及方式行使。 (2)除下文第（3）及（4）款及下文第6条第（1）及（3）款另有规定外，购股权不得在授出日期第三周年前行使。 (3)如任何参与者在行使授予其购股权前去世，且在其为参与公司的董事或雇员或根据下文第（4）款有权行使购股权时去世，购股权可（且必须）在其去世日期后12个月内由其遗产代理人行使。 (4)如果任何参与者不再是集团公司的董事或雇员（除因其去世），则以下条款适用于授予其的任何购股权： (a)如他因受伤、伤残、裁员而停止工作，（1996年《就业权利法》的含义）或退休时，（或除非他在授出日期起计2年内停止，但他并非应他身为董事或雇员的公司的要求而停止，（a）根据其雇佣合约的条款，或仅因其职位或受雇于不再是集团公司的公司而须退休的年龄，或与转让予并非集团公司的人士的业务或部分业务有关，则购股权可（在上文第（3）款的规定下，如有）于其终止后24个月或授出日期后42个月（以较迟者为准）届满之期间内行使； (b)倘彼因任何其他原因而终止购股权，则购股权不可获行使，除非董事会准许，在此情况下，购股权可（及在上文第（3）款另有规定下）（如有）在董事会准许的范围内行使，该期间将于彼终止购股权后12个月或授出日期后42个月（以较迟者为准）届满。 《临时立法会计划规则》2001年11月4日 及倘董事会信纳参与者将于任何一日停止担任上文（a）或（b）段所述集团公司的董事或雇员，则购股权可在董事会允许的范围内于紧接该日之前的28日期间内行使。 (5)就上述第（4）款而言，参与者不得被视为不再是集团公司的董事或雇员，直至其不再是集团公司的董事或雇员，

如果一名女性参与者因怀孕或分娩而不再是董事的雇员，并且在根据该计划行使选择权之前根据1996年《就业权利法案》行使其重返工作的权利，则就该目的而言，应被视为并未停止作为董事或雇员。(6)即使本计划的任何其他条文另有规定，在批出日期起计的9年零6个月(或管理局在批出期权前所厘定的不超过10年的其他期间)届满后，不得行使期权。(7)于任何人士行使购股权后30天内，董事会须代表本公司向该人士(或其代名人)配发或(视情况而定)促使转让已行使该购股权的股份数目予该人士(或代其代名人)，但条件是：-(A)董事会认为发行或转让该股份在所有相关司法管辖区均属合法；以及(B)在集团公司(在任何司法管辖区)有义务(在任何司法管辖区)对有关人士因行使选择权而负有责任的任何税项及/或可向有关人士追讨的任何社会保障缴费(统称为“税项责任”)作出交代的情况下，该人已：-(I)向该集团公司支付一笔相等於该税项责任的款项；或(Ii)订立安排，以确保向有关集团公司支付有关款项(不论是否授权本公司代其促致出售部分或全部股份，并授权从出售所得款项中向集团公司支付有关款项)。(8)根据该计划配发的所有本公司股份在各方面与当其时已发行的同类股份享有同等权益，惟该等股份于配发日期前的记录日期所附带的任何权利除外。(9)如本公司与根据该计划配发的股份属同一类别的股份在伦敦证券交易所正式上市，本公司须向伦敦证券交易所申请任何如此分配的股份纳入该上市名单，而如荷兰公司的股份与根据该计划配发的股份属同一类别的股份在泛欧交易所上市，本公司应申请如此分配的任何股份纳入泛欧交易所。5.现金等值(1)如任何人士已就任何数目的股份行使认购权，而该等股份尚未按照上文第4(7)条配发或转让予该人，则董事会可决定向该人支付一笔相等于该数目股份现金等值的款项，以代替该人获得董事会所决定的数目的股份的权利(但在完全及最终履行其上述权利的情况下)。(2)就本条而言，任何股份的现金等值为：(A)董事会对该等股份在行使购股权日期前一天的市值的意见；或

(b)如在有关时间，与该等股份属于同一类别的股份已在伦敦证券交易所每日正式股票名单上上市，则该类别股份在该日期之前的最后一个交易日的中间市场报价；或 (c)如果在有关时间，该类别的股票作为这些股票在泛欧交易所的官方日报名单中列出，则在该日期之前的最后一个交易日营业时间结束时，从该名单中得出的该类别股票的平均报价 超过行使购股权可收购该等股份的价格。 (3)除下文第（4）款另有规定外，在根据上文第（1）款作出决定后，在合理切实可行范围内尽快向某人支付一笔款项，以取代其购买任何数目股份的权利： (a)公司须以现金方式向他支付或促使向他支付该笔款项，及 (b)如他已就该等股份向本公司支付，则本公司须向他退还他所支付的款项。 (4)如委员会酌情决定： (a)根据上文第（3）（a）款应付的全部或部分款项，应用于代表该人以相等于市场价值的价格收购本公司及/或荷兰公司的股份，而非以现金支付予该人（或视属何情况而定，泛欧交易所的中间市场报价或平均报价）计算现金等价物的参考，且该等股份可通过购买或认购方式获得，或部分以一种方式获得，部分以另一种方式获得，及 (b)则本公司须向其（或其代名人）配发或促致向其（或其代名人）转让如此认购或购买的股份。 (5)根据本条作出的任何付款，须扣除法律规定或管理局合理地认为需要或适宜的扣除（就税项或相类负债）。 6.收购、重组及清盘（1）如任何人取得本公司的控制权（定义见《1988年所得税和公司税法》第840条）由于提出收购公司股份的全面要约，或获得该等控制权后提出该等要约，董事会应在获悉后7天内通知每位参与者，除上文第4条第（3）、（4）及（6）款另有规定外，选择权可在该通知发出后一个月内（或董事会准许的较长期限内）行使。 (2)就上文第（1）款而言，任何人如与其他与其一致行动的人共同取得公司的控制权，即被当作已取得公司的控制权。 (3)如果任何人根据《1985年公司法》第428至430F条受到约束或有权收购本公司股份，或者如果根据该法第425条法院批准为本公司重组或与荷兰公司以外的任何其他公司合并而提出的妥协或安排，或倘本公司通过自动清盘决议案，或倘本公司作出强制清盘命令，则董事会须随即通知每名参与者，而任何购股权可在符合上文第4条第（3）、（4）及（6）款的规定下，于发出通知后一个月内行使，惟

则在该期限届满时即告失效(尽管该计划的任何其他条文另有规定)。7.股本变动(1)如本公司股本发生任何增加或变动(不论何时生效)，董事会可根据下文第(2)款作出其认为适当的调整。(2)根据本款作出的调整须适用于以下一项或多项：-(A)可行使任何购股权的股份数目；(B)可藉行使任何该等购股权而取得股份的价格；(C)如行使任何该等购股权但并无因行使该行使而配发或转让股份，则可如此配发或转让的股份数目及收购该等股份的价格。(3)根据上文第(2)款作出的调整可能会令行使购股权而收购本公司股份的价格降至低于其面值，但前提是董事会须获授权从本公司的储备中拨出一笔款项，该笔款项须相等于行使购股权而将获配发的股份的面值超过可认购股份的价格，并将该笔款项用于支付该等股份的该等款项；因此，在行使任何选择权时，董事会须将该等款项(如有)资本化，并将该等款项用于支付上述款项。(4)董事会在根据上文第(2)款作出任何调整后，须在合理的切实可行范围内尽快以书面通知任何受影响的参与者。8.更改(1)除下文第(2)及(4)款另有规定外，管理局可随时在任何方面更改或增补计划的全部或任何条文，或根据计划批出的任何选择权的条款。(2)除下文第(3)分节另有规定外，未经本公司股东于股东大会上以普通决议案事先批准，不得根据上文第(1)分节对规则2(1)、3、7(1)及7(2)中的任何规则作出任何更改或增加参与者的利益。(3)上文第(2)款不适用于：-(A)为有利计划的管理、考虑到法例的改变或为参与者或任何参与公司取得或维持优惠的税务、外汇管制或监管待遇而作出的任何轻微改动或增加，或2001年11月7日临立会计划规则(B)仅与董事会指明的特别条款有关的任何改动或增加。(4)不得根据上文第(1)款作出对任何参与者不利的更改或增加，除非：-(A)董事会已邀请每名该等参与者表明他是否批准该项更改或增加，及

(B)该项更改或增订获得已作出该项表示的参与者的过半数批准。(5)董事会在根据上文第(1)款作出任何更改或增补后，须在合理的切实可行范围内尽快以书面通知任何受影响的参与者。9.杂项(1)任何个人根据其在任何参与公司的职位或受雇条款而享有的权利及义务，不受其参与该计划或他可能须参与的任何权利所影响，而参与该计划的个人须放弃因其职位或受雇工作因任何理由终止而获得补偿或损害赔偿的任何及所有权利，只要该等权利是因他不再根据该计划享有权利或有权行使该计划下的任何选择权而产生或可能产生的。(2)如对该计划的解释，或对由该计划引起或与该计划有关的任何问题或权利有任何争议或不同意见，委员会的决定为最终决定，并对所有人具有约束力。(3)本公司、荷兰公司及任何附属公司可向任何信托的受托人或任何其他人士提供款项，使他们或任何其他人士能够在1985年《公司法》第153(4)条许可的范围内，收购为本计划的目的而持有的股份，或为该等目的订立任何担保或弥偿。(4)如股份依据任何选择权转让予参与者，则如作出转让的人提出要求，该参与者须加入该人的行列，根据《1992年应课税收益课税法令》第165条，就他在进行该项转让时所作的处置，提出济助申索。(5)根据本计划或与本计划有关的任何通知或其他通讯，可以专人交付或邮寄至其注册办事处；如属个人，则可寄往其最后为人所知的地址，或如属参与公司的雇员，则可寄往其最后为人所知的地址或执行其全部或实质上所有职责或受雇工作的营业地点的地址。临立会方案规则2001年11月8日