POS AM

ProShares信托II

共同受益单位

基金	基准
ProShares VIX中期期货ETF(VIXM)	S&P500®波动率指数中期期货指数
ProShares Ultra Bloomberg天然气(Boil)	彭博天然气 SubindexSM
ProShares UltraShort彭博天然气公司(KOLD)	彭博天然气 SubindexSM
ProShares UltraShort银牌(ZSL)	彭博白银分类指数SM
ProShares UltraShort Gold(GLL)	彭博黄金分类指数SM
ProShares超欧元(ULE)	欧元的美元价格
ProShares UltraShort欧元(EuO)	欧元的美元价格
ProShares Ultra Yen(YCL)	日元的美元价格
ProShares UltraShort Yen(YCS)	日元的美元价格

ProShares Trust II(“该信托”)是特拉华州的一家法定信托公司，按不同的系列组织。信托可不时提出出售上述信托任何或所有系列(每个“基金”及统称“基金”)或信托其他系列的普通实益单位(“股份”) 。股份代表信托一系列的零碎不可分割的实益权益和所有权的单位。每只基金的股份均以持续发售方式发售。除ProShares VIX中期期货ETF的股票外，每个基金的股票都在纽约证券交易所Arca，Inc.上市交易，每个基金的名称旁边都有上面显示的股票代码。ProShares VIX中期期货ETF的股票在CBOE BZX交易所上市交易(统称为纽约证券交易所Arca，Inc.)。请注意，该信托基金有其他系列的资金。

ProShares波动率指数中期期货ETF寻求与S指数®中期期货指数(“指数”)相匹配的费用和费用前的投资结果。

每只其他基金都与 “挂钩”(每只“基金”，统称为“基金”)，这意味着每只都有一个投资目标，即在扣除费用和费用之前，寻求与基准在特定日期的每日表现的倍数(2倍)或反倍数(-2倍)相对应的每日投资结果。(《每日目标》)。杠杆基金不会寻求在除一天以外的任何时期内实现每日目标。为此目的，“日”是从基金计算其资产净值(“资产净值”)之时起至基金下一次资产净值计算之时为止。这些基金的资产净值计算时间通常为下午1：25。至下午4：00(东部时间 )有关基金资产净值计算时间的更多详细信息，请参阅“摘要-创建和赎回交易”一节。

这些基金寻求通过对其基准的适当敞口来实现各自的投资目标。每个基金还有能力进行互换交易、远期合同、期权合同和其他工具，以便以本文所述的方式和程度实现其投资目标。这些基金不会直接投资于任何大宗商品或货币。ProShares VIX中期期货ETF在本文中可能被称为“VIX期货基金”或“配对基金”。ProShares Ultra Bloomberg Natural Gas(“超天然气基金”)和ProShares UltraShort Bloomberg Natural(“UltraShort Natural Gas Fund”)可统称为“天然气基金”。ProShares UltraShort Silver(“UltraShort Silver Fund”)和ProShares UltraShort Gold(“UltraShort Gold Fund”)可能统称为“贵金属基金”。ProShares Ultra Euro(“Ultra Euro Fund”)、ProShares UltraShort Euro(“UltraShort Euro Fund”)、ProShares Ultra Yen(“Ultra Yen Fund”)和ProShares UltraShort Yen(“UltraShort Yen Fund”)统称为“货币基金”。超天然气基金、超欧元基金和超日元基金可以统称为

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资金。“UltraShort天然气基金、UltraShort欧元基金、UltraShort日元基金和贵金属基金可以统称为 “UltraShort基金”。

投资这些股票有很大的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”。

投资于基金的风险不同于投资于其他类型基金的风险，也不同于投资于其他类型基金的风险。这些基金并不适合所有投资者。波动率指数期货基金包括与投资波动率指数期货合约和寻求波动率指数期货合约敞口相关的风险。使用杠杆的杠杆型基金比不使用杠杆的类似基准交易所交易基金的风险更高。投资者只有在了解寻求每日杠杆或每日反向杠杆投资结果的后果的情况下，才应考虑投资于杠杆式基金。

一只杠杆式基金的回报超过一天，是其在该期间内每一天的回报率的结果，通常在数额和可能的方向上与杠杆式基金的声明不同，是同一时期基准回报的多次倍。这些差异可能非常显著。

基金的投资可能缺乏流动性和/或波动性很大，基金可能因买入、卖出或持有此类投资而蒙受巨大损失。任何基金的投资者可能在给定的一天内损失其投资的全部本金价值。

投资于这些基金的股东应该积极管理和监督他们的投资，就像每天一样频繁。投资于基金的股东应根据其投资目标和风险承受能力，考虑积极监控和/或定期重新平衡其投资组合(这可能会引发交易成本和税收后果)。

每只超级基金寻求的每日投资结果(未扣除费用和费用)相当于其基准在给定日期的每日表现的两倍(2倍)。每只超级基金不寻求在除一天以外的任何时期内实现基准日业绩的两倍(2倍)。如果一只超级基金成功地实现了其目标，当基准在给定的一天上涨时，它应该会获得大约两倍于基准的收益。相反，当基准指数在某一天下跌时，超级基金的损失应该是基准指数的两倍。

每只UltraShort基金寻求的每日投资结果(未扣除费用和费用)相当于其基准在特定日期的每日表现的两倍(-2倍)。每只超短线基金不寻求在除一天以外的任何期间实现其基准日表现的两倍倒数(-2倍)。如果UltraShort基金成功实现其投资目标，当基准在特定日期下跌时，它的收益应该是基准损失的大约两倍。相反，当基准在给定的一天上涨时，UltraShort基金的损失应该是基准收益的大约两倍。

杠杆式基金超过一天的回报是该期间每个交易日的一系列每日杠杆回报的乘积。如果你持有齿轮基金股票的时间不是一天，如果一只齿轮基金的基准表现持平，你就会赔钱。您可能会亏损投资于超短线基金，即使基准的价值在此期间下跌，或者投资于超基金，即使基准的价值在该期间上升。在基准收益率波动较高、基准收益率较低或两者兼而有之的时期，收益率可能与基准收益率的方向相反。此外，在基准波动率较高的时期，基准波动率对您的回报的影响可能与基准收益率一样大，甚至更大。投资于齿轮基金涉及的风险不同于投资于其他类型基金的风险，也不同于投资于其他类型基金的风险。齿轮基金的投资者可能会在给定的一天内损失其投资的全部价值。

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波动率指数期货基金呈现出与其他类型基金不同的风险，包括与投资和寻求波动率指数期货合约敞口相关的风险。只有当投资者了解寻求波动率指数期货合约敞口的后果时，才应考虑投资波动率指数期货基金。波动率指数期货基金通常只用于短期地平线。

波动率指数期货基金以S指数为基准。波动率指数期货基金并不以波动率指数(通常称为“波动率指数”)为基准。S指数和波动率指数是两个独立的指数，可以预期会有非常不同的表现。

波动率指数是衡量S指数隐含波动率的不可投资指数。就这些目的而言，“隐含波动率”是对S指数未来30天的预期波动率 (即业绩变化的速度和幅度)的衡量。波动率指数并不代表S指数的实际波动率。波动率指数是根据不断变化的S看跌期权和看涨期权组合的价格计算的。S指数是波动率指数期货基金使用的指数，由中期波动率指数期货合约组成。因此，可以预期该指数的表现将与S指数的实际波动性或波动率指数的表现截然不同。因此，可以预计这些基金的表现也将与S指数的实际波动性或波动率指数的表现大相径庭。

与其他某些资产类别不同的是，按照波动率指数衡量，S指数的波动率在历史上已随着时间的推移恢复到长期平均水平。这意味着投资波动率指数期货基金的潜在上行空间可能有限。此外，波动率指数期货基金(VIX Futures Fund)的收益(如果有的话)可能会出现重大和意想不到的逆转。持有波动率指数期货基金股票超过短期的投资者，损失全部或大部分投资的风险增加。

每个基金将向股东分发一份附表K-1，其中将载有关于基金收入和支出的信息。

信托基金和基金都不是互惠基金或1940年修订的《投资公司法》(下称《1940年公司法》)所界定的任何其他类型的投资公司，两者都不受该法令的监管。股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护。有关更多信息，请参阅本招股说明书第一部分题为“股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护”的风险因素。

每只基金只持续发售及赎回一大批称为“创设单位”的股份，每个单位由50,000股组成(波动率指数期货基金为25,000股)。只有授权的参与者(如本文定义)可以从基金购买和赎回股票，然后只能在创建单位购买和赎回股票。授权参与者是指已与Trust and ProShare Capital Management LLC(“保荐人”)签订授权参与者协议的实体。在每个基金各自的资产净值中，向创设单位的授权参与者提供股票。然后，授权参与者可以不时地以每股市场价格向公众提供他们创建的任何创建单位的股票。授权参与者协议的格式和相关的授权参与者程序手册规定了授权参与者可以购买或赎回创设单元的条款和条件。授权参与者不会从基金、赞助商或其任何关联公司获得与其向公众出售股票相关的任何费用或其他补偿。授权参与者可以从通过其佣金或收费经纪账户购买股票的投资者那里获得佣金或手续费。

这些证券未经美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

商品期货交易委员会没有传递参与这一集合的好处，也没有传递本披露文件的充分性或准确性。

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2024年3月7日

这些股份既不是保荐人、威尔明顿信托公司或其各自附属公司的权益，也不是其义务。这些股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

本招股说明书包括两部分：提供的系列披露和一般集合披露。这些部分被捆绑在一起，如果不一起分发给未来的参与者，就是不完整的。

商品期货交易委员会
风险披露声明

你应该仔细考虑你的财务状况是否允许你参与商品池。在这样做的过程中，你应该意识到，大宗商品利息交易可能很快导致巨大的损失，也可能导致收益。这样的交易损失可能会大幅降低资金池的资产净值，从而降低你在资金池中的权益价值。此外，对赎回的限制可能会影响您撤回参与该池的能力。

此外，大宗商品池可能需要支付大量管理费、咨询费和经纪费。受这些收费影响的资金池可能有必要赚取可观的交易利润，以避免其资产枯竭或耗尽。本披露文件包含要计入该池的每项费用的完整说明，第77至80页，以及盈亏平衡所需的百分比回报声明，即，以收回您的初始投资金额，第77至79页。

本简短声明不能披露评估您参与此商品池所需的所有风险和其他因素。因此，在您决定加入这一大宗商品池之前，您应该仔细阅读本披露文件，包括第14至51页对这项投资的主要风险因素的描述。

你还应该知道，这个大宗商品池可能会交易外国期货或期权合约。在美国以外的市场上进行的交易，包括与美国市场正式挂钩的市场，可能会受到对集合及其参与者提供不同保护或减少保护的规定的约束。此外，美国监管当局可能无法强制执行监管当局或非美国法域市场的规则，在这些法域中，可能会对集合进行交易。

掉期交易和其他金融交易一样，涉及各种重大风险。特定掉期交易带来的具体风险必然取决于交易条款和您的情况。然而，一般而言，所有掉期交易都涉及市场风险、信用风险、交易对手信用风险、融资风险、流动性风险和操作风险的某种组合。

特别是高度定制的掉期交易可能会增加流动性风险，这可能会导致赎回暂停。由于基础或相关市场因素的价值或水平发生相对较小的变化，高杠杆交易可能会经历重大的价值收益或损失。在评估与特定掉期交易相关的风险和合同义务时，重要的是要考虑到，在某些情况下，只有在原始交易双方同意的情况下，才能修改或终止掉期交易

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双方并受单独协商条款的约束。因此，商品池运营商可能不可能在预定终止日期之前修改、终止或抵消池的义务或池面临的与交易相关的风险。

本招股说明书不包括信托注册说明书中的所有信息或证物。投资者可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区维护的公共参考设施阅读和复制完整的注册声明。

该信托将向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。投资者可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考设施阅读和复制这些报告。如需更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。

信托基金的备案文件发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。

监管通知

任何交易商、推销员或任何其他人均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出该等其他信息或陈述，也不得依赖于该信托、任何基金、保荐人、授权参与者或任何其他人的授权。

本招股说明书不构成要约或招揽出售或征求购买要约，也不得在未经授权的任何司法管辖区或向向其提出任何此类要约、招揽或出售被视为非法的任何人进行任何股份的要约、招揽或出售。

授权参与者在进行股票交易时可能被要求递交招股说明书。见本招股说明书第二部分的“分配计划”。

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ProShares信托II

	页面
第一部分
提供的系列披露
摘要	4
关于基金的重要信息	4
概述	5
波动率指数期货基金	5
天然气基金	5
贵金属基金	5
货币基金	5
二手市场的购销情况	6
创建和兑换交易记录	6
盈亏平衡金额	7
当前的发展	8
重要税务信息	8
风险因素摘要	9
与所有基金相关的风险	9
杠杆式基金特有的风险	10
风险因素	12
有关前瞻性陈述的警示说明	44
每只基金的基准说明	45
中期波动率指数期货基金指数介绍	45
S指数VIX中期期货指数	45
有关索引许可方的信息	46
天然气基金基准说明	47
彭博天然气分类指数SM	47
有关索引许可方的信息	47
贵金属基金基准简介	48
彭博白银分类指数SM	48
有关索引许可方的信息	48
彭博黄金分类指数SM	49
有关索引许可方的信息	49
各货币基金基准说明	50
欧元	50
日圆	50
投资目标和主要投资策略	50
投资目标	50
本金投资策略	51
商品池运营商运营的已提供商品池的业绩	59
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	65
收费	65
盈亏平衡表	65
美国联邦所得税的重要考虑因素	68
各基金的状况	69

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	页面
第二部分
一般池信息披露
商品池经营者持有的其他商品的业绩	80
收益的使用	86
谁可以认购	86
股份的设立及赎回	86
创作程序	87
赎回程序	89
创建和赎回交易费	90
特殊安置	90
诉讼	90
股份描述；资金；信托协议的某些材料	90
股份描述	91
主要办事处；记录地点；财政年度	91
这些资金	91
受托人	91
赞助商	92
保荐人的责任	94
基金的所有权或实益权益	95
管理层；由股东投票	95
在某些国家对信托和基金的承认	95
股东可能收到的分红的偿还	95
可自由转让的股份	95
登记入账表格	95
向股东报告	96
资产净值(“资产净值”)	96
指示性优化投资组合价值(“IOPV”)	97
终止事件	97
分配	97
管理员	97
保管人	97
转会代理	97
总代理商	98
SEI描述	98
证券托管；仅记账制；全球安全	98
共享拆分或反向拆分	99
利益冲突	99
材料合同	100
《行政和会计协议》	100
转让代理和服务协议	100
托管协议	100
分销协议	101
按员工福利计划列出的采购	101
一般信息	101
“计划资产”	101

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第第一部分

提供的系列披露

摘要

投资者在投资任何基金的股份前，应先阅读以下摘要及本招股说明书内更详细的资料，包括“风险因素”标题下的资料、本招股说明书的所有证物及本招股说明书内的参考资料，包括信托年报中的财务报表及该等财务报表的附注，以及10-Q表格的季度报告及8-K表格的现行报告(如有)。请参阅本招股说明书第二部分题为“某些文件的参考成立为法团”一节。投资者亦应阅读任何最新的招股章程、本招股章程的补充资料、通告和新闻稿，以及其他有关该基金的重要资料，这些资料已登载于保荐人网站www.ProShares.com。

为便于参考，本招股说明书中对基金采取的各种行动的任何提及都是该信托代表该基金采取的行动。

本招股说明书中使用的大写术语的定义可在附录A中的定义术语词汇表和本招股说明书全文中找到。

关于基金的重要信息

这些基金存在着不适用于其他类型基金的重大风险。这些基金并不适合所有投资者。任何基金的投资者都可能在一天内损失其投资的全部本金价值。波动率指数期货基金包括投资于波动率指数期货合约和寻求波动率指数期货合约敞口的风险。使用杠杆的杠杆型基金比不使用杠杆的类似基准交易所交易基金的风险更高。投资者只有在了解追求日常投资结果的后果的情况下，才应考虑投资于齿轮基金。

一只杠杆式基金在超过某一特定日期的期间内的回报是其在该期间内每一天的回报率的结果，通常在金额和可能的方向上与该杠杆式基金所述的同期杠杆式基金基准回报的多次倍数不同。这些差异可能非常显著。

投资于齿轮基金的股东应考虑积极监控和/或定期重新平衡他们的投资(这可能会触发交易成本和

税收后果)根据他们的投资目标和风险承受能力。

请参考“杠杆或反向杠杆头寸的使用会增加风险，并可能导致投资者在某一天内的投资全部损失”和“杠杆式基金超过一天的表现可能与每日的目标不同，持有股票超过一天的投资者应了解基准回报和波动性(基准的价值每天向上移动多少)对其持有期回报的影响”，在第页的“风险因素”标题下[]有关更多详细信息。

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波动率指数期货基金呈现出与其他类型基金不同的风险，包括与投资和寻求波动率指数期货合约敞口相关的风险。投资者只应考虑投资波动率指数期货基金，前提是他或她了解

寻求波动率指数期货合约的敞口。

波动率指数期货基金以S指数中期期货指数(“指数”)为基准，该指数是波动率指数期货合约的可投资指数。波动率指数期货基金是一个配对基金(“配对基金”)，它寻求与指数表现相匹配的费用和费用前的结果。波动率指数期货基金并不以波动率指数(通常称为“波动率指数”)为基准。波动率指数是一个不可投资的指数，衡量的是S指数的隐含波动率。就这些目的而言，“隐含波动率”是对S指数未来30天的预期波动率(即业绩变化的速度和幅度)的衡量。波动率指数并不代表S指数的实际波动率。波动率指数是基于不断变化的S看跌期权和看涨期权组合的价格计算的。波动率指数期货基金的基础指数由中期波动率指数期货合约组成。

指数和波动率指数期货基金的表现可以预期会有很大不同

从S指数的实际波动性或波动率指数的表现来看。

与其他某些资产类别不同的是，通常情况下，价格在很长一段时间内一直在上涨，而波动率指数衡量的S指数的波动率在历史上已恢复到长期平均水平。这意味着投资波动率指数期货基金的潜在上行空间可能有限。此外，波动率指数期货基金的收益(如果有的话)可能会受到重大和意想不到的逆转的影响。持有波动率指数期货基金股票超过短期的投资者，损失相当大一部分投资的风险增加。从历史上看，投资者在波动率指数期货基金的持有期越长，损失的可能性就越大。波动率指数期货基金一般只用于短期投资领域。

概述

下面列出了每只基金及其各自的基准。

波动率指数期货基金

基金名称	基准
ProShares VIX中期期货ETF	S&P500®波动率指数中期期货指数

天然气为提供资金

基金名称	基准
ProShares Ultra Bloomberg天然气	彭博天然气 SubindexSM
ProShares UltraShort彭博天然气	彭博天然气 SubindexSM

贵金属基金

基金名称	基准
ProShares UltraShort银牌	彭博白银分类指数SM
ProShares UltraShort金牌	彭博黄金分类指数SM

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货币为提供资金

基金名称	基准
ProShares超级欧元	欧元的美元价格
ProShares UltraShort欧元	欧元的美元价格
ProShares超级日元	日元的美元价格
ProShares UltraShort日元	日元的美元价格

波动率指数期货基金

波动率指数期货基金在这里有时被称为“配对基金”。该基金为投资者提供了与其标的基准“匹配”(即非杠杆、反向或反向杠杆)风险敞口的机会，如本文所述。

杠杆式基金

杠杆型基金目前包括天然气基金、贵金属基金和货币基金。杠杆式基金寻求每日投资费用和费用前的结果，与每日基准的每日表现相对应，例如基准的每日表现的倍数(2倍)或反倍数 (-2倍) (“每日目标”)，而不是任何其他期间。“UltraShort基金” 旨在与基准每日表现的反倍数相对应。“超级基金”的设计是为了与基准的每日表现的倍数相对应。杠杆式基金不寻求在超过指定日期的时间内实现其声明的投资目标。就这些目的而言，“日”是从基金计算其资产净值(“资产净值”)之时至基金下一次资产净值计算之时计算的。

每个齿轮基金每天都会设法定位其投资组合，以使该基金的投资风险与其投资目标保持一致。通常，杠杆式基金的基准水平每天的变化将决定该基金的投资组合是否需要重新定位。例如，如果UltraShort基金的基准在给定的一天上升，则该基金的净资产应该下降(假设没有发行创造单位)。因此，基金的空头敞口将需要减少。相反，如果基准指数在某一天下跌，UltraShort基金的净资产应该会上升(假设没有创建单位赎回)。因此，IMF的空头敞口将需要增加。同样，如果某只超级基金的基准在某一天上涨，则该基金的净资产也应上升。因此，基金的风险敞口将需要增加。相反，如果基准在某一天下跌，则超级基金的净资产也应下跌。因此，基金的风险敞口需要减少。

杠杆式基金重新平衡其投资组合的时间和方式可由保荐人根据市场状况和其他情况自行决定。如果杠杆式基金因任何原因无法重新平衡其全部或部分投资组合，或如果投资组合的全部或部分重新平衡不正确，基金的投资敞口可能与基金的投资目标不一致。在这些情况下，杠杆式基金对其标的基准的投资敞口可能显著高于或低于其声明的倍数。因此，杠杆式基金可能或多或少地面临杠杆风险，而不是经过适当的再平衡，可能无法实现其投资目标。

波动性对齿轮基金业绩有负面影响，而齿轮基金基准的波动性对于齿轮基金的回报可能至少与齿轮基金基准的回报同等重要。每只齿轮基金都使用杠杆。如果一只超级基金成功地实现了其目标，当基准在给定的一天上涨时，它应该会获得大约两倍于其基准的收益。相反，当基准在给定的日期下跌时，Ultra 基金的损失应该是基准的大约两倍。倍数为-2x 的UltraShort基金单日收益的波动性大约是目标为相同基准的基金单日收益的两倍。如果UltraShort基金成功实现其投资目标，当基准在特定日期下跌时，它的收益应该是基准损失的大约两倍。相反，当基准在给定的日上涨时，UltraShort基金的损失应该是基准收益的大约两倍。

请参阅第页“风险因素”标题下的“杠杆或反向杠杆头寸的使用会增加风险，并可能导致投资者在某一天内完全损失投资”，以及“一只杠杆式基金超过一天的表现可能与每日目标有所不同，持有股票超过一天的投资者应了解基准回报和波动性(基准的价值每天向上移动多少)对其持有期回报的影响”。[___]和“投资目标及主要投资策略”，以第页开始[___]有关更多详细信息。

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所有基金

每只基金都打算投资于以方式和本文所述的程度提供基准风险敞口的金融工具。“金融工具”是指其价值来源于标的资产、利率或基准(如资产、利率或基准，“参考资产”)的价值的工具，包括期货合约、掉期协议、远期合约、期权合约和其他工具。这些基金不会直接投资于任何大宗商品或货币。

在寻求实现每个基金的每日目标时，发起人使用数学方法进行投资，确定其认为基金应持有的金融工具的类型、数量和组合，以产生与每日目标一致的每日回报。

这些基金不是通过传统方法进行积极管理的(例如，根据与经济、金融和市场条件有关的判断改变投资组合的构成，以期在所有市场条件下取得积极成果)。每只基金寻求始终充分投资于金融工具和货币市场工具，这些工具结合在一起，提供与其投资目标一致的基础基准风险敞口，而不考虑市场状况、趋势或方向，即使在基准持平或以导致基金价值下降的方式波动的时期也是如此。

根据适用的监管要求，发起人有权在任何时候改变基金的投资目标、基准或投资策略，或终止信托或基金，而无需股东批准或提前通知。

ProShare Capital Management LLC是马里兰州的一家有限责任公司，担任信托的赞助商和商品池运营商。保荐人及基金的主要办事处位于7272 Wisconsin Avenue，21st Floor，Bethesda，Maryland 20814。保荐人及各基金的电话号码为（240）497-6400。

二级市场购销情况

各基金的股份于纽约证券交易所 Arca，Inc.上市。但在芝加哥期权交易所BZX交易所上市交易的波动率指数中期期货ETF的股份除外。(the“交易所”），并以本招股章程封面所示的股票代码显示。二级市场买卖股份须支付一般经纪佣金及费用。

创建和兑换交易交易

只有授权参与者可以购买（即，或以基金赎回股份。授权参与者只能以大宗股份（称为“设立单位”）设立及赎回股份，每一大宗股份包括50，000股股份（就波动率指数期货基金而言为25，000股股份）。 “授权参与者”是指与信托和发起人签订授权参与者协议的实体。创建单位以每个基金的NAV提供给授权参与者。当对基金的股份有足够的需求，以致每股股份的市价高于每股资产净值时，预期基金的增设单位将会设立。授权参与者可能会以预期反映（其中包括）该基金股份的交易价及出售时股份的供求情况的价格向公众出售该等股份。同样，预期基金中的增设单位将于该基金的每股市价较每股资产净值折让时赎回。保荐人预期，认可参与者及其客户利用该等套利机会，会导致股份的公开交易价格随时间跟随基金的每股资产净值，但不能保证情况会如此。寻求于任何日子买卖股份的散户投资者可按每股股份的市价在二级市场进行该等交易，而非与增设或赎回增设单位有关。

创设交易须经SEI Investments Distribution Co.（“SEI”或“分销商”）接纳，一般于授权参与者存入指定金额的现金（除非本招股章程另有规定）以换取指定数目的创设单位时进行。同样地，股份仅可以增设单位赎回，一般以换取现金（除非本招股章程另有规定）。除非以创造单位合计，否则股份不可赎回。创建和赎回的价格基于以适当形式收到订单后的下一次NAV计算，如授权参与者协议和相关授权参与者程序手册中所述。保荐人可不时全权酌情决定，对每名获授权参与者每日可创建的创建单位数目，或对每名获授权参与者每日可创建的创建单位总数，施加限制。

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所有授权参与者在该日，或可完全暂停购买及/或赎回创设单位。例如，如果保荐人认为这样做有助于基金管理其投资组合，例如允许基金遵守交易对手或头寸限制，或为了应对因创设活动增加而导致基金规模显著和/或迅速增加，保荐人可以实施此类限制或暂停。购买及赎回增设单位的方式受本招股章程、授权参与者协议及授权参与者程序手册的条款规管。创建和赎回订单在分销商接受之前无效，并可能被拒绝或撤销。通过发出购买订单，授权参与者同意将现金（除非本招股说明书另有规定）存入纽约梅隆银行（“BNYM”、“托管人”、“转让代理人”和“管理人”），以其作为基金托管人的身份行事。

创建和赎回交易必须每天在创建/赎回截止时间（如下所述）之前提交给SEI，以接收当天的NAV。例如，如果交易所或其他对该基金的估值或运作至关重要的交易所在截止时间前关闭，则保荐人可要求提前下单。由于某些基金相关的商品及/或期货合约的主要交易时段的收市（或定盘）时间与美国股票市场不同，各基金的创建/赎回截止时间及资产净值计算时间可能有所不同。有关NAV计算的更多信息，请参阅“净资产价值”一节。

基础基准	创建/赎回分割线	NAV计算时间
标准普尔500波动率指数中期期货指数	下午2点(东部时间)	下午4：00(东部时间)
彭博天然气 SubindexSM	下午2点(东部时间)	下午2：30(东部时间)
彭博白银分类指数SM	下午1：00(东部时间)	下午1：25(东部时间)
彭博黄金分类指数SM	下午1：00(东部时间)	下午1：30(东部时间)
欧元	下午3：00(东部时间)	下午4：00(东部时间)
日元	下午3：00(东部时间)	下午4：00(东部时间)

盈亏平衡金额

只有当基金的投资回报超过其“盈亏平衡金额”时，基金才会盈利。估计的盈亏平衡金额列于下表。估计盈亏平衡金额代表每个基金在一年内为抵销基金的估计费用、成本和开支而需要实现的交易收入的估计数额，扣除基金从其投资中赚取的任何利息收入。估计数额不代表实际结果，这可能会有所不同。无法预测基金是否会在投资的前12个月或任何其他期间结束时实现盈亏平衡。有关显示盈亏平衡金额的更详细表格，请参阅从第77页开始的“费用-盈亏平衡表”。

基金名称	盈亏平衡金额 (年率) 平均值每日资产净值)*	假设卖价格每股*	盈亏平衡金额 ($适用于假定卖出每股价格)*
ProShares VIX中期期货ETF	0.00%	$15.00	$0.00
ProShares Ultra Bloomberg天然气	0.00%	$30.00	$0.00
ProShares UltraShort彭博天然气	0.00%	$95.00	$0.00
ProShares UltraShort银牌	0.00%	$20.00	$0.00
ProShares UltraShort金牌	0.00%	$25.00	$0.00
ProShares超级欧元	0.00%	$10.00	$0.00
ProShares UltraShort欧元	0.00%	$30.00	$0.00
ProShares超级日元	0.00%	$25.00	$0.00
ProShares UltraShort日元	0.00%	$70.00	$0.00

本表中列出的盈亏平衡分析假设股票的固定资产净值等于所示金额。根据截至2023年12月31日的近期资产净值历史，该金额接近该等股份的资产净值，四舍五入至最接近的5美元。每只基金的实际资产净值各不相同，并可能每日变动。本图表中的数字已四舍五入至最接近的0.01。

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当前发展

持续的地缘政治事件，如俄罗斯于2022年2月开始对乌克兰的持续军事行动，以色列-哈马斯冲突以及****对红海船只的袭击，已经并可能继续对某些商品市场产生影响，特别是天然气市场，商品期货市场，包括天然气期货，和天然气基金的价格。从历史上看，俄罗斯是全球重要的天然气出口国。俄罗斯入侵乌克兰最初对俄罗斯的能源出口造成了重大干扰，当时大型石油公司宣布将停止在俄罗斯的业务，交易商抵制俄罗斯石油。期货曲线的前端在2023年的大部分时间都处于期货溢价状态，直到12月才转为现货溢价。2023年春季，天然气期货价格跌至2美元以下的低点，因为此时天然气触及多年低点尽管俄罗斯入侵开始后天然气价格飙升，但目前天然气价格低于入侵开始前的水平。哈马斯和以色列之间可能发生长期冲突，周边地区冲突可能扩大，其他国家也可能卷入此类冲突，这可能会进一步破坏中东地区的稳定，并给包括天然气市场在内的全球市场带来新的不确定性。这可能会增加或减少基金股份的波动性。

重要税务信息

请注意，每只基金将向每位股东分发一份附表K-1，其中载有股东应占本基金收入和支出项目的资料。附表K-1是一份复杂的表格，股东可能会发现编制纳税申报表可能需要额外时间，或可能需要会计师或其他税务师的协助，从而给股东带来额外费用。

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风险因素总结

与所有基金相关的风险

·不能保证任何杠杆式基金都能实现其投资目标。

·滚动期货头寸的潜在负面影响；在过去的较长时期内，基金使用的投资策略造成了重大和持续的损失。

·基金基准中包含的基础成分的数量可能会影响该基准的波动性，从而可能对股票投资产生不利影响。

·可能缺乏流动性的市场可能导致或加剧损失；基金可能获得的大量头寸增加了这些风险。

·基准供应商实施的影响基准的构成和估值的变化可能对基准的业绩产生负面影响，从而对基金的业绩产生负面影响。

·对于与基准挂钩的基金，基准提供商实施的影响基准构成和估值的变化可能会对基金的业绩产生负面影响。

·基金使用的特定基准可能表现逊于其他资产类别，也可能逊于基于同一标的参考资产的其他指数或基准。

·基金可随时改变其投资目标、基准和投资策略，和/或可随时终止，无需股东批准。

·可能存在妨碍基金以符合其投资目标和投资战略的方式运作或使其不切实际的情况。

·基金基准与其他资产类别之间的历史相关性趋势可能不会持续或可能逆转，从而限制或消除拥有基金的任何潜在多样化或其他好处。

·缺乏活跃的股票交易市场可能会导致此类股票出售时的损失。

·投资者可能会受到赎回或创建指令的不利影响，这些指令在某些情况下可能会被推迟、暂停或拒绝。

·每股资产净值可能与每股市场价格不符。

·由于采用的估值方法或资产净值计算中的错误，投资者可能会因基金资产净值被夸大或低估而受到不利影响。

·股票的流动性也可能受到授权参与者退出的影响，这可能会对股票的市场价格产生不利影响。

·非授权参与者的股东只能在二级交易市场买卖其股票，二级市场交易的相关条件可能会对投资者对股票的投资产生不利影响。

·基金上市交易所可能会停止基金股票的交易，这将对投资者出售股票的能力产生不利影响，并可能导致投资者损失。

·股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护。

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·监管和交易所每日价格限制、头寸限制和责任水平可能会导致保荐人限制创建基金单位，这可能会对每个基金的运营产生负面影响，阻碍基金实现其投资目标，[每天目标]并扰乱基金份额的二级市场交易。

·使用期货合约可能令基金承受流动性及其他风险，从而可能导致基金蒙受重大损失。

·适用于期货合约的保证金要求和持仓限额以及掉期交易对手的能力和市场要求可能会限制基金实现足够风险敞口的能力，并妨碍基金实现其投资目标 [每天目标].

·期货经纪商（“FCM”）或清算所无力偿债，或FCM或清算所未能适当隔离作为期货交易保证金持有的基金资产，可能导致基金遭受损失。

·如果FCM降低了基金的内部风险限额，则基金的业绩可能会受到不利影响。

·使用衍生工具（例如掉期协议）可能令基金承受重大亏损、流动资金风险、交易对手信贷风险及其他风险。

·使用期权策略可能成本高昂，并使基金面临重大损失及流动性、交易对手及其他风险。这种策略可能无法保护基金免受价值损失。

·股东的税务责任可能超过股份的现金分派。

·自然灾害和公共卫生中断可能对各基金的业绩产生重大负面影响;本文所述的风险和其他信息可能因此类事件而过时。

·为了应对俄罗斯于2022年2月开始的对乌克兰的持续入侵以及这两个国家之间目前的冲突，美国和其他国家以及欧盟已经发布了广泛的经济制裁，旨在对俄罗斯经济施加严重压力。目前，此类制裁和冲突已对区域和全球经济及商品市场造成不利影响，可能导致波动加剧，并可能对基金的业绩及其或基金股份的流动性和价格产生负面影响。

以色列-哈马斯冲突和****在红海的袭击可能会对某些商品市场产生影响，特别是天然气市场，商品期货市场，包括天然气期货，以及天然气基金的价格。哈马斯和以色列之间可能发生长期冲突，周边地区冲突可能扩大，其他国家也可能卷入此类冲突，这可能进一步破坏中东地区的稳定，并给全球市场，包括石油和天然气市场带来新的不确定性。

·金融市场（包括基金及基金股份所使用的基准及金融工具）可能受到不寻常的交易活动、波动性及潜在欺诈及/或第三方操纵的影响，这可能对基准及基金的表现或基金股份的流动性及价格造成负面影响。

·基准变动及市场交易（包括基金每日调整期货合约）可能对基准相关期货合约的交易、流动性及价格造成重大影响，进而对基准及基金的表现以及基金股份的交易、流动性及价格造成重大影响。

·授权参与者购买创建单位可由赞助商自行决定限制或暂停。例如，如果保荐人认为限制或暂停购买创设单位将有助于基金管理其投资组合，例如允许基金遵守交易对手或头寸限制，或应对因创设活动增加而导致基金规模显著和/或迅速增加的情况，保荐人可限制或暂停购买创设单位。这可能（其中包括）导致基金股份以高于资产净值的价格进行交易，或对基金股份的流动性和交易产生负面影响。

·在利率上升的环境下，基金可能无法在任何当前美国国债投资到期之前按现行利率进行全面投资，以避免亏本出售该等投资。

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齿轮基金特有的风险

·即使在基金基准表现持平或基准变动可能导致基金价值下降的时期，每个齿轮基金都力求实现其每日目标。

·使用杠杆或反向杠杆头寸会增加投资者投资在指定日期内全部亏损的风险，可能会增加基金的波动性，并可能放大基金表现与其基准之间的任何差异。

·杠杆式基金回报的期限长于某一特定日期，这是该基金在这段时间内每一天的回报的结果，通常在数额上，甚至可能在方向上与基金同一时期的每日目标有所不同。

·齿轮基金股票的盘中价格表现可能与基金声明的每日表现不同，是当天基准表现的数倍。

·为了实现与适用的基本基准的高度相关性，杠杆基金寻求每天重新平衡其投资组合，以使风险敞口与各自的投资目标保持一致。各种市场因素可能会对此类杠杆基金将敞口调整至必要水平的能力产生不利影响。

·天然气基金与天然气期货合约指数挂钩，而不直接与天然气“现货”价格挂钩。天然气期货合约的表现可能与天然气现货价格大相径庭。

·贵金属基金不持有金条或银条。相反，贵金属基金使用金融工具来获得黄金或白银的敞口。使用金融工具获取黄金或银条的敞口可能会导致跟踪误差，并使贵金属基金受到这里所述的期货溢价和现货溢价的影响。

·俄罗斯对乌克兰的入侵可能会继续产生严重的不利影响，并给某些大宗商品市场带来波动，特别是天然气市场。尽管入侵开始后价格飙升，但天然气价格目前低于入侵开始前的水平。天然气价格的下降是由于几个因素，包括能源供应来源的转变，比冬季平均月份温暖，节能努力，以及消费减少。

·货币汇率可能容易受到扭曲和操纵，其值可能剧烈波动。

·波动率指数期货合约的波动性很大，基金在买入、卖出或持有此类工具时可能会突然蒙受巨大损失。

·气候变化和温室气体限制可能会对天然气基金的投资回报产生负面影响。

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风险因素

投资这些基金涉及不适用于其他类型投资的重大风险。基金投资的资产可能具有很大的波动性。基金可能会出现突然的巨额亏损。你可能会在给定的一天内损失投资的全部本金。在您决定购买任何股份之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息，以及通过引用纳入本招股说明书的文件中的信息。这些风险因素可能会被任何定期报告、招股说明书补充、生效后修订或未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素不时修正、补充或取代。

与传统证券的投资相比，与大宗商品或货币市场挂钩的投资可能波动很大，基金可能会突然遭受巨大损失。这些市场可能会根据各种因素而大幅波动，这些因素包括但不限于整体市场走势的变化、政治和经济事件、战争、恐怖主义行为、衰退和/或持续的高通胀、自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)以及利率或通货膨胀率的变化。高波动性可能会对基金的业绩产生不利影响。任何一只基金的投资者都可能在一天内损失其投资的全部本金价值。

杠杆式基金特有的风险

杠杆或反向杠杆头寸的使用增加了风险，并可能导致投资者在给定日期内完全损失投资。

每只杠杆基金都利用杠杆来寻求实现其投资目标，并且在与其每日目标不利的市场环境中损失的资金将比不使用杠杆的基金更多。杠杆和/或反向杠杆头寸的使用增加了风险，并可能导致投资者的投资在给定的一天内完全损失。基金对杠杆头寸的投资越多，这种杠杆作用就越会放大这些投资的任何损失。基金对杠杆头寸的投资通常需要相对于假定的投资敞口数额较小的投资。因此，此类投资产生的损失可能远远超过投资于这些工具的金额。杠杆的使用增加了回报的波动性。获得杠杆的成本将降低您的回报。

例如，由于在此提供的Ultra基金和UltraShort基金包括两倍(2x)或两倍反(-2x)的乘数，如果其中一只基金的基准在一天中的任何时间点接近50%，如果该变动与基金的投资目标背道而驰，则可能导致对该基金的投资全部或几乎全部损失。UltraShort基金标的基准的单日或盘中下移或超短线基金基准的单日或盘中上行将是这种情况，即使标的基准始终保持在大于零的水平，即使基准随后朝着相反的方向移动，消除了之前的全部或部分不利波动。无法预测基准的每日移动何时可能发生突然的重大变化。

齿轮基金的业绩在长于给定日期的时期内可能会与每日目标不同，持有股票长于一天的投资者应了解基准回报和波动性（基准价值每天向上移动的幅度）对其持有期回报的影响。

每一个齿轮基金都是“齿轮”的，这意味着每一个基金都有一个投资目标，即在费用和开支之前，寻求相当于基准的每日表现的两倍（2x）或两倍倒数（-2x）的每日投资结果（称为“每日目标”）。齿轮基金不寻求实现其每日目标的任何时期以外的一天。给定日是从基金计算其资产净值（“NAV”）的时间到基金下一次计算NAV的时间。基金的资产净值计算时间通常为下午1：25至下午4：00（东部时间）;有关基金资产净值计算时间的更多详细信息，请参阅上文标题为“摘要-创建和赎回交易”的部分。齿轮基金在一段时间内的回报超过一个给定的一天是其回报的结果，每天复合在这段时间内，通常会不同于两倍（2x）或两倍的倒数（-2x）的齿轮基金的基准回报在同一时期。这种差异可能是显著的。复利是将投资收益和损失以及收益随时间应用于投资本金的累积效应。在一个给定的时期内经历的收益或损失将增加或减少投资的本金金额，随后的时期的回报是从投资的本金金额计算的。复合效应

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可能会导致齿轮基金的业绩与齿轮基金声明的同一时期基准回报率的数倍不同。随着基准波动率和持有期的增加，复利的影响变得更加明显。复利的影响将对每个股东产生不同的影响，具体取决于持有齿轮基金投资的时间段以及持有齿轮基金投资期间基准的波动性。

杠杆式基金在超过一天的期间内的回报是该期间内每个交易日的一系列每日杠杆回报的产物。如果您持有齿轮基金份额的时间不限于一天，您必须了解每日目标基金的风险和长期表现。您应了解在您的持有期间：

·你的回报可能高于或低于每日目标，这一差异可能很大。

·导致回报率低于每日目标的因素包括较小的基准收益或损失和较高的基准波动性，以及这些因素适用时较长的持有期。

·导致回报率高于每日目标的因素包括更大的基准收益或损失和更低的基准波动性，以及当这些因素适用时，持有期更长。

·这些因素越极端，它们一起出现的情况越多，你的回报就越容易偏离每日目标。

在超过一天的时间内，如果基准指数的表现持平，你将蒙受损失。您可能会损失投资于UltraShort基金的资金，即使基准的价值在此期间下跌，或者投资于超级基金，即使基准的价值在此期间上升。在基准波动率较高的和/或基准收益率较低的期间，收益率可能与基准相反。此外，在基准波动率较高的时期，基准波动率对您的回报的影响可能与基准的回报一样大，甚至更大。

投资于杠杆式基金涉及的风险不同于投资于其他类型基金的风险，也不同于其他类型基金的风险。齿轮基金的投资者可能会在给定的一天内损失其投资的全部价值。

Ultra Fund和UltraShort Fund中的每一个都使用杠杆，应该在给定的日期产生比基准更不稳定的回报。例如，一只倍数为2倍的超级基金在特定一天的回报波动性应该是一只目标与同一基准表现相当的基金的两倍左右。UltraShort 市盈率为-2倍的基金在某一天的收益波动性应该是一只目标为同一基准的基金收益的倒数的两倍左右。

杠杆型基金并不适合所有投资者，而且存在着不同于其他基金的风险。杠杆化基金使用杠杆，风险高于不使用杠杆的类似基准交易所交易基金。投资者只有在了解寻求某一天的每日杠杆、每日反向或每日反向杠杆投资结果的后果时，才应考虑投资于齿轮基金。投资者应了解持有每日再平衡基金超过指定日期的后果，包括复利对基金业绩的影响。投资于齿轮基金的股东应根据其投资目标和风险承受能力，考虑积极监控和/或定期重新平衡其投资组合(这可能会引发交易成本和税务后果)。

下面的假设例子说明了杠杆式基金每日回报的表现可以超过一天。在每一天，基金XYZ的表现都符合其目标(是基准的两倍(2x)未扣除费用和费用的每日绩效 )。请注意，在整个七天期间，该基金的总回报是基准期间回报的两倍多。在这七天期间，基准XYZ下跌了3.26%，基金XYZ下跌了7.01%(分别为-6.52%(或2x-3.26%))。在其他情况下，每日再平衡基金的回报可能大于基准回报的三倍。

	基准 XYZ		基金 XYZ
	水平	每天性能	每天性能	净资产价值
开始	100.00			$100.00
第1天	97.00	-3.00%	-6.00%	$94.00

-15

	基准 XYZ		基金 XYZ
	水平	每天性能	每天性能	净资产价值
第2天	99.91	3.00%	6.00%	$99.64
第3天	96.91	-3.00%	-6.00%	$93.66
第4天	99.82	3.00%	6.00%	$99.28
第5天	96.83	-3.00%	-6.00%	$93.32
第6天	99.73	3.00%	6.00%	$98.92
第7天	96.74	-3.00%	-6.00%	$92.99
总回报		-3.26%	-7.01%

同样，在另一个例子中（显示了该期间的整体基准收益），在整个七天期间，基金的总回报远低于基准期间回报的两倍（2x）。在七天的时间里，基准XYZ上涨了2.72%，而基金XYZ上涨了4.86%（相对于5.44%（或2 × 2.72%））。

	基准 XYZ		基金 XYZ
	水平	每天性能	每天性能	净资产价值
开始	100.00			$100.00
第1天	103.00	3.00%	6.00%	$106.00
第2天	99.91	-3.00%	-6.00%	$99.64
第3天	102.91	3.00%	6.00%	$105.62
第4天	99.82	-3.00%	-6.00%	$99.28
第5天	102.81	3.00%	6.00%	$105.24
第6天	99.73	-3.00%	-6.00%	$98.92
第7天	102.72	3.00%	6.00%	$104.86
总回报		2.72%	4.86%

这种效应是由复利造成的，这种复利存在于所有投资中。一只齿轮基金在超过某一特定日期的期间内的回报是其在该期间内每一天的回报的结果，通常在数额上不同，并且可能与该齿轮基金在同一时期内的基准回报的多次倍数持平。一般来说，在基准波动性较高的时期，复利将导致较长期结果小于基准收益率的倍数(或反倍数)。随着波动性的增加，这种影响变得更加明显。相反，在基准波动性较低的时期，基金在较长时期的回报可能高于基准回报的倍数。在费用和支出前的特定期间的实际结果也取决于以下因素：a)基准的波动性；b)基准的表现；c)时间段；d)与衍生品相关的融资利率；e)其他基金费用；f)就基准中的证券支付的股息或利息。此处的示例说明了基准波动率和基准业绩这两个主要因素对基金业绩的影响。UltraShort基金也存在类似的影响，对于这种反向杠杆基金来说，这种影响的意义甚至更大。

下面的图表说明了这一点。每个图表都显示了一个基准的模拟假设的一年业绩，与完美实现其日常投资目标的齿轮基金的业绩进行了比较。图表显示，在超过一天的时间内，杠杆式基金很可能表现不佳或超过(但不是匹配)基准业绩(或基准业绩的倒数)乘以基金投资目标中规定的倍数。投资者应该了解持有每日再平衡基金超过一天的后果，包括复利对基金业绩的影响。投资者应考虑根据其投资目标和风险承受能力，积极监测和/或定期调整其投资组合(这可能会引发交易成本和税收后果)。一年的期限仅用于说明目的。偏离基准回报时间基金倍数可以发生在短至一天的时间段(从一天的资产净值到第二天的资产净值)，也可能发生在比给定的一天更短的时间段(当在一天内衡量时，相对于资产净值对资产净值)。齿轮基金的投资者可能会在给定的一天内损失其投资的全部价值。

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为了隔离每日杠杆或反向杠杆敞口的影响，这些图表假设：a)没有基金费用或交易成本；b)借款/贷款利率为零(以获得所需的杠杆或反向杠杆敞口)，现金再投资率为零%；以及c)基金在每天的资产净值时间内始终保持完美的敞口(-2倍或2倍)。如果这些假设不同，该基金的表现就会与所显示的不同。如果计入大于零的基金费用、交易成本和融资费用，基金的表现也会与显示的不同。每个图表还假设波动率为57%，这是本文引用的最不稳定基准(彭博天然气分类指数的每日表现)截至2023年12月31日的五年历史波动率的大约平均值。基准的波动率是对其回报波动幅度的统计测量。HYPOTHETICAL业绩结果有许多固有的局限性。没有表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

一年期模拟；基准持平(0%)
(年化基准波动率 57%)

上图显示了这样一种情况：基准指数表现出逐日波动性，全年持平或无休止(即，全年回报率为0%)，但超级基金(2x)和超短基金(-2x)均下跌。HYPOTHETICAL业绩结果存在许多内在限制。没有表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

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上图显示了这样一种情况：基准指数在过去一年中呈现逐日波动的上升趋势，但超级基金(2x)的涨幅不到基准指数的两倍，而UltraShort基金(-2x)的跌幅不到基准指数的两倍。

截至2023年12月31日，这些基金使用的基准的历史五年平均波动率在7.26%至57.39%之间。如下表所示。

基准	历史五年平均值 2023年12月31日
标准普尔500波动率指数中期期货指数	35.18%
彭博天然气 SubindexSM	57.39%
Bloomberg Silver SubindexSM	32.15%
彭博黄金分类指数SM	15.70%
欧元的美元价格	7.26%
日元的美元价格	8.68%

历史平均波动率不能预测未来的波动率，未来的波动率可能显著高于或低于历史平均水平。

超过一天的基金业绩可以根据下列因素的任何一组假设进行估计：a)基准波动率；b)基准业绩；c)时间段；d)与杠杆敞口相关的融资利率；以及e)其他基金费用。这些因素越极端，它们同时出现的情况就越多，回报就越容易偏离每日目标。下表说明了影响杠杆式基金业绩的两个因素的影响：基准波动率和基准回报。基准波动率是对基准收益率波动幅度的统计衡量，计算方法为一加基准收益率的自然对数的标准差(每日计算)乘以每年交易天数的平方根(假设为252)。这些表格显示了一年期间基准波动率和基准回报的一系列组合的估计基金回报。为了隔离每日杠杆或反向杠杆敞口的影响，这些表格假设：a)没有基金支出或交易成本；b) 借款/贷款利率为零(以获得所需的杠杆或反向杠杆敞口)，现金再投资率为零%；c)基金在每天的资产净值时间内始终保持完美的敞口(2x，-2x)。如果这些假设不同，该基金的表现就会与所显示的不同。如果包括基金费用、交易成本和融资费用，基金的业绩将与所示不同。

下面的第一个表显示了一个例子，其中一个杠杆基金的投资目标是（在费用和支出之前）相当于基准日表现的两倍（2倍）。如果基准回报率为10%，在没有复利效应的情况下，杠杆基金可能会被错误地预期每年实现20%的回报率。然而，如表所示，在基准波动率为40%的情况下，这样一只基金的回报率将为3.1%。在下面的图表中，阴影区域代表具有所述投资目标的杠杆基金将表现出色的情况（即，回报超过）基准业绩乘以基金投资目标中规定的倍数;相反，没有阴影的区域表示基金将表现不佳的情况（即，回报率低于）基准业绩乘以每日基金目标所述倍数。假设的业绩结果有许多内在局限性。不代表任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或损失，或将经历与所示类似的波动。下表中提供的信息仅供参考。

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当基金的目标是寻求每日投资结果（未计费用和支出）时，一年内的估计基金回报，该投资结果相当于基准单日表现的两倍（2倍）。

一年基准性能	两次（2x）一年基准性能	基准波动率
一年基准性能	两次（2x）一年基准性能	0%	5%	10%	15%	20%	25%	30%	35%	40%	45%	50%	55%	60%	65%	70%
-60%	-120%	-84.0%	-84.0%	-84.2%	-84.4%	-84.6%	-85.0%	-85.4%	-85.8%	-86.4%	-86.9%	-87.5%	-88.2%	-88.8%	-89.5%	-90.2%
-55%	-110%	-79.8%	-79.8%	-80.0%	-80.2%	-80.5%	-81.0%	-81.5%	-82.1%	-82.7%	-83.5%	-84.2%	-85.0%	-85.9%	-86.7%	-87.6%
-50%	-100%	-75.0%	-75.1%	-75.2%	-75.6%	-76.0%	-76.5%	-77.2%	-77.9%	-78.7%	-79.6%	-80.5%	-81.5%	-82.6%	-83.6%	-84.7%
-45%	-90%	-69.8%	-69.8%	-70.1%	-70.4%	-70.9%	-71.6%	-72.4%	-73.2%	-74.2%	-75.3%	-76.4%	-77.6%	-78.9%	-80.2%	-81.5%
-40%	-80%	-64.0%	-64.1%	-64.4%	-64.8%	-65.4%	-66.2%	-67.1%	-68.2%	-69.3%	-70.6%	-72.0%	-73.4%	-74.9%	-76.4%	-77.9%
-35%	-70%	-57.8%	-57.9%	-58.2%	-58.7%	-59.4%	-60.3%	-61.4%	-62.6%	-64.0%	-65.5%	-67.1%	-68.8%	-70.5%	-72.3%	-74.1%
-30%	-60%	-51.0%	-51.1%	-51.5%	-52.1%	-52.9%	-54.0%	-55.2%	-56.6%	-58.2%	-60.0%	-61.8%	-63.8%	-65.8%	-67.9%	-70.0%
-25%	-50%	-43.8%	-43.9%	-44.3%	-45.0%	-46.0%	-47.2%	-48.6%	-50.2%	-52.1%	-54.1%	-56.2%	-58.4%	-60.8%	-63.1%	-65.5%
-20%	-40%	-36.0%	-36.2%	-36.6%	-37.4%	-38.5%	-39.9%	-41.5%	-43.4%	-45.5%	-47.7%	-50.2%	-52.7%	-55.3%	-58.1%	-60.8%
-15%	-30%	-27.8%	-27.9%	-28.5%	-29.4%	-30.6%	-32.1%	-34.0%	-36.1%	-38.4%	-41.0%	-43.7%	-46.6%	-49.6%	-52.6%	-55.7%
-10%	-20%	-19.0%	-19.2%	-19.8%	-20.8%	-22.2%	-23.9%	-26.0%	-28.3%	-31.0%	-33.8%	-36.9%	-40.1%	-43.5%	-46.9%	-50.4%
-5%	-10%	-9.8%	-10.0%	-10.6%	-11.8%	-13.3%	-15.2%	-17.5%	-20.2%	-23.1%	-26.3%	-29.7%	-33.3%	-37.0%	-40.8%	-44.7%
0%	0%	0.0%	-0.2%	-1.0%	-2.2%	-3.9%	-6.1%	-8.6%	-11.5%	-14.8%	-18.3%	-22.1%	-26.1%	-30.2%	-34.5%	-38.7%
5%	10%	10.3%	10.0%	9.2%	7.8%	5.9%	3.6%	0.8%	-2.5%	-6.1%	-10.0%	-14.1%	-18.5%	-23.1%	-27.7%	-32.5%
10%	20%	21.0%	20.7%	19.8%	18.3%	16.3%	13.7%	10.6%	7.0%	3.1%	-1.2%	-5.8%	-10.6%	-15.6%	-20.7%	-25.9%
15%	30%	32.3%	31.9%	30.9%	29.3%	27.1%	24.2%	20.9%	17.0%	12.7%	8.0%	3.0%	-2.3%	-7.7%	-13.3%	-19.0%
20%	40%	44.0%	43.6%	42.6%	40.8%	38.4%	35.3%	31.6%	27.4%	22.7%	17.6%	12.1%	6.4%	0.5%	-5.6%	-11.8%
25%	50%	56.3%	55.9%	54.7%	52.8%	50.1%	46.8%	42.8%	38.2%	33.1%	27.6%	21.7%	15.5%	9.0%	2.4%	-4.3%
30%	60%	69.0%	68.6%	67.3%	65.2%	62.4%	58.8%	54.5%	49.5%	44.0%	38.0%	31.6%	24.9%	17.9%	10.8%	3.5%
35%	70%	82.3%	81.8%	80.4%	78.2%	75.1%	71.2%	66.6%	61.2%	55.3%	48.8%	41.9%	34.7%	27.2%	19.4%	11.7%
40%	80%	96.0%	95.5%	94.0%	91.6%	88.3%	84.1%	79.1%	73.4%	67.0%	60.1%	52.6%	44.8%	36.7%	28.5%	20.1%
45%	90%	110.3%	109.7%	108.2%	105.6%	102.0%	97.5%	92.2%	86.0%	79.2%	71.7%	63.7%	55.4%	46.7%	37.8%	28.8%
50%	100%	125.0%	124.4%	122.8%	120.0%	116.2%	111.4%	105.6%	99.1%	91.7%	83.8%	75.2%	66.3%	57.0%	47.5%	37.8%
55%	110%	140.3%	139.7%	137.9%	134.9%	130.8%	125.7%	119.6%	112.6%	104.7%	96.2%	87.1%	77.5%	67.6%	57.5%	47.2%
60%	120%	156.0%	155.4%	153.5%	150.3%	146.0%	140.5%	134.0%	126.5%	118.1%	109.1%	99.4%	89.2%	78.6%	67.8%	56.8%

假设的性能结果有许多固有的局限性。不代表任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或损失，或将经历与所示类似的波动。下表中提供的信息仅供参考。

-20

当基金的目标是寻求每日投资结果（扣除费用和支出），对应于单日基准表现倒数（-2x）的两倍时，一年内的估计基金回报。

一年基准性能	两次的倒数(-2x) 一年基准性能	基准波动率
一年基准性能	两次的倒数(-2x) 一年基准性能	0%	5%	10%	15%	20%	25%	30%	35%	40%	45%	50%	55%	60%	65%	70%
-60%	120%	525.0%	520.3%	506.5%	484.2%	454.3%	418.1%	377.1%	332.8%	286.7%	240.4%	195.2%	152.2%	112.2%	76.0%	43.7%
-55%	110%	393.8%	390.1%	379.2%	361.6%	338.0%	309.4%	277.0%	242.0%	205.6%	169.0%	133.3%	99.3%	67.7%	39.0%	13.5%
-50%	100%	300.0%	297.0%	288.2%	273.9%	254.8%	231.6%	205.4%	177.0%	147.5%	117.9%	88.9%	61.4%	35.8%	12.6%	-8.0%
-45%	90%	230.6%	228.1%	220.8%	209.0%	193.2%	174.1%	152.4%	128.9%	104.6%	80.1%	56.2%	33.4%	12.3%	-6.9%	-24.0%
-40%	80%	177.8%	175.7%	169.6%	159.6%	146.4%	130.3%	112.0%	92.4%	71.9%	51.3%	31.2%	12.1%	-5.7%	-21.8%	-36.1%
-35%	70%	136.7%	134.9%	129.7%	121.2%	109.9%	96.2%	80.7%	63.9%	46.5%	28.9%	11.8%	-4.5%	-19.6%	-33.4%	-45.6%
-30%	60%	104.1%	102.6%	98.1%	90.8%	81.0%	69.2%	55.8%	41.3%	26.3%	11.2%	-3.6%	-17.6%	-30.7%	-42.5%	-53.1%
-25%	50%	77.8%	76.4%	72.5%	66.2%	57.7%	47.4%	35.7%	23.1%	10.0%	-3.2%	-16.0%	-28.3%	-39.6%	-49.9%	-59.1%
-20%	40%	56.3%	55.1%	51.6%	46.1%	38.6%	29.5%	19.3%	8.2%	-3.3%	-14.9%	-26.2%	-36.9%	-46.9%	-56.0%	-64.1%
-15%	30%	38.4%	37.4%	34.3%	29.4%	22.8%	14.7%	5.7%	-4.2%	-14.4%	-24.6%	-34.6%	-44.1%	-53.0%	-61.0%	-68.2%
-10%	20%	23.5%	22.5%	19.8%	15.4%	9.5%	2.3%	-5.8%	-14.5%	-23.6%	-32.8%	-41.7%	-50.2%	-58.1%	-65.2%	-71.6%
-5%	10%	10.8%	10.0%	7.5%	3.6%	-1.7%	-8.1%	-15.4%	-23.3%	-31.4%	-39.6%	-47.7%	-55.3%	-62.4%	-68.8%	-74.5%
0%	0%	0.0%	-0.7%	-3.0%	-6.5%	-11.3%	-17.1%	-23.7%	-30.8%	-38.1%	-45.5%	-52.8%	-59.6%	-66.0%	-71.8%	-77.0%
5%	-10%	-9.3%	-10.0%	-12.0%	-15.2%	-19.6%	-24.8%	-30.8%	-37.2%	-43.9%	-50.6%	-57.2%	-63.4%	-69.2%	-74.5%	-79.1%
10%	-20%	-17.4%	-18.0%	-19.8%	-22.7%	-26.7%	-31.5%	-36.9%	-42.8%	-48.9%	-55.0%	-61.0%	-66.7%	-71.9%	-76.7%	-81.0%
15%	-30%	-24.4%	-25.0%	-26.6%	-29.3%	-32.9%	-37.3%	-42.3%	-47.6%	-53.2%	-58.8%	-64.3%	-69.5%	-74.3%	-78.7%	-82.6%
20%	-40%	-30.6%	-31.1%	-32.6%	-35.1%	-38.4%	-42.4%	-47.0%	-51.9%	-57.0%	-62.2%	-67.2%	-72.0%	-76.4%	-80.4%	-84.0%
25%	-50%	-36.0%	-36.5%	-37.9%	-40.2%	-43.2%	-46.9%	-51.1%	-55.7%	-60.4%	-65.1%	-69.8%	-74.2%	-78.3%	-82.0%	-85.3%
30%	-60%	-40.8%	-41.3%	-42.6%	-44.7%	-47.5%	-50.9%	-54.8%	-59.0%	-63.4%	-67.8%	-72.0%	-76.1%	-79.9%	-83.3%	-86.4%
35%	-70%	-45.1%	-45.5%	-46.8%	-48.7%	-51.3%	-54.5%	-58.1%	-62.0%	-66.0%	-70.1%	-74.1%	-77.9%	-81.4%	-84.6%	-87.4%
40%	-80%	-49.0%	-49.4%	-50.5%	-52.3%	-54.7%	-57.7%	-61.1%	-64.7%	-68.4%	-72.2%	-75.9%	-79.4%	-82.7%	-85.6%	-88.3%
45%	-90%	-52.4%	-52.8%	-53.8%	-55.5%	-57.8%	-60.6%	-63.7%	-67.1%	-70.6%	-74.1%	-77.5%	-80.8%	-83.8%	-86.6%	-89.1%
50%	-100%	-55.6%	-55.9%	-56.9%	-58.5%	-60.6%	-63.2%	-66.1%	-69.2%	-72.5%	-75.8%	-79.0%	-82.1%	-84.9%	-87.5%	-89.8%
55%	-110%	-58.4%	-58.7%	-59.6%	-61.1%	-63.1%	-65.5%	-68.2%	-71.2%	-74.2%	-77.3%	-80.3%	-83.2%	-85.9%	-88.3%	-90.4%
60%	-120%	-60.9%	-61.2%	-62.1%	-63.5%	-65.4%	-67.6%	-70.2%	-73.0%	-75.8%	-78.7%	-81.5%	-84.2%	-86.7%	-89.0%	-91.0%

以上表格旨在隔离基准波动率和基准业绩对杠杆、反向或反向杠杆基金回报的影响。基金的实际回报可能比上面显示的回报更高或更少。

杠杆式基金特有的相关性和业绩风险。

许多因素可能会影响杠杆式基金与其基准实现高度相关性的能力，并且不能保证杠杆式基金将实现高度相关性。未能实现高度相关性可能会阻止杠杆式基金实现其投资目标，并且杠杆式基金的资产净值每天的百分比变化可能在金额上显著不同，甚至可能与其每日目标相差甚远。

可能影响杠杆式基金实现其投资目标的能力的因素包括：(1)保荐人以与基金目标相关的方式买卖金融工具的能力，包括保荐人建立新的头寸和合同以取代交易对手减少或终止或以其他方式减少的风险敞口的能力；(2)基金持有的金融工具的表现与适用基准的表现之间的不完美相关性；(3)此类金融工具的买卖价差；(4)与使用金融工具和佣金成本有关的费用、开支、交易成本、融资成本和保证金要求；(5)在流动性不足或中断的市场中持有或交易金融工具；(6)基金的股票价格正四舍五入至最接近的分值和/或估值方法；(7)没有事先公布的基准的变化；(8)需要使基金的投资组合符合投资限制或政策、头寸限制和责任水平、以及监管或税法要求；(9)基金所持资产的交易市场提前关闭或意外关闭，限制或阻止基金执行预期的投资组合交易；(10)会计准则；(11)基金仅对基准成分中具有代表性的样本进行敞口、增持或低估基准成分或获得基准中未包括的资产敞口所造成的差异；(12)资产大规模流入和/或流出基金，特别是在当天晚些时候；(13)由于创设活动增加，基金规模大幅和/或迅速增加，使基金接近或

-21

达到职位或责任限制或其他投资组合限制；以及(14)自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)等可能对经济、市场和公司造成极大破坏的事件，包括但不限于赞助商和第三方服务提供商。

为了实现与各自基准的高度相关性，杠杆式基金寻求每天重新平衡其投资组合，以保持敞口与各自的投资目标一致。对基准的风险敞口严重不足或过高可能会阻止杠杆式基金与其基准实现高度相关性，并可能使杠杆式基金面临更大的杠杆风险。

市场中断或关闭、资产大量流入或流出杠杆基金、监管限制、市场波动、流动性不足、保证金要求、责任水平、持仓限额、交易所规定的每日价格波动限额以及其他因素，将对该等杠杆基金将风险敞口调整至必要水平的能力产生不利影响。基金投资组合风险敞口的目标金额可能会受到其基准价值每天变化的影响。投资组合风险敞口的目标金额会受到基准波动的动态影响，包括日内波动。因此，杠杆式基金不太可能在白天或每天结束时有完美的敞口，在基准波动的日子里，风险敞口严重不足或过度敞口的可能性更高，特别是当基准波动在或接近交易日收盘时。

杠杆式基金重新平衡其投资组合的时间和方式可由保荐人全权酌情决定，视乎市场情况和其他情况而定。如果杠杆式基金因任何原因无法重新平衡其全部或部分投资组合，或如果投资组合的全部或部分重新平衡不正确，基金的投资敞口可能与基金的投资目标不一致。在这些情况下，杠杆式基金对其基准的投资敞口可能显著高于或低于其声明的倍数。因此，杠杆式基金可能或多或少地面临杠杆风险，而不是经过适当的再平衡，可能无法实现其投资目标。与其他基金不会像那样频繁地重新平衡其投资组合不同，每个齿轮基金可能会受到与日常投资组合重新平衡相关的交易成本增加的影响。已对这些交易成本的影响进行了估计，并将其包括在盈亏平衡表中。请参阅下面的“费用-盈亏平衡表”。

基准的变化和杠杆式基金的每日再平衡可能会影响标的期货合约的交易。

基准和每日再平衡的变化可能会导致杠杆化的基金调整其投资组合头寸。这一交易活动将有助于标的期货合约的交易量，并可能对该等标的期货合约的市场价格产生不利影响。

齿轮基金股票的盘中价格/表现可能与基金声明的每日表现相差数倍于该日基准表现的数倍。

从一个资产净值计算时间到下一个资产净值计算时间衡量，在二级市场交易的齿轮基金股票的盘中表现通常与基金的表现不同。当一只齿轮基金的股票在盘中被买入时，在该齿轮基金的下一次资产净值计算时间之前，该等股票相对于该基金基准的表现通常会高于或低于每日目标。这些差异可能非常显著。

股票交易价格相对于其资产净值的折让或溢价可能受到交易所(股票交易所在的交易所)和期货合约交易所之间的非同步交易时间的影响。虽然股票预计将在交易所交易到下午4点。(东部时间)，基金寻求投资的期货合约的市场流动性预计将在这些合约的主要市场关闭时减少。因此，在市场交易时间的这些差距期间，交易价差以及由此产生的股票溢价或折价可能扩大，基金所持资产的价值可能会有很大差异。无法预测股票的交易价格将高于、低于或等于基金所持股份的价值。

如果投资者在基金的二级市场价格高于基金的资产净值时买入股票，或在基金的二级市场价格低于基金的资产净值时出售股票，这种投资可能不会像如果二级市场价格等于基金的资产净值时的投资那样有利可图。

自然灾害和公共卫生中断，如新冠肺炎疫情，可能会对每个基金的业绩产生重大负面影响。

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自然灾害或环境灾害，如地震、火灾、洪水、飓风、海啸和其他与恶劣天气有关的普遍现象，以及广泛流行的疾病，包括公共卫生中断、流行病和流行病(例如，新冠肺炎大流行)，已经并可能继续对经济和市场造成极大破坏。这些情况已经导致，而且可能导致市场波动加剧或极端，流动性不足，并造成重大市场损失。这种自然灾害和健康危机可能加剧政治、社会和经济风险，并导致严重的瘫痪、延误、关闭、社会孤立、内乱、高失业率时期、医疗保健和消费品及服务行业的短缺和中断，以及对重要的全球、地方和区域供应链的其他影响，对基金及其投资的经营业绩可能产生相应的影响。此外，此类事件可能对经济和市场造成严重破坏，严重扰乱个别公司(包括但不限于基金、基金保荐人和第三方服务提供商)、部门、行业、市场、证券和商品交易所、货币、利率和通货膨胀率、信用评级、投资者情绪以及其他影响基金投资价值的因素的运作。这些因素可能导致市场极度波动、流动性不足、交易所交易暂停和市场关闭。例如，市场因素可能会对基金投资的价格和流动性产生不利影响，并可能增加保证金和抵押品要求，从而对基金业绩产生重大负面影响，或使基金难以或不可能实现其投资目标。在这种情况下，基金可能很难找到交易对手，以有利的价格进入或退出头寸，并可能招致重大损失。此外，基金交易对手可以在没有通知的情况下，在不利的时间或不利的价格下结清基金的头寸，或者选择在更有限的基础上进行交易(或者根本不交易)。在这种情况下，基金可能很难或不可能实现其投资目标所期望的投资风险。这些情况还会影响基金完成创建和赎回交易的能力，并扰乱基金在二级市场的交易。

此外，地缘政治冲突，包括战争和武装冲突(如俄罗斯从2022年2月开始对乌克兰的持续军事行动、以色列-哈马斯冲突以及此类冲突在周边地区的扩大)、制裁、恐怖主义行为、持续的高通胀、供应链问题或其他事件，可能会对全球金融市场和经济产生重大负面影响。一场大范围的危机也可能以目前不一定能预见的方式影响全球经济。此类事件将持续多久，以及它们将继续还是再次发生，目前还无法预测。这些事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，基金的投资价值可能会大幅下降。

政府监管的风险金融业监管局(“FINRA”)于2022年3月8日发布通知，征求对可能阻止或限制投资者购买被指定为“复杂产品”的广泛公开证券的措施的意见，这些证券可能包括ProShares提供的杠杆和反向杠杆基金。这些措施的最终影响，如果有的话，目前还不清楚。然而，如果监管被采纳，它们可能会阻止或限制投资者购买这些基金股票的能力。

当前假设和预期可能因全球经济冲击而过时的风险。

新型冠状病毒(新冠肺炎)及其变种的爆发对全球金融市场和经济造成了重大冲击，许多政府采取极端行动试图减缓和遏制新冠肺炎的传播。这些行动对全球经济产生了严重的经济影响，因为在某些情况下，经济活动基本上已经停止。随着住院率和与CoVID相关的死亡人数的下降，与新冠肺炎大流行爆发相关的封锁和限制性政策的严重性随着情况的逐渐改善而减少。目前，熊市继续从给几个行业带来经济压力的封锁和限制中恢复过来。就在美国爆发新冠肺炎疫情的同时，原油市场也经历了原油供需两方面的冲击。这导致原油供应过剩，影响了原油和原油期货合约的价格，并造成原油和原油期货合约市场的历史性波动。目前，自新冠肺炎疫情爆发以来，原油价格一直在上涨。石油需求预计将增加。例如，中国正在进行的COVID限制预计将被取消和修改，这有望增加消费者对原油的需求。原油指数在夏季经历了极端的现货溢价，但在接近2022年底时恢复正常。

每个基金都力求实现其投资目标，即使在基金基准业绩持平或基准变动可能导致基金价值下降的时期也是如此。

这些基金不是以传统方法进行积极管理的(例如，根据与经济、金融和市场因素有关的判断，改变投资组合的构成，以期在所有市场条件下取得积极成果)。每个基金寻求始终充分投资于金融工具和货币市场工具，这些工具和货币市场工具加在一起，提供

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对其基准的敞口与其投资目标一致，而不考虑市场状况、趋势或方向。即使在基金基准持平或变动导致基金价值下降的时期也是如此。由于每日再平衡、波动性、复利和其他风险因素的影响，一只基金无论基础基准的表现如何，都可能亏损。该基金的投资者可能会在给定的一天内损失其投资的全部价值。

波动率指数期货基金特有的风险

除了本 “风险因素”一节中其他部分描述的风险外，以下风险可能适用于波动率指数期货基金。

波动率指数期货合约的波动性可能很大，基金在买入、卖出或持有此类工具时可能会遭遇突然而巨大的损失；您可能会在一天内损失全部或部分投资。

与股市波动相关的投资，包括波动率指数期货合约，可能波动性很大，可能会遭遇突然的、巨额的和意想不到的损失。例如，2018年，由波动率指数期货合约组成的S指数中期期货指数(“波动率指数”或“指数”)出现了有史以来最大的单日波动，约为96%。未来，该指数可能会出现更大的单日或盘中波动，无论是上涨还是下跌，这可能会导致投资者在短时间内损失全部或相当大一部分投资。波动率指数期货合约与传统期货合约不同，不是基于可交易的参考资产。波动率指数不能直接投资，波动率指数期货合约的结算价是基于决定波动率指数水平的计算。因此，波动率指数期货合约的行为可能与传统期货合约不同，传统期货合约的结算价基于特定的可交易资产，可能与投资者的预期不同。波动率指数期货合约的市场可能会因各种因素而大幅波动，包括整体市场走势的变化、政治和经济事件和政策、战争、恐怖主义行为、自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)、利率或通货膨胀率的变化。高波动性可能会对基金的业绩产生不利影响。UltraFund的杠杆率(1.5倍)增加了投资该基金的潜在亏损。任何一只基金的投资者都可能在一天内损失全部投资本金。

一般来说，波动率指数超过20表示波动性很高。在2020年2月至3月期间，根据波动率指数衡量，市场波动性升至历史高点，这可能归因于新冠肺炎大流行。尽管波动率指数年初的水平是[12.47]2020年1月2日，这一数字飙升至[82.69]2020年3月16日。2022年，ProShares VIX中期期货ETF的期货溢价为 [64%]和现货溢价[36%]时间的长短。然而，即使新冠肺炎疫情造成的破坏范围和持续时间延长，或者如果其他经济或政治事态发展导致波动性和投资者不确定性，也不确定这样的水平是否会持续下去。这样的表现并不典型，可能不会持续一段时间。

波动率指数期货基金以波动率中期期货指数为基准。它没有以波动率指数或S指数的实际已实现波动率为基准。因此，指数和波动率指数期货基金在所有时间段的表现都应该与波动率指数截然不同。

波动率指数中期期货指数的表现是基于构成该指数的波动率指数中期期货合约的价值。虽然指数的表现与波动率指数的未来水平之间存在关系，但指数的表现与波动率指数的表现、S指数®的已实现波动率或波动率指数的计算基础期权没有直接联系。因此，指数和波动率指数期货基金在所有时间段的表现都应该与波动率指数截然不同。在许多情况下，该指数(以及波动率指数期货基金)的表现将逊于波动率指数。此外，指数和波动率指数期货基金的表现不应代表S指数®的已实现波动率。

波动率指数旨在衡量市场目前对S®指数30天波动性的预期，这一点从S 500®期权的价格中得到了反映。市场目前对指数可能的变动速度和幅度的预期，通常被称为指数的“隐含波动率”。由于S&P500®期权的价值来源于S®可能在期权到期前发生变动的可能性，因此本文使用S&P500®期权的价格来计算S&P500®的隐含波动率。

与许多指数不同，波动率指数不是一个可投资的指数。投资波动率指数是不切实际的，因为它由S指数®上不断变化的期权组合组成。相反，波动率指数旨在作为市场波动预测。波动率指数期货基金并不以波动率指数的表现或S指数®的已实现波动率为基准，事实上，可以预期在所有时间段内，波动率指数的表现与S指数®的已实现波动率有很大不同。

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基于不可投资指数(如波动率指数)的期货联系人的价格可能与结算价格基于可交易资产的期货合约的价格不同。

如上所述，波动率指数期货基金以波动率指数中期期货合约为基准。波动率指数期货合约的价值是基于波动率指数在未来某个时间点的预期价值，特别是波动率指数期货合约的到期日。因此，波动率指数期货合约代表波动率指数的远期隐含波动率，从而代表S指数®指数在该合约到期后30天内的远期隐含波动率。因此，今天波动率指数的变动不一定会导致波动率指数期货合约价格的相应变动，因为波动率指数期货合约的价格是基于对波动率指数在未来某个时间点的表现的预期。例如，3月份购买的波动率指数期货合约将于5月份到期，实际上是一种远期合约，其波动率指数水平(衡量S指数®的30天隐含波动率)在5月份到期时将处于什么水平。波动率指数的远期波动率读数可能与波动率指数的当前波动率读数没有直接关联，因为未来到期日S指数®的隐含波动率可能不同于S指数®的当前隐含波动率。因此，指数和波动率指数期货基金在所有时间段的表现都应该与波动率指数截然不同。

据报，在2018年，多个美国监管机构开始调查芝加哥期权交易所波动率指数是否被一家或多家金融公司和算法交易商操纵，并已对芝加哥期权交易所提起多起私人诉讼，指控芝加哥期权交易所波动率指数被操纵。监管机构尚未公布任何决定。2020年1月27日，一名联邦法官驳回了一起带有偏见的私人诉讼，但在2020年5月19日，原告向美国第七巡回上诉法院提交了上诉通知。原告于2022年9月12日自愿驳回该案，美国第七巡回上诉法院确认了地区法院有利于CBOE的裁决。作为这起诉讼的一部分的其他私人诉讼被允许作为个人诉讼继续进行，并仍在等待针对CBOE的诉讼。见Re芝加哥期权交易所波动率指数操纵反垄断诉讼。伊利诺伊州北区。18-04171号。信托和赞助商无法预测这些报道的询问和私人诉讼的结果。任何操纵芝加哥期权交易所波动率指数期货指数的发现，都可能对波动率指数期货基金的投资及其继续实施其交易策略和实现其投资目标的能力造成重大不利影响。

波动率指数的水平历史上已恢复到长期平均(即平均)水平，波动率指数水平的任何增减都可能继续受到限制。

过去，波动率指数的水平通常会在较长期内恢复到历史平均水平，其绝对水平一直被限制在一个区间内。因此，波动率指数期货合约的多头或空头敞口的潜在上行可能是有限的，因为波动率指数的表现恢复到了长期平均水平。此外，随着波动率指数恢复到长期均值，任何涨幅都可能出现重大的、意想不到的逆转。

当经济不确定性和其他市场风险增加，或预计将增加，并且预期波动率相应增加时，波动率指数期货合约的价格可能也会上涨。类似地，当经济不确定性消退或预期消退，且预期波动率相应降低时，波动率指数期货合约的价格可能也会下跌。从历史上看，这些模式中的每一种都有逆转的趋势。这些逆转可能是重大的和意想不到的，并对波动率指数期货基金的业绩产生负面影响。在2020年2月至3月期间，根据波动率指数衡量，市场波动性升至历史高点，这可能归因于新冠肺炎大流行。尽管波动率指数年初的水平是[12.47]2020年1月2日，飙升至 [82.69]2020年3月16日。2023年，ProShares VIX中期期货ETF的期货溢价[64%]和现货溢价[10%]时间的长短。

波动率指数期货基金的股份价值与该基金持有的金融工具及其他资产的价值及已实现收益或亏损直接相关。这些金融工具或资产的价格波动可能会对波动率指数期货基金的股票投资产生重大不利影响。

许多因素可能会影响波动率指数期货合约和波动率指数期货基金拥有的其他金融工具(如果有的话)的价格和/或流动性，包括但不限于：

·美国股市、标准普尔500指数、标准普尔500指数中包含的股权证券的当前市场价格和远期波动率水平，以及标准普尔500指数、波动率指数、波动率指数期权、相关波动率指数期货合约或任何其他与标准普尔500指数和波动率指数或波动率指数期货合约相关的金融工具的当前市场价格；

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·利率和投资者对利率的预期；

·通胀率和投资者对通胀率的预期；

·通货膨胀率可能会因各种因素而频繁而剧烈地变化，包括国内或全球经济的意外变化，基金的投资可能跟不上通货膨胀的步伐，这可能会给投资者造成损失；

·经济、金融、政治、监管、地理、司法和其他事件，影响中期波动率指数期货指数的水平或美国股市的市场价格或远期波动率，影响S指数、S指数、波动率指数或波动率指数相关期货或期权合约的股票；

·上市和场外股票衍生品市场的供求和对冲活动；

·保证金要求的水平；

·期货交易所施加的仓位和责任限制，以及期货事务监察委员会(“FCM”)或掉期交易对手施加的任何仓位或风险限制；

·S指数、S指数期货合约或S指数期权交易中断；

·波动率指数期货合约市场的期货溢价或现货溢价水平；

·全球或区域政治、经济或金融事件和情况(包括政治动乱、社会崩溃、叛乱、恐怖主义、流行病、破坏和/或战争)以及投资者对这些事件的预期；

·天气、自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)和其他环境条件；以及

·共同基金、对冲基金和包括基金在内的其他市场参与者的投资和交易活动。

这些因素中的每一个都可能对波动率指数期货合约和其他金融工具、指数和波动率指数期货基金的价格和/或流动性产生负面影响。这些因素以复杂的方式相互关联，一个因素对波动率指数期货基金市值的影响可能会抵消或加强另一个因素的影响。

波动率指数期货合约的保证金要求，以及交易所和/或FCM施加的持仓限制，可能会限制波动率指数期货基金实现足够敞口的能力，并阻碍该基金实现其投资目标。

保证金是指一只基金为了在期货合约中建立一个未平仓头寸而必须在其FCM存入和保持的最低金额。特定期货合约所需的最低保证金数额由交易该合约的交易所厘定，并可在合约有效期内随时更改。期货合约的买卖保证金通常为合约总买入价或卖出价的一个百分比。

FCM可以每天多次计算保证金要求，并且每天至少计算一次。当一只基金拥有未平仓期货合约头寸时，它将受到FCM的每日变动追加保证金要求的约束，在价格出现不利波动的情况下，这一要求可能会很大。由于期货合约只需要以保证金或初始保证金的形式进行少量初始投资，因此它们涉及高杠杆程度。持有未平仓基金的基金，其未平仓合约的保证金须维持或变动。当特定未平仓期货合约的市场价值变化到存款保证金不符合维持保证金要求的程度时，FCM将发出追加保证金通知。如果在一段合理的时间内没有满足追加保证金的要求，FCM可以平仓基金的头寸。如果基金没有足够的现金来满足每日变动保证金要求，它可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。期货市场波动性很大，期货合约的使用或风险敞口可能会增加基金资产净值的波动性。

波动率指数期货合约尤其受到突然和极端波动期的影响。因此，波动率指数期货合约的保证金要求高于大多数其他类型期货合约的保证金要求。此外，除结算所施加的保证金要求外，基金所采用的金融稳定机制亦可施加保证金要求。保证金要求可能会发生变化，未来可能会由结算所和FCM中的一家或两家提高。高保证金要求可能会阻碍基金获得

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对波动率指数期货合约有足够的风险敞口，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。FCM未能及时向基金返还所需保证金可能会导致基金延迟赎回结算日期和/或限制、推迟或限制赎回权利。

期货合约面临流动性风险。基金使用的某些金融市场机制对基金设定了自己的“头寸限制”。头寸限制限制了该基金可通过此类FCM获得的期货合约的敞口金额。因此，基金可能需要通过若干金融市场机制进行交易，以实现其投资目标。如果有足够多的理财公司不愿意与基金进行交易，或这些理财公司设定的仓位限制不能提供足够的风险敞口，基金可能无法实现其投资目标。

波动率指数期货基金一般用作短期投资范围的交易工具，而长期持有波动率指数期货基金股份的投资者可能会面临更大的亏损风险。

波动率指数期货基金一般只用于短期投资领域。基金的投资者可能会在一天内损失其全部或大部分投资。投资者在基金中的持有期越长，损失的可能性就越大。

波动率指数期货基金投资的波动率指数期货合约可能波动很大，基金在买卖或持有此类工具时可能会遭受巨大损失；您可能会在给定的一天内损失所有投资。

与股市波动相关的投资，包括波动率指数期货合约，可能波动性很大，可能会遭遇突然的、巨额的和意想不到的损失。波动率指数期货合约与传统期货合约不同，不是基于可交易的参考资产。波动率指数不能直接投资，波动率指数期货合约的结算价是基于决定波动率指数水平的计算。因此，波动率指数期货合约的行为可能不同于传统期货合约，后者的结算价基于特定的可交易资产，可能与投资者的预期不同。高波动性可能会对基金产生不利影响。投资者可能在给定的一天内损失其投资的全部本金价值。

波动率中期期货指数的变动和市场交易，包括波动率指数期货基金对期货合约的每日重新平衡，可能会对指数和基金的表现以及基金股份的交易、流动性和价格产生重大影响。

指数的变动和市场参与者在指数相关期货合约中的交易，包括波动率指数期货基金对此类期货合约的每日重新平衡，可能会对此类期货合约的交易、流动性和价格产生重大影响，进而影响指数和基金的表现。与此类交易相关的交易活动将增加相关期货合约的现有未平仓权益和交易量，并可能对此类合约的交易和价格产生重大不利影响。这反过来又可能对指数和基金的业绩产生负面影响。本基金已进行并可能继续进行期货交易，而该等交易可能构成持有大部分(例如50%或以上)指数相关期货合约的未平仓权益及/或交易量。如果基金在这类期货合约的未平仓权益和/或交易量中占相对较高的百分比，基金的活动可能更有可能对这类合约的交易、流动性和价格产生重大影响。这反过来可能对指数和基金的业绩以及基金份额市场产生重大负面影响，使投资者更难以所希望的价格买卖基金份额。

滚动期货头寸的潜在负面影响；在过去的较长时期内，波动率指数期货基金使用的策略造成了重大和持续的损失。

波动率指数期货基金投资于波动率指数期货合约或对波动率指数期货合约有敞口，并面临与滚动这些头寸相关的风险。持有期货合同到期的买受人或者出卖人的合同义务，可以按照合同说明书的约定以现金结算的方式履行。或者，期货合约可以在到期前通过补偿出售或购买具有较晚到期日的相同期货合约来平仓。这一过程被称为轧制。基金不打算持有到期的期货合约，而是打算在期货合约接近到期时滚动其头寸。因此，基金面临与滚动有关的风险。

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当这些期货合约的市场在较远的交割月份的价格高于较近的交割月份时，在较近的期货合约的滚动过程中，将以低于较远的期货合约的价格进行销售。这种到期时间较长的期货合约价格较高的模式通常被称为期货溢价。或者，当这些合约的市场价格在较近的月份高于较远的月份时，在较近的期货合约的滚动过程中，销售将以高于较远的期货合约的价格进行。到期时间较短的期货合约价格较高的这种模式被称为现货溢价。在滚动时相关期货合约中出现期货溢价，预计将对基金产生不利影响。相比之下，在滚动某些期货合约时出现现货溢价，预计将对基金产生积极影响。

波动率指数期货合约市场存在期货溢价或现货溢价的时期已经很长了，预计未来还会出现这样的时期。这些延长的期限在过去造成并可能在未来造成重大和持续的损失。由于不可投资的波动率指数是基于不断变化的期权合约组合的价格，而不是受期货溢价和现货溢价影响的期货合约，波动率指数可能会经历不那么严重的低迷，甚至可能在基金业绩不佳的时期提供积极的表现。此外，由于基金滚动期货合约的频率，这种期货溢价或现货溢价的影响可能比基金经历较少滚动的影响更大。2020年4月，原油期货合约市场经历了一段“异常期货溢价”时期，导致2020年5月WTI原油期货合约价格为负值。未来，这些基金持有的期货合约也可能经历非常期货溢价的时期。

集中风险

波动率指数期货基金通常会集中投资于第一个月和第二个月的波动率指数期货合约。投资者应该意识到，其他波动率投资可能在所包括的工具的数量和种类以及所提供的波动率敞口方面更加多样化。只专注于第一个月和第二个月期货合约可能会导致波动率指数期货基金在特定市场条件下和随着时间的推移出现更大程度的波动和不利表现。集中于较少的期货合约，而不是暴露于更广泛的一套期货合约，可能会增加波动率指数期货基金的交易活动影响此类期货合约的风险，这可能对波动率指数期货基金的业绩产生不利影响。例如，波动率指数期货基金可能持有的大量仓位(包括因创设活动增加或任何其他原因导致基金规模大幅和/或迅速增加而产生的仓位)，可能会导致波动率指数期货基金投资组合的每日滚动或重新平衡对其集中的期货合约组合的市场价格产生不利影响，进而影响波动率指数中期期货指数的水平和波动率指数期货基金的表现。

天然气基金和贵金属基金特有的风险

除本“风险因素”一节其他部分所述的风险外，以下风险可能适用于天然气基金和贵金属基金。

许多因素可能会对黄金、白银和天然气等大宗商品的价格以及基于此类大宗商品的金融工具的价格产生负面影响。

关于天然气基金和贵金属基金，若干因素可能影响这些商品的价格，进而影响此类基金拥有的金融工具和其他资产的价格，包括但不限于：

·由于自然、技术或其他因素，实物商品的可用供应量大幅增加或减少。自然因素包括一种商品的已知成本效益来源的耗尽，或恶劣天气或其他自然事件对该商品的生产或分销能力的影响。技术因素，如新的或改进的开采、提炼和加工设备和方法造成的可获得性增加，或主要提炼和加工设备的故障或不可用(例如，关闭或建设天然气加工厂)造成的减少，也对商品的供应产生重大影响。世界或主要地区的一般经济状况，如人口增长率、内乱时期、国家之间的战争和军事行动以及随后的冲突，

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政府紧缩计划、衰退时期或其他经济低增长或负增长时期、通胀持续高涨时期或汇率波动已经并可能继续对基础大宗商品价格产生影响。

·大宗商品的勘探和生产是不确定的过程，风险很大。开采、完成和作业井/矿的成本往往是不确定的，一些因素可能延误或阻止作业或商品的生产，其中包括：(1)意外开采或钻井条件；(2)地层压力或不规范；(3)设备故障或维修；(4)火灾或其他事故；(5)恶劣天气条件；(6)管道破裂、泄漏或其他供应中断；(7)开采输送设备短缺或延误。

·由于自然、技术或其他因素，对实物商品的需求大幅增加或减少。自然因素将包括影响商品需求的异常气候或健康状况(如疾病或流行病)等事件。技术或其他因素可能包括特定商品的替代品或新用途等发展，或特定商品需求的变化。世界或主要地区的一般经济状况，如人口增长率、内乱时期、国家之间的战争和军事行动以及随后的冲突、政府紧缩计划或货币汇率波动可能会影响基础商品的价格。例如，黄金和白银在广泛的工业应用中使用，对黄金和白银的需求受到珠宝需求等因素的推动。经济低迷可能会对黄金和白银的需求产生负面影响，从而影响它们的价格。

·投机者和投资者对一种商品或商品生产者的商品套期保值活动的态度发生重大变化。如果投机界对任何特定商品持否定或正面看法，或如果商品生产公司、国家和/或组织的对冲活动水平增加或减少，这种行动可能会导致任何特定商品的世界价格发生变化。

·官方部门大量购买或销售实物商品。政府和大型机构持有大量大宗商品，或可能建立大宗商品头寸。例如，世界贵金属总持有量的很大一部分由政府、中央银行和相关机构拥有。同样，拥有集中化或国有化能源生产组织的国家可能会控制某些商品的大量实物。其中一家机构的大量购买或出售可能会导致该商品的价格发生变化。

·政治活动，如通过和修改立法、实施条例或签订贸易条约，以及社会崩溃、叛乱、恐怖主义、流行病、破坏和/或战争、国家之间的军事行动和随后的冲突造成的政治混乱，都可能对商品价格产生重大影响。

·关于天然气基金，天然气需求与总体经济增长率密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的出现，通常会对天然气需求和天然气价格产生直接不利影响。天然气的供应和需求也可能受到利率、通货膨胀和其他当地或地区天气和市场状况变化的影响，以及替代能源的发展。传统上，对天然气的需求是周期性的，冬季需求较高，夏季需求较低。天然气价格在短时间内易受波动、突然、不可预测和/或暂时性价格波动的影响。

·关于天然气基金，来自清洁电力公司的竞争、替代能源供需的波动、能源节约、消费者对使用可再生能源取代化石燃料的偏好的变化，如对电动或替代燃料汽车的偏好，以及税收和其他政府法规，都可能对天然气价格产生重大影响。

·最近与大宗商品挂钩的交易所交易产品的激增及其对大宗商品市场的未知影响。

·黄金和白银的价格、供应和需求也可能受到利率、通货膨胀和其他当地或地区市场状况变化以及投资者信心的影响。就未来的购买力而言，不能保证黄金或白银的长期价值不变。截至本招股说明书发布之日，黄金和白银价格为或

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接近历史最高水平。黄金和白银的价格波动很大，容易受到突然的、不可预测的价格波动的影响，包括反转。历史上，黄金和白银市场也经历了价格持平或下跌的较长时期。不能保证截至本招股说明书发布之日，黄金或白银价格将保持其价格水平。

·2022年2月24日，俄罗斯开始对乌克兰发动军事攻击。乌克兰和俄罗斯之间持续的敌对行动和冲突可能会导致更广泛的冲突，并可能对该地区和/或世界以及包括石油和天然气在内的证券和大宗商品市场产生严重的不利影响。未来对俄罗斯实施的任何潜在制裁都可能对俄罗斯经济和相关市场产生重大不利影响。这种冲突、未来的制裁和相关事件将持续多长时间，以及是否会进一步升级，目前还无法预测。这一冲突和相关事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，基金投资的价值可能会大幅下降。

·哈马斯和以色列之间可能发生旷日持久的冲突，以及周边地区冲突的可能扩大，以及其他国家卷入此类冲突，如胡塞在红海的袭击，可能会进一步破坏中东地区的稳定，并给包括石油和天然气市场在内的全球市场带来新的不确定性。这种冲突、未来的制裁和相关事件将持续多久，是否会进一步升级，目前还无法预测。这一冲突和相关事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，基金的投资价值可能会大幅下降。

所有这些因素都可能对基金的价值产生负面影响。这些因素以复杂的方式相互联系，一个因素对基金市值的影响可能抵消或加强另一个因素的影响。

天然气基金与天然气期货合约指数挂钩，而非直接与天然气的“现货”价格挂钩。天然气期货合约的表现可能与天然气现货价格大不相同。

天然气基金与天然气的“现货”价格没有直接联系。期货合约的价格反映了商品在未来交割时的预期价值，而商品的现货价格反映了商品的即时交割价值。虽然掉期、期货合约和其他衍生品合约的价格与基础现金市场的价格有关（即，“现货”市场），它们可能没有很好的相关性，并且通常表现得非常不同。天然气期货合约的表现通常与天然气的现货价格非常不同，并且通常表现不佳，这是由于当前（和未来预期）的因素，例如储存成本，地缘政治风险，国家之间的战争和军事行动以及随后的冲突，为购买商品提供资金所产生的利息费用，以及对商品供应和需求的预期。衍生工具合约价格可能与现货市场价格不相关，并且可能由于多种原因而大幅低于或高于现货市场价格，包括由于衍生工具合约条款的差异或由于供应、需求或其他经济或监管因素在现货或衍生工具市场变得更加明显。2020年4月，原油期货合约市场经历了一段“非常期货溢价”时期，导致2020年5月WTI原油期货合约价格为负值。天然气基金持有的期货合约可能会在未来经历一段非常期的期货溢价。

气候变化和温室气体限制可能对天然气基金的投资回报产生负面影响。

出于对气候变化风险的担忧，许多国家已经采用或正在考虑采用监管框架，以减少温室气体排放或石油和天然气的生产和使用。监管框架包括采用总量管制和交易制度、碳税、贸易关税、最低可再生能源使用要求、限制性许可、提高效率标准，以及可再生能源的激励或强制措施。政治行为者和其他行为者及其代理人越来越多地寻求间接推进气候变化目标，例如寻求减少石油和天然气部门的资金和投资或增加其成本，并采取旨在促进石油和天然气公司商业战略变化的行动。许多政府还提供税收优惠和其他补贴，以支持向替代能源过渡，或强制使用石油或天然气以外的特定燃料。根据政策的制定和实施方式，它们可能会对天然气基金的投资回报产生负面影响，并使石油和天然气产品更加昂贵或竞争力下降。

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贵金属基金不持有黄金或白银。相反，贵金属基金使用金融工具来获得黄金或白银的风险敞口。使用金融工具获取黄金或白银的风险敞口可能会导致跟踪错误，并使贵金属基金受到本文所述的期货溢价和现货溢价的影响。

使用掉期、期权、远期和期货等金融工具来复制黄金或白银的反向表现可能会导致跟踪误差，这是头寸的价格行为与基准价格行为之间的差异。虽然金融工具的价格与基础现金市场的价格相关（即，“现货”市场），它们可能并不完全相关，并且通常表现不同。此外，使用远期或期货合约使基金面临与本文所述“滚动”有关的风险（远期合约与滚动期货合约面临相同风险），包括可能发生期货溢价或现货溢价的风险。历史上，黄金和白银在大多数时期都表现出期货溢价市场。预期历史上普遍存在的期货溢价市场将对贵金属基金产生不利影响。或者，存在现货市场预期将对贵金属基金有利。2020年4月，原油期货合约市场经历了一段时间的“异常升水”，导致2020年5月WTI原油期货合约价格为负值。贵金属基金持有的期货合约可能会在未来经历一段非常时期的期货溢价。

货币基金特有的风险。

除本“风险因素”一节其他地方所述的风险外，下列风险可能适用于货币基金。

许多因素可能会对非美元货币或美元的价值以及基于此类货币的金融工具的价值产生负面影响。

许多因素可能会影响非美国货币或美元的价值，进而影响基于此类非美国货币或美元的金融工具的价值。这些因素包括：

·自然或环境灾害和大范围疾病，包括公共卫生中断、流行病和流行病（例如COVID-19及其变种）;

·有关外国的债务水平和贸易逆差;

·美国和相关国家的通货膨胀率以及投资者对通货膨胀率的预期;

·由于各种因素，包括国内或全球经济的意外变化，通货膨胀率可能会频繁和剧烈地变化，基金的投资可能跟不上通货膨胀的步伐，这可能会给投资者造成损失；

·美国和相关国家的利率以及投资者对利率的预期；

·共同基金、对冲基金和其他市场参与者的投资和交易活动；

·全球或区域政治、经济或金融事件和局势(包括政治动乱、社会崩溃、叛乱、恐怖主义、流行病、国家之间的破坏和/或战争和军事行动以及随后的冲突和投资者对此类事件的预期)；

·设置或限制货币兑换的主权行动；

·美国和其他相关非美国市场的中央银行的货币政策和其他相关活动。

·相关国家经济的总体增长和业绩；以及

·非美国金融市场可能会在美国国内市场开放交易的那一天关闭。因此，流动性和/或定价可能会受到特定货币交易缺失的影响。

在金融或社会动荡或战争和军事行动期间，资本可以迅速流出被认为比其他国家或地理区域更容易受到危机其他影响的国家或地理区域，具有突发性和严重的

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对这些国家或地理区域的货币造成不利影响。这些因素中的每一个都可能对货币基金的价值产生负面影响。这些因素以复杂的方式相互联系，一个因素对货币基金市值的影响可能抵消或加强另一个因素的影响。所有这些因素反过来又对有关国家以及对国际贸易和金融重要的其他国家遵守的货币、财政和贸易政策敏感。此外，与非美国国家或货币有关的信息可能不像有关美元或美元的信息那样广为人知，也不会像报道得那么迅速或彻底。

俄罗斯入侵乌克兰、以色列与哈马斯的冲突以及周边地区冲突可能扩大，都可能对某些大宗商品市场，尤其是天然气市场产生严重的不利影响

持续不断的地缘政治事件，如2022年2月开始的俄罗斯入侵乌克兰和2023年10月开始哈马斯袭击以色列的以色列和哈马斯冲突以及随后的冲突，已经并可能继续对某些大宗商品市场、包括天然气期货在内的商品期货市场以及天然气基金的价格产生影响。俄罗斯入侵乌克兰最初对俄罗斯的能源出口造成重大干扰，当时大型石油公司宣布将停止在俄罗斯的业务，交易商抵制俄罗斯石油。2022年3月8日，美国宣布禁止进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭。尽管俄罗斯开始入侵乌克兰后天然气价格飙升，但截至本招股说明书发布之日，天然气价格目前仍低于入侵开始前的水平。

一般来说，天然气基金的价格与与彭博天然气分类指数SM相关的基础期货合约的美国市场价格变动相对应。许多复杂因素影响天然气期货市场，包括季节性、新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、以色列和哈马斯冲突及随之而来的冲突，以及总体供需情况等。2023年，天然气期货的日均交易量没有经历任何严重的激增或下降。乌克兰战争和/或以色列-哈马斯冲突的解决方案可能会影响原油和天然气等某些商品的市场，并可能产生附带影响，如波动性增加，并对某些商品的供应、商品和期货合约的价格以及全球供应链造成干扰。对大宗商品和期货合约价格的较长期影响，包括天然气现货价格和天然气期货价格，难以预测，并取决于未来可能对天然气基金产生负面影响的多个因素。此次入侵对黄金和白银等其他大宗商品市场的影响没有那么显著。就黄金和白银市场而言，俄罗斯和以色列都不是一个有意义的金银出口国，金属很容易被转移到其他出口市场。截至本招股说明书发布之日，金价和白银价格处于或接近历史高位。现货黄金在2023年期间上涨了约12%。2023年，与2022年相比，近月黄金期货合约的日均交易量增加了5%。与2022年相比，超级黄金基金股票的日均交易量同比下降了约38%。现货银在2023年持平，尽管在2023年春季跌至低点后下跌了15%，但到年底才反弹。第一季度末出现了波动。2023年与2022年相比，前一个月白银期货合约的日均交易量增加了10%。与2022年相比，超银基金股票的日均交易量同比下降了17%。截至2024年1月30日，黄金期货和白银期货均处于小幅期货溢价。此次入侵对黄金和白银期货市场的交易量影响最小，从2020年到2023年12月，这些期货市场的交易量都在下降。从2023年的大部分时间到12月，期货曲线的前端一直处于期货溢价，直到去年12月转为现货溢价。天然气期货在2023年春季跌至不到2美元的低点，因为天然气在这个时候创下了多年来的新低。见“滚动期货头寸的潜在负面影响；在过去的较长时期内，基金使用的投资策略造成了重大和持续的损失。

货币汇率可能容易受到扭曲和操纵。

货币交易集中在少数市场参与者手中，再加上相对于交易所交易股票等其他金融工具市场而言，货币汇率的确定方式缺乏透明度和监管，以及其他因素，造成少数市场参与者有可能对汇率产生扭曲影响，包括操纵货币汇率的活动。

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欧元的币值可能会大幅波动。

欧洲金融市场和欧元币值经历了大幅波动，部分原因与失业、预算赤字和经济衰退有关。此外，欧洲联盟(下称“欧盟”)的几个经济及货币联盟(下称“经货联盟”)成员国的信用评级被下调，政府债务水平上升，对某些欧盟成员国(包括希腊、西班牙、葡萄牙、爱尔兰和意大利)来说，主权债务也出现了疲软。继2016年6月公投后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟(即所谓的英国退欧)。在英国仍受制于欧盟规则但不参与欧盟立法过程的过渡期内，英国和欧盟代表就未来关系的确切条款进行了谈判，并于2020年12月24日达成协议。2020年12月31日，过渡期结束，新协议条款于2021年1月1日生效。新协议的完整影响，以及退出的全部范围和后果的性质，目前尚不清楚，也不太可能在很长一段时间内知道，但可能会影响非美元货币或美元的未来价值方向，进而影响货币基金的价值。此外，这些不确定性可能会增加非美国货币或美元市场价格的波动性，进而影响货币基金的价值。英国退欧的影响将取决于英国为保留欧盟市场准入而谈判达成的协议。随着英国决定取代和复制哪些欧盟法律，英国退欧可能导致法律和税收方面的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。

此外，欧元有可能在未来被已经采用欧元的国家抛弃。如果发生这种情况，欧元的价值可能会大幅波动。与欧元相关的波动性增加可能会加剧每日复利对超欧元基金和超短线欧元基金超过一天的业绩的影响。如果欧元被所有或大量采用欧元的国家抛弃，超欧元基金和超短期欧元基金可能会被迫改变基准或终止。

远期合约的使用可能会限制超欧元基金或超日元基金实现足够敞口的能力，并可能阻碍该基金实现其投资目标。

为了尝试分别获得欧元或日元的敞口，超欧元基金和超日元基金各自可以签订远期合同，分别以既定价格买入或卖出欧元或日元的现金价值，并在指定的未来日期交割和结算。与期货合约不同，远期合约通常不会由票据交换所结算。超欧元基金或超日元基金可以投资于与特定交易对手签订的远期合约，对其资产的百分比没有限制。由于交易对手可能会停止与超欧元基金或超日元基金的交易，因此此类基金可能需要通过多个交易对手进行交易，以实现其投资目标。如果有足够多的交易对手不愿意与基金进行交易，基金可能无法签订另一份远期合同或投资于其他必要的金融工具，以实现符合基金投资目标的预期风险敞口。反过来，这可能会阻碍超欧元基金或超日元基金实现其投资目标。如果基金没有足够的现金来满足其抵押品要求，基金可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。超欧元基金和超日圆基金使用远期合约涉及交易对手信用风险，即交易对手不愿或被视为不愿或无法及时付款或以其他方式履行合同义务的风险。如果交易对手未能及时将抵押品返还给基金，可能导致基金推迟赎回结算日期和/或限制、推迟或限制赎回权利。如果交易对手因财务困难或其他原因而破产或无法履行其义务，超欧元基金或超日元基金可能会在这些合同上遭受重大损失，投资者在基金中的投资价值可能会下降。

日元的价值可能会剧烈波动。

日本金融市场和日元币值可能会出现波动，并面临其他风险。这些风险包括但不限于：(I)日本的政治、经济或社会不稳定；(Ii)与日本巨额政府赤字相关的风险；(Iii)与日益老龄化和人口减少相关的风险，这可能会给日本的社会福利和养老金制度带来压力；(Iv)相对较高的失业率。日本经济过去曾受到政府干预和保护主义、金融服务业不稳定以及严重依赖国际贸易的负面影响。此外，自然灾害过去也曾对日本经济造成不利影响。日本作为岛国，自然资源和国土面积有限，经济严重依赖国际贸易，商品需求依赖进口。因此，日本的经济和出口增长受到其贸易伙伴，特别是美国和东南亚发展中国家的经济发展的影响。波动或

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大宗商品市场的短缺可能会对日本经济产生负面影响。美国和/或中国和其他东南亚国家的经济放缓，包括这些国家的经济、政治或社会不稳定，可能会对日本产生负面影响。

日本经济可能会受到汇率波动的不利影响。日本政府过去曾干预其货币市场，以维持或降低日元的价值。未来任何此类干预都可能导致日圆价值波动，并可能给投资者造成损失。与日元相关的波动性增加可能会加剧每日复利对超日圆基金和超短线日圆基金超过一天的业绩的影响。

与所有基金相关的风险

滚动期货头寸的潜在负面影响；在过去的较长时期内，基金所使用的投资策略造成了重大和持续的损失。

每只基金都打算或可能持有期货合约，而且每只基金都面临与“滚动”这类期货合约有关的风险，“滚动”期货合约是指基金在到期月份之前结清期货头寸，并在较晚的到期日买入相同的期货合约。这些基金不打算在期货合约到期时持有这些合约，而是打算在期货合约接近到期时“滚动”它们各自的头寸。持有期货合同到期的买受人或者出卖人的合同义务，可以按照合同说明书的约定以现金结算的方式履行。如下文进一步解释的，距离到期较远的期货合约的价格可能更高(称为“期货溢价”)或更低(称为“现货溢价”)，这可能会影响基金的回报。

当这些期货合约的市场在较远的交割月份的价格高于较近的交割月份时，较近的期货合约在滚动过程中的销售将以低于较远的期货合约的价格进行。这种到期时间较长的期货合约价格较高的模式通常被称为“期货溢价”。或者，当这些期货合约的市场在较近的月份的价格高于较远的月份时，在较近的期货合约的滚动过程中，出售的价格将高于较远的期货合约的价格。这种到期时间较短的期货合约价格较高的模式被称为“现货溢价”。期货溢价在滚动时出现在某些期货合约中，预计将对持有多头头寸的基金产生不利影响，并对持有空头头寸的基金产生积极影响。同样，在滚动某些期货合约时出现现货溢价，预计会对持有空头头寸的基金产生不利影响，而对持有多头头寸的基金产生积极影响。

期货合约市场中存在期货溢价或现货溢价的时期已经很长，各种类型的期货合约都存在期货溢价或现货溢价，预计未来还会出现这种时期。这些延长的期限在过去造成了重大损失，今后也可能造成重大损失，随着时间的推移，这些期限的影响可能与基金基准水平的变动一样多或更大。此外，由于基金滚动期货合约的频率，这种期货溢价或现货溢价对基金业绩的影响可能比基金滚动期货合约频率较低时更大。

西德克萨斯中质原油期货合约曾经历过“超常期货溢价或超常现货溢价”。例如，2020年4月，原油期货合约市场经历了一段“异常期货溢价”时期，导致2020年5月WTI原油期货合约价格为负值。这些基金持有的期货合约未来可能会经历一段非常期货溢价或现货溢价的时期。如果一只超级基金在未来某一日期持有的全部或大部分期货合约的价格为负值，该基金的投资者可能会失去全部投资。相反，如果价格反转或受到异常现货溢价的影响，UltraShort基金的投资者可能会遭受重大损失，或失去全部投资。在非常期货溢价或现货溢价的市场条件下，滚动期货合约的影响通常比在更典型的期货溢价或现货溢价市场条件下的滚动期货合约的影响更被夸大。任何一种情况都可能导致重大损失。

每个基金都力求实现其投资目标，即使在基金基准业绩持平或基准变动可能导致基金价值下降的时期也是如此。

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对基准的敞口与其投资目标保持一致。即使在基准持平或变动导致基金价值下降的时期也是如此。由于每日再平衡、波动性、复利和其他风险因素的影响，无论标的基准的表现如何，基金都可能亏损。

基金基准中包含的基础成分股的数量可能会影响该基准的波动性，从而可能对股票投资产生不利影响。

基金基准中基础成分的数量可能会影响该基准的波动性，这可能会对股票投资产生不利影响。例如，基金的某些基准集中在所代表的大宗商品和货币的数量和类型上，有些基准仅由单一的大宗商品或货币汇率组成。投资者应该意识到，其他基准在包括的投资数量和种类方面都更加多样化。集中在较少的组成部分可能会导致基准和基金在特定市场条件下和随着时间的推移与该基准相对应的更大程度的波动。

可能缺乏流动性的市场可能会导致或加剧损失。

在某些情况下，例如扰乱基金投资的金融工具的有序市场，基金可能无法迅速或以发起人判断代表真实市场价值的价格收购或处置某些持有物。基金投资的金融工具的市场可能会受到许多事件的干扰，包括但不限于经济危机、政治危机、健康危机、自然灾害、国家之间的战争和军事行动以及随之而来的冲突、过度波动、新立法或美国国内外的监管变化。市场中断或波动也可能使基金难以买卖头寸或找到愿意以合理价格和足够规模进行交易的掉期或远期合约交易对手。流动性差的市场和/或金融工具可能会对基金造成重大损失。基金可能获得的大量头寸增加了流动性不足的风险，既使它们的头寸更难平仓，也增加了在试图这样做时发生的损失。由于每个基金通常投资于与高度集中的单一基准有关的金融工具，任何类型的中断或流动性不足都可能加剧。交易对手、交易所或其他监管组织施加的限制，如责任水平、头寸限制和每日价格波动限制，可能会导致某些金融工具缺乏流动性，并对基金业绩产生负面影响。在市场流动性不足期间，包括市场混乱和波动期间，基金可能很难或不可能买卖期货合约或其他金融工具，或投资者以所需价格或根本不可能买卖基金股份。

无论基金的回报如何，都会收取费用，并可能导致资产枯竭。

本基金须支付本文所述的费用及开支，而不论基金的回报，以及佣金、交易差价及嵌入式融资的影响、借贷成本及与掉期、远期、期货合约有关的费用，以及与购买美国国库证券或类似的高信贷质素、短期固定收益或类似证券有关的成本。额外费用可能包括其他适用费用。这些费用和支出对基金的收益产生负面影响。

对于与基准挂钩的基金，基准提供者实施的影响基准组成和估值的变动可能会对基金的业绩产生负面影响。

除货币基金外，基金与与基金或保荐人并无关联的第三方供应商所维持的基准挂钩。不能保证或保证第三方提供者用于创建基准的方法将导致基金实现高回报，甚至是正回报。各基准提供者实施的有关基准计算或组成的政策可能影响基准的价值，从而影响该基金股份的价值。基准测试提供商可能会改变基准测试的组成，或进行其他可能改变基准测试价值的方法更改。此外，基准提供者可以改变、中断或暂停基准的计算或传播。任何该等行动均可能对使用该基准的基金股份价值造成不利影响。不能保证基准测试所依据的方法不会出错。基准提供者在计算或修订基准时没有义务考虑养恤基金股东的利益。这些因素中的每一个都可能对基金的业绩产生负面影响。

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此外，对于 VIX期货基金，芝加哥期权交易所可以对VIX的计算方法进行更改，这可能会影响VIX期货合约的价值，从而影响VIX期货基金股票的价值。不能保证芝加哥期权交易所不会以可能影响波动率指数期货基金股票价值的方式改变波动率指数计算方法。芝加哥期权交易所也可以改变，停止或暂停计算或传播的波动率指数和/或行使结算价值。第三方也可能试图操纵VIX中期期货指数或VIX的价值。标准普尔道琼斯指数还可能对标准普尔500指数的股票证券或指数中包含的期货合约进行更改，或进行其他可能改变标准普尔500指数水平的方法更改。任何该等行动均可能对该基金股份的价值造成不利影响。

在保荐人无法合理控制的若干事件或情况下，基准的计算可能不可能或不可行，而这反过来可能对基准及/或股份（如适用）产生不利影响。此外，基准计算可能出现错误，并可能因展期中断、重新平衡中断及/或市场紧急情况而中断，这可能对基金的表现产生负面影响。

基金使用的特定基准可能表现逊于其他资产类别，亦可能逊于基于同一相关参考资产的其他指数或基准。

除货币基金外，基金与与基金或保荐人无关联的第三方供应商所维持的基准挂钩。概无保证或保证第三方提供者用以建立基准的方法将导致基金取得高回报，甚至正回报。此外，无法保证基准所依据的方法或基准的每日计算不会出错。基准或其相关参考资产的价值亦可能受到第三方市场参与者的蓄意操纵。各基金所使用的特定基准可能表现逊于其他资产类别，亦可能表现逊于基于同一相关参考资产的其他指数或基准。这些因素中的每一个都可能对基金的业绩产生负面影响。

金融市场（包括基金使用的金融工具和基金股份）可能会受到不寻常的交易活动、波动性以及第三方的潜在欺诈和/或操纵的影响。

金融市场，包括基金投资的金融工具和基金份额，可能会非常不稳定，基金价格可能会经历突然而大幅的波动。与经济基本面无关的异常交易活动，包括被认为是市场欺诈和/或操纵或过度投机的活动，或由于创设活动增加而导致基金规模大幅和/或迅速增加的活动，可能会导致基金投资的金融工具的价格以及基金份额的价格出现异常波动，并增加投资此类金融工具和基金份额的风险。市场欺诈和/或操纵和其他欺诈性交易做法(例如故意传播虚假或误导性信息(例如虚假谣言))可能会扰乱市场的有序运作，导致市场大幅波动，并导致基金和/或基金持有的金融工具的价值在没有警告的情况下迅速波动。这种波动可能是巨大的，可能是暂时的，也可能持续更长的时间。高波动性可能会对基金的业绩产生不利影响。对商品、货币或证券的广泛需求可能会导致商品、货币或证券的价格上涨，这可能导致对股票的需求增加。这些基金可能会遇到困难，难以及时登记增发股份，以应对对股份的高需求。

UltraShort天然气基金在2021年9月中旬经历了显著高于正常创建活动的。超天然气基金在2021年11月中旬经历了显著高于正常创建活动的创建活动。每个基金未来都可能经历类似的创建活动。经历显著和快速增长的基金可能会遇到困难在基金资产大幅增加的情况下实现适当的敞口，这可能导致基金限制或暂停购买创造单位。对创设单位的任何限制或暂停，除其他外，可能会导致基金的股票溢价交易、扩大交易价差，或以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。由于上述情况，金融工具和基金份额的价格上涨可能会出现重大和意想不到的逆转。任何一只基金的投资者都可能在一天内损失其投资的全部本金价值。

无需股东批准，基金可以随时改变其投资目标、基准和投资策略，和/或终止。

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根据适用的监管要求，保荐人有权在任何时候更改基金的投资目标、基准或投资策略，或终止信托或基金，而无需股东批准或提前通知。尽管此类变更可能需要获得适用的监管部门的批准，但保荐人可以在适用的审批(如果有)尚未完成的情况下，根据其新的投资目标、基准或投资战略决定运营基金。此类变化可能会使股东在基金的投资中蒙受损失。当基金的资产作为基金终止的一部分被出售时，分配给股东的收益可能少于在终止范围外的出售中本可实现的收益。

在某些情况下，可能会妨碍基金以符合其投资目标和投资战略的方式运作，或使其不切实际。

可能存在保荐人和/或基金无法控制的情况，这些情况可能会阻止或使基金重新平衡其投资组合投资、处理购买或赎回订单或以其他方式以符合其投资目标和投资战略的方式运作基金。这种情况的例子包括：市场中断；市场剧烈或极端波动，特别是在交易日晚些时候；在基金资产大幅增加的情况下难以实现适当的风险敞口；自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)；公共服务中断或公用事业问题，如火灾、洪水、极端天气条件造成的问题，以及导致电话、传真和计算机故障的停电；导致交易暂停的市场状况或活动；涉及计算机或其他信息系统的系统故障，影响到前述各方以及存托信托公司(“DTC”)、国家证券结算公司(“NSCC”)或基金交易或运营的任何其他参与者；以及类似的非常事件。

虽然发起人实施并测试了业务连续性计划和灾难恢复计划，以应对上述情况，但这些情况和其他情况可能会阻止基金以符合其投资目标和/或投资战略的方式运作，并可能给基金造成重大损失。

这些基金使用的投资技巧可能被认为是激进的。

这些基金的一些投资技巧，例如它们对金融工具的使用，可能被认为是激进的。与金融工具相关的风险包括工具价值的潜在大幅价格变动(损失)以及合同价格与相关参考资产之间的不完美关联。金融工具的使用可能会增加基金的波动性，并可能涉及相对于所承担风险的大小的少量现金投资。

基金基准与其他资产类别之间的历史相关性趋势可能不会继续或可能逆转，从而限制或消除拥有基金的任何潜在多样化或其他好处。

如果投资者根据基金或其基本基准与其他资产类别之间的历史相关性(无论是正相关性或负相关性)购买寻求多样化收益的基金，这种历史相关性可能不会继续下去，或可能发生逆转。在这种情况下，寻求的多样化或其他利益可能是有限的或根本不存在。如果发起人决定改变基金的基准或以其他方式修改基金的投资目标或投资战略，基金投资者寻求的多样化或其他利益也可能变得有限或不复存在。

缺乏活跃的股票交易市场可能会导致此类股票出售时的损失。

虽然该等股份在联交所公开上市及买卖，但不能保证该等股份会发展或维持一个活跃的交易市场。如果投资者需要在此类股票不存在活跃市场的情况下出售股票，假设投资者能够出售股票，投资者获得的股票价格可能会低于如果市场活跃的情况下投资者将获得的价格。

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投资者可能会受到赎回或创建订单的不利影响，这些订单在某些情况下可能会被推迟、暂停或拒绝。

对于任何基金，保荐人可自行决定限制或暂停创设或赎回的权利，或可推迟赎回或购买结算日期。例如，保荐人可以限制或暂停购买或推迟结算：(1)交易所或任何其他交易所、市场或交易中心被视为影响该基金的正常运作(例如估值)的任何期间，或此类交易所的任何基金金融工具或标的参考资产的交易受到限制或暂停的任何期间；(2)因履行购买订单或赎回分配而出现紧急情况的任何期间；或(3)保荐人自行决定的其他期间，为了保护基金、基金股东或基金的利益(例如，应对或预期基金规模将因创设活动的增加而大幅和/或迅速增加)。此外，如果赎回指令不符合《授权参与者协议》中所述的适当形式，或者如果履行指令可能是非法的，基金将拒绝赎回指令。任何此类限制、延期、暂停或拒绝都可能对赎回授权参与者产生不利影响。例如，如果基金的资产净值在延迟期间下降，由此产生的延迟可能会对授权参与者的赎回收益的价值产生不利影响。对于任何此类限制、延期、暂停或拒绝可能导致的任何损失或损害，基金不承担任何责任。投资者应注意，在基金的创建或赎回被限制、推迟、暂停或拒绝的任何时期，基金每股的公开交易价格可能与基金每股的资产净值存在重大差异(即二级市场价格可能以资产净值的重大溢价或折让进行交易)，基金股票的买卖价差可能会扩大，和/或可获得报价的股票数量可能会减少。这些事件可能会增加投资者的交易成本，导致基金的表现与其投资目标不一致，否则会给投资者带来重大损失。

对基金创设单位的购买可能受到限制或暂停，这可能会阻止基金实现适当的敞口。

在基金因基金资产大幅增加或预期大幅增加而难以获得或无法获得适当敞口的情况下，基金可对获授权参与者可购买的创造单位数目设定上限或其他限制，或可完全暂停购买创造单位。这些基金不对任何此类暂停或限制可能导致的任何损失或损害承担任何责任。保荐人预计，此类限制或暂停不会影响授权参与者在此期间赎回创造单位的能力。

由于这些限制或暂停，基金股票的二级市场交易可能被暂停或扰乱。投资者应该注意，在暂停或限制购买创造单位期间，基金每股的公开交易价格可能与基金每股资产净值存在重大差异(即二级市场价格可能以资产净值的重大溢价或折让进行交易)，基金股份的买卖价差可能会扩大，和/或可获得报价的股票数量可能会减少。这些事件可能会增加投资者的交易成本，可能导致基金的交易价格与其投资目标不一致，否则会导致基金和投资者遭受重大损失。当对获授权参与者购买创新单位的能力的暂停或限制被取消或修改时，这些条件可能会在没有警告的情况下突然逆转，给基金投资者造成损失。

每股资产净值可能与每股市场价格不符。

基金的每股资产净值随着基金投资组合市值的波动而变化。投资者应注意，基金每股公开交易价格可能与基金每股资产净值有很大不同(即二级市场价格可能较资产净值有相当大的溢价或折让)。投资者可以随时出售股票的价格，特别是在市场波动的时候，可能会大大低于出售时基金每股资产净值。因此，授权参与者可能能够以低于基金每股公开交易价的折扣价或溢价创建或赎回基金的创建单位。

如果授权参与者或其客户能够以低于基金股票公开交易价格的价格购买创建单位，或者能够以高于基金股票公开交易价格的溢价赎回创建单位，则他们可能有机会实现盈利。保荐人预计，授权参与者及其客户对此类套利机会的利用将导致公开交易价格随着时间的推移而密切跟踪基金的每股资产净值。

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在二级市场购买基金股票并支付高于基金指示性最优业绩价值(“IOPV”)的溢价购买价格的投资者，如果在市场上不再存在溢价时出售该基金股票，则可能会产生重大损失。

股份价值可能受联交所与买卖基金所持金融工具(或相关参考资产)的市场之间非同时交易时间的影响。每只基金的股票从上午9：30开始在交易所交易。至下午4：00(东部时间)。然而，由特定基金持有的金融工具(及/或相关参考资产)的定盘或交收时间较早，而就波动率指数期货基金而言，定盘时间较晚。因此，金融工具(及/或参考资产)的流动资金可能会在该固定或结算时间后减少。因此，在联交所开市期间，但在相关组成部分的适用定盘或交收时间之后，交易利差以及由此产生的基金股份溢价或折价可能扩大，因此可能增加基金股份价格与该等股份资产净值之间的差额。此外，在联交所开市但基金资产净值已厘定的期间(或波动率指数期货基金在其资产净值厘定前已关闭交易)，可能会出现市场发展或其他事件，导致或加剧该等基金在二级市场的股份价格与该等股份的资产净值之间的差距，或以其他方式对该等股份的投资价值产生负面影响。

波动率指数期货基金投资的波动率指数期货合约可以全天交易，包括下午4：30之间。和下午5：00因此，在联交所休市期间但资产净值确定前，可能会出现市场发展或其他事件，导致或加剧波动率指数期货基金在二级市场的股份价格与该等股份的资产净值之间的差距，或以其他方式对该等股份的投资价值产生负面影响。

由于采用的估值方法或资产净值计算中的错误，投资者可能会因基金资产净值被夸大或低估而受到不利影响。

在正常情况下，基金的资产净值反映基金在计算资产净值时所持有的金融工具的价值。基金的资产净值部分包括未平仓金融工具的任何未实现利润或亏损。在某些情况下 (例如，如果保荐人认为市场报价没有准确反映投资的公允价值，或交易暂停提前关闭交易所或市场)，保荐人可自行决定确定公允价值价格，作为确定该日此类头寸市值的依据。发起人确定的一项投资的公允价值可能与同一投资的其他价值确定不同。这种公允价值价格一般将根据有关基础参考资产现值的现有投入确定，并将根据发起人认为公平和公平的原则确定。掉期对手方可能有权因发生某些事件(例如，如果对手方无法对冲其对基金的债务，或者如果基金在掉期协议的某些条款下违约，或者如果基金的基准在特定日期大幅下降)而平仓基金的头寸，并要求立即支付基金根据协议所欠的金额。如果一个基金的基准水平在一天内发生了剧烈的变动，掉期协议的条款可能允许交易对手立即以交易对手所定的价格完成与基金的交易，这可能不代表公平的市场价值。掉期交易对手也有权无故结清基金的头寸，在某些情况下需要在当天发出通知。用于计算资产净值的估值方法或基金资产净值的计算错误可能会导致基金的资产净值被夸大或低估，并可能影响基金的业绩和股票投资的价值。

在美国以外的交易所进行交易通常不受美国监管，可能会导致不同的投资者保护或削弱投资者保护。

就基金在美国以外的交易所进行交易而言，此类交易所的交易通常不受任何美国政府机构的监管，可能涉及某些不适用于在美国交易所进行交易的风险，包括不同的或削弱的投资者保护。在以美元以外的货币计价的交易合同中，股票面临美元与此类合同的功能货币之间的不利汇率波动的风险。如果一只基金的交易仅限于美国市场，投资者在外汇交易中可能会蒙受巨大损失，否则这些投资者就不会受到影响。

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相互竞争的知识产权主张可能会对基金和对股票的投资产生不利影响。

发起人认为，它已就运作每个基金所需的知识产权获得了所有必要的许可证或所有必要各方的适当同意。然而，其他第三方可以声称对这些权利拥有所有权，并可能提起法律诉讼，声称自己的权利。诉讼、谈判、交叉许可或以其他方式解决此类索赔的费用可能对基金产生不利影响。此外，由于这种行动，基金可能会改变其投资目标、基准或投资战略。这些因素中的每一个都可能对每个基金的业绩产生负面影响。

股票的流动性也可能受到授权参与者退出参与的影响，这可能对股票的市场价格产生不利影响。

倘若一名或多名在股份中拥有重大权益的获授权参与者退出参与，股份的流动资金可能会减少，这可能会对股份的市价造成不利影响，并导致投资者蒙受投资损失。

未经授权参与者的股东只能在二级市场买卖其股票，与二级市场交易相关的条件可能会对投资者的股票投资产生不利影响。

只有经授权的参与者才能创建或赎回创建单位。所有其他希望购买或出售股票的投资者必须通过交易所或股票可能交易的其他市场(如果有)进行交易。股票的交易价格可能较每股资产净值溢价或折让。

联交所可能会暂停基金的股份买卖，这会对投资者出售股份的能力造成不利影响。

联交所可因应市场情况或根据适用的交易所规则及程序，暂停基金股份的买卖。此外，根据“熔断机制”规则，交易必须因市场波动而暂停交易，该规则要求根据市场指数 (例如，道琼斯工业平均指数)或基金股票价格的特定下跌或上涨，在特定时间内停止交易。不能保证维持基金股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护。

这些资金不受1940年法案的登记或监管。因此，股东没有根据1940年法案向投资公司投资者提供的监管保护。这些保护包括但不限于1940年法案中的条款，这些条款限制与关联公司的交易，禁止暂停赎回(有限情况下除外)，要求董事会必须包括无利害关系的董事，限制杠杆，就接受服务补偿向基金经理施加受托责任，要求股东批准某些根本性变化，限制销售负荷，并要求对基金资产进行适当估值。

如果基金需要对受托人和/或保荐人进行赔偿，股票价值将受到不利影响。

根据信托协议，受托人及保荐人均有权就任何责任或开支获得赔偿，而该等责任或开支并无重大疏忽或故意失当行为。这意味着保荐人可以要求出售基金的资产，以弥补基金或受托人遭受的损失或责任。任何此类出售都会降低受影响基金的投资价值。

虽然股票是有限责任投资，但某些情况下，如基金破产，可能会增加股东的责任。

股票属于有限责任投资，投资者的损失不得超过其投资金额加上其投资确认的任何收益或收益。然而，根据破产法，股东可以被要求将他们在基金实际上破产或违反信托协议时收到的任何分派返还给基金的财产。

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法院可能会得出结论，一个基金的资产和负债没有与信托的另一个系列的资产和负债分开，从而可能使一个基金的资产暴露在信托的另一个系列的负债之下。

该信托的每一系列都是特拉华州法定信托的单独系列，而不是单独的法律实体。经修订的《特拉华州法定信托法》第3804(A)条规定，如果在按系列组织的法定信托的组成和管理文件中有某些规定，并且为任何系列保存了单独和不同的记录，并且与该系列相关的资产以单独和不同的记录(直接或间接地，包括通过代名人或其他方式)持有，并在与该法定信托的其他资产或其任何系列分开的单独和不同的记录中核算，则所产生的债务、负债、义务和费用，就某一特定系列订立的合约或以其他方式存在的债务，只可针对该系列的资产强制执行，而不能针对该法定信托的一般资产或任何其他系列的资产强制执行，而就该法定信托或其任何其他系列而招致、订立合约或以其他方式存在的任何债项、负债、义务及开支，均不得针对该系列的资产而强制执行。主办方不知道有任何法庭案例解释了DSTA第3804(A)条，或提供了任何关于合规要求的指导。赞助商为每个系列保存单独和不同的记录，并分别对它们进行核算，但法院可能会得出结论，所使用的方法不符合DSTA第3804(A)条，从而可能使基金的资产暴露于信托的另一个系列的负债。

由于越来越多地使用技术，有意和无意的网络攻击构成了运营和信息安全风险。

随着越来越多地使用互联网等技术和依赖计算机系统执行必要的业务功能，每个基金、授权参与者、服务提供商、指数提供商和相关的上市交易所都容易受到业务、信息安全和相关“网络”风险的影响。一般而言，网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击包括但不限于为挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如导致其他行为、窃取或损坏在线或数字维护的数据，以及拒绝对网站的服务攻击。如果基金的第三方服务提供商(包括但不限于指数提供商、管理人和转账代理)或基金所投资的证券和/或金融工具的发行人发生网络安全故障或被攻破，有能力造成中断并影响业务运营，可能导致财务损失、基金股东无法进行业务交易、违反适用的隐私和其他法律。例如，网络攻击可能会干扰股东交易的处理，影响基金计算其资产净值的能力，导致私人股东信息或基金机密信息的泄露，阻碍交易，造成声誉损害，并使基金面临监管罚款、罚款或财务损失、报销或其他补偿成本，和/或额外的合规成本。此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生巨额成本。基金及其股东可能因此受到负面影响。虽然基金或其服务提供商可能已经建立了业务连续性计划和系统，旨在防范此类网络攻击或此类攻击的不利影响，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括尚未确定某些风险的可能性，这在很大程度上是因为未来可能会出现不同的未知威胁。此外，涉及基金交易对手的网络攻击可能会影响该交易对手履行其对基金的义务的能力，这可能会给基金及其股东造成损失。保荐人和信托并不控制第三方服务提供商实施的网络安全计划和系统，此类第三方服务提供商可能对保荐人或基金没有或承担有限的赔偿义务。

投资者不能保证保荐人继续提供服务，因为停止服务可能会对基金造成损害。

投资者不能保证赞助商能够在任何时间内继续为资金提供服务。如果发起人停止代表基金的活动，基金可能会受到不利影响，因为在一段时间内可能没有实体为基金提供服务。如果保荐人在CFTC的注册或在全国期货协会(NFA)的会员资格被撤销或暂停，保荐人将不再能够向基金提供服务和/或提供建议。如果赞助人无法向基金提供服务和/或咨询，基金将无法实现其投资目标，除非恢复赞助人向基金提供服务和咨询的能力，或找到替代赞助人成为商品池经营者的人。这种情况可能会导致基金的终止。

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IT 未来可能无法使用交易所交易金融工具获得基准风险敞口。

这些基金打算利用交易所交易金融工具。未来可能不可能通过这些金融工具获得基准风险敞口。如果这些金融工具停止在受监管的交易所交易，它们可能会被在受监管程度较低或在某些情况下没有实质性监管的交易设施中交易的金融工具取而代之。因此，此类金融工具的交易，以及相关交易机构报告价格和成交量的方式，可能不受修订后的《商品交易法》(“CEA”)的规定和保护，或管理受监管的美国期货交易所交易的其他适用法规和相关法规，或管理受监管的英国期货交易所交易的类似法规和法规的约束。此外，许多电子交易设施最近才开始交易，没有重大的交易历史。因此，在这类设施上进行合约交易，以及将这类合约纳入基准，可能会受到美国或英国交易所交易的期货合约没有出现的某些风险的影响，包括与相关合约的流动性和价格历史相关的风险。

监管变化或行动，包括实施新的立法，可能会改变基金的运作和盈利能力。

美国衍生品市场和市场参与者一直受到全面监管，不仅受到CFTC的监管，还受到包括NFA和衍生品合约交易和/或清算所在内的自律组织的监管。对商品利益交易和市场的监管，包括根据《多德-弗兰克法案》，是一个快速变化的法律领域，并受到政府和司法行动的不断修改。特别是，《多德-弗兰克法案》扩大了对市场、市场参与者和金融工具的监管。《多德-弗兰克法案》下的监管制度给期货和其他商品利益市场的参与者带来了额外的合规和法律负担。例如，根据《多德-弗兰克法案》，对市场中介机构提出了新的资本和风险要求。这些要求可能会导致基金等市场参与者的交易成本增加，这些参与者必须与这些中介机构互动才能开展交易活动。这些增加的成本可能会影响这些基金的业绩。

与任何受监管的活动一样，法规的更改可能会产生意想不到的结果。例如，衍生品合约交易员为确保其未平仓而需要提供的抵押品的数量或质量的变化，或交易员在给定时间可能持有的头寸数量或规模限制的变化，可能会对基金进行某些可能带来有利可图机会的交易的能力产生不利影响。监管机构对在美国公开发行的非传统投资池给予了极大关注。未来的监管改革有可能在很大程度上改变对基金的投资性质或基金继续执行其投资战略的能力。

此外，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和交易所被授权在市场出现紧急情况时采取非常行动，例如，追溯实施投机头寸限制或更高的保证金要求，设定每日限价和暂停交易。美国对掉期、远期和期货交易的监管是一个快速变化的法律领域，可能会受到政府和司法行动的修改。未来任何监管变化对这些基金的影响是无法预测的，但可能是巨大的和不利的。

特别是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)已经并将继续彻底改变美国金融体系的监管方式。《多德·弗兰克法案》第七章规定了场外衍生品的立法框架，包括某些金融工具，如掉期，其中某些基金可以投资于这些工具。多德-弗兰克法案第七章对场外衍生品市场进行了广泛的改革，授予美国证券交易委员会和商品期货交易委员会监管场外衍生品和市场参与者的重要新权力，根据监管机构已经并将继续采用或修订的法规，现在要求许多类型的场外衍生品交易进行清算和交换交易。

根据商品期货交易委员会通过的法规，掉期交易商必须注册并遵守各种监管要求，包括但不限于保证金、记录保存、报告和各种业务行为要求，以及最低金融资本要求。

根据多德-弗兰克法案，CFTC和联邦银行监管机构目前生效的法规要求掉期交易商公布和收取与基金的保证金相关的保证金(由指定的流动性工具组成，并受到要求的减记)

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未在交易所交易或由票据交换所清算的掉期交易。这些要求可能会增加基金需要提供的抵押品金额以及与提供此类抵押品相关的成本。

提交清算的掉期协议须遵守相关结算所设定的最低保证金要求，以及商品期货交易委员会、美国证券交易委员会和/或联邦银行业监管机构规定的保证金要求。掉期交易商通常还要求能够单方面提高基金对票据交换所清算的掉期协议的抵押品要求，超过任何监管和票据交换所的最低要求。这样的要求可能会使基金等投资基金更难进行定制交易，成本也会更高。它们还可能使基金本来可能参与的某些投资战略变得不可能或成本太高，以至于执行起来不再合算。如果基金决定通过交易所或互换执行机构执行互换协议，基金将受交易所或互换执行机构的规则制约，这将带来额外的风险和负债，以及适用条例和相关交易所或互换执行机构的规则下的潜在要求。

对于已清算的场外衍生品，基金不会直接面对结算所，而是通过在商品期货交易委员会或美国证券交易委员会注册并作为结算会员的掉期交易商进行交易。基金可能面临另一个结算会员客户未能履行其对其结算会员的义务的间接风险。这种风险可能是由于结算会员因客户未能履行其对结算会员的义务而导致其对票据交换所的义务违约所致。

掉期交易商还被要求向清算所提交保证金，通过这些清算所与客户进行掉期结算，而不是像多德-弗兰克法案之前普遍允许的那样，在操作中使用保证金。这已经并将继续增加掉期交易商的成本，这些增加的成本通常以更高的预付保证金和按市值计价的保证金、不太有利的交易定价以及征收新的或增加的费用(包括清算账户维护费)的形式转嫁给其他市场参与者。

虽然某些法规已经颁布并已经生效，但多德-弗兰克法案对任何一家基金的全面影响仍不确定。已经颁布和将来可能颁布的立法和相关条例可能会通过对基金投资的限制或对基金或其任何交易对手的要求，对基金实现其投资目标的能力产生负面影响。特别是，《多德-弗兰克法案》下的要求，包括资本要求和场外衍生品交易的强制清算，可能会增加衍生品交易对手的成本，并且通常会以更高的预付保证金和按市值计价的保证金、不太有利的交易定价以及征收新的或增加的费用(包括票据交换所账户维护费)的形式转嫁给其他市场参与者，这可能会继续增加基金的投资成本和业务成本，这可能会对投资者产生不利影响。

美国以外的监管机构也已经通过或提议，或可能在未来提出类似于多德-弗兰克法案或其他立法的立法，这些立法包含可能对大宗商品市场的流动性产生不利影响并增加参与成本的其他限制。例如，自2018年1月3日起适用的《欧洲联盟金融工具市场指令》(第2014/65/EU号指令)和《金融工具市场条例》(第(EU)第600/2014号条例)(统称为《MiFID II》)规范了与股票、债券、集体投资计划和衍生品的单位等金融工具有关的投资服务和活动的提供以及有组织的交易。特别是，MiFID II要求欧洲联盟(“欧盟”)成员国对个人在欧盟交易场所交易的商品衍生品和“经济上相等的”场外合约中随时可以持有的净头寸的规模施加头寸限制。作为进一步的例子，《欧洲市场基础设施条例》((EU)第648/2012号条例，经修订)对场外衍生品引入了某些要求，包括：(I)强制清算已申报受结算义务约束的场外衍生品合约；(Ii)针对未经结算所清算的场外衍生品合约的风险缓解技术，包括强制对此类合约进行保证金；以及(Iii)针对所有衍生品合约的报告和记录保存要求。如果EMIR和MiFID II的要求适用，预计这些要求将增加衍生品交易成本。

此外，美国联邦银行业监管机构将要求某些银行监管的掉期交易商交易对手及其附属公司和子公司，包括掉期交易商，在某些金融合同(包括掉期协议等许多衍生品合同)中加入条款，延迟或限制交易对手(如基金)终止此类合同、抵押品止赎、行使其他违约权利或限制信贷支持转让的权利，如果交易对手和/或其附属公司受到某些类型的清算或破产程序的约束。英国和欧盟也通过了类似的法规和法律，适用于位于这些司法管辖区的基金交易对手。这些新要求可能会对基金终止现有衍生品协议或变现根据此类协议收到的金额的能力产生不利影响。

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CFTC规则并不适用于基金签订的所有实物结算远期合约。因此，投资者可能得不到CFTC法规或CEA关于每个基金实物结算远期合约的法定计划的保护。在某些情况下，这些市场缺乏监管可能使投资者面临重大损失，包括在参与者滥用交易或财务失败的情况下。

监管和交易所每日价格限制、头寸限制和责任水平可能会对每只基金的运作和业绩产生负面影响。

许多美国期货交易所通过被称为“每日价格波动限制”或“每日限制”的规定，限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量。一旦某一合约达到每日涨停，当日不得以超过该涨跌停板的价格进行交易，或在交易日内暂停交易一段特定时间。衍生品合约价格可能连续几个交易日涨至上限，几乎没有交易，从而阻止迅速清算或进入衍生品头寸，并可能使基金蒙受重大损失，或在基金没有设立新的创设单位的时期内。

此外，CFTC、美国期货交易所和某些非美国交易所已对在美国和某些非美国交易所交易的期货合约中任何人可以持有或控制的最大净多头或空头期货头寸设定了称为“投机性头寸限制”或“责任水平”的限制。商品期货交易委员会的规则要求，由负责此类账户交易决策的实体拥有或管理的所有账户、其委托人及其附属公司的头寸限制汇总。

针对这些限制，《多德-弗兰克法案》修订了《商品交易法》，因此，CFTC通过了适用于受监管期货和场外衍生品的投机头寸限制的规定，并对受监管的美国期货、场外交易头寸和在非美国交易所交易的某些期货合约实施了总投机头寸限制。商品期货交易委员会于2020年10月15日通过了关于25种实物交割商品期货合约和期货期权的持仓限制规则，以及与此类合约和期货及其期权在经济上等同的、与此类合约的价格或与此类合约(例如现金结算的类似期货)的价格直接或间接挂钩的期权的头寸限制规则。

交易所可以建立适用于期货合约的责任级别，而不是头寸限制。责任级别不是严格的限制，但当某人持有或控制的头寸超过头寸责任级别时，相关交易所可以根据从该人那里收集的有关此人的投资意图和战略的信息，将责任级别转换为限制，作为头寸责任过程和市场状况的一部分。此外，相关交易所可命令持有或控制头寸超过头寸责任水平的人不得进一步增加其头寸，不得遵守超过所拥有或控制的头寸规模的任何预期限制，或减少任何超过头寸责任水平的未平仓头寸，如果交易所确定此类行动对于维持有序的市场是必要的。如果基金交易商品期货合约，头寸问责制水平可能会对基金建立和维持适用这一水平的商品期货合约的头寸的能力产生不利影响。这一结果可能会对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。

目前，保荐人和基金受到CFTC和交易所制定的头寸限制和责任级别的限制。因此，保荐人和基金可能被要求减少未平仓头寸的规模，或被限制建立新的头寸，否则将被用于基金或不代表基金在某些市场进行交易，以遵守CFTC和相关交易所制定的这些限制或未来的任何限制。如果实施这些限制，可能会限制每只基金投资于更多期货合约、按所需金额增加现有头寸或创造更多创设单位的能力，否则可能对基金运作和二级市场交易产生重大负面影响。

此外，保荐人可能被要求结清某些未平仓头寸，以确保以不利的价格遵守投机性的头寸限制，这可能会导致相关资金的重大损失。也不能保证保荐人将以比例的方式清算代表保荐人所有账户持有的头寸，包括任何专有账户。如果发起人选择以不利的价格平仓代表任何基金持有的不成比例的头寸，这些基金可能会遭受重大损失，股票价值可能会受到不利影响。

CFTC或交易所规则(视情况而定)通常要求个人汇总账户中该人拥有10%或更多所有权或控制权的所有头寸。然而，CFTC和交易所规则提供了某些豁免，不受这一要求的限制。例如，一个

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如果个人能够满足豁免聚合这些帐户的要求，则不需要在其拥有或控制的多个帐户中汇总头寸，包括可用的独立帐户控制人豁免。任何未能遵守独立账户控制人豁免或其他豁免的情况下，保荐人可能有义务在其控制的多个账户中合计头寸，其中可能包括保荐人控制的基金和其他商品池或账户。在这种情况下，基金可能无法获得实现其投资目标所需的一种或多种金融工具的敞口，或者可能被要求平仓现有的期货合约头寸以遵守限制。这一结果可能会对基金实现其投资目标或取得良好业绩的能力产生不利影响。

这些基金目前受到头寸限制和问责级别的限制，未来可能受到新的或更具限制性的头寸限制或问责级别的限制。基金规模大幅和/或迅速增加，可能达到持仓限额或责任水平，和/或受到每日限额的限制。达到或接近这些限制的基金将无法或有限地建立新的期货头寸或增加现有头寸，直到它们回到此类限制以下，它们从事未来交易的能力可能受到严重限制。这可能会妨碍每个基金实现其投资目标，否则会对每个基金的业绩产生重大负面影响。如果基金达到或接近仓位限制或责任水平，该基金可限制或暂停购买创设单位，因为基金可能无法将从此类创设单位获得的现金投资于足够的期货交易，以满足其投资目标。正如本文其他地方所讨论的，限制或暂停购买创设单位可能会导致基金的股票以显著溢价或折扣交易，并以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。

如果基金接近或达到头寸限制、责任水平或每日限制，保荐人可能会寻求促使基金投资于提供基准或基准组成部分风险敞口的掉期交易。不能保证这一策略会成功，或者基金将通过掉期交易获得足够的风险敞口，以实现其投资目标。此外，如果基金达到头寸限制或责任水平或受每日限制，其发行新的创造单位或再投资于更多商品期货合约的能力可能受到限制，因为这些限制限制了其建立新的期货头寸、增加现有头寸或以其他方式进行期货交易的能力。信托或保荐人可以向商品期货交易委员会或相关交易所申请解除某些头寸限制或责任级别。不能保证CFTC或相关交易所会批准这样的请求。如果信托或保荐人无法获得这种救济，基金投资于额外期货合约、实现其投资目标和发行新的创造单位的能力将受到限制，如本文所述。

UltraShort天然气基金在2021年9月中旬经历了明显高于正常创建活动的情况。超天然气基金在2021年11月中旬经历了显著高于正常创建活动的情况。每个基金今后都有可能经历类似的创设活动。波动率指数期货基金(其股票由本招股说明书发售)，以及ProShares VIX短期期货ETF、ProShares Ultra VIX短期期货ETF和ProShares Short VIX短期期货ETF(其股票在不同的招股说明书下发售)(统称为“四只VIX基金”)，均须遵守波动率指数期货合约的总责任水平。在2023年1月1日至2023年12月31日期间，四只波动率指数基金合计持有的波动率指数合约净头寸在适用于它们的波动率指数期货合约责任水平( “责任水平百分比”)的19%至52%之间。应预期责任水平百分比每天都会变化，并将受到以下因素的影响：四只波动率指数基金的规模变化、市场状况、投资者对四只波动率指数基金的需求以及四只波动率指数基金持有的多头和空头波动率指数期货合约头寸的数量和组合。不能保证或保证问责制级别百分比在未来将继续保持在这样的范围内，并且问责制级别百分比在未来可能更高或更低。

基金和赞助商受到广泛的法律和监管要求。

这些基金受到联邦商品期货交易和证券法、期货交易所规则以及其股票的规则和上市标准的全面监管方案的约束。每个基金和发起人都可能因未能遵守这些要求而受到制裁，这可能会对基金的财务业绩及其实现其投资目标的能力产生不利影响。每个基金都要遵守重大的信息披露、内部控制、治理和财务报告要求，因为它的股票是公开交易的。

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例如，基金负责建立和维护财务报告的内部控制。根据这一要求，基金必须采用、执行和维持一个内部控制制度，其目的是在编制和公平列报已公布的财务报表方面向其管理层提供合理保证。基金还需要采用、实施和维护披露控制和程序，以确保基金在提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基金对财务报告和披露控制程序的内部控制存在风险，可能无法按设计运行，或无法满足美国证券交易委员会的要求。这种失职可能导致报告或披露不正确的信息或未能及时报告信息。这种失败可能对股东不利，可能使这些基金受到处罚，或者以其他方式对每一只基金在联邦证券法和美国证券交易委员会法规下的地位产生不利影响。任何内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能就财务报表的编制和列报以及其他披露事项提供合理的保证。

此外，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和交易所有权对各自的市场进行干预，以应对极端的市场状况。这些干预措施可能会对基金实现其投资目标的能力造成不利影响，并可能导致基金及其股东蒙受损失。

使用期货合约可能会使基金面临流动性和其他风险，这可能会导致基金遭受重大损失。

期货合约的风险包括：(1)期货合约的价值与标的商品或商品指数之间的相关性不完善；(2)可能缺乏流动性的二级市场；(3)无法在需要时结清期货合约；(4)意外的市场波动造成的损失，这可能是巨大的；(5)基金有义务每天支付现金以维持其要求的保证金，特别是在基金现金不足或必须出售投资以满足保证金要求的时候；(Vi)未能平仓可能导致基金获得非流动性商品；(Vii)快速抛售对执行价格不利；以及(Viii)由于头寸限制或责任水平而无法实现预期的风险敞口。期货合约的使用使基金面临与本文所述的“滚动”相关的风险，包括可能发生期货溢价或现货溢价。此外，期货合约在转售方面可能受到合约或其他限制，并可能缺乏现成的转售市场。

适用于期货合约的保证金要求和持仓限制可能会限制基金实现足够敞口的能力，并阻止基金实现其投资目标。

每一基金可与一家或多家金融市场管理公司订立书面协议，管理由该等金融管理公司结算的基金期货交易的条款。由于期货合约通常只需要相对较小的初始投资，它们可能涉及高度杠杆。基金在投资期货合约时必须提供保证金。这种保证金要求可能会在合同期限内的任何时候突然发生变化，而且在价格出现不利波动或波动的情况下可能会很大。较高的保证金要求可能会阻止基金获得对期货合约的足够敞口，并可能阻止或对基金实现其投资目标的能力产生重大不利影响。如果在合理时间内没有满足追加保证金要求，FCM可能会平掉基金的头寸，这可能会阻碍基金实现其投资目标。如果一只基金的现金不足以满足每日的保证金要求，它可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。如果FCM未能及时向基金返还所需保证金，可能会导致基金延迟赎回结算日期和/或限制、推迟或限制赎回权利，并可能对基金实现其投资目标的能力产生负面影响。

基金使用的某些FCM可能会对基金实施自己的 “头寸限制”或风险限制。任何此类风险限制都限制了一只基金可通过此类金融稳定机制获得的期货合约的风险敞口。例如，这些风险限额可能是由于创设活动增加而导致基金规模大幅和/或迅速增加的结果。因此，基金可能需要通过多个金融市场管理机构进行交易，才能实现其投资目标。如果有足够多的FCM不愿意与基金进行交易，或者如果FCM施加的风险限制不能提供足够的风险敞口，基金可能无法实现其投资目标。此外，在这种情况下，基金可以限制或暂停购买创设单位，因为基金可能无法将从该创设单位收到的现金投资于足够的期货交易，以实现其投资目标。正如本文其他部分所讨论的，限制或暂停设立单位可能会导致基金的股票以显著溢价或折扣交易，并以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。

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期货市场波动性很大，在市场和/或经济波动期间可能会变得更加不稳定，而期货合约的使用或风险敞口可能会增加基金资产净值的波动性。

波动率指数期货合约尤其受到突然和极端波动的影响。因此，波动率指数期货合约的保证金要求高于大多数其他类型的期货合约。此外，基金使用的金融稳定机制可能会在结算所施加的保证金要求以外，另加保证金要求。保证金要求可能会发生变化，未来可能会由票据交换所和FCM中的一家或两家提高。高保证金要求可能会阻止基金获得对波动率指数期货合约的足够敞口，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。如果FCM未能及时向基金返还所需保证金，可能会导致该基金延迟赎回结算日期和/或限制、推迟或限制赎回权利。

FCM或票据交换所破产，或FCM或票据交换所未能妥善分离作为期货交易保证金持有的基金资产，可能会导致基金蒙受损失。

《金融监管局》要求金融市场管理公司将期货交易保证金收入的客户资产与其自有资产分开。然而，如果金管会破产或金管会未能妥善分拆存放作保证金的基金资产，基金可能无法收回金管会持有的任何资产，或只能收回有限部分的资产。

此外，在结算所持有的与任何期货合约有关的客户资金，可存放在一个没有指明结算会员个别客户姓名的混合综合户口内。票据交换所可以利用该账户中持有的资产，履行金融市场违约客户对票据交换所的偿付义务。因此，如果FCM的一个或多个其他客户违约，同时FCM破产或资不抵债，基金可能无法收回FCM代表基金存放在票据交换所的资产。

如果任何交易所或票据交换所破产或资不抵债，基金可能会损失通过其FCM存放在票据交换所作为保证金的资金，损失其在交易所的未平仓头寸的任何利润，以及损失其在交易所的平仓头寸的未实现利润。

如果FCM降低基金的内部风险限额，基金的业绩可能会受到不利影响。

CFTC规则要求结算会员FCM对仓位和订单规模设定基于风险的限制。因此，该信托的FCM可能被要求或可能选择降低其将为基金执行或清算的头寸规模的内部限制，基金在期货合约交易的能力可能会降低或取消。在这种情况下，信托可能会寻求使用额外的FCM，这可能会增加基金的成本，降低基金的交易效率或更容易出错，或对股票价值产生不利影响。如果有足够多的金融市场管理公司不愿意与某一基金进行交易，该基金可能无法进行期货合约交易或投资于其他必要的金融工具，以达到与该基金的投资目标相符的预期风险敞口。

使用掉期协议可能使资金面临流动性风险、交易对手信用风险和其他风险，这可能导致资金的重大损失。

每一基金可参照其基准订立掉期合约或组成其基准的特定期货合约。掉期是双方之间的合同，双方同意将特定预定证券、商品、利率或指数的回报交换为固定或浮动回报率，参考预定名义金额。这些基金交易未经票据交换所清算的掉期。基金可以投资于与特定交易对手的掉期交易，对其资产的百分比没有限制。互换交易对手或其关联公司可以是一个或多个基金的授权参与者或股东。互换协议没有统一的条款。掉期对手方可能有权因发生某些事件(例如，如果对手方无法对冲其对基金的债务，或者如果基金在掉期协议的某些条款下违约，或者如果基金的基准在特定日期大幅下降)而平仓基金的头寸，并要求立即支付基金根据协议所欠的金额。如果一个基金的基准水平在一天内发生了剧烈的变动，掉期协议的条款可能允许交易对手立即以交易对手所定的价格完成与基金的交易，这可能不代表公平的市场价值。掉期交易对手也有权无故结清基金的头寸，在某些情况下需要在当天发出通知。用于计算资产净值或误差的估值方法

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在计算基金的资产净值时，可能会导致基金的资产净值被夸大或低估，并可能影响基金的业绩和股票投资的价值。

由于掉期交易对手可能会停止与基金的交易，在某些情况下，基金可能需要通过多个掉期交易对手进行交易，以实现其投资目标。如果有足够多的掉期交易对手不愿意与某一基金进行交易，该基金可能无法进行另一次掉期交易或投资于其他必要的金融工具，以实现与基金目标一致的预期风险敞口。这反过来又可能妨碍基金实现其投资目标，特别是如果基金的基准水平在一天结束时逆转了盘中的全部或部分变动。此外，在这种情况下，基金可以限制或暂停购买创设单位，因为基金可能无法将通过掉期交易和其他金融工具从此类创设单位获得的现金以符合其投资目标的方式进行投资。如本文其他部分所述，限制或暂停购买创设单位可能导致基金的股票以显著溢价或折扣交易，并以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。

为了缓解这些风险，这些基金通常只与主要的全球金融机构进行交易，一般要求掉期交易对手同意为基金提供抵押品，按日按市场计价，但须遵守某些最低门槛。尽管使用了抵押品安排，但如果向该基金提供的任何抵押品不足或在获取抵押品方面出现延误，该基金在收回此类款项方面将面临可能的重大成本和延误。掉期交易对手未能及时向该基金归还抵押品，可能会导致该基金延迟赎回交收日期和/或限制、推迟或限制赎回权利。如果掉期交易对手因财务困难或其他原因而破产或未能履行其义务，该基金可能会在这些合同上遭受重大损失，投资者在该基金的投资价值可能会下降。

每只天然气及贵金属基金均可寻求使用限制亏损的掉期协议(即设有“下限”)，或以其他方式防止基金资产净值跌至零或以下，但并非必须如此。使用这种互换协议不会阻止天然气或贵金属基金的价值缩水，它们的使用也不会阻止该基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是允许天然气或贵金属基金在其基准或基于其基准的金融工具发生重大波动时保留一小部分价值。不能保证此类互换协议的使用一定会成功。每个天然气和贵金属基金将因使用此类掉期协议而产生额外成本。使用旨在限制损失的互换协议也可能对业绩设置“上限”或“上限”，并可能大大限制基金的收益，可能导致基金的表现与其投资目标不符，否则可能对基金的业绩产生重大影响。

掉期保证金要求可能会限制基金实现足够敞口的能力，并阻止基金实现其投资目标。

掉期交易对手所施加的保证金要求可能会发生变化，并且可能会很大，特别是在出现不利价格变动的情况下。高保证金要求可能会妨碍基金获得足够的掉期协议风险敞口，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。如果基金没有足够的现金来满足其保证金要求，则基金可能需要在此类销售不利时出售金融工具。基金使用掉期涉及交易对手信用风险 -即，交易对手不愿或被认为不愿或不能及时付款或履行其合同义务的风险。监管机构针对初始保证金金额、保证金转移时间和保证金要求的计算，对未由清算所清算的掉期实施适用的保证金要求。虽然基金并不直接受此等规定所规限，但当基金的对手方受此等规定所规限时，基金与该对手方之间的掉期合约须受此等保证金规定所规限，而基金与对手方之间须交换抵押品，以反映该等掉期合约价值的任何变动。这些规则将来可能适用于基金，可能给基金造成重大的业务负担和费用，并可能损害基金实现其投资目标的能力。

使用衍生工具，如掉期协议和远期合约，会使基金面临交易对手信用风险。

各基金可按本文所述方式使用掉期协议及远期合约等衍生工具（本文统称为“衍生工具”），作为达成其各自投资目标的手段。使用衍生工具会使基金面临衍生工具交易对手的信用风险。

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衍生工具交易可以是“已清算”或“未清算”。如果衍生工具不是由清算所清算，则基金将受到交易对手（通常是单一银行或金融机构）的信用风险的影响。如果交易对手破产或因财务困难或其他原因未能履行其义务，则基金可能因这些合同遭受重大损失，投资者在基金中的投资价值可能会下降。

就由结算所结算的衍生工具而言，本基金将对结算所承担信贷风险，方式与本基金对期货合约承担的信贷风险类似。这些衍生工具交易的对手方风险通常低于未经清算所清算的衍生工具交易。一旦交易完成清算，清算所即被取代，成为基金衍生工具交易的对手方。清算所保证衍生品交易另一方的履约。然而，仍然存在一些风险，因为无法保证信息交换所或其成员将履行其对基金的义务。

使用期权策略可能会使基金面临重大损失和流动性、交易对手及其他风险。

期权交易本质上可能被视为投机性交易，可能具有很高的杠杆作用。某些期权交易可能会使卖方（卖方）在购买或交付的合同价格上涨的情况下承担无限的损失风险。基金期权交易的价值（如有）将受（其中包括）基金相关基准相对于行使价的价值变动、利率变动、基金相关基准的实际波动率和隐含波动率变动，以及期权到期前的剩余时间，或上述各项的任何组合所影响。不应预期期权价值的增减率与基金基本基准的水平相同，因为这可能导致跟踪误差。期权的流动性可能低于某些其他证券。基金交易期权的能力将取决于交易对手与基金交易该等期权的意愿。在流动性较低的期权市场，基金可能难以在理想的时间和价格平仓某些期权头寸。基金可能因特定期权头寸而经历大幅下跌，而某些期权头寸可能到期时毫无价值。场外期权一般不可转让，除非有关各方达成协议，任何一方或买方都没有义务允许这种转让。期权场外交易市场的流动性相对较低，特别是对于相对较小的交易而言。使用期权交易使本基金承受流动资金风险及交易对手信贷风险，并在若干情况下可能使本基金承受无限亏损风险。基金可买卖期货合约的期权，而期货合约可能带来更大的波动及亏损风险。

使用期权战略可能代价高昂，而且可能不会成功。

每只基金都可以买卖期权，以获得对市场的敞口。期权是一种合同，它赋予买方权利，但不是义务，在指定的时间内以特定的(或执行的)价格购买或出售特定数量的商品或其他工具，而不考虑该工具的市场价格。作为看涨期权或看跌期权的买家，如果期权标的证券的价值不高于看涨期权执行价或跌破看跌期权执行价，基金可能会失去为期权支付的全部溢价，这意味着期权到期时将一文不值。作为看涨期权或看跌期权的卖家(卖家)，如果标的证券的价值高于看涨期权执行价或跌破看跌期权执行价，基金往往会赔钱。一只基金在书面看跌或看涨交易中的损失可能很大。除期货合约外，主要的期货交易所还提供许多期货合约的上市期权。期货合约期权为市场参与者提供了另一种金融工具，用于管理对相关商品市场的敞口。基金可以在这些交易所购买期货合约的期权，以实现其投资目标。此外，除了期货合约和期货合约期权等金融工具外，还存在一个活跃的非交易所交易的与各种大宗商品挂钩的衍生品市场。

此外，每个基金可以，但不是必须的，寻求使用限制损失的期权战略(即，有“下限”)，或者以其他方式设计，以防止基金的资产净值降至零或低于零。使用这种期权策略不能防止基金贬值，使用期权策略也不能阻止基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是允许基金在其基准或以其基准为基础的金融工具发生重大变动的情况下保留其一小部分价值。不能保证这种期权策略的使用一定会成功。由于使用这些备选战略，每个基金都将产生额外费用。使用旨在限制损失的期权战略也可能对业绩设置“上限”或“上限”，并可能大大限制基金的收益，可能导致基金的表现与其投资目标不符，否则可能对基金的业绩产生重大影响。

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基金将因使用期权策略而产生额外的交易、合规和其他成本。期权的使用可能被认为是激进的，可能无法防止基金贬值，也可能无法阻止基金的资产净值降至零或低于零。不能保证基金将能够实施期权策略，继续使用期权策略，或者期权策略将会成功。使用期权策略可能会导致基金的表现与其投资目标不符，否则可能对基金业绩产生负面影响。

股东的纳税义务可能超过对股票的现金分配。

每个基金的股东可能需要缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，他们在基金应纳税所得额中的份额，无论他们是否从基金获得现金分配，都需要缴纳州、地方或外国所得税。每个基金目前都预计不会对资本收益或普通收入进行分配。因此，基金的股东将不会收到与其在基金的应税收入中所占份额相同的现金分配或因这种收入而产生的纳税义务。基金的收益、收益、损失和扣减按月分配给股东。如果您在月初持有某只基金的股票，并在当月将其出售，则在该月底之前，您通常仍被视为股东。

如果美国国税局(“国税局”)不接受基金采用的假设或惯例，可以调整或重新分配与股票有关的收入、收益、扣除、损失和信用项目。

适用于合伙企业的美国联邦所得税规则，预计每个基金都将根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)被视为合伙企业，这些规则很复杂，其适用范围并不总是清晰。此外，这些规则一般不是为合伙企业中公开交易的利益制定的，在某些方面很难适用。基金适用某些假设和惯例，旨在符合规则的意图，并以反映股东经济损益的方式向股东报告收益、收益、扣除、亏损和信用，但这些假设和惯例可能不符合适用法规的所有方面(定义如下)。因此，国税局可能会成功地断言，这些假设或惯例不符合守则或根据其颁布的库务条例(“条例”)的技术要求，并将要求以可能对投资者不利的方式调整或重新分配收入、收益、扣除、亏损和信贷项目。

股东将按照时间表K-1收到合作伙伴信息纳税申报单，这可能会增加纳税申报单的复杂性。

基金将分发给股东的附表K-1上的合伙人信息纳税申报单将包含有关基金收入项目和支出项目的信息。如果你没有收到其他投资的附表K-1，你可能会发现准备你的报税表可能需要额外的时间，或者你可能需要聘请一名会计师或其他报税人来帮助你准备报税表，这需要你支付额外的费用。

每只基金的股东可以确认大量的普通收入和短期资本收益。

由于基金的投资策略，基金可能实现并将大量普通收入和短期资本利得转移给股东，而不是长期资本利得，后者通常按优惠税率征税。基金的收益、收益、损失和扣减按月分配给股东。如果您在月初持有某基金的股份并在该月出售，该基金通常仍会将您视为股东，直至该月底。

由于美国国税局审计的结果，基金可能对因调整而导致的任何“推定少缴”税款承担美国联邦所得税的责任。估计的少付金额一般包括分配给任何股东的收入或收益项目的增加，以及分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目的减少，但不对相应减少分配给任何股东的收入或收益项目或增加分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目进行任何抵消。如果基金被要求为任何推定的少付款项支付任何美国联邦所得税，由此产生的纳税义务将减少基金的净资产，并可能对股票价值产生不利影响。在某些情况下，基金可能有资格作出选择，促使股东考虑任何推算的少付金额，包括任何利息和罚款。然而，不能保证这样的选举将会进行或有效。如果作出选择，基金将被要求在调整后的分配所涉及的年度向拥有股份实益权益的股东提供一份声明，说明他们的

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调整的比例份额 (“调整报表”)。这些股东将被要求在发布调整报表的纳税年度将调整考虑在内。

出于联邦所得税的目的，基金可以被视为公司，这可能会大幅降低其股票的价值。

每个基金都收到了律师的意见，根据美国现行的联邦所得税法，这类基金将被视为合伙企业，在美国联邦所得税方面不应纳税，但条件是：(I)此类基金的年度总收入的至少90%将来自合格收入，包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和债务工具的资本利得，如果是主要活动是买卖商品或与商品有关的某些头寸的合伙企业，来自与商品有关的某些掉期协议或受监管的期货或远期合约的收入和收益，(Ii)该基金是根据其管辖协议和适用法律组织和运作的，(Iii)该基金不选择作为一家公司征税，以缴纳联邦所得税。尽管发起人预计每个基金已经并将继续满足其所有纳税年度的“合格收入”要求，但这样的结果是不能保证的。这些基金没有也不会要求美国国税局就其分类做出任何裁决，即每个基金都被视为合伙企业，在联邦所得税方面不应作为公司征税。如果美国国税局成功地断言，一只基金在任何纳税年度作为一家公司应纳税，而不是按比例将其收入、收益、亏损和扣减转嫁给股东，则该基金将按21%的公司税率缴纳当年净收益的税。此外，虽然每个基金目前不打算对股票进行分配，但任何分配都将作为股息收入向股东征税。对作为公司的基金征税可能会大大减少股票投资的税后回报，并可能大幅降低股票的价值。

股东将没有资格扣除合格的上市合伙企业收入。

在2026年1月1日之前的课税年度，守则199A(E)(4)节所指的“合资格上市合伙企业收入”可获20%的扣减。一般而言，为此目的的“合格上市合伙企业收入”是指与美国贸易或企业有效相关的收入、收益、扣除或亏损项目，应包括在确定该年度的应税收入中，但不包括某些投资收入。目前预计基金的收入不符合这种扣除条件，因为如下所述，尽管这一问题并非没有疑问，但每个基金都认为，基金直接开展的活动不会导致基金在美国境内从事贸易或业务。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在基金的收益、收益、扣除和亏损项目中的可分配份额是否可以获得此类扣除。

我们强烈要求潜在投资者就投资A股对他们可能产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问和法律顾问；不同的投资者可能会有不同的税务后果。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件含有受风险和不确定因素影响的“前瞻性陈述”，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“1933年法”)和1934年修订后的证券交易法第21E节(“1934年法”)的含义。投资者可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“应该”、“估计”、“寻求”或此类表述的任何负面或其他变体来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于保荐人目前可获得的信息，受许多风险、不确定因素和其他因素的影响，既有已知的，如本招股说明书和本招股说明书中通过引用并入的文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，也有可能导致实际结果、业绩、前景或机会的未知因素。]资金流向与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。可能导致结果与前瞻性陈述中表述的结果不同的因素包括本招股说明书中和本招股说明书其他部分以及各基金提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些风险因素，以及以下因素：

·每股资产净值可能与每股市场价格不符的风险；

·与地缘政治冲突有关的风险和不确定性，如俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突以及周边地区冲突可能扩大，这些风险和不确定性可能对区域和全球经济市场产生不利影响，并可能导致波动性增加，并可能对基金的业绩和基金份额的流动性和价格产生负面影响；

·与监管和交易所每日限价、头寸限制和责任水平相关的风险可能导致保荐人限制设立创设单位，这可能对基金的运作产生负面影响，阻止基金实现其投资目标，并扰乱基金份额的二级市场交易；

·与利率上升环境相关的风险，包括：为了避免亏本出售这些投资，每个基金可能无法完全以现行利率进行投资，直到目前对美国国债的任何投资到期；

·与市场竞争和市场波动有关的风险；

除非联邦证券法明确要求，否则信托不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。

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每只基金的基准说明

中期波动率指数期货基金指数说明

标准普尔500波动率指数中期期货指数

波动率指数期货基金寻求通过获得S 500波动率指数中期波动率指数(“中期波动率指数期货指数”)的敞口来提供对远期股市波动的敞口。S指数是一种基于公开交易的波动率指数期货合约的可投资指数。S指数衡量第四个月、第五个月、第六个月和第七个月波动率指数期货合约每日滚动多头头寸的回报。

S 500波动率指数中期期货指数采用了选择波动率指数期货合约的规则，以及根据这些波动率指数期货合约的价格计算该指数的水平的公式(这些规则和公式可能会由S不时更改，恕不另行通知)。目前，组成该指数的波动率指数期货合约代表四种中期波动率指数期货合约的价格，复制的头寸每天以相同的分数金额滚动第四个月波动率指数期货至第七个月波动率指数期货，同时保持第五和第六个月波动率指数期货的恒定权重。这导致了一个恒定的加权平均期限到五个月的到期。

该指数的水平将由彭博金融公司实时公布，并在每个指数交易日收盘时公布，代码为：SPVXMPID。

S指数中期期货指数的表现受S指数(及其期权)和波动率指数表现的影响。波动率指数期货合约、波动率指数和S指数的描述如下。

波动率指数期货合约

S指数中期波动率指数由波动率指数期货合约组成。波动率指数期货合约于2004年首次由芝加哥期权交易所推出交易。波动率指数期货合约允许投资者根据他们对S指数远期隐含市场波动性的看法进行投资。认为S指数的远期隐含市场波动率将增加的投资者可能会买入波动率指数期货合约。相反，认为S指数的远期隐含市场波动率将下降的投资者可能会抛售波动率指数期货合约。

虽然波动率指数代表的是S指数在未来30天的当前预期波动率，但波动率指数期货合约的价格是基于期货合约到期时S指数30天的预期波动率的当前预期。由于波动率指数和波动率指数期货合约是两种截然不同的衡量标准，波动率指数和波动率指数期货合约的表现通常截然不同。

波动率指数和波动率指数期货合约之间的现货/远期关系(因此波动率指数和波动率指数期货基金之间)的一个重要后果是，波动率指数期货合约的价格可以低于、等于或高于波动率指数，这取决于市场是否预期波动率指数期货合约涵盖的30天远期内的波动率比波动率指数涵盖的30天现货期间更低、等于或更高。因此，波动率指数期货合约的表现应该与波动率指数的表现有很大不同，因为这两个指标之间没有直接关系。因此，由于波动率指数期货基金的表现与指数中波动率指数期货合约的表现挂钩，波动率指数期货基金的表现应该与波动率指数截然不同。

波动率指数

波动率指数是一个用来衡量S指数未来30天隐含波动率的指数。波动率指数是根据S指数中某些看跌期权和看涨期权的价格计算得出的。波动率指数反映了投资者为与S指数水平挂钩的某些期权支付的溢价。

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·在投资者不确定性上升的时期，包括市场不稳定时期，S指数的隐含波动率水平通常会上升，因此，与S指数挂钩的期权价格通常会上升(假设所有其他相关因素保持不变或变化可以忽略不计)。这反过来又会导致波动率指数水平上升。

·在投资者不确定性下降的时期，S指数的隐含波动率水平通常会下降，因此，与S指数挂钩的期权价格通常会下降(假设所有其他相关因素保持不变或变化可以忽略不计)。这反过来又会导致波动率指数水平下降。

波动性和波动率指数的水平可能会在没有警告的情况下增加(或减少)。从历史上看，波动率指数的表现与S指数的表现是负相关的。波动率指数由芝加哥期权交易所开发，由芝加哥期权交易所计算、维护和发布。芝加哥期权交易所可以改变用于确定波动率指数的方法，没有义务继续发布波动率指数，也可以停止发布波动率指数。波动率指数由彭博金融公司报道，股票代码为“VIX”。

标准普尔500指数

S指数是衡量美国大盘股市场表现的指数。它是一个经过浮动调整的市值加权指数，由S美国指数委员会通过非机械过程选择500家美国运营公司和房地产投资信托基金，该过程将注册地、可投资权重因素、流动性、市值和财务生存能力等标准考虑在内。对指数构成的更改是根据需要进行的。没有预定的重组计划。相反，可以随时根据公司行动和市场发展进行更改。S出版了S标准普尔500指数。S 500指数的每日现值是根据500家公司普通股在特定时间的总市值与S 500指数成立时500家类似公司普通股的初始总市值的相对价值计算的。这500家公司并不是500家最大的上市公司，也不是所有的500家公司都在交易所上市。成员选择由指数委员会酌情决定，并以资格标准为基础。该指数的固定成分股公司数量为500家。在选择指数的公司时，也会考虑行业平衡，即通过比较每个GICS行业在指数中的权重与其在S总市场指数中的权重在相关市值范围内的权重来衡量。为实现上述目标，S可能会不时自行决定增加或删除S 500指数中的公司。S采用的相关标准包括特定公司的生存能力、该公司代表其所属行业集团的程度、该公司普通股被广泛持有的程度以及该公司普通股的市值和交易活动。

有关索引许可方的信息

ProShares VIX中期期货ETF(波动率指数期货基金)并非由S及其附属公司或芝加哥期权交易所发起、背书、出售或推广。S及芝加哥期权交易所并不向波动率指数期货基金的持有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述、条件或保证投资于一般证券或波动率指数期货基金特别是S波动率指数中期期货指数(中期波动率指数)以追踪市场表现及/或一组资产或资产类别的市场表现及/或达到其所述目标及/或构成成功投资策略的基础的能力。S及芝加哥期权交易所代表其适用系列及ProShare Capital Management LLC与ProShares Trust II的唯一关系是授予某些商标和商品名称以及中期波动率指数期货指数的许可，该指数由S代表其适用系列及ProShare Capital Management LLC或波动率指数期货基金确定、编制及计算。在确定、组成或计算中期波动率指数期货指数时，S没有义务代表其适用的系列和ProShare资本管理有限责任公司或波动率指数期货基金的所有者考虑ProShares Trust II的需求。S及芝加哥期权交易所并非波动率指数期货基金的顾问，亦不负责亦无参与厘定波动率指数期货基金的价格及金额，或决定或出售波动率指数期货基金的时间，或决定或计算波动率指数期货基金股份兑换成现金的方程式。S和芝加哥期权交易所对波动率指数期货基金的管理、营销或交易没有义务或责任。

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S道琼斯指数和第三方许可方均不保证S 500 VIX中期期货指数或与其相关的任何数据或任何通讯(包括但不限于口头或书面通讯，包括电子通讯)的充分性、准确性、及时性和/或完整性。S和道琼斯指数和芝加哥期权交易所均不对其中的任何错误、遗漏或延误承担任何损害或责任。对于ProShares Trust II将代表其ProShares VIX中期期货ETF获得的结果，以及ProShare Capital Management LLC、ProShares VIX中期期货ETF的拥有者或任何其他个人或实体使用S VIX短期期货或MCAP指数或与此相关的任何数据，S和道琼斯指数及芝加哥期权交易所交易市场不作任何明示或默示的担保，并明确表示不对适销性或特定用途的适用性或用途作出任何担保。在任何情况下，S和道琼斯指数或芝加哥期权交易所对任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉损失不承担任何责任，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是合同、侵权、严格责任或其他方面。除S道琼斯指数的许可人外，并无第三方受益人代表其ProShares VIX中期期货ETF或ProShares Capital Management LLC与ProShares Trust II之间的任何协议或安排。

天然气基金基准说明

彭博社天然气分类指数SM

天然气基金寻求费用和支出前相当于彭博天然气分类指数SM(“天然气分类指数”)每日表现的两倍(2倍)或两倍(-2倍)的每日投资结果。

天然气分类指数旨在反映纽约商品交易所交易的天然气期货合约的滚动头寸表现，而不考虑现金头寸赚取的收入。天然气期货合约的投资表现往往与实物天然气的价格(例如，天然气的井口或最终用户价格)有很大不同。

天然气分类指数基于彭博商品指数(Bloomberg Commodity IndexSM)的天然气成分(“彭博商品指数”)，跟踪所谓的滚动期货头寸。与股票不同，股票使持有者有权继续持有一家公司的股份，商品期货合约规定了标的实物商品或其现金等价物的交割日期。天然气分类指数是一种“滚动指数”，这意味着天然气分类指数并不实际持有商品；相反，它跟踪滚动期货头寸。持有滚动期货头寸的投资者能够避免交割(或接受交割)标的实物商品，同时保持对该商品的敞口。根据彭博商品指数合同时间表，滚动在预定月份的5个彭博商品指数工作日内进行，通常从该月的第六个工作日开始，到第十个工作日结束。在滚动期间的每一天，大约20%的到期期货头寸将被滚动到一份期限更长的新合约中，从0%增加到20%、40%、60%、80%，最后是100%。天然气分类指数将反映其基础天然气合同的表现，包括滚动的影响，而不考虑现金头寸赚取的收入。

彭博社可随时更改确定天然气分类指数组成和计算其水平的方法，恕不另行通知。

天然气分类指数的每日表现由Bloomberg Finance L.P.发布，并可在以下Bloomberg Ticker上获得：BCOMNG。

有关索引许可方的信息

“BLOOMBERG® ”和“BLOOMBERG GREAGE SUBINDEXSM”是BLOOMBERG FINARY L.P.及其附属公司的服务标志，其中包括BISL(彭博指数服务有限公司)，

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指数(统称为“彭博”)，并已获ProShares Trust II(“被许可人”)许可用于特定目的。

天然气基金不是由彭博社赞助、背书、出售或推广的。彭博社不向天然气基金的拥有者或交易对手或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或担保，说明一般或特别投资于天然气基金的证券或商品是否可取。彭博与被许可方的唯一关系是授权某些商标、商号和服务标志以及彭博商品指数和天然气分类指数，这些由BISL确定、编制和计算，而不考虑被许可方或天然气基金。彭博没有义务在确定、编制或计算彭博商品指数或天然气分类指数时考虑被许可方或天然气基金所有者的需求。彭博社不负责或没有参与确定天然气基金的发行时间、价格或数量，也不负责或没有参与天然气基金转换为现金的公式的确定或计算。彭博对天然气基金的管理、营销或交易不承担任何义务或责任，包括但不限于对天然气基金客户的义务或责任。

招股说明书只涉及天然气基金，不涉及任何彭博商品指数或天然气分类指数成分股的交易所交易实物商品。天然气基金的购买者不应得出结论，认为将期货合约纳入彭博商品指数或天然气分类指数是彭博对期货合约或基础交易所交易实物商品的任何形式的投资建议。招股说明书中有关彭博商品指数和天然气分类指数成分的信息完全来自公开可获得的文件。彭博尚未就与天然气基金相关的彭博商品指数或彭博天然气分类指数成分进行任何尽职调查。彭博社不表示这些公开可获得的文件或关于彭博商品指数或天然气分类指数成分的任何其他公开可得信息是准确或完整的，包括但不限于对影响该等成分价格的因素的描述。

彭博不保证彭博商品指数、天然气子指数或任何相关数据的准确性和/或完整性，彭博不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。对于被许可人、天然气基金所有者或任何其他个人或实体使用彭博商品指数、天然气子指数或任何相关数据所获得的结果，彭博不作任何明示或暗示的保证。彭博不作任何明示或暗示的保证，并且明确否认对适销性或适用于特定用途或使用的所有保证，但不遵守彭博商品索引、天然气子索引或任何相关数据。在不限制上述任何规定的情况下，在法律允许的最大范围内，彭博、其许可人、其各自的雇员、许可人、代理人、供应商和供货商对任何直接、间接、后果性、偶然、惩罚性或其他与天然气基金或彭博商品指数有关的伤害或损害不承担任何责任或义务，天然气子指数或与之相关的任何数据或值，无论是否因其疏忽或其他原因引起，即使已被告知可能发生此类情况。

贵金属基金基准说明

Bloomberg Silver SubindexSM

UltraShort Silver Fund寻求的每日投资业绩在扣除费用和开支前，相当于彭博白银子指数SM（“白银子指数”）（彭博商品指数的子指数）每日表现倒数的两倍（-2倍）。白银子指数旨在反映白银的表现，以COMEX白银期货合约的价格衡量，包括影响或滚动，而不考虑现金头寸的收入。白银次级指数与白银的“现货价格”没有直接联系。期货合约的表现可能与白银的现货价格大不相同。

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白银子指数基于彭博商品指数的白银成分，并跟踪所谓的滚动期货头寸。与股票不同，股票赋予持有人继续持有公司股权的权利，商品期货合约规定了基础实物商品或其现金等价物的交割日期。白银次级指数是一种“滚动指数”，这意味着白银次级指数不实际拥有任何商品。持有滚动期货头寸的投资者能够避免交付（或接收）基础实物商品，同时保持对这些商品的敞口。根据彭博商品指数合约时间表，滚动发生在预定月份的五个彭博商品指数营业日期间，通常从每月的第六个营业日开始，到第十个营业日结束。在滚动期间，每天约有20%的到期期货头寸将滚动到一个新的合同，期限更长，从0%增加到20%，40%，60%，80%，最后100%。白银子指数将反映其基础白银期货合约的表现，包括滚动的影响，而不考虑现金头寸的收入。

彭博可随时更改确定白银子指数构成和计算其水平的方法，恕不另行通知。

白银分类指数的每日表现由Bloomberg Finance L.P.发布，彭博股票代码：BCOMSI。

有关索引许可方的信息

“BLOOMBERG® "和“BLOOMBERG SILVER SUBINDEXSM”是BLOOMBERG FINANCE L. P.及其附属公司（包括指数管理机构BLOOMBERG INDEX SERVICES LIMITED（“BISL”））（统称“BLOOMBERG”）的服务标志，并已被许可方许可用于某些业务。

UltraShort Silver Fund并非由Bloomberg赞助、认可、销售或推广。Bloomberg不向UltraShort Silver Fund的所有人或交易对手或任何公众成员就投资于一般证券或商品或特别是UltraShort Silver Fund的可撤销性作出任何明示或暗示的陈述或保证。 Bloomberg与被许可方的唯一关系是某些商标、商品名称和服务标志以及Silver Subindex的许可，由BISL确定、编制和计算，而不考虑被许可方或UltraShort Silver Fund。Bloomberg在确定、编制和计算Silver Subindex时没有义务考虑被许可方或UltraShort Silver Fund所有者的需求。编制或计算银子索引。彭博不负责或没有参与确定发行超短白银基金的时间、价格或数量，也不负责或没有参与确定或计算超短白银基金转换为现金的公式。彭博对UltraShort Silver Fund的管理、营销或交易不承担任何义务或责任，包括但不限于对UltraShort Silver Fund的客户。

招股说明书仅与UltraShort白银基金有关，与任何白银分类指数成分股相关的交易所交易实物商品无关。UltraShort Silver Fund的购买者不应得出结论，认为将期货合约纳入白银分类指数是彭博对期货合约或基础的交易所交易实物商品的任何形式的投资推荐。招股说明书中有关白银分类指数成分的信息仅来自公开可获得的文件。彭博尚未就与UltraShort白银基金相关的彭博白银分类指数成分进行任何尽职调查。彭博社不表示这些公开可获得的文件或关于银子指数成分的任何其他公开可获得的信息，包括但不限于对影响此类成分价格的因素的描述，是准确或完整的。

彭博不保证彭博白银分类指数或与之相关的任何数据的准确性和/或完整性，彭博对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。对于被许可人、超短线白银基金的所有者或任何其他个人或实体使用彭博白银分类指数或与其相关的任何数据将获得的结果，彭博不作任何明示或默示的担保。彭博不作任何明示或暗示的担保，并明确表示不对与彭博白银分类指数或任何数据有关的适销性或特定用途或用途的所有担保。

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与之相关的。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，Bloomberg、其许可人及其各自的员工、承包商、代理商、供应商和供应商对与超短白银基金或Bloomberg白银分类指数或与此相关的任何数据或值不承担任何责任或责任，无论是直接的、间接的、间接的、附带的、惩罚性的或以其他方式产生的，即使被告知可能发生也是如此。

彭博黄金分类指数SM

UltraShort Gold Fund寻求扣除费用和支出前的每日投资结果，相当于彭博黄金分类指数SM(“黄金分类指数”)每日表现的两倍(-2倍)，彭博商品指数的分类指数。黄金分类指数旨在反映黄金的表现，以COMEX黄金期货合约的价格衡量，包括滚动的影响，而不考虑现金头寸的收入。黄金分类指数并不直接与黄金的“现货价格”挂钩。期货合约的表现可能与黄金现货价格大相径庭。

黄金分类指数以彭博商品指数的黄金成分为基础，跟踪所谓的滚动期货头寸。与股票不同，股票使持有者有权继续持有一家公司的股份，大宗商品期货合约指定了标的实物商品或其现金等价物的交割日期。黄金分类指数是一种“滚动指数”，这意味着黄金分类指数不持有任何商品。持有滚动期货头寸的投资者能够避免交割(或交割)标的实物商品，同时保持对这些商品的敞口。根据彭博商品指数合同时间表，滚动在预定月份的5个彭博商品指数工作日内进行，通常从该月的第六个工作日开始，到第十个工作日结束。在滚动期间的每一天，大约20%的到期期货头寸将被滚动到一份期限更长的新合约中，从0%增加到20%、40%、60%、80%，最后是100%。黄金分类指数将反映其标的白银期货合约的表现，包括滚动的影响，而不考虑现金头寸赚取的收入。

彭博社可随时更改确定黄金分类指数组成和计算其水平的方法，恕不另行通知。

黄金分类指数的每日表现由Bloomberg Finance L.P.发布，彭博股票代码：BCOMGC。

有关索引许可方的信息

“BLOOMBERG® ”和“BLOOMBERG GOLD SUBINDEXSM”是BLOOMBERG Finance L.P.及其关联公司的服务标志，包括该等指数的管理人Bloomberg Index Services Limited(“BISL”)(统称为“BLOOMBERG”)，并已被许可方授权用于某些目的。

UltraShort黄金基金不是彭博社赞助、背书、销售或推广的。彭博社不向UltraShort黄金基金的所有者或交易对手或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或担保，说明一般或特别投资于UltraShort黄金基金的证券或商品是否明智。彭博与被许可方的唯一关系是某些商标、商号和服务标志以及黄金分类指数的许可，该分类指数由BISL确定、编制和计算，而不考虑被许可方或UltraShort Gold Fund。彭博没有义务在确定、组成或计算黄金分类指数时考虑被许可方或UltraShort黄金基金所有人的需要。彭博社不负责也没有参与确定UltraShort黄金基金的发行时间、价格或数量，也没有参与确定或计算将UltraShort黄金基金转换为现金的公式。彭博对UltraShort Gold Fund的管理、营销或交易不承担任何义务或责任，包括但不限于对UltraShort Gold Fund的客户。

招股说明书仅与UltraShort Gold Fund有关，与任何黄金分类指数成分股相关的交易所交易实物商品无关。UltraShort黄金基金的购买者不应得出结论，将期货合约纳入

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黄金分类指数是彭博社推荐的期货合约或标的交易所交易实物商品的任何形式的投资。招股说明书中有关Bloomberg Gold 分类指数成分的信息仅来自公开可获得的文件。彭博尚未就与UltraShort Gold Fund相关的黄金分类指数成分进行任何尽职调查。彭博社不表示这些可公开获得的文件或任何其他可公开获得的有关黄金分类指数成分的信息，包括但不限于对影响此类成分价格的因素的描述，是准确或完整的。

彭博不保证彭博黄金分类指数或与之相关的任何数据的准确性和/或完整性，彭博对其中的任何错误、遗漏或中断概不负责。对于被许可人、超短线黄金基金的所有者或任何其他个人或实体使用彭博黄金分类指数或与之相关的任何数据将获得的结果，彭博不作任何明示或默示的担保。彭博不作明示或暗示的担保，并明确表示不对彭博黄金分类指数或与其相关的任何数据的适销性或适用性或适用性作出任何担保。在不限制前述任何规定的情况下，在法律允许的最大范围内，彭博及其许可人及其各自的员工、承包商、代理人、供应商、对于与超短线黄金基金或Bloomberg Gold分类指数或与其相关的任何数据或价值产生的任何直接、间接、间接、附带、惩罚性或其他方面的损害或损害，供应商不承担任何责任或责任，无论是由于他们的疏忽或其他原因，即使供应商被告知可能发生这种情况。

货币基金基准说明

欧元超欧元基金和UltraShort欧元基金寻求的每日投资结果(费用和费用前)分别相当于欧元现货价格对美元每日表现的两倍(2倍)或两倍(-2倍) 。超欧元基金使用下午4：00。(东部时间) 彭博社提供的欧元/美元汇率，以每单位非美国货币的美元表示，作为基础基准的基础。这些基金不直接或实际持有欧元，而是通过使用某些金融工具寻求敞口，这些金融工具的价值是以欧元的价格为基础的，以实现各自的投资目标。

欧元现货价格对美元的每日表现可以在彭博社的股票代码：欧元兑美元下获得。

日圆

Ula Yen Fund和UltraShort Yen Fund寻求不计费用和费用的每日投资结果，分别相当于日元现货价格兑美元每日表现的两倍(2倍)或两倍(-2倍)。Ula Yen Fund和UltraShort Yen Fund各使用下午4点。(东部时间)由彭博社提供的日元/美元汇率，以每单位非美元货币的美元表示，作为基础基准的基础。Ula Yen Fund和UltraShort Yen Fund均不直接或实物持有日元，而是通过使用某些以日元价格为基础的金融工具来寻求敞口，以实现各自的投资目标。

日元现货价格对美元的每日表现可以在彭博社的股票代码：日元兑美元上看到。

投资目标和本金投资策略

投资目标

配对基金的投资目标：波动率指数期货基金，也被称为“配对基金”，寻求与中期波动率指数期货指数的表现相匹配的费用和费用前的投资结果。如果波动率指数期货基金成功实现其目标，其价值(扣除费用和支出前)的百分比收益应该与中期波动率指数期货指数上升时的水平大致相同(假设没有赎回创建单位)。相反，它的价值(未扣除费用)

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当中期VIX期货指数下跌时(假设没有发行创建单位)，按百分比计算的损失应该与中期VIX期货指数的水平大致相同。波动率指数期货基金通过波动率指数期货合约获得风险敞口。波动率指数期货基金寻求在一段时间内实现其声明的投资目标，而不仅仅是一天。波动率指数期货基金以中期波动率指数期货指数为基准，该指数由波动率指数期货合约组成，寻求通过公开交易的期货市场提供对市场波动的敞口。波动率指数期货基金不以波动率指数为基准，波动率指数是根据S指数的看跌期权和看涨期权的价格计算的。波动率指数是理论计算，不能在现货基础上进行交易。因此，波动率指数期货基金的表现可以预期与波动率指数截然不同。

杠杆化基金的投资目标：每个杠杆化基金旨在提供倍数(2x)或反倍数(-2x)(视适用)的每日结果。然而，每个齿轮基金不太可能提供超过给定日期的基准表现的简单倍数(2x)或反倍数(-2x)(如果适用)。杠杆式基金在超过某一特定日期的期间内的回报是该基金在该期间内每一天的复合回报的结果，通常在数额上，甚至可能在方向上与同期基准回报的倍数(2倍)或反倍数(-2倍)有所不同。这些差异可能非常显著。杠杆式基金超过一天的回报主要是以下各项的函数：a)基准业绩；b)基准波动率；c)时间段；d)与杠杆或反向敞口相关的融资利率；e)其他基金费用；以及f)标的投资组合的每日再平衡。特别是在基准波动率较高的时期，复利可能导致较长期业绩与基准业绩乘以基金投资目标所述倍数出现显著和不利的差异。随着波动性的增加，这种影响变得更加明显。波动性对齿轮基金业绩有负面影响，对齿轮基金在一段时间内的回报可能至少与齿轮基金标的基准的回报同样重要。如果基准的表现随着时间的推移持平，齿轮基金就会亏损，而无论标的基准的表现如何，齿轮基金都可能亏损。

虽然每个齿轮基金都有一个每日的投资目标，这将在下文进行更详细的讨论，但如果您认为持有一只齿轮基金的股票符合您的目标和风险承受能力，您可以持有超过一天的时间。如果您在指定日期以外的任何期间持有超级基金的齿轮基金股票，请务必了解在您的持有期内：

·你的回报可能高于或低于每日目标，这一差异可能很大。

·导致回报率低于每日目标的因素包括较小的基准收益或损失和较高的基准波动性，以及当这些因素适用时的较长持有期。

·有助于实现高于每日目标的回报的因素包括较大的基准收益或损失和较低的基准波动性，以及当这些因素适用时的较长持有期。

·这些因素越极端，它们一起出现的情况越多，你的回报就越容易偏离每日目标。

超级基金的投资目标：每个超级基金寻求的每日投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于其基准的每日业绩的两倍(2倍)。每只超基金通过任何一种或多种金融工具获得多头敞口，因此每只超基金在计算资产净值时的敞口通常接近其基准的两倍(2倍)。

如果一只Ultra 基金成功实现其投资目标，当基准在给定的一天上涨时，它应该会获得大约两倍于基准的收益。相反，当一只超级基金在某一天下跌时，其损失应该是其基准的两倍左右。超级基金不寻求在除一天以外的任何期间实现其基准(“每日目标”)的两倍 (2倍)的每日业绩。

每只UltraShort基金通过任何一种金融工具或其组合获得反向敞口，因此每只UltraShort基金的敞口通常旨在接近其资产净值计算时相应基准的两倍(-2倍)。

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不能保证任何基金将实现其投资目标或避免重大损失。

本金投资策略

在寻求实现每个基金的投资目标时，发起人使用数学方法进行投资。使用这种方法，保荐人确定保荐人认为的投资头寸的类型、数量和组合，这些投资头寸结合在一起，应该产生与每个基金的目标一致的每日回报。

波动率指数期货基金投资策略：

波动率指数期货基金持有波动率指数期货合约的多头头寸，以寻求实现其投资目标。

如果波动率指数期货合约达到问责规则、价格限制、持仓限制、保证金限制或其他风险敞口限制，保荐人可通过参考中期波动率指数期货指数或组成中期波动率指数期货指数的特定波动率指数期货合约的掉期，促使波动率指数期货基金获得对中期波动率指数期货指数的敞口。保荐人可通过参考中期波动率指数期货指数的掉期，特别是包含中期波动率指数期货指数的波动率指数期货合约，或寻求追踪中期波动率指数表现的基金的掉期，使波动率指数期货基金获得中期波动率指数期货指数的敞口。波动率指数期货基金可在波动率指数期货合约达到责任规则、价格限制、持仓限制、保证金限制或其他敞口限制的情况下利用掉期交易(这可能发生在波动率指数期货基金规模因创设活动增加而大幅快速增加的情况下)。如果某一期货合约的市场出现紧急情况(如自然灾害、恐怖袭击或天灾)或中断(如暂停交易或闪电崩盘)，或保荐人认为买卖期货合约不切实际或不宜，波动率指数期货基金亦可投资于掉期合约(例如在市场波动或流动性不足期间，或在基金规模因创造活动增加而大幅及/或迅速增加期间)。

此外，波动率指数期货基金可以(但不是必须)寻求使用限制损失的期权策略(即有 “下限”)，或以其他方式设计以防止基金的资产净值降至零或低于零。使用这种期权策略不会阻止波动率指数期货基金的价值缩水，它们的使用也不会阻止该基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是允许波动率指数期货基金在其基准或基于其基准的金融工具发生重大变动的情况下保留一小部分价值。波动率指数期货基金还将持有现金或现金等价物，如美国国债或其他高信用质量、短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)，作为金融工具和待完成的金融工具投资的抵押品。

UltraShort Silver Fund、UltraShort Gold Fund、Ultra Euro Fund、Ultra Yen Fund和UltraShort Yen Fund的投资策略：

UltraShort Silver Fund、UltraShort Gold Fund、Ultra Euro Fund、Ultra Yen Fund和UltraShort Yen Fund的每一只基金都寻求在正常市场条件下投资于基于基金基准的任何一种金融工具(包括掉期协议、期货合约和远期合约)，以实现其投资目标。这些基金投资的金融工具的类型和组合可能每天都有所不同，由发起人自行决定。这些基金不会直接投资于任何大宗商品或货币。

每个基金还将持有现金或现金等价物，如美国国债或其他高信用质量的证券、短期固定收益证券或类似证券(如货币市场基金的股票)，作为金融工具和待完成的金融工具投资的抵押品。

此外，每只贵金属基金可以(但不是必须)寻求使用限制损失的期权策略和/或掉期协议(即，有“下限”)或旨在防止基金资产净值降至零或低于零的其他设计。使用这种期权策略和/或互换协议不会阻止贵金属基金的价值缩水，它们的使用也不会阻止基金的资产净值

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降至零度或零下。相反，它的目的是允许贵金属基金在其基准或基于其基准的金融工具发生重大变动时保留其一小部分价值。

天然气基金的投资策略：

天然气基金寻求通过在正常市场条件下投资天然气期货合约来实现其投资目标。天然气基金不会直接投资于天然气。

如果就此类合约达成头寸责任规则，保荐人可根据其商业合理判断，通过参考其指数或特定天然气期货合约的掉期交易，使天然气基金获得风险敞口。本基金可投资于并非以特定天然气期货合约为基础的其他期货合约或掉期合约，前提是该等工具倾向于显示与其指数或任何天然气期货合约相关的交易价格或回报，而保荐人相信该等投资可促进该等基金的投资目标。如果特定期货合约的市场遇到紧急情况(例如自然灾害、恐怖袭击或天灾)或中断(例如交易暂停或闪电崩盘)，或保荐人认为买卖期货合约不切实际或不可取(例如在市场波动或流动性不足期间)，天然气基金也可投资于掉期。

此外，每个天然气基金可以，但不是必须的，寻求使用期权策略和/或互换协议，以限制损失 (即，有“下限”)，或以其他方式设计，以防止基金的资产净值降至零或低于零。使用这种期权战略和/或互换协议不会阻止天然气基金的价值缩水，而且它们的使用可能不会阻止该基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是允许天然气基金在其基准或基于其基准的金融工具发生重大变动时保留一小部分价值。每个天然气基金还将持有现金或现金等价物，如美国国债或其他高信用质量、短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)，作为金融工具和对金融工具的待定投资的抵押品。

UltraShort欧元基金的投资策略：

UltraShort欧元基金寻求在正常市场条件下通过其标的货币的期货合约获得对其基准的做空敞口，以实现其投资目标。UltraShort欧元基金不会直接投资于任何货币。

如果期货合约达到头寸责任规则或头寸限制，保荐人可在其商业合理判断中，使UltraShort欧元基金通过参考基准的远期合约获得基准敞口。如果其他远期合约的交易价格或回报与基准或基准的某一部分相关，并有助于实现基金的投资目标，则基金可投资于这些远期合约。如果特定期货合约的市场遭遇紧急情况(例如自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)、恐怖袭击或天灾)或中断(例如交易暂停或闪电崩盘)，或保荐人认为买入或卖出期货合约不切实际或不宜(例如在市场波动或流动性不足期间)，UltraShort欧元基金也可以投资于远期合约。

此外，UltraShort欧元可以(但不是必须)寻求使用限制损失的期权策略(即，具有 “下限”)或旨在防止基金资产净值降至零或低于零的其他设计。使用此类期权策略不会阻止UltraShort欧元基金的价值缩水，也不会阻止基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是让UltraShort欧元基金在其基准或基于其基准的金融工具发生重大波动的情况下保留一小部分价值。UltraShort欧元基金还将持有现金或现金等价物，如美国国债或其他高信用质量、短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)，作为金融工具和对金融工具的待定投资的抵押品。

适用于所有基金的投资策略：

这些基金不是通过传统方法积极管理的(例如，根据与经济、金融和市场状况有关的判断改变投资组合的构成，以期在所有市场状况下取得积极成果)。每只基金寻求始终充分投资于金融工具和货币市场工具，这些工具和货币市场工具结合在一起，提供与其投资目标一致的基础基准风险敞口，而不考虑市场状况、趋势或方向。

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基金可通过金融工具获得对其标的基准中具有代表性的成分样本的风险敞口，这些成分的总体特征与标的基准的特征相似。这一“抽样”过程通常涉及选择基准中具有代表性的成分样本，主要是为了增强流动性和降低交易成本，同时寻求与基础基准保持高度相关性和相似的总体特征(例如，基础商品和估值)。此外，基金可能获得未包括在标的基准中的成分的风险敞口，投资于未包括在标的基准中的资产，或可能增持或减持标的基准中包含的某些成分。

每个基金都寻求对其投资组合进行定位，以使其对基准的敞口与其投资目标保持一致。基金重新平衡其投资组合的时间和方式可能因市场情况和其他情况的不同而不同，由发起人酌情决定。基准每天变动的影响将影响杠杆式基金的投资组合是否需要再平衡，以及这种再平衡的金额。

·例如，如果UltraShort基金的基准在某一天上涨，则该基金的净资产应该下降(假设没有发行创造单位)。因此，将需要减少反向风险敞口。相反，如果UltraShort基金的基准在某一天下跌，该基金的净资产应该会上升(假设没有创建单位赎回)。因此，将需要增加反向敞口。

·对于超级基金，基金的长期敞口将需要在基金基准上升的日子里增加，在基金基准下跌的日子里减少。

杠杆式基金在超过一天的期间内的回报是其在该期间内每一天的复合回报的结果，通常在金额上，甚至可能在方向上与杠杆式基金的所述的在同一期间内的杠杆式基金的基准回报的多次不同。这些差异可能非常显著。在超过一天的时间里，如果一只齿轮基金的基准表现持平，你就会赔钱。即使基准的价值在此期间下跌，您也可能会损失投资于UltraShort基金的钱，或者即使基准的价值在此期间上升，您也可能会损失投资于UltraShort基金的资金。在基准波动性较高、基准收益率较低或两者兼而有之的时期，收益率可能与基准相反。此外，在基准波动率较高的时期，基准波动率对您的回报的影响可能与基准收益率一样大，甚至更大。投资于杠杆式基金涉及的风险不同于投资于其他类型基金的风险，也不同于其他类型基金的风险。齿轮基金的投资者可能会在给定的一天内损失其投资的全部价值。

每个基金对特定金融工具组合的风险敞口因每个特定基金而异，并可在任何给定时间无需股东批准或事先通知而改变。目前，这些基金预计，在正常业务过程中，在没有任何不可预见的情况下，它们将面临以下具体金融工具的风险敞口：

	掉期	远期	期货
ProShares VIX中期期货ETF	0%	0%	100%
ProShares Ultra Bloomberg天然气	0%	0%	200%
ProShares UltraShort彭博天然气	0%	0%	-200%
ProShares UltraShort银牌	-75%至-200%	0%	0至-125%
ProShares UltraShort金牌	-75%至-200%	0%	0至-125%
ProShares超级欧元	0%	200%	0%
ProShares UltraShort欧元	0%	0%	-200%
ProShares超级日元	0%	200%	0%
ProShares UltraShort日元基金	0%	-200%	0%

预计每个基金的风险敞口金额应根据市场状况和其他因素由保荐人酌情决定。

ProShares Ultra Bloomberg Natural Gas在2023年第一季度的创造活动显著高于正常水平。基金今后可能会经历类似的创设活动。2023年第一季度，基金主要集中在其基准(彭博天然气分类指数SM)所载的一种期货合约上。作为与期货交易所讨论的结果，基金在本季度通过投资于期货合约和掉期协议的组合，获得了对其基准的敞口，这些合约和掉期协议

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范围从约187%至200%(未来合同)和0%至约13%(掉期协议)。截至2023年3月21日，该基金通过投资期货合约(约192%)和掉期协议(约8%)获得了对其基准的敞口。当基金高度集中于其基准中所载的一种期货合约时，基金可进行互换交易。在此期间，基金对期货合约和互换协议的风险敞口应该每天都会发生变化。基金的风险将受基金规模的变化、市场状况、投资者对基金的需求、基金持有的天然气期货合约头寸的数量和组合以及基金基准中的天然气期货合约头寸的数量和组合等因素的影响。

此外，保荐人有权改变基金的投资目标、基准或投资策略，并可根据适用的监管要求，在不经股东批准或事先通知的情况下，随时终止基金。

互换协议

各基金可订立参考指数或构成指数的特定波动率指数期货合约的掉期。掉期是传统上主要由场外市场的机构投资者签订的合同，期限从一天到多年不等。某些类型的掉期可以清算，而某些类型的掉期实际上是需要清算的。可清算的掉期类型一般仅限于存在最大流动性且清算所愿意按标准化条款清算交易的掉期。具有定制条款或不存在大量市场流动性的掉期通常无法清算。

在标准掉期交易中，交易双方同意将预先确定的证券、商品、利率或指数的收益与预先确定的名义金额的固定或浮动收益率（“利率部分”，也包括短期掉期的借贷成本）进行交换。掉期的名义金额反映了回报交换的基础（即，回报的计算方法是将参考利率或价格（如适用）乘以具体的名义金额）。在期货合约所基于的指数的情况下，例如VIX期货基金和天然气基金所使用的指数，参考利率通常为零，尽管通常仍然适用融资差价或费用。交易或佣金成本反映于订立交易的基准水平。交换的总回报是根据名义金额和与掉期挂钩的基准回报计算的。掉期交易通常按净额结算，即，在协议规定的付款日期，这两个付款流以现金结算的方式相互抵销，双方只收取或支付这两个付款的净额。因此，虽然名义金额反映了基金在掉期下的总投资风险所依据的金额（即，掉期的全部面值或本金），净额是基金在掉期下的当前义务（或权利），即根据协议根据协议各方在任何给定终止日期持有的头寸的相对价值支付或接收的金额。

掉期亦可能令基金承受流动资金风险。虽然基金及掉期交易对手可随时及在若干其他情况下终止掉期，但基金可能须支付若干提早终止费用。此外，即使允许的出售可能避免提前终止费用，也可能没有一个流动性市场来出售未偿还的掉期。非交易所交易或清算所清算的掉期协议一般不可转让，除非掉期当事人之间达成协议，一般而言，任何当事人或买方都没有义务允许此类转让。

掉期交易在不同程度上涉及市场风险因素，以及超过基金财务状况表所反映金额的损失风险。除了市场风险和其他风险外，掉期的使用还伴随着交易对手信用风险-即，掉期交易的交易对手无法履行其义务。投资于掉期交易的各基金须承担在掉期交易对手违约或破产的情况下预期根据掉期协议收取的净额（如有）的损失风险。每个此类基金只与或打算与主要的全球金融机构进行掉期交易。然而，基金可投资于与特定交易对手的掉期的资产百分比并无限制。

投资于掉期的每只基金可使用各种技术来最大限度地降低交易对手信用风险。投资于掉期的各基金一般与其交易对手订立安排，据此，双方按市价基准交换抵押品。此外，该基金可向掉期交易对手支付保证金。此类抵押品可在基金破产时为交易对手提供保护，并且是对任何按市值计价抵押品的补充，（即，即使交易对手在掉期终止时欠本基金款项，本基金也可以向交易对手支付保证金）。基金的保证金金额可能会因掉期的风险状况而有所不同。抵押品，无论是用于按市值计价还是用于保证金目的，通常包括现金和/或证券。

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基金就未经清算所清算的衍生品交易向交易对手提供的抵押品，通常是为了交易对手的利益而在托管人的三方独立账户中持有，以保护交易对手免受基金不付款的影响。如果基金违约，且交易对手在交易中被拖欠款项，该交易对手将要求从该独立账户中提取该抵押品。

交易对手向基金提供的抵押品通常是为基金的利益而在第三方托管人的独立三方账户中持有的。倘交易对手违约，而本基金在交易中被拖欠款项，则本基金将寻求从独立账户提取该抵押品。基金行使其对抵押品的权利可能会产生某些费用。

尽管使用抵押品安排，但如果向基金提供的抵押品不足或在获取抵押品方面出现延误，该基金将面临如上所述的交易对手信用风险，包括可能因破产程序而延误追回款项。

期货账户协议

各基金已与一间或多间金融市场管理公司订立书面协议 (每个均为“期货账户协议”)，以管理由该等金融市场管理公司结算的基金期货交易条款。每个FCM都有自己的协议和用于建立客户关系的其他文档。因此，基金与某一特定金融市场的期货账户协议和其他文件的条款可能在实质性方面与与另一家金融市场的不同。

大多数期货账户协议不要求FCM与基金进行新的交易或维持现有交易。一般来说，每个FCM都被允许在任何时候自行决定终止与某一基金的协议。此外，金融期货市场一般可酌情厘定保证金要求及/或持仓限额，作为适用法律所要求或结算或提供交易的结算所所设定的任何保证金要求及/或持仓限额以外的额外规定。因此，基金是否有能力参与期货合约或维持这类合约的未平仓合约，将视乎金融市场管理公司是否愿意继续接受或维持符合基金投资策略的经济条件而进行的这类交易。

当一只基金持有未平仓期货合约头寸时，它每天都要接受FCM的追加保证金要求，如果出现不利的价格波动，追加保证金的金额可能会很大。由于期货合约只需要以保证金或保证金的形式进行较小的初始投资，因此它们涉及高度杠杆。持有未平仓合约的基金须缴交未平仓合约的保证金。如果基金没有足够的现金满足每日保证金要求，它可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。期货市场波动性很大，期货合约的使用或风险敞口可能会增加基金资产净值的波动性。

基金向FCM公布的保证金通常将由相关交易所的票据交换所(如果是票据交换所要求的保证金)或FCM(如果是FCM的“房屋”保证金要求)持有。如果对基金有利的市场变动导致基金的保证金超过要求，基金通常有权从FCM返还保证金。然而，这种回归的时间可能还不确定。因此，基金可能面临流动性限制，包括可能延迟支付赎回收益的能力，在这种情况下，保证金不会立即由FCM返还。

如果基金未能履行其在期货账户协议下的义务(例如，包括未能及时交付FCM所要求的保证金)，期货账户协议通常将赋予FCM广泛的酌情权，以对该基金采取补救行动。除其他事项外，FCM通常将有权在基金发生这种违约时，终止基金在FCM账户中的任何或所有期货合约，出售基金作为保证金入账的抵押品，全部或部分平仓基金的任何未平仓头寸，以及取消与基金的任何或所有未决交易。期货账户协议通常规定，基金仍有责任按要求向相关的FCM支付该基金在该FCM的账户中的任何亏空金额。

基金与FCM之间的期货账户协议一般要求基金赔偿FCM、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司(统称为“受赔人”)，并使其免受损害，以及受赔人因以下事项而产生的所有索赔、损害、损失和费用(包括合理的律师费)：(1)基金未能履行期货账户协议下的义务，以及FCM行使其在期货账户协议下的权利和补救措施；(2)基金未能履行期货账户协议项下的义务以及FCM根据期货账户协议行使其权利和补救措施。

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(3)受赔人根据《期货账户协议》为遵守适用法律而合理采取的任何行动；以及(4)FCM根据指示、通知和其他通讯采取的、FCM及其相关人员(视情况而定)合理地相信源自授权代表基金行事的人所采取的任何行动。

就基金在美国交易所交易期货合约而言，基金存放在FCM作为保证金的资产必须根据CFTC的规定进行隔离。这种单独的基金只能投资于有限范围的工具--主要是美国政府债券。

每只基金目前使用ADM Investor Services，Inc.(“ADMIS”)，BofA Securities，Inc.(“BofAS”)，RBC Capital Markets，LLC(“RBC”)，Ed&F Man Capital Markets(“Man”)，Marex North America LLC(“Marex”)Deutsche Bank Securities Inc.(“DBSI”)SG America Securities，LLC(“SGAS”)，Barclays Capital Inc.(“BCI”)，UBS Securities LLC(“UBS”)，Stonex Financial Inc.(“Stonex”)，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和高盛国际(Goldman Sachs International)作为FCM。基金所使用的金融市场机制可能会不时改变。上述关于ADMIS、BofAS、RBC、MAN、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI的讨论也将适用于未来充当基金FCM的其他公司。ADMIS、BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI均以注册FCM的身份担任信托、信托基金和某些其他基金的清算经纪人，并据此安排执行和清算基金的期货交易。所有ADMIS、BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI都是许多其他基金和个人的清算经纪人。各种执行经纪人可以代表基金执行期货交易。执行经纪人将放弃所有此类交易给ADMIS BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI(视情况而定)。ADMIS、BofAS、RBC、MAREX、DBSI、SGAS、BCI、UBS、STONEX和GS中的每一个都在CFTC注册为FCM，并且是NFA的成员。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex和GS是CBOT、CME、NYMEX和所有其他美国主要期货交易所的清算会员。ADMIS、BofAS、RBC、MAREX、DBSI、SGAS、BCI、UBS、STONEX、GS或GSI均不是信托、基金、赞助商、受托人或BNYM(管理人、转让代理和托管人)的附属机构或监管人。ADMIS、BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI均未以FCM的身份担任股票发行的承销商或保荐人，也未传递参与此次发行的好处。ADMIS、BofAS、RBC、MAN、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI均未就本招股说明书的充分性或此处包含的信息的准确性提出任何建议。 ADMIS、BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI均未就基金的交易活动提供任何商品交易建议。投资者不应依赖ADMIS、BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI来决定是投资于基金还是保留其在基金中的权益。潜在投资者还应注意，保荐人可以选择更多的清算经纪人，或取代ADMIS、BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和/或GSI作为基金的清算经纪人。

如果基金在受监管的美国期货交易所以外的市场进行期货交易，存放在此类交易所持有的保证金头寸的资金将投资于银行存款或信用与CFTC授权的“客户隔离基金”投资相当的工具，尽管CFTC适用的规则禁止将用于外汇交易的资金存放在“客户隔离基金账户”中，用于在国内交易所进行交易。相反，在外汇交易中使用的资金被存入“客户担保金额账户”。

远期合约

远期合约是在未来指定日期或之前以指定价格购买或出售特定数量特定标的资产的合同义务，因此在经济上类似于期货合约。然而，与期货合约不同的是，远期合约通常在场外交易市场交易，不是标准化合约。一种特定商品或货币的远期合同通常有不同的金额和期限，并由有关各方进行单独谈判。此外，通常没有像美国交易所的期货合约那样通过建立抵消头寸来抵消或平仓远期合约的直接手段。如果交易者想要平仓一个远期合约头寸，他通常会在合约中建立一个相对的头寸，但会在交割日同时结算和确认这两个头寸的损益。因此，与期货合约市场不同的是，在期货合约市场中，持有抵消头寸的交易者将立即确认利润或亏损，而在远期市场，头寸已被获利抵消的交易者通常在交割日期之前不会收到此类利润，同样，持有亏损被抵消头寸的交易者通常在交割日之前不必支付资金。然而，近些年来，远期合同的条款已变得更加标准化，在某些情况下，这种合同现在规定了抵销权或现金结算权，作为订立或

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接受标的商品或货币的交割。与使用远期合同有关的主要风险来自交易对手无法履行合同。

每只投资于远期合约的基金一般都以远期合约为抵押，而这些远期合约并未在交易所用现金和/或某些证券结算。这种抵押品通常在托管人的一个单独的三方账户中为交易对手的利益而持有，以保护交易对手免受基金不付款的影响。对手方也可以用现金和/或某些证券来担保这类远期合同，这些抵押品通常在第三方托管人的一个单独的三方账户中为基金的利益而持有。如果交易对手违约，而基金在远期交易中被拖欠款项，基金将寻求从独立账户中提取这一抵押品，并可能产生行使其对抵押品的权利的某些费用。这些基金预计将从场外交易对手处获得的金额仍面临信用风险。

各基金寻求降低此类远期的风险，一般要求每个基金的交易对手同意在一定的最低门槛下为基金提供按每日市价计价的抵押品；然而，对每个基金可投资于与特定交易对手签订的远期合同的资产百分比没有限制。如果任何该等抵押品不足或在取得抵押品方面出现延误，资金将面临上文所述的交易对手信用风险，包括可能因破产程序而延迟收回款项。

远期市场为外汇交易提供了一个典型的高流动性市场，在某些情况下，外汇远期合约的报价可能比在美国交易所交易的外汇期货合约的价格更优惠。远期合约传统上不会得到第三方的清算或担保。作为多德-弗兰克法案的结果，CFTC现在监管无本金交割远期合约(包括当事人不接受交割的可交割远期合约)。某些无本金交割远期合约，如无本金交割远期外汇，可能会作为掉期协议受到监管，并受到《多德-弗兰克法案》的某些要求的约束。远期市场的变化可能会导致成本增加，并导致繁重的报告要求。

参与场外外汇远期合约交易的商业银行通常不需要保证金，而是依赖于内部信用额度及其对交易对手信用的判断。然而，近年来，许多场外外汇交易市场参与者开始要求交易对手公布保证金。

期货合约和期权

期货合约是在交易所交易或遵守交易所规则的标准化合约，要求在特定时间和地点未来交付特定数量和类型的特定标的资产，或者要求现金结算。期货合约交易的标的资产种类繁多，包括债券、利率、农产品、股指、货币、能源、金属、经济指标和统计指标。特定标的资产的名义规模和日历期限期货合约相同，除价格和买卖双方之间交易的合约数量外，不得进行任何谈判。每只基金一般将现金及/或证券存入金融期货市场，以备其期货合约的未平仓，而金融期货市场又可将这类存款转移至结算所，以保障结算所免受基金不付款的影响。票据交换所取代了期货合约的每个交易对手，实际上是对履约的保证。此外，FCM可能会要求基金存放的抵押品超过票据交换所的保证金要求，以保护FCM自身。

某些期货合约，包括波动率指数期货合约、股指合约和某些商品期货合约，以现金结算，反映合约买入价/卖出价与合约结算价的差额。现金结算额反映的是合同购销价格与合同结算价的差额。现金结算机制避免了任何一方被要求交付标的资产的可能性。就其他期货合约而言，买方或卖方一般可透过在指定交割日期前在同一交易所或联系交易所进行相同期货合约的抵销卖出或买入，以履行买卖双方的合约义务。期货合约的买入或卖出价格与为抵销卖出或买入而支付的价格之间的差额，在扣除经纪佣金后，构成交易者的利润或损失。

期货合约在不同程度上涉及市场风险和超过保证金金额的损失敞口，保证金金额是指基金同意支付给FCM或从FCM获得的现金数量，相当于期货合约价值的每日波动。

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与使用期货合约相关的其他风险包括期货合约价格变动与标的基准水平之间的不完全相关性，以及期货合约可能出现流动性不足的市场。对于期货合约，由于期货合约是交易所交易的，基金的交易对手信用风险很小，但也有一些交易对手信用风险，而交易所的票据交换所作为所有交易所交易期货合约的交易对手，有效地保证期货合约不会违约。许多期货交易所限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量。一旦特定合约达到每日涨停限制，当日不得以超过该涨跌停板的价格进行交易，或者在交易日内暂停交易特定时间。期货合约价格可能连续几个交易日涨停，几乎没有交易，从而阻止期货头寸迅速结清，并可能使基金蒙受重大损失。如果无法进行交易，或基金因预期价格出现不利波动而决定不结清期货头寸，基金可能被要求每天支付保证金。

期权是一种合同，它赋予买方权利，但不是义务，在指定的时间内以特定的(或执行的)价格购买或出售特定数量的商品或其他工具，而不考虑该工具的市场价格。

有两种期权：看涨期权和看跌期权。看涨期权向期权购买者传达了在期权有效期内的任何时间以规定的价格购买特定期货合约的权利。看跌期权向期权购买者传达了在期权有效期内的任何时间以规定的价格出售特定期货合约的权利。基金承作的期权可以全部或部分承保(即基金持有抵销头寸)或不承保。在购买期权的情况下，投资者全部投资的损失风险(即支付的溢价加上交易费用)反映了期权的性质，即期权到期时可能变得一文不值的消耗性资产。如果一项期权是在没有涵盖的情况下订立或授予(即售出)的，卖方可能须支付可观的额外保证金，而损失风险是无限的，因为卖方有责任以预定价格交付或收取资产，而在行使期权时，该价格可能与市场价值大相径庭。

货币市场工具

货币市场工具是剩余期限为397天或更短的短期债务工具，具有高质量的信用状况。货币市场工具可能包括美国政府证券、其他发达国家政府发行的证券和回购协议。

美国衍生品交易所

衍生品交易所，包括《多德-弗兰克法案》要求的互换执行设施，为交易衍生品提供了集中的市场设施，在这些设施中，多个人有能力通过接受多个参与者的出价和要约来执行或交易合同。特定交易所的会员和在该交易所执行的交易受该交易所的规则约束。美国的主要交易所包括芝加哥期权交易所集团(CBOE Group)(包括芝加哥期货交易所(CFE))、芝加哥商品交易所集团(CME Group)(包括芝加哥商品交易所(CME)、芝加哥期货交易所(CBOT)和纽约商品交易所(NYMEX))以及洲际交易所(ICE)(包括ICE Futures U.S.)。

美国的每个衍生品交易所都有一个相关的“清算所”。票据交换所提供旨在转移信用风险和确保交易完整性的服务。一旦交易所会员之间的交易得到确认和/或清算，票据交换所就取代了在交易所交易的合约的每一位买家和每一位卖家，实际上成为了每一位交易者在市场上未平仓的另一方。此后，交易的每一方只看着票据交换所的表现。票据交换所通常设立某种担保或担保基金，交易所的所有结算会员都必须向该基金捐款。这一基金起到了紧急缓冲的作用，目的是使信息交换所能够履行与破产清算成员合同的另一方有关的义务。此外，票据交换所需要保证金，并不断将头寸按市价计价，以确保其成员能够履行其合同义务。因此，在有组织的交易所进行衍生品交易或通过票据交换所清算场外衍生品交易的客户不承担交易对方破产的风险；他们的信用风险仅限于其商品经纪人和票据交换所各自的偿付能力。票据交换所对未平仓合约的业绩“保证”不适用于票据交换所公司的客户。如果一家成员公司破产，客户可能会蒙受损失。

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如果基金决定通过此类衍生品交易所进行衍生品交易，尤其是如果它决定成为一个或多个交易所或掉期执行机构的直接成员，基金将受交易所或掉期执行机构的规则约束，这将带来额外的风险和责任，并可能额外的监管要求。

条例

美国的衍生品交易所受CFTC根据CEA进行的监管，CFTC是负责监管衍生品交易所和在这些交易所进行交易的政府机构。在多德-弗兰克法案通过后，CFTC还有权监管某些场外衍生品市场，包括某些场外外汇市场。

商品期货交易委员会拥有为特定期货合约和期货合约期权交易指定交易所的专有权力，并规定管理此类交易所的规则和条例。商品期货交易委员会还监管“商品池经营者”的活动，商品期货交易委员会通过了关于某些这类人活动的规定。根据CFTC的授权，CFTC要求商品池运营商，如保荐人，对其运营的每个池保持准确、最新和有序的记录。商品期货交易委员会对不遵守商品期货交易委员会规则或规定的注册人，可以暂停、修改或终止其注册。暂停、限制或终止保荐人作为商品池经营者的登记将使其在恢复登记之前无法管理每一基金，并可能导致基金的终止。如果赞助人无法向基金提供服务和/或建议，基金将无法实现其投资目标，除非恢复赞助人向基金提供服务和咨询的能力，或找到替代赞助人成为商品池经营者的人。此类事件可能导致基金终止。

CEA要求所有FCM满足并保持特定的健康和财务要求，将客户资金与自营基金分开，并对所有客户资金和头寸进行单独核算，并保存特定的簿册和记录，以供CFTC工作人员查阅。见“风险因素--金融稳定机制未能隔离资产可能会增加基金的损失”。

CEA还赋予各州某些权力，以执行其条款和CFTC的规定。

在某些情况下，《商品交易法》授予股东向商品期货交易委员会提起针对保荐人(作为注册商品池运营商)、FCM以及根据《商品交易法》必须注册的各自雇员的赔偿程序的权利。股东还可以对某些违反《CEA》的行为保留私人诉权。

根据CEA的授权，NFA已经成立，并作为注册期货协会在CFTC注册。目前，NFA是除交易所以外唯一针对衍生品专业人士的自律组织。因此，NFA颁布了监管衍生品专业人士行为的规则，并对那些不遵守此类标准的专业人士进行了纪律处分。商品期货交易委员会已授权NFA负责商品池运营商、FCM、掉期交易商、商品交易顾问、介绍经纪商及其各自的联系人和场内经纪商的注册责任。赞助商是NFA成员(基金不需要成为NFA成员 )。作为NFA成员，赞助商必须遵守NFA关于公平贸易做法、财务状况和消费者保护的标准。法规禁止CFTC监管外国期货交易所和市场的交易。

CEA和CFTC法规禁止市场滥用，通常要求所有基于期货交易所的交易都必须遵守旨在确保市场价格完整性的规则，并且没有任何操纵价格的意图。CFTC法规和期货交易所规则还对个人可以持有或控制的头寸规模以及聚合某些头寸的标准进行了限制。商品期货交易委员会和期货交易所的规则还授权采取特别紧急行动，以停止、暂停或限制整体交易，或限制、停止、暂停或限制个别交易商的交易，或以其他方式施加特别报告或保证金要求。

每只基金在金融工具上的投资将受CEA的监管，并根据CFTC和适用的交易所法规进行交易。

非美国衍生品交易所

外国衍生品交易所在某些方面与美国同行不同。非美国衍生品交易所通常不受CFTC的监管。与美国交易所不同的是，某些外国交易所是“委托人市场”，在那里交易仍然是

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所涉交易者的责任，交易所或附属票据交换所(如有)不能取代任何一方。因此，此类市场的参与者通常必须让自己对交易对手的信誉感到满意。此外，在非美国市场或经纪商破产或破产的情况下，市场参与者的权利可能比美国衍生品交易所提供的权利更有限。保荐人并不预期基金会持有在外汇交易所交易的期货。

每日限价

大多数美国期货交易所(但在远期合约、掉期协议和远期合约期权的情况下，一般不包括外汇交易所或银行或交易商)通过法规限制某些期货合约或期权在一天内期货合约价格的波动量。这些规定规定了所谓的“每日限价”或更多的通称“每日限价”。一旦某一期货合约达到每日涨停，不得以超过该涨跌停板的价格进行交易。

保证金

初始保证金是在交易所结算的衍生品合约的交易对手为建立未平仓头寸而必须向其商品经纪商存入的最低美元金额。变动保证金是指在基金必须提供额外保证金以维持未平仓头寸之前，基金账户可能减少的金额 (通常小于初始保证金)。保证金类似于现金履约保证金。它有助于确保每只基金对其购买或出售的期货合约的表现。特定期货合约所需的最低保证金由结算该期货合约的结算所设定，并可在合约期限内随时更改。期货合约通常以保证金买卖，保证金通常只占合约总买入价或卖出价的一小部分。

经纪公司可能需要比交易所最低保证金更高的保证金。这些要求可能会在没有任何警告的情况下发生变化。

保证金要求至少每天由FCM和相关票据交换所计算。在每个交易日结束时，每个未平仓期货合约都是按市值计价的，也就是说，头寸的收益或损失是从前一天的收盘价计算出来的。当特定未平仓期货合约头寸的市值变化到存款保证金不满足维持保证金要求的程度时，FCM将发出追加保证金通知。如果在一段合理的时间内没有满足追加保证金要求，FCM可能会平掉客户的头寸。

商品池运营商运营的已提供商品池的业绩

以下性能信息是根据CFTC规定提供的。本招股说明书第二部分题为“商品池经营者经营的其他商品池的表现”一节中所列各基金的业绩将与信托基金其他系列(“其他基金”)的业绩有很大不同。

所有摘要绩效信息截至2023年12月31日。业绩信息是根据商品期货交易委员会的规定，自每只基金开始交易以来列出的。

泳池名称：	ProShares VIX中期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年1月3日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$941,548,901
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$232,390,261
截至2023年12月31日的资产净值	$37,866,143
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$16.74
最差月度亏损：4	-18.14%(2023年6月)
最严重的峰谷损失损失：5	-95.33%(2011年9月至2023年12月)

-70

过去的表现不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-11.93%	-0.69%	16.15%	-0.20%	-17.36%
二月	-8.36%	10.48%	-3.19%	5.07%	3.16%
三月	0.62%	65.97%	-15.88%	-1.89%	3.33%
四月	-2.16%	1.44%	-1.82%	11.47%	0.02%
可能	8.04%	-0.13%	-5.78%	-2.26%	-6.61%
六月	-6.37%	2.98%	-5.06%	3.04%	-18.14%
七月	1.09%	-1.80%	3.86%	-7.77%	-5.50%
八月	9.33%	1.33%	-3.71%	2.42%	-1.57%
九月	-0.75%	1.96%	5.61%	6.30%	1.94%
十月	-3.45%	1.64%	-5.88%	-6.69%	4.68%
十一月	-2.19%	-13.82%	8.51%	-6.73%	-15.19%
十二月	-4.16%	2.28%	-6.96%	-1.57%	-2.94%
每年一次	-20.21%	72.71%	-16.63%	-0.65%	-44.96%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares Ultra Bloomberg天然气
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月4日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$9,420,081,108
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$2,850,319,896
截至2023年12月31日的资产净值	$729,892,808
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$28.55
最差月度亏损：4	-60.90%(2022年6月)
最严重的峰谷损失损失：5	-100.00%(《盗梦空间》-2023年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-5.56%	-27.78%	1.46%	80.27%	-59.49%
二月	-4.00%	-20.88%	17.14%	-23.08%	-10.15%
三月	-11.33%	-12.94%	-14.61%	58.38%	-44.18%
四月	-10.47%	23.44%	14.28%	55.69%	-7.80%
可能	-12.61%	-29.43%	-0.05%	15.80%	-24.50%
六月	-12.90%	-22.20%	45.17%	-60.90%	35.30%
七月	-5.36%	-1.64%	15.63%	118.70%	-10.79%
八月	-1.50%	68.97%	21.17%	18.71%	1.12%
九月	-0.33%	-26.98%	68.64%	-48.19%	-13.85%
十月	3.06%	23.90%	-22.92%	-20.98%	25.71%
十一月	-31.78%	-32.50%	-36.01%	3.89%	-46.65%
十二月	-7.22%	-26.94%	-37.91%	-58.46%	-21.17%
每年一次	-66.80%	-75.00%	21.77%	-28.99%	-92.14%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

-71

请参阅性能信息的随附脚注。

泳池名称：	ProShares UltraShort彭博天然气
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月4日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$5,331,246,728
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$(40,171,852)
截至2023年12月31日的资产净值	$140,963,092
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$96.10
最差月度亏损：4	-65.92%(2022年7月)
最严重的峰谷损失：5	-99.34%(2016年2月至2022年8月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-7.09%	34.40%	-7.11%	-53.24%	103.22%
二月	1.36%	20.18%	-21.75%	-0.39%	-5.69%
三月	11.30%	1.86%	13.10%	-43.80%	37.43%
四月	10.26%	-28.73%	-15.02%	-45.79%	-2.88%
可能	11.49%	26.90%	-2.17%	-30.15%	20.08%
六月	10.46%	17.25%	-33.75%	74.12%	-33.61%
七月	0.50%	-8.93%	-16.32%	-65.92%	7.00%
八月	-1.67%	-49.67%	-21.57%	-26.57%	-7.92%
九月	-3.19%	24.38%	-50.38%	62.40%	13.30%
十月	-5.90%	-23.92%	5.01%	6.87%	-25.95%
十一月	35.41%	36.88%	23.56%	-23.62%	78.47%
十二月	2.78%	19.29%	35.84%	90.52%	18.33%
每年一次	78.32%	23.56%	-74.01%	-89.09%	256.00%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares UltraShort银牌
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年12月1日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$3,018,810,007
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$283,563,150
截至2023年12月31日的资产净值	$65,149,686
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$18.14
最差月度亏损：4	-44.81%(2020年7月)
最严重的峰谷损失损失：5	-99.84%(《盗梦空间》-2023年11月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-6.80%	-2.04%	-8.22%	5.89%	0.85%
二月	6.50%	17.73%	-3.80%	-16.23%	28.66%
三月	6.31%	18.38%	14.06%	-9.60%	-26.18%
四月	2.60%	-14.00%	-10.92%	17.53%	-7.66%
可能	5.22%	-36.62%	-16.28%	11.49%	12.86%

-72

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
六月	-9.65%	-1.45%	12.25%	12.88%	5.52%
七月	-13.11%	-44.81%	3.70%	-1.76%	-16.27%
八月	-19.88%	-35.87%	11.59%	27.10%	3.15%
九月	12.25%	39.57%	15.59%	-14.08%	21.15%
十月	-11.99%	-4.55%	-16.31%	-5.29%	-6.27%
十一月	12.60%	6.08%	8.80%	-24.15%	-18.72%
十二月	-9.59%	-29.38%	-5.97%	-20.49%	11.03%
每年一次	-27.94%	-74.10%	-3.45%	-27.32%	-6.77%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares UltraShort金牌
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年12月1日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$1,085,099,364
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$99,343,592
截至2023年12月31日的资产净值	$11,795,779
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$26.39
最差月度亏损：4	-15.62%(2020年7月)
最严重的峰谷损失损失：5	-94.72%(先启-2023年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-5.65%	-7.46%	4.16%	3.20%	-10.45%
二月	1.21%	1.68%	13.47%	-11.09%	11.96%
三月	3.49%	-7.76%	1.20%	-6.29%	-13.79%
四月	1.87%	-12.77%	-6.19%	3.93%	-1.54%
可能	-3.14%	-5.94%	-14.14%	7.14%	3.49%
六月	-14.44%	-6.07%	14.49%	4.05%	5.51%
七月	-1.85%	-15.62%	-4.85%	4.65%	-4.06%
八月	-12.09%	-1.03%	-0.81%	6.16%	4.49%
九月	7.21%	8.19%	6.32%	6.00%	10.92%
十月	-5.71%	1.08%	-3.42%	3.21%	-12.73%
十一月	6.48%	10.58%	0.43%	-12.18%	-4.18%
十二月	-6.65%	-12.24%	-6.02%	-7.78%	-1.80%
每年一次	-27.67%	-40.72%	0.89%	-1.94%	-15.15%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares超级欧元
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$114,134,561
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$8,686,406
截至2023年12月31日的资产净值	$7,114,015

-73

泳池名称：	ProShares超级欧元
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$11.86
最差月度亏损：4	-9.30%(2022年4月)
最严重的峰谷损失损失：5	-71.18%(2009年11月至2022年9月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-0.67%	-2.57%	-1.54%	-2.72%	2.86%
二月	-1.60%	-1.27%	-1.30%	-0.56%	-5.50%
三月	-3.14%	-0.73%	-5.86%	-3.12%	4.90%
四月	-0.41%	-1.62%	4.86%	-9.30%	3.12%
可能	-1.20%	2.37%	2.68%	3.17%	-5.99%
六月	3.18%	2.26%	-5.64%	-5.15%	4.09%
七月	-5.64%	9.61%	-0.15%	-5.22%	1.44%
八月	-1.86%	2.39%	-1.13%	-3.74%	-2.73%
九月	-1.97%	-3.67%	-3.96%	-5.38%	-4.95%
十月	4.25%	-1.55%	-0.59%	1.19%	0.20%
十一月	-2.69%	4.68%	-3.96%	10.49%	5.84%
十二月	3.22%	4.52%	0.27%	5.36%	2.83%
每年一次	-8.64%	14.54%	-15.64%	-15.41%	5.23%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares超级日元
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$73,445,905
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$33,803,149
截至2023年12月31日的资产净值	$30,205,770
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$27.46
最差月度亏损：4	-12.23%(2022年4月)
最严重的峰谷损失损失：5	-83.77%(2011年8月至2023年10月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	0.85%	0.25%	-2.98%	-0.16%	0.92%
二月	-4.85%	0.79%	-3.57%	0.19%	-9.17%
三月	0.80%	-0.34%	-7.49%	-11.05%	4.44%
四月	-1.55%	-0.04%	2.47%	-12.23%	-5.75%
可能	5.34%	-1.07%	-1.09%	1.31%	-5.06%
六月	0.67%	-0.47%	-2.37%	-10.37%	-7.40%
七月	-2.22%	3.83%	2.38%	3.14%	2.08%
八月	4.35%	-0.25%	-0.68%	-8.34%	-5.05%
九月	-3.74%	0.69%	-2.44%	-8.40%	-5.83%
十月	-0.15%	1.31%	-4.76%	-5.79%	-3.49%
十一月	-2.93%	0.39%	1.49%	15.17%	3.82%
十二月	0.94%	1.97%	-3.76%	9.64%	9.58%

-74

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
每年一次	-2.96%	7.17%	-20.97%	-26.95%	-20.50%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares UltraShort日元
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$2,074,237,348
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$(188,460,759)
截至2023年12月31日的资产净值	$24,010,010
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$68.88
最差月度亏损：4	-13.74%(2022年11月)
最严重的峰谷损失损失：5	-28.62%(2015年5月至2020年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-0.88%	-0.28%	2.82%	-0.14%	-1.01%
二月	5.17%	-1.06%	3.41%	0.07%	10.04%
三月	-0.72%	-1.68%	7.79%	11.81%	-4.21%
四月	1.61%	-0.28%	-2.65%	13.24%	6.22%
可能	-5.00%	0.83%	0.85%	-1.75%	5.48%
六月	-0.51%	0.14%	2.17%	10.66%	8.27%
七月	2.30%	-3.99%	-2.63%	-3.38%	-1.97%
八月	-4.33%	-0.07%	0.44%	8.51%	5.70%
九月	3.96%	-0.88%	2.22%	8.68%	6.66%
十月	0.18%	-1.53%	4.69%	5.84%	4.04%
十一月	2.94%	-0.78%	-1.85%	-13.74%	-3.36%
十二月	-0.89%	-2.14%	3.63%	-9.64%	-8.76%
每年一次	3.36%	-11.19%	22.38%	29.31%	28.33%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares UltraShort欧元
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$2,859,121,519
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$(143,456,939)
截至2023年12月31日的资产净值	$39,367,550
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$29.16
最差月度亏损：4	-9.76%(2022年11月)
最严重的峰谷损失损失：5	-19.98%(2020年4月-2020年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	0.67%	2.68%	1.29%	2.44%	-2.58%

-75

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
二月	1.72%	1.25%	1.05%	0.73%	6.08%
三月	3.28%	-0.19%	5.85%	2.53%	-4.58%
四月	0.55%	1.29%	-4.91%	9.90%	-2.70%
可能	1.39%	-2.62%	-2.90%	-3.55%	6.84%
六月	-3.00%	-2.52%	5.65%	4.95%	-3.60%
七月	6.04%	-9.10%	-0.09%	5.12%	-1.10%
八月	1.96%	-2.62%	0.91%	3.65%	3.32%
九月	2.09%	3.51%	3.89%	5.17%	5.69%
十月	-3.98%	1.27%	0.35%	-1.56%	0.27%
十一月	2.79%	-4.72%	3.85%	-9.76%	-5.21%
十二月	-3.11%	-4.65%	-0.59%	-4.87%	-2.38%
每年一次	10.39%	-15.89%	14.68%	13.97%	-0.98%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能信息脚注。

性能信息的脚注

“合计总资本认购金额”是包括随后赎回其投资的投资者的所有金额的合计。

“净资本认购合计”是指向基金池贡献的所有金额的合计，不包括随后赎回投资的投资者的合计。

“每股资产净值”是指根据信托公司的定价政策，并根据公认会计原则(“公认会计原则”)确定的资产净值除以截至2023年12月31日的流通股总数。有关信托定价政策的更多信息，请参阅“信托协议的股份、资金和某些重大条款--资产净值”。

“最严重的月亏损”是指最近五个日历年和年初至今(或自基金成立以来，如果基金的业绩少于五个日历年)期间遭受的最大单月亏损，以百分比表示。本部分招股说明书所用的“亏损”系指有关联营公司在指定期间所经历的亏损，按回报率计算，即净业绩除以期初股本。亏损仅以月度回报计算，并不反映月内数字。

“最严重的峰谷亏损”是最近五个日历年和年初至今(或自基金成立以来，如果基金的业绩少于五个日历年，则为基金成立以来)每股资产净值下降的最大百分比。这不一定是连续下跌，但可以是一系列正收益和负收益，其中负收益大于正收益。最糟糕的峰谷亏损是指在随后的月末没有等于或超过该月末每股资产净值的情况下，与任何月末每股资产净值相比下降的最大百分比。在最近五个日历年开始之前开始并在最近五个日历年期间结束的峰谷亏损被视为发生在该五个日历年期间。

根据最新计算的资产净值(适用于创设及赎回创设单位)，按每一期间计算。

-76

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

投资者应参考管理层对信托的财务状况和经营结果的讨论和分析，该部分通过参考我们截至2023年12月31日的年度报告表格 10-K并入。

信托公司于2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表或财务报表附注没有发生实质性变化。

收费

盈亏平衡表

每只基金的预测12个月盈亏平衡分析载于下表盈亏平衡表。为了计算盈亏平衡表中每个基金的金额，分析假设每个基金的恒定资产净值等于所示金额。

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares VIX中期期货ETF
每股售价	$15.00
管理费(2)	$0.13	0.85%
经纪佣金及费用	$0.02	0.14%
可变创建/兑换费用(3)	$(0.01)	(0.05)%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.14	0.94%
利息收入(4)	$(0.58)	(3.89)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares Ultra Bloomberg 天然气
每股售价	$30.00
管理费(2)	$0.29	0.95%
经纪佣金及费用	$0.13	0.43%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.42	1.38%
利息收入(4)	$(0.63)	(2.11)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort彭博社天然气
每股售价	$95.00
管理费(2)	$0.90	0.95%
经纪佣金及费用	$0.67	0.71%
其他费用	$0.00	0.00%

-77

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort彭博社天然气
费用和开支合计	$1.57	1.66%
利息收入(4)	$(2.47)	(2.61)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort银牌
每股售价	$20.00
管理费(2)	$0.19	0.95%
经纪佣金及费用	$0.07	0.37%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.26	1.32%
利息收入(4)	$(1.13)	(5.67)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort金牌
每股售价	$25.00
管理费(2)	$0.24	0.95%
经纪佣金及费用	$0.08	0.32%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.32	1.27%
利息收入(4)	$(0.90)	(3.61)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares超级欧元
每股售价	$10.00
管理费(2)	$0.10	0.95%
经纪佣金及费用	$0.00	0.03%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.10	0.98%
利息收入(4)	$(0.44)	(4.38)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort欧元
每股售价	$30.00
管理费(2)	$0.29	0.95%

-78

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort欧元
经纪佣金及费用	$0.01	0.03%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.30	0.98%
利息收入(4)	$(1.31)	(4.38)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares超级日元
每股售价	$25.00
管理费(2)	$0.24	0.95%
经纪佣金及费用	$0.01	0.03%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.25	0.98%
利息收入(4)	$(1.29)	(5.15)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

费用(1)	美元金额和百分比每个基金的支出
	ProShares UltraShort日元
每股售价	$70.00
管理费(2)	$0.67	0.95%
经纪佣金及费用	$0.02	0.03%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.69	0.98%
利息收入(4)	$(2.88)	(4.12)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的每股售价（12个月盈亏平衡）（5）	$0.00	0.00%

此表中的盈亏平衡分析假设股票的资产净值为等于所示金额的恒定值。这一数额接近于截至2023年12月31日这类股票的资产净值，四舍五入为最接近的5美元。每只基金的实际资产净值各不相同，可能每天都会发生变化。此图表中提供的数字已四舍五入到最接近的0.01。盈亏平衡分析反映了所有费用和支出，包括预计每个基金在投资者投资一年内将发生的再平衡费用。

从管理费中，赞助商负责支付管理人、托管人、分销商、ProFunds Distributors，Inc.(“PDI”)、转移代理和每个基金的所有日常运营、行政和其他普通费用，包括支付给指数提供商的费用，尽管合同中没有规定。这些费用和支出不包括在盈亏平衡表中。

保荐人目前为波动率指数期货合约支付的经纪佣金超过波动率中期期货ETF平均每年净资产的0.02%以上收取的可变创造/赎回费用。

利息收入接近截至2023年第四季度末有效的政府和机构证券以及隔夜现金利率。

盈亏平衡表中反映的盈亏平衡金额不反映在二级市场购买基金股票的个人投资者或授权参与者在创建或赎回创建单位时支付的经纪佣金或交易费用。

-79

管理费

每个基金每月向保荐人支付一笔管理费(“管理费”)，金额相当于保荐人每日平均净资产的0.95%(ProShares VIX中期期货ETF为0.85%)。“平均每日净资产”的计算方法是将基金的月末净资产除以该月的日历日数。基金不会支付其他管理费。管理费是根据保荐人的交易咨询服务和保荐人直接支付给基金的其他服务支付的。

许可费

保荐人向S支付使用中期波动率指数作为波动率指数期货基金基准的许可费。赞助商向彭博支付彭博天然气分类指数SM的许可费，该指数是每个天然气基金的基准。赞助商向彭博支付Bloomberg Silver SubindexSM的许可费，该SubindexSM是UltraShort白银基金的基准。赞助商向彭博支付Bloomberg Gold SubindexSM的许可费，该SM是UltraShort Gold基金的基准。

日常运营、行政和其他普通费用

保荐人支付每个基金的所有日常运营、行政和其他普通费用，一般由保荐人决定，包括但不限于管理人、托管人、分销商、个人资料和转让代理、许可人、会计和审计费用及开支、税务准备费用、律师费不超过每年不超过100,000美元的法律费用、持续的美国证券交易委员会注册费不超过每年不超过每个基金净资产的0.021%、个人时间表K-1的准备和邮寄费用不超过每个基金净资产的0.10%、以及报告准备和邮寄费用。

非经常性费用和支出

每个基金支付所有非经常性和非常费用，如有，由赞助商决定。非经常性和非常费用是指性质意外或不寻常的费用和费用，如法律索赔和法律责任、诉讼费用或赔偿或其他不可预见的费用。非常费用和支出还包括目前不属于基金预期债务的物质费用。日常业务、行政和其他普通费用不被视为非常费用。

销售佣金

散户投资者可以通过传统的经纪账户买卖股票。预计投资者在购买股票时，其经纪人将按惯例收取佣金，这些佣金因投资者而异。鼓励投资者审查其经纪账户的条款，以确定适用的收费。授权参与者出售股份的价格可能高于或低于该授权参与者在创设单位设立此类股份时支付的价格。

经纪佣金及费用

每个齿轮基金支付其各自的所有经纪佣金，包括适用的交换费、NFA费用和放弃费用、场内经纪费和与每个基金在CFTC监管投资中的投资的交易活动有关的其他交易相关费用和开支。平均而言，支付给FCM的总费用预计不到每笔往返交易7美元，尽管经纪佣金和交易费用是按合同确定的。保荐人目前为波动率指数中期期货ETF的波动率指数期货合约支付经纪佣金，金额超过波动率中期期货ETF平均净资产的0.02%以上收取的可变创造/赎回费用。这些基金承担其他交易成本，包括与使用金融工具有关的交易利差和融资成本/费用(如有)的影响，以及与购买美国国债或类似的高信用质量、短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)有关的成本。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)和非美国股东(定义如下)购买、拥有和处置股票有关的美国联邦(以及某些州和地方)所得税的重要考虑因素

-80

定义如下)。除非另有明确说明，本讨论仅涉及以购买方式获得股份的股东作为资本资产持有的股份，而不涉及特殊情况，例如：

·证券、货币或商品交易商；

·金融机构；

·受监管的投资公司(“RICS”)；

·房地产投资信托基金；

·合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)和以合伙人身份行事的个人；

·免税组织；

·保险公司；

·作为套期保值、综合或转换交易或跨境交易的一部分持有股票的人；

·权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的纳税人；

·选择使用按市值计价的方法核算其证券或商品持有量的证券或商品交易商；或

·对联邦替代最低税负责任的人

此外，下面的讨论是基于守则、法规及其行政和司法解释的条款，所有这些都是在本条例生效之日起进行的，这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果，并可能对每个基金和/或其股东造成不利影响。

“美国股东”指的是为美国联邦所得税目的而持有的股份的实益所有人：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或作为公司征税的其他实体) ；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或(2)根据适用法规有效地选择被视为美国人。

股份的“非美国股东”是指非美国股东的股份受益所有人。

如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有股份，则合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果投资者是持有股份的合伙企业的合伙人，信托敦促该投资者咨询自己的税务顾问。

没有任何法定、行政或司法机构直接处理股份或类似于股份的工具在美国联邦所得税方面的处理。因此，信托不能向投资者保证，国税局或法院将同意本文所述的税收后果。与下文所述不同的处理方法可能会对股份投资的收入、收益或亏损的金额、时间及性质产生不利影响。

-81

如果投资者正在考虑购买股票，本信托敦促投资者就购买、拥有和处置股票对投资者产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对投资者产生的任何后果咨询其自己的税务顾问。

各基金的状况

根据美国联邦所得税法第7704条，除非适用某些例外情况，否则公开交易的合伙企业通常被视为公司，而不是合伙企业，就美国联邦所得税而言。合伙企业是公开交易的合伙企业，如果（1）合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易，或（2）合伙企业的权益在二级市场或其实质等同市场上容易交易。每个基金都是公开交易的合伙企业。如果在每个纳税年度，公开交易的合伙企业的90%或更多的收入由“合格收入”组成，并且该合伙企业不需要根据1940年法案注册，则就美国联邦所得税而言，它将被视为应纳税的合伙企业或公开交易的合伙企业（“合格收入例外”）。合格收入包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和债务工具的资本收益，如果合伙企业的主要活动是买卖商品或与商品有关的某些头寸，则包括与商品有关的某些掉期协议或受管制的期货或远期合同产生的收入和收益。每个基金预期其每个纳税年度总收入的至少90%将构成《守则》第7704（d）节所指的合格收入。

Morgan，Lewis & Bockius LLP已担任本注册声明相关信托的法律顾问。根据现行法律，并假设完全遵守信托协议（及其他相关文件）的条款，并基于各基金所作的事实陈述，Morgan，Lewis & Bockius LLP认为，就美国联邦所得税而言，各基金被归类为合伙企业，而不是作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业。Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见是基于与各基金的组织、运营、资产和活动有关的各种假设，包括各基金将不会投资于除本招股说明书目前明确规定的资产外的任何资产，以及信托协议或任何其他相关文件将不会另行修订的假设。Morgan，Lewis & Bockius，LLP的意见进一步假设，所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和声明均真实正确，本招股说明书中所述的所有行动均及时完成，且各基金将始终按照信托协议和本招股说明书中所述的操作方法运作，并以本基金及保荐人就本基金的组织、运作、资产、活动及各基金运作的进行所作出的事实陈述及契诺为条件，并假设该等陈述及契诺为准确及完整。

股东应注意，律师的意见对IRS不具约束力，并且不能保证IRS不会质疑该意见中提出的结论。保荐人将尽其最大努力以基金继续符合合资格收入例外所需的方式经营各基金。

虽然预计每个基金将运作，使其有资格被视为美国联邦所得税的目的作为一个伙伴关系，而不是作为一个协会或公开交易的伙伴关系作为一个公司征税，鉴于管理伙伴关系的规则的高度复杂性，事实决定的持续重要性，由于缺乏对基金正在开展的活动适用税法的直接指导，以及基金的情况未来可能发生变化，基金可能在任何特定年份不符合税法规定。Morgan，Lewis & Bockius LLP没有义务就所述、所代表或所假设的事项的任何后续变更或适用法律的任何后续变更向基金或其股东提供建议。基金作为合伙企业的税收将取决于该基金通过实际经营业绩持续满足合格收入例外的能力，Morgan，Lewis & Bockius LLP不会审查该基金的合规性。因此，不能保证基金在任何纳税年度的实际运营结果将满足合格收入例外。

如果基金因任何原因成为美国联邦所得税公司应纳税的公司，该基金的收入和扣除项目将不会传递给基金的股东，并且股东将被视为公司的股东，以美国联邦所得税的目的对待。基金将被要求按其净收入的正常公司税率(目前为21%)缴纳所得税。基金对股东的分配将构成应向这些股东征税的股息收入，但以基金的收益和利润为限，基金不能扣除这些分配。这些后果将对基金、基金股东和股份价值产生重大不利影响。

-82

如果基金在任何纳税年度结束时未能达到符合资格的收入例外情况，如果基金根据《守则》有权因意外终止合伙状态而获得减免，则该基金仍有资格成为合伙企业。如果(1)故障在发现后的合理时间内得到纠正，(2)故障被美国国税局判定为疏忽，以及(3)基金同意进行调整或支付由美国国税局确定的金额，则可获得这一救济。无法说明基金在任何或所有情况下是否有权获得此项救济。根据《守则》，也不清楚这项减免是否适用于基金作为上市合伙企业的第一个纳税年度。如果此减免条款不适用于涉及基金的特定情况，则该基金将不符合美国联邦所得税的合伙企业资格。即使这一救济条款适用，基金保留其合伙资格，基金或其股东(在破产期间)将被要求支付由美国国税局确定的金额。

本讨论的其余部分假设每个基金都作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。

美国股东

基金收益的处理

合伙企业通常不会招致美国联邦所得税负担。取而代之的是，合伙的每个合伙人都必须考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和其他项目中所占的份额。因此，每一基金的每一股东必须在收入中包括其在基金截至其应纳税年度或在其应纳税年度内的收入、收益、亏损、扣除和其他项目中的可分配份额。在计算合伙人的美国联邦所得税负债时，无论现金分配是否由合伙企业进行，这些项目都必须包括在内。因此，如果基金产生了应税收入，但没有进行现金分配，或者如果股东无法全部或部分扣除该股东在基金费用或资本损失中的应分配份额，则基金的股东可能被要求考虑应税收入而没有相应的现金收入。除非法律另有规定，每个基金的纳税年度将于12月31日结束。各基金采用权责发生制核算。

在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司股东可对守则199A(E)(4)节所指的“合格上市交易合伙企业收入”给予20%的扣减。合格上市合伙企业收入包括与基金交易或业务有效相关的基金收入，但不包括某些投资收入。鉴于每个基金收入的预期性质，尚不清楚基金的任何收入是否有资格扣除。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在基金的收益、收益、扣除和亏损项目中的可分配份额是否可以获得此类扣除。

股东必须考虑各自基金投资实现的普通收入份额，包括美国国债或基金投资组合中持有的其他现金和现金等价物的应计利息。每只基金可持有美国国库券或其他债务工具，并提供“收购折扣”或“原始发行折扣”，在这种情况下，此类基金的股东必须在当前基础上将应计金额计入应税收入，即使这些金额可能在下一年收到。每只基金也可以“市场折扣”购买美国国债。在处置该等债务时，收益一般将按市场折价被视为利息收入，并且该基金的股东将被要求将其在该基金持有该等债务期间应计的市场折价份额计入普通收入。涉及某些衍生工具的交易的收入或损失，如掉期交易中的定期和某些非定期付款，通常也将构成普通收入或损失，并可能导致在当前基础上向美国股东确认应税收入，即使这些金额可能在下一年收到。

基金从其投资策略中的头寸赚取收入的性质和时间取决于每个此类头寸的特定美国联邦所得税待遇。美国联邦所得税对某些职位的处理并不总是明确的，国税局，财政部和美国国会有时会采取措施改变某些职位的征税方式。例如，美国国税局已发布指导意见，指出某些纳税人之前出于美国联邦所得税目的将其作为预付远期合同入账的头寸，应根据美国联邦所得税规则对非美元计价债务工具进行入账。美国国税局还发布了一项通知（“国税局通知”），征求从业人员对美国联邦所得税规则适用于某些衍生工具头寸（包括商品衍生工具头寸）的意见。美国国税局的通知要求对这些头寸的投资者何时应该有收入、这些头寸的收入和收益或损失的性质以及美国联邦“推定所有权”规则是否应该适用于这些头寸等问题发表评论。我们无法预测会有什么改变，

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或任何此类更改何时生效。然而，任何此类变化都可能影响基金投资的收入、收益和损失的数额、时间和性质，并可能具有追溯效力。由于各基金将其收入、收益和亏损项目传递给股东，因此基金对这些项目的会计方式的任何变化都可能对基金的股东产生不利影响。

该法典一般采用“按市价计值”制度对未实现的收益和损失征税，并对某些受监管的期货合约、某些非股权期权和某些受法典第1256条约束的非美元货币远期合约（“第1256条合约”）规定了特殊的征税规则。保荐人预期基金的绝大部分期货合约及非美元货币远期合约均符合第1256条合约的资格。掉期协议和非货币远期合同通常不属于第1256条合同。清算掉期和其他商品掉期很可能不符合1256条款合同的条件。如果商品掉期不被视为第1256条合同，则在处置或终止时确认的掉期收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于掉期的持有期。第1256条基金在其纳税年度结束时持有的合同，就美国联邦所得税而言，将被视为基金在纳税年度最后一个营业日以公平市价出售。基金在计算其当年应纳税收入时，必须考虑这些视同销售（称为“按市值计价”）产生的净收益或损失（如有），以及任何实际销售第1256条合同（或基金在此类合同下的义务的其他终止）产生的任何收益或损失。如果基金在纳税年度结束时持有的第1256条合同在下一年度出售，则出售时实现的任何收益或损失的金额将进行调整，以反映先前根据按市值计价规则考虑的收益或损失。

第1256条合同的资本损益通常被描述为短期资本损益，其幅度为损益的40%，以及长期资本损益，其幅度为损益的60%。基金的股东一般会考虑他们在基金持有的第1256条合同中所占的长期资本损益和短期资本损益按比例分配的份额。如果非公司纳税人发生了一年的净资本损失，损失的部分(如果有)，包括第1256条合同的净损失，可以由纳税人选择结转三年。非公司纳税人结转到一年的亏损只能在以下情况下扣除：(1)亏损不超过第1256条合同当年的净收益，(2)结转拨备不增加或产生该年度的净营业亏损。由于每个基金的投资策略，基金相对于非1256条款合同实现的任何资本收益或亏损的很大一部分也可能是短期的。

基金可订立某些场外期权，但不符合守则第1256条的合约，一般会被视为守则第1234条所管限的期权。根据守则第1234节，如果书面期权到期而未行使，则收到的溢价是基金的短期资本收益。如果基金进行平仓交易，则认购期权所获得的溢价与平仓所支付的金额之间的差额一般为短期资本收益或亏损。

基金损益的分配

就美国联邦所得税而言，股东在基金的收入、收益、损失、扣除和其他项目中的分配份额由信托协议确定，除非协议下的分配不具有“重大经济影响”，在这种情况下，分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”来确定。根据下文“每月分配和重估公约”和“第754条选举”的讨论，根据信托协议进行的分配应被视为具有重大经济效果，或被视为根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。

如果信托协议提供的分配被美国国税局成功质疑，根据该协议分配给股东用于美国联邦所得税目的的收入或损失金额可能会增加或减少，或者收入或损失的性质可能会被修改。

如下文更详细描述的，适用于合伙企业的美国税收规则很复杂，其应用并不总是明确的。此外，这些规则通常不是为上市合伙企业制定的，在某些方面很难适用。每个基金适用某些假设和惯例，旨在遵守规则的意图，并以反映经济收益和损失的方式向股东报告收入、收益、扣除、损失和信贷，但这些假设和惯例可能不符合适用法规的所有方面。因此，美国国税局可能会成功地断言，所作的假设和/或所使用的惯例不符合准则或条例的技术要求，并将要求以可能对投资者产生不利影响的方式调整或重新分配税项。

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每月拨款和重估公约

一般而言，每个基金的应课税收入和亏损按月厘定，并按基金股东于上个月最后一个交易日结束时被视为拥有的股份数目按比例分摊。通过投资股票，美国股东同意，在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下，它将根据下文所述的每月分配和重估惯例报告收益和亏损。

根据月度分配惯例，在前一个月最后一个交易日结束时，任何人在美国联邦所得税方面被视为持有股票，都将被视为继续持有股票，直到下个月最后一个交易日结束之前。对于在上个月最后一个交易日收盘时未被视为已发行股票的任何股票，为美国联邦所得税目的而被视为持有该等股票的第一人(承销商或以类似身份持有的其他人除外)将在上个月最后一个交易日收盘时被视为持有该等股票。因此，在一个月的最后一个交易日结束前已经出售股份的股东，可以在转让日之后实现收益、收益、损失和扣除。对于基金运作的最初一个月，股东在月末交易结束时收到该月的分配。

《守则》一般要求合伙企业的收入和扣减项目每天在合伙企业权益的转让方和受让方之间分配。出于美国联邦所得税的目的，在完成股份转让时，可以将股份转让视为发生，而不考虑基金的月度收入分配和扣减约定。如果发生这种情况，基金的分配方法可能被认为违反了这一要求。

此外，在设立或赎回股份的任何月份，基金一般将现有股份股东的“账面”资本账户分别记入或记入基金资产的任何未实现损益的贷方或借方。这导致将基金的收入、收益、损失、扣除和抵免项目分配给现有的股票股东，以说明基金在发行新股或赎回旧股时拥有的财产的税基与公平市值之间的差额，或逆转第704(C)条的分配 (如下所述)。这些分配的预期效果是，在创建或赎回股票时，将基金资产中的任何固有收益或损失分配给在经济上赚取了此类收益或损失的投资者。

与上文所述的其他拨款一样，每个基金一般都采用月度惯例，以进行所谓的第704(C)条反向拨款。更具体地说，每个基金一般分别贷记或借记现有股份股东在基金资产中有任何未实现损益的“账面”资本账户，其计算依据是基金股份在创建或赎回交易发生当月的创建/赎回价格，而不是其资产在创建或赎回时的公允市值(“重估公约”)。因此，出于美国联邦所得税的目的，(1)新发行股票的购买者在购买股票时将被分配基金资产中的部分或全部未实现收益，或(2)新发行股票的购买者将不会被分配基金资产在收购后应计亏损中的全部份额。

《守则》和适用的条例一般要求合伙企业的收入和扣除项目每天在合伙企业权益的转让人和受让人之间分配，并根据调整之日合伙企业财产的公平市场价值对“账面”资本账户进行调整。《守则》和《条例》没有考虑按月分配或重估的惯例。发起人试图消除账面税差，根据条例1.704-3(D)节补救方法的原则，为美国联邦所得税目的在股东之间分配收入、收益或损失项目。

如果国税局不接受基金的月度分配或重估惯例，国税局可能会争辩说，基金的应税收入或损失必须在股东之间重新分配。如果这样的争论持续下去，股东各自的纳税义务将被调整，以可能损害某些股东的利益。发起人有权修改每个基金的分配和重估方法，以遵守适用的法律，或以更准确地反映基金股东利益的方式分配合伙企业收入和扣除项目。

第754条选举

每个基金都做出了《守则》第754条允许的选择。这样的选择一旦做出，在没有美国国税局同意的情况下是不可撤销的。基金作出这种选择的效果通常是要求基金股份的购买者调整，利用

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在月内的最低收盘价，其在基金资产中所占的比例，或根据守则第743(B)节规定的内部基准，为公平市价(如买方股份的收购价所反映)，犹如在该基金的资产中取得直接权益一样。第743(B)条的调整完全归因于股份购买者，并未计入基金与所有其他股东相关的资产的基础上。根据股东对股票的购买价与其在购买时在基金内部基础上的未调整份额之间的关系，与没有第754条选择的股东将获得的收益或损失金额相比，第754条选择对股东可能有利也可能不利。

根据《守则》第754条进行的计算很复杂，而且几乎没有关于计算机制的法律权威，特别是在公开交易的合伙企业的情况下。因此，在根据《守则》第754条进行选择时，基金在确定和分配第743条的基数调整时采用了某些惯例，以帮助降低这些计算的复杂性和基金由此产生的行政费用。国税局可能会成功地断言，基金所采用的某些或全部此类公约不符合《守则》或《条例》的技术要求，因此需要作出不同的基础调整。如果美国国税局维持这样的立场，股东可能会产生不利的税收后果。

为了进行第754条所允许的基差调整，每个基金都需要获得关于每个股东的股票二级市场交易以及股票的创建和赎回的信息。每一基金向股份的记录持有人索取该等资料，而透过购买股份，每名股份的实益拥有人将被视为已同意该实益拥有人股份的记录拥有人提供该等资料。然而，尽管如上所述，不能保证基金将能够从记录所有者或其他来源获得此类信息，也不能保证基金根据其能够获得的信息进行的基数调整将有效地消除股东在其基金权益份额中的外部基础与其内部基础份额之间的差距。

分发的处理方法

合伙企业分配的现金一般不向被分配者征税，只要现金数额不超过被分配者在其合伙企业权益中的纳税基础。因此，基金进行的任何现金分配只有在超过股东在被视为拥有的合伙企业权益中的股东税基的范围内才应向股东征税。见下文“以股份计税”。任何超出股东税基的现金分配一般将被视为出售或交换股票的收益。见下文“股份的处置”。每个基金目前预计不会进行任何现金分配。

创建和赎回个创建单位

除授权参与者(或授权参与者所代表的持有人)以外的股东一般不会确认授权参与者创建或赎回创设单位的收益或损失。然而，如果基金处置与赎回创建单位有关的资产，处置可能会产生收益或损失，部分将分配给投资者。获授权参与者设立或赎回创设单位，亦可能影响投资者在基金资产中的课税基础份额，从而影响基金出售或处置投资组合资产时分配给投资者的损益数额。

股份的处置

如果美国股东在出售或其他应税处置中转让一只基金的股票，该美国股东通常将被要求确认损益，以出售时实现的金额与美国股东在股票中的调整后计税基础之间的差额衡量。变现金额将包括美国股东在基金负债中的份额，以及出售的任何收益。确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。

当非公司美国股东持有股票超过一年，最高税率为20%时，其资本利得有资格按较低的税率征税，而短期资本利得的税率与普通收入相同。美国公司股东的资本利得的税率与普通收入相同。美国股东在出售股票时确认的任何资本损失通常只能从资本收益中扣除，但非公司美国股东通常也可以抵消每年高达3,000美元的普通收入。

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投资收益税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国股东必须为他们的“净投资收入”额外缴纳3.8%的税。美国股东应咨询其自己的税务顾问，了解此税对其投资基金的影响(如果有的话)。

以股份计税的基础

美国股东在被视为持有的合伙企业权益中的初始纳税基础将等于(1)该美国股东为其股票支付的现金金额和(2)该美国股东在基金负债中所占份额的总和。美国股东在股票中的纳税基础将增加：(1)美国股东在基金应纳税所得额中的份额，包括资本收益，(2)美国股东在基金收益中免税的份额，以及(3)美国股东在基金负债中的份额增加。美国股东的股票税基将减去(但不低于零)(1) 分配给(或视为分配)给美国股东的任何现金的金额，(2)美国股东在基金亏损和扣除中的份额，(3)基金支出中既不能扣除也不能适当计入其资本账户的美国股东份额，以及(4)美国股东在基金负债中的份额的任何减少。

某些损失和费用的扣除限制

出于美国联邦所得税的目的，扣除美国股东在基金亏损和费用中的份额受到一定的限制，包括但不限于以下规则：(1)美国股东不得扣除基金分配给它的亏损，超过其在其股票中的调整税基；(2)个人和个人控股公司不得扣除可分配给特定“活动”的损失，超过他们被认为与该活动有关的“风险”金额；(3)个人在2026年1月1日之前的纳税年度暂停接受某些杂项分项扣除(包括管理费)的能力。此外，在确定非公司美国股东的替代最低纳税义务时，杂项分项扣除的费用也不能扣除。每个基金将按比例向股东报告其费用，每个美国股东将分别决定他们在美国股东的纳税申报单上可扣除的程度。预计基金将支付的管理费将构成杂项分项扣除。在当前无法扣除的损失或费用分配给美国股东的情况下，该美国股东可能被要求报告超过其经济收入或股票现金分配的应纳税所得额。

非法人美国股东的“投资利息支出”的扣除额一般以该美国股东的“投资净收益”为限。投资利息支出一般包括基金发生的利息支出(如果有的话)，以及美国股东因购买或携带股票而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的投资利息支出。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和被视为投资组合收入的数额，如股息和利息，减去利息以外的可扣除费用，与产生投资收入直接相关。为此，应按长期资本利得税征税的任何长期资本利得或合格股息收入不包括在净投资收入中，除非美国股东选择按普通所得税率为此类资本利得或股息收入缴税。美国股东在基金或基金所投资的某些实体支付或累积的某些利息中的分配份额可被视为“商业利益”，受单独的扣除额限制。

根据《守则》第709(B)节，在选择合伙企业时，为组织合伙企业而支付或产生的款项可被视为递延费用，可在不少于180个月的期间内按比例扣除。每个基金都选择在180个月内将这些费用视为可按比例扣除，从基金被视为为联邦税收目的开始其投资活动的那个月开始。非公司美国股东在此类组织费用中的可分配份额将构成杂项分项扣除，在2026年1月1日之前的纳税年度不得扣除。与发行和推销股票有关的支出(所谓的“辛迪加费用”)不符合180个月摊销准备金的条件，也不能扣除。

我们敦促潜在股东就扣除基金投资损失或费用的能力方面的这些和其他限制咨询他们自己的税务顾问。

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转让方/受让方分配

一般来说，基金的应纳税所得额和应纳税损益按“每月分配和重估公约”中所述按月确定。因此，股东转让其股份，可以在转让之日后分配收益、收益、损失和抵扣。

《守则》第706条一般要求合伙企业的收入和扣除项目按日在合伙企业权益的转让方和受让方之间分配。在完成股份转让而不考虑基金的收入分配约定和扣除时，可以将股份转让视为发生在美国联邦所得税方面。在这种情况下，基金的分配方法可能被认为是每月的惯例，实际上并不符合这一要求。

如果国税局认为股票转让发生在每个月，而法规不允许每月进行惯例(或仅适用于少于全部股东股份的转让)，或者如果国税局不接受基金的惯例，则国税局可能会争辩说，基金的应纳税所得额或亏损必须在股东之间重新分配。如果这样的争论持续下去，股东各自的纳税义务将被调整，以可能损害某些股东的利益。基金的发起人有权修改基金在转让人和受让人之间(以及在纳税期间利益不同的股东之间)的分配方法。

各基金报税情况

A基金将向美国国税局提交合伙企业纳税申报单，并将向股东交付时间表K-1。因此，税务资料将于该应课税年度结束后在切实可行范围内尽快提供给股东，但一般不迟于3月15日。提供给股东的每个附表K-1将列明股东在基金税项(即收益、收益、亏损、扣除及其他项目)中所占的份额，其方式足以让股东就其在基金股份的投资填写其报税表。

每名股东通过收购股份，将被视为同意允许经纪商和代名人向基金提供其名称和地址以及基金为遵守其纳税申报和扣缴义务而可能合理要求的其他信息和表格(并放弃关于该等信息和表格的任何保密权)，并应请求提供信息或表格。

由于缺乏类似于基金的处理结构的权威性，不能确定国税局是否会同意基金进行纳税申报的方式。因此，股东应该意识到，未来美国国税局对法规的解释或修订可能会改变基金和任何被提名人进行纳税报告的方式。

涉及股票的证券借贷交易的处理

如果一名股东的股份借给“卖空者”，以应付股票的卖空，则该股东可被视为已出售该等股份。如果是这样的话，该股东将不再是贷款期间与这些股份相关的按比例分配的合伙企业权益的实益拥有人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在贷款期间，(1)股东不会报告有关基金与该等股份有关的任何收入、收益、亏损、扣除或其他项目，以及(2)股东就该等股份而收取的任何现金分派均可全额课税，很可能作为普通收入。因此，希望避免将其股票借给卖空者的收益确认风险的股东被敦促修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入其股票。

然而，这些规则不应影响纳税人报告的收入、收益、扣除或亏损的金额或时间，该纳税人是为美国联邦所得税目的而将股票按市值计价的证券交易商，或已选择对股票使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商。

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税务责任的审计和调整

保荐人被指定为基金的“合伙代表”(在守则第6223节的含义内)，代表他们进行国税局审计和相关程序。

合伙代表的行动，包括合伙代表同意调整基金收入以了结美国国税局对基金的审计，将对所有股东具有约束力。股东将不会被要求收到任何基金纳税申报单审计的通知，也将无权参与任何此类审计。由于美国国税局审计的结果，基金可能对因调整而导致的任何被归因于少缴税款的美国联邦所得税负责。估计的少付金额一般包括分配给任何股东的收入或收益项目的增加，以及分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目的减少，但不对相应减少分配给任何股东的收入或收益项目或增加分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目进行任何抵消。如果基金被要求为任何推定的少付款项支付任何美国联邦所得税，由此产生的纳税义务将减少基金的净资产，并可能对股票价值产生不利影响。在某些情况下，基金可能有资格作出选择，促使股东考虑任何推算的少付金额，包括任何利息和罚款。然而，不能保证这样的选举将会进行或有效。如果作出选择，基金将被要求在调整后的分配相关年度向拥有股份实益权益的股东提供调整报表。这些股东将被要求在发布调整报表的纳税年度考虑调整。

一般来说，如果基金支付调整所产生的税款，将通过将审计年度的有效最高税率应用于净调整金额来确定金额，但经美国国税局批准，可能会减少，以核算某些类型的收入和免税股东。

股东应与他们自己的税务顾问讨论这些规则对基金投资的可能影响。

外国税收抵免

在普遍适用的限制下，美国股东将能够就基金支付或产生的某些外国所得税申请外国税收抵免，这些外国所得税是在向信托支付款项时预扣的，或由信托代表基金股东支付的（如果任何此类外国所得税是如此支付、产生或预扣的）。出于美国联邦所得税的目的，美国股东必须在其总收入中包括他们在基金收入和收益项目中的份额，以及他们在被视为股东在外国所得税中的份额，该外国所得税是就以下各项产生的利息或其他收入支付的，或从利息或其他收入中预扣的，a基金。美国股东随后可从其美国联邦所得税中扣除该等预扣税额，或选择将该等外国税项视为从总收入中扣除;然而，与直接从外国来源获得收入的投资者一样，上述税收抵免或扣减也受到某些限制。即使股东不能要求信贷，他或她也必须将上述所有金额计入收入。我们敦促美国股东就此次选举及其对他们的影响咨询他们的税务顾问。

避税披露规则

在某些情况下，某些交易必须在纳税人的美国联邦所得税申报表所附的披露声明中向IRS披露。（此类声明的副本还必须发送至IRS避税分析办公室。）此外，《守则》还要求某些“重要顾问”保留参与此类交易的人员名单，该名单必须在收到书面请求时提供给IRS。这些规定可适用于通常不被视为涉及滥用税收筹划的交易。因此，如果（1）股东因处置（包括通过撤回）股份而遭受损失（在每种情况下，超过在不考虑抵消收益或其他收入或限制的情况下计算的阈值），或（2）可能在其他情况下，基金或股东可能要求进行此类披露。此外，可要求基金的重要顾问根据《守则》保存一份投资于该基金的人士名单。虽然避税披露规则一般不适用于在纳税人有资格的资产处置中确认的损失，（一般以纳税人为该资产支付的现金数额为基准），这些规则将适用于纳税人确认在转付实体中的利益损失（如股份），即使其于该等权益的基准相等于其支付的现金金额。此外，如果不遵守这些报告要求，可能会受到重大处罚。我们敦促美国股东就避税披露规则及其可能适用于他们的情况咨询他们的税务顾问。

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美国股东应就其因收购、拥有或处置股份而可能承担的任何税务报告或申报义务咨询其自己的税务顾问。

非美国股东

除下文所述外，基金预期非美国股东将无需就该股东在基金收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税，前提是该收入不被视为与在美国境内进行交易或业务有效相关的股东收入。基金尚未就其是否将在美国境内从事交易或业务寻求IRS的裁决或律师的意见，并且无法保证IRS将同意基金在这方面的决定。对于个人非美国股东，如果该股东在一个纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，则该股东将因出售基金中的股份或该股东的资本收益分配份额而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

如果基金的收入与非美国股东在美国从事的贸易或业务“有效关联”(如果适用某些所得税条约，则可归于美国常设机构)，则该股东在任何收入中的份额以及通过出售或交换股票而实现的任何收益将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国股东还可能对其有效关联的收益和利润缴纳30%的美国分支机构利得税(或更低的条约税率，如果适用)，而这些收益和利润没有及时再投资于美国的贸易或业务。如果基金有任何“有效关联收入”，则股票的购买者或受让人通常被要求对非美国股东在出售或交换股票时的“变现金额”预扣10%的税款，除非转让人证明它不是美国人。然而，美国财政部和美国国税局暂停了2023年1月1日之前发生的某些公开交易的合伙企业利益转让的规则，包括我们共同单位的转让。目前，公开市场交易需要这种扣留，但在通过经纪人进行转让的情况下，扣留的义务通常强加给转让人的经纪人。基金的发起人已根据法规1.1446(F)-4(B)(3)(Iii)的规定张贴了一份有保留的通知，其中规定法规1.1446(F)-4(B)(3)(Ii)中的“10%例外”适用于基金。因此，经纪商可能能够(但不是必需的)根据第1446(F)条在非美国股东转让股份时依靠该通知而不扣留。赞助商打算根据适用法规定期发布更新的合格通知。考虑到基金的投资目标，赞助商希望“10%的例外”适用于能够发布合格通知的基金。“10%的例外”可能并不总是可用的。

如果分配给非美国股东的任何利息收入被视为“投资组合利息”，则分配给非美国股东的利息收入和随后分配给非美国股东的利息收入不受扣缴的限制，前提是该非美国股东不在美国从事其他贸易或业务，并向相关基金提供及时且适当填写和签立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用形式。“投资组合利息”是指对以登记形式发行的债务支付的利息，除非“接受者”拥有发行人10%或更多的投票权。

作为个人的非美国股东将按其去世时拥有的美国场所财产的价值缴纳美国联邦遗产税(除非适用法定豁免或税收条约豁免)。目前尚不清楚股份等合伙权益是否会被视为美国场地财产。因此，非美国股东可能需要缴纳美国联邦遗产税其死亡时所持股份的全部或部分价值。

建议非美国股东就投资股票对他们的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问。

外国账户纳税合规性

《雇佣激励恢复就业法案》(FATCA)的外国账户税收合规条款一般对某些美国来源收入(包括股息和利息)(“可持有付款”)实行申报和30%预扣税制度。虽然30%的预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置会产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但拟议的法规完全取消了对毛收入支付的预扣。美国财政部表示，纳税人可能会依赖这些拟议的法规

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等待他们的最终决定。作为一般事项，这些规则旨在要求美国人对非美国账户和非美国实体的直接和间接所有权向美国国税局报告。如果未能提供有关美国所有权的必要信息，则适用30% 预扣税制度。扣缴规则通常适用于可随手持有的付款。

除非非美国股东提供遵守规则条款所需的非美国法律的信息、陈述和豁免，包括有关该非美国股东的某些美国直接和间接所有者的信息，否则该规则可能要求非美国股东在基金收到的可持有款项中缴纳30%的预扣税。被视为“外国金融机构”的非美国股东通常会被扣留，除非它同意向美国国税局报告有关其美国账户持有人及其附属公司的某些信息。

潜在股东应咨询他们自己的顾问，了解FATCA针对其自身情况的要求。

受监管的投资公司

RIC对基金的投资的处理在一定程度上将取决于基金是否被归类为守则第851(H)节所指的合格上市交易合伙企业(“合格PTP”)。RIC仅被允许将其资产的最多25%投资于合格的PTP，并将来自此类投资的毛收入和毛利视为合格收入，以达到某些与确定实体是否符合RIC资格相关的规则的目的。RIC在测试是否符合某些适用于确定实体是否符合RIC资格的资产多元化或毛收入测试时，不需要查看基础的合格PTP的资产。然而，在测试资产多元化测试的符合性时，RIC可能被要求查看合格的PTP。RIC还将被要求检查RIC拥有20%或更多有表决权股份权益的公司，以确定RIC在测试是否符合守则适用于RICS的资产多元化测试时，已将高达25%的资产投资于合格的PTP，包括其他发行人。另一方面，RIC对不是合格PTP的上市合伙企业的投资不计入RIC对合格PTP的投资25%的限制，RIC被视为赚取合伙企业毛收入和毛利的比例份额，用于确定一个实体是否有资格成为RIC的资产和收益测试。

波动率指数期货基金、天然气基金、和贵金属基金是并将继续是任何课税年度的合格PTP，在该等基金从其商品期货交易中实现足够毛收入的任何课税年度。然而，这类基金是否符合资格取决于基金在特定纳税年度的业绩，不能保证基金在某一年符合资格，也不能保证基金未来的业绩符合以前的经验。此外，到目前为止，还没有关于适用这些规则的监管指导意见，未来的指导意见可能会对这样一个基金作为合格私营部门方案的资格产生不利影响。RIC投资者被敦促监督他们对这类基金的投资，并就此类投资对他们遵守适用于RIC的收入来源和资产多元化要求的影响咨询税务顾问。

它的目的是，货币基金不是，也不会是合格的PTP。潜在的RIC投资者应咨询税务顾问，了解如何根据现行税务规则和他们的具体情况来处理基金的投资。根据RIC资格规则的现行解释，RIC从货币基金中可分配的收入份额预计将被视为符合资格的收入。美国财政部有明确的法定权力颁布法规，将与RIC的股票或证券(或与股票或证券有关的期权和期货)投资的主要业务不直接相关的外币收益排除在合格收入的定义之外，尽管到目前为止还没有发布或提议这样的法规。货币基金的RIC投资者面临的风险是，未来的法规将把他们收到的外币收益重新定性为不符合条件的收入，并在申请时具有追溯力。此外，由于大多数RIC通过查看货币基金等合作伙伴关系来测试其在RIC资产多元化测试下的合规性，因此投资于货币基金的RIC可能无法满足适用的资产多元化测试。RIC投资者应监督其在货币基金的投资，并就此类投资对其遵守适用于RIC的收入来源和资产多元化要求的影响咨询他们的税务顾问。

免税组织

一个组织本来可以免征美国联邦所得税，但只要其所有来源的企业应纳税所得额在任何纳税年度超过1,000美元，该组织就其“非相关企业应纳税所得额”(“UBTI”)征税。除下文所述某些类别的免税收入外，UBTI一般包括(直接或通过合伙企业)从贸易或企业获得的收入或收益，其行为与该组织行使或履行其免税目的或

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功能。UBTI是针对免税实体的每一笔交易或业务单独计算的。然而，如果一只基金有多个不相关的交易或业务，免税投资者可以将其在这些交易或业务上的UBTI、扣除和亏损合计，只要其在基金中的权益符合最低限度测试(一般情况下，如果免税投资者拥有不超过基金资本和利润的2%)或参与测试(一般情况下，如果免税投资者拥有不超过基金资本的20%，并且没有大量参与基金)。此外，免税投资者可被允许将某些投资活动 (例如，其在基金的投资以及其他类似投资)视为单一交易或业务，从而允许将与此类投资活动有关的毛收入、扣除和损失汇总在一起，以便计算UBTI。

UBTI一般不包括被动投资收入，如股息、利息和资本收益，无论是由本组织直接或间接通过其作为合伙人的合伙企业(如基金)实现的。这种类型的收入是免税的，但须遵守下文中关于“不相关的债务融资收入”的讨论，即使它是通过构成交易或业务的证券交易活动变现的。

UBTI不仅包括上述贸易或业务收入或收益，还包括“不相关的债务融资收入”。后一类收入一般包括：(1)获得豁免的组织(直接或通过合伙企业)在纳税年度内的任何时间从产生收入的财产中获得的收入，该财产在纳税年度内的任何时候存在“购置债务”；(2)在截至处置之日的12个月期间内，获得豁免的组织(直接或通过合伙企业)从处置财产中获得的收益。基金预计不会产生与其资产相关的大量购置款债务。

就基金确认与存在“购置款负债”的财产有关的收益而言，将被视为普遍收益的收益部分将等于收益乘以分数，分数的分子是截至处置日期的12个月期间与财产有关的“购置款负债”的最高金额，分母是基金在纳税年度内持有此类财产期间该财产的“调整基础平均金额”。在确定基金的不相关债务融资收入时，将考虑与基金债务融资财产直接相关的可分配扣除部分。例如，在作出这样的确定时，债务融资证券损失的一部分(按照上文所述的方式确定，以评估将被视为普遍利益的那部分收益)将抵消被视为普遍利益的收益。任何承认UBTI的免税股东将被要求为每一条不相关的业务单独计算UBTI，如果该股东有一个以上不相关的交易或业务。慈善剩余信托对其赚取的任何UBTI征收100%的联邦消费税；考虑到UBTI的潜力，这些股票可能不是慈善剩余信托的合适投资。

某些免税股东是私立教育机构，他们的净投资收入将被征收1.4%的消费税。

某些州和地方税事宜

除上述美国联邦所得税后果外，潜在股东还应考虑投资股票的潜在州和地方税后果。

在处理特定的收入、收益、损失、扣除和抵免方面，州和地方法律通常与美国联邦所得税法不同。股东在基金应纳税所得额或亏损中的分配份额通常被要求计入确定股东应申报收入时，以便在股东所在司法管辖区的州和地方税中纳税。基金可以在一个或多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区将对股东征税(并要求股东就股东从该业务获得的收入份额向司法管辖区提交所得税申报单)。潜在股东应咨询其税务顾问，了解在股东居住的司法管辖区是否可获得此类税收的抵免。

后备扣缴

在某些情况下，如果股东不能证明他们不受备用预扣规则的约束，或者如果他们没有提供正确的纳税人识别码(如果是个人，则是他们的社会安全号码)和某些证明，或者他们在其他方面受到备用预扣的限制，则他们可能需要对支付给他们的某些付款进行备用预****r}备用预扣不是一项额外的税收。只要向美国国税局提供了所需的信息，任何从向投资者支付的款项中扣留的金额都可以退还或记入投资者的美国联邦所得税义务(如果有)中。

-92

其他大宗商品池的表现
由商品池运营商运营

以下绩效信息是根据CFTC规定提供的。基金的表现将与保荐人经营的下列商品池(“其他基金”)的表现有很大不同。此处总结的其他基金的业绩与基金有很大不同，以下其他基金的过去业绩摘要通常不能代表基金未来的表现。

除特别说明外，所有摘要绩效信息均截至2023年12月31日。业绩信息自基金开始交易以来，按照商品期货交易委员会的规定列示。

泳池名称：	ProShares Short VIX短期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月3日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$14,817,167,460
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$153,497,788
截至2023年12月31日的资产净值	$267,184,359
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$103.39
最差月度亏损：4	-39.79%(2020年3月)
最严重的峰谷损失：5	-93.91%(2017年12月至2020年3月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	13.90%	-4.78%	-12.91%	-8.63%	11.45%
二月	6.11%	-17.55%	12.24%	-8.73%	-1.38%
三月	2.17%	-39.79%	16.42%	6.35%	-1.23%
四月	6.59%	6.11%	5.70%	-12.77%	8.65%
可能	-10.42%	4.76%	4.11%	5.00%	4.26%
六月	9.13%	-8.93%	7.23%	-3.63%	17.29%
七月	2.47%	7.92%	-3.42%	11.31%	4.71%
八月	-9.81%	2.36%	7.77%	-1.12%	1.93%
九月	7.05%	1.96%	-5.92%	-8.50%	-4.58%
十月	7.63%	-4.62%	13.03%	8.90%	-2.23%
十一月	8.89%	22.61%	-12.52%	8.48%	16.39%
十二月	3.84%	0.12%	14.35%	2.39%	5.34%
每年一次	54.92%	-36.89%	48.68%	-4.64%	76.09%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能信息脚注。

-95

泳池名称：	ProShares超级彭博原油†
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$18,308,329,254
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$60,620,079
截至2023年12月31日的资产净值	$652,793,437
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$26.28
最差月度亏损：4	-85.06%(2020年3月)
最严重的峰谷损失：5	-99.94%(《盗梦空间》-2020年4月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	37.17%	-28.51%	11.58%	29.71%	-2.98%
二月	10.52%	-26.25%	35.90%	15.54%	-5.99%
三月	8.71%	-85.06%	-4.74%	17.60%	-3.86%
四月	12.78%	-63.40%	14.07%	6.28%	1.51%
可能	-30.81%	70.27%	8.69%	16.97%	-18.77%
六月	16.85%	14.42%	20.06%	-11.74%	8.51%
七月	-0.54%	5.91%	2.83%	-5.38%	29.19%
八月	-12.95%	9.49%	-10.33%	-12.54%	4.39%
九月	-5.39%	-13.36%	17.09%	-23.91%	10.06%
十月	0.73%	-20.52%	14.45%	19.63%	-10.05%
十一月	2.59%	42.35%	-29.81%	-2.00%	-8.14%
十二月	22.63%	11.90%	26.99%	-1.59%	-9.77%
每年一次	55.99%	-92.86%	136.82%	40.48%	-13.18%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares Ultra Gold
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年12月1日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$1,146,479,556
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$181,266,167
截至2023年12月31日的资产净值	$191,502,023
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$63.83
最差月度亏损：4	-13.92%(2021年6月)
最严重的峰谷损失损失：5	-66.92%(2011年8月至2019年4月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	5.88%	7.74%	-5.54%	-4.05%	11.60%
二月	-1.41%	-3.01%	-13.04%	11.71%	-10.79%
三月	-3.69%	1.93%	-2.14%	4.75%	14.64%
四月	-1.98%	11.92%	5.95%	-4.50%	1.33%
可能	3.03%	5.16%	15.64%	-7.49%	-3.47%
六月	16.14%	5.31%	-13.92%	-4.60%	-5.10%

-96

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
七月	1.59%	17.50%	4.56%	-5.15%	4.43%
八月	12.99%	-1.41%	-0.23%	-6.24%	-4.09%
九月	-7.40%	-8.52%	-6.90%	-6.30%	-9.76%
十月	5.73%	-1.89%	2.87%	-3.83%	14.26%
十一月	-6.44%	-11.42%	-1.36%	13.10%	4.38%
十二月	6.92%	12.92%	5.72%	7.58%	1.47%
每年一次	32.56%	37.32%	-11.67%	-7.73%	15.88%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能脚注信息。

泳池名称：	ProShares超银牌
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年12月1日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$4,184,194,204
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$1,438,758,385
截至2023年12月31日的资产净值	$390,146,373
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$27.29
最差月度亏损：4	-34.13%(2020年9月)
最严重的峰谷损失：5	-97.51%(2011年4月至2020年3月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	6.81%	0.67%	1.86%	-8.97%	-1.84%
二月	-6.68%	-18.09%	-6.37%	17.38%	-23.45%
三月	-6.79%	-29.61%	-14.52%	4.98%	30.36%
四月	-2.92%	7.86%	10.41%	-16.65%	6.96%
可能	-5.62%	51.00%	16.47%	-12.28%	-12.89%
六月	9.58%	-1.37%	-13.54%	-13.18%	-6.72%
七月	14.13%	65.32%	-5.39%	-2.60%	17.29%
八月	22.48%	31.26%	-12.73%	-23.24%	-4.49%
九月	-15.15%	-34.13%	-16.45%	12.39%	-18.25%
十月	12.79%	0.07%	17.43%	-0.55%	3.98%
十一月	-12.10%	-11.20%	-10.20%	26.88%	20.96%
十二月	9.49%	35.08%	4.18%	20.71%	-12.37%
每年一次	20.10%	59.97%	-31.31%	-8.87%	-14.07%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares Ultra VIX短期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月3日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$32,783,719,909
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$8,415,936,952
截至2023年12月31日的资产净值	$348,555,743
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$8.43

-97

泳池名称：	ProShares Ultra VIX短期期货ETF
最差月度亏损：4	-48.56%(2020年11月)
最严重的峰谷损失损失：5	-100.00%(《盗梦空间》-2023年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-35.48%	9.33%	36.42%	22.67%	-28.71%
二月	-17.46%	58.78%	-34.87%	15.22%	1.29%
三月	-10.08%	165.90%	-40.58%	-22.97%	-6.74%
四月	-18.62%	-27.02%	-17.77%	35.85%	-23.42%
可能	25.96%	-22.77%	-22.08%	-24.64%	-14.20%
六月	-24.06%	-0.13%	-22.66%	5.00%	-39.18%
七月	-9.46%	-24.15%	2.35%	-28.94%	-14.03%
八月	17.21%	-9.21%	-23.68%	-0.90%	-8.86%
九月	-21.26%	-11.13%	12.07%	25.91%	11.83%
十月	-23.74%	7.28%	-32.63%	-24.02%	-1.93%
十一月	-23.67%	-48.56%	24.85%	-23.07%	-37.34%
十二月	-14.19%	-4.09%	-39.62%	-8.74%	-15.26%
每年一次	-84.44%	-15.84%	-88.37%	-44.65%	-87.72%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能脚注信息。

泳池名称：	ProShares超短彭博原油†
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$9,052,653,331
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$237,773,988
截至2023年12月31日的资产净值	$188,963,592
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$20.75
最差月度亏损：4	-50.78%(2020年5月)
最严重的峰谷损失损失：5	-99.17%(2009年2月至2023年9月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-29.89%	36.14%	-11.92%	-24.31%	0.80%
二月	-11.14%	30.49%	-28.34%	-15.37%	4.06%
三月	-9.00%	126.55%	-1.78%	-29.09%	0.21%
四月	-12.55%	-5.34%	-14.89%	-10.38%	-3.72%
可能	38.83%	-50.78%	-10.32%	-18.68%	18.21%
六月	-17.80%	-19.95%	-17.59%	8.32%	-10.52%
七月	-2.51%	-7.74%	-6.87%	-3.03%	-23.62%
八月	6.76%	-9.90%	6.81%	8.81%	-4.92%
九月	-6.54%	9.25%	-16.01%	24.81%	-9.38%
十月	-2.22%	18.70%	-13.75%	-19.08%	7.46%
十一月	-5.59%	-33.10%	29.46%	-1.43%	5.66%
十二月	-19.44%	-12.00%	-23.93%	-1.13%	8.43%
每年一次	-59.07%	-4.76%	-72.33%	-62.76%	-13.27%

-98

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares VIX短期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年1月3日
截至2023年12月31日的总资本总额订阅1	$6,103,517,434
截至2023年12月31日的净资本合计订阅2	$1,502,230,839
截至2023年12月31日的资产净值	$157,321,746
截至2023年12月31日的每股资产净值3	$15.50
最差月度亏损：4	-35.26%(2020年11月)
最严重的峰谷损失损失：5	-99.99%(2011年9月至2023年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-24.67%	7.12%	24.81%	15.71%	-19.85%
二月	-11.73%	38.55%	-23.96%	12.12%	1.54%
三月	-6.13%	107.86%	-28.60%	-15.30%	-2.65%
四月	-12.54%	-17.16%	-11.87%	24.54%	-15.89%
可能	18.61%	-14.30%	-13.59%	-15.49%	-9.03%
六月	-16.49%	3.69%	-15.18%	4.25%	-27.78%
七月	-5.94%	-16.22%	2.81%	-20.12%	-9.17%
八月	13.97%	-5.91%	-15.95%	0.11%	-5.20%
九月	-14.19%	-6.72%	8.99%	17.32%	8.51%
十月	-15.80%	5.88%	-22.88%	-16.41%	0.44%
十一月	-16.26%	-35.26%	19.08%	-15.68%	-26.42%
十二月	-9.11%	-2.25%	-27.39%	-5.46%	-10.05%
每年一次	-68.12%	11.87%	-72.51%	-24.63%	-72.81%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能脚注信息。

泳池名称：	ProShares UltraPro 3x原油Etfa
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2017年3月24日
截至2020年4月3日的总资本总额订阅1	$891,992,538
截至2020年4月3日的净资本合计订阅2	$376,396,221
截至2020年4月3日的资产净值	$—
截至2020年4月3日的每股资产净值3	$—
最差月度亏损：4	-97.33%(2020年3月)
最严重的峰谷损失：5	-99.67%(2018年9月至2020年3月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	58.31%	-40.24%	-40.24%	不适用	不适用

-99

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
二月	15.30%	-37.70%	-37.70%	不适用	不适用
Marchb	12.85%	-97.33%	-97.33%	不适用	不适用
四月	19.04%	不适用	不适用	不适用	不适用
可能	-43.50%	不适用	不适用	不适用	不适用
六月	24.34%	不适用	不适用	不适用	不适用
七月	-2.06%	不适用	不适用	不适用	不适用
八月	-21.33%	不适用	不适用	不适用	不适用
九月	-11.23%	不适用	不适用	不适用	不适用
十月	0.44%	不适用	不适用	不适用	不适用
十一月	2.64%	不适用	不适用	不适用	不适用
十二月	35.12%	不适用	不适用	不适用	不适用
每年一次	64.10%	不适用	不适用	不适用	不适用
年初至今	不适用	-99.01%	-99.01%	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares UltraPro 3x短原油Etfa
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2017年3月24日
截至 2020年4月13日的总资本认购1	$464,876,088
截至 2020年4月13日的总净资本认购2	$(81,065,469)
截至2020年4月13日的资产净值	$—
截至2020年4月13日的每股资产净值3	$—
最差月度亏损：4	-42.29%(2019年1月)
最严重的峰谷损失：5	-89.93%(2017年6月至2019年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-42.29%	57.34%	不适用	不适用	不适用
二月	-16.88%	47.11%	不适用	不适用	不适用
Marchb	-13.66%	84.56%	不适用	不适用	不适用
四月	-18.72%	不适用	不适用	不适用	不适用
可能	61.35%	不适用	不适用	不适用	不适用
六月	-26.77%	不适用	不适用	不适用	不适用
七月	-4.90%	不适用	不适用	不适用	不适用
八月	7.38%	不适用	不适用	不适用	不适用
九月	-15.78%	不适用	不适用	不适用	不适用
十月	-3.92%	不适用	不适用	不适用	不适用
十一月	-9.40%	不适用	不适用	不适用	不适用
十二月	-28.09%	不适用	不适用	不适用	不适用
每年一次	-78.59%	不适用	不适用	不适用	不适用
年初至今	不适用	327.18%	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能脚注信息。

泳池名称：	ProShares UltraShort澳大利亚Dollara
池类型：	在交易所上市的公共商品池

-100

泳池名称：	ProShares UltraShort澳大利亚Dollara
交易开始日期：	2012年7月17日
截至2022年5月12日的总资本总额订阅1 12	$42,781,314
截至2022年5月12日的合计净资本订阅2 12	$(4,851,156)
截至2022年5月12日的资产净值	$—
截至2022年5月12日的每股资产净值3	$—
最差月度亏损：4	-11.53%(2020年4月)
最严重的峰谷损失：5	-39.35%(2020年3月至2021年5月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	-6.11%	10.07%	1.52%	5.32%	不适用
二月	4.98%	5.53%	-1.72%	-5.24%	不适用
三月	-0.17%	10.40%	2.31%	-6.16%	不适用
四月	1.45%	-11.53%	-3.04%	11.85%	不适用
可能	3.46%	-4.79%	-0.29%	0.28%	不适用
六月	-2.34%	-7.42%	5.34%	不适用	不适用
七月	5.47%	-7.02%	4.21%	不适用	不适用
八月	3.35%	-6.34%	0.35%	不适用	不适用
九月	-0.36%	5.75%	2.18%	不适用	不适用
十月	-3.94%	3.47%	-7.83%	不适用	不适用
十一月	3.98%	-8.54%	11.15%	不适用	不适用
十二月	-7.07%	-9.58%	-4.03%	不适用	不适用
每年一次	1.68%	-21.18%	9.22%	不适用	不适用
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。

泳池名称：	ProShares Short Euroa
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2012年6月26日
截至2022年5月12日的总资本总额订阅1 12	$61,818,137
截至2022年5月12日的合计净资本订阅2 12	$(3,472,691)
截至2022年5月12日的资产净值	$—
截至2022年5月12日的每股资产净值3	$—
最差月度亏损：4	-4.67%(2020年7月)
最严重的峰谷损失：5	-14.14%(2016年12月-2018年1月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
一月	0.43%	1.40%	0.66%	1.23%	不适用
二月	0.96%	0.66%	0.55%	0.37%	不适用
三月	1.70%	-0.08%	2.89%	1.28%	不适用
四月	0.36%	0.73%	-2.50%	4.85%	不适用
可能	0.77%	-1.39%	-1.42%	0.39%	不适用
六月	-1.47%	-1.21%	2.74%	不适用	不适用
七月	3.06%	-4.67%	-0.05%	不适用	不适用

-101

收益率：6	2019	2020	2021	2022	2023
八月	1.05%	-1.38%	0.46%	不适用	不适用
九月	1.16%	1.78%	1.91%	不适用	不适用
十月	-1.89%	0.64%	0.18%	不适用	不适用
十一月	1.45%	-2.38%	1.93%	不适用	不适用
十二月	-1.57%	-2.41%	-0.28%	不适用	不适用
每年一次	6.05%	-8.17%	7.15%	不适用	不适用
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能脚注信息。

演出脚注信息

ProShares UltraPro 3x原油ETF、ProShares UltraPro 3x短原油石油ETF、ProShares UltraShort澳元和ProShares短欧元分别于2020年4月3日、2020年4月13日、2022年5月12日和2022年5月12日终止，不再运营。

†

截至2020年6月30日，该基金的基准是彭博WTI原油分类指数。基金组织于2020年9月17日将基准从先前的石油基准改为新石油指数。

“合计总资本认购金额”是包括随后赎回其投资的投资者的所有金额的合计。

“净资本认购合计”是指向基金池贡献的所有金额的合计，不包括随后赎回投资的投资者的合计。

“每股资产净值”是指根据信托的定价政策并根据公认会计原则确定的资产净值除以截至2023年12月31日的流通股总数。有关信托定价政策的更多信息，请参阅“信托协议的股份、资金和某些重大条款--资产净值”。

根据最新计算的资产净值(适用于创设及赎回创设单位)，按每一期间计算。

收益的使用

每个基金寻求以符合其投资目标的方式，使用发行基金股票的几乎所有收益进行有价证券投资。每个基金还持有现金或现金等价物，如美国国债或其他高信用质量、短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)，作为金融工具和待定工具的抵押品。

-102

对金融工具的投资。如果基金在收到发行股票所得收益之日未按上述方式投资，则此类收益可存入托管人。

保荐人是注册商品池经营者，负责基金的现金管理活动，包括投资于可用作适用基金投资组合持有量保证金的现金等价物。

谁可以认购

只有经过授权的参与者才能创建或赎回创建单位。每名获授权参与者必须(1)是注册经纪交易商或其他证券市场参与者，例如银行或其他金融机构，而无须注册为经纪交易商即可从事证券交易；(2)是DTC的参与者；及(3)已与信托及保荐人订立协议(获授权参与者协议)。

创建和赎回股票

每个基金不时地创建和赎回股票，但仅以被称为“创建单位”的大块股票的形式创建和赎回，每个股票包括50,000股(相对于VIX Futures 基金25,000股)。除非合计于创设单位，否则该等股份不得为可赎回证券。

购买和赎回创作单位的方式受授权参与者协议和授权参与者程序手册的条款管辖，所有此类程序由赞助商自行决定。通过下购买订单，授权参与者同意向资金托管人存入现金(除非本招股说明书另有规定)。

如保荐人就某只基金全权酌情准许，获授权参与者亦可同意与有关基金订立或安排交换相关仓位的期货合约(“EFCRP”)或大宗交易，据此获授权参与者亦可将若干及各类交易所买卖的期货合约转移至该基金，该等合约的收市价或接近该等合约在购买订单当日的收市价。同样，保荐人可自行决定与授权参与者达成协议，使用EFCRP来实施赎回创造单位的命令。

EFCRP是某些期货交易所规则允许的一种技术保荐人可酌情使用该技术，允许该基金在期货合约中持有授权参与者的头寸，或在赎回的情况下将期货合约交给授权参与者，而不是进入期货交易所市场以获得此类头寸。由制定的EFCRP本身不会实质性地改变任何一方的净风险头寸。由于基金为实现其投资目标而需要持有的期货头寸可以在不对金融或期货市场或其定价造成不必要影响的情况下获得，因此EFCRP通常可被视为对基金有利的交易。大宗交易是一种技术，允许某些基金在不通过市场拍卖系统的情况下获得期货头寸，通常可被视为对基金有利的交易。

获授权参与者就每一笔创建或赎回创设单位的订单支付最高250美元的固定交易费，以补偿BNYM作为每个基金及其股份的管理人、托管人和转让代理在处理创设和赎回创设单位方面的服务，并抵消增加或减少衍生头寸的成本。除非保荐人豁免或以其他方式调整交易手续费，否则获授权参与者亦可向基金支付最高达0.10%的浮动交易费(以及向波动率指数期货基金支付0.05%的浮动交易费)，除非保荐人豁免或以其他方式调整交易手续费。保荐人在免除或调整交易手续费之前，会向上述获授权参与者发出即时通知。受权参与者可以将其从基金购买的创设单位所包括的股票出售给其他投资者。

《授权参与者协议》格式和相关的授权参与者程序手册规定了创建和赎回创设单位的程序，以及支付此类创建和赎回所需现金的程序。赞助商可以授权参与者协议的形式将其职责和义务委托给SEI或管理人，而无需任何股东或授权参与者的同意。发起人可以修改《授权参与者协议》的格式、附带的相关程序和《授权参与者程序手册》，而无需任何股东或授权参与者的同意。从基金购买创造单位的授权参与者不会收到任何费用、佣金或其他形式的补偿或

-103

保荐人或基金不得以任何形式向保荐人或基金提供任何诱因，而该等人士对保荐人或基金并无任何出售或转售股份的义务或责任。

请注意，授权参与者的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，从而使他们成为法定的承销商，并使他们受制于1933年法案的招股说明书交付和责任条款，如“分销计划”中所述。

每名获授权参与者必须根据1934年法案注册为经纪交易商，并受金融业监管局(FINRA)监管，或豁免或以其他方式不受如此监管或注册，且必须有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权的参与者可能受联邦和州银行法律法规的监管。每个授权参与者必须有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是适当的。

受权参与者可以代表自己的账户，也可以作为经纪交易商、托管人和其他希望设立或赎回创设单位的证券市场参与者的代理人。

有兴趣购买Creation Units的人应联系赞助商或管理员，以获得授权参与者的联系信息。非授权参与者的股东只能通过授权参与者赎回其股票。

根据《授权参与者协议》，保荐人同意赔偿授权参与者的某些责任，包括1933年法案下的责任，并分担授权参与者可能被要求就这些债务支付的款项。

以下有关设立及赎回创设单位程序的说明仅为摘要，投资者应参阅信托协议的相关条文及授权参与者协议的格式以了解更多详情。信托协议和授权参与者协议格式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

创作程序

在任何工作日(定义如下)，授权参与者可以向总代理商下单以创建一个或多个创建单位。为了同时处理申购和赎回订单，每个基金的“营业日”是指确定该基金资产净值的任何一天。

采购订单必须在上面标题为“创建和赎回交易”的摘要部分中所示的截止时间之前下达。例如，如果交易所或其他与该基金的估值或运作有关的交易所材料在截止时间之前关闭，则截止时间可能较早。如果在适用截止时间之前收到采购订单，则SEI收到有效采购订单的日期为采购订单日期。如果采购订单是在适用的截止时间之后收到的，采购订单日期将是下一个工作日。采购订单是不可撤销的。通过下购买订单，在交付此类创建单元之前，授权参与者的DTC账户将被收取购买订单到期的不可退还的交易费。

确定所需付款

创建每个创建单元所需的总支付金额为购买订单日期的50,000股(相对于波动率指数期货基金的25,000股)，外加适用的交易费的一组股票的资产净值。

现金的交付

结算所需的现金通常会通过以下方式转移给托管人：(1)NSCC的连续净额结算(“CNS”)结算程序，因为此类程序已得到改进，以实现设立单位的创建和赎回；或(2)DTC以交割对付款(“DVP”)的方式提供便利，这是买方在交割时应支付证券款项的程序。安全交付和支付是同时进行的。如果托管人在购买订单日期之后的第一个营业日(“T+1”)收盘时没有收到现金，该订单可能会因延迟结算或取消而收取利息。赞助商保留

-104

有权将托管人收到结算所需现金的最后期限延长至购买订单日期(“T+2”)之后的第二个工作日。如果采购订单被取消，授权参与者将负责向基金偿还与取消订单相关的所有费用，包括重新定位投资组合的费用。赞助商可自行决定同意T+2以外的交付日期。特殊结算可收取额外费用。托管人收到购买金额后，创建单位将交付给授权参与者。

交割相关头寸的期货合约(“EFCRP”)期货合约或大宗交易

如果保荐人已决定允许授权参与者根据EFCRP转让期货合约，或从事与基金有关的授权参与者的期货合约的大宗交易购买，并在创建过程中交付现金，则结算所需的期货合约必须直接转移到基金在FCM的账户。如果在购买订单日期(T+2)后的第二个营业日收盘时没有收到现金，此类订单可能会因延迟结算或取消而收取利息。如果采购订单被取消，授权参与者将负责向基金偿还与取消订单相关的所有费用，包括重新定位投资组合的费用。保荐人可自行决定同意T+2以外的交割日期。在托管人收到现金购买金额和期货合约后，创设单位将交付给授权参与者。

限制、暂停或拒绝采购订单

对于任何基金，保荐人可自行决定限制或暂停申购权利，或推迟申购结算日。例如，保荐人可以限制或暂停购买或推迟结算：(1)交易所或任何其他交易所、市场或交易中心被视为影响该基金的正常运作(例如估值)关闭的任何期间，或此类交易所限制或暂停基金的任何金融工具或标的参考资产的交易的任何期间；(2)因执行购买订单而出现紧急情况的任何期间；或(3)发起人自行决定为保护基金、基金股东或以其他方式保护基金的利益而认为适当的其他期间(例如，在基金规模因创设活动增加而大幅和/或迅速增加或预期出现的时期内)。赞助商将不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害承担责任。

在下列情况下，保荐人也可以拒绝采购订单：

·确定采购订单的格式不正确；

·发起人认为，购买订单将对基金或其股东产生不利的税收后果。

·该命令将是非法的；或

·在赞助商无法控制的情况下，由赞助商自行决定处理创作单位的创作是不可行的。

保荐人、管理人或保管人均不对暂停或拒绝任何采购订单负责。

赎回程序

授权参与者可以赎回一个或多个创建单位的程序与创建创建单位的程序相同。在任何工作日，授权参与者均可向总代理商下单以兑换一个或多个创作单位。兑换订单必须在上面标题为“创建和兑换交易”的摘要部分中所示的适用截止时间之前收到。例如，如果交易所或其他与该基金的估值或运作有关的交易所材料在截止时间之前关闭，则截止时间可能较早。如果在适用的截止时间之前收到赎回订单，则SEI收到有效赎回订单的日期为赎回订单日期。如赎回订单是在适用的截止时间后收到的，赎回订单日期将为翌日。赎回令是不可撤销的。个人股东不得直接从基金赎回。

-105

通过下赎回订单，授权参与者同意在赎回订单日期(T+1)后的第一个营业日(T+1)中午之前(东部时间)，将通过DTC的簿记系统赎回的创建单位交付给适用的基金。保荐人保留将基金的截止日期延长至收到结算所需的单位的权利，直至赎回订单日期(T+2)后的第二个营业日。通过发出赎回订单，在收到赎回收益之前，授权参与者必须电汇给托管人赎回订单的不可退还交易费或任何到期收益将减去应付费用的金额。赞助商可自行决定同意T+2以外的交付日期。特殊结算可收取额外费用。

应授权参与者在发出赎回令时提出的请求，保荐人除交付赎回收益外，还可自行决定根据EFCRP将期货合约转让给授权参与者，或向授权参与者大宗交易出售期货合约。

确定赎回收益

基金的赎回收益包括现金赎回金额，如果保荐人就基金单独酌情允许，则包括EFCRP或与相关基金的大宗交易，如上文 “股份的设立和赎回”所述。现金赎回金额相等于获授权参与者于赎回订单日计算该基金的资产净值时，该基金在获授权参与者的赎回指令中所要求的基金的创设单位(S)数目的资产净值减去交易手续费及任何适用的EFCRP或大宗交易的金额。

交付赎回收益

基金到期的赎回收益将在赎回订单日期后的第二个工作日的中午(东部时间)交付给授权参与者，如果在紧接赎回订单日期之后的该工作日的该时间之前，基金的DTC账户已贷记要赎回的创建单位的贷方。基金应通过以下方式记入贷方：(1)NSCC的CNS结算程序，因为这种程序已得到改进，以实现创建单位的创建和赎回；或(2)DTC的设施以DVP为基础。如果基金的存托凭证账户尚未存入所有待赎回的创造单位的贷方，赎回分配将在收到整个创造单位的范围内交付。如果(1)保荐人收到适用于延长赎回分派日期的费用，以及(2)剩余的赎回单位在该下一个营业日中午(东部时间)前存入基金的DTC账户，则在以下情况下，赎回分配的任何剩余部分将于下一个营业日交付，前提是：(1)保荐人收到适用于延长赎回分发日的费用。赎回令的任何未清偿款项可予取消。经授权的参与者将负责向基金偿还与取消订单有关的所有费用，包括重新定位投资组合的费用。

保荐人亦获授权交付赎回分配，即使待赎回的创造单位未于中午(东部时间)前记入基金的DTC账户，在紧接赎回订单日期后的第二个营业日，如果获授权参与者已抵押其义务，按保荐人不时厘定的条款，通过DTC的记账系统交付创造单位。

如果授权参与者提出要求，并且保荐人已决定允许授权参与者在赎回过程中根据EFCRP接收期货合约以及现金赎回收益，则结算所需的期货合约应直接从基金在其金融中心的账户转移到授权参与者在其金融中心的账户。

暂停或拒绝赎回命令

对于任何基金，保荐人可自行决定限制或暂停赎回权利，或推迟赎回交收日期。例如，保荐人可以限制或暂停赎回或推迟结算：(1)交易所或任何其他交易所、市场或交易中心被视为影响该基金的正常运作(例如估值)的任何期间，或该等交易所限制或暂停基金的任何金融工具或标的参考资产的交易的任何期间；(2)因赎回分配不合理而出现紧急情况的任何期间；或(3)保荐人自行决定为保障基金、基金股东或以其他方式保护基金而适当的其他期间

-106

该基金的利息。赞助商将不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害承担责任。

如果赎回订单的格式不符合授权参与者协议的格式，或者如果订单的履行可能是非法的，则赞助商将拒绝赎回订单。

创建和赎回交易费用

为了补偿BNYM在处理创设和赎回创设单位时提供的服务，并抵消部分或全部交易成本，授权参与者可能需要向BNYM支付每笔创建或赎回创设单位的固定交易费，最高可达250美元，并可向基金支付最高为创设单位价值0.10%的浮动交易费(以及向VIX期货基金支付0.05%的浮动交易费)。一个订单可以包含多个创建单位。保荐人可自行决定降低、增加或更改交易手续费(S)。

特殊安置

保荐人可以允许提前结算购买或赎回订单。这样的安排可能会向授权参与者收取额外费用。

诉讼

在以下日期向美国纽约南区地区法院提起的据称是集体诉讼的诉讼中，发起人和信托基金被列为被告：(I)2019年1月29日，标题为福特诉ProShares Trust II等人案；(Ii)2019年2月27日，标题为Bittner诉ProShares Trust II等人案；和(Iii)2019年3月1日，标题为Mareno诉ProShares Trust II等人案。起诉书中的指控实质上是相同的，即被告违反了1933年法案第11和15条， 1934年法案第10(B)和20(A)条和规则10b-5，以及S-K法规第303和第105项，17 C.F.R.229.303(A)(3)(Ii)条，229.105在ProShares Short-Term Futures ETF的招股说明书中发布了关于重大事实的不真实声明，并且据称没有陈述其他必要的事实，以使所做声明不具误导性。赞助商的某些负责人和信托基金的官员也是诉讼的被告，其他一些人也是被告。法院合并了Re ProShares Trust II证券诉讼标题下的三项诉讼，并任命了首席原告和首席律师。2020年1月3日，法院批准了被告提出的全部驳回合并集体诉讼的动议，并下令结案。2020年1月31日，原告向第二巡回上诉法院提出上诉通知书。2021年3月4日，第二巡回上诉法院听取口头辩论。2021年3月15日，第二巡回上诉法院认定原告的论点没有根据，维持了地区法院的判决。没有进一步的上诉待决，这件事现在已经了结。

2020年7月28日，在纽约南区美国地区法院提起的一起据称是集体诉讼的诉讼中，发起人The Trust和该信托的系列产品ProShares Ultra Bloomberg原油(“UCO”)被列为被告，诉讼标题为Di Scala v.ProShares Ultra Bloomberg原油等。起诉书中的指控称，被告违反了1934年法案第10(B)和20(A)条和规则 10b-5，以及S-K法规第303和第105项，《联邦判例汇编》第17编229.303(A)(Ii)、229.105节，发布了对重大事实的虚假陈述，并在ProShares Ultra Bloomberg原油的招股说明书中遗漏了重大事实，并且据称没有陈述其他必要的事实，以使声明不具误导性。赞助商的某些负责人和信托基金的官员也是诉讼中的被告。在法院任命了一名首席原告和首席律师，并发布了提交修正后的申诉和驳回简报的动议的时间表命令后，主要原告决定自愿驳回诉讼。2021年2月22日，当事人提出了自愿解聘的规定，案件就此结案。

BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、CSS、Stonex和GS 是CBOT、CME、NYMEX和所有其他美国主要大宗商品交易所的结算会员。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、CSS、 Stonex、GS和GSI(以商品经纪商的身份)及其各自的委托人可能不时卷入许多法律诉讼，其中一些单独或全部寻求重大或不确定的损害赔偿。然而，除第127页开始题为“期货事务监察委员会商人-与金融监理商有关的诉讼及监管披露”一节所述的行动外，每项

-107

BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、CSS、Stonex、GS和GSI表示，在本招股说明书日期之前的五年内，没有针对其或其任何相关负责人的重大行政、民事或刑事诉讼。

股份说明；资金；某些材料
信托协议的条款

以下摘要简要介绍信托的股份及运作的某些方面、基金、受托人及保荐人各自与信托有关的责任及信托协议的主要条款。潜在投资者应仔细审阅作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物提交的信托协议，并就投资于特拉华州一系列法定信托对此类潜在投资者的影响咨询他们自己的顾问。本节中使用的未另作定义的大写术语应具有信托协议赋予它们的含义。

股份描述

每个基金发行普通实益权益单位或股份，代表基金中零碎的不可分割实益权益和所有权单位。

这些股票可以从基金购买或持续赎回，但只能由授权参与者购买，也只能在创建单位中赎回。个人股票不得从基金中购买或赎回。非授权参与者的股东不得从基金购买或赎回任何股份或创造单位。

主要办事处；记录地点；会计年度

该信托是根据DSTA以法定信托形式组织的。该信托基金由赞助商管理，其办公室位于威斯康星大道7272号，21楼，马里兰州20814贝塞斯达。

基金的账簿和记录保存如下：所有营销材料保存在宾夕法尼亚州19456橡树自由谷大道一号SEI的办公室。创设单位创建和赎回账簿和记录，从FCM收到的某些财务账簿和记录以及某些交易和相关文件由纽约BNYM225 Liberty Street，New York，New York 10286维护。

基金的所有其他账簿和记录保存在基金的主要办公室，c/o ProShare Capital Management LLC，威斯康星大道7272号，马里兰州20814贝塞斯达21楼。

若干信托账簿及记录可供基金股东或其代表在信托协议规定的正常营业时间内查阅及复制(在支付合理复制费用后)，以合理地涉及该股东作为实益拥有人的利益。发起人将维护和保存信托的账簿和记录，保存期不少于六年。

每个基金的会计年度在每个年的12月31日结束。

这些资金

信托的成立和运作方式是，每个基金只对基金应承担的义务负责，基金的股东不受信托任何其他系列的损失或负债的影响。如果基金的任何债权人或股东就基金的债务或股份向基金提出有效的申索，则该债权人或股东只能从该基金及其资产中追回款项。因此，仅就某一特定基金而发生、订立或以其他方式存在的债务、负债、义务和支出，或统称为索赔，只能针对该基金的资产，而不能针对信托或信托的任何其他系列，或它们各自的任何资产。每个基金的资产仅包括为该基金的利益而支付、持有或分配给该基金的基金和其他资产，包括但不限于为购买基金的股份或创设单位而交付给该信托的资金。这种责任限制被称为“系列间责任限制”。DSTA明确规定了系列间责任限制，规定如果某些条件(如中所述)

-108

第3804(A)条)，则任何特定系列的债务将仅针对该系列的资产而不是针对信托或信托的任何其他系列的资产进行强制执行。

受托人

威尔明顿信托公司是特拉华州的一家信托公司，是该信托的唯一受托人。受托人及保荐人在发售股份及基金管理公司及股东方面的权利及责任受《信托协议》及《信托协议》的规定所管限。受托人将接受特拉华州信托的法律程序服务，并将根据DSTA提交某些申请。受托人对信托基金、基金发起人或基金股东不承担任何其他责任。受托人的主要办事处位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890。受托人与保荐人无关。

受托人在向信托机构发出至少六十(60)天的通知后可辞职，但任何此类辞职在保荐人指定继任受托人之前不会生效。受托人可获该等基金(视乎情况而定)补偿，并可获该等基金(视何者适用而定)就其根据信托协议成立、运作或终止或履行其职责而招致或产生的任何开支作出弥偿，但如该等开支是受托人的严重疏忽或故意失当行为所致，则不在此限。保荐人有权更换受托人。

根据联邦证券法，只有信托基金和保荐人的资产需要对本招股说明书中包含的信息以及与股票发行和销售有关的联邦证券法承担发行人责任。根据该等法律，受托人(不论以受托人或以个人身分)或受托人的任何董事高级人员或控股人士均不是股份发行人或董事的高级人员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行和出售股份方面的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

根据信托协议，保荐人对信托业务的所有方面拥有独家管理和控制权。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。除信托协议规定的某些有限投票权外，股东在基金和信托的日常业务和运营管理中没有发言权。在管理基金和信托的业务和事务的过程中，保荐人可根据其唯一和绝对的酌情决定权，指定保荐人的一个或多个关联公司作为额外的保荐人，并保留其认为必要的人员，包括保荐人的关联公司，以实现和实现信托的宗旨、业务和目标。

由于受托人对信托的运作没有权力，受托人本身并未以任何身份在CFTC注册。

赞助商

ProShare Capital Management LLC是信托、基金和信托的其他系列的发起人。如上所述，发起人对基金业务的所有方面拥有独家管理和控制权。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。

赞助商是信托的商品池运营商。

具体地说，关于信托，发起人：

·选择基金的服务提供商；

·谈判各种协议和费用；

·执行发起人认为信托可能不时需要的其他服务；

·选择金融监管局和金融工具交易对手(如果有)；

·管理基金的其他资产组合，包括现金等价物；以及

·管理基金，以实现基金的投资目标。

-109

股票不是保荐人、受托人或其各自子公司或关联公司或任何其他银行的存款或其他义务，不由保荐人、受托人或其任何子公司或关联公司或任何其他银行担保，也不由联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构担保。投资于特此发售的基金股份属投机性质，涉及高度风险。

赞助商的主要办公室位于威斯康星大道7272号，马里兰州20814贝塞斯达21楼。赞助商的电话号码是(240)497-6400。

背景和主要内容

发起人目前担任信托基金和基金的商品池运营者，以前还担任信托基金和基金的商品交易顾问。保荐人在商品期货交易委员会注册为商品池运营商，是NFA的良好成员。赞助商的NFA成员资格最初是在1999年6月11日获得批准的。它于2000年8月31日退出了NFA的成员资格，但后来重新申请，并于2001年1月8日获得批准。它在NFA的成员资格目前是有效的。保荐人的商品交易顾问资格已于1999年6月11日获得批准。2013年2月17日，保荐人商品交易顾问注册被撤销。保荐人作为商品池经营者的注册最初于1999年6月11日获得批准。它于2000年8月30日撤回了作为商品池运营商的注册，但后来重新申请，并于2007年11月28日获得批准。它作为商品池运营商的注册目前有效。作为注册商品池运营商，保荐人必须遵守CEA下的各种监管要求，以及CFTC和NFA的规则和规定，包括投资者保护要求、反欺诈禁令、披露要求以及报告和记录保存要求。NFA于2013年1月4日批准赞助商为掉期公司。赞助商还接受CFTC和NFA的定期检查和审计。它的主要营业地点是威斯康星大道7272号，21楼，马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，电话号码是(240)497-6400。赞助商在CFTC的注册及其在NFA的成员资格不能被视为CFTC或NFA推荐或批准了赞助商、信托和基金。

保荐人以商品池经营者的身份，是经营或为商品池募集资金的组织；也就是说，将若干人出资的资金结合在一起进行期货合约交易的企业。关于保荐人经营的商品池的过去业绩，见第70页开始的题为“商品池经营者经营的已提供商品池的业绩”一节和第95页开始的题为“商品池经营者经营的其他商品池的业绩”一节。

信托和负责人的高管和赞助商的重要员工

名字	职位
迈克尔·L·萨皮尔	赞助商首席执行官兼负责人
路易·M·梅伯格	保荐人的委托人
威廉·E·西尔	保荐人的委托人
萨皮尔家族信托基金	保荐人的委托人
北极星信托	保荐人的委托人
安妮特·勒格	赞助商首席财务官兼负责人
爱德华·J·卡波维奇	信托的首席财务官和保荐人的负责人
托德·B·约翰逊*	信托基金首席执行官兼首席投资官和赞助商的负责人
赫拉奇·纳贾里安	董事，投资组合管理和保荐人
亚历山大·伊利亚索夫	保荐人高级投资组合经理
詹姆斯·林曼	投资组合经理兼赞助商负责人
乔治·巴尼安	赞助商的投资组合经理
维克多·M·弗莱	保荐人的委托人

指保荐人的负责人，负责监督参与基金交易决策的人员。

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以下是该信托的执行人员和发起人的负责人和重要员工的商业经验的简历总结。

Profund Advisors LLC(“PFA”)和ProShare Advisors LLC(“PSA”)是根据1940年投资顾问法案(“Advisers Act”)注册的投资顾问和根据CEA注册的商品池运营商。PFA也是根据CEA注册的大宗商品交易顾问。

Michael L.Sapir，自2008年8月14日起担任赞助商的联合创始人、首席执行官和上市负责人；自1997年4月起担任PFA的联合创始人、首席执行官和成员，并自2012年11月26日起担任PFA的上市负责人；自2005年1月起担任PSA的联合创始人、首席执行官和成员，并自2014年1月起担任PSA的上市负责人。作为赞助商PFA和PSA的首席执行官，萨皮尔先生的职责包括分别监督赞助商PFA和PSA的所有方面。

Louis M.Mayberg，自2008年6月9日起担任赞助商成员兼上市主管；自1997年4月起担任PFA成员，自2012年11月26日起担任PFA上市主管；自2005年1月起担任PSA成员，并自2014年1月14日起担任PSA上市主管。梅伯格先生于2008年6月至2013年12月期间担任该信托基金的首席执行官。梅伯格先生不再负责监督赞助商、PFA或PSA的运作。

William E.Seale博士，自1999年6月11日起担任赞助商的上市主管；自1997年4月起担任PFA成员，自2013年11月8日起担任PFA的上市主管；自2005年4月起担任PSA成员，自2014年1月14日起担任PSA的上市主管。他曾于2003年1月至2005年7月及2006年10月至2008年6月担任私人股本基金首席投资官，并于1997年1月至2003年1月担任董事投资组合总监。2006年10月至2008年6月，他担任PSA首席投资官。在这些职位上，Seale博士的职责包括监督各实体的投资管理活动。Seale博士不再负责监督赞助商、PFA或PSA的运作。西尔博士是CFTC的前委员。

萨皮尔家族信托，赞助商的上市委托人。萨皮尔家族信托基金拥有赞助商和PSA的所有权权益。萨皮尔家族信托基金对赞助商拥有被动所有权权益，不对资金行使管理权。

北极星信托，赞助商的上市委托人。北极星信托拥有赞助商和PFA的所有权权益。北极星信托对赞助商拥有被动所有权权益，不对资金行使管理权。

Annette Lege，自2023年1月3日起担任赞助商、PFA和PSA的首席财务官。自2023年3月1日以来，Lege女士是该赞助商的上市负责人，自2023年3月2日以来，她是PFA和PSA各自的上市负责人。在这些职位上，莱格的职责包括监督财务事务。在2023年1月3日之前，Lege女士曾在Invesco投资管理公司和相关实体担任过多个职位，包括2016年12月至2022年4月在Invesco Advisors Inc.和Invesco Capital Management担任首席会计官和财务运营主管，以及2013年10月至2016年12月担任金融转型和全球业务服务主管。从2022年5月到2022年12月，莱格在不同的公司之间跳槽，与任何公司都没有关联。

Edward J.Karposicz，自2008年7月起担任该信托的首席财务官，自2013年9月18日起担任该保荐人的上市负责人。卡尔波维奇先生自2002年7月以来一直受雇于PFA，PSA自成立以来一直担任财务管理副总裁。

Todd B.Johnson自2014年1月起担任该信托的首席执行官；自2009年2月27日起担任保荐人的首席投资官；于2013年1月4日至2021年1月29日期间为保荐人的注册掉期联营人；自2010年1月29日起为保荐人的注册联营人；以及自2009年1月16日起为保荐人的上市委托人。作为信托基金的首席执行官，约翰逊先生的职责包括监督信托基金的运作。作为保荐人的首席投资官，约翰逊先生的职责包括监督保荐人的投资管理活动。Johnson先生自2008年12月起担任PFA及PSA首席投资官，自2012年12月5日起注册为PFA联营人士，并于2012年11月26日起登记为PFA负责人。此外，自2014年1月14日起，约翰逊先生一直被列为PSA的负责人和关联人。约翰逊先生于2002年至2008年12月在环球资产管理公司(一家金融服务公司)任职，2006年1月至2008年12月担任总裁兼首席投资官，并于2002年1月至2005年12月担任资产管理公司蒙德资本管理公司董事董事总经理兼量化投资部首席投资官。

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赫拉奇·纳贾里安，董事执行董事，自2013年8月起担任保荐人投资组合管理，自2013年10月15日起担任保荐人上市委托人。在这些职位上，纳贾里安先生的职责包括监督赞助商的投资管理活动。自2013年8月以来，纳贾里安先生还一直担任董事和私人股本集团的投资组合管理，并于2014年1月8日起被列为私人股本管理局的负责人，并于2014年1月14日起被列为私人股本集团的负责人。纳贾里安先生在2009年12月至2013年9月期间担任PSA高级投资组合经理。2009年12月至2013年9月，他还担任PFA高级投资组合经理；2007年5月至2009年11月，他担任PFA投资组合经理；2004年11月至2007年4月，他担任PFA副投资组合经理。纳贾里安先生在2014年1月至2021年2月期间担任NFA联营成员、联营人员和PSA互换联营人员。

亚历山大·伊利亚索夫，自2016年8月22日起担任赞助商高级投资组合经理。在这一职位上，伊利亚索夫先生的职责包括监督投资管理活动以及信托基金和某些其他系列基金的日常投资组合管理。Ilyasov先生自2013年10月以来一直担任PFA的高级投资组合经理，并自2013年10月以来一直担任PSA的投资组合经理。

James Linneman自2021年2月1日起担任保荐人负责人，自2021年1月25日起担任保荐人的掉期联营人员，自2015年8月11日起注册为保荐人和NFA联系成员，并自2019年4月起担任保荐人的投资组合经理。在这些职位上，Linneman先生的职责包括信托基金和其他系列基金的日常投资组合管理。Linneman先生自2021年2月1日起担任PSA负责人，自2019年4月起担任PSA投资组合经理，并自2021年1月25日起担任PSA的掉期联营人士、注册联营人士和NFA联营成员。自2021年1月25日起，Linneman先生还担任PFA的注册准会员和NFA准会员。此外，Linneman先生于2016年8月至2019年4月担任保荐人及PSA的联席投资组合经理，并于2014年2月至2016年8月担任保荐人及PSA的投资组合分析师。

George Banian自2022年3月11日起担任保荐人的投资组合经理，自2022年11月4日起担任保荐人的掉期联营人员，自2022年10月25日起担任保荐人的注册联营人和NFA联营成员。在这一职位上，巴尼安先生的职责包括信托基金某些系列的日常投资组合管理。巴尼安先生自2022年2月起担任PSA投资组合经理，2016年8月至2022年2月担任PSA副投资组合经理，2010年12月至2016年8月担任PSA高级投资组合分析师，2007年12月至2010年12月担任PSA投资组合分析师。此外，Banian先生自2022年2月起担任PFA投资组合经理，并于2021年7月至2022年2月担任PFA副投资组合经理。

Victor Frye，自2008年12月2日起担任保荐人上市主管，自2012年11月26日起担任PFA上市主管，自2014年1月14日起担任PSA上市主管。Frye先生的职责包括审查和批准赞助商的广告材料。Frye先生自2002年10月以来一直担任PFA的首席合规官，自2004年12月以来一直担任PSA的首席合规官。

保荐人的责任

本应施加于保荐人的一般受托责任(由于该等责任对受托人在与其受益人的交易中代表受托人的利益冲突施加了严格的禁止，这将使其在本文所述的信托运作不可行)，由信托协议的条款(认购股份的所有股东被视为同意的条款)所取代。

信托协议规定，保荐人及其联营公司若保荐人关联方真诚地认定该行为符合基金的最佳利益，则保荐人或其关联人或其各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、经理或雇员(“保荐关联方”)的任何行动或不作为导致信托遭受的任何损失，保荐人及其关联方不对信托或任何股东承担责任，且该行为过程不构成保荐人关联方的重大疏忽或故意行为。信托已同意根据保荐人关联方与信托有关的行为，赔偿保荐人关联方的索赔、损失或责任，但条件是导致索赔、损失或责任的行为不构成严重疏忽或故意行为不当，且是本着善意并以合理地相信符合基金最佳利益的方式进行的。

根据特拉华州的法律，法定信托的实益所有人(如基金股东)在某些情况下可以代表他自己和所有其他类似情况的实益所有人提起法律诉讼( “集体诉讼”)，以追回违反

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受托责任，或代表法定信托(“衍生诉讼”)向第三方追讨损害赔偿，但未能或拒绝提起诉讼以追回损害赔偿。此外，在符合某些法律要求的情况下，实益所有人可能有权向联邦法院提起集体诉讼，以执行他们根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因购买或出售受益权益而蒙受损失的受益所有人，如果损失是由于保荐人违反了联邦证券法的反欺诈条款而造成的，则可以向保荐人追回此类损失。

在某些情况下，股东也有权向商品期货交易委员会提起赔偿程序，向保荐人(注册商品池经营者)、FCM以及根据《商品交易法》及其颁布的规则和条例要求注册的各自员工提起赔偿程序。私人诉权是由CEA授予的。期货和商品池的投资者因此可以援引其规定的保护。

前述概要概述了根据联邦法律可向股东提供的补救措施，其依据是截至本招股说明书发布之日的法规、规则和决定。由于这是一个迅速发展和变化的法律领域，认为他们可能有针对上述任何一方的法律诉讼理由的股东应咨询他们自己的律师，以评估当时适用法律的状况。

基金的所有权或实益权益

截至本招股说明书的日期，保荐人不拥有ProShares VIX中期期货ETF、天然气基金、UltraShort黄金基金、UltraShort白银基金、UltraShort欧元基金、UltraShort欧元基金、UltraShort日元基金或UltraShort日元基金的任何股份。截至本招股说明书发布之日，保荐人在任何基金中持有的股份不超过最低限额。

尽管发起人及其交易负责人（即，负责或监督本基金交易决定的委托人）于本招股章程日期目前并无交易或持有本基金可为其本身账户持有的商品权益，则保荐人及其委托人保留为其本身账户交易商品权益的权利。基金投资者将不被允许查阅该人的交易记录或与此类交易有关的任何书面政策。

管理层；由股东投票

基金的股东不参与管理或控制，对信托的运作或业务没有发言权。

保荐人有权单方面修改信托协议，因为它适用于基金，但股东只有在特拉华州或联邦法律或交易所的规则或法规明确要求的情况下，或在保荐人自行决定向股东提交的情况下，才有权投票。除非受托人书面同意，否则任何影响受托人的修订均不对受托人具有约束力或效力。

在某些国家对信托和基金的承认

许多州没有“法定信托”法规，如特拉华州成立信托所依据的法规。这种州的法院有可能（尽管不太可能）认为，由于在该管辖区内没有任何相反的法定规定，尽管根据特拉华州法律，股东有权享有与根据特拉华州法律组建的营利性私人公司的股东相同的个人责任限制，但在该州却无权享有这种权利。

股东可能收到的分红的偿还

股份为有限责任投资;投资者的损失不得超过其投资金额加上其投资确认的任何利润。然而，作为破产法的一个事项，可要求基金的股东将他们在基金事实上无力偿债或违反信托协定时收到的任何分配归还给基金的财产。

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可自由转让的股份

每只基金的股份均在联交所挂牌买卖，让机构及散户投资者可直接投资每只基金。每只基金的股票可以像任何其他在交易所上市的证券一样在交易所买卖。

登记入账表格

这些股票将不会发行个人股票。取而代之的是，全球证书由信托向DTC存放，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的提名人。全球证书随时证明所有已发行的股票。根据《信托协议》，股东限于(1)直接或间接与直接或间接直接交易参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司 (“直接交易参与者”)，以及(3)通过直接交易参与者或间接参与者持有股份权益的银行、经纪商、交易商、信托公司和其他人。非DTC参与者的股东可通过DTC指示持有其股份的DTC参与者(或指示持有其股份的间接参与者或其他实体)转让其股份。转账是根据证券业的标准惯例进行的。

向股东报告

保荐人应以美国证券交易委员会规则和条例要求的方式提交基金年度报告，以及商品期货交易委员会和国家金融管理局要求的任何报告，包括但不限于由独立注册会计师审核和认证的基金年度经审计财务报表，以及对基金活动具有管辖权的任何其他政府机构要求的任何其他报告。符合CFTC和NFA要求的月度帐单张贴在赞助商的网站www.ProShares.com上。登记在册的股东还将获得适当的信息，使他们能够就所持股份提交美国联邦和州所得税申报单。其他报告可由赞助商自行决定或根据监管机构的要求在赞助商的网站上发布。

保荐人将通过向美国证券交易委员会提交本招股说明书的附录和8-K表格(视情况而定)，将信托支付的费用的任何变化或基金的任何实质性变化通知股东，这些文件将在www.sec.gov和保荐人的网站www.ProShares.com上公开获得。任何此类通知都将包括对股东投票权的描述。

资产净值(“资产净值”)

基金的资产净值是指该基金的总资产，包括但不限于所有现金和现金等价物或其他债务证券减去该基金的总负债，按照权责发生制会计方法一贯适用。特别是，资产净值包括金融工具上的任何未实现利润或亏损，以及基金未支付或未收到的任何其他应计贷方或借方。基金每股资产净值的计算方法是将该基金的净资产价值(即其总资产减去总负债)除以其已发行股份总数。费用和费用按日累计，并考虑到确定净资产净值的目的。每只基金的资产净值是在联交所正常交易休市日以外的每一天计算。这些基金在每个交易日只计算一次资产净值，计算时间如下(“资产净值计算时间”)，或www.ProShares.com上更早的时间。例如，如果交易所或其他与基金估值或运作有关的交易所材料提前成交，基金可能会计算出截至较早时间的资产净值。

基金	净资产净值计算时间
ProShares VIX中期期货ETF	下午4：00(东部时间)
ProShares Ultra Bloomberg天然气	下午2：30(东部时间)
ProShares UltraShort彭博天然气	下午2：30(东部时间)
ProShares UltraShort银牌	下午1：25(东部时间)
ProShares UltraShort金牌	下午1：30(东部时间)
ProShares超级欧元	下午4：00(东部时间)
ProShares UltraShort欧元	下午4：00(东部时间)
ProShares超级日元	下午4：00(东部时间)

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基金	净资产净值计算时间
ProShares UltraShort日元	下午4：00(东部时间)

在计算基金的资产净值时，在美国交易所交易的期货合约以其当时的当前市值估值，这通常是基于该特定期货合约的结算价格或在资产净值时间之前的最后交易价格。基金的非交易所交易金融工具的价值通常是通过将基准当时的分散水平应用于该基金的非交易所交易金融工具的条款来确定的。掉期对手方可能有权因发生某些事件(例如，如果对手方无法对冲其对基金的债务，或如果基金在掉期协议的某些条款下违约，或如果基金的基准在特定日期大幅下降)而平仓基金的头寸，并要求立即支付基金根据协议所欠的金额。如果某一基金的基准水平在盘中出现剧烈变动，掉期协议的条款可能允许交易对手立即以交易对手真诚确定的价格完成与该基金的交易。以这种方式终止的掉期协议可以使用只有在掉期终止时交易对手才知道的因素和考虑因素进行估值。

在某些情况下(例如，保荐人认为市场报价不能准确反映基金投资的公允价值，或暂停交易导致交易所或市场提前关闭)，保荐人可自行决定确定公允价值价格，作为确定此类投资市场价值的依据。这种公允价值价格一般将根据有关基础参考资产现值的现有投入确定，并将基于发起人认为公平和公平的原则。

这些基金可能会使用各种货币市场工具来投资多余的现金。用于这一能力的货币市场工具通常将使用市场价格或摊销成本进行估值。

指示性优化投资组合价值 (“IOPV”)

IOPV是传播IOPV时基金净资产价值的一个指标。IOPV在整个交易日每15秒计算和传播一次。一般以基金前一日的收盘净资产为基数，并在整个交易日更新基金持有的金融工具的价值变化。IOPV不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值只在每个交易日结束时计算一次。IOPV也不应被视为股票的准确价值。由于每股市价可能与IOPV不同，投资者可以在任何时候出售股票的价格，特别是在市场波动时期，可能会显著低于出售时的IOPV。对于IOPV计算中的任何错误或未能传播IOPV，基金和赞助商均不承担任何责任。

交易所传播IOPV。此外，IOPV在交易所网站上公布，并可通过彭博财经和/或路透社等在线信息服务获得。

终止事件

发起人可随时以任何理由终止信托或基金(视情况而定)，而无须事先通知股东。

分配

申办者不希望进行分发。根据基金的业绩和投资者自身的纳税情况，投资者对其在该基金的净普通收入或损失以及资本收益或损失中的可分配份额的所得税负债可能超过投资者在应纳税年度出售其在该基金中的股份所实现的资本收益。

管理员

信托基金已以其本身和各基金的名义任命BNYM为基金管理人，BNYM已与信托基金(为其本身和代表)签订行政和会计协议(“行政和会计协议”)。

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（基金）与此相关。此外，BNYM根据《管理和会计协议》向基金提供某些会计服务。

管理人的费用由赞助人代表基金支付。

根据《管理和会计协议》的条款，在保荐人的监督和指导下，BNYM代表基金准备和提交某些监管文件。BNYM亦可根据双方不时协定的管理及会计协议为基金提供其他服务。

管理人及其任何联属公司可不时为自己的账户、作为其客户的代理人以及为其行使投资自由裁量权的账户购买或出售股份。

保荐人代表基金，预期将保留一个或多个额外服务供应商的服务，以协助基金及其股东的某些税务申报要求。

BNYM被授权根据纽约州银行法的规定开展商业银行业务，并接受纽约州金融服务部和联邦储备系统理事会的监管、监督和审查。

保管人

BNYM担任基金托管人，并已就此与信托(本身及代表基金)订立托管协议(“托管协议”)。根据托管协议的条款，BNYM负责持有和保管基金交付给它的资产，并根据基金向BNYM交付的指示履行各种行政职责。保管人的费用由赞助商代表基金支付。

转会代理

BNYM为获授权参与者的基金过户代理，并已订立过户代理及服务协议（“过户代理及服务协议”）。根据过户代理及服务协议的条款，BNYM负责处理购买及赎回订单，并保存基金所有权的记录。过户代理费由保荐人代表基金支付。

总代理商

SEI担任基金的分销商，并协助保荐人及管理人履行与分销及市场推广有关的职能及职责，包括：接受设立及赎回订单，以及就与市场推广工作有关的合规事宜咨询保荐人及其联属公司的市场推广人员。

SEI将这些基金的所有营销材料分别保存在宾夕法尼亚州奥克斯市自由谷大道一号SEI的办公室，邮编为19456；其电话号码为(6106761000)。

赞助商为代表基金履行其职责向SEI支付费用。

SEI描述

SEI是SEI Investments Company的全资子公司， SEI Investments Company是一家上市公司，是投资处理、基金处理和投资管理业务外包解决方案的全球提供商。

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资产托管;仅登记系统;全球安全

DTC作为股票的证券托管人。DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据1934年法案第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC是为了持有DTC参与者的证券，并通过电子账簿录入更改促进DTC参与者之间此类证券交易的清算和结算。这消除了证券证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过直接或间接与DTC参与者进行清算或保持托管关系的其他机构也可以使用DTC系统。DTC已同意根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。

这些股票将不会发行个人股票。取而代之的是，全球证书由赞助商代表基金签署，以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的提名人，并代表DTC 存放在信托基金。全球证书证明了基金在任何时候发行的所有股份。全球证书中基金方面作出的陈述、承诺和协议仅用于约束基金，而非个别受托人或保荐人。

在其账簿登记和转让系统上设立、转让或赎回任何股份、DTC贷方或借方的结算日期，将如此设立、转让或赎回的股份金额存入适当的DTC参与者的账户。在设立或赎回股份时，保荐人和授权参与者指定要记入贷方和计入费用的账户。

股份的实益拥有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。股份中实益权益的拥有人仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者)、DTC参与者的记录(关于间接参与者)和间接参与者的记录(关于不是DTC参与者或间接参与者的股东)显示，并且所有权转移仅通过以下方式生效。预计股东将从维持股东购买其股票的账户的DTC参与者那里或通过DTC参与者收到与购买股票有关的书面确认。

非DTC参与者的股东可通过DTC指示持有其股份的DTC参与者或间接参与者转让股份。作为DTC 参与者的股东可以根据DTC的规则指示DTC转让股份。转让是按照证券行业的标准惯例进行的。

DTC可通过向信托和保荐人发出通知，决定停止提供有关创建单位和/或基金份额的服务。在这种情况下，赞助商将以相当的费用找到DTC的替代者来履行其职能，如果没有替代者，则终止资金。

股东的权利一般必须由DTC参与者根据DTC的规则和程序行使。由于股票只能通过DTC和DTC参与者以记账形式持有，投资者必须依靠DTC、DTC参与者和他们持有股票的任何其他金融中介来获得利益和行使本节所述的权利。投资者应咨询其经纪人或金融机构，以了解通过DTC以记账形式持有的证券的程序和要求。

任何在欧洲结算系统中持有某一基金股份的欧洲结算系统参与者将被视为已向适用的基金和欧洲结算银行提出并同意，作为该基金在欧洲结算系统中的股份向欧洲结算银行提供(A)其税务识别号、(B)通知是否(I)不是美国人、(Ii)外国政府、国际组织或任何全资拥有的机构或工具或(Iii)免税的身份的条件。以及(C)欧洲结算银行为履行其在美国的纳税申报义务而不时要求提供的其他信息。如果欧洲结算系统的参与者未能提供此类信息，欧洲结算银行可采取其他措施，阻止该参与者的此类基金份额和相关收入分配的交易。

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共享拆分或反向拆分

如果发起人认为基金在二级市场上的每股价格已经超出了理想的交易价格范围，发起人可以指示信托宣布对发行在外的股份数量进行拆分或反向拆分，并且如果发起人认为有必要，对构成创建单位的基金的股份数量进行相应的更改。

利益冲突

赞助商

在提供服务的过程中，保荐人可以同时建议一个账户出售特定的投资头寸，同时建议购买另一个账户的相同投资头寸，如果这种推荐与每个客户的投资策略一致的话。保荐人还可以建议买入或出售保荐人的附属公司ProShare Advisors LLC和/或ProFund Advisors LLC推荐的投资头寸。

保荐人、其负责人、高级职员(及其家庭成员)和关联公司可以作为投资者直接或间接参与保荐人的客户，如基金。因此，保荐人可以向客户建议买入或卖出保荐人或保荐人或其高级职员、雇员或相关人士拥有经济利益的投资头寸。保荐人在履行其职责时，可就可能投资于向客户推荐的相同投资头寸的其他客户账户和/或员工账户，向其客户提供与所提供的建议或采取行动的时间和性质不同的建议和行动。

此外，保荐人、其附属公司和委托人可以为自己的账户进行交易。因此，非客户和自营交易可以通过客户使用的任何FCM或大宗经纪商进行执行和清算。保荐人，包括其高级职员和雇员，可能买卖保荐人向其客户推荐或为其客户购买的投资头寸或其他工具，并可能以与保荐人向客户推荐的方式不一致的方式为自己的账户进行交易。保荐人，包括其高级管理人员和雇员的个人交易，可能会引起潜在的利益冲突，当这些人在客户拥有的或被考虑为客户购买或出售的投资头寸进行交易时，包括如果此类专有账户先于客户账户进行交易、进行与客户账户交易相反的交易(如基金)或在资源分配或投资机会方面获得优惠待遇时将会出现的冲突。保荐人采取了旨在发现和防止此类利益冲突的政策和程序，并在发生这种利益冲突时确保为客户进行交易的方式与保荐人对其客户承担的任何受托责任相一致，并符合适用法律。

FCMS

FCM或其附属公司可能拥有一个或多个美国或外国交易所或掉期执行机构(每个都是“交易机构”)或CFTC注册的衍生品清算所(每个都是一个“清算所”)的股票或拥有某种其他形式的所有权权益，在这里可以执行和/或清算基金的期货、期货期权、掉期(定义见CEA)、远期或其他商品衍生品(“合约”)的交易。因此，当合同在给定的交易机构执行或通过给定的结算所清算时，FCM或其关联公司可能获得与其所有权权益相关的财务或其他利益，在这种情况下，FCM将有促使合同在该交易机构执行或由该清算所清算的动机。此外，FCM或其附属公司的员工和高级管理人员也可以在交易机构或结算所的董事会或一个或多个委员会任职。

此外，交易机构和结算所可不时作出其他安排，为其会员或参与者提供成交量、做市或其他折扣或积分，可要求会员或参与者根据成交量门槛预付费用，或提供旨在鼓励市场参与者在该交易机构或结算所进行交易或引导交易至该交易机构或结算所的其他激励或安排。FCM或其附属机构可参加此类奖励计划并从中获得经济利益。

在向基金提供执行服务时(结合清算服务或仅以执行身份)，金融期货市场可以将订单定向到关联或非关联做市商、其他执行公司、个人经纪商或经纪集团执行。当使用这种关联方或非关联方时，在允许的情况下，它们可以同意价格优惠、批量折扣或退款、回扣或类似付款，以换取获得此类业务。同样，在法律和适用的交易机制规则允许的情况下，FCM可以邀请交易对手与您的订单相反的交易，或为自己或其他交易对手的账户进行交易

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这有时可能会与您在合同中的利益背道而驰。在这种情况下，交易对手可以就该交易向FCM付款和/或支付佣金。这些基金的交易结果可能与FCM为其自身账户、其附属公司或其他客户所取得的结果不同。

此外，在适用法律(包括适用的交易机制的规则)允许的情况下，FCM、其董事、高级管理人员、雇员和关联公司可以在基金订单或交易的另一方采取行动，方式是购买或出售一个账户，或执行与交易对手的交易，其中FCM或与FCM有直接或间接利益的人，或可能与向FCM或其关联公司提供合同或其他产品费用折扣的交易对手进行任何此类订单。在FCM向基金提供折扣佣金或结算费用的情况下，通过FCM作为代理或与FCM或其关联公司作为交易对手执行的合同，FCM或其关联公司这样做可能是因为作为执行经纪人或交易对手而产生的更大的利润潜力。

FCM或其附属公司可担任投资者、研究提供者、配售代理、承销商、分销商、再营销代理、结构师、证券商、贷款人、投资经理、投资顾问、大宗商品交易顾问、市政顾问、做市商、交易商、大宗经纪或结算经纪人等角色。在这些和其他身份下，FCM、其董事、高级管理人员、员工和附属公司可以在可能与基金利益不一致或相反的合同或相关金融工具中担任或担任职位，或就合同或相关金融工具发表研究或表达观点，或向其他客户和交易对手提供建议。除非另有书面披露，否则FCM不一定符合基金的最佳利益，也不评估任何合同或相关金融工具对基金的适用性。以上述一种或多种身份行事，可使金融市场委员会或其附属公司获得与市场、投资和产品有关的信息。FCM及其附属公司没有义务向赞助商提供任何此类信息，除非FCM已书面同意或可能根据适用法律的要求。

材料合同

《行政和会计协议》

BNYM根据信托代表自身和基金与管理人之间的《管理和会计协议》的条款担任基金管理人。管理人执行或监督基金运营和管理所需的服务的执行(除作出投资决策或提供其他服务提供商提供的服务外)，包括资产净值计算、会计和其他基金管理服务。

行政和会计协议的初始期限为三年，在初始期限之后，除非提前终止，否则将继续有效，延长一年的期限。尽管有上述规定，从《管理与会计协议》的第二年开始，信托可在向管理人发出至少九十(90)天的书面通知后终止《管理与会计协议》，如果另一方被判定破产或无力偿债，任何一方可在提前三十(30)天书面通知另一方的情况下随时终止《管理与会计协议》，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对该方提起诉讼。BNYM以管理人的身份，根据《行政和会计协议》得到赔偿。

转让代理和服务协议

BNYM是这笔资金的转移代理。根据信托之间的转移代理和服务协议，转移代理在转移代理和服务协议规定的某些其他活动中担任资金的转移代理和代理。根据转让代理和服务协议，转让代理的服务除其他外包括协助基金向授权参与者发行和赎回创设单位，记录创设单位的发行情况，并根据基金或保荐人提供给转让代理的数据记录授权、发行和未偿还的创设单位总数。

转让机构和服务协议的初始期限为三年，在初始期限之后，除非提前终止，否则将继续有效，延长一年的期限。尽管有上述规定，从转让代理和服务协议的第二年开始，信托可以在至少九十(90)天前书面通知

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转让代理，如果另一方被判定破产或资不抵债，任何一方均可在提前三十(30)天书面通知另一方后，随时终止转让代理和服务协议，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对该方提起诉讼。作为转让代理，BNYM根据转让代理和服务协议获得赔偿。

托管协议

BNYM是这些基金的托管人。根据信托本身和基金与托管人之间的托管协议，托管人在托管协议期限内的任何时间作为托管人向托管人交付的所有证券和现金的托管人，并授权托管人以其名义或其被指定人的名义持有其证券。根据托管协议的条款，托管人可以将基金的投资资产存放和/或保存在证券托管机构，并可以指定次托管人来持有基金的投资资产。托管人根据托管协议为基金设立和维持一个或多个证券账户和现金账户。托管人保存单独和不同的账簿和记录，将基金的资产分开。

托管协议的初始期限为三年，在初始期限之后，除非提前终止，否则将继续有效，以延长一年的期限。尽管有上述规定，从托管协议的第二年开始，信托可以至少提前九十(90)天书面通知托管人终止托管协议，如果另一方被判定破产或资不抵债，任何一方都可以在提前三十(30)天书面通知另一方的任何时间终止托管协议，或者根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对该方提起诉讼。

在《托管协定》终止时，双方同意在签署文件和采取其他必要或可取的行动方面进行合作，以便利新托管人的继承。在通知规定的日期，托管人应当将基金的全部资产直接交付给后续托管人。作为托管人，BNYM根据托管协议得到赔偿。

分销协议

根据信托和SEI之间的分销协议，SEI协助保荐人和管理人履行与股票分销和营销有关的某些职能和职责，包括审查和批准营销材料。

分销协议自发售基金股份之日起生效，分销协议将持续至二零一四年十二月十九日，自动连续生效三年。经销协议可由任何一方在初始期限结束或任何续订期限结束时提前九十(90)天书面通知终止。尽管有上述规定，在另一方实质性违反协议的情况下，任何一方均可在未得到纠正的情况下提前四十五(45)天发出书面通知，终止经销协议。在信托终止的情况下，分销协议将自动终止。

按员工福利计划采购

一般信息

以下部分阐述了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和该守则的某些后果，在决定将计划的资产投资于基金之前，具有投资酌情权的受托人应考虑受ERISA定义并受ERISA约束的“雇员福利计划”或守则第4975节所定义并受其约束的“计划”的受托人(此类“雇员福利计划”和“计划”在本文中称为“计划”，而此类具有投资酌情权的受托人在本文中称为“计划受托人”)。以下摘要并不打算完整，而只是针对ERISA和《守则》中可能由计划受托人自己的律师提出的某些问题。

一般而言，《雇员退休保障条例》第一章所界定并受其规限的“雇员福利计划”和《守则》第4975节所界定并受其规限的“计划”，共同指向个人或雇主的雇员及其受益人提供退休福利或福利的任何计划或账户。此类计划和账户包括但不限于公司养老金和

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利润分享计划、“简化的员工养老金计划”、针对个体户(包括合伙人)的计划、《守则》第408节所述的个人退休账户和医疗计划。

每个计划受托人必须适当考虑与基金投资有关的事实和情况，其中除其他外，可能包括这种投资将在计划的整体投资组合中发挥的作用。每个计划受托人在决定投资基金之前，必须确信此类投资对计划是审慎的；计划的投资，包括对基金的投资是多样化的，以便在ERISA或其他适用法律要求的范围内将巨额亏损的风险降至最低；对基金的投资符合计划文件；以及购买不会导致ERISA或守则第4975节所规定的任何非豁免的被禁止交易。

考虑以A计划的名义收购股份的每个计划受托人在这样做之前必须咨询其自己的法律和税务顾问。对基金的投资是投机性的，风险很高。所有这些资金都不是一个完整的投资计划。

“计划资产”

ERISA和美国劳工部根据其发布的法规包含规则，用于确定计划对实体股权的投资何时会导致该实体的标的资产被视为就ERISA和守则第4975节而言构成该计划的资产(即“计划资产”)。这些规则规定，在一个或多个例外情况下，实体的资产不会被视为购买该实体股权的计划的资产，包括(1)如果购买的股权是“公开发售的证券”，则适用的例外(“公开发售的证券例外”)，以及(2)如果计划购买的股权总数不是“重大”的，则适用的例外。

公开发售证券例外适用于以下情况：(1)“可自由转让”的证券；(2)“广泛持有”的证券类别的一部分；以及(3)根据1934年法案第12(B)或12(G)条登记的证券类别的一部分。或(B)根据1933年法案下的有效注册声明作为公开发行的一部分出售给计划，并且此类证券所属的类别在发行人发行该证券的会计年度结束后120天内(或美国证券交易委员会可能允许的较后时间)根据1934年法案进行注册。

信托基金预期，公开发售证券例外情况应适用于每个基金的份额。

不符合条件的购买者

在其他考虑因素中，如果发起人、FCM或其各自的任何附属公司、其各自的任何员工或其各自的附属公司的任何员工：(1)对此类计划资产的投资具有投资自由裁量权；(2)就此类计划资产提供或有权或有责任就此类计划资产提供“投资建议”(根据美国劳工部法规的定义)，或有权或有责任就此类计划资产提供“投资建议”(根据美国劳工部法规的定义)，则通常不能以计划的资产购买股票；或(3)雇主维护或参与此类计划。前一句第(1) 或(2)款所述的一方将是ERISA和/或《计划守则》(视情况适用而定)下的受托人，除非适用豁免，否则任何此类购买都可能导致ERISA和《守则》规定的“被禁止交易”。

政府、教会和非美国计划

虽然美国联邦、州和地方政府计划、非美国计划和所谓的“非选举”教会计划不受ERISA或《守则》第4975条的约束，但适用于这些计划的法律可能包含与ERISA和《守则》类似的受托和禁止交易要求。因此，此类计划的受托管理人应与其顾问协商，考虑其各自的法律和条例对基金投资的影响以及上文讨论的考虑因素(如适用)。

表格5500报告要求

ERISA计划的计划受托人必须向美国劳工部提交表格5500年度报表/报告，列出与此类ERISA计划资产相关的现值和其他信息。发起人认为，基金的年度报告将提供足够的信息，允许计划受托人为此目的提供所需的计划投资的年度估值；然而，受托人应注意，他们对提供此类估值负有最终责任。某些ERISA计划可能会进一步

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要求将基金(或第三方)向基金服务提供者支付的某些补偿作为表格5500附表C中的“间接补偿”报告。如果此处所述的任何补偿安排构成符合表格5500的附表C说明中所定义的“合格间接补偿”定义的间接补偿，则此处对这些补偿安排的说明旨在满足此类说明中关于“合格间接补偿”的备选报告选项。

除另有陈述外，上述有关投资于基金股份的ERISA及守则的后果的陈述，乃基于现行的ERISA及守则的条文，以及其下现有的行政及司法解释。不能保证不会发生行政、司法或立法方面的更改，从而不会使上述陈述不正确或不完整。

接受代表计划的投资绝不代表发起人或与基金有关的任何其他方表示，对基金的投资符合任何特定计划投资的相关法律要求，或此类投资对于任何特定计划是适当的。拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划和现行法律的情况，就投资股票的适当性与其律师和财务顾问进行磋商。

配送计划

买卖股票

大多数投资者通过经纪人在二级市场交易中买卖股票。这些基金的股份在联交所以本招股说明书所列的股票代码买卖。股票的买卖贯穿整个交易日，就像其他公开交易的证券一样。当通过经纪人买卖股票时，大多数投资者都会产生惯例的经纪佣金和手续费。

授权参与者

这些基金不断向授权的参与者提供Creation Units的股票。基金的份额将在每个基金各自的资产净值中提供给创设单位的授权参与者。

授权参与者可不时向公众提供他们创建的任何创建单位的基金份额。获授权参与者向公众发售的基金股份按每股市价发售，该市价的变动主要视乎(其中包括)各基金股份在其交易所的交易价格、每股资产净值及发售时的供求情况而定。最初由同一创设单位组成，但由授权参与者在不同时间向公众发行的股票可能具有不同的发行价。此外，受权参与者出售股份的价格可以高于或低于该受权参与者在设立单位中设立这种股份所支付的价格。授权参与者不会从任何基金、保荐人或其任何关联公司获得与向公众出售股票有关的任何费用或其他补偿，尽管投资者预期其经纪人将向投资者收取与买卖股票有关的惯常佣金，这些佣金因投资者而异。鼓励投资者审查其经纪账户的条款，以确定适用的收费。

截至本招股说明书之日，荷兰银行清算芝加哥有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行/美林专业清算公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、Citadel Securities LLC、Cowen、德意志银行证券公司、高盛公司、HRT Financial LLC、Interactive Brokers LLC、Jane Street Capital、LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities Inc.、Macquarie Capital(美国)、瑞穗证券美国公司、RBC Capital Markets LLC、SG America Securities LLC、Timber Hill LLC-Active Brokers、UBS Securities LLCVirtu America LLC和韦德布什摩根证券公司各自签署了一份授权参与者协议，是唯一的授权参与者。

成为法定承销商的可能性

每个基金不时向获授权的参与者发行Creation Units的股份，通常以换取现金。由于新股可以在每个基金生命周期内的任何时刻持续发行，因此1933年法案中使用的“分配”一词将会发生。授权参与者、其他经纪-交易商公司或其客户可被视为法定承销商，因此将

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受招股说明书交付和1933年法案责任条款的约束，如果它从每个基金购买了一个创建单位，将创建单位拆分成成份股并将股票出售给其客户；或者如果它选择将新股的供应与涉及招揽二级市场对股票的需求的积极出售努力结合起来。在确定某人是否为承销商时，必须考虑与经纪自营商或其客户在特定情况下的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为导致被归类为承销商的所有活动的完整描述。请注意，授权参与者、其他经纪交易商和其他人士的一些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，从而使他们成为法定的承销商，并使他们受到1933年法案的招股说明书交付和责任条款的约束。

交易商既不是授权参与者，也不是“承销商”，但正在参与分销(与普通的二级交易交易不同)，因此处理的股票属于1933年法案第4(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分，将无法利用1933年法案第4(3)节规定的招股说明书交付豁免。

将军

散户投资者可以通过传统的经纪账户买卖股票。通过以佣金/手续费为基础的经纪账户购买股票的投资者可以支付经纪账户收取的佣金/手续费。鼓励投资者审查其经纪账户的条款，以确定适用的收费。

创建单位的提供符合FINRA规则2310。因此，未经股份买方事先书面批准，授权参与者不得向其拥有酌情权的任何账户出售任何股份。在任何情况下，所有有价值项目的最高金额，包括从发行收益中支付的补偿和以“试用佣金”的形式支付给FINRA成员，包括SEI和PDI，与基金发行股份有关，将不超过总发行收益的10%。

法律事务

Morgan，Lewis&Bockius LLP已就所发行股票向保荐人提供了建议。Morgan，Lewis&Bockius LLP还就其作为信托和基金保荐人的责任以及与信托和基金有关的事项向保荐人提供建议。Morgan，Lewis&Bockius LLP准备了关于美国联邦所得税法律的“重要的美国联邦所得税考虑事项”和关于ERISA的“按员工福利计划购买”一节。Morgan，Lewis&Bockius LLP没有，也不会在与信托或基金有关的事宜上代表信托、基金或股东，也没有聘请其他律师代表他们行事。

Richards，Layton&Finger，P.A.代表信托公司就所发行股票的合法性进行了调查。

律师的某些意见已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

专家

ProShares Trust II的合并财务报表、组成ProShares Trust II的每个基金的单个财务报表、管理层对ProShares Trust II财务报告的内部控制有效性的评估，以及管理层对包括ProShares Trust II的每个基金的财务报告内部控制的有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2023年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书，以依赖普华永道会计师事务所的报告。一家独立的注册会计师事务所，获得该事务所作为审计和会计专家的权威。

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投资者可以在哪里找到更多信息

该信托已根据1933年法案向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书是信托为自身和代表每个基金提交的注册声明的一部分。此外，正如在“通过引用并入某些文件”一节中进一步讨论的那样，我们通过引用并入了某些历史信息。本招股说明书并不包含该注册声明所载的所有信息，但根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分已被遗漏，包括但不限于其中的某些证物(例如，授权参与者协议的形式)。

本文对登记声明中作为证物的协议的描述必须是摘要，可能不完整；证物本身可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，东北街100 F Street，并可在支付规定费用后从美国证券交易委员会获取全部或部分副本。投资者可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公众资料室运作的资料。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址为www.sec.gov。

近期财务信息和年度报告

您应阅读信托基金截至2023年12月31日的10-K年度报告中的财务报表和这些财务报表的附注，以及对这些财务报表的任何修订，这些财务报表和附注已通过引用并入本招股说明书，在本招股说明书日期之后，未来提交给美国证券交易委员会的文件将自动被视为已纳入本招股说明书，包括与所有基金有关的后续财务报表、数据和相关附注。请参阅本招股说明书第二部分“某些文件的参考成立为法团”一节。投资者还应阅读任何最新的招股说明书、本招股说明书的补充材料、公告和新闻稿以及其他有关基金的重要信息，这些信息发布在保荐人的网站www.ProShares.com上。

保荐人应以美国证券交易委员会规则和条例要求的方式以及商品期货交易委员会和国家金融管理局要求的报告方式提交基金年度报告，包括但不限于经独立注册会计师审核和认证的基金年度财务报表，以及对基金活动具有管辖权的任何其他政府机构要求的任何其他报告。符合商品期货交易委员会和国家外汇管理局要求的月度账目报表，以及当前提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告和其他文件，都发布在赞助商的网站上，网址为www.ProShares.com。登记在册的股东还将获得适当的信息，使他们能够就所持股份提交美国联邦和州所得税申报单。其他报告可由赞助商自行决定或根据监管机构的要求在赞助商的网站上发布。

隐私政策

信托基金对投资者的承诺

发起人和信托承诺尊重投资者在交易过程中委托信托提供的个人信息的隐私。

信托基金收集的投资者信息

发起人代表信托基金从各种来源收集非公开的个人信息。例如，表单可能包括姓名、地址和社会保险号。基金从投资者账户中的交易中获得信息，包括账户余额，以及投资者与基金或第三方(如基金的服务提供商)之间的通信。保荐人代表基金使用投资者或其代表提供的此类信息来处理交易、回应投资者的询问、提供报告、产品和服务，以及满足法律和监管要求。

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信托如何处理投资者的个人信息

除非法律允许或受影响的投资者批准，否则保荐人不会向任何人披露任何有关投资者的非公开个人信息。保荐人可以与某些与信托无关的第三方共享投资者的信息，以处理或服务投资者要求或法律允许的交易。例如，与维护基金投资者账户或为其提供服务的非关联第三方共享信息至关重要。

保荐人还可以与为基金提供行政或营销服务的公司(包括研究公司)共享信息。当资金进入这种关系时，此类第三方对客户信息的使用受到限制，并禁止他们共享这些信息或将其用于除雇用他们的目的以外的任何目的。发起人还要求服务提供商保持符合联邦标准的物理、电子和程序保障措施，以保护投资者的非公开个人信息。

信托如何保护投资者的个人信息

保荐人维护实体、电子和程序保障措施，以保护投资者的个人信息。在基金内，个人信息的访问仅限于需要访问这些信息的员工，以便向客户提供产品或服务，如处理交易和处理查询。客户信息的使用受到限制，客户信息必须严格保密。

对于基金的现任和前任客户，保荐人将遵守本通知中所述的政策和做法。

借引用某些文件而成立为法团

美国证券交易委员会允许信托通过引用将信托向美国证券交易委员会备案的某些信息纳入本招股说明书，这意味着信托可以通过参考那些向美国证券交易委员会备案的文件向投资者披露重要信息。

信托通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代其中的一些信息。我们将根据1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，包括信托在初始登记声明之后至登记声明生效之前提交的文件。信托基金还通过引用并入下列文件：

·信托基金截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

·自2023年12月31日以来根据《1934年法案》第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告，包括在表格8-K上提交的所有信息，但提供的信息(定义如下)除外。

信托可向美国证券交易委员会提供某些重大的非公开信息，包括：(I)关于其完整季度或年度财政期间的经营结果或财务状况的信息，表格8-K第2.02项下的信息，(Ii)为了遵守美国证券交易委员会规则FD中禁止选择性披露表格8-K第7.01项下的重大信息的规定，以及(Iii)未来由于美国证券交易委员会规则的变化而允许提供的任何其他信息(所有此类信息，连同在表格8-K上存档的与该等披露有关的任何证物(“提供的资料”)。除非我们另有明确说明，否则提供的信息不包含在本文中作为参考。

如果本招股说明书（或随后提交给SEC并以引用方式并入的任何其他文件）中包含的声明修改或与之前的声明相反，则以引用方式并入的文件中包含的任何声明将被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述将不被视为本招股章程的一部分，除非经如此修改或取代。

本信托还通过引用纳入了任何未来根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件（提供的信息除外，除非我们另有明确说明），在每种情况下，被视为根据SEC规则提供且未提交的文件或文件的部分除外，直至终止或完成根据登记声明（本招股章程构成其一部分）发售证券为止。此类未来备案中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何声明将被视为修改和取代任何文件中的任何信息

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我们之前向SEC提交的文件，通过引用并入或视为并入本文，在此范围内，后来提交的文件中的声明修改或取代了此类早期声明。

由于信托基金通过引用并入将来向SEC提交的文件，因此本招股说明书将不断更新，随后向SEC提交的信息可能会更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

本信托将应阁下要求免费向阁下提供一份以引用方式纳入本招股章程的备案文件副本。此外，本信托还将根据您的要求免费向您提供有关本信托其他系列的信息。任何要求可通过书面或致电以下地址或电话号码提出：

ProShares Trust II
C/o ProShare Capital Management LLC
威斯康星大道7272号
21楼
马里兰州贝塞斯达，邮编20814
电话：(240)497-6400

这些文件也可通过网站 www.ProShares.com或“投资者可在何处找到更多信息”中所述的方式访问。本网站所载或链接的资料及其他内容并非以提述方式纳入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。

年度、季度和当前报告以及其他信息已在SEC存档。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关信托和基金的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

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期货交易委员会商户

每个基金都打算使用ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS和GSI作为注册FCM，作为其FCM。ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex SGAS、StoneX、UBSS、GS和GSI 均以注册FCM的身份担任信托基金和基金以及信托基金的某些其他基金的结算经纪人，并因此安排执行和结算基金的期货交易。ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS和GSI中的每一个都充当许多其他基金和个人的清算经纪人。各种执行经纪可代表基金执行期货交易。执行经纪商将放弃所有此类交易给 ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS或GSI（如适用）。

投资者应注意，ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS或GSI均不隶属于基金或基金的商品池运营商、商品交易顾问、投资经理、受托人、普通合伙人、管理人、过户代理人、登记人或组织者（如适用），也不作为基金或基金的商品池运营商、商品交易顾问、投资经理、受托人、普通合伙人、管理人、过户代理人、登记人或组织者的监督人。此外，ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、 Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS或GSI均未以注册FCM的身份担任任何基金股份或权益发行的承销商或保荐人，也未将参与本次发行的优点传递给他人。

ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS或GSI均未对本招股说明书的充分性或本招股说明书所含信息的准确性进行任何评估。此外，ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS或GSI均未就基金的交易活动提供任何商品交易建议。投资者不应依赖ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS或GSI来决定是否投资于基金或保留其在基金中的权益。投资者亦应注意，本基金可选择其他结算经纪或取代ADM、BofAS、RBC、BCI、DBSI、 Man、Marex、SGAS、StoneX、UBSS、GS及/或GSI作为本基金的结算经纪。

与FCMS相关的诉讼和监管披露

ADM投资者服务

ADM投资者服务公司（“ADMIS”）是一家注册期货经纪商（“FCM”），是美国全国期货协会的成员。其主要办公室位于141 W。杰克逊大道，Suite 2100A，Chicago，IL 60604. ADMIS在其正常业务过程中涉及与其商品业务有关的各种法律诉讼。预计这些行动无论是单独还是总体而言都不会对非洲管理信息系统产生重大不利影响。

在过去五年中，除下列事项外，ADMIS及其任何负责人均未受到任何重大行政、民事或刑事诉讼。

在2019年7月12日发出的命令中，商品期货交易委员会(“CFTC”)发现，在2014年12月至2017年9月24日期间，ADMIS未能勤勉地监督其员工和代理人处理商品利息账户，以及其员工和代理人与其FCM业务相关的活动，违反了CFTC条例166.3。该命令判处了25万美元的民事罚款。

2020年1月28日，商品交易所商业行为委员会小组(“小组”)发现，在2012至2018年间，ADMIS了解到其经纪公司的一个客户使用先进先出法自动冲销期货合约中的综合账户头寸，并错误报告其未平仓头寸。小组认为，ADMIS未能要求客户提供准确和及时的所有者和控制权信息，并继续报告关于截至2018年5月的头寸所有权和控制权的不准确信息，这违反了交易所细则432.Q、432.X和561.C。此外，在持续到2018年5月的多次情况下，ADMIS向交易所提供了客户提供的不准确的审计跟踪数据。小组认为ADMIS违反了汇兑细则536.B.2。

最后，小组认为，ADMIS没有采取有效措施确保其客户的购销数据报告及其对交易所的答复的准确性，也没有适当地监督雇员。因此，小组认定ADMIS违反了汇兑细则432.W。根据一项和解提议，小组命令ADMIS支付650000美元的罚款。

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商品期货交易委员会在2022年9月29日发布的命令中发现，在2016年12月至2019年9月期间，ADMIS未能监督其员工和代理人处理有关不正当或虚构的贸易转让请求及其作为注册FCM业务的活动，以确保遵守商品交易法和IT法规，并阻止和发现违反CFTC条例166.3的不当行为。该命令处以500,000美元的民事罚款。芝加哥商品交易所集团还基于CFTC 2022年9月29日的命令中引用的相同问题发布了针对ADMIS的命令。在2023年9月21日发布的命令中，芝加哥商品交易所集团发现，至少从2015年1月到2019年9月，ADMIS在处理ADMIS携带并通过介绍经纪人介绍的账户时，未能勤勉地监督其员工和代理人。此外，小组发现ADMIS未能及时执行强化的政策和程序，以便有效地监测、检测和评估账户变更和转账请求。因此，小组得出结论，ADMIS违反了芝加哥商品交易所规则432.W。该命令处以45万美元的民事罚款。

由NFA网站上的赞助商提供，ADM投资者服务公司不提供

CBOT案例编号：20-1401-BC。根据ADM Investor Services，Inc.(“ADMIS”)既不承认也不否认违规行为或罚款所依据的事实调查结果的和解提议，2023年9月19日，芝加哥期货交易所商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，至少从2015年1月到2019年9月，ADMIS在处理由ADMS持有并通过介绍经纪人介绍的账户时，未能勤勉地监督其员工和代理人。具体地说，ADMIS的雇员和代理人没有发现许多这样的例子，即通过介绍经纪人而雇用的经纪人成功地请求在E-Mini Dow、玉米、堪萨斯城硬冬麦、芝加哥软冬麦、大豆和豆粕期货市场的客户账户之间进行账户更改和交易转移，这通常是在账户所有者不知道或没有许可的情况下进行的，目的是：将经纪人交易的账户中最初执行的有利可图的交易分配给经纪人控制或管理的其他客户账户；将某些客户账户的有利可图的交易分配到经纪人的个人账户；将头寸从经纪人的个人账户分配到客户账户，从而使经纪人能够避免损失；并将亏损交易从某些账户转移到经纪人控制或管理的其他客户账户。此外，小组发现，ADMIS未能及时执行经改进的政策和程序，以便有效地监测、发现和评估账户变更和转账请求。此外，尽管有证据表明ADMIS本身在账户变更和转账交易滥用检测方面存在缺陷，包括客户投诉和涉及一名员工的投诉通知，但ADMIS未能充分补救其流程，从而使违规行为持续了数年。因此，小组得出结论，ADMIS违反了芝加哥期货交易所规则432.W。根据和解提议，小组命令ADMIS就此案及其配套案件CME和COMEX 20-1401-BC支付45万美元的罚款(其中175,000美元分配给CBOT)。生效日期：2023年9月21日。

CEI案例编号：20-1401-BC。根据ADM Investor Services，Inc.(“ADMIS”)既不承认也不否认违规行为或罚款所依据的事实调查结果的和解提议，2023年9月19日，商品交易所商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，至少从2016年12月到2017年12月，ADMIS在处理ADMIS持有的账户时未能勤勉地监督自己的员工和代理人。具体地说，ADMIS的员工和代理未能检测到许多ADMIS经纪人在铜期货市场成功请求账户更改和客户账户之间的交易转移的案例，这些案例往往是在账户所有者不知情或未经账户所有者许可的情况下进行的。经纪人要求做出这些改变，将亏损交易从客户的个人账户转移到客户共享所有权和经纪人控制的公司账户。此外，小组发现，ADMIS未能及时执行政策和程序，以有效监测、发现和评估账户变更和转账请求。因此，小组得出结论，ADMIS违反了COMEX规则第43.W条。根据和解提议，小组命令ADMIS就此案及其配套案件CME和CBOT 20-1401-BC(其中100,000美元分配给COMEX)支付45万美元的罚款。生效日期：2023年9月21日。

CME案例编号：20-1401-BC。根据和解提议，ADM Investor Services，Inc.(“ADMIS”)既不承认也不否认违规行为或罚款所依据的事实调查结果， 2023年9月19日，芝加哥商品交易所商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，至少从2015年1月到2019年9月，ADMIS 在处理ADMIS通过介绍经纪人引入的账户时未能勤勉地监督其员工和代理人。具体地说，ADMIS的雇员和代理人未能检测到许多实例，其中，通过介绍经纪人雇用的经纪人成功地请求在活牛、饲养牛、瘦肉猪、E-迷你S&P500和E-迷你纳斯达克期货市场的客户账户之间进行账户更改和交易转移，通常是在账户所有人不知道或未经允许的情况下，目的是：将原本在经纪人交易的账户中执行的有利可图的交易分配给经纪人控制或管理的其他客户账户；将某些有利可图的交易从某些客户账户分配到经纪人的个人账户；将头寸从经纪人的个人账户分配到客户账户，从而使经纪人能够避免损失；并将亏损交易从某些账户转移到经纪人控制或管理的其他客户账户。此外，

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专家小组发现，ADMIS未能及时实施增强的政策和程序，以有效地监控、检测和评估帐户更改和转账请求。此外，尽管有证据表明ADMIS自身在账户变更和转账交易滥用检测方面存在缺陷，包括客户投诉和涉及员工的投诉通知，但ADMIS未能充分补救其流程，从而允许违规行为持续数年。因此，小组得出结论，ADMIS违反了芝加哥商品交易所规则432.W.。根据和解提议，小组命令ADMIS就该案及其配套案件CBOT和COMEX 20-1401-BC支付45万美元的罚款(其中175,000美元分配给芝加哥商品交易所)。生效日期：2023年9月21日。CME病例编号：23-CH-2306。根据ADM Investor Services，Inc.既不承认也不否认违反规则的和解提议，2023年3月16日，结算所风险委员会发现ADM Investor Services，Inc.违反了客户总保证金技术概述要求和芝加哥商品交易所规则980.G。根据和解提议，委员会处以100,000.00美元罚款。生效日期：2023年3月16日。冰箱编号：2021-014。2023年3月15日，联交所商业行为委员会(“BCC”)的一个小组委员会认定，ADM Investor Services，Inc.(“ADMIS”)在2020年1月至2021年1月期间错误报告各种Henry LD1固定价格期货合约的未平仓权益，并在2021年11月15日，即第一个通知日的前一天，错误报告2021年12月可可期货合约的未平仓权益，可能违反了遗留的交易所规则2.22(当前规则2.12)。BCC还认定，ADMIS可能违反了交易所规则4.01(B)，未能建立和管理适当的未平仓权益报告程序。委员会处以100,000美元的罚款。生效日期：2023年3月16日。 ICE案例编号：2021-008。2022年10月12日，交易所商业行为委员会的一个小组委员会裁定，ADM Investor Services Inc.(“ADMIS”)可能违反了交易所规则9.23(A)(I)，未能确保在交易所的商品运营系统上登记/提交适当的重量票据或重量请求，以允许在2020年12月2日交割(结算)日期之前及时称重可可。ADMIS的行动要求有关各方在2020年12月3日使用替代交付程序来结算交付。委员会处以25000.00美元的罚款。生效日期：2022年10月12日。CFTC案件编号：22-50。华盛顿特区-商品期货交易委员会今天发布了一项命令，同时对位于伊利诺伊州芝加哥的注册期货佣金商人ADM Investor Services Inc.(ADMIS)提出指控并达成和解。该命令认为，ADMIS没有监督其员工和代理人处理商品利息账户，也没有勤勉地履行其监督职责。该命令要求ADMIS支付50万美元的民事罚款，并停止和停止任何进一步违反商品交易法(CEA)和CFTC法规的行为。委员会处以500,000.00美元的罚款。生效日期：2022年9月29日。CBOT案例编号：22-CH-2202。根据ADM Investor Services，Inc.既不承认也不否认违反处罚规则的和解提议，结算所风险委员会于2022年3月17日发现ADM Investor Services，Inc.违反了CBOT规则930.F。根据和解提议，委员会处以50,000美元罚款。生效日期：2022年3月18日。CBOT案例编号：21-CH-2103。根据ADM Investor Services，Inc.既不承认也不否认违反处罚规则的和解提议，2021年6月10日，结算所风险委员会发现ADM Investor Services，Inc.违反了CBOT规则971.A.1。根据和解提议，委员会处以50000美元的罚款。生效日期：2021年6月11日。CEI案件编号：18-0922-BC。根据ADM(Br)Investor Services，Inc.(“ADMIS”)既不承认也不否认违规行为或罚款所依据的事实调查结果的和解提议，2020年1月28日，商品交易所(“交易所”)商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，从2012年3月12日左右开始，ADMIS的一个经纪公司客户(“客户”)使用先进先出法自动抵消期货合约中的综合账户头寸。这一信息没有上报给ADMIS的适当人员，从2017年2月15日开始，至少持续到2018年5月21日，一名或多名ADMIS员工意识到客户误报了其未平仓头寸，并就向交易所报告铜期货合约中不准确的头寸数据向客户提供了不正确的指导，并以其他方式协助了客户。因此，向市场公布了不准确的未平仓数据。因此，小组认为，ADMIS没有要求客户提供准确和及时的所有者和控制权信息，并在2018年5月之前继续报告有关头寸所有权和控制权的不准确信息，这违反了交易所细则432.Q、432.X和561.C。从2017年9月开始，交易所开始对同一客户的客户交易活动进行多项调查中的第一项。客户对交易所的文件要求的答复不合时宜，也不准确。2018年1月25日，交易所请求ADMIS提供协助，以提供客户准确的审计跟踪数据。在持续到2018年5月的多个场合，ADMIS向交易所提供

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客户端提供的审核跟踪数据不准确。小组因此认为ADMIS违反了汇兑细则536.B.2。最后，小组认为，ADMIS未能采取有效措施干预、纠正和确保以下方面的准确性：(1)其客户的采购和销售数据报告从2012年3月12日开始，一直持续到2018年5月；(2)ADMIS自己对交易所从2018年1月开始并持续到2018年5月的调查请求的答复。此外，当ADMIS客户端被发现违反Exchange规则时，ADMIS未能正确监督员工的上报程序。生效日期：2020年1月30日。ICE案例编号：2019-036。ADM Investor Services，Inc.因违反规则2.22而被处以1万美元的简易罚款，原因是该公司在2019年9月16日至2019年9月27日连续十个交易日报告2019年10月糖11号期货合约的未平仓权益不准确。生效日期：2019年10月30日。CFTC案件编号：19-11。CFTC命令ADM Investor Services Inc.支付25万美元罚款，以了结对其未能监督员工的指控。商品期货交易委员会(CFTC)今天发布了一项命令，对位于伊利诺伊州芝加哥的注册期货佣金商人ADM Investor Services Inc.(ADMIS)提出诉讼并达成和解。命令发现，至少从2014年12月1日至2017年9月24日，ADMIS未能监督ADMIS携带并由ADMIS担保的介绍经纪人(GIB)介绍的商品利息账户的处理。特别是，命令认为ADMIS有一个监管系统，其合规手册证明了这一点；然而，ADMIS未能充分监督其员工和代理人，以确保他们：(1)执行捆绑订单，适当地将GiB的自营交易与其客户交易分开；(2)执行捆绑订单，将交易与酌情和非酌情GiB客户账户适当分开；以及(3)仅在GiB就交易获得特定客户授权时，才执行针对非全权GiB客户的订单。生效日期：2019年7月12日。

美国银行证券公司

美国银行证券公司(以下简称“公司”或“美国银行”)是美国特拉华州的一家公司，在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为期货交易委员会商人(“FCM”)。该公司是芝加哥期货交易所和芝加哥商品交易所的结算会员，也是美国所有其他主要期货和期货期权交易所的结算会员或会员。对于其并非结算会员的国内期货及期货期权交易所，本公司已与作为该等交易所结算会员的金融期货及期货期权交易所订立第三方经纪关系。公司的主要营业地点设在纽约布莱恩特公园一号，邮编：NY10036。

公司的最终母公司(“母公司”)美国银行(“公司”或 “美国银行”)在其10-K表年报和 10-Q表季报中进行了所有必要的披露，这些披露可能会通过目前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表季报进行更新。该公司在其向金融行业监管局(FINRA)提交的BD和ADV表格文件(“BD表格和ADV文件”)中进行了所有必要的披露。这些监管备案文件以及Form BD和ADV备案文件包括披露联邦法律和适用法规所要求的监管调查。监管备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。BD表格文件可在FINRA BrokerCheck系统上公开获得，网址为：http://brokercheck.finra.org/.表格ADV备案文件可在美国证券交易委员会的投资顾问搜索网站上公开获得：http://www.adviserinfo.sec.gov/IAPD/default.aspx.欲了解更多已达成的行动，请登录http://www.nfa.futures.org/basicnet/welcome.aspx.。此链接将带您进入NFA背景从属关系状态的欢迎页面。信息中心(“基本”)。在此页面，有一个框，您可以在其中输入美国银行证券公司(0500214)的国家外汇管理局ID，然后单击“Go”。你将被转移到NFA的特定于美国银行的信息。在“监管行动”标题下，点击“查看所有行动” ，您将被引导至CFTC和交易所提出的监管行动的完整列表。

在正常业务过程中，本公司偶尔会成为未决和威胁的法律行动和法律程序的被告或一方。鉴于预测该等诉讼及监管事宜的结果本身存在困难，特别是当申索人寻求未指明的或非常大的或不确定的损害赔偿，或该等事宜提出新的法律理论或涉及大量当事人时，本公司无法预测未决事宜的最终结果、该等事宜最终解决的时间，或与每项未决事宜相关的最终损失、罚款或罚款。

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在这种情况下，可能会出现超过应计金额的损失。随着事件的发展，本公司会同任何处理该事件的外部法律顾问持续评估该事件是否构成可能和可估量的或有损失。一旦与某一事项有关的或有损失被认为既可能又可估量，本公司将确定应计负债。本公司继续关注此事是否有可能影响先前确定的应计负债金额的进一步事态发展。

在下文所述的一些事项中，管理层认为或有损失既不可能也不能估量，因此，这些事项没有确定应计负债。下文提供了关于所有这些或有事项的性质的资料，并在具体说明时提供了与这些或有损失有关的索赔金额。根据目前所知，管理层并不认为因未决事项(包括本文所述事项)而产生的或有亏损会对本公司的综合财务状况或流动资金造成重大不利影响。然而，鉴于这些事项所涉及的内在不确定性，其中一些是本公司无法控制的，以及在其中一些事项中寻求的巨大或不确定的损害赔偿，这些事项中的一个或多个的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的经营业绩或现金流产生重大影响。

2019年5月13日，美国银行收购了美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(“MLPF&S”)的全球银行和市场(“GBAM”)资产，当时是一家附属期货佣金商人。美银美林认为，在向美银美林转让业务之前，应披露MLPF&S律师事务所从美银美林收购的GBAM业务产生的某些诉讼和监管事项，否则根据CFTC规则1.55(K)(7)，这些事项本应予以披露。

针对本公司以及因从MLPF&S收购的GBAM业务而产生的诉讼，包括但不限于：

美国证券交易委员会第17(A)条)令12/21/2017

2017年12月21日，美国证券交易委员会宣布我们根据《交易法》第15(B)和21C节以及《顾问法》第203(E)节对S提起的公共行政和停止诉讼，除了为客户提供买卖证券的能力外，还向客户提供经纪账户中的其他服务，如自动柜员机现金存款、电汇、日记帐转账、支票开立、自动柜员机取款、现金垫付和自动柜员机转账。通过提供这些额外服务，MLPF&S 容易受到洗钱风险和与这些服务相关的其他非法金融活动的影响。于有关期间，MLPF&S主要使用一种名为“Mantas”的系统自动监控零售经纪账户，以侦测与资金转移有关的潜在洗钱活动。MANTAS对符合MLPF&S选定的特定情景参数的交易发出警报。MLPF&S有其他方法来检测账户中可疑的资金流动，但这些方法主要是手动方法，或仅对某些类型的活动发出警报。

MLPF&S还使用单独的自动监控系统进行交易监控，并将其反洗钱检测渠道产生的警报称为“事件”。MLPF和S还使用了一个名为“事件处理器”或“EP”的系统，该系统将Mantas事件和其他公司检测渠道产生的事件分组，并将点数分配到事件组。从2006年到2012年1月，MLPF&S没有调查Mantas事件，这些事件没有与来自其他检测渠道的事件分组，员工推荐、政府传票或与在借记或贷记到MLPF&S客户的零售经纪账户之前通过消费者银行转账或自动取款机交易有关的事件。EP使用了许多系统和技术来对相关零售经纪账户产生的事件进行分组。然而，EP无意中没有链接涉及同时拥有美元计价和外币计价账户的客户的相关账户。因此，某些事件组没有达到基于风险的门槛，成为需要进一步审查的调查，如果没有的话，速度也一样快。MLPF和S没有足够的政策和程序来提交通常所说的“持续活动”或“持续活动”可疑活动报告(SARS)。

MLPF&S的反洗钱政策和程序的设计不合理，无法考虑与其某些零售经纪账户提供的额外服务相关的额外风险。一旦反洗钱案件立案，MLPF&S的反洗钱调查人员在相关期间使用的平台没有对账户中发生的交易提供足够的可见性，导致调查人员有时不适当地将审查限制在引发事件的特定事件上，而不是更广泛地审查账户，以确定与该事件相关的风险是否需要额外调查或报告。由于其反洗钱政策和程序的缺陷，MLPF和S未能充分监测、检测和报告某些与交易或模式有关的可疑活动

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其客户的帐户中的交易。由于未能如上所述向金融犯罪执法网(FINCEN)就其客户的某些活动向金融犯罪执法网络(FINCEN)提交SARS申请，MLPF和S故意违反了《交易法》第17(A)节及其规则17A-8。在不承认或否认命令中的任何调查结果或结论的情况下，MLPF和S同意实施以下制裁：(1)停止并停止实施任何违反或造成任何违反或导致任何未来违反交易法第17(A)条或据此颁布的规则17a-8的行为，(2)受到谴责，(3)支付金额为13,000,000美元的民事罚款。

美国证券交易委员会ATS(蒙面)和解协议2018年6月19日(纽约州总检察长2018年3月22日)

2018年6月19日，美国证券交易委员会对MLPF&S提起行政诉讼，指控MLPF&S持续隐瞒其将某些机构客户订单转发给包括自营交易公司和批发做市商在内的其他经纪自营商(ELP)的做法。MLPF&S配置了多个内部/对外贸易报告系统，使得在ELP执行的机构客户订单在机构客户看来似乎已经在MPF&S执行。MLPF&S在提供给机构客户的报告和账单发票中类似地错误报告ELP执行。在回答机构客户问卷和其他沟通时，MLPF和S特别将ELP从机构客户订单发送到的地点列表中省略。强积金和S在内部将这种做法称为掩饰。MLPF和S掩盖了MLPF和S的DSA机构客户的ELP执行情况，这些机构客户通常是资产管理公司、共同基金投资顾问和公共养老基金等金融机构。结果，这些机构客户的订单收到了针对他们认为自己的订单不会与之互动的实体的不受欢迎的执行。因为蒙面，这些机构客户并不知道MLPF&S违反了他们的指示。MLPF&S掩盖正确交易场所的努力，包括通过修改交易报告程序，是对其机构客户的欺诈或欺骗。因此，MLPF&S故意违反了证券法第17(A)(2)条和第17(A)(3)条。MLPF&S受到谴责，并被责令(I)停止或停止实施或造成任何违反或造成任何违反证券法第17(A)(2)和17(A)(3)条的行为；以及(Ii)支付金额为42,000,000美元的民事罚款。此外，基于同一行为，纽约州总检察长投资者保护局指控，美国银行和MLPF&S(1)向其机构客户隐瞒订单是由“电子流动性提供者”转发和执行的，(2)错误陈述其暗池中订单和交易的构成，(3)未准确描述其使用专有“场所排名”分析，违反了“马丁法案”和“行政法”第63(12)节。NYAG也同样就罚款4200万美元达成了和解。

美国证券交易委员会订单利益冲突2018年08月20日

2018年8月20日，MLPF&S与美国证券交易委员会达成和解，美国证券交易委员会下达命令。MLPF&S同意输入订单(“订单”)，认为该公司未能披露其1500多个零售咨询账户在2013年1月终止建议所采用的投资组合经理评估过程存在涉及其他商业利益的利益冲突。该命令发现，MLPF和S决策过程中的这种未披露的利益冲突违反了《顾问法》第206(2)条。MLPF和S还违反了《顾问法》第206(4)条及其颁布的第206(4)-7条。在不承认或否认命令中任何调查结果或结论的情况下，MLPF和S同意实施下列制裁：(1)停止并停止实施或造成任何违反或造成任何违反《顾问法》第206(2)和206(4)条及其颁布的规则第206(4)-7条的行为，(2)受到谴责，(3)支付返还4,032,871.89美元、预判利息806,981.03美元和民事罚款4,032,871.89美元。

美国证券交易委员会美国存托凭证和解2019年3月22日

美国证券交易委员会认为，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15(B)(4)节对S律师事务所提起行政诉讼是恰当的，也是符合公众利益的。美国证券交易委员会发现，这些诉讼源于MLPF&S在涉及预发行的美国存托凭证(ADR)的证券借贷交易中的不当做法。规定发行美国存托凭证的美国存托凭证安排由开户银行(“存托银行”)根据存款协议(“存管协议”)设立。通常，托管机构向市场参与者发行美国存托凭证，该市场参与者同时将相应数量的外国证券交付给托管机构的外国托管人(“托管人”)。然而，在某些情况下，存款协议可能会规定“预发行”交易，即市场参与者在将普通股交付给托管人之前，可以从托管机构获得新发行的美国存托凭证。只有与托管银行订立预发行协议(“预发行协议”)的经纪商(或其他市场参与者)才能从托管银行获得预发行的美国存托凭证。预发行协议与存款协议一致，要求收到预发行美国存托凭证的经纪人(“预发行经纪人”)或其客户

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代表预发行经纪商行事，实益拥有美国存托凭证所代表的普通股，并在预发行交易尚未完成时，将该等普通股的所有实益权利、所有权及权益转让予托管机构。实际上，发行前经纪人或其客户成为普通股的临时托管人，否则普通股将交付给托管人。至少自二零一二年六月至二零一四年十一月左右，MLPF&S从预发行经纪收到预发行美国存托凭证，而预发行经纪及MLPF&S均未采取合理步骤履行预发行协议项下预发行经纪的责任。不是发行前经纪人的MLPF&S了解到，MLPF和S从发行前经纪人那里借来的美国存托凭证可能是根据发行前协议从托管机构获得的。MLPF&S还了解到，预发行经纪人为了获得预发行的美国存托凭证，必须向存托机构作出实益所有权和其他陈述。MLPF&S也理解预发行经纪商证券借贷业务的管道性质，在这种情况下，这应该表明预发行经纪商并不拥有标的普通股。MLPF&S证券借贷部门的联系人在他们应该知道此类ADR很可能是在没有遵守预发行协议下预发行经纪义务的情况下，从预发行经纪人那里获得美国存托凭证，违反了1933年证券法(“证券法”)第17(A)(3)条。MLPF&S的监管政策和程序没有合理地设计和实施，无法对关联人提供足够的监督，以防止和发现他们违反证券法第17(A)(3)条的行为。因此，MLPF&S没有按照《交易法》第15(B)(4)(E)条的规定合理地监督其关联人。MLPF和S提交了美国证券交易委员会已决定接受的和解要约(下称“要约”)。MLPF&S未能合理履行《交易法》第15(B)(4)(E)条规定的监管责任。仅出于解决这些诉讼的目的，MLPF&S同意该命令，但不承认或否认命令中的调查结果，但关于美国证券交易委员会对该命令和标的物的管辖权除外。美国证券交易委员会责令MLPF&S受到谴责，并支付返还款项4,448,291.52美元，以及预判利息724,795.40美元和民事罚款2,891,389.48美元。

CFTC令9/10/2019

商品期货交易委员会发现，在近三年的时间里，MLPF&S当时是一家注册期货委员会商人，未能及时提供执法部要求的可靠审计跟踪数据，也未能制定和勤勉管理足够的程序来回应例行监管要求，违反了商品交易法第4G节以及第1.31、1.35和166.3条。除了处以30万美元的民事罚款外，该命令还指出，MLPF&S已经采取措施修改其回应监管数据请求的内部流程，包括但不限于指定人员：(1)解读监管数据请求、信息来源和回应的时间；(2)定位和提供数据；以及(3)独立评估数据提取过程和结果。

商品期货交易委员会令2022年9月27日，美国证券交易委员会令 2022年9月27日

公司的若干子公司与美国证券交易委员会和商品期货交易委员会达成决议，以解决美国证券交易委员会和商品期货交易委员会就金融机构遵守经纪自营商、投资顾问、掉期交易商和期货佣金商人通过未经批准的电子报文渠道发送的与商业有关的电子通信的记录义务而进行的民事调查。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会发现，美银美林(包括其子公司)和S律师事务所没有保存各自记录规则要求保存的某些通信的副本，即员工通过未经批准供员工使用的电子消息渠道发送或接收的此类通信。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会也发现了相关的监管失灵。根据这些决议，美国证券交易委员会被支付了1.25亿美元的民事罚款，商品期货交易委员会被支付了1亿美元的民事罚款。CFTC的决议还包括美国银行。

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CBOT案例编号：23-CH-2311。根据美国银行证券公司既不承认也不否认罚款所基于的违规行为的和解提议，2023年6月8日，结算所风险委员会发现美国银行证券公司违反了CBOT规则930.E.1、930.E.2、930.E.3。和930.f.根据和解提议，委员会处以150 000美元的罚款。生效日期：2023年6月9日。

CME病例编号：22-CH-2206。根据和解提议，美国银行证券公司既不承认也不否认罚款所基于的违规行为，结算所风险委员会于2022年12月16日发现美国银行证券公司。

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违反客户毛保证金技术概述要求和芝加哥商品交易所规则980.G。根据和解提议，委员会处以1,000,000美元罚款。生效日期：2022年12月19日。

CME案例编号：DQA-22-0987。在2022年4月1日至2022年6月30日期间，美国银行证券公司违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持最新和准确的信息。2022年11月16日，根据规则512(“报告分数”)，美国银行证券公司因违反规则576被处以5,000美元的罚款。生效日期：2022年12月5日。

CFTC案22-38：CFTC案22-.38CFTC命令11家金融机构因广泛使用未经批准的通信方法而导致记录保存和监管失误，并支付超过7.1亿美元。9月27日，CFTC向美国银行证券公司开出了1亿美元的罚单，原因是其未能按照CFTC的记录保存要求保存、保存或制作记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务相关的事项。生效日期：2022年9月27日。

CBOT案例编号：22-CH-2201。根据美国银行证券公司既不承认也不否认罚款所依据的违规行为的和解提议，2022年3月17日，结算所风险委员会发现美国银行证券公司违反了CBOT规则930.E.1、930.E.2、930.E.3、930.F.和971.A.。根据和解提议，委员会处以10万美元的罚款。生效日期：2022年3月18日

CBOT案例编号：21-CH-2102。根据美国银行证券公司既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2021年6月10日发现，美国银行证券公司违反了CBOT规则930.E.1、930.E.2、930.E.3、930.F.和971.A.。根据和解提议，委员会处以75,000美元罚款。生效日期：2021年6月11日

CBOT案件编号：20-1343-BC。根据美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)在2021年5月18日提出的和解要约(BofA Securities，Inc.)既不承认也不否认违反规则或处罚所依据的事实调查结果，芝加哥期货交易所(CBOT)商业行为委员会的一个小组发现，在2020年3月19日和2020年5月4日，美国银行执行了2020年6月超美国国债期货、2020年6月五年期国债期货、2020年6月 10年期国债期货的相关头寸(EFRP)交易。和2020年6月美国国债期货合约，这取决于其他EFRP交易的执行情况。小组还认为，BofAS同时执行这些交易，没有招致重大市场风险。小组的结论是，Bofas因此违反了CBOT规则538.C。根据和解提议，小组命令Bofas支付55 000美元的罚款。此行动于2021年5月18日成为最终决定，并于2021年5月20日生效。

CBOT案例编号：20-CH-2012。根据美国银行证券公司既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解要约，结算所风险委员会于2020年10月15日裁定美国银行证券公司违反CBOT规则971.A.美国银行证券公司被罚款75,000美元，自2020年10月16日起生效。

CBOT案例编号：20-CH-2002。根据美国银行证券公司既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解提议，2020年8月20日，结算所风险委员会发现美国银行证券公司违反了CBOT规则971.A.和971.A.3。根据和解提议，委员会处以50000美元的罚款。生效日期：2020年8月21日。

CBOT案例编号：20-CH-2003。根据美国银行证券公司既不承认也不否认罚款所依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2020年8月20日裁定美国银行证券公司违反CBOT规则971.A1。根据和解提议，委员会处以10万美元罚款。生效日期：2020年8月21日。

CBOT案例编号：20-CH-2001：根据美国银行证券公司既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2020年6月11日认定美国银行证券公司违反了CBOT规则971.E。根据和解提议，委员会处以5万美元罚款。生效日期：2020年6月12日。

RBC Capital Markets LLC(“RBC”或 “公司”)

RBC Capital Markets，LLC(“RBC Capital”)是一家大型经纪交易商，受到许多不同的复杂法律和监管要求的约束。因此，RBC Capital的某些监管机构可能会不时就各种调查中提出的问题进行调查、启动执法程序和/或与RBC Capital达成和解。加拿大皇家银行资本完全遵守其

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监管机构正在进行的所有调查及其达成的所有和解协议。此外，加拿大皇家银行资本在不同司法管辖区受到各种民事法律索赔、各种和解协议以及法院和法庭针对其作出的各种命令、裁决和判决的约束，无论是在此类索赔和调查方面。RBC Capital 完全遵守其达成的所有和解以及对其不利的所有命令、裁决和判决。

RBC Capital已被列为与其活动相关的各种法律诉讼的被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼，包括下文所述的诉讼。某些实际或威胁采取的法律行动包括对巨额补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔，或对数额不明的损害赔偿的索赔。RBC Capital还参与政府和自律机构对RBC Capital业务的其他审查、调查和程序(包括正式和非正式的)，其中包括会计和运营事项，其中某些事项可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令或其他救济。

RBC Capital对每个未决事项的责任和/或损害赔偿金额提出异议。鉴于预测此类事件的结果本身存在困难，特别是在索赔人寻求巨额或不确定损害赔偿的情况下，或在调查和诉讼处于早期阶段的情况下，加拿大皇家银行资本无法预测与此类事件有关的损失或损失范围(如果有的话)；此类事件将如何或是否得到解决；它们最终将于何时得到解决；或最终的和解、罚款、惩罚或其他救济(如有)。在符合上述规定的情况下，加拿大皇家银行资本相信，根据目前所知并咨询律师后，该等悬而未决的事项的结果不会对加拿大皇家银行资本的综合财务状况产生重大不利影响。

2017年4月27日，根据一项和解提议，芝加哥期货交易所商业行为委员会的一个小组发现，RBC Capital从事了在一种或多种方式上未能满足芝加哥期货交易所(“交易所”)规则的EFRP交易。具体地说，小组发现，RBC Capital Traders在交易双方都有RBC Capital账户的情况下进行EFRP交易。虽然交易的目的是在加拿大皇家银行资本账户之间转移头寸，但小组认为，交易发生的方式违反了交易所禁止清洗交易的规定。小组认为，RBC Capital因此违反了CBOT规则534和(遗留)538.B.和C。根据和解提议，小组命令RBC Capital支付17.5万美元的罚款。2019年10月1日，CFTC发布命令，对RBCCM上述活动以及相关指控进行立案和解。该命令要求RBCCM停止并停止违反适用的条例，支付500万美元的民事罚款，并遵守各种条件，包括关于公开声明和未来与委员会合作的条件。

2015年6月18日，关于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的市政当局继续披露合作计划，美国证券交易委员会开始对加拿大皇家银行资本提起行政诉讼，指控其故意违反1933年证券法(修订后)第17(A)(2)节(“1933年证券法”)，此前该公司自行报告了其对某些市政证券发行没有进行充分尽职调查，导致未能形成合理基础，以相信与该等发行相关的官方声明中某些重大陈述的真实性。加拿大皇家银行资本支付了50万美元的罚款。

在一起诉讼中，RBC Capital和某些附属公司被列为被告，这起诉讼涉及他们在涉及威斯康星州多个学区对某些债务抵押债券(CDO)进行投资的交易中所扮演的角色。这些交易也是一项监管调查的对象，该调查于2011年结束。RBC Capital与民事诉讼各方达成最终和解，2016年12月6日，针对RBC Capital的民事诉讼因偏见而被驳回。

各监管机构正在就多家银行和其他实体(包括本公司和加拿大皇家银行)在外汇交易方面可能违反反垄断法的问题进行调查。从 2015年开始，在美国和加拿大对该公司和/或加拿大皇家银行提起了可能的集体诉讼。这些诉讼分别针对多家外汇交易商，其中包括全球外汇交易中的串通行为。2018年8月，美国地区法院做出最终命令，批准加拿大皇家银行与阶级原告达成悬而未决的和解协议。2018年11月，之前选择不参与和解的某些机构原告向美国地区法院提起了自己的诉讼(《选择退出行动》)。2020年5月，美国地区法院驳回了加拿大皇家银行的选择退出行动。原告重新提起诉讼，2021年7月，美国地区法院批准了一项有利于该公司的动议，驳回了对加拿大皇家银行的动议。该公司就一类间接购买者提起的诉讼达成了一笔非实质性金额的和解。加拿大的集体诉讼也得到了解决。根据目前已知的事实，目前无法预测这一问题的最终结果或最终解决的时间。

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2015年4月13日，加拿大皇家银行资本的关联公司加拿大皇家银行信托(巴哈马)有限公司(加拿大皇家银行巴哈马)在法国被控合谋骗税。巴哈马皇家银行认为其行为没有违反法国法律，并在法国法院对指控提出异议。这件事的审判已经结束，并于2017年1月12日作出判决，宣判该公司和其他被告无罪，2018年6月29日，法国上诉法院确认无罪。对无罪判决提出上诉，法国最高法院作出裁决，推翻了法国上诉法院的裁决，并将案件发回法国上诉法院重新审理。上诉法院计划于2023年9月重新开庭审理。

世界各地的监管机构以及竞争和执法机构，包括加拿大、英国和美国，正在就小组银行过去就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的设定提交的某些文件进行调查。这些调查的重点是指控小组中的银行之间串通，提交某些LIBOR利率的报价。加拿大皇家银行资本的间接母公司加拿大皇家银行是某些伦敦银行同业拆借利率委员会的成员，其中包括美元伦敦银行间同业拆借利率委员会，他过去一直是监管机构要求提供信息的对象。此外，在美国就伦敦银行间同业拆借利率的设定提起的私人诉讼中，加拿大皇家银行和其他美元同业拆借银行被列为被告，其中包括一些已在美国纽约南区地区法院合并的集体诉讼。这些私人诉讼中的申诉主张根据各种美国法律对我们和其他小组银行提出索赔，这些法律包括美国反垄断法、美国商品交易法和州法律。2018年2月28日，加拿大皇家银行一案集体诉讼原告要求认证班级的动议被驳回。2021年12月30日，第二巡回法院对BBA-LIBOR的某些事项做出裁决，确认了初审法院关于反垄断地位的某些裁决，但推翻了初审法院关于个人管辖权和发回进一步诉讼的适用标准。第二巡回法院将此事发回地区法院，以便根据其裁决进行进一步诉讼。根据目前已知的事实，我们目前无法预测这些调查或诉讼的最终结果或解决的时间。

除LIBOR诉讼外，2019年1月，包括加拿大皇家银行和本公司在内的多家金融机构在纽约发生的一起据称的集体诉讼中被点名，指控洲际交易所于2014年从英国银行家协会手中接管基准利率管理后，违反了美国反垄断法和普通法不当得利原则(ICE LIBOR诉讼)。2020年3月26日，被告驳回该案的动议获得批准。原告于2020年4月27日向美国第二巡回上诉法院提出上诉；上诉被驳回，案件结案。

2020年9月，加拿大皇家银行和其他金融机构在加利福尼亚州提起的单独的个人(即非集体)诉讼中被列为被告，指控LIBOR的使用和设置本身就构成了串通行为。2020年11月，原告就洲际交易所伦敦银行间同业拆借利率的设定寻求初步禁令；该动议被驳回。这件事后来得到了解决。

2022年10月，本公司收到美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求，要求提供未经本公司批准的信息和文件，内容涉及遵守与通过电子渠道交换的商业通信有关的记录保存要求。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。正如公开报道的那样，美国证券交易委员会正在对其他多家金融机构的记录保存做法进行类似的调查。根据目前已知的事实，管理层目前不可能预测这次调查的最终结果或其解决的时间

2014年10月14日，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)在由农村/地铁公司的前股东提起的集体诉讼中，认定加拿大皇家银行资本公司对协助和教唆三名农村/地铁公司董事违反受托责任负有责任，但没有就律师费做出额外裁决。最终判决于2015年2月19日作出，金额为9300万美元，外加判决后利息。加拿大皇家银行资本公司对衡平法院对责任和损害赔偿金额的裁决提出上诉，原告对有关额外律师费的裁决提出交叉上诉。2015年11月30日，特拉华州最高法院确认了衡平法院对上诉和交叉上诉的裁决。加拿大皇家银行资本正在配合美国证券交易委员会对此事的调查。特别是，美国证券交易委员会辩称，加拿大皇家银行资本导致乡村银行在委托书中包含了严重虚假和误导性的信息，即乡村银行违反了交易法第14(A)节和规则14A-9，为出售交易征求股东批准。2016年8月31日，加拿大皇家银行资本被美国证券交易委员会责令停业，并支付50万美元的返还，外加7.7759美元的利息和200万美元的民事罚款。

案例19-47 CFTC行政诉讼，2019年9月30日(由NFA网站上的赞助商提供，RBC Capital Markets LLC不提供)

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CFTC责令RBC Capital Markets，LLC因监管不力导致非法交易和其他违规行为支付500万美元

华盛顿特区-美国商品期货交易委员会今天宣布，该机构于2019年9月30日(星期一)发布命令，对注册期货佣金商家加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBCCM)提起诉讼并提出指控，原因是该公司未能履行其监管义务，导致至少在2011年底至2017年5月期间发生了数百起非法交易和其他违规行为。

该命令要求RBCCM停止和停止未来的违规行为，支付500万美元的民事罚款，并在三年内迅速和完全配合委员会和任何其他政府机构，在未来涉及这一行动的事实和法律主题的所有调查或调查中。

“商品期货交易委员会将会严格执行规则，要求注册人妥善监管其业务活动。如果这些监管失误伴随着其他违规行为，我们也将追究这些违规行为，“执法部门詹姆斯·麦克唐纳的CFTC董事表示。

该命令发现，在2011年12月至2015年10月期间，RBCMM 参与了至少385笔非竞争性、虚构的物理洗涤交易(Wash EFP)。该命令发现，RBCCM参与了Wash EFP，以便在RBCCM账户之间内部转移个头寸，这比管理风险的其他选择成本更低，管理负担也更低，而且因为人们认为交易所允许这样做。RBCCM人员向适当的合规官员核实了这些交易是否合适，但该官员至少在2015年5月之前没有做出回应，没有与交易所跟进，也没有提供任何正式培训。

值得注意的是，正如裁决书发现的那样，217Wash EFP发生在2014年12月同意令生效后，该同意令解决了CFTC针对加拿大皇家银行母公司加拿大皇家银行(RBC)的强制执行行动，涉及洗涤销售和虚构交易。[请参阅版本号7086-14]该命令认定，RBCCM实际注意到了2014年12月针对RBC禁止洗钱交易的禁令，但Wash EFP仍在RBCCM。该命令还发现，加拿大皇家银行委托RBCCM执行和监督该银行在美国交易所的期货交易，但他们未能充分实施监督其期货交易的合理监管制度，并未能检测到至少385个Wash EFP。

命令还发现，RBCCM未能准备并及时提交风险暴露报告，向CFTC披露重大违规问题，并维护并及时向CFTC提供所需记录。

该命令还发现了其他监管失误。例如，包括RBCCM在内的所有加拿大皇家银行附属公司必须遵守全公司的政策和程序，但RBCCM没有执行其中的几项政策和程序，这导致了命令中规定的各种违规行为。也就是说，RBCCM没有一个系统来确保员工审查合规手册；合规手册没有充分解决EFP的要求；没有关于EFP的正式培训；RBCCM未能充分监测潜在的期货清算交易。

该命令还发现，RBCCM在其要求的2015年首席合规官报告中正式披露之前不久，向CFTC披露了Wash EFP。然而，加拿大皇家银行未能及时和充分回应CFTC工作人员发出的文件要求和传票，并试图劝阻他们调查加拿大皇家银行参与Wash EFP的情况，即使从监督的角度也是如此。尽管加拿大皇家商会和加拿大皇家银行之间存在相互关系，而且事先有同意令，但仍采取了这些行动，这要求加拿大皇家银行在执法司与本诉讼标的有关的任何调查中予以合作。因此，该命令认为，CFTC花费了大量资源，试图从加拿大皇家银行和RBCCM获得信息并及时遵守其传票。

有关更多细节，请参阅FINRA BrokerCheck程序上提供的RBC表格BD。

CME案例20-CH-2008。对于违反芝加哥商品交易所规则971.A-隔离、有担保和清算的掉期客户账户要求-结算所风险委员会评估的罚款50,000美元，自2020年8月21日起生效。

CME案例18-CH-1804。对于违反CME规则971.A-隔离、有担保和清算的掉期客户账户要求-结算所风险委员会评估的罚款为50,000美元，自2018年6月29日起生效。

由NFA网站上的赞助商提供，由加拿大皇家银行提供

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CME病例编号： 23-CH-2322。根据RBC Capital Markets，LLC既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2023年10月12日发现RBC Capital Markets，LLC违反了芝加哥商品交易所规则980.A。根据和解提议，委员会处以50,000美元罚款。生效日期：2023年10月12日。

CME案例编号：DQA-23-1179。根据2023年1月3日至2023年3月24日的后台CTR考试结果，RBC Capital Markets LLC的数据输入错误超过了规则536.F规定的10%的门槛。根据规则536.F的制裁时间表，RBC Capital Markets LLC于2023年5月22日因在24个月内第二次违反规则536.F.而被处以5,000.00美元的罚款。生效日期：2023年6月7日。

案件19-47 CFTC行政诉讼，2019年9月30日，CFTC 命令RBC Capital Markets，LLC为导致非法交易和其他违规行为的监管失误支付500万美元

华盛顿特区-美国商品期货交易委员会今天宣布，该机构于2019年9月30日(星期一)发布命令，对注册期货佣金商人(FCM)加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBCCM)提起诉讼并提出指控，指控该公司未能履行其监管义务，导致至少在2011年底至2017年5月期间发生数百起非法交易和其他违规行为。

命令还发现，RBCCM未能准备并及时提交风险暴露报告，向CFTC披露重大违规问题，并维护并及时向CFTC提供所需记录。

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有关更多详细信息，请参阅FINRA BrokerCheck计划上提供的RBC的表格BD。

CME案例20-CH-2008。根据和解提议，RBC Capital Markets LLC既不承认也不否认处罚所基于的违规行为，结算所风险委员会于2020年8月20日发现RBC Capital Markets LLC违反了芝加哥商品交易所规则971.A.1。根据和解提议，委员会处以5万美元罚款，自2020年8月21日起生效。

CME案例18-CH-1804。根据RBC Capital Markets LLC既不承认也不否认罚款所依据的违规行为的和解提议，2018年6月28日，结算所风险委员会发现RBC Capital Markets LLC违反了芝加哥商品交易所规则971.A.1。根据和解提议，清算所风险委员会处以5万美元罚款，自2018年6月29日起生效。

CFTC案件编号：19-47：美国商品期货交易委员会今天宣布，该机构于2019年9月30日星期一发布命令，对加拿大皇家银行资本市场有限责任公司提起诉讼并提出指控。9月30日。2019年，RBC Capital Markets LLC因未能履行监管义务而被罚款500万美元，导致2011年至2017年5月期间发生数百起非法交易和违规行为。

NYME案件编号：20-1311-BC。根据加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)提出的和解要约，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为，于2021年7月22日，纽约商品交易所商业行为委员会(“BCC小组”)的一个小组发现，在2020年3月期间，加拿大皇家银行多次在报告时间要求之外向交易所提交原油和天然气期货大宗交易，并一次或多次向交易所提交不准确的大宗交易执行时间。加拿大皇家银行也未能就相关的交易所规则和市场监管咨询通知(“MRAN”)向其经纪商提供适当的建议和培训，以确保其遵守交易所的大宗交易报告规则。小组认为，由于上述原因，加拿大皇家银行违反了细则432.W.、526.F.和526。根据和解提议，BCC小组命令加拿大皇家银行支付45000美元的罚款。这一行动于2021年7月22日成为最终决定，并于2021年7月26日生效。

CBOT案例#：DQA-18-9765：在2018年4月1日至2018年6月30日期间，RBC Capital Markets LLC违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持准确和最新的信息。2018年10月24日，RBC Capital Markets LLC根据规则512(“报告分数”)，因违反规则576被512委员会开出5,000美元的罚款。生效日期：2018年11月9日。

CME案例编号：DQA-19-0131：在2019年4月1日至2019年6月30日期间，RBC Capital Markets LLC违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持准确和最新的信息。2019年10月23日，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司因违反规则576而被处以5,000美元的罚款。生效日期：2019年11月13日

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

巴克莱资本公司(“BCI”)在多个司法管辖区从事各种法律和监管事务。BCI须接受BCI不时提出的法律程序及针对BCI的法律程序，并须接受监管机构、政府及其他公共机构就BCI正在或曾经从事的银行及商业活动领域进行的查询及审查、要求提供资料、审计、调查及其他法律及其他程序。

有关法律和监管风险的信息载于巴克莱最新年度报告或中期业绩公告的法律、竞争和监管事项说明 (如适用)。如果巴克莱的季度业绩公告是在最近的年度报告或中期业绩公告之后发布的，则这可能包含与此类事项相关的其他信息。在业绩公告之间，巴克莱可能会不时发布监管新闻服务公告，其中包含与特定法律、竞争或监管事项有关的信息。巴克莱年度报告、业绩公告和监管新闻服务公告的副本可在巴克莱投资者关系网站上的“年度报告”、“业绩”和“监管新闻”部分获得：

Https://www.home.barclays/barclays-investor-relations.html. Additional有关法律和监管风险的信息列于该公司截至2021年6月30日的财务状况报表(未经审计)中，可在上查阅：https://www.investmentbank.barclays.com/disclosures/barclays-capital-inc-financial-reporting.html.此外，FINRA BrokerCheck报告详细说明了该公司参与的程序，可在以下网址查阅：http://www.finra.org/Investors/ToolsCalculators/BrokerCheck/.

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对伦敦银行间同业拆借利率和其他基准的调查及相关民事诉讼

来自多个政府的监管机构和执法机构，包括某些竞争主管机构，已就巴克莱银行涉嫌操纵某些金融基准(如伦敦银行同业拆借利率)进行了调查。多个司法管辖区的多名个人及企业已就涉嫌操纵伦敦银行同业拆息及/或其他基准利率，威胁或对本集团及其他银行提起民事诉讼。

美元伦敦银行同业拆息民事诉讼

大部分在美国不同司法管辖区提起的美元伦敦银行同业拆借利率案件，已在纽约南区(SDNY)的美国地区法院为预审目的而合并。起诉书基本相似，指控巴克莱、巴克莱银行、本公司和其他金融机构单独和共同操纵美元LIBOR利率，违反了美国谢尔曼反垄断法(反垄断法)、美国商品交易法(CEA)、美国敲诈者影响和腐败组织法(RICO)、1934年证券交易法以及多个州法律的规定。

推定的集体诉讼和个人诉讼寻求未指明的损害赔偿，但有一起诉讼除外，在这起诉讼中，原告要求包括巴克莱银行在内的所有被告获得不低于1亿美元的实际损害赔偿和额外的惩罚性赔偿。一些诉讼还寻求根据反垄断法和RICO将损害赔偿增加两倍。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)此前曾就某些索赔达成和解。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)分别支付了710万美元和2000万美元的两起集体诉讼和解协议已获得法院的最终批准。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)还分别以750万美元和195万美元了结了另外两起案件。

英镑伦敦银行同业拆借利率民事诉讼

2016年，在SDNY对巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、该公司和其他英镑LIBOR小组银行提起的两起假定的集体诉讼被合并，其中指控被告操纵英镑LIBOR利率违反了《反垄断法》，即CEA和RICO。被告驳回索赔的动议于2018年获得批准。原告已就驳回提出上诉。

日元伦敦银行同业拆借利率民事诉讼

2012年，参与交易所交易衍生品的主要原告和日本银行家协会的欧洲日元东京银行间同业拆借利率(Euroyen Tibor)小组成员在SDNY对巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和其他日元LIBOR小组银行提起了可能的集体诉讼。起诉书指控，除其他事项外，操纵欧洲日元Tibor和日元LIBOR利率，以及违反CEA和反垄断法。2014年，法院驳回了原告的反垄断主张，2020年，法院驳回了原告剩余的CEA索赔。原告已就下级法院驳回此类索赔提出上诉。

2015年，纽约特别行政区对巴克莱银行、巴克莱银行和本公司提起了第二起可能的集体诉讼，提出了与上述集体诉讼类似的指控。巴克莱和原告已经就这两起诉讼达成了1775万美元的和解协议，这还有待法院批准。

Sibor/SOR民事诉讼

2016年，SDNY对巴克莱银行(Barclays PLC)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、该公司和其他被告提起了可能的集体诉讼，指控他们操纵新加坡银行间同业拆借利率(SIBOR)和新加坡掉期报价利率(SOR)。原告和其余被告(包括巴克莱银行(Barclays Bank PLC))已达成联合和解，以9100万美元了结此事，并已获得法院初步批准。最终的法院批准听证会定于2022年11月举行。巴克莱在联合和解协议中所占份额的财务影响预计不会对本集团或本公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

伦敦银行间同业拆借利率民事诉讼

2019年，SDNY 针对包括巴克莱银行(Barclays PLC)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、本公司(Company)、其他金融机构被告和洲际交易所(InterContinental Exchange Inc.)及其某些附属公司(ICE)在内的一个银行小组提起了几起假定的集体诉讼，声称被告通过被告向洲际交易所提交的材料操纵了美元伦敦银行间同业拆借利率。这些诉讼已经合并。被告的驳回动议于2020年获得批准，原告提出上诉。2022年2月，上诉确认了驳回。原告没有寻求美国最高法院的审查。这件事现在结束了。

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2020年8月，一群个人原告代表个人借款人和与美元ICE LIBOR挂钩的浮动利率贷款和信用卡的消费者，向美国加州北区地区法院提起了与ICE LIBOR相关的诉讼。原告的动议被驳回，该动议要求，除其他事项外，初步和永久禁令，禁止被告继续设定LIBOR或执行任何完全或部分依赖美元LIBOR的金融工具。被告已采取行动驳回此案。

信用违约互换民事诉讼

新墨西哥州联邦法院正在对巴克莱银行、该公司和其他各种金融机构提起反垄断集体诉讼。原告新墨西哥州投资委员会和某些新墨西哥州养老基金声称，被告合谋操纵用于在和解时对信用违约互换(CDS)合约进行估值的基准价格(即CDS最终拍卖价格)。原告指控违反了美国反垄断法和CEA，以及州法律规定的不当得利。被告已采取行动驳回此案。

外汇调查及相关民事诉讼

2015年，本集团与多个美国联邦和州当局以及FCA就外汇市场上某些销售和交易行为的调查达成了总额约23.8亿美元的和解。

欧盟委员会于2019年5月宣布了两项和解协议，该集团支付了总计约2.1亿欧元（2.49亿美元）的罚款。2019年6月，瑞士竞争委员会宣布了两项和解协议，集团支付了总计约2700万瑞士法郎（2900万美元）的罚款。于二零二一年十二月，欧盟委员会宣布最终和解，要求本集团支付罚款合共约54，000，000欧元，该金额已于过往期间计提拨备。任何正在进行的调查的财务影响预计不会对本集团或本公司的经营业绩、现金流或财务状况造成重大影响。

多个司法管辖区的多名个人及企业已就涉嫌操纵外汇市场向本集团及其他银行发出威胁或提出民事诉讼。

外汇选择退出民事诉讼

2018年，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和该公司就SDNY提起的指控操纵外汇市场的合并诉讼（合并外汇诉讼）达成和解，总金额为3.84亿美元。同样在2018年，一群选择退出综合外汇诉讼的原告在SDNY对Barclays PLC、Barclays Bank PLC、本公司及其他被告提起诉讼。部分原告人的申索于二零二零年被驳回。

零售基础民事诉讼

2015年，一项推定的集体诉讼针对多家国际银行提起，包括巴克莱银行（Barclays PLC）和本公司，代表在银行分支机构以零售方式兑换货币的拟议个人类别（零售基础索赔）。SDNY裁定零售基础索赔不包括在综合外汇行动的和解协议中。法院其后驳回针对本集团及所有其他被告的所有零售基准申索。原告已经提交了一份修改后的诉状。

非美国外汇民事诉讼

Barclays PLC、Barclays Bank PLC、本公司及Barclays Execution Services Limited（BX）已就涉嫌在英国、欧洲多个其他司法管辖区、以色列、巴西及澳大利亚操纵外汇而被提起法律诉讼或面临法律诉讼威胁。今后可能会提起更多诉讼。

上述法律程序包括在上述与欧盟委员会达成和解后，于二零一九年在英国竞争上诉法庭（CAT）对Barclays PLC、Barclays Bank PLC、BX、本公司及其他金融机构提起的两项声称集体诉讼。尽管索赔人正在寻求上诉许可，但禁止酷刑委员会于2022年第一季度拒绝证明这些索赔。同样在2019年，多家银行和资产管理公司在英国高等法院（高等法院）对巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和其他金融机构提出了一项单独的索赔，并随后转移到CAT，指控其违反了与外汇交易相关的欧洲和英国竞争法。

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金属相关民事诉讼

一些美国民事投诉，每一个代表一个拟议的原告类，已被合并和转移到SDNY。投诉称，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）和伦敦黄金市场定价有限公司（London Gold Market Fixing Ltd.）的其他成员操纵黄金和黄金衍生品合约的价格，违反了《反垄断法》和其他联邦法律。双方已达成一项联合和解协议，以5000万美元解决此事，该协议已获得法院初步批准，最终法院批准听证会定于2022年8月举行。巴克莱在联合和解中所占份额的财务影响预计不会对集团的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。另一项美国民事诉讼由一个拟议的原告类别针对包括巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、该公司和BX在内的多家银行提起，指控它们操纵白银价格，违反了CEA、《反垄断法》以及州反垄断法和消费者保护法，该诉讼已被驳回。原告可以选择寻求法院允许上诉。

加拿大法院还对巴克莱银行、巴克莱银行、巴克莱资本加拿大公司提起了民事诉讼。及本公司代表指称操纵黄金及白银价格的拟议原告类别。

住房抵押贷款支持证券民事诉讼

于二零二零年，新墨西哥州代表两个新墨西哥州退休基金及新墨西哥州投资委员会向新墨西哥州第一司法地区法院就购买遗留住宅抵押贷款支持证券（RMBS）向六家银行（包括本公司）提出民事诉讼索偿。至于该公司，投诉称，这些基金购买了该公司承销的约2200万美元的RMBS。双方已达成一项联合和解，以3 250万美元解决这一问题。和解款项已于二零二二年四月支付。本公司应占共同结算的财务影响对本公司的经营业绩、现金流量或财务状况不重大。

政府和机构证券民事诉讼

国库拍卖证券民事诉讼

根据《反垄断法》和州普通法向美国联邦法院提交的针对巴克莱银行、本公司和其他金融机构的合并集体诉讼指控被告 (I)合谋操纵美国国债市场和/或(Ii)合谋通过抵制或威胁抵制此类交易平台来阻止创建某些平台。法院于2021年3月驳回了这一合并行动。原告提交了修改后的起诉书。被告要求驳回修改后的申诉的动议于2022年3月获得批准。原告对这一判决提出上诉。

此外，某些原告对本公司和某些其他金融机构提起了相关的直接诉讼，指控被告合谋操纵和操纵美国国债市场，违反了反垄断法、CEA和州普通法。

超国家、主权和机构债券民事诉讼

位于多伦多的SDNY和加拿大联邦法院已经对巴克莱银行、本公司、BX、巴克莱资本证券有限公司以及巴克莱资本加拿大公司和其他金融机构提起民事反垄断诉讼，指控被告合谋操纵价格，限制以美元计价的超国家债券、主权债券和机构债券市场的竞争。

在向SDNY提起的一项诉讼中，法院批准了被告驳回原告申诉的动议。上诉确认了驳回；然而，地区法院随后通知双方当事人存在潜在的冲突。驳回动议被指派给一名新的地区法院法官，原告已提出撤销驳回令的动议。原告自愿驳回了SDNY的另一项诉讼。在加拿大联邦法院的诉讼中，原告于2020年与少数银行(不包括巴克莱资本加拿大公司)达成和解。原告已经开始了班级认证程序。法院没有预定的最后期限，行动仍处于早期阶段。

可变利率即期债务民事诉讼

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、该公司和其他金融机构已被提起民事诉讼，指控被告合谋或串通人为抬高浮动利率即期债务(VRDO)设定的利率。VRDO是有利息的市政债券

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定期重置的利率，最常见的是每周一次。私人原告代表伊利诺伊州和加利福尼亚州向州法院提起了两起诉讼。SDNY已合并了三起可能的集体诉讼投诉。在合并的SDNY集体诉讼中，原告的某些索赔于2020年11月被驳回，被告要求部分驳回经修订的合并申诉的动议于2022年6月部分获得批准，部分被驳回。在加利福尼亚州的诉讼中，原告的索赔于2021年6月被驳回。原告已对驳回提出上诉。

零头公司债券反垄断集体诉讼

2020年，本公司与其他金融机构一起被列为一起可能的集体诉讼的被告。起诉书称，有人密谋抵制开发零星交易和价格操纵的电子交易平台。原告要求赔偿金额不详。被告的驳回动议于2021年获得批准，原告已对驳回提出上诉。地区法院随后将潜在的冲突通知了各方，案件被重新分配给一名新的地区法院法官。原告已经提交了一项动议，寻求一项裁决，如果上诉法院将案件发回进一步诉讼，将撤销驳回，并允许原告提出修改后的申诉。

利率互换和信用违约互换美国民事诉讼

巴克莱银行(Barclays PLC)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和该公司，以及其他充当利率掉期(IRS)做市商的金融机构，被列为2016年在SDNY合并的几起反垄断集体诉讼的被告。起诉书称，被告合谋阻止美国国税局交易所的发展，并要求未指明的金钱损害赔偿。

2018年，trueEX LLC基于对trueEX LLC开发IRS平台的类似指控，在SDNY对包括巴克莱PLC、巴克莱银行PLC和本公司在内的多家金融机构提起反垄断集体诉讼。2017年，Tera Group Inc.在SDNY单独提起民事反垄断诉讼，声称美国国税局案件中指控的某些行为也导致原告在信用违约互换市场方面遭受损害。2018年和2019年，最高法院分别驳回了这两起案件中的某些不当得利和侵权干预指控，但驳回了驳回联邦和州反垄断指控的动议，这些指控仍悬而未决。

股东派生诉讼

2020年11月，巴克莱的一名所谓股东向纽约州法院提起了一项推定为派生诉讼，起诉本公司和巴克莱PLC的多名现任和前任董事会成员以及本集团的高级管理人员或员工。股东代表名义被告巴克莱公司提出索赔，声称个别被告违反了他们的职责，包括根据2006年公司法的规定，损害了公司。原告代表巴克莱公司要求赔偿据称巴克莱公司因这些所谓的违规行为而遭受的损失。2021年4月提交了一份修改后的起诉书，该公司和其他某些被告提出驳回。驳回动议于2022年4月获得批准。原告正在对这一决定提出上诉。

美国的证券超额发行

巴克莱银行在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)维护美国货架登记声明，以便向美国投资者发行证券。2017年5月，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)成为美国证券交易委员会和解令的对象，导致其失去了“知名经验发行人”(或WKSI)的地位，并被要求根据提交给美国证券交易委员会的任何美国货架登记声明注册指定数量的证券。

2022年3月10日，执行管理层获悉，巴克莱银行PLC发行的证券大大超过了其2019年美国货架登记声明(2019 F-3)中设定的金额，随后也意识到，证券的发行量也超过了前身美国货架登记声明(前身货架登记声明)中设定的金额。超额发行的证券包括结构性票据和交易所交易票据(ETN)。就美国证券法而言，发行超过登记金额的证券被视为“未登记证券”，某些购买该等证券的人有权在向巴克莱银行有限公司提交该等证券时，追讨为该证券支付的连息代价减去收到的任何收入，或在买方不再拥有该证券并已亏本出售该证券的情况下向巴克莱银行PLC追讨损害赔偿金(撤销价格)。巴克莱银行于2022年8月1日发出撤销要约，据此巴克莱银行提出以撤销价回购相关受影响证券(撤销要约)。撤销要约于2022年9月12日到期。虽然《撤职》

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要约预计将减少责任对于潜在的私人民事索赔，它不一定会阻止针对巴克莱银行PLC和/或其附属公司的此类索赔，包括根据适用的美国联邦证券法的索赔。

此外，撤职要约并不阻止美国证券交易委员会和其他监管机构对巴克莱银行及其附属公司采取执法行动，预计将导致罚款、处罚和/或其他制裁。本集团与包括美国证券交易委员会在内的多个监管机构接触，并回应各监管机构的查询和索取资料的要求。美国证券交易委员会对此事的调查已进入后期阶段，集团正与美国证券交易委员会执法部的工作人员就解决此事进行讨论。

截至2022年6月30日，巴克莱PLC已确认资产负债表拨备17.57亿GB(21.35亿美元)(2021年12月：GB 2.2亿[2.67亿美元])关于这一事项，其中15.92亿GB(19.34亿美元)(2021年12月：2.2亿GB[2.67亿美元])涉及超额发行结构性票据，而GB 1.65亿(2亿美元)(2021年12月：无)涉及正在进行的有关潜在美国证券交易委员会决议的讨论可能产生的负债。

由于证据方面的挑战和证券交易的高水平，存在与超额发行ETN有关的或有负债。针对巴克莱银行和/或其关联公司的任何潜在民事索赔或执法行动也存在或有负债，但巴克莱银行PLC无法评估因此类索赔或行动而可能产生的负债的可能性。

巴克莱银行与本公司订立协议，根据该协议，巴克莱银行同意就本公司因购买、出售或分销超过2019年F-3及前身货架的受影响证券而招致的任何损失、索偿、损害或债务向本公司作出赔偿。根据该赔偿协议，预计2019年F-3和前身货架项下超额发行证券的任何损失或责任不会对本公司的财务状况或运营业绩产生不利影响。

对使用未经批准的通信平台的调查

2022年7月，巴克莱银行和本公司与美国证券交易委员会执法部和商品期货交易委员会的工作人员就美国证券交易委员会以及巴克莱银行、本公司和其他金融机构的执法部对通过未经批准的电子报文平台发送的业务相关通信遵守记录义务的调查达成原则协议。美国商品期货交易委员会和美国证券交易委员会委员会发现，巴克莱银行和该公司未能遵守各自的记录保存规则，员工通过未经银行批准用于商业用途的电子消息渠道发送或接收此类通信。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会的拟议决议将包括巴克莱银行和美国证券交易委员会向CFTC支付总计1.25亿美元的民事罚款，以及向CFTC支付7,500万美元的民事罚款。和解协议还将包含非金融部分，这些部分尚未敲定，并尚未与美国证券交易委员会和商品期货交易委员会达成一致。如果和解条款和相关文件最终达成一致，以及美国证券交易委员会和商品期货交易委员会的批准，民事罚款预计将在2022年第四季度支付。

一般信息

本公司及本集团在美国及多个海外司法管辖区从事各种其他法律、竞争及监管事宜，包括在日常业务过程中不时出现的事宜。

本公司及本集团亦须就其业务接受监管机构、政府及其他公共机构的查询及审查、索取资料、审计、调查及其他法律及其他程序。本公司及本集团(视乎情况而定)正与有关当局合作，并就本说明所述事项及其他事项持续向所有相关机构作出适当汇报。

目前，本公司预计上述任何其他事项的最终解决方案不会对其财务状况产生重大不利影响。

由NFA网站上的赞助商提供，BCI不提供

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CBOE案例编号： URE-253/USFI-2037。2023年，巴克莱似乎多次违反了CFE规则414(K)。具体地说，对于在2023年1月1日至2023年7月27日期间执行的多笔ECRP交易，巴克莱的授权报告人向交易所发出的通知中包含了错误的CTI代码。这是巴克莱在连续十二(12)个月内第二次涉嫌违反CFE规则414(K)。巴克莱资本公司被处以7,500美元的罚款。生效日期：2023年9月22日。

CBOT案例编号：DQA-23-1112。在2022年10月1日至2022年12月31日期间，巴克莱资本公司违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持当前和准确的注册。2023年5月17日，巴克莱资本公司(Barclays Capital，Inc.)因违反规则576而被处以8000美元的罚款。生效日期：2023年6月2日。

23-CH-2307。根据巴克莱资本公司既不承认也不否认罚款所基于的违规行为的和解提议，2023年3月16日，清算所风险委员会发现巴克莱资本公司违反了客户总保证金技术概述要求和芝加哥商品交易所规则980.G。根据和解提议，委员会处以5万美元罚款。生效日期：2023年3月16日。

CFTC案例22-39：CFTC命令11家金融机构因广泛使用未经批准的通信方法而导致记录保存和监管失误，并支付超过7.1亿美元。9月27日，CFTC向巴克莱银行、PLC和Barclays Capital Inc.开出了75,000,000美元的罚单，原因是它们未能维护、保存或制作CFTC 记录保存要求要求保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务相关的事项。生效日期：2022年9月27日。

CBOT案例：DQA-22-0855。在2021年10月1日至2021年12月31日期间，巴克莱资本公司违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持当前和准确的注册。2022年6月29日，巴克莱资本公司根据规则512(“报告分数”)，因违反规则576被罚款6,000美元。生效日期：2022年7月15日。

CBOE案例编号：USFI-1050-09。从2019年8月左右到2020年1月左右，巴克莱资本公司四次在其与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间转移VX期货头寸，巴克莱银行是一家附属但独立的法人实体，违反了CFE规则420。从2020年1月10日左右到2020年1月13日左右，巴克莱资本公司错误报告了与10月20日VX期货合约相关的未平仓权益，影响了适用产品的整体未平仓权益，违反了CFE规则410A。最后，尽管巴克莱资本公司在2011年和2016年收到了CFE工作人员的指令，要求它只能根据CFE规则420规定的有限情况和其书面监管程序中的限制来转移职位，但巴克莱资本公司未能建立、维护和管理合理的书面监管程序，以确保其遵守CFE规则420。行动类型：违反账簿和记录罚款：75,000美元。生效日期：2021年6月23日。

CBOT案例编号：DQA-20-0367。巴克莱资本公司未能在2015年6月至2020年2月期间对各个交易日期保持完整的电子审计跟踪。2020年7月23日，根据规则512(报告信息)，巴克莱资本公司因违反规则536.B.2而被处以10,000美元的罚款。生效日期：2020年8月11日。

德意志银行证券公司(“DBSI”或“公司”)

法律或有事项

该公司在法律和监管环境中运作，使其面临重大法律风险。因此，该公司在正常业务过程中涉及诉讼、仲裁和监管程序，要求获得重大损害赔偿。

根据美国会计准则第450条，或有损失，本公司将在可能已发生负债且损失金额可合理估计的情况下应计负债。在许多诉讼、监管程序和仲裁中，在该事项接近解决之前，不可能确定是否发生了赔偿责任，也无法估计赔偿责任的最终或最低数额，在这种情况下，直到那时才能产生应计费用。鉴于预测此类事项的结果本身存在困难，特别是在索赔人寻求大量或不确定的损害赔偿的情况下，公司无法确定与此类事项有关的最终损失或损失范围的可能性或估计。除上文所述外，本公司会继续评估该等事宜，并根据现有资料，相信该等事宜的解决不会对本公司的财务状况造成重大不利影响。

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本公司不记录应计项目，并披露可作出估计且至少有合理可能已发生亏损或额外亏损的重大事项。截至2023年6月30日，该公司对此类事项的风险敞口估计约为8300万美元。

这一数字包括在公司的潜在责任是连带责任以及公司预计任何此类责任将由第三方支付的情况下的或有负债。

这一合理可能的估计损失以及采取的任何拨备都是基于当前可获得的信息，并受到重大判断和各种假设、变量以及已知和未知不确定性的影响。这些不确定性可能包括公司可获得的信息不准确或不完整，特别是在事项的初始阶段，公司对法院或其他法庭未来裁决或监管者或对手可能采取的行动或立场的假设可能被证明是不正确的。此外，对这些事项合理可能损失的估计往往不适用于在作出判断和估计时经常使用的统计或其他量化分析工具，而且与公司必须作出判断和估计的许多其他领域相比，受到更大程度的不确定性。

地铁公司决定日后出现亏损的可能性极低的事项，以及可作出估计的事项和该等事项的估计可能亏损，均会不时改变。实际结果可能大大高于或低于作出这种估计的那些事项可能造成的损失的估计。此外，公司认为亏损的可能性微乎其微的事项，可能会招致亏损。特别是，估计的合计可能亏损并不代表本公司对该等事项的潜在最大亏损风险。

公司可以在最终判决或确定责任之前解决诉讼或监管程序或调查。它这样做可能有多种原因，包括避免成本、管理努力或继续抗辩责任的负面业务、监管或声誉后果，即使公司认为自己有有效的责任抗辩。如果不能胜诉的潜在后果与解决成本不成比例，它也可以这样做。此外，出于类似原因，公司可以补偿交易对手的损失，即使在公司认为法律上没有必要这样做的情况下也是如此。

截至2023年6月30日，针对本公司的行动包括本公司已提取重大准备金的事项，或有重大或有负债的事项，或可能存在重大业务或声誉风险的事项，但不限于以下事项(按字母顺序排列)：

CDS拍卖最终价格集体诉讼

2021年6月30日，原告新墨西哥州投资委员会(NMSIC)向美国新墨西哥区地区法院提起集体诉讼，指控DBSI和其他九家CDS交易商银行从2005年到目前为止，被告串通操纵CDS最终拍卖价格，违反了联邦反垄断法。具体地说，NMSIC指控被告作为主要CDS市场交易商串通提交协调的初始市场价格，其中间价用于确定违约债券CDS的最终拍卖价格。2022年4月5日，被告提出驳回动议，2023年6月5日被驳回。DBSI对投诉的答复将于2023年8月21日到期。

公司证券事务

本公司经常以公司发行人的债务及股权证券承销商及销售代理身分行事，并不时在投资者就该等证券提起的诉讼中被指名为被告。

该公司与许多其他金融机构一起，是美国新泽西州地区法院正在审理的一起合并的推定集体诉讼的被告。起诉书根据修订后的1933年证券法第11和12条向公司提出索赔，指控Valeant制药国际公司(Valeant)于2015年1月和2015年3月发行优先票据(票据发行)以及Valeant于2015年3月进行普通股二次发行(股票发行)的发售文件中存在虚假陈述和遗漏。该公司是票据发行的几个初始购买者之一，也是股票发行的几个承销商之一。2019年12月15日，原告与包括公司在内的所有被告(普华永道有限责任公司除外)达成集体和解。根据其条款，集体和解终止了针对和解被告的所有索赔，和解金额为12亿美元(将由Valeant全额支付，不包括

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公司或任何承销商)。主持此事的特长会于2020年1月23日初步批准了集体和解，并于2020年5月27日举行了公平听证会。2020年6月15日，特别校长发布了一份报告，建议地区法院批准和解，认为这是公平的。2021年1月31日，地区法院采纳了特别船长的报告和建议，批准了集体和解；2021年2月5日，地区法院作出命令和最终判决，驳回了针对公司的所有带有偏见的索赔。美国第三巡回上诉法院已经提起了两起上诉，目前正在等待审理--一起挑战集体和解的分配计划，另一起挑战律师费裁决。2021年12月20日，第三巡回法院发布命令(一)接受当事人在第一次上诉中的驳回规定；(二)在第二次上诉中批准集体原告的简易确认动议，有效处置了Valeant集体诉讼唯一悬而未决的上诉。然而，2022年1月3日，上诉人就这两项上诉提交了重审请愿书。该请愿书于2022年5月12日被驳回，结束了集体和解和最终判决驳回针对该公司的所有索赔的唯一剩余上诉。另外，在地区法院，同一上诉人对律师费的分配提出了进一步的反对，但该反对于2022年6月30日被驳回。该命令及最终判决不再有任何悬而未决的反对意见驳回针对该公司的所有申索，上诉的时间亦已过。

该公司和其他金融机构也是魁北克高等法院未决的集体诉讼的被告，该诉讼主张在一级市场披露中以IS陈述的形式对该公司提出法定和民事索赔。2020年8月4日，Valeant代表所有其余被告与原告就此事达成和解，和解金额为9400万加元(由Valeant全额支付，公司或任何承销商不作贡献)。法院于2020年11月16日批准了和解协议。2018年1月2日，几家养老基金在新泽西州地区对Valeant和包括公司在内的其他公司提起了另一起诉讼，声称与2015年3月的票据发行有关，对公司和另一家金融机构提出了疏忽的失实陈述索赔。2018年9月26日，新泽西州地区驳回了针对该公司的唯一索赔，2020年7月13日，根据原告与Valeant达成的和解协议，诉讼被有偏见地驳回，根据该协议，该公司和其他承销商获得了全面释放。2018年1月4日，一家对冲基金和相关实体在纽约南区对Valeant和包括公司在内的其他人提起诉讼。起诉书根据1933年证券法第11条和第12条提出了与2015年3月股票发行有关的索赔。诉讼后来被转移到新泽西州地区，2018年9月14日，法院驳回了承销商团体驳回申诉的部分动议。2019年11月20日，包括公司在内的所有被告都对诉状提出了判决动议。2020年6月26日，特首建议驳回针对承销商的索赔。2021年6月16日，第三巡回法院在Bahaa Aly等人案中发布了意见。V.Valeant制药公司等人。推翻了地区法院作出的裁决，该裁决构成了特别专家建议的法律依据。被告，包括该公司，其后撤回其要求区域法院采纳特别聆讯官2020年6月26日报告及建议的动议。因此，双方当事人正在进行本诉讼中的证据开示。就其作为票据发行的初始购买者和股票发行的承销商的角色，该公司收到了作为发行人的Valeant的惯常赔偿协议。该公司与SunEdison，Inc.及其多数股权附属公司TerraForm Global，Inc.发行的各种证券的其他承销商一起，被列入从2015年10月开始向州法院和联邦法院提起的某些证券推定的集体和个人诉讼。这些投诉都被指控违反了联邦证券法，其中几起个人诉讼还根据州证券法和普通法对SunEdison或TerraForm的各种产品的疏忽失实陈述提出了不同程度的索赔。这些诉讼被转移到纽约南区未决的多地区诉讼中进行预审程序。在基于TerraForm首次公开募股的可能的集体诉讼中，发行人和原告达成协议，解决所有被告的诉讼，而不需要承销商的出资。2020年2月25日，法院就TerraForm与阶级原告修订后的和解协议举行了最终和解批准听证会，批准了和解协议，并进入了驳回所有索赔的最终判决。2017年12月底和2018年1月初，完全由Terraform供货引起的直接案件和诉讼理由被有偏见地驳回。2019年7月11日，基于SunEdison 2015年8月18日提供优先股的集体诉讼各方达成和解协议。2019年10月25日，法院终审通过和解，并在诉讼中作出终审判决。2019年3月1日，四起基于SunEdison优先股发行的个人案件被以偏见驳回。2019年8月6日，剩余的基于SunEdison优先股发行的个人诉讼中的原告提出了修改后的申诉，驳回修改后申诉的动议已经提出，目前正在审理中。2020年12月31日，这些剩余的个人诉讼的当事人通知法院，已经达成和解诉讼的协议。2021年2月11日，双方约定以偏见驳回剩余诉讼。承销商(包括本公司)从SunEdison和Terraform获得了与此次发行相关的惯常赔偿，但当SunEdison于2016年4月21日向纽约南区美国破产法院申请破产保护时，SunEdison提供的赔偿受到了不利影响，因此本公司最终应对其费用和成本负责。该公司还在#年州高级法院提起的诉讼中被列为被告。

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加利福尼亚州，旧金山县，因其作为SunEdison，Inc.的B/第二留置权贷款安排人的角色而产生。起诉书主张州普通法基于公司对第二留置权贷款人的虚假陈述或未能向第二留置权贷款人披露有关SunEdison财务状况的某些事实，包括SunEdison没有足够的流动性。2020年9月2日，本公司对原告SESL Recovery，LLC(SESL)的成员提出交叉投诉，以执行本公司根据第二留置权信贷协议的条款获得赔偿的权利。2022年6月30日，该公司和交叉投诉人提出即决判决动议。2022年10月17日，应当事人的要求，案件被指定为复杂案件。2023年3月29日就简易判决动议进行了口头辩论，2023年5月25日，法院在D部分批准了当事人的简易判决动议。此后不久，双方达成和解，解决了这一问题，原定于2023年6月5日开始的审判被休庭。 2023年7月18日，法院驳回了此案。2021年3月18日，该公司在纽约州法院对SunEdison，Inc.提起诉讼。起诉书称，SunEdison有义务赔偿该公司以第二留置权信贷安排人的身份向其提出的第三方索赔，包括SESL的索赔。2023年7月6日，当事人提出解聘规定。2022年1月10日，本公司向纽约州法院对原第二留置权贷款人提起诉讼，指控第二留置权贷款人违反了第二留置权信贷协议中的陈述和担保，即他们在根据第二留置权信贷安排作出放贷决定时并不依赖本公司。2022年2月23日和2022年4月4日，某些最初的第二留置权贷款人提出了驳回和制裁的动议。2023年7月12日，该公司和某些被告提交了一份停产规定。此外，2023年7月12日，该公司提交了一份关于其余被告的停产通知书，没有任何偏见。

就业诉讼

在私人客户集团两名前客户顾问提起的FINRA仲裁中，本公司被点名为FINRA仲裁的被告，原因是在将私人客户集团出售给Raymond James Financial，Inc.(与关联公司Raymond James一起)的过程中，存在欺诈行为和违反FINRA规则2010年。这项业务于2016年9月出售，索赔人称，该公司通过误导性陈述引诱他们将其就业和业务转移给Raymond James，称他们将被允许继续为现有客户提供服务。在过渡之后，索赔人声称不允许他们与客户进行业务往来，因此他们的业务受到了不利影响。索赔人在FINRA对雷蒙德·詹姆斯提起的类似索赔中败诉。发现正在进行中，原定于2022年11月举行的听证会已被推迟，但预计将在2023年重新安排一段时间。

私人客户集团的一名前客户顾问在FINRA仲裁中将该公司列为反索赔答辩人，声称美国私人客户服务(PCS)招聘经理诱使他将前雇主的机密信息带到银行，导致他被禁止在一年内与客户联系。前客户 Advisor要求赔偿据称因该事件造成的业务损失造成的收入损失和持续损害赔偿。公司向前客户顾问索赔一笔未偿还的员工贷款。2022年10月举行了为期四天的听证会，但此事仍未结束。其他听证会日期预计安排在 2023年。

美联储关于加强管制承诺的同意令和书面协议

2023年7月19日，德意志银行、德意志银行纽约分行、DB USA公司、德意志银行美国信托公司和DWS USA公司与美联储签订了同意令和书面协议，解决了之前披露的关于遵守与制裁和禁运及反洗钱合规有关的先前命令和和解的监管讨论，以及与风险管理问题相关的补救协议和义务。同意书声称，银行与美联储分别于2015年11月4日和2017年5月26日签订的事先同意令要求的和解后制裁和禁运以及反洗钱控制加强承诺没有得到充分和迟缓的执行。书面协议指控银行在美国业务的治理、风险管理和内部控制方面存在各种缺陷，并发现银行必须继续实施进一步的改进。同意令要求银行支付1.86亿美元的民事罚款，包括因违反和解后制裁和禁运以及加强反洗钱控制承诺而被指控的1.4亿美元，以及因银行处理与丹斯克银行爱沙尼亚的遗留代理银行关系而产生的不安全或不健全做法的单独罚款4600万美元。书面协议不包括民事罚款。同意令和书面协议都包括某些和解后补救和报告承诺。

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FinCEN、美国证券交易委员会和CFTC反洗钱管制调查

本公司已收到金融犯罪执法网络(FinCEN)、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国商品期货交易委员会(CFTC)关于该银行遵守相关反洗钱法律法规的查询，包括交易监控和交易监控控制以及相关升级和报告程序。FinCEN 调查涉及公司所有业务线的反洗钱控制，而美国证券交易委员会和商品期货交易委员会调查分别涉及与公司美国证券交易委员会和商品期货交易委员会监管的业务线和产品相关的反洗钱控制。该公司正在配合这些调查。

银行同业拆借利率和交易商拆借利率

2020年8月，原告在美国加利福尼亚州北区地区法院对包括DBAG和该公司在内的几家金融机构提起非集体诉讼，声称美元LIBOR一直受到压制。2020年11月10日，原告向法院申请初步永久禁令。2020年11月11日，包括DBAG和公司在内的某些被告将诉讼转移到纽约南区。2021年5月24日，原告提出动议，要求法院提出理由，说明法院为何不应下令禁止执行伦敦银行间同业拆借利率的禁令。被告，包括DBAG和公司，动议反对这项动议。2021年6月3日，法院发布了一项命令：(I)驳回被告提出的将诉讼从加利福尼亚州转移到纽约的动议，(Ii)驳回被告提出的将罢工视为无效原告5月24日的动议，以及(Iii)将禁令动议的听证会定于2021年9月9日举行。2021年9月9日，法院对禁制令动议进行听证，暂予驳回。2021年9月30日，被告提出驳回申诉的动议。2022年9月13日，法院批准了被告的驳回动议，但允许原告修改。2022年10月5日，原告提交了修改后的起诉书。2022年11月4日，包括DBAG和公司在内的被告提出动议，要求驳回修改后的申诉，申诉已得到充分通报，仍在等待。

DBAG此前曾与美国和外国政府实体达成和解，以解决对某些银行间同业拆借利率设定不当行为的调查。该公司并不是这些和解协议的指定当事人；然而，这些和解协议可能会影响该公司对相关诉讼的抗辩能力。

利率互换(IR Swaps)市场

2016年10月5日，CFTC向DBAG及其附属公司(包括该公司)发出传票，要求提供有关IR掉期交易和清算的文件和信息。DBAG对传票和提供信息的要求给予了充分的合作。

在纽约南区美国地区法院提起的多地区反垄断民事集体诉讼中，DBAG和本公司与其他许多IR掉期交易商银行是被告，涉及推定的类别和竞争对手索赔。集体诉讼原告是IR掉期的消费者。竞争对手交易平台TeraExchange、Javelin和trueEX也提起了个人诉讼。所有案件都已合并，用于预审目的。原告于2016年12月9日提交了第二份合并修订后的诉状，指控这些银行与TradeWeb和ICAP合谋，阻止建立交易所交易的IR掉期。2017年7月28日，被告提出的驳回第二次合并修正申诉的动议部分被批准，部分被驳回。集团原告于2018年5月30日提起第三起合并修正后的集体诉讼。2018年8月7日，trueEX提起修改后的起诉书，被告于2018年8月28日动议驳回。2018年11月20日，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回修改后的trueEX申诉的动议。集团原告于2019年3月22日提起第四起合并修正后的集体诉讼。所有案件的事实发现已于2019年4月10日结束，双方目前正在通报班级认证问题。班级原告于2019年2月20日提交了认证班级的动议，该动议正在审理中。

抵押贷款相关证券和资产支持证券的事项和调查

作为民事诉讼的发行人和承销商，公司及其某些附属公司(在本段落中统称为德意志银行)在私人当事人提起的众多民事诉讼中被列为被告，这些诉讼涉及公司在住宅抵押贷款支持证券(RMBS)和其他资产支持证券的发行中扮演的各种角色，包括发行人或承销商。以下各段所述的这些案件声称，提供的文件包含重大失实陈述和遗漏，包括

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关于发放基础抵押贷款所依据的承保标准，或断言与贷款有关的各种陈述或担保在发放时已被违反。

德意志银行是一起集体诉讼的被告，这起诉讼涉及德意志银行作为Novastar Mortgage Corporation发行的6只RMBS的承销商之一。起诉书中没有声称具体的损害赔偿。这起诉讼是由代表在这些发行中购买证书的一类投资者的原告提起的。双方达成和解，共支付1.65亿美元，其中一部分由世行支付。2017年8月30日，FHFA/Freddie Mac对和解提出异议，并在不久后上诉地区法院驳回了他们暂停和解批准程序的请求，上诉最终针对FHFA/Freddie Mac解决。法院不顾FHFA/Freddie Mac的反对，于2019年3月7日批准了和解协议。联邦住房金融局于2019年6月28日提出上诉，2022年3月14日被驳回，随后的重审申请于2022年6月2日被驳回。联邦住房金融局决定不向美国最高法院提交移送申请，从而结束了对和解协议的挑战。

该公司是联邦存款保险公司(FDIC)作为公民国家银行和战略资本银行(声称对所有被告的损害赔偿数额不详)的接管人提起的与RMBS发行有关的诉讼的被告。在这起诉讼中，上诉法院恢复了之前以诉讼时效为由驳回的索赔，要求重审和向美国最高法院提交移送的请愿书被驳回。2017年7月31日，FDIC提交了第二份修改后的起诉书，被告于2017年9月14日提出驳回。2019年10月18日，被告提出的驳回动议被驳回。2022年5月13日，FDIC自愿驳回了其对其中一项RMBS产品的索赔，德意志银行提交了简易判决动议，寻求驳回剩余的索赔。截至2022年7月8日，德意志银行的动议已全面通报。Discovery被搁置，等待德意志银行的动议得到解决。

在针对本公司的诉讼中，本公司仅作为其他发行人的RMBS发行的承销商，根据合同，本公司有权从发行人那里获得赔偿，但在发行人现在或未来可能破产或以其他方式倒闭的情况下，这些弥偿权利可能被证明全部或部分实际上不可执行。

通道外通信调查

2022年9月27日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国商品期货交易委员会(CFTC)宣布与包括德意志银行证券公司(DBSI)、DWS Investment Management America，Inc.(DIMA)和DWS Distributors，Inc.(DDI以及与DIMA一起，DWS)和德意志银行(DBAG)在内的多家金融机构宣布决议，调查适用于经纪自营商公司、投资顾问、掉期交易商和期货佣金商人的记录保留要求的遵守情况。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会认定，根据各自的记录保留义务，银行和德意志银行并未酌情保持其必须保持的某些电子通信，因为这些通信是由雇员通过未经批准的电子报文渠道从个人设备发送或接收的。美国证券交易委员会和商品期货交易委员会也发现了相关的监管失灵。根据这些决议，DBSI和DWS向美国证券交易委员会支付了总计1.25亿美元的民事罚款，DBSI向商品期货交易委员会支付了7,500万美元的民事罚款。作为决议的一部分，世行和DWS聘请了一名合规顾问，对相关政策和程序、培训、监督措施、技术解决方案和纪律框架进行审查。2023年3月，合规顾问向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会提交了一份报告，其中包括调查结果和建议，顾问将在一年后回来评估建议的执行情况，然后向监管机构提交第二份报告。

贵金属调查与诉讼

DBAG收到了某些监管和执法当局的询问，包括要求提供有关贵金属交易和相关行为调查的资料和文件。DBAG配合了这些调查。2018年1月29日，DBAG和该公司与美国商品期货交易委员会(CFTC)就贵金属期货和止损指令的欺骗、操纵和企图操纵达成了3000万美元的和解协议。2021年1月8日，DBAG与美国司法部(DoJ)就欺骗和反海外腐败法行为达成暂缓起诉协议(DPA)。作为DPA义务的一部分，DBAG同意支付约800万美元，其中约600万美元将根据上述CFTC决议贷记。

DBAG及其多家附属公司是美国纽约南区地区法院正在审理的两起合并集体诉讼的被告。这些诉讼指控违反了美国反垄断法、美国商品交易法和相关的州法律

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涉嫌操纵金价和银价。黄金诉讼将DBAG列为被告；白银诉讼将DBAG、该公司、DBNY、德意志银行信托公司、德意志银行信托公司(DBTCA)、德意志银行美洲控股公司(DBAH)和德意志银行美国金融市场控股公司列为被告。被告达成协议，以6,000万美元了结黄金诉讼，以3,800万美元了结白银诉讼。法院于2021年6月15日最终批准了Silver诉讼中的和解，并于2022年5月4日最终批准了Gold诉讼。

与贵金属交易和DBAG及其关联公司的相关行为有关的其他法律事项此前已得到解决。

雷蒙德·詹姆斯声称

该公司接到雷蒙德·詹姆斯威胁索赔的通知。2016年9月，本公司与Raymond James签订了一系列关联协议，以促进Raymond James收购德意志资产与财富管理公司(PCS) 部门的一部分。Raymond James声称，该公司违反了其中几项联系协议，未能提供承诺的服务或费用，并威胁称，如果双方不能解决争端，将采取法律行动。2021年9月13日，Raymond James和两名客户顾问根据这些威胁索赔向FINRA提交了针对公司和DBAG的仲裁。证据听证会于2023年2月27日至3月20日举行。2023年4月18日，FINRA小组判给雷蒙德·詹姆斯1600万美元。

记录保存调查

2021年9月23日，德意志银行证券公司(德意志银行证券公司)收到美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的传票，这是德意志银行证券公司所理解的全行业主动调查的一部分，调查涉及通过电子消息渠道在员工个人设备上发送或接收的经纪-交易商业务通信是否符合记录保留要求。

2022年5月6日，美国商品期货交易委员会(CFTC)向德意志银行(DBAG)发出了类似的传票，涉及遵守与CFTC联系人通过电子消息渠道在员工个人设备上发送或接收的通信相关的记录保留要求。世行正在全力配合这两项调查。

主权、超国家和机构债券(SSA)调查和诉讼

DBAG收到了某些监管和执法当局的询问，包括要求提供与SSA债券交易有关的信息和文件。DBAG正在配合这些调查。

2022年12月6日，欧盟委员会向DBAG发出了一份反对声明，内容是可能违反了欧盟反垄断规则，涉及欧元计价的SSA债券、主权债券、担保债券和政府担保债券的二级市场交易。DBAG在这一问题上积极与欧洲委员会合作，因此获得了豁免。发出反对声明是欧盟委员会调查的一步，并不预先判断调查的结果，调查仍在进行中。

DBAG是2022年12月9日向美国纽约南区地区法院提起的可能的集体诉讼的被告，据称直接市场参与者违反了反垄断法，涉嫌操纵以欧元计价的主权债券的二级交易市场。起诉书要求三倍的损害赔偿和律师费。此案处于早期阶段。

DBAG也是2017年11月7日和2017年12月5日分别在安大略省高等法院和加拿大联邦法院提起的假定集体诉讼的被告，指控违反了与涉嫌操纵SSA债券二级交易有关的反垄断法和普通法。这些申诉寻求补偿性和惩罚性赔偿。2022年7月20日，DBAG达成了一项全国性和解协议，将解决联邦SSA对德意志银行所有被告的索赔。和解协议仍有待加拿大联邦法院的批准。

2018年3月，据称的市场参与者提起了与墨西哥政府债券交易有关的集体诉讼。2019年10月，法院批准了被告在不妨碍原告合并修正诉状的情况下驳回原告的动议。2019年12月，原告对DB墨西哥公司提起了第二次修订后的起诉书，法院于2020年11月30日在不构成偏见的情况下驳回了该起诉书。2021年5月20日，

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原告提出复议动议，于2022年3月30日被驳回。2022年9月15日，原告-上诉人注意到向第二巡回法院提出的上诉，并于2022年11月7日提交了开庭简报。被告--被上诉人于2023年2月6日提交答辩状，原告--上诉人于2023年2月27日提交答辩状。2021年1月22日，DBAG接到通知，墨西哥竞争主管部门COFESS达成一项决议，对DB墨西哥公司及其两名前交易员以及其他六家金融机构和其他九名交易员处以罚款，原因是他们在墨西哥政府债券二级市场从事所谓的垄断行为。DB墨西哥公司已上诉。对DB墨西哥公司的罚款约为427,000美元。

涉税诉讼

在过去的几年里，DBAG及其某些附属公司，包括公司，以及现任和/或前任员工，在客户提起的多项州和联邦法律诉讼中被列为被告，这些交易是DBAG在1999至2002年间参与的各种税收交易，通常是DBAG于2010年与美国司法部达成的不起诉协议的对象。除一项外，所有这些法律程序都已解决，并在对DBAG及其附属公司(包括本公司)造成损害的情况下被驳回。其余的诉讼程序在伊利诺伊州法院待决，目前处于预审发现阶段。在该案中，客户指控他们的会计、法律和财务顾问与公司和DBAG一起不正当地误导他们进入他们声称享有税收优惠的金融产品和服务，但最终被美国国税局(IRS)拒绝。DBAG和包括本公司在内的某些附属公司也收到并解决了一些未提交的索赔。

美国财政部证券调查

DBAG，包括公司等附属公司，已收到某些监管和执法部门的询问，包括要求提供与美国国债拍卖、交易和相关市场活动有关的信息和文件。DBAG，包括公司等附属公司，一直在配合这些调查。

该公司是几起可能的集体诉讼的被告，这些诉讼指控违反了美国反垄断法、美国商品交易法和与涉嫌操纵美国国债证券市场相关的普通法。这些案件已在纽约南区合并。2017年11月15日，原告提交了一份合并的修正起诉书，其中没有将该公司列为被告。2017年12月11日，法院在不损害公司利益的情况下，驳回了该公司的集体诉讼。2021年3月31日，法院批准了被告驳回申诉的动议。2021年5月14日，原告提交了第二份修改后的起诉书，其中没有将该公司列为被告。2022年3月31日，法院批准了被告驳回第二次修改后的起诉书的动议。原告于2022年4月28日提交了上诉通知。

美国财政部欺骗诉讼

在银行与商品期货交易委员会达成和解后，在伊利诺伊州北区对DBAG和公司提起了五项单独的推定集体诉讼。这些案件指控DBAG和该公司在2013年1月至12月期间参与了一项计划，以欺骗美国国债期货和期权合约以及欧洲美元期货和期权合约的市场。原告于2020年11月13日提交综合申诉。DBAG和公司于2021年1月15日提出了驳回动议;驳回动议的简报于2021年4月16日结束。2021年9月20日，法官下令就诉讼地位和司法发现问题进行补充简报。2022年7月20日，法官下令进行有限的司法发现，该发现已基本完成。原告于2023年7月14日提交了经修订的申诉。DBAG和公司必须在2023年9月12日之前提出动议，驳回经修订的投诉; 原告应于2023年11月13日对DBAG作出答复，公司应于2023年12月13日作出答复。

由申办者从NFA网站上提供，不是由DBSI提供

CME病例编号：23-CH-2303。根据德意志银行证券有限公司（“德意志银行”）提出的和解要约。既不承认也不否认违反规则的处罚所依据的，2023年6月8日，清算所风险委员会发现，巴克莱资本公司。违反了客户毛利润技术概述要求和CME规则980.G。根据和解提议，委员会处以25 000.00美元罚款。生效日期：2023年6月9日。

CFTC案例编号：22-48。CFTC命令11家金融机构支付超过7.1亿美元，用于广泛使用未经批准的通信方法的记录和监督失败。9月27日，美国商品期货交易委员会（CFTC）发行了德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）的罚款

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75，000，000美元，因为未能维护、保存或制作根据CFTC记录保存要求必须保存的记录，以及未能作为CFTC注册人勤勉地监督与其业务相关的事项。生效日期：2022年9月27日。

CBOE案例编号：CFE 19-0007。德意志银行证券公司未能向期权结算公司正确报告未平仓合约，导致在接近合约最终结算日期的四天内高估了2019年2月VX 06未平仓合约。此故障是由于系统问题。德意志银行证券公司罚款22500元。生效日期：2020年1月16日。

CFTC案例编号：18-09。美国商品期货交易委员会（CFTC）今天发布了一项命令，对德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）提起诉讼。（DBSI）试图操纵ISDAFIX基准，并要求DBSI支付7000万美元的民事罚款。生效日期：2018年2月1日。

CFTC案例编号：18-06。CFTC命令德意志银行支付3000万美元的罚款，因为它在贵金属期货市场上操纵，企图操纵和欺骗。该命令认定，至少从2008年2月开始，至少持续到2014年9月，DB AG通过某些贵金属交易商（交易商），利用各种人工欺骗技术，操纵在商品交易所交易的贵金属期货合约，参与了操纵贵金属期货合约价格的计划。（COMEX），并以触发客户止损订单的方式进行交易。生效日期：2018年1月29日。

Marex资本市场公司（前身为 ED&F Man Capital Markets，Inc.）（“Marex Capital”）

自2022年11月30日起，E D & F Man Capital Markets Inc. 成为Marex Group plc的间接全资子公司，随后更名为Marex Capital Markets Inc。（原E D & F Man Capital Markets Inc.）（“MCM”或“公司”）。美国商品期货交易委员会（“CFTC”或“Commission”）要求每个期货经纪商（“FCM”），包括公司，在客户首次与FCM签订账户协议或向FCM存入资金或证券（统称为“资金”）之前，向客户提供以下信息。除下文另有说明外，所载信息截至2023年10月9日。本公司将每年更新此信息，并在必要时考虑到其业务运营、财务状况或本公司认为可能对客户决定与本公司开展业务至关重要的其他因素的任何重大变化。尽管如此，公司的业务活动和财务数据并不是静态的，在任何12个月期间都会以非实质性的方式频繁变化。

除下文所述外，没有针对Marex Capital Markets Inc.的重大民事、行政或刑事诉讼未决、上诉或结案。或其主要负责人在过去五（5）年。

美国纽约南区地区法院，民事诉讼编号19-CV-8217

在一宗私人诉讼中，原告声称该公司向他们作出了某些欺诈性的失实陈述，而这些陈述是他们在与该公司以期货佣金商人的身份持有的期货账户有关时所依赖的。原告指控普通法欺诈、疏忽、违反受托责任、违反合同、违反诚实信用和公平交易义务以及失实陈述/遗漏，并要求赔偿约2,029,659美元，外加利息、费用、律师费和惩罚性赔偿。该公司提交了修改后的答复和反诉，其中该公司否认了针对它的实质性指控，并声称对违约、赔偿和法律费用提出了反诉。2021年6月30日，该公司收到了法官做出的对原告不利、对公司有利的意见和命令。法院判决该律师行胜诉，款额为1,762,266.57元，另加预判利息、律师费及讼费。2021年9月29日，该公司收到了一份意见和命令，其中法官判给该公司1,402,234.32美元的律师费和费用。JAMS仲裁在JAMS仲裁中，索赔人要求赔偿与公司持有的索赔人期货交易账户(“账户”)的交易损失有关的金钱损失。这些账户是根据索赔人授予注册商品交易顾问的授权书进行交易的。索赔人要求补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、交还佣金和保证金利息，以及免除保证金债务加上利息、费用和律师费。2021年9月23日，索赔人和公司解决了此事。FINRA仲裁在FINRA仲裁中，索赔人要求赔偿与公司持有的索赔人股权交易账户(“账户”)中的交易损失有关的金钱损失。该账户是一个投资组合保证金账户，索赔人声称与该账户适用的风险参数和保证金有关的损失。索赔人要求赔偿损害外加利息、费用和律师费。2023年6月22日，该小组驳回了索赔人的全部索赔。2023年9月20日，索赔人提交了一份请愿书，要求撤销

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纽约州最高法院纽约州库克县诉讼在一起私人诉讼中，原告要求获得与违反合同和违反伊利诺伊州工资支付和收款法的指控有关的金钱赔偿。原告要求损害赔偿加上利息、费用和律师费。原告和该公司解决了这一问题，并于2023年9月29日向PreJudice提交了一份商定的撤销令。在敌方控诉中，债务人寻求执行第三方质押协议的条款，并追回据称是债务人财产的抵押品(“质押资产”)。该公司此前托管了质押资产。2023年1月4日，政府提供了将质押资产转移到政府控制账户的指示。起诉书并未指控该公司从事任何不当行为或任何不当行为。该公司被指控只是受债务人声称的索赔约束的质押资产的托管人。2023年1月5日，该公司对Debtors的营业额动议提出了回应和有限反对。2023年1月9日，法院驳回了债务人的更替动议。美国伊利诺伊州北区地区法院，东部分区编号1：23-cv-14192，原告在一起私人诉讼中声称，该公司及其两名员工(统称为“被告”)在创建竞争软件平台时使用了原告的软件和商业机密。原告要求未指明的损害赔偿和费用，以及禁止被告使用/受益于所指控的商业秘密的禁令，包括使用竞争对手的软件平台。

美国纽约南区地区法院，民事诉讼编号19-CV-8217

由NFA 网站的赞助商提供，Marex Capital Markets，Inc.不提供。

CME 案件编号： 23-CH-2309。根据Marex Capital Markets Inc.既不承认也不否认罚款所依据的规则的和解提议，结算所风险委员会于2023年3月16日发现Marex Capital Markets Inc.违反了客户毛保证金技术概述要求和CME规则 980.G。根据和解提议，委员会处以50,000.00美元的罚款。生效日期：2023年3月16日。

CME 案例编号：DQA-22-0866：在2021年10月1日至11月30日期间，E D&F Man Capital Markets Inc.违反了规则576，未能在交易所费用系统中维护最新和准确的信息。生效日期：2022年8月3日。

CFTC案件编号：22-13。CFTC命令总部位于伦敦的掉期交易商为掉期数据报告、利益冲突、中间市场标记和监管失误支付325万美元。华盛顿特区-商品期货交易委员会今天同时对总部位于伦敦的临时注册掉期交易商Ed&F Man Capital Markets，Ltd.(Ed&F Man)提起并达成和解，指控该公司未能遵守某些掉期交易商的要求，向掉期数据库(SDR)报告准确的掉期数据，未能向掉期交易对手披露利益冲突，未能向交易对手披露中间市场标记，以及相关监管失误。该命令对Ed&F Man处以325万美元的民事罚款，并命令其停止并停止进一步违反商品交易法和CFTC法规。商品期货交易委员会代理执行机构文森特·麦戈纳格尔的董事表示：“商品期货交易委员会将毫不犹豫地对违反实质性客户保护规定、且未能建立足够监管措施的掉期交易商提起诉讼。”“掉期交易商注册人必须确保向交易对手进行完整和准确的披露，并向SDR准确报告掉期估值数据，他们还必须勤勉地履行监管职责。”具体地说，该命令发现，在2014年2月至2021年7月期间，Ed&F Man未能准确地向SDR报告数十万笔掉期的某些掉期数据。该命令还裁定，自2014年2月起

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截至2018年1月，Ed&F Man 未能向其美国掉期交易对手披露代表关联公司进行交易的自营交易商可以获取交易对手的交易信息。此外，从2014年2月至2021年4月，Ed&F Man未能按照许多金属和外汇掉期交易的要求向一些交易对手披露中间市场标记。命令还发现，Ed&F Man未能维持足够的监管制度，并在报告掉期数据、披露利益冲突和提供中端市场标志方面勤勉地履行其监管义务。生效日期：2022年3月15日。

NFA案件编号：21BCC0010。2021年6月30日，NFA商业行为委员会(BCC)对Ed&F Man提出申诉，指控Ed&F Man未能遵守关联人(AP)的资格测试。2021年9月16日，NFA的BCC发布了一项决定，接受Ed&F Man的和解提议，认定Ed&F Man违反了NFA合规规则2-24，并命令Ed&F Man支付15万美元的罚款。生效日期：2021年10月1日。

ICE案例编号：2017-066D Ed&F Man Capital Markets，有限公司被开出金额为2,500美元的简易罚款，原因是未能保留与2016年电子交易系统中输入的四个 (4)订单对应的电子审计跟踪数据。生效日期：2018年10月11日

SG America Securities，LLC (SGAS)

在正常业务过程中，SGAS、注册经纪交易商和期货佣金商人和/或其负责人可能在包括仲裁、集体诉讼和其他程序在内的各种法律诉讼中被列为被告(S)，并可能参与政府机构、执法部门和自律组织的审查、调查和其他程序(正式和非正式)。有关涉及SGA的正式监管程序的信息，包括罚款，可通过FINRA的BrokerCheck或通过全国期货协会的背景从属状态信息中心获得。涉及SGAS和/或其最终母公司法国兴业银行(SG)和其他关联公司的某些重大诉讼或其他调查可在SG提交给S金融家委员会的定期监管文件中找到，该委员会是法国证券交易委员会的类似机构。

监管事项

·2018年3月，新加坡政府在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA提起的与新加坡政府在某些收购要约中过度提交股份有关的问题达成和解。和解包括支付5万美元的罚款，外加469,130美元的利润返还。

2018年9月，新加坡政府监管机构在不承认或否认调查结果的情况下，就美国证券交易委员会提起的一起案件达成和解，指控Newedge USA(随后的新加坡政府监管机构)在2012-2015年间从事预先发放的美国存托凭证(ADR)交易，未遵守1933年《证券法》的某些义务，并且未能监督其人员借入和借出预先发放的美国存托凭证，违反了1934年《交易法》的某些条款。和解包括支付25万美元的罚款，486,672美元的返还，以及82,657美元的判决前利息。

·2018年10月，新加坡政府当局在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA代表CBOE BZX、CBOE EDGA、CBOE EDGX、纳斯达克和纳斯达克PHLX就2014-2016年的兑换订单上错误使用能力码提起的问题达成和解。和解协议包括支付总计17.5万美元的罚款。

·2019年4月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA代表NYSE Arca和CBOE就Newedge USA的大型期权头寸报告方面的缺陷提出的问题达成和解。和解协议包括支付总计60万美元的罚款。

·2019年4月，SGAS在没有承认或否认调查结果的情况下，就纽约证交所监管执法部门提起的一起案件达成和解，该案件涉及2015年的股权交易错误，据称被关联交易不当抵消。和解协议还指控与交易错误原因相关的市场准入控制、测试和监管失误不足。和解协议包括支付38万美元的罚款。

·2019年5月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA代表芝加哥期权交易所、纳斯达克、纽约证券交易所美国证券交易所和纽约证券交易所Arca提起的问题达成和解，该问题涉及不准确地捕获和记录发送给场内经纪商的某些手动期权订单的订单接收时间和订单传送时间。和解协议包括支付总计11.5万美元的罚款。

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·2019年7月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就芝加哥期货交易所(CBOT)和纽约商品交易所(NYMEX)提起的两起案件达成和解，这两起案件指控不允许对大宗交易进行预先对冲，以及2014-2016年大宗交易报告延迟和不准确。和解协议包括支付总计35万美元的罚款，以及返还总计152625美元的利润。

·2019年10月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就纽约证交所监管执法部门提起的一起案件达成和解，该案件涉及两次涉嫌违反美国证券交易委员会SHO和通过国家最佳报价进行交易，以及定位延迟问题。和解协议包括支付32.5万美元的罚款。

·2019年12月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA代表CBOE Exchange，Inc.就延迟向CBOE的波动率指数(VIX)月度定价流程提交期权订单一事达成和解。和解协议包括支付总计13.5万美元的罚款。

·2019年12月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，通过在2016至2019年期间发送带有停产账户类型指标的命令，就纽约证券交易所监管执法部门提出的涉嫌违反纽约证券交易所规则132和7.33的问题达成和解。和解协议包括支付总计10万美元的罚款。

·2020年4月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA执法部门代表CBOE就投标报价交换的错误计算提出的问题达成和解。和解包括支付35,000美元的罚款和178,512.30美元的返还。

·2020年6月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA和美国证券交易委员会提起的两个相关问题达成和解，这些问题涉及蓝表提交中的自我报告错误，这些错误源于两个遗留Newedge系统，可以追溯到大约2012年11月。和解协议包括支付总计310万美元的罚款。

·2020年12月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA执法部门提出的关于其未能以符合美国证券交易委员会规则17a-4的存储要求的方式存储某些记录的问题达成和解。和解协议包括支付总计100万美元的罚款。

·2022年8月，SGAS在不承认或否认调查结果的情况下，就FINRA执法部门提出的关于可能违反FINRA有关场外头寸限制和LOPR报告的规则的问题达成和解。和解协议包括支付32.5万美元的罚款。

诉讼事宜

·论坛公司无担保债权人官方委员会等人。V.Dennis J.Fitzsimons等人。(“委员会行动”)；德意志银行美洲信托公司等人。V.Adaly Opportunity Fund TD Securities Inc.等人；以及Williams A.Niese等人。诉联合伯恩斯坦公司，等人。(统称为“州法律债权人诉讼”)是因论坛公司破产而引起的诉讼，论坛公司是2007年杠杆收购的对象。诉讼一般声称，杠杆收购导致公司杠杆率过高，从而导致其破产，并寻求追回根据各种联邦和州法律责任理论向论坛公司股票持有人支付的款项。这些行动被驳回，解雇在露面上得到确认，现在已经结束。

·AC Scout Trading，LLC诉SG America Securities，LLC和Newedge USA，LLC是由一名前Nusa客户提起的FINRA仲裁，指控欺诈、违反FINRA规则、违反合同、违反诚信和公平交易的默示契约，以及疏忽。指控涉及与伦敦金属交易所(LME)交易的锡期货合约头寸有关的损失。索赔人的索赔于2018年7月24日被全部驳回，这件事现在已经结束。

·Vega Opportunity Fund LLC诉Newedge USA，LLC是由一名前Nusa客户提起的FINRA 仲裁，指控其欺诈、欺骗性贸易行为、违反受托责任、违反合同和违反伊利诺伊州证券法。Nusa被指控对因Nusa对风险管理的虚假陈述造成的资本损失负责。这件事已经解决了，现在事情已经结束了。

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·在几起可能的集体诉讼中，SGAS和其他金融机构被列为被告，指控其作为美国一级交易商买卖美国国债的活动违反了美国反垄断法和CEA。这些案件在曼哈顿的美国地区法院进行了合并，并任命了首席原告律师。经修订的合并申诉于2017年11月15日提出，SGAS未被列为被告。根据2018年2月15日的命令，SGAS在一起声称类似诉讼原因的个人“选择退出”诉讼中被撤销被告身份。在这件事上，没有针对SGAS的诉讼悬而未决。

·安联全球投资者有限公司等人。V.美国银行公司等人。是代表在Re外汇基准利率诉讼中决定退出集体诉讼和解的实体提起的诉讼反垄断诉讼，该诉讼指控从2003年开始合谋操纵外汇市场价格。在此案中，SGAS已被驳回为被告。

·在Re ProShares Trust II证券诉讼中，可能是ProShares Short VIX短期期货ETF的投资者提起的集体诉讼，这些ETF在2018年2月失去了重大价值。除了针对发行人的索赔外，该诉讼还根据1933年证券法对被指为ETF股票承销商的SGAS、Newedge和其他“授权参与者”提出了索赔，理由是发行人在发售文件中据称存在错误陈述或遗漏。该申诉于2020年1月被驳回；原告提出上诉，但没有向美国最高法院提交移审请愿书。这个案子现在已经结束了。

·利沃尼亚市雇员退休制度和利沃尼亚市退休人员健康和残疾福利计划诉洲际交易所等人案，以及夏威夷金属板材工人健康和福利基金案等。V.洲际交易所，Inc.等人2014年2月至今，针对包括SG和SGAS在内的几家金融机构提起的关于涉嫌操纵Libor利率的推定集体诉讼。这些案件现在已经结束了。

·卡梅洛特事件驱动基金诉摩根士丹利有限责任公司，等人。是一起可能的集体诉讼，涉及维亚康姆CBS 2021年3月的二次公开募股(SPO)。诉讼称，发售材料包含虚假和误导性陈述，违反了1933年证券法。SGAS是此次SPO承销团的成员之一。SGAS正在为此案进行辩护。

·在Re GSE债券中，反垄断诉讼是根据《谢尔曼法》对SGA和其他金融机构提起的一项假定的集体诉讼，其依据是美国政府支持的企业(GSE)发行的债券交易中涉嫌的反竞争行为，即联邦住房贷款银行(FHLB)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)和联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)。2020年6月，涉及包括新加坡政府在内的多家银行的全球集体诉讼和解协议最终获得法院批准。路易斯安那州诉美国银行等人案；巴吞鲁日市诉美国银行等人案；路易斯安那州资产管理联营公司诉美国银行等人案；新奥尔良市等人诉美国银行等人案。正在审理包含类似指控的个人诉讼，并已达成和解。这些案件现在已经结束了。

·SGAS还因其在承销各种债务和股权证券发行方面的作用而被列入所谓的集体和个人诉讼。最近与西南能源和Altice USA发行相关的事项。所有这些案件中的索赔都是根据1933年证券法和/或州法律对作为承销团成员的SGAS提出的，并基于发行人在发售文件中据称的错误陈述或遗漏。

·总部位于百慕大的对冲基金哈林顿全球机会基金有限公司(Harrington Global Opportunity Fund，Limited)在一项诉讼中点名SGAS，该基金指控哈林顿操纵市场计划，涉及欺诈性和滥用裸卖空，导致哈林顿因2016年在加拿大和美国交易所出售约900万股康科迪亚国际公司股票而蒙受损失。针对SG被告(包括SGA)的索赔已被驳回，但可能会提起上诉。

由NFA网站上的赞助商提供，由SGAS提供

CFTC案件编号：23-35。美国商品期货交易委员会今天发布命令，同时对四家金融机构的掉期交易商和期货交易委员会(FCM)关联公司提出指控，指控它们未能保存、保存或出示CFTC记录要求保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务有关的事项。SG America Securities，LLC被处以7500万美元的罚款。生效日期：2023年8月8日。

冰箱编号：2022-031。SG America Securities LLC。因违反规则2.12而被处以1万美元的简易罚款，原因是未能遵循结算组织的程序对2022年11月17日报告的2022年1月油菜籽期货合约的未平仓权益进行调整。生效日期：2023年2月8日。

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ICE案例编号：2020-015： 2021年10月19日，交易所商业行为委员会的一个小组委员会裁定，在2020年1月和2020年2月，SG America Securities，LLC (“SGAS”)以接收公司的身份行事，可能违反了交易所规则4.37(C)(Ii)，在未事先获得交易所批准的情况下在不同受益所有权的客户账户之间转移头寸。SG America Securities，LLC被处以25,000美元的简易罚款。生效日期： 2021年10月19日

ICE案例#：2019-020：SG America Securities，LLC因未能准确报告未平仓权益和大量交易员头寸而违反规则2.22和6.15(A)，被处以10,000美元的简易罚款。生效日期：2020年5月29日。

CBOT案例编号：DQA-20-0281/NYME案例编号：DQA-20-0281：在2019年10月1日至2019年12月31日期间，SG America Securities LLC违反了规则576，未能在交易所费用系统中维护最新和准确的信息。2020年4月22日，SG America Securities LLC根据规则512(“报告分数”)，因违反规则576而被处以以下罚款。纽约商品交易所2500美元/芝加哥期货交易所2500美元。生效日期：2020年5月8日。

CBOT案件编号DQA-19-002。在2019年1月1日至2019年3月31日期间，SG America Securities LLC违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持最新和准确的信息。生效日期：2019年8月2日

CBOT案例编号：DQA-19-0002/CME案例编号：DQA-19-0002。2019年7月17日，SG America Securities LLC根据规则512(报告分数)，因违反规则576而被512委员会处以以下罚款：芝加哥商品交易所3,000美元芝加哥期货交易所3,000美元总计6,000美元。生效日期：2019年8月2日。

NYME案例编号：15-0115-BC：根据SG America Securities，LLC(作为Newedge USA，LLC的继任者)提出的和解要约，SGAS既不承认也不否认罚款所依据的违规行为， 2019年7月17日，纽约商品交易所商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，在2014年1月14日至2016年1月26日期间的多个情况下，SGAS拥有有效的无风险主要授权。小组的结论是，由于上述原因，SGAs违反了NYMEX规则432.W.和遗留规则526。根据和解提议，小组命令SGAS支付350,000美元的罚款(其中300 000美元分配给纽约商品交易所)，并交出142,910美元的利润。生效日期：2019年7月19日。

CBOT案例编号：15-0115-BC：根据和解提议，SGAS America Securities，LLC(作为Newedge USA，LLC的继任者)既不承认也不否认罚款所依据的违规行为，2019年7月17日，芝加哥期货交易所商业行为委员会的一个小组发现，在2014年1月14日至2014年3月18日期间的多个情况下，SGAS拥有有效的无风险主要授权。呃。通过订立对冲交易并在完成客户大宗交易之前确定对冲交易的价格，SGAS能够保证在随后与客户对手方的执行中获得利润。小组的结论是，由于上述原因，SGAs违反了CBOT规则432.W.和遗留规则526。根据和解提议，小组命令SGAS支付350,000美元的罚款(其中50,000美元分配给CBOT)，并交出利润9,715美元。生效日期：2019年7月19日。

CBOE案例#USFI-161。CFE规则403(A)(X)-未能提交正确的CTI代码信息-根据CFE规则403(A)(X)，输入CFE系统的所有订单都包含准确和完整的信息，包括客户类型指示器(“CTI”)代码。从2018年2月26日到2018年6月29日，SGAS为29个不同的账户发送了CTI代码错误的订单。在此期间，发送的带有错误CTI代码的订单总数为33,890个，占SGAS发出的179,323个订单总数的18.9%。这是该公司在连续十二(12)个月内第二次违反规则403(A)(X)。生效日期：2018年10月25日。

CBOT案例#DQA-18-9650。在2018年1月1日至2018年3月31日期间，SG America Securities LLC违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持最新和准确的信息。2018年8月29日，SG America Securities LLC根据规则512(报告分数)，因违反规则576而被512委员会处以以下罚款：芝加哥商品交易所2,500美元芝加哥期货交易所2,500美元总计5,000美元。生效日期：2018年9月14日。

CME案例#17-9264。在2017年2月1日至4月30日期间，SG America Securities，LLC违反规则576，跨多个班次和班次更改提交TAG 50 ID。2017年9月13日，SG America Securities，LLC根据规则512(报告分数)，因违反规则576被512委员会开出2500美元的罚款。生效日期：2017年9月29日。

Stonex Financial Inc.-FCM(f/k/a INTL FCStone Financial Inc.-FCM部门)

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以下是过去五年中针对Stonex Financial Inc.-FCM部门(f/k/a INTL FCStone Financial Inc.-FCM部门)的材料、行政、民事、执法或刑事投诉或诉讼的清单，以及在过去五年中符合CTFC条例4.24(1)和4.34(K)中的重要性阈值的任何针对Stonex Financial Inc.-FCM部门的执法行动或投诉。

在2018年11月天然气市场采取历史性举措后，INTL FCStone Financial Inc.-FCM部门(“IFF”)经历了许多客户赤字。此后不久，IFF发起了NFA仲裁，寻求收集这些借方，并在一些此类仲裁中被反诉和起诉。这些账户由Optionsellers.com (“Optionselters”)管理，他是经投资者授权的商品交易顾问(“CTA”)，对这些投资者的交易账户拥有独家交易权。这些账户是通过IFF结清的。在这一重大和历史性的天然气市场变动之后，账目下降了，低于所需的维护利润率水平。森林论坛在管理账户方面的作用有限。作为一家清算公司，IFF不向选择使用IFF清算的期权卖家的客户提供任何投资建议、交易建议或推荐。相反，它只是执行和清算OptionSeller代表OptionSeller的客户进行的交易。期权卖家是CFTC注册的CT A，根据CFTC规则4.7豁免注册。期权卖家采取的策略主要是出售期货产品的期权。IFF、OptionSeller和OptionSeller客户之间的仲裁目前正在进行中。

Stonex Financial，Inc.(“SFI”)的FCM部门在正常业务过程中受到诉讼和监管执法的影响。除非如上所述，公司所涉及的当前或未决的民事诉讼、行政诉讼或执法行动预计不会对其财务状况或其他方面产生实质性影响。作为政策问题，该律师事务所积极为针对其提起的民事诉讼、赔偿、仲裁程序和执法行动进行辩护。

2017年11月14日，INTL FCStone Financial Inc.在不承认、不否认或不承担责任的情况下，与商品期货交易委员会(CFTC)达成和解。CFTC发现，INTL FCStone Financial Inc.没有足够的合规控制来识别被不当指定为EFRP的交易。根据CFTC的命令，该公司未能确定所涉EFP具有EFRP所需的必要的相应和相关现金或场外衍生品头寸。CFTC的命令还发现，该公司未能确保有争议的EFP得到适当的记录。最后，该公司未能确保参与执行、处理和处理EFRP的员工理解执行、处理和处理有效EFRP的要求。Intl FCStone Financial Inc.及其附属公司FCStone Merchant Services联合向CFTC支付了28万美元的民事罚款。

在2018年11月天然气市场采取历史性举措后，INTL FCStone Financial Inc.-FCM部门(IFF)经历了许多客户赤字。此后不久，IFF发起了NFA仲裁，试图收回这些借方，并在一些此类仲裁中被反诉和起诉。这些账户由Optionsellers.com(“Optionselters”)管理，该网站是获投资者授权的商品交易顾问(“CTA”)，担任事实律师，对这些投资者的交易账户拥有独家交易权。这些账户是通过IFF结清的。在这一重大和历史性的天然气市场变动之后，账目下降到了所需的维护利润率水平以下。森林论坛在管理账户方面的作用有限。作为一家清算公司，IFF不向选择使用IFF清算的期权卖家的客户提供任何投资建议、交易建议或推荐。相反，它只是执行和清算OptionSeller代表OptionSeller的客户进行的交易。Optionselters是CFTC注册的CTA，根据CFTC规则4.7豁免注册。期权卖家采取的策略主要是出售期货产品的期权。IFF、OptionSeller和OptionSeller客户之间的仲裁目前正在进行中。

2022年7月20日，洲际交易所未来美国商业行为委员会的一个小组委员会认定，在2020年5月至2021年5月期间的许多情况下，Stonex Financial Inc.和Stonex Markets LLC可能违反了交易所规则4.04，参与了不当的预对冲，并采取了可能促使员工对某些合同进行不当预对冲的风险政策。此外，委员会发现Stonex Financial Inc.和Stonex Markets LLC可能违反了交易所规则4.01(A)、4.07(C)和21.04。根据和解提议，Stonex Financial Inc.和Stonex Markets LLC既不承认也不否认被指控的违规行为，Stonex Financial Inc.和Stonex Markets LLC同意支付42.5万美元的集体罚款，并交出225,606.80美元的利润。

2021年3月23日，ICE Futures US 商业行为委员会的一个小组委员会认定，在2019年2月至2020年5月期间的多起案例中，Stonex Financial Inc.可能违反了交易所规则6.15(A)，未能向交易所提交关于应报告客户头寸的每日大型交易员报告，以及交易所规则4.01(A)未能有适当的流程报告大型交易员头寸。ICE期货美国商业行为委员会对Stonex Financial Inc.处以7.5万美元罚款，罚款于2021年3月23日生效。

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2019年4月11日，根据INTL FCStone Financial Inc.既不承认也不否认罚款所依据的规则调查结果的和解提议，芝加哥商品交易所清算所风险委员会发现INTL FCStone Financial Inc.违反了芝加哥商品交易所规则971.A.、971.A.1、971.B.、971.E.2、980.6.1和980.6.2。根据和解提议，芝加哥商品交易所清算所风险委员会对INTL FCStone Financial Inc.处以100,000美元罚款，自2019年4月12日起生效。

2018年11月29日，根据和解提议，INTL FCStone Financial Inc.既不承认也不否认罚款所依据的规则调查结果，芝加哥商品交易所清算所风险委员会发现INTL FCStone Financial Inc.违反了CME规则930.A、971.A.2.a和980.6.1。根据和解提议，芝加哥商品交易所清算所风险委员会对INTL FCStone Financial Inc.处以5万美元罚款，自2018年11月30日起生效。

INTL FCStone Financial，Inc.(“IFF”)旗下的期货事务监察委员会(“FCM”)部门在正常业务过程中面临诉讼和监管执法。除非如上所述，公司所涉及的当前或未决的民事诉讼、行政诉讼或执法行动预计不会对其财务状况或其他方面产生实质性影响。作为政策问题，该律师事务所积极为针对其提起的民事诉讼、赔偿、仲裁程序和执法行动进行辩护。由NFA网站上的赞助商提供，Stonex不提供

冰箱编号：2022-027。2023年10月18日，交易所商业行为委员会(“BCC”)的一个小组委员会认定Stonex Financial Inc.(“Stonex”)可能违反了交易所规则4.15(A)、4.15(B)和4.15(C)，因为它向交易所传输的某些订单和交易没有包括注册运营商的唯一ID。在四年多的时间里，从2018年2月到2022年8月初，Stonex作为期货委员会商人，未能为在交易所下的大量订单和交易分配、登记和填写唯一ID(标签116)。具体地说，使用第三方前端交易软件的某些客户在交易所下的订单和交易上被不适当地分配了相同的标签116的通用ID。BCC进一步认定，Stonex可能还违反了规则4.01(A)，未能勤勉地监督客户唯一ID的准确注册；以及4.01(B)未能建立、管理和执行经合理设计以实现符合交易所规则的监管系统、政策和程序。Stonex被处以30万美元的罚款。生效日期：2023年12月14日。

CEI案例编号：RSRH-23-7086。在2023年9月COMEX铝(Ali)期货合约的交割期内，Stonex Financial，Inc.在几次违反规则561的情况下，未能在其大型交易商头寸文件中准确报告适用交易日期的交割通知(DN)。2023年11月15日，根据规则512，Stonex Financial Inc.再次因违反规则561而被罚款5,000美元。生效日期：2023年12月1日。

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CME案例编号： 22-1617-BC。根据和解提议，Stonex既不承认也不否认违规行为或罚款所依据的事实调查结果，芝加哥商品交易所(“CME”)商业行为委员会(“小组”)的一个小组于2023年11月15日发现，从2022年9月6日至2022年9月28日，Stonex向交易所提交了执行时间不准确的大宗交易，并未在执行三个月期SOFR期货和期货市场欧洲美元期权后的所需时间段内向交易所报告大宗交易。此外，小组认为，Stonex未能就相关的交易所规则和市场监管咨询通知对其员工进行勤勉的监督、监督和充分培训，以确保遵守。根据和解提议，小组命令Stonex支付70000美元的罚款。生效日期：2023年11月17日。CME病例编号：23-CH-2304。根据Stonex Financial，Inc.既不承认也不否认违反规则的和解提议，2023年3月16日，清算所风险委员会发现Stonex Financial，Inc.违反了客户毛保证金技术概述要求和芝加哥商品交易所规则980.G。根据和解提议，委员会处以100,000.00美元的罚款。生效日期：2023年3月16日。

CME病例编号：22-CH-2209。根据Stonex Financial Inc.既不承认也不否认罚款所依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2023年1月19日发现Stonex Financial Inc.违反了芝加哥商品交易所规则930.A.和930.F。根据和解提议，委员会处以5万美元罚款。生效日期：2023年1月20日。

ICE案例#：2020-022。2022年7月20日，交易所商业行为委员会(BCC)的一个小组委员会认定，Stonex Financial Inc.(“SX Financial”)和Stonex Markets LLC(“SX Markets”)可能在2020年5月至2021年5月期间多次违反交易所规则4.04，从事不当的预对冲。此外，BCC发现SX Financial和SX Markets可能分别违反了交易所规则4.04，采取的风险策略可能促使其员工从事上述针对某些合同的不当预对冲活动。最后，BCC发现SX Markets可能违反了交易所规则4.07(C)，错误报告了某些大宗交易的执行时间，并在15分钟报告窗口之后提交了这些交易；SX Financial和SX Markets可能违反了交易所规则21.04，未能及时提供合规人员在调查此事期间要求的文件、账簿或记录。交还(共同及各别)225,606元。洲际交易所共处以42.5万美元的罚款。生效日期：2022年7月20日

CBOT/NYME案例编号：DQA-21-0732。在2021年4月1日至2021年6月30日期间，Stonex Financial Inc.违反了规则536.C，未能满足使用执行操作暂记账户和捆绑RFC订单暂记账户输入的订单的文件要求，并未正确使用RFC订单暂记账户。2022年1月26日，Stonex Financial Inc.根据规则512(“报告分数”)因违反规则536.C而被集体罚款5,000美元，如下：纽约商品交易所-2,500美元，芝加哥期货交易所-2,500美元。生效日期：2022年2月14日。

MGE案件编号：20-I-28。MGEX纪律委员会指控 Stonex Financial Inc.在禁令期间报告了2020年12月春小麦期货合约的抵销，但没有受益于交易活动，违反了MGEX规则3.1.8。Stonex Financial Inc.在没有承认或否认这些指控的情况下，提交了和解提议。和解条件被接受，以满足费用。因此，MGE处以2.5万美元的罚款。生效日期：2021年12月28日。

CBOT案例编号：DQA-21-0632：在2021年1月1日至2021年3月31日期间，Stonex Financial Inc.违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持最新和准确的信息。：2021年9月9日，Stonex Financial Inc.根据规则512(“报告信息”)，因违反规则576(包括CME-DQA-21-0632和NYMEX-DQA-21-0632)而被集体罚款6,000美元。罚款在各交易所之间的分配是根据每个指定合约市场的活动进行的。芝加哥期货交易所-3,000美元，芝加哥商品交易所-2,000美元，纽约商品交易所-6,000美元。生效日期：2021年9月24日。

ICE案例编号：2019-030。联交所商业行为委员会的一个小组委员会认定，在2019年2月至2020年5月期间的多起案件中，Stonex Financial Inc.(前身为INTL FCStone Financial Inc.)可能违反了交易所规则6.15(A)，未能向交易所提交每日大型交易员报告，报告应报告的客户头寸，以及交易所规则4.01(A)，未能有适当的程序报告大型交易员头寸。委员会处以75,000美元的罚款。生效日期：2021年3月23日。

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CBOT案例编号： 19-1243-BC。根据Stonex Financial Inc.f/k/a INTL FCStone Financial Inc.(“Stonex”)既不承认也不否认罚款所依据的规则的和解提议，芝加哥期货交易所商业行为委员会(“小组”)的一个小组于2020年12月9日发现，2019年10月29日和2019年10月30日，Stonex以清算公司的身份在不同受益所有权的客户账户之间转移头寸，并未获得适当的交易所批准。这些转账不是为了核对错误、遗漏或违规交易而进行的。小组的结论是，Stonex因此违反了芝加哥期货交易所规则853.A.1。在接受和解提议时，小组认为Stonex自行向交易所报告了违规转账。根据和解提议，小组命令Stonex支付20 000美元的罚款。生效日期：2020年12月11日。

ICE案例#：2020-031。Stonex Financial Inc.被处以1万美元的简易罚款，原因是违反了规则2.22，因为该公司报告了2021年7月咖啡C期货合约的不准确未平仓合约，交易日期为2020年10月12日。生效日期：2020年11月13日。

CME病例编号：DQA-20-0447。在2020年4月1日至2020年6月30日期间，INTL FC Stone Financial Inc.(N/k/a Stonex Financial Inc.)违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持当前和准确的信息。2020年10月7日，根据规则512(“报告信息”)，INTL FC Stone Financial Inc.因违反规则576而被处以5,000美元的罚款。生效日期：2020年10月26日。

瑞银证券有限责任公司

瑞银集团的主要业务地址是瑞士苏黎世邮编：CH8001，班霍夫大街45号。瑞银将担任这些基金的掉期交易商。瑞银股份公司在美国商品期货交易委员会(CFTC)注册为临时注册掉期交易商。

瑞银集团是瑞银集团的子公司。UBS AG、UBS Group AG及其子公司、高级管理人员和员工不时参与诉讼程序，并收到与其业务各方面有关的询问、传票和调查通知，其中一些会受到制裁。详情载于瑞银集团和瑞银集团的季度和年度报告，可在https://www.ubs.com/global/en/investor-relations.html.上找到

瑞银证券有限责任公司的主要业务地址是纽约美洲大道1285号，邮编：10019。瑞银证券有限责任公司是这些基金的期货清算经纪商。UBS Securities LLC在美国注册为金融行业监管局(FINRA)经纪交易商，并在CFTC注册为期货委员会商人。瑞银证券有限责任公司是各种美国期货和证券交易所的成员。

UBS Securities LLC现在和过去一直是众多法律诉讼的被告，包括监管机构和政府机构提起的与其证券和大宗商品业务有关的诉讼，这些诉讼指控UBS Securities LLC违反了联邦和州证券法。有关瑞银证券有限责任公司期货委员会商人业务的行动可在全国期货协会(http://www.nfa.futures.org))的网站上公开获得，有关瑞银证券有限责任公司经纪业务的行动可在FINRA的网站(http://www.finra.org).)上公开获得。

UBS AG和UBS Securities LLC在法律和监管环境中运营，这使它们面临重大诉讼以及纠纷和监管程序产生的类似风险。因此，他们参与了各种纠纷和法律程序，包括诉讼、仲裁、监管和刑事调查。UBS AG或UBS Securities LLC在过去五年中作为潜在重大事项列入财务报表的具体诉讼、监管和其他事项如下所述。 “UBS”包括UBS AG、UBS Group AG和/或各种附属公司。

关于跨境财富管理业务的查询。

一些国家的税务和监管当局已经就瑞银和其他金融机构提供的跨境财富管理服务对其各自管辖范围内的员工进行了查询、提供信息的请求或审查。

自2013年以来，瑞银(法国)股份有限公司、瑞银股份公司和某些前雇员一直在法国接受与瑞银与法国客户的跨境业务有关的调查。在此次调查中，调查法官命令瑞银集团提供11亿欧元的保释金(“谨慎”)。

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2019年，一审法院作出判决，裁定瑞银集团犯有在法国境内非法招揽客户和严重洗钱税务欺诈所得，瑞银(法国)S.A.犯有协助和教唆非法招揽客户罪和洗钱税务欺诈所得罪。法院对瑞银集团和瑞银(法国)有限公司处以总计37亿欧元的罚款，并判给法国政府8亿欧元的民事损害赔偿金。巴黎上诉法院于2021年3月进行了审判。2021年12月，上诉法院裁定瑞银集团犯有非法招揽和严重洗钱税务欺诈所得的罪行。法院下令罚款375万欧元，没收10亿欧元，并判给法国政府8亿欧元的民事损害赔偿。瑞银向法国最高法院提起上诉。最高法院于2023年11月15日作出判决。它维持了上诉法院关于非法招揽和严重洗钱税务欺诈收益的裁决，但推翻了没收10亿欧元、罚款375万欧元和判给法国政府8亿欧元民事损害赔偿的裁决。此案已发回上诉法院，对这些被推翻的分子进行重审。法国政府已向瑞银集团偿还了8亿欧元的民事损害赔偿金。

我们于2023年12月31日的资产负债表所反映的拨备金额为瑞银认为根据适用会计准则属适当的金额。就我们已设立拨备的其他事项而言，这类事项未来的资源流出情况，不能根据目前掌握的资料确切地确定，因此最终可能会证明大大超过(或可能少于)我们已确认的拨备。

与销售住房抵押贷款支持证券和抵押贷款有关的索赔

从2002年到2007年，在美国住房贷款市场危机之前，瑞银是美国住房抵押贷款支持证券(RMBS)的主要发行者和承销商。

2018年11月，美国司法部向纽约东区地区法院提起民事诉讼，起诉瑞银股份公司、瑞银证券有限责任公司及其附属公司。起诉书根据1989年《金融机构改革、恢复和执行法》寻求未指明的民事罚款，该法案涉及瑞银证券有限责任公司在2006年和2007年发行、承销和出售40笔RMBS交易。2019年2月6日，瑞银采取行动驳回了这起民事诉讼。2019年12月10日，地区法院驳回了瑞银的驳回动议。

马多夫

关于Bernard L.Madoff Investment Securities LLC (BMI)投资欺诈案，瑞银股份公司、瑞银(卢森堡)S.A.(现为瑞银欧洲SE卢森堡分行)和其他瑞银子公司已接受多家监管机构的调查，其中包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)和卢森堡行业金融家监督委员会。这些调查涉及根据卢森堡法律设立的两个第三方基金，其几乎所有资产都存放在BMI，以及在离岸司法管辖区设立的、对BMI有直接或间接敞口的某些基金。这些基金面临严重亏损，卢森堡基金正在进行清算。设立这两只基金的文件确定了瑞银担任各种角色的实体，包括托管人、管理人、管理人、分销商和发起人，并表明瑞银员工担任董事会成员。

2009年和2010年，这两只卢森堡基金的清算人对瑞银实体、非瑞银实体和某些个人(包括瑞银现任和前任员工)提出索赔，索赔总额约为21亿欧元，其中包括基金可能有责任向受托人支付的BMI清算费用(BMI受托人)。

大量据称的受益人已就与马多夫欺诈案有关的据称损失向瑞银实体(以及非瑞银实体)提出索赔。这些案件中的大多数是在卢森堡提起的，卢森堡上诉法院确认了八个审判案件中的主张不可受理的裁决，卢森堡最高法院驳回了其中一个审判案件的进一步上诉。

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在美国，BMI受托人向瑞银等实体提出索赔，涉及两只卢森堡基金和一只离岸基金。在这些诉讼中，针对所有被告的索赔总额不少于20亿美元。2014年，美国最高法院驳回了BMIS受托人的动议，即允许对驳回所有索赔的决定进行上诉，但追回约1.25亿美元被指控为欺诈性运输和优先付款的索赔除外。2016年，破产法院驳回了针对瑞银实体的这些索赔。2019年，上诉法院推翻了驳回BMI受托人剩余索赔的决定，美国最高法院随后驳回了寻求复核上诉法院裁决的请愿书。此案已发回破产法院进行进一步的诉讼。

波多黎各

自2013年以来，波多黎各市政债券和由波多黎各瑞银信托公司单独管理和共同管理、由波多黎各瑞银金融服务公司(UBS PR)分销的封闭式基金(基金)的市场价格下跌，导致多次监管调查，导致在2014和2015年与波多黎各联邦金融机构专员办公室、美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局达成和解。

自那以后，拥有这些资金或波多黎各市政债券和/或将其瑞银账户资产用作瑞银非目的贷款抵押品的波多黎各客户提出了客户投诉和仲裁要求，要求赔偿总计34.2亿美元，其中33.7亿美元已通过和解、仲裁或撤回索赔得到解决。指控包括对资金和贷款的欺诈、虚假陈述和不合适。

2014年，针对瑞银多家实体以及这些基金的现任和某些前任董事提起了股东派生诉讼，指控这些基金遭受了数亿美元的损失。2021年，双方达成协议，以1500万美元了结此事，但需经法院批准。

2011年，波多黎各联邦雇员退休制度(制度)对40多名被告提起了据称的衍生诉讼，其中包括瑞银公关，该公关因其承保和咨询服务而被点名。原告称，被告违反了据称与2008年该系统发行和承销30亿美元债券有关的受托责任和合同义务，并要求赔偿8亿美元以上。2016年，法院批准了该系统作为原告加入诉讼的请求。2022年，一家联邦地区法院禁止原告继续进行诉讼，理由是它与波多黎各批准的调整计划存在不可接受的冲突。

从2015年开始，波多黎各联邦(联邦)的某些机构和公共公司拖欠波多黎各债券的某些利息。2016年，美国联邦立法设立了一个监督委员会，有权监督波多黎各的财政状况和债务重组。监督委员会已经对某些债权人权利的行使施加了暂缓。2017年，监督委员会在一名联邦地区法官的监督下，将某些债券置于类似破产的程序中。

2019年5月，监督委员会向波多黎各联邦地区法院提出申诉，要求包括瑞银在内的参与波多黎各市政债券发行的金融、法律和会计公司退还与这些债券发行相关的承销和互换费用。瑞银估计，它在相关发行中收到了大约1.25亿美元的费用。

2019年8月、2020年2月和11月，承保波多黎各市政债券发行的四家美国保险公司在三个不同的案件中起诉了瑞银和其他几家波多黎各市政债券的承销商。这些诉讼要求向被告追回总计9.55亿美元的损害赔偿金。这些案件的原告声称，被告未能合理地调查2002年至2007年期间发行的有保险的波多黎各债券的发售材料中的财务报表，原告辩称，尽管他们与承销商没有合同关系，但他们同意为债券提供保险是他们所依赖的。在所有三个案件中，被告的驳回动议都已获得批准；原告正在对这些决定提出上诉。

外汇、伦敦银行同业拆借利率和基准利率以及其他交易惯例

与外汇相关的监管事项：从2013年开始，多个当局开始调查可能操纵外汇市场和贵金属价格的行为。作为这些调查的结果，瑞银与瑞士、美国和英国监管机构以及欧盟委员会达成了决议。瑞银被反垄断部门授予有条件豁免权

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美国司法部和其他司法管辖区当局涉嫌与外汇和贵金属业务有关的潜在违反竞争法的行为。

与外汇相关的民事诉讼：自2013年以来，美国联邦法院和其他司法管辖区针对瑞银和其他银行提起了可能的集体诉讼，代表与任何被告银行从事外汇交易的假定类别的人。根据一项和解协议，瑞银已解决了美国联邦法院与被告银行以及从事外汇期货合约和期权交易的人士之间的外汇交易集体诉讼。根据和解协议，瑞银将支付总计1.41亿美元的费用，并向和解团体提供合作。某些集团成员将自己排除在和解之外，并在美国和英国法院对瑞银和其他银行提起个人诉讼，指控他们违反了美国和欧洲的竞争法，并不当得利。瑞银和其他银行已经解决了这些个别问题。

2015年，瑞银和许多其他银行在美国被联邦法院提起集体诉讼，这些人和企业直接从被告和被指控的同谋者手中购买外汇，最终用于自己的最终用途。2022年，法院驳回了原告提出的等级认证申请。2023年3月，法院批准了被告的简易判决动议，驳回了该案。原告已提出上诉。

Libor和其他基准相关监管事项：多个政府机构对瑞银等机构在特定时间操纵LIBOR和其他基准利率的潜在不当企图进行了调查。瑞银与调查当局达成和解或以其他方式结束了与基准利率相关的调查。瑞银获得了某些司法管辖区当局的有条件宽大处理或有条件豁免权，这些当局包括美国司法部反垄断司和瑞士竞争委员会(WEKO)，涉及与某些费率有关的潜在反垄断或竞争法违规行为。然而，瑞银尚未与WEKO达成最终和解，因为WEKO秘书处断言，瑞银没有资格获得完全豁免。

Libor和其他与基准利率相关的民事诉讼：纽约联邦法院正在审理一些可能的集体诉讼和其他诉讼，这些诉讼是代表交易某些基于基准利率的衍生品的当事人对瑞银和许多其他银行提起的。在美国和其他司法管辖区，还有许多其他诉讼正在审理中，这些诉讼主张与各种产品相关的损失，这些产品的利率与伦敦银行间同业拆借利率和其他基准利率挂钩，包括可调利率抵押贷款、优先和债务证券、作为抵押品的债券、贷款、存托账户、投资和其他计息工具。起诉书声称，根据不同的法律理论，通过各种手段操纵某些基准利率，包括美元LIBOR、欧洲日元TIBOR、日元LIBOR、EURIBOR、瑞士法郎LIBOR、英镑LIBOR和寻求未指明的补偿性和其他损害赔偿。

美元LIBOR在美国的集体和个人诉讼：2013年和2015年，地区法院在美元LIBOR诉讼中全部或部分驳回了某些原告的反垄断索赔、联邦勒索索赔、商品交易所法案索赔和州普通法索赔，并在上诉后于2016年再次驳回了反垄断索赔。2021年，第二巡回法院确认了地区法院的部分撤销和部分撤销，并发回地区法院进行进一步诉讼。第二巡回法院在其他案件中认为，对瑞银和其他外国被告有属人管辖权。另外，2018年，第二巡回法院推翻了地区法院2015年驳回某些个人原告索赔的裁决，其中某些诉讼目前正在进行中。2018年，区法院驳回了美国针对瑞银的未决索赔集体诉讼中原告提出的阶级认证动议，原告寻求许可向第二巡回法院上诉。第二巡回法院驳回了上诉请愿书。2020年，在加利福尼亚州北区对瑞银和其他众多银行提起了个人诉讼，指控被告合谋通过共同设定美元LIBOR利率来操纵用作向消费者提供贷款的基准的利率，并垄断了基于LIBOR的消费贷款和信用卡市场。2022年9月，法院批准了被告提出的全部驳回申诉的动议，同时允许原告有机会提出修改后的申诉。原告于2022年10月提交了修改后的起诉书，被告采取行动驳回修改后的起诉书。2023年10月，法院以偏见驳回了修改后的申诉。2024年1月，原告就驳回上诉向第九巡回上诉法院提出上诉。

美国其他基准集体诉讼：

日元LIBOR/欧洲日元Tibor-2017年，法院以有效理由驳回了一起日元LIBOR/Euroyen Tibor诉讼。2020年，上诉法院推翻了驳回判决，随后，该诉讼的原告提交了一份修改后的诉状，重点是日元伦敦银行间同业拆借利率。2022年，法院批准了瑞银的复议动议，驳回了针对瑞银的案件。在地区法院对剩余被告的案件进行处理后，可以对驳回瑞银案件提出上诉。

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瑞士法郎伦敦银行间同业拆借利率 -2017年，法院驳回了瑞士法郎伦敦银行间同业拆借利率的诉讼，理由是理由充分，没有提出索赔。原告提交了修改后的起诉书，法院于2019年批准了重新提出的驳回动议。原告提出上诉。2021年，第二巡回法院批准了双方的联合动议，撤销驳回并将案件发回进一步诉讼。原告于2022年11月提交了第三份修改后的起诉书，被告于2023年1月提出驳回修改后的起诉书。

Euribor-2017年，EURIBOR诉讼中的法院以缺乏属人管辖权为由，驳回了针对瑞银和其他某些外国被告的案件。原告已提起上诉。

GBP LIBOR-法院于2019年驳回了GBP LIBOR诉讼。原告已上诉。

政府债券：自2015年以来，美国联邦法院代表自2007年以来参与美国国债市场的个人向瑞银和其他银行提起了可能的集体诉讼。2017年，美国纽约南区地区法院提起合并诉讼，指控这些银行串通并操纵在拍卖和二级市场出售的美国国债的价格，并根据反垄断法和不当得利主张索赔。被告要求驳回合并申诉的动议于2021年获得批准。原告提交了修改后的起诉书，被告在2021年晚些时候提出驳回。2022年3月，法院批准了被告驳回该申诉的动议，2024年2月，第二巡回法院确认了地区法院的驳回。类似的集体诉讼也涉及欧洲政府债券和其他政府债券。

2021年，欧盟委员会(European Commission)发布了一项裁决，认定瑞银和其他六家银行在2007-2011年间违反了与欧洲政府债券相关的欧盟反垄断规定。欧盟委员会对瑞银处以1.72亿欧元的罚款。瑞银正在就罚款金额提出上诉。

关于上述和解及命令所不包括的其他事项及司法管辖区，我们于2023年12月31日的资产负债表所反映的拨备金额为瑞银认为根据适用会计准则属适当的金额。就我们已设立拨备的其他事项而言，这类事项未来的资源流出情况，不能根据目前掌握的资料确切地确定，因此最终可能会证明大大超过(或可能少于)我们已确认的拨备。

美国其他基准集体诉讼：

Yen LIBOR/Euroyen Tibor-2014、2015和2017年，在Yen LIBOR/Euroyen Tibor诉讼之一中，法院驳回了原告的某些索赔，包括原告的联邦反垄断和敲诈勒索索赔。2020年8月，法院批准了被告要求对诉状作出判决的动议，并驳回了诉讼中唯一剩余的索赔，认为这是不可允许的治外法权。2022年10月，上诉法院以多种理由确认了驳回。2017年，法院以成立的理由驳回了另一起日元LIBOR/Euroyen Tibor诉讼。2020年4月，上诉法院推翻了驳回判决，2020年8月，该诉讼的原告提交了一份修改后的诉状，重点是日元伦敦银行间同业拆借利率。2021年9月，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回修改后的申诉的动议。2022年8月，法院批准了瑞银的复议动议，驳回了针对瑞银的案件。

瑞士法郎伦敦银行间同业拆借利率-2017年，法院驳回了瑞士法郎伦敦银行间同业拆借利率的诉讼，理由是理由成立，没有提出索赔。原告提交了修改后的起诉书，法院于2019年9月批准了新的驳回动议。原告提出上诉。2021年9月，第二巡回法院批准了双方的联合动议，要求撤销驳回并将案件发回进一步诉讼。原告于2022年11月提交了第三份修改后的起诉书，被告已采取行动驳回修改后的起诉书。

Euribor-2017年，EURIBOR诉讼中的法院以缺乏属人管辖权为由，驳回了针对瑞银和其他某些外国被告的案件。原告已提起上诉。

Sibor/SOR-2018年10月，SIBOR/SOR诉讼中的法院驳回了原告对瑞银的所有索赔，只有一项除外。原告提交了修改后的起诉书，法院于2019年7月批准了新的驳回动议。原告提出上诉。2021年3月，第二巡回法院撤销了驳回。原告于2021年10月提交了修改后的起诉书，被告已将其驳回。2022年3月，原告与包括瑞银在内的其余被告达成原则和解。法院于2022年11月最终批准了和解。

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BBSW-2018年11月，法院以缺乏属人管辖权为由，驳回了BBSW对瑞银和其他某些外国被告的诉讼。原告于2019年4月提交了修改后的起诉书，瑞银和其他被告提出驳回。2020年2月，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回经修订的申诉的动议。2020年8月，瑞银和其他BBSW被告加入了对诉状的判决动议，法院于2021年5月驳回了这一动议。2022年2月，原告与包括瑞银在内的其余被告达成原则和解。法院于2022年11月最终批准了和解协议。

英镑伦敦银行间同业拆借利率-法院于2019年8月驳回了英镑伦敦银行间同业拆借利率诉讼。原告已提起上诉。

政府债券：自2015年以来，美国联邦法院代表自2007年以来参与美国国债市场的人士，对瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)和其他银行提起了可能的集体诉讼。2017年，美国纽约南区地区法院提起合并诉讼，指控这些银行串通并操纵在拍卖和二级市场出售的美国国债的价格，并根据反垄断法和不当得利主张索赔。被告要求驳回合并申诉的动议于2021年3月获得批准。原告提交了修改后的起诉书，被告于2021年6月提出驳回。2022年3月，法院批准了被告驳回该申诉的动议。原告已对驳回提出上诉。类似的集体诉讼也涉及欧洲政府债券和其他政府债券。

2021年5月，欧盟委员会(European Commission)发布了一项裁决，裁定瑞银和其他6家银行在2007-2011年期间违反了与欧洲政府债券相关的欧盟反垄断规定。欧盟执委会对瑞银处以1.72亿欧元罚款。瑞银正在就罚款金额提出上诉。

瑞士光复退让

2012年，瑞士联邦最高法院在一起针对瑞银的测试案例中裁定，在没有有效豁免的情况下，必须披露支付给一家公司分销第三方和集团内部投资基金以及结构性产品的分销费用，并将其交给与该公司签订了自由裁量授权协议的客户。FINMA向所有瑞士银行发布了一份监管报告，以回应最高法院的裁决。瑞银已满足FINMA的要求，并已通知所有可能受到影响的客户。

最高法院的裁决已经并将继续导致多个客户要求瑞银披露并可能交出退让。客户请求将在个案基础上进行评估。在评估这些案件时，除其他事项外，还考虑到是否存在自由裁量授权，以及客户文件中是否载有关于分销费用的有效豁免。

我们于2023年12月31日的资产负债表反映了与本项目4所述事项有关的拨备，金额为瑞银认为根据适用会计准则属适当的金额。最终的风险将取决于客户请求及其解决方案，这些因素很难预测和评估。因此，与我们已建立拨备的其他事项的情况一样，与此类事项有关的未来资源流出不能根据目前可获得的信息确定，因此最终可能被证明大大超过(或可能少于)我们已确认的拨备。

证券交易定价和披露

瑞银发现并向有关当局报告了一些在香港和新加坡预订的Global Wealth Management客户可能在2008至2015年间因债务证券交易而被收取不当利差的情况。 2019年11月，瑞银股份公司与香港证券及期货事务监察委员会(SFC)达成和解，被斥责并罚款4亿港元(5100万美元)，与新加坡金融管理局(MAS)达成和解，被罚款1100万新加坡元(830万美元)。此外，瑞银已开始向受影响的客户偿还总额相当于4700万美元的款项，包括利息。

调查瑞银在香港首次公开募股中扮演的角色

香港证券及期货事务监察委员会(证监会)一直在调查瑞银作为若干在香港联合交易所上市的首次公开招股保荐人的角色。香港证监会此前曾表示，它打算对瑞银和某些员工采取执法行动。2018年3月，香港证监会就其中一宗被调查的招股发出决定公告。2019年3月13日，瑞银证券香港有限公司与瑞银股份公司达成和解协议

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与证监会解决所有悬而未决的调查有关的首次公开招股(IPO)的赞助瑞银。该协议规定罚款港币3.75亿元(合4,800万美元) ，并暂停瑞银证券香港有限公司作为香港上市IPO保荐人的资格一年。

利率互换和信用违约互换事宜

2016年，可能的集体诉讼原告在纽约南区对包括瑞银股份公司和瑞银证券有限责任公司在内的多家金融机构提交了经修订的合并申诉，指控违反了美国《谢尔曼反垄断法》和普通法。原告称，被告非法合谋限制利率互换(IRS)交易市场的竞争。

原告代表自2008年1月1日以来与任何交易商被告直接交易的所有IRS买家和卖家提出索赔，并寻求未指明的三倍补偿性损害赔偿和其他救济。两家掉期执行机构(“SEF”)的运营商提出了投诉，提出了类似的指控。2017年7月，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议，将索赔时间限制在2013-2016年，并驳回了某些州法律索赔和针对某些其他被告的索赔。2019年3月，法院部分驳回并部分批准了原告关于允许提起第四次经修订的申诉的动议，驳回了原告关于添加涵盖2008-2012年期间的指控的请求，但允许原告添加与2013-2016年(执行申诉所涵盖的时间段)有关的指控。第三个海基会于2018年6月提起诉讼，并于2018年8月提出修改后的起诉书，指控其行为与其他海基会原告指控的行为类似，但仍持续到2018年。被告已采取行动驳回第三次海基会修改后的申诉，2018年11月，法院部分批准了该动议，部分驳回了该动议，驳回了某些州法律索赔，但允许了与2013-2018年期间有关的某些联邦和州索赔。2017年6月，SEF的一名原告提起诉讼，提出了类似于美国国税局诉讼中关于信用违约互换交易的指控。

被告已采取行动驳回这一申诉，并在2018年9月和2019年7月批准了某些被告的动议，包括瑞银集团的动议。SEF原告于2020年1月提交了修改后的起诉书，2020年4月，包括瑞银证券(UBS Securities LLC)在内的其余被告采取行动驳回了修改后的起诉书。

在提起第一类投诉后，瑞银收到了美国商品期货交易委员会(CFTC)的传票，要求提供有关瑞银自2008年以来的掉期交易和期货交易委员会业务的文件和信息。

股票出借很重要。

2017年，纽约南区对六名股票借贷大宗经纪商被告提起了据称的集体诉讼，其中包括瑞银、瑞银证券有限责任公司及其附属公司，以及交易平台和交易后服务提供商EquiLend。被点名的原告声称代表了从2012年1月1日至2021年2月22日在美国与其中一名主要经纪商被告达成股票贷款交易的所有个人或实体的类别。原告称，被告合谋阻止股票借贷市场从场外交易环境(股票贷款由大宗经纪商进行中介)向电子市场(借款人和贷款人可以直接进行交易)的演变。原告指控违反了谢尔曼法第1条和纽约州法律，并寻求未指明的三倍损害赔偿、费用和费用。2018年9月，负责诉讼的法院驳回了被告的驳回动议。2018年1月、2018年11月和2019年5月，与已停业的股票借贷平台相关的各种实体，包括QS Holdco、SL-x和各种SL-x附属公司，在纽约南区提起诉讼，提出了类似于类别原告的索赔，并寻求三倍损害赔偿和其他救济。被告采取行动驳回了这些投诉。被告提出的驳回先前SL-x申诉的动议也适用于新申诉。2019年8月，法院驳回了QS Holdco的申诉，2020年1月，法院驳回了QS Holdco更改或修改判决的动议。2021年10月，法院驳回了SL-x的投诉。SL-x附属公司已提起上诉。

政府支持的实体(“GSE”)债券

从2019年2月开始，美国纽约南区地区法院代表交易GSE债券的原告对瑞银证券有限责任公司和其他银行提起集体诉讼。一份合并投诉被提交，指控在2009年1月1日至2016年1月1日期间GSE债券交易中存在串通。

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2019年12月，瑞银证券有限责任公司和其他11名被告同意以总计25万美元的价格了结这起集体诉讼。和解协议已获得法院批准，这件事现在得到了解决。此外，瑞银和据报道的其他银行回应了不同当局关于美国国债和其他政府债券交易做法的调查和信息请求。

拍卖利率证券

在2008年2月拍卖利率证券(ARS)市场混乱引发的拍卖利率证券(ARS)发行人提出的几项仲裁和诉讼索赔中，瑞银被点名。

由保荐人从NFA网站提供，而不是由瑞银证券有限责任公司(UBS)提供

CBOT案例编号：23-CH-2326。根据瑞银证券有限责任公司既不承认也不否认罚款所依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2023年11月9日发现瑞银证券有限责任公司违反了CBOT规则 930.J.1、971.A.和980.A。根据和解提议，委员会处以10万美元罚款。生效日期： 2023年11月10日。

CBOT案例编号：23-CH-2323。根据瑞银证券有限责任公司既不承认也不否认违反规则的和解提议，结算所风险委员会于2023年10月12日发现瑞银证券有限责任公司违反了CBOT规则930.E.1、930.E.2、930.F.和971.A。根据和解提议，委员会处以50,000美元罚款。生效日期： 2023年10月13日。

CFTC案例编号22-42/版本号8599-22。2022年9月27日。CFTC 命令11家金融机构因广泛使用未经批准的通信方法而导致记录保存和监管失败，并支付超过7.1亿美元。注册的掉期交易商和FCM允许使用文本、WhatsApp和其他未经批准的方法开展业务。商品期货交易委员会今天发布命令，同时对11家金融机构的掉期交易商和期货交易委员会(FCM)关联公司提出指控，原因是它们未能保存、保存或出示CFTC记录要求保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务有关的事项。和解登记人承认命令中详细说明的事实(美国银行和野村证券既不承认也不否认执法部(DOE)调查的某些具体调查结果)，被勒令停止并停止进一步违反记录保存和监管要求，并被勒令从事特定的补救行动。和解掉期交易商和FCM及其民事罚款是：美国银行(Bank of America，N.A.；美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)；美林(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)(在2019年5月之前注册为FCM，目前注册为介绍经纪商))，巴克莱(Barclays Bank，PLC和Barclays Capital Inc.)1亿美元，7500万美元，Cantor Fitzgerald(Cantor Fitzgerald&Co.)，600万美元；花旗(Citibank，N.A.；Citigroup Energy Inc.)；7,500万美元，瑞士信贷(瑞士信贷国际和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)，7,500万美元，德意志银行(德意志银行和德意志银行证券公司)，7,500万美元，高盛(高盛有限责任公司)，7,500万美元，杰富瑞(杰富瑞金融服务公司和杰富瑞有限责任公司)，3,000万美元，摩根士丹利(摩根士丹利有限责任公司；摩根士丹利资本服务有限责任公司；摩根士丹利资本集团有限公司；野村证券(Nomura Global Financial Products Inc.；野村证券国际公司；以及野村国际)，5,000万美元；瑞银(UBSAG，UBS Financial Services，Inc.)，7,500万美元；瑞银证券(UBS Securities LLC)，7,500万美元。每一份订单都发现，有问题的掉期交易商和/或FCM在一段时间内未能阻止其员工，包括高级员工，使用未经批准的沟通方式进行内部和外部沟通，包括通过个人短信、WhatsApp或Signal发送的消息。这些公司被要求保留这些书面通信的某些内容，因为它们与公司作为CFTC注册人的业务有关。这些公司一般不保存和保存这些书面通信，因此不能在被要求时及时向CFTC提供这些通信。每项命令还发现，广泛使用未经批准的通信方法违反了掉期交易商和/或FCM的内部政策和程序，这些政策和程序一般禁止通过未经批准的方法进行与业务相关的通信。此外，一些负责确保遵守公司政策和程序的监督人员本身也使用未经批准的沟通方法从事与业务有关的沟通，违反了公司的政策。

CBOT案例编号：21-CH-2109。根据瑞银证券有限责任公司既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解提议，结算所风险委员会于2021年8月19日发现瑞银证券有限责任公司违反了

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CBOT规则930.E.1、930.E.2、 930.E.3.和930.f.根据和解提议，委员会处以75000美元的罚款。生效日期：2021年8月20日。

CME案例编号：21-0621-CTRA。根据后台CTR考试的结果，UBS Securities，LLC在2021年1月4日至2021年3月31日的交易日期内，序列卡、口头指令和场内指令的数据输入错误超过了规则536.F规定的10%的门槛。根据规则536.F的制裁时间表，UBS Securities，LLC于2021年7月16日因其在24个月内首次违反规则536.F.而被处以2500美元的罚款。生效日期：2021年8月3日。

OCX案件编号：2018-82。根据UBS于2019年7月9日提交的和解书面要约，其中UBS既不承认也不否认罚款所基于的违规行为，UBS于2019年7月12日同意OneChicago，LLC监管监督委员会(“ROC”)的调查结果，即它未能提供2018年8月/2018年9月KBE1D期货价差交易的审计跟踪信息，违反了OneChicago规则403(C)和502。此外，UBS同意ROC的调查结果，即它未能及时提供2018年3月BKNG1D交易(2018年3月12日)、2018年6月NRG1D期货交易(2018年5月23日)和2018年9月BBD1D期货交易(2018年8月14日)的书面监管程序和审计跟踪信息，违反了OneChicago规则502。没有对客户造成伤害。2019年8月21日，根据和解条款，UBS同意支付7500美元的罚款。生效日期：2019年8月21日。

CBOT案例编号：19-CH-1903。根据一项和解提议，即UBS既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为，2019年6月27日，结算所风险委员会发现UBS违反了CBOT规则930.E.、930.F.、971.A.、980.A.和980.B。根据和解提议，委员会处以10万美元罚款。生效日期：2019年6月28日。

CBOE判例号：CFE 18-0007。在整个2017年的不同日期，UBS对OI进行了错误的调整，导致对即将到期的VX合同的整体交易所未平仓权益的报告不准确。因此，UBS于2019年1月23日因违反CFE规则410A-向结算公司报告未平仓权益信息而被罚款15,000美元。生效日期：2019年1月23日。

OCX案例编号：OCX 2016-35。在2014年12月至2016年6月期间，在6个不同月度到期的7种不同单一股票期货的13笔交易中(2014年12月19日、2015年9月18日、2015年12月18日、2016年3月18日、2016年4月15日和2016年6月17日)，UBS与其客户进行了执行前讨论，随后根据这些执行前讨论完成了交易。交易是通过首先输入专有订单，然后输入客户订单来完成的。UBS无法找到这13个交易中的一些交易的通信记录。因此，UBS于2018年4月12日被OCX监管监督委员会因违反规则611(针对客户订单进行交易)和规则502(检查和交付)而被罚款3.5万美元。生效日期：2018年4月12日。

CME病例编号：17-9238。在2017年1月1日至3月31日期间，UBS违反了规则576，未能在交易所费用系统中保持准确和最新的信息。2017年7月19日，根据规则512(“报告不完整”)，UBS因违反规则576而被512委员会罚款5 000美元。生效日期：2017年8月8日。

ICE案例编号：2016-093。由于违反了交易所规则2.22，报告2016年12月咖啡C期货合约的未平仓合约不准确，交易日期为2016年11月21日至30日，UBS被处以10,000美元的罚款。生效日期：2017年2月15日。

ICE案例编号：2016-065。由于违反了交易所规则2.22，报告2016年9月迷你摩根士丹利资本国际新兴市场指数期货合约2016年8月8日的未平仓合约不准确，UBS被处以5,000美元的罚款。生效日期：2017年2月15日。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

高盛有限责任公司除是注册期货佣金商人外，还是注册经纪交易商。高盛有限责任公司及其附属公司不时参与司法、监管和仲裁，涉及与其业务开展相关的事项。根据目前可获得的信息，高盛有限责任公司管理层认为，此类诉讼的结果总体上不会对公司的财务状况产生重大不利影响，但可能会对公司在任何特定时期的经营业绩产生重大影响，这在一定程度上取决于该时期的业绩。请参阅高盛有限责任公司2021年6月30日的合并财务状况报表- https://www.goldmansachs.com/investor-relations/financials/subsidiary-financial-info/gsco/2021/gsco-06-30-2021.pdf.中的附注20欲了解更多信息，请参考高盛公司的定期公开文件(该公司最近提交的10-K表格和10Q表格的副本可在www.gs.com上找到)，以及高盛有限责任公司定期提交给美国证券交易委员会的BD表格。(FINRA的BrokerCheck，它基于

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表格BD，可在 http://brokercheck.finra.org/)和商品期货交易委员会规则1.55(K)：FCM特定披露文件Https：//www.goldmansachs.com/disclosures/cftc_fcm_disclosures/cftc-gsco-disclosure-document.pdf.中找到

在本节中，当我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”时，我们指的是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。及其合并的子公司，当我们使用术语“高盛”时，我们指的是高盛股份有限公司(集团公司)。连同包括GS&Co.GS&Co.在内的合并子公司，GS&Co.是一家注册的美国经纪交易商、期货佣金商人(FCM)和掉期交易商，是Group Inc.的全资子公司，但无关联的经纪交易商持有的无投票权、非参与的权益除外。

GS&Co.正在或曾经参与多项司法、监管和仲裁程序，涉及与其业务开展有关的事项。此外，GS&Co.及其某些附属公司受到各种政府、监管机构和自律组织关于其业务的各种事项的调查和审查，在某些情况下收到了传票和要求提供文件和信息的请求。根据17CFR 1.55(K)(7)，以下披露旨在提供可能对FCM客户重要的信息，涉及过去三年针对GS&Co.提起的尚未结束的行政、民事、执法或刑事诉讼，以及针对GS&Co.提起的执法投诉或行动，而不是GS&Co.正在或曾经参与的所有诉讼的全面清单。有关涉及高盛的监管、民事和仲裁程序的更多信息，包括以下描述的程序，涉及GS&Co.的根据17 CFR 1.55(K)(7)不要求披露的程序，以及涉及高盛其他实体的程序，可通过FINRA的BrokerCheck获得(可通过电子方式访问www.finra.org)。美国全国期货协会的背景关联状况信息中心(可在www.nfa.futures.org/basicnet以电子方式访问)和在集团公司提交给美国证券交易委员会的S年报和10-Q表年报及季度报告的附注中的“法律诉讼”一栏(这些报告可通过高盛网站的投资者关系栏目查阅，网址为www.gs.com)。

与货币有关的诉讼

GS&Co.和Group Inc.是从2016年9月开始向美国纽约南区地区法院提起的假定的外汇工具间接购买者的集体诉讼中被点名的被告之一。2019年8月5日，原告提交了第三份合并修订后的起诉书，总体上指控共谋操纵外汇市场，根据各种州反垄断法和州消费者保护法提出索赔，并要求赔偿三倍，金额不详。2020年7月17日，法院原则上初步批准和解。高盛已保留了其为和解协议提出的全部出资金额。2018年11月7日，在美国纽约南区地区法院提起的诉讼中，某些外汇工具的直接购买者选择退出与GS&Co.和Group Inc.等公司达成的集体和解，被点名的被告包括GS&Co.和Group Inc.。2020年8月3日提起的第三起修订起诉书一般指控被告违反了联邦反垄断法和州普通法，涉及涉嫌合谋操纵外汇市场，并寻求宣告性和禁令救济，以及数额不详的补偿性、惩罚性、三倍和其他损害赔偿。

GS&Co.是2021年8月4日向美国纽约南区地区法院提起的可能的集体诉讼中被点名的被告之一。起诉书一般根据联邦反垄断法和州普通法提出索赔，涉及被告之间涉嫌串谋操纵电子交易平台上的外汇交易拍卖，以及根据《诈骗影响和腐败组织法》对GS&Co以外的某些被告提出的索赔。起诉书寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的三倍和其他损害赔偿。

与阿切戈斯有关的物质

GS&Co.是2021年8月13日向纽约县最高法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)S 2021年3月公开发行17亿美元普通股和10亿美元优先股。除了承销商外，被告还包括维亚康姆哥伦比亚广播公司及其某些高管和董事。GS&Co.承销了646,154股普通股，总发行价约为5,500万美元，承销了323,077股优先股，总发行价约为3,200万美元。起诉书声称，根据联邦证券法，发售文件包含重大错误陈述和遗漏，其中包括发售文件未能披露Archegos Capital Management(Archegos)对ViacomCBS的大量敞口，包括

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通过总回报互换，包括GS&Co.在内的某些承销商据称是交易对手，而且此类承销商没有披露其对Archegos的敞口。起诉书要求撤销和补偿性赔偿，数额不详。

承销诉讼

GS&Co.是与证券发行相关的多起诉讼的被告之一。在这些诉讼中，包括下文所述的诉讼中，原告根据联邦和州证券法以及在某些情况下的其他适用法律提出集体诉讼或个人索赔，声称他们购买的证券的发售文件包含重大错误陈述和遗漏，并通常寻求数额不详的补偿性和再生性损害赔偿。其中一些诉讼程序涉及其他指控。

SunEdison公司

GS&Co.是2016年3月开始的几起假定的集体诉讼和个人诉讼中被列为被告的承销商之一，这些诉讼与2015年8月公开发行6.5亿美元的SunEdison，Inc.(SunEdison) 可转换优先股有关。被告还包括SunEdison的某些董事和高管。2016年4月21日，SunEdison根据破产法第11章申请破产。悬而未决的案件被移交给美国纽约南区地区法院，2017年3月17日，这起可能的集体诉讼的原告提交了合并的修订后的起诉书。作为承销商的GS&Co.在此次发行中出售了138,890股SunEdison可转换优先股，总发行价约为1.39亿美元。2018年4月10日和2018年4月17日，个别诉讼中的某些原告提出了修改后的申诉。被告已与个别诉讼中的某些原告达成和解，并于2019年10月25日法院批准集体诉讼和解。高盛已全额支付了其在和解协议中的贡献。

Valeant制药国际公司

在2016年3月2日向加拿大魁北克高等法院提起的一起可能的集体诉讼中，GS&Co.和高盛加拿大公司(Goldman Sachs Canada Inc.)等承销商和初始买家被列为被告。除承销商和初始购买者外，被告还包括Valeant PharmPharmticals International，Inc.(Valeant)、Valeant的某些董事和高管以及Valeant的审计师。至于GS&Co.和GS Canada，起诉书涉及2013年6月公开发行23亿美元的普通股，2013年6月规则144A发行本金32亿美元的优先票据，以及2013年11月规则144A发行本金9亿美元的优先票据。起诉书根据《魁北克证券法》和《魁北克民法典》提出索赔。2017年8月29日，法院认证了一个只包括非美国买家的类别。2020年8月4日，Valeant与原告达成和解协议，尚待法院批准。根据协议条款，高盛将不需要为和解做出贡献。

GS&Co.和GS Canada作为唯一承销商，在2013年6月的发行中向非美国买家出售了5,334,897股普通股，总发行价约为4.53亿美元，作为初始买家，在2013年6月和2013年11月的规则144A发行中，向非美国买家出售的优先票据本金约为1,420万加元。

Snap。

GS&Co.是2017年5月开始在洛杉矶县加州高等法院和美国加州中区地区法院审理的与Snap有关的假定证券集体诉讼的被告之一。S 2017年3月首次公开募股(IPO)融资39.1亿美元。除承销商外，被告还包括Snap Inc.及其某些高管和董事。GS&Co.承销了57,040,000股普通股，总发行价约为9.7亿美元。包括GS&Co.在内的承销商被告于2018年9月18日自愿退出地区法院的诉讼。州法院的行动已经被搁置。2020年4月27日，区法院初步批准当事人和解。同样在2020年4月27日，州法院原告提出动议，要求初步批准州法院诉讼的和解方案。根据联邦和州法院初步和解的条款，高盛将不需要为这两项和解做出贡献。

Altice USA，Inc.

GS&Co.是纽约皇后区最高法院和美国纽约东区地区法院于2018年6月开始审理的疑似证券集体诉讼的被告之一，这些诉讼涉及Altice USA，Inc.的S(Altice)2017年6月21.5亿美元的首次公开募股(IPO)。除承销商外，被告还包括Altice及其某些高管和董事。GS&Co.承销了12,280,042股普通股，总发行价约为3.68亿美元。六月二十六号，

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2020年，法院在州法院的行动中驳回了修改后的起诉书。地区法院诉讼中的原告于2020年10月7日提交了第二份修订后的起诉书。2021年2月16日，双方原则上达成和解。2021年7月26日，原告向州法院提出动议，要求初步批准和解。根据和解协议的条款，高盛将不需要为和解做出贡献。

露营世界控股公司

GS&Co.是从2018年12月开始在美国伊利诺伊州北区地区法院、纽约县最高法院和伊利诺伊州库克县巡回法院等待审理的几起假定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。除承销商外，被告还包括Camping World Holdings，Inc.(Camping World)及其某些高管和董事，以及某些股东。至于承销商，投诉涉及Camping World普通股的三次发行，2016年10月2.61亿美元的首次公开募股，2017年5月3.03亿美元的发行和2017年10月3.1亿美元的发行。GS&Co.在2016年10月的首次公开募股中承销了4,267,214股普通股，总发行价约为9,400万美元；在2017年5月的首次公开募股中承销了4,557,286股普通股，总发行价约为1.26亿美元；在2017年10月的首次公开募股中承销了3,525,348股普通股，总发行价约为1.43亿美元。2020年8月5日，伊利诺伊州地区法院批准了伊利诺伊州地区法院诉讼各方之间的和解协议。2020年8月18日，伊利诺伊州法院的诉讼被驳回，2020年9月8日，纽约州法院的诉讼被驳回。根据和解协议的条款，高盛将不需要为和解做出贡献。

Alnylam制药公司

GS&Co.是2019年9月12日向纽约县纽约最高法院提起的一起推定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及Alnylam PharmPharmticals，Inc.‘S(Alnylam) 2017年11月8.05亿美元的普通股公开发行。除了承销商，被告还包括Alnylam及其某些高管和董事。GS&Co.承销了2,576,000股普通股，总发行价约为3.22亿美元。2021年4月29日，纽约州最高法院第一部门上诉庭驳回了被告就纽约最高法院驳回被告提出的驳回修改后的申诉的动议提出的上诉，但原告对Alnylam的高级管理人员和董事的一项索赔除外。2021年8月31日，双方达成原则和解。根据和解协议原则上的条款，高盛将不需要为和解做出贡献。

优步技术公司

GS&Co.是2019年9月开始向旧金山县加州高等法院和美国加州北区地区法院提起的几起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这些诉讼涉及优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)2019年5月81亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商，被告还包括优步及其某些高管和董事。GS&Co.承销了35,864,408股普通股，总发行价约为16亿美元。2020年2月11日，州法院诉讼中的原告提交了一份合并的修改后的起诉书。2020年8月7日，被告驳回地区法院诉讼的动议被驳回。2020年12月5日，州法院诉讼中的原告向地区法院提起诉讼，并于2021年1月25日与现有地区法院诉讼合并。2021年5月14日，原告向地区法院提交了第二份修改后的起诉书，声称要增加州法院诉讼中的原告作为额外的集体代表。2021年10月1日，被告提出的撤销第二次修改后的起诉书中增加的班级代表的动议被驳回。

花盆材料公司。

GS&Co.是2019年2月开始在德克萨斯州达拉斯县地区法院、纽约县纽约州最高法院和美国德克萨斯州南区地区法院提起的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这些诉讼涉及Venator Material PLC(Venator)2017年8月5.22亿美元的首次公开募股(IPO)和2017年12月5.34亿美元的二级股权发行。除了承销商，被告还包括Venator、其某些高管和董事以及某些股东。GS&Co.在2017年8月的首次公开募股中承销了6,351,347股普通股，总发行价约为1.27亿美元，在2017年12月的二级股权发行中承销了5,625,768股普通股，总发行价约为1.27亿美元。2020年1月21日，德克萨斯州上诉法院推翻了德克萨斯州

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在德克萨斯州法院的诉讼中，驳回了对包括GS&Co.在内的承销商被告的指控，理由是缺乏属人管辖权。2021年3月22日，被告驳回纽约州法院诉讼的动议获得批准，原告已提交上诉通知。2021年7月7日，法院在联邦诉讼中部分批准并部分驳回了被告提出的驳回合并申诉的动议。2021年8月16日，联邦诉讼中的原告提交了修改后的合并申诉。

XP Inc.

GS&Co.是在纽约州纽约县最高法院和美国纽约东区地方法院未决的推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼于2020年3月19日开始提交，涉及XP Inc.。s（XP）2019年12月23亿美元首次公开募股。除承销商外，被告还包括XP、其某些高管和董事以及某些股东。GS&Co.在2019年12月的首次公开募股中承销了19，326，218股普通股，总发行价约为5.22亿美元。2021年2月8日，州法院批准了被告驳回州法院诉讼的动议，2021年3月7日，地区法院批准了被告驳回联邦法院诉讼的动议。2021年4月7日，地区法院诉讼的原告向第二巡回上诉法院提出上诉。

GoHealth，Inc.

GS&Co.是2020年9月21日开始提起的推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，并在美国伊利诺伊州北区地方法院合并，涉及 GoHealth，Inc.' s（GoHealth）2020年7月9.14亿美元首次公开募股。除承销商外，被告还包括GoHealth、其某些高管和董事以及某些股东。GS&Co.承销了11,540,550股普通股，总发行价约为2.42亿美元。于2021年2月25日，原告人提出综合申诉。

阵列技术公司

GS&Co.是2021年5月14日在美国纽约南区地方法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及Array Technologies，Inc.。s （Array）2020年10月12亿美元的首次公开发行普通股，2020年12月13亿美元的普通股发行和2021年3月9.93亿美元的普通股发行。除了承销商外，被告还包括Array及其某些高管和董事。GS&Co.在三次发行中共承销了31,912,213股普通股，总发行价约为8.77亿美元。

Skillz Inc.

GS&Co.是2021年10月8日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起的一项推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及Skillz Inc.。s（Skillz） 2021年3月公开发行约8.83亿美元普通股。除了承销商外，被告还包括Skillz及其某些高级职员和董事。GS&Co.承销了8,832,000股普通股，总发行价约为2.12亿美元。

ContextLogic公司

GS&Co.是于2021年5月17日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及ContextLogic， Inc.。s（ContextLogic）2020年12月11亿美元的首次公开发行普通股。除了承销商外，被告还包括ContextLogic及其某些高级职员和董事。GS&Co.承销了16,169,000股普通股，总发行价约为3.88亿美元。

VRoom Inc.

GS&Co.是2021年10月4日向美国纽约南区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这起诉讼涉及VRoom Inc.S(VRoom) 2020年9月约5.89亿美元的普通股公开发行。除承销商外，被告还包括Vroom及其某些高管和董事。GS&Co.承销了3,886,819股普通股，总发行价约为2.12亿美元。

Zymergen Inc.

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GS&Co.是2021年8月4日向美国加州北区地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及齐默根公司(Zymergen Inc.)2021年4月首次公开募股(IPO)5.75亿美元的普通股。除承销商外，被告还包括Zymergen和其某些高管和董事。GS&Co.承销了5,750,345股普通股，总发行价约为1.78亿美元。

证券借贷反垄断诉讼

从2017年8月开始，美国纽约南区地区法院提起了一起推定的反垄断集体诉讼和三起与证券借贷行为有关的个人诉讼，其中包括Group Inc.和GS&Co.。起诉书一般根据联邦和州反垄断法以及州普通法提出索赔，涉及被告之间涉嫌串谋阻止开发证券借贷交易的电子平台。个人诉状还声称，根据州贸易实践法，侵权行为干预了商业关系，在第二和第三个个人诉讼中，根据州普通法，不当得利。这些申诉寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的补偿性、三倍、惩罚性和其他损害赔偿。2018年1月26日，Group Inc.被自愿从可能的集体诉讼中解职。被告要求驳回集体诉讼的动议于2018年9月27日被驳回。2019年8月7日，被告驳回第一起个人诉讼的动议获得批准。2021年9月30日，批准了被告于2019年6月合并的第二次、第三次个人诉讼驳回动议。2021年10月25日，第二起个人诉讼的原告向第二巡回上诉法院提出上诉。

利率互换反垄断诉讼

集团公司、GS&Co.、高盛国际(GSI)、高盛美国银行(GS Bank USA)和高盛金融市场公司(Goldman Sachs Financial Markets，L.P.)是2015年11月在美国纽约南区地区法院提起的与利率掉期交易有关的假定反垄断集体诉讼中被点名的被告。在2016年4月和2018年6月分别在美国纽约南区地区法院开始的两起与利率掉期交易有关的反垄断诉讼中，同样的高盛实体也在被告之列。这两起诉讼是由掉期执行设施的三家运营商及其某些附属公司发起的。这些行动已合并为预审程序。起诉书一般根据联邦反垄断法和州普通法提出索赔，涉及被告之间涉嫌密谋阻止利率掉期的交易所交易。个人诉讼中的投诉还主张根据州反垄断法提出索赔。这些投诉寻求宣告性和禁制令救济，以及三倍于未指明金额的损害赔偿。地区法院驳回了原告在第一起个人诉讼中提出的州普通法索赔，并将推定集体诉讼中的州普通法索赔和两起诉讼中的反垄断索赔限制在2013至2016年期间。2018年11月20日，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回第二起个人诉讼的动议，驳回了州普通法对不当得利和侵权干预的指控，但拒绝驳回联邦和州的反垄断指控。2019年3月13日，法院驳回了原告在推定的集体诉讼中提出的修改其起诉书以增加与2008-2012年行为相关的指控的动议，但批准了原告在2019年3月22日提交的第四份合并修订起诉书中添加的2013-2016年的有限指控的动议。

可变利率要求义务反垄断诉讼

GS&Co.是与可变利率即期债务(VRDO)有关的推定集体诉讼中被点名的被告之一，该诉讼于2019年2月开始，根据单独的诉状提起，并在美国纽约南区地区法院合并。2019年5月31日提交的合并修订起诉书一般根据联邦反垄断法和州普通法主张与被告之间涉嫌共谋操纵VRDO市场有关的索赔。起诉书寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的补偿性、三倍和其他损害赔偿。2020年11月2日，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议，驳回了州普通法对GS&Co.的指控，但驳回了联邦反垄断法的指控。

GS&Co.也是2021年6月2日向美国纽约南区地区法院提起的相关推定集体诉讼中被点名的被告之一。起诉书与2019年5月31日提交的合并修订起诉书中的指控相同，指控市场上存在VRDO合谋，并声称对被告提出了联邦反垄断法、州法律和州普通法索赔。起诉书寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的补偿性、三倍和其他损害赔偿。2021年8月4日，2019年5月31日诉讼的原告提交了修改后的起诉书，将2021年6月2日诉讼与2019年5月31日诉讼合并。

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与商品相关的诉讼

GS&Co.、GSI、J.Aron&Company和Metro International Trade Services(Metro)是2013年8月1日开始在美国纽约南区地区法院合并的多起假定集体和个人诉讼的被告。Metro International Trade Services(Metro)是Group Inc.之前合并的子公司，于2014年第四季度出售。这些投诉通常指控在铝和铝交易的储存方面违反了联邦反垄断法和州法律。这些申诉寻求宣告性、禁制令和其他公平救济，以及未指明的金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿。2016年12月，地区法院批准了被告的驳回动议，2019年8月27日，第二巡回法院撤销了地区法院的驳回，将案件发回地区法院进行进一步审理。2020年7月23日，地区法院驳回了班级原告提出的班级认证动议，2020年12月16日，第二巡回法院驳回了对这一否认提出上诉的许可。2021年2月17日，地区法院批准了被告对大多数个人原告的索赔进行简易判决的动议。2021年4月14日，原告向第二巡回上诉法院提出上诉。

美国财政部证券诉讼

GS&Co.是几起可能与美国国债市场有关的集体诉讼中被列为被告的一级交易商之一，这些诉讼于2015年7月开始提起，并在美国纽约南区地区法院合并。GS&Co.也是2017年8月25日向美国纽约南区地区法院提起的一起类似个人诉讼中被列为被告的一级交易商之一。2017年12月29日提起的合并集体诉讼一般指控被告违反了反垄断法，涉嫌合谋操纵发行时的市场和美国国债拍卖，包括GS&Co.在内的某些被告串通阻止美国国债在电子交易平台上的交易，以阻碍投标过程中的竞争。这起个人诉讼指控，在操纵发行时市场和拍卖以及相关期货和期权方面存在类似的共谋，违反了商品交易法。这些投诉寻求宣告性和禁制令救济，数额不详的三倍损害赔偿和恢复原状。被告的驳回动议于2021年3月31日获得批准。2021年5月14日，原告提交了修改后的起诉书。

公司债券反垄断诉讼

在2020年4月21日向美国纽约南区地区法院提起的与零星公司债券二级市场有关的集体诉讼中，被列为被告的交易商包括集团公司和GS&Co.。这份于2020年7月14日提起的合并起诉书根据联邦反垄断法提出了与被告涉嫌在二级市场上购买零星公司债券的反竞争行为有关的索赔，并寻求声明性和禁令救济，以及未指明的金钱损害赔偿，包括三倍和惩罚性损害赔偿和恢复原状。2021年10月25日，法院批准了被告以偏见驳回诉讼的动议。

信用违约互换反垄断诉讼

集团公司、GS&Co.和GSI是2021年6月30日向美国新墨西哥区地区法院提起的与信用违约互换和解有关的假定反垄断集体诉讼中被点名的被告。起诉书一般根据联邦反垄断法和商品交易法提出索赔，涉及被告之间涉嫌合谋操纵用于评估信用违约互换(CDS)价值的基准价格以达成和解。起诉书还主张根据州普通法对不当得利提出索赔。起诉书寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的三倍和其他损害赔偿。

与雇佣有关的事宜

2018年3月30日，地区法院对原告的不同影响和待遇索赔认定损害赔偿等级为。2018年9月4日，第二巡回上诉法院驳回了被告要求对地区法院班级进行中间审查的请求

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证明决定，随后驳回了被告的重审请求。2020年3月26日，地方法院的治安法官部分批准了一项动议，要求对与Group Inc.和/或GS&Co.达成的某些协议的当事方类成员进行仲裁，在这些协议中，他们同意仲裁与雇佣有关的纠纷。2021年9月15日，区法院确认了治安法官强制仲裁的决定。

交易很重要。

2019年10月4日，GS&Co.与洲际交易所(ICE)达成和解，以了结指控，指控GS&Co.S代表客户在某些洲际交易所大宗商品合约上的交易活动具有破坏性、鲁莽和无序行为。根据这项和解协议，GS&Co.向ICE支付了大约15万美元。

2019年11月26日，GS&Co.与CFTC签订了一项同意令，以了结有关GS&Co.在2014年1月和2月的多天内未能按照CFTC法规对掉期交易商的要求制作和保存某些口头交流录音的指控。根据这一同意令，GS&Co.向CFTC支付了100万美元，并同意停止违反商品交易法下的某些规定。

2020年11月18日，Group Inc.收到芝加哥商品交易所(CME)的强制执行通知，涉及通过包括GS&Co.在内的多家子公司违反CME的大宗交易和预套期保值规则，以及涉嫌监管不力，涉及2019年1月至2021年9月期间发生的21起不当预套期保值事件。另外，CFTC在2021年2月通知高盛，它将发出与芝加哥商品交易所通知相同的一般主题的信息请求，并于2021年11月提出这一请求。高盛正在配合事宜。

由NFA网站上的赞助商提供，GS&Co.不提供。

根据高盛有限责任公司(“高盛”)既不承认亦不否认违反规则或罚款所依据的事实调查结果的和解要约，2019年11月25日，芝加哥期货交易所商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，2018年7月9日，高盛在十年期国债期货和期权市场执行了一项交易所相关头寸(“EFRP”)方案，其中交易所的相关头寸组成部分(“EFR”)交易没有合理程度的价格相关性，也没有对交易所组成部分的对立市场偏向。此外，期权换期权交易的相关部分并不合理地等同于交易所部分。因此，EFRP包装不是真正的。GSC被罚款15,000美元，自11月27日起生效。2019年

根据和解提议，GSC既不承认也不否认罚款所依据的违规行为，2020年6月15日，CBOT商业行为委员会(“小组”)的一个小组发现，从2019年9月11日至2019年9月13日，高盛的一名客户在多家清算成员公司持有头寸。由客户控制的两个应申报账户合计持有8,015口DEC19豆油期货净多头头寸，15份合约(0.19%)超过单月持仓限额，并持有该头寸日内和盘中。高盛是结算会员，于2019年9月12日(以及9月13日和16日再次收到市场监管部门的超额通知)。尽管发出了这份通知，但高盛未能按比例清算其超过限额的客户头寸份额，或以其他方式确保其客户在合理时间内遵守限额。小组的结论是，高盛因此违反了芝加哥期货交易所规则562。根据和解提议，小组命令高盛支付15 000美元的罚款，自2020年6月17日起生效。

GSC被处以10,000美元的简易罚款，原因是违反了交易所规则6.15(A)，未能准确报告大量交易员头寸，自2020年5月27日起生效。

美国商品期货交易委员会于2019年11月26日发布命令，提交命令并同时就GSC未能按照CFTC针对掉期交易商的规定制作和保存某些录音的指控达成和解。该命令要求高盛支付100万美元的民事罚款，并停止和停止进一步违反欧盟委员会的指控。该命令还认定，高盛的失败妨碍了执法司(司)进行的一项无关调查。

商品期货交易委员会董事执法部门詹姆斯·麦克唐纳表示：“注册人必须遵守欧盟委员会的记录保存要求，以及所有其他适用法律。”当他们不这样做时，我们致力于追究他们的责任。这一行动加强了记录保存要求对商品期货交易委员会执行任务的关键重要性。该命令认定，高盛为了遵守其

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作为掉期交易商的记录保存义务从2013年3月开始使用录音硬件来记录交易和销售部门的电话线路。2014年1月，在高盛的一个办公室安装了软件安全补丁后，该办公室的录音硬件过早重新启动，因此无法录音。高盛在大约三周的时间里并不知道这一错误，直到它对受影响办公室的录音系统进行了一次无关的抽查，然后高盛发现了故障并重新启用了录音系统。  该部门随后启动了一项与受影响办公室有关的无关调查，并要求高盛在录音故障期间制作某些录音。由于录音故障，高盛无法制作大量所要求的录音。该司是在高盛告知该司无法在该司的无关调查中出示录音时才得知高盛未能保存和保存这些录音的。高盛的记录保存失败阻碍了这项调查，因为该司无法通过任何其他手段获得本应在丢失的记录中捕捉到的信息。

在2019年8月期间，GSC没有在规定的最后期限内提供大额交易员头寸调整，违反了芝加哥商品交易所规则561。2019年9月13日，根据规则512，GSC因违反芝加哥商品交易所规则561而被处以1,500美元的罚款，自2019年10月4日起生效。

GSC在从2015年8月到2016年10月的某些日期内未能保持完整的电子审计跟踪。2019年9月11日，根据规则512，高盛公司因违反CBOT规则536.B.2而被处以2,000美元的罚款，自2019年9月30日起生效。

GSC被处以1万美元的简易罚款，原因是违反规则2.22，报告2019年9月FCOJ-A期货合约三个日期-2019年8月29日、2019年8月30日和2019年9月2日-的未平仓权益不准确。罚款自2019年9月25日起生效。

对于2019年6月18日的交易日期，GSC抵销了2019年6月实物交割的COMEX白银(SI)期货合约的头寸，违反了规则854。2019年8月8日，规则512委员会根据规则 512，对GSC违反规则854处以2,000美元的罚款，自2019年8月27日起生效。在2019年5月，GSC错误地报告了2019年5月小麦期货合约中有资格交割的个多头头寸。2019年6月14日，规则512委员会根据规则512，对GSC违反规则807处以1,000美元的罚款，自2019年7月2日起生效。

根据后台CTR考试的结果，从2017年12月11日到2018年2月23日的交易日期，GSC在顺序卡片、口头订单和场内订单的数据输入错误超过了规则536.F规定的10%的错误级别。根据规则536.F制裁时间表，GSC于2018年4月12日因其在24个月内第二次违反规则536.F而被处以5,000美元的罚款，自2018年4月30日起生效。

2018年1月，GSC有两次没有及时向交易所报告大宗交易。大宗交易在以下产品中执行：2018年3月长期美国国债期货和2018年3月超10年期美国国债期货。2018年4月4日，规则512委员会根据规则512对GSC违反CBOT规则526.F的行为处以1,000美元的罚款，自2018年4月23日起生效。

在2017年5月1日至2017年7月31日期间，GSC 多次违反规则576，未能就某些订单修改和取消消息提交准确的Tag 50 ID。2017年11月29日，根据规则512(“报告分数”)，GSC因违反规则576被512委员会集体罚款9,000美元，罚款金额如下：芝加哥商品交易所1,000美元；芝加哥期货交易所2,000美元；纽约商品交易所2,000美元；纽约商品交易所4,000美元，自2017年12月11日起生效。

美国商品期货交易委员会于2016年12月21日发布了一项命令，对高盛公司和高盛公司(统称为高盛或高盛)提起诉讼并达成和解。该命令认定，从2007年1月至2012年3月(相关期间)，高盛试图通过其在纽约的某些交易员多次操纵美元国际掉期和衍生品协会定盘价(美元ISDAfix)，并就美元国际掉期和衍生品协会定盘价(美元ISDAfix)做出虚假报告。根据CFTC的命令，高盛的非法行为涉及多名交易员，其中包括高盛美国利率产品交易集团的负责人。CFTC命令要求高盛支付1.2亿美元的民事罚款，停止和停止指控的进一步违规行为，并采取具体的补救措施，包括1)检测和阻止旨在操纵美元ISDAfix等掉期利率的交易，2)确保该行基准提交的完整性和可靠性，以及3)改善相关的内部控制。该命令还要求现任主管负责监督

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高盛的多个美国利率交易部门提供证明，证明高盛因此而采取和实施的内部控制程序和程序的有效性。商品期货交易委员会执法部董事主管艾坦·戈尔曼评论称：“这是与ISDAfix基准相关的第三起执法行动，表明此类不当行为在整个行业的广度，以及高盛内部交易部门和产品线的不当行为的程度。”Goelman先生进一步评论说，“该司将继续保持警惕，积极保护ISDAfix和市场所依赖的其他重要基准的完整性。”根据该命令，高盛通过其交易员，以故意设计的方式，在利率互换利差、美国国债和欧洲美元期货合约上买入、提供和执行交易，以影响已公布的美元ISDAfix，以便使该行的衍生品头寸受益。此外，高盛还通过其员工提交银行的美元ISDAfix，试图操纵和作出关于美元ISDAfix的虚假报告，方法是歪曲银行的提交，以牺牲衍生品交易对手和客户的利益为代价，使银行受益。

ICE的合规人员发现，GSC未能确保订单上粘贴了正确的CTI代码，从而违反了交易所规则6.10。GSC被罚款2000美元，自2016年4月4日起生效。

由NFA网站上的赞助商提供，而不是由GS提供

CBOT案例编号：23-CH-2312。根据高盛有限责任公司既不承认也不否认违反处罚规则的和解提议，结算所风险委员会于2023年10月12日发现高盛有限责任公司违反了CBOT规则930.E.3。根据和解提议，委员会处以15万美元的罚款。在接受这一和解提议时，委员会同意，如果在下一次基于风险的审查中没有发现类似的违规行为，将免除罚款。生效日期：2023年10月13日。

CFTC案件编号：23-59。商品期货交易委员会今天同时发布命令，向三家金融机构的附属公司提出指控，并就各种掉期交易商活动达成和解，其中包括与掉期数据报告有关的失误，在一起案件中，与披露交易前中间市场标记(PTMMM)有关的失误。命令将处以30,000,000美元的民事罚款，包括高盛采取措施制定书面补救计划，并聘请一名顾问就其补救计划提供建议和评估。生效日期：2023年9月29日。

CFTC案件编号：23-60。美国商品期货交易委员会今天发布了一项命令，同时对高盛有限责任公司提出指控，指控其未能维持足够的监管系统和控制以确保其客户的交易不具破坏性，并在致CFTC执法部(DOE)的一封信中对重大遗漏提出指控。CFTC处以300万美元的民事罚款。生效日期：2023年9月29日。

冰箱编号：2022-009。2023年9月20日，联交所商业行为委员会(BCC)的一个小组委员会裁定，高盛国际(GSI)和高盛有限责任公司(GS&Co.)可能违反了交易所规则6.15(A)，在2021年11月至2022年11月期间，在亨利倒数第二个固定价格期权合约中多次错误报告大额交易员头寸。BCC另外确定，GSI可能违反了交易所规则2.12，在2021年4月至2022年12月期间，错误报告了ICE WTI一线期货合约中多个实例的未平仓权益。最后，BCC确定，这两个实体可能违反了交易所规则4.01(B)，因为它们未能建立、管理和执行有效的监管系统、政策和程序，这些系统、政策和程序经过合理设计，以确保遵守交易所规则。该命令要求Goldsman Sachs支付10.5万美元的罚款。生效日期：2023年9月20日。

CFTC案件编号：23-39。商品期货交易委员会今天发布了一项命令同时对高盛公司提起诉讼并达成和解。该命令认定高盛违反了先前订单的停止和停止条款，并因未能正确记录和保留某些音频文件而违反了记录保存规定。[见CFTC 新闻稿编号8086-19。]命令要求高盛支付550万美元的民事罚款，并停止和停止进一步违反商品交易法和CFTC 规定的记录保存规定。生效日期：2023年8月29日。

CFTC案件编号：23-09。商品期货交易委员会今天发布了一项命令，同时对高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)提出指控，指控高盛违反了CFTC适用于掉期交易商的商业行为标准。具体地说，CFTC发现高盛未能披露数十个交易前中间市场标记(PTMMM)，违反了监管规定

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23.431，并且未能基于公平交易和诚实信用原则以公平和平衡的方式与客户进行沟通，违反了条例23.433。该命令将处以1500万美元的民事罚款。生效日期：2023年4月10日。

CME病例编号：23-CH-2308。根据高盛有限责任公司既不承认也不否认违反处罚规则的和解提议，结算所风险委员会于2023年3月16日发现高盛有限责任公司违反了客户毛保证金技术概述要求和芝加哥商品交易所规则980.G。根据和解提议，委员会处以50,000.00美元的罚款。生效日期：2023年3月16日。

芝加哥商品交易所案例#RSRH-22-6737在2022年9月期间，高盛有限责任公司在几次违反规则561的芝加哥商品交易所合约中，不准确地报告了其大量交易员头寸，并在规定的最后期限之后提交了头寸调整。2022年10月5日，根据规则512，高盛有限责任公司因违反规则561而被处以1万美元的罚款。生效日期：2022年10月24日。

CFTC案件#22-40 CFTC命令11家金融机构因广泛使用未经批准的通信方法而支付超过7.1亿美元的记录保存和监管失误。9月27日，商品期货交易委员会向高盛有限责任公司开出了75,000,000美元的罚单，原因是该公司未能按照商品期货交易委员会的记录保存要求保存、保存或制作记录，以及未能勤勉地监督与其作为商品期货交易委员会注册人的业务相关的事项。生效日期：2022年9月27日。

芝加哥商品交易所案例 RSRH-22-6644/ NYME RSRH-22-6644：在2022年6月期间，高盛公司(Goldman Sachs&Co.) LLC 在CME和NYMEX 合约的几个实例中，不准确地报告了其大量交易员头寸，并在规定的最后期限后提交了头寸调整，违反了规则561。2022年7月15日，根据规则512，对高盛有限责任公司违反规则561的罚款总额为7,000美元的集体评估如下：芝加哥商品交易所-3,500美元，纽约商品交易所-3,500美元。生效日期： 2022年8月4日。

CBOT案例#RSRH-22-6554/CME案例#RSRH-22-6554/NYME案例#22-6554,2022年5月2日。在2022年3月期间，高盛有限责任公司在CME、CBT和NYMEX的几次接触中，不准确地报告了其大型交易员头寸，并在规定的最后期限后提交了头寸调整，违反了规则561。2022年4月11日，根据规则512，高盛有限责任公司因违反规则561被集体评估为5,000美元的罚款，如下：芝加哥商品交易所-3,000美元，芝加哥商品交易所-1,000美元，纽约商品交易所-1,000美元。CBOT案件编号22-CH-2203,2022年6月10日。根据高盛有限责任公司既不承认也不否认违反处罚规则的和解提议，清算所风险委员会于2022年6月9日发现高盛有限责任公司违反了CBOT规则930.E.3。根据和解提议，委员会处以75000美元的罚款。

2022年3月31日，NFA的商业行为委员会（BCC）对高盛（Goldman Sachs & Co.）发出了一份投诉，LLC（Goldman）.投诉的第一项指控该公司违反了NFA合规规则2-49（a），未能遵守CFTC法规23.153、23.202（a）、23.402（a）、23.402（b）、23.402（g）和23.431（a）的要求。投诉的第二项指控高盛违反了NFA 合规规则2-49（b），未能按照NFA的要求及时提交准确完整的报告、文件和补充信息。投诉的第三项指控违反了NFA合规规则2-49（a），未能监督和遵守CFTC条例23.402（a）（2）和23.602（a）。2022年3月31日，BCC发布决定，接受高盛的和解提议，并命令高盛支付250万美元的罚款。

CBOT 案例编号： 19-1192-BC。根据GSC承认也不否认处罚所基于的违规行为的和解提议，2020年6月15日，CBOT商业行为委员会的一个小组(“小组”)发现，从2019年9月11日至2019年9月13日，高盛的一名客户在多家清算成员公司持有头寸。客户控制的两个须申报账户合共持有8,015口DEC19豆油期货的等值期货净多头仓位，以及超过单月持仓限额的15口(0.19%)合约，并持有该等仓位(按日内及期末计算)。高盛是结算会员，于2019年9月12日(以及9月13日和16日再次收到市场监管部门的超额通知)。尽管发出了这份通知，但高盛未能按比例清算其超过限额的客户头寸份额，或以其他方式确保其客户在合理时间内遵守限额。小组的结论是，高盛因此违反了芝加哥期货交易所规则562。根据和解提议，小组命令高盛支付15 000美元的罚款。生效日期： 2020年6月17日。

ICE案例编号：2019-033。高盛公司被处以10,000美元的简易罚款，原因是未能准确报告大量交易员头寸，违反了交易所规则6.15(A)。生效日期：2020年5月27日。

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CBOT案例编号： 19-1109-BC-2。根据一份和解提议，即高盛公司既不承认也不否认违规行为或罚款所依据的事实调查结果，2019年11月25日，芝加哥期货交易所商业行为委员会的一个小组发现，2018年7月9日，高盛在十年期国库券期货及期权市场执行相关头寸交换(“EFRP”)方案，其中风险交易所(“EFR”)交易的相关头寸组成部分并无合理程度的价格相关性，且与交易所组成部分并无相反的市场偏向。此外，期权换期权(“EOO”)交易的相关组成部分并不合理地等同于交易所组成部分。因此，EFRP包装不是真正的。因此，小组得出结论认为，高盛违反了芝加哥期货交易所规则538.C。根据和解提议，小组命令高盛支付15 000美元的罚款。生效日期：2019年11月27日。

CFTC案件编号：20-10。美国商品期货交易委员会于2019年11月26日发布命令，提交命令并同时就GSC未能按照CFTC针对掉期交易商的规定制作和保存某些录音的指控达成和解。该命令要求高盛支付100万美元的民事罚款，并停止和停止进一步违反欧盟委员会的指控。该命令还认定，高盛的失败妨碍了执法司(司)进行的一项无关调查。商品期货交易委员会董事执法部门詹姆斯·麦克唐纳表示：“注册人必须遵守欧盟委员会的记录保存要求，以及所有其他适用法律。”当他们不这样做时，我们致力于追究他们的责任。这一行动加强了记录保存要求对商品期货交易委员会执行任务的关键重要性。命令认定，高盛为了履行其作为掉期交易商的记录保存义务，于2013年3月开始使用录音硬件对交易和销售部门的电话线进行录音。2014年1月，在高盛的一个办公室安装了软件安全补丁后，该办公室的录音硬件过早重新启动，因此无法录音。高盛在大约三周的时间里并不知道这个错误，直到它对受影响办公室的录音系统进行了一次不相关的抽查，然后高盛发现了故障并重新启用了录音系统。该司随后展开了一项与受影响办事处无关的调查，并要求高盛在录音失败期间提供某些录音。由于录音故障，高盛无法制作大量所要求的录音。该司是在高盛告知该司无法在该司的无关调查中出示录音时才得知高盛未能保存和保存这些录音的。高盛的记录保存失败阻碍了这项调查，因为该司无法通过任何其他手段获得本应在丢失的记录中捕捉到的信息。生效日期：2019年11月26日。

ICE案例编号：2019-032。GSC 因报告2019年9月FCOJ-A期货合约三个日期-2019年8月29日、2019年8月30日和2019年9月2日的未平仓不准确而违反规则2.22，被处以1万美元的即期罚款。生效日期： 2019年9月25日。

CME病例编号：18-9579 CTRA。根据后台CTR考试的结果，从2017年12月11日到2018年2月23日的交易日期，GSC在顺序卡、口头订单和场内订单的数据输入错误超过了规则 536.F规定的10%的错误级别。根据规则536.F的制裁时间表，GSC于2018年4月12日因其在24个月内第二次违反规则536.F而被处以5,000美元的罚款。生效日期：2018年04月30日。

芝加哥商品交易所案例编号：17-9364， CBOT案例 #：17-9364，NYME案例 #：17-9364，CEI 案例编号：17-9364。在2017年5月1日至2017年7月31日期间，GSC多次违反规则576，未能在某些订单修改和取消消息中提交准确的标签50 ID。2017年11月29日，根据规则512(“报告分数”)，GSC因违反规则576，被512委员会集体罚款9,000美元，具体如下：芝加哥商品交易所1,000美元；芝加哥期货交易所2,000美元；COMEX 2,000美元；纽约商品交易所 4,000美元。生效日期：2017年12月11日。

CFTC案件编号：17-03。美国商品期货交易委员会(CFTC)于2016年12月21日发布命令，对高盛公司和高盛公司(统称高盛或高盛)提起诉讼并达成和解。该命令认定，从2007年1月至2012年3月(相关期间)，高盛试图通过其在纽约的某些交易员，多次操纵和作出关于美元国际掉期和衍生工具协会定盘(美元ISDAfix)的虚假报告，该定盘是利率产品的全球基准。根据CFTC的命令，高盛的非法行为涉及多名交易员，其中包括高盛美国利率产品交易集团的负责人。CFTC命令要求高盛支付1.2亿美元的民事罚款，停止指控的进一步违规行为，并采取具体的补救措施，包括1)检测和阻止旨在操纵美元ISDAfix等掉期利率的交易，2)确保该行基准提交的完整性和可靠性，以及3)改善相关的内部控制。该命令还要求负责监督高盛各个美国利率交易部门的现任监管人员提供有关的证明。

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高盛因此次和解而采取和实施的内部控制程序和程序的有效性。商品期货交易委员会执法部董事的艾坦·戈尔曼评论称：“此事是与ISDAfix基准有关的第三次执法行动，表明此类不当行为在整个行业的广度，以及高盛内部交易部门和产品线的不当行为的程度。”Goelman先生进一步评论说，“该司将继续保持警惕，积极保护ISDAfix和市场所依赖的其他重要基准的完整性。”根据该命令，高盛通过其交易员出价、报价和执行利率互换利差、美国国债和欧洲美元期货合约的交易，以故意设计的方式-在时机、价格和其他方面-影响已公布的美元ISDAfix，以使该行在其衍生品头寸中受益。此外，高盛还通过其员工提交银行的美元ISDAfix，试图通过歪曲银行的提交来操纵和作出有关美元ISDAfix的虚假报告，以牺牲衍生品交易对手和客户的利益为代价，使银行受益。生效日期：2016年12月21日。

高盛国际(Goldman Sachs International)

高盛国际是高盛集团(以下简称“集团”)的子公司。时不时地，集团公司(及其子公司，包括高盛国际)、其管理人员和员工参与诉讼程序，并收到与其业务各方面有关的询问、传票和调查通知，其中一些会受到制裁。详情列于高盛国际在FCA/PRA金融服务登记册上的条目(https://register.fca.org.uk/ShPo_HomePage)，高盛国际的财务报表和集团公司‘S’根据适用的法律和法规提交的各种监管文件、表格10-K和10-Q以及根据1934年美国证券交易法提交的定期文件(http://www.goldmansachs.com/investor-relations/financials/).高盛国际在美国国家期货协会(NFA)注册为临时注册掉期交易商。

以下披露摘自Group Inc.五年前的财务报表，可在GS网站上找到：

该公司参与了多项司法、监管和仲裁程序(包括下文所述的程序)，涉及与公司业务经营有关的事项。其中许多诉讼程序还处于早期阶段，许多此类案件寻求的损害赔偿金数额不详。

与货币有关的诉讼

2018年11月7日，在美国纽约南区地区法院提起的诉讼中，某些外汇工具的直接购买者选择退出与GS&Co.和Group Inc.等公司达成的集体和解，被点名的被告包括GS&Co.和Group Inc.。2020年8月3日提起的第三起修订起诉书总体上声称，被告违反了联邦反垄断法和州普通法，涉嫌合谋操纵外汇市场，并寻求宣告性和禁令救济，以及数额不详的补偿性、惩罚性、三倍和其他损害赔偿。GS&Co.是2021年8月4日向美国纽约南区地区法院提起的一起可能的集体诉讼中被点名的被告之一。修改后的起诉书于2022年1月6日提交，总体上主张根据联邦反垄断法和州普通法提出的索赔，涉及被告之间涉嫌合谋操纵电子交易平台上的外汇交易拍卖，以及根据《诈骗影响和腐败组织法》提出的索赔。起诉书寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的三倍和其他损害赔偿。

与阿切戈斯有关的物质

GS&Co.是2021年8月13日向纽约县最高法院提起的一起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)S 2021年3月公开发行17亿美元普通股和10亿美元优先股。除了承销商，被告还包括维亚康姆哥伦比亚广播公司及其某些高管和董事。GS&Co.承销了646,154股普通股，总发行价约为5,500万美元，承销了323,077股优先股，总发行价约为3,200万美元。起诉书声称，根据联邦证券法，发行文件包含重大错误陈述和遗漏，其中包括，发行文件未能披露Archegos Capital Management(Archegos)对ViacomCBS的大量敞口，包括通过据称包括GS&Co.在内的某些承销商是交易对手的总回报掉期，以及这些承销商未能披露其对Archegos的敞口。起诉书要求撤销和补偿性损害赔偿，数额不详。2021年11月5日，原告提出修改后的诉状。

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承销诉讼

GS&Co.是与证券发行相关的多起诉讼的被告之一。在这些诉讼中，包括下文所述的诉讼中，原告根据联邦和州证券法以及在某些情况下的其他适用法律，主张集体诉讼或个人索赔，声称他们购买的证券的发售文件包含重大错误陈述和遗漏，并通常寻求数额不详的补偿性和撤销损害赔偿，以及撤销。其中一些诉讼程序涉及其他指控。

优步技术公司

GS&Co.是2019年9月开始向旧金山县加州高等法院和美国加州北区地区法院提起的几起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这些诉讼涉及优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)2019年5月81亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商，被告还包括优步及其某些高管和董事。GS&Co.承销了35,864,408股普通股，总发行价约为16亿美元。2020年11月16日，州法院诉讼中的法院批准了被告关于驳回2020年2月11日提交的合并修订起诉书的动议，并于2020年12月16日原告提起上诉。2020年8月7日，被告驳回地区法院诉讼的动议被驳回。2020年12月5日，州法院诉讼中的原告向地区法院提起诉讼，并于2021年1月25日与现有地区法院诉讼合并。2021年5月14日，原告向地区法院提交了第二份修改后的起诉书，声称要增加州法院诉讼中的原告作为额外的集体代表。2021年10月1日，被告提出的撤销第二次修改起诉书中增加的班级代表的动议被驳回，2022年7月26日，区法院批准了原告关于班级认证的动议。

花盆材料公司。

GS&Co.是2019年2月开始在德克萨斯州达拉斯县地区法院、纽约县纽约最高法院和美国德克萨斯州南区地区法院提起的假定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这些诉讼涉及Venator Material PLC(Venator)2017年8月5.22亿美元的首次公开募股(IPO)和2017年12月5.34亿美元的二级股权发行。除了承销商，被告还包括Venator、其某些高管和董事以及某些股东。GS&Co.在2017年8月的首次公开募股中承销了6,351,347股普通股，总发行价约为1.27亿美元，在2017年12月的二级股权发行中承销了5,625,768股普通股，总发行价约为1.27亿美元。2020年1月21日，德克萨斯州上诉法院推翻了德克萨斯州地方法院，驳回了德克萨斯州法院诉讼中对包括GS&Co.在内的承销商被告的指控，理由是他们缺乏个人管辖权。2021年3月22日，被告驳回纽约州法院诉讼的动议获得批准，原告提交上诉通知书。2021年7月7日，法院在联邦诉讼中部分批准和部分驳回了被告提出的驳回合并申诉的动议。2021年8月16日，联邦诉讼中的原告提出了修改后的合并诉状。2022年2月28日，原告在双方达成和解后，在纽约州法院诉讼中约定撤回上诉，2022年3月29日，纽约州最高法院第一部门上诉庭认定上诉撤回。2022年9月15日，联邦法院批准了各方达成的和解协议。根据和解协议的条款，高盛不需要为和解做出贡献。

GoHealth，Inc.

GS&Co.是2020年9月21日开始提起的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这些诉讼在美国伊利诺伊州北区地区法院合并，涉及GoHealth，Inc.的S 2020年7月首次公开募股(IPO)9.14亿美元。除了承销商，被告还包括GoHealth、其某些高管和董事以及某些股东。GS&Co.承销了11,540,550股普通股，总发行价约为2.42亿美元。2021年2月25日，原告提起合并诉讼。2022年4月5日，被告驳回合并诉状的动议被驳回。

阵列技术公司

GS&Co.是2021年5月14日向美国纽约南区地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这起诉讼涉及阵列技术公司S(阵列)2020年10月首次公开募股(IPO)

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普通股，2020年12月发行13亿美元普通股，2021年3月发行9.93亿美元普通股。除承销商外，被告还包括阵列及其某些高管和董事。GS&Co.在三次发行中承销了总计31,912,213股普通股，总发行价约为8.77亿美元。2021年12月7日，原告提起修改后的合并起诉书。

Skillz Inc.

GS&Co.是2021年10月8日向美国加利福尼亚州北区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的修订后的合并起诉书中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及S公司2021年3月约8.83亿美元的普通股公开发行。除承销商外，被告还包括斯基尔茨和其某些高管和董事。GS&Co.承销了8,832,000股普通股，总发行价约为2.12亿美元。 2022年7月5日，被告提出的驳回修订后的合并申诉的动议获得重新抗辩的许可。2022年8月4日，原告提交了第二份修订后的合并起诉书，仅将斯基尔茨及其某些官员列为被告。

ConextLogic Inc.

GS&Co.是2021年5月17日开始在美国加州北区地区法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及ConextLogic，Inc.，S 2020年12月11亿美元的首次公开募股(IPO)普通股。除了承销商外，被告还包括 ConextLogic及其某些高管和董事。GS&Co.承销了16,169,000股普通股，总发行价约为3.88亿美元。2022年7月15日，原告提交了合并的修改后的起诉书。

VRoom Inc.

GS&Co.是2021年10月4日向美国纽约南区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告的起诉书中被列为被告的承销商之一。起诉书修改后的起诉书是2021年10月4日向美国纽约南区地区法院提起的一起证券集体诉讼，涉及VRoom Inc.的S(Vroom)2020年9月约5.89亿美元的普通股公开发行。除承销商外，被告还包括VRoom及其某些高管和董事。GS&Co.承销了3,886,819股普通股，总发行价约为2.12亿美元。

Zymergen Inc.

GS&Co.是2021年8月4日向美国加州北区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这起诉讼涉及S(Zymergen Inc.)2021年4月5.75亿美元的首次公开募股(IPO)普通股。除承销商外，被告还包括Zymergen及其某些高管和董事。GS&Co.承销了5,750,345股普通股，总发行价约为1.78亿美元。2022年2月24日，原告提交了修改后的起诉书。

Rivian汽车公司

美国加州中心区地区法院于2022年3月7日向美国加州中央地区法院提起了一宗证券集体诉讼，案中被列为被告的承销商包括GS&Co.。这起诉讼涉及Rivian汽车(Sequoia Automotive Inc.)2021年11月规模约137亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商，被告还包括Rivian及其某些高管和董事。GS&Co.承销了44,733,050股普通股，总发行价约为35亿美元。2022年7月22日，原告提起合并诉讼。

Natera Inc.

在2022年3月10日和2022年10月7日分别向纽约县最高法院和美国德克萨斯州西区地区法院提起的证券集体诉讼中，GS&Co.被列为被告之一，涉及纳特拉公司(Natera Inc.)S 2021年7月约5.85亿美元的普通股公开发行。除了承销商，被告还包括Natera及其某些高管和董事。GS&Co.承销了1,449,000股普通股，总发行价约为1.64亿美元。2022年7月15日，州法院诉讼的当事人在不妨碍诉讼的情况下提交了一项规定并提出了批准诉讼中止的命令。

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罗宾汉市场， Inc.

高盛是2021年12月17日向美国加州北区地区法院提起的一起证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及S(Robinhood Markets，Inc.)2021年7月进行的约22亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商外，被告还包括罗宾汉及其某些高管和董事。GS&Co.承销了18,039,706股普通股，总发行价约为6.86亿美元。2022年6月20日，原告提交了修改后的起诉书。

ON24，Inc.

GS&Co.是2021年11月3日向美国加州北区地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼的被告之一，这起诉讼涉及S公司2021年2月进行的约4.92亿美元的首次公开募股(IPO)普通股。除了承销商外，被告还包括ON24及其某些高管和董事。GS&Co.承销了3,616,785股普通股，总发行价约为1.81亿美元。2022年3月18日，原告提起合并诉讼。

瑞斯基尼有限公司

GS&Co.是2022年5月2日向美国纽约南区地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及S 2021年7月进行的约4.23亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商外，被告还包括Riskalized及其某些高管和董事。GS&Co.承销了6,981,128股普通股，总发行价约为1.47亿美元。2022年9月15日，原告提交了修改后的起诉书。

Oscar Health，Inc.

GS&Co.是2022年5月12日美国纽约南区地区法院提起的一起证券集体诉讼的被告之一，这起诉讼涉及奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)S 2021年3月进行的约14亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商外，被告还包括奥斯卡健康公司及其某些高管和董事。GS&Co.承销12,760,633股普通股，总发行价约为4.98亿美元。

橡树街健康公司

在2022年5月25日向美国伊利诺伊州北区地区法院提起的证券集体诉讼中，GS&Co.被列为被告之一。起诉书修改后，起诉书中提到了S(Oak Street)2020年8月首次公开募股(IPO)3.77亿美元、2020年12月二级市场发行2.98亿美元、2021年2月二级市场融资6.91亿美元和2021年5月二级市场融资7.47亿美元。除了承销商外，被告还包括橡树街、其某些高管、董事和某些股东。GS&Co.在2020年8月的首次公开募股中承销了4,157,103股普通股，总发行价约为8700万美元；在2020年12月的二级股权发行中承销了1,503,944股普通股，总发行价约为6,900万美元；在2021年2月的二级股权发行中承销了3,083,098股普通股，总发行价约为1.73亿美元；在2021年5月的二级股权发行中承销了3,013,065股普通股，总发行价约为1.87亿美元。

Reata制药公司。

GS&Co.是2022年6月21日向美国德克萨斯州东区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的合并修订起诉书中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及雷塔制药公司(Reata)S(Reata)2020年12月约2.82亿美元的普通股公开发行。除承销商外，被告还包括Reata及其某些高管和董事。GS&Co.承销了100万股普通股，总发行价约为1.41亿美元。

光明健康集团有限公司

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GS&Co.是2022年6月24日向美国纽约东区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的修正起诉书中被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及光明健康集团(Bright Health Group，Inc.)S 2021年6月首次公开募股(IPO)约9.24亿美元的普通股。除了承销商外，被告还包括光明健康及其某些高管和董事。GS&Co.承销了11,297,000股普通股，总发行价约为2.03亿美元。

LifeStance健康集团。

高盛公司是2022年8月10日美国纽约南区地区法院提起的一起证券集体诉讼的被告之一，这起诉讼涉及S 2021年6月首次公开募股(IPO)约8.28亿美元的普通股。除了承销商，被告还包括LifeStance及其某些高管和董事。GS&Co.承销了10,580,000股普通股，总发行价约为1.9亿美元。

Coupang公司

GS&Co.是2022年8月26日向美国纽约南区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及Coupang，Inc.S(Coupang) 2021年3月进行的约46亿美元的首次公开募股(IPO)普通股。除承销商外，被告还包括Coupang及其某些高管和董事。GS&Co.承销了42，90万股普通股，总发行价约为15亿美元。

证券借贷反垄断诉讼

集团公司和GS&Co.是从2017年8月开始向美国纽约南区地区法院提起的一起推定的反垄断集体诉讼和三起与证券借贷行为有关的个人诉讼中被点名的被告。起诉书一般根据联邦和州反垄断法以及州普通法提出索赔，涉及被告之间涉嫌串谋阻止开发证券借贷交易的电子平台。个人诉状还声称，根据州贸易实践法，侵权行为干预了商业关系，在第二和第三个个人诉讼中，根据州普通法，不当得利。这些申诉寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的补偿性、三倍、惩罚性和其他损害赔偿。2018年1月26日，Group Inc.被自愿从可能的集体诉讼中解职。被告要求驳回集体诉讼的动议于2018年9月27日被驳回。2019年8月7日，被告驳回第一起个人诉讼的动议获得批准。2021年9月30日，批准了被告于2019年6月合并的第二次、第三次个人诉讼驳回动议。2021年10月25日，第二起个人诉讼的原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2022年6月30日，治安法官建议部分批准和部分驳回原告在推定的集体诉讼中提出的阶级证明动议。

可变利率要求义务反垄断诉讼

GS&Co.是与可变利率即期债务（VRDO）有关的推定集体诉讼中的被告之一，该诉讼于2019年2月开始根据单独的投诉提起，并在美国纽约南区地方法院合并。2019年5月31日提交的合并修订后的投诉一般根据联邦反垄断法和州普通法提出索赔，涉及被告涉嫌合谋操纵VRDO市场。该申诉寻求宣告性和禁令性救济，以及数额不详的补偿性、三倍和其他损害赔偿。2020年11月2日，法院部分批准并部分驳回了被告的驳回动议，驳回了对GS&Co.的州普通法索赔，但否认驳回联邦反垄断法的指控。GS&Co.也是于2021年6月2日在美国纽约南区地方法院提起的相关推定集体诉讼中的被告之一。该投诉指控VRDO市场存在与2019年5月31日提交的合并修订投诉中所指控的相同的阴谋，并对被告提出联邦反垄断法，州法律和州普通法索赔。该申诉寻求宣告性和禁令性救济，以及数额不详的补偿性、三倍和其他损害赔偿。于2021年8月6日，2019年5月31日诉讼的原告人提交经修订的申诉，将2021年6月2日的诉讼与2019年5月31日的诉讼合并。于2022年6月28日，法院部分批准及部分驳回被告的驳回动议，驳回针对GS&Co.的州违反受托责任申索，但拒绝驳回联邦反垄断法的任何部分索赔。

利率互换反垄断诉讼

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集团公司，GS&Co.， GSI、GS Bank USA和Goldman Sachs Financial Markets，L. P.是2015年11月在美国纽约南区地方法院提起的与利率掉期交易相关的推定反垄断集体诉讼中被点名的被告之一。同样的高盛实体也是两起与利率掉期交易有关的反垄断诉讼中的被告之一，这两起诉讼分别于2016年4月和2018年6月在美国纽约南区地方法院由三家掉期执行设施运营商及其某些关联公司提起。这些行动已合并为预审程序。这些投诉通常根据联邦反垄断法和州普通法提出索赔，指控被告之间存在排除利率掉期交易的阴谋。个人诉讼中的投诉也根据州反托拉斯法提出了索赔。这些申诉寻求宣告性和禁令性救济，以及数额不明的三倍赔偿。地区法院驳回了原告在第一次个人诉讼中提出的州普通法索赔，并将推定集体诉讼中的州普通法索赔和两次诉讼中的反垄断索赔限制在2013年至2016年期间。2018年11月20日，法院部分批准并部分驳回了被告驳回第二次个人诉讼的动议，驳回了州普通法对不当得利和侵权干涉的索赔，但拒绝驳回联邦和州反垄断索赔。2019年3月13日，法院驳回了原告在推定集体诉讼中提出的动议，即修改其申诉，以增加与2008年至2012年行为有关的指控，但批准了原告在2019年3月22日提交的第四份合并修订申诉中增加的2013年至2016年有限指控的动议。

与商品相关的诉讼

GS&Co.，GSI、J. Aron & Company和Metro International Trade Services（Metro），以前是Group Inc.的合并子公司。于2014年第四季度出售，是于2013年8月1日开始提起的多起推定集体和个人诉讼的被告之一，并在美国纽约南区地方法院合并审理。这些投诉一般指控违反了联邦反托拉斯法和州法律与铝的储存和铝的交易。这些申诉寻求宣告性、禁令性和其他衡平法救济，以及未具体说明的金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿。2016年12月，地区法院批准了被告的驳回动议，2019年8月27日，第二巡回法院撤销了地区法院的驳回，并将案件发回地区法院进一步审理。2020年7月23日，地区法院驳回了集体原告的集体认证动议，2020年12月16日，第二巡回法院驳回了对驳回申请的上诉许可。于二零二一年二月十七日，区域法院批准被告就大部分个别原告人的申索作出简易判决的动议。于二零二一年四月十四日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。于二零二二年五月三十一日，余下两名个别原告与被告达成和解。高盛已全额支付了和解费用。

美国财政部证券诉讼

GS&Co.是被列为被告的主要交易商在几起与美国国债市场有关的假定集体诉讼中，这些诉讼始于2015年7月，并在纽约南区美国地区法院合并。GS&Co.也是2017年8月25日向美国纽约南区地区法院提起的类似个人诉讼中被列为被告的一级交易商之一。2017年12月29日提起的合并集体诉讼一般指控被告违反了反垄断法，涉及涉嫌合谋操纵发行时市场和美国国债拍卖，包括GS&Co.在内的某些被告串通阻止在电子交易平台上进行美国国债交易，以阻碍投标过程中的竞争。这起个人诉讼指控，在操纵发行时市场和拍卖以及相关期货和期权方面存在类似的共谋，违反了商品交易法。这些投诉寻求宣告性和禁制令救济，数额不详的三倍损害赔偿和恢复原状。被告的驳回动议于2021年3月31日获得批准。2021年5月14日，原告提交了修改后的起诉书。被告要求驳回修改后的申诉的动议于2022年3月31日获得批准。2022年4月28日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。

公司债券反垄断诉讼

在2020年4月21日向美国纽约南区地区法院提起的与零星公司债券二级市场有关的集体诉讼中，被列为被告的交易商包括集团公司和GS&Co.。修订后的合并起诉书于2020年10月29日提交，根据联邦反垄断法，声称被告在二级市场上对零星公司债券的反竞争行为，并寻求声明性和禁令救济，以及未指明的金钱损害赔偿，包括三倍和惩罚性损害赔偿和恢复原状。2021年10月25日，法院批准了被告以偏见驳回诉讼的动议。2021年11月23日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2022年3月30日，原告提出动议，要求

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地区法院的指示性裁决，认为判决应被撤销，因为地区法官的妻子拥有其中一名被告的股份，而地区法官没有回避。

信用违约互换反垄断诉讼

与雇佣有关的事宜

2010年9月15日，三名女性前雇员向美国纽约南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼。经随后修订的起诉书称，集团公司和GS&Co.在薪酬、晋升和绩效评估方面有系统地歧视女性员工。起诉书称，自2002年7月以来，Group Inc.和GS&Co.在特定领域雇用了所有特定级别的女性员工，并根据联邦和纽约市歧视法律提出了申诉。起诉书寻求集体诉讼地位、禁令救济以及数额不详的补偿性、惩罚性和其他损害赔偿。2018年3月30日，地区法院就原告的不同影响和待遇索赔证明了损害赔偿类别。2018年9月4日，美国第二巡回上诉法院驳回了被告对地区法院等级认证决定进行中间复审的请求，随后驳回了被告要求重审的请求。

2020年3月26日，地方法院的治安法官部分批准了一项动议，要求对与Group Inc.和/或GS&Co.达成的某些协议的当事人阶层成员进行仲裁，在这些协议中，他们同意仲裁与雇佣有关的纠纷。2021年9月15日，区法院确认了治安法官强制仲裁的决定。2022年3月17日，地区法院驳回了原告关于部分不同影响索赔的部分简易判决的动议，部分批准和部分驳回了被告关于原告不同的影响和待遇索赔的简易判决动议，驳回了被告取消阶级资格的动议，部分批准和部分驳回了当事人各自排除某些专家证词的动议。2022年8月22日，地区法院部分批准和部分驳回了被告要求复议其2022年3月17日裁决中驳回被告取消阶级资格的动议的部分，驳回了被告取消阶级资格的动议，但缩小了阶级定义。

通信记录保存调查和审查

2022年9月27日，GS&Co.与美国证券交易委员会和商品期货交易委员会达成和解，以解决有关其遵守未经GS&Co.批准的通过电子报文渠道发送的商业通信的记录保存要求的调查。根据和解条款，GS&Co.向美国证券交易委员会支付了1.25亿美元，向CFTC支付了7,500万美元，并同意停止和停止进一步违反某些记录保存要求，保留合规顾问，并对其相关合规政策和程序进行改进。

交易很重要。

2020年11月18日，Group Inc.收到芝加哥商品交易所(CME)的强制执行通知，涉及涉嫌通过GS&Co.和J.Aron&Company等多家子公司违反CME的大宗交易和预套期保值规则，以及涉嫌监管不力，涉及2019年1月至2021年9月期间发生的21起不当预套期保值事件。2022年5月19日，J.Aron&Company与芝加哥商品交易所达成和解，以了结针对Group Inc.及其子公司(包括GS&Co)的所有指控。根据这项和解协议，J.Aron&Company支付了12.5万美元的罚款，并交出了10,825美元的利润。另外，CFTC在2021年2月通知高盛，它将发出与芝加哥商品交易所通知相同的一般主题的信息请求，并于2021年11月提出这一请求。高盛正在配合此事。

2022年3月31日，GS&Co.与全美期货协会(NFA)商业行为委员会达成和解，以了结指控，除其他外，GS&Co.没有在CFTC的变动保证金法规涵盖的某些交易对手的未清算掉期交易中收取或公布变动保证金；没有向某些未清算掉期交易对手提供交易前中间市场标记

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在需要时；未及时向NFA提交准确和完整的报告、文件和补充信息；未勤勉地监督与其业务有关的所有活动；未监督公司遵守某些外部业务行为标准、政策和程序的情况。根据这项和解协议，GS&Co.向NFA支付了250万美元。

由NFA网站上的赞助商提供，高盛国际公司不提供：

冰箱编号：2022-009。2023年9月20日，联交所商业行为委员会的一个小组委员会裁定，高盛国际公司(GSI)和高盛有限责任公司(GS&Co.LLC)可能违反了交易所规则6.15(A)，在2021年11月至2022年11月期间，在亨利倒数第二份固定价格期权合约中多次错误报告大额交易员头寸。BCC另外确定，GSI可能违反了交易所规则2.12，因为在2021年4月至2022年12月期间，GSI在ICE WTI一线期货合约的多个实例中错误报告了未平仓权益。最后，BCC确定，这两个实体可能违反了交易所规则4.01(B)，因为它们未能建立、管理和执行有效的监管系统、政策和程序，这些系统、政策和程序经过合理设计，以确保遵守交易所规则。生效日期：2023年9月20日。

2022年6月29日-Case 2020-033。2022年6月29日，洲际交易所商业行为委员会(BCC)的一个小组委员会认定，在2020年5月至2020年7月期间，GSI可能在几次情况下违反了交易所规则4.04，从事不当的预对冲。在每种情况下，GSI在从与客户有现有代理(经纪人/客户)关系的GSI销售部门收到客户订单后，都会针对该客户进行大宗交易。然而，在完成与客户相反的每笔大宗交易之前，GSI自营执行部门的交易员为公司在大宗市场上的账户征求和/或要求单独交易的定价，并在中央限价订单中执行交易，以抵消客户订单的风险。GSI通过参与这一活动实现了1,319,249.80美元的利润。BCC进一步发现，GSI可能违反了交易所规则4.01(A)，未能根据交易所关于预先对冲的规则勤勉地监督其员工的活动。罚款：12.5万美元。收入：1,319,249美元。

Marex北美有限责任公司

除以下说明外，在过去五(5)年中，没有针对Marex Capital Markets Inc.或其委托人的重大民事、行政或刑事诉讼待决或结束。

美国纽约南区地区法院，民事诉讼编号19-CV-8217

在一起私人诉讼中，原告指控，除其他事项外，该公司向他们做出了某些欺诈性的失实陈述，他们依赖这些虚假陈述与该公司以期货佣金商人身份持有的期货账户有关。原告指控普通法欺诈、疏忽、违反受托责任、违反合同、违反诚实信用和公平交易的义务以及失实陈述/遗漏。2021年6月30日，该公司收到了法官做出的对原告不利、对公司有利的意见和命令。法院判决该律师行胜诉，款额为1,762,266.57元，另加预判利息、律师费及讼费。2021年9月29日，该公司收到了一份意见和命令，其中法官判给该公司1,402,234.32美元的律师费和费用。

Jams仲裁

在JAMS仲裁中，索赔人要求赔偿与公司持有的索赔人期货交易账户(“账户”)的交易损失有关的金钱损失。这些账户是根据索赔人授予注册商品的授权书进行交易的。

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贸易顾问。索赔人要求赔偿损害赔偿、惩罚性损害赔偿、返还佣金和保证金利息，以及免除保证金债务加上利息、费用和律师费。2021年9月23日，索赔人和公司解决了这一问题。

FINRA仲裁

在FINRA仲裁中，索赔人要求赔偿公司持有的索赔人的股权交易账户(“账户”)中的交易损失。该账户是一个投资组合保证金账户，索赔人声称与该账户适用的风险参数和保证金有关的损失。索赔人要求赔偿损害外加利息、费用和律师费。2023年6月22日，该小组驳回了索赔人的全部索赔。2023年9月20日，索赔人向纽约州最高法院提交了撤销仲裁裁决的请愿书。

库克县诉讼

在一场私人诉讼中，原告要求获得与违反合同和违反伊利诺伊州工资支付和收款法的指控有关的金钱赔偿。原告要求损害赔偿加上利息、费用和律师费。原告和该公司解决了这一问题，并于2023年9月29日与PreJudice达成了一项商定的撤销令。

敌方控诉

在敌方控诉中，债务人寻求执行第三方质押协议的条款，并追回据称是债务人财产的抵押品(“质押资产”)。该公司此前对质押资产拥有托管。2023年1月4日，政府提供了将质押资产转移到政府控制账户的指示。起诉书并未指控该公司从事任何不当行为或任何不当行为。该公司被指控为质押资产的托管人受制于债务人声称的索赔。2023年1月5日，该公司对Debtors的营业额动议提出了回应和有限反对。2023年1月9日，法院驳回了债务人的更替动议。

美国伊利诺伊州北区地区法院，东部分区第1号：23-cv-14192

在一项私人诉讼中，原告声称，公司及其两名员工（统称为“被告”）在创建竞争软件平台时使用了原告的软件和商业机密。原告寻求未指明的损害赔偿和费用，以及禁止被告使用/受益于所称的商业秘密，包括使用竞争软件平台。

由申办者从NFA网站纳入，而不是由Marex North America LLC提供

Marex于2020年9月与CFTC达成和解，因未能达到最低经调整净资本要求而支付25万美元的罚款。多边核方案在计算其净资本要求时，不适当地计入了它为保证一家附属公司的循环信贷额度而签订的一项协议所产生的扣减额。CME病例编号：23-CH-2309。根据Marex Capital Markets Inc.提出的和解要约。既不承认也不否认违反规则的处罚所依据的，2023年3月16日，清算所风险委员会发现，Marex资本市场公司。违反了客户毛利润技术概述要求和CME规则980.G。根据和解提议，委员会处以50 000美元罚款。生效日期：2023年3月16日。

CME病例编号： 22-CH-2205：根据一项和解要约，Marex North America LLC既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为， 2022年11月10日，清算所风险委员会发现Marex North America LLC违反了CME规则 930.E.1.，970.A.1.和971.A.根据和解提议，委员会处以75 000美元的罚款。生效日期： 2022年11月11日。

ICE案例编号：2019-040。交易所商业行为委员会（“BCC”）的一个小组委员会发现，2019年6月5日，Marex North America LLC（“Marex”）可能违反了规则4.02（l）（1）（D），当时其经纪商代表客户在咖啡C期货市场输入并执行大额止损限价订单，鲁莽地无视此类订单的不利影响。具体而言，Marex在没有充分考虑订单簿深度的情况下下达了这些大额限价止损订单，这导致了市场的破坏性价格波动。例如，在一个例子中，Marex输入了多个大型止损限价订单，总计4，900手，而该市场的典型订单深度仅反映了该交易量的一小部分。在选择这些订单时，其中一些订单部分交易，

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价格在同一毫秒内下跌，而剩余的未成交量停留在市场上，导致订单簿严重失衡，这可能有助于市场的持续快速价格变动。BCC进一步发现，Marex可能还违反了规则4.01（a），未能就破坏性交易做法和订单输入考虑事项对其经纪人进行适当的培训和监督。罚款25 000美元。生效日期：2021年5月26日。

CFTC案例编号：20-64。2020年9月24日，华盛顿特区-商品期货交易委员会今天发布命令，对Marex North America LLC（一家注册期货交易商，其主要营业地点位于纽约，纽约）和Marex Spectron International Limited（一家注册介绍经纪商，其主要营业地点位于英国伦敦）提起诉讼并解决指控。未能达到最低调整后净资本要求。该命令要求Marex和Marex Spectron分别支付25万美元和12万美元的民事罚款，并要求两家实体停止并停止进一步违反《商品交易法》和CFTC法规。“执法司将继续保持警惕，执行最低资本要求的注册实体，因为他们作为重要的保障，为行业和其客户，说：”执法司主任詹姆斯麦克唐纳。掉期交易商和中介监督部主任乔舒亚B。斯特林补充说，“我们将继续与执法部门密切合作，以解决所需的最低调整后净资本的不足之处。”这些命令发现，在计算其调整后的净资本时，Marex和Marex Spectron各自不适当地计入了他们为一家附属公司担保循环信贷额度而签订的协议所产生的扣除额。在Marex公司和Marex Spectron公司担任代理人期间，定期从信贷额度中提取资金，用于该附属公司，数额从1 000万美元到9 500万美元不等。然而，Marex及Marex Spectron均没有按规定在计算经调整资本净额时扣除担保提取的金额。如果该附属公司的提款被正确地视为扣减，作为担保人的Marex将在33个月内资本不足，在提款的月份，净资本赤字约为400万至7 500万美元。同样，在Marex Spectron作为担保人的10个6个月期间，Marex Spectron有6个月资本不足，造成的赤字约为1 400万美元至5 100万美元。介绍经纪人每六个月报告一次调整后的净资本。生效日期：2020年9月23日。

CME病例编号：19-CH-1906。根据Marex North America LLC既不承认也不否认违反规则的和解要约，清算所风险委员会于2020年1月23日裁定Marex North America LLC违反芝加哥商品交易所规则970.A.1、970.A.2、970.A.4和980.C。根据和解要约，委员会处以15万美元罚款。生效日期：2020年1月24日。

MGE 案例编号： 19-I-25。MGEX审计和调查部认定，Marex North America LLC(“Marex”)未能按交易所要求的完整格式提交信息，显然违反了上述MGEX规则和规定。具体地说，Marex未能完成MGEX灾难恢复测试所需的所有组件。已向Marex发出警告信。生效日期： 2019年12月18日。

CME病例编号：18-CH-1809。根据Marex North America LLC既不承认也不否认作为处罚依据的违规行为的和解提议，2018年11月29日，结算所风险委员会发现Marex North America LLC违反了芝加哥商品交易所规则 971.A.1。根据和解提议，结算所风险委员会处以50,000美元罚款。生效日期：2018年11月30日

预计FCM的保证金水平将保持在

虽然组合组合可能会随时间而有所不同，但预计在任何每日再平衡时，配对基金的期货风险不会超过基金资产的一(1倍)，或超级基金或超短线基金的期货风险将会超过基金资产的两(2倍)(尽管在某些情况下，例如在市场波动期间或保证金要求较高的情况下，这是可能的)。目前预计，每个基金可将多达100%的资产存放在独立账户中，作为其期货合约和其他金融工具交易的抵押品。

这些基金获得转移到FCM的基金的任何证券或其他财产的收入，以满足FCM持有商品权益的保证金要求，并获得FCM就转移到FCM并为此持有的任何现金而获得的任何收入的协商部分。

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互换交易对手

这些基金打算将花旗银行(Citibank，N.A.)、法国兴业银行(SociétéGénérale)、瑞银集团(UBS AG)、加拿大皇家银行(RBC)、高盛国际(Goldman Sachs International)和摩根士丹利国际有限公司(摩根士丹利International PLC)作为未在交易所清算的互换协议的对手方。高盛公司(Goldman Sachs&Co.)未来可能会成为这些基金的掉期交易对手。每个这样的实体都可以作为许多其他基金和个人的交易对手。

投资者应注意，花旗、SG、瑞银、加拿大皇家银行、GS&Co.(在未来充当掉期协议交易对手的范围内)GSI或摩根士丹利均不与基金或基金的商品池运营商、商品交易顾问、投资经理、受托人、普通合伙人、管理人、转让代理、注册人或组织者有关联或担任基金的监管人。此外，花旗、SG、瑞银、加拿大皇家银行、GS&Co.(在未来充当掉期协议交易对手)GSI或摩根士丹利均未以掉期交易对手的身份担任此次发行的承销商或保荐人，也没有传递参与此次发行的优点。

花旗、法国兴业银行、瑞银、加拿大皇家银行、GS&Co.(就其未来作为掉期协议对手方而言)GSI或摩根士丹利均未就本招股说明书的充分性或本招股说明书所载信息的准确性予以否认。此外，花旗、SG、瑞银、加拿大皇家银行、GS&Co.(在未来充当掉期协议交易对手的范围内)GSI或摩根士丹利均未就基金的交易活动提供任何大宗商品交易建议。投资者不应依赖花旗、SG、瑞银、加拿大皇家银行、GS&Co.(在未来充当掉期协议交易对手)GSI或摩根士丹利来决定是投资于基金还是保留他们在基金中的权益。投资者还应注意，这些基金可能会选择更多的掉期交易对手，或取代花旗和/或SG和/或瑞银和/或加拿大皇家银行和/或GS&Co.(在未来充当掉期协议交易对手的范围内)和/或GSI和/或摩根士丹利作为基金的掉期交易对手。

与互换交易对手相关的诉讼和监管信息披露

花旗银行， N.A.

花旗银行(“花旗”或“花旗银行”)是ProShares Trust II的掉期交易商。花旗在美国国家期货协会(NFA)注册为掉期交易商。在许多法律诉讼中，花旗现在和过去都是被告，包括监管机构和政府机构提起的与其衍生品、证券和大宗商品业务有关的诉讼，这些诉讼指控花旗违反了联邦和州证券法。花旗集团(Citigroup，Inc.)提交年度报告和季度报告，在这些报告中披露有关花旗集团事务的重要信息，包括有关任何重大诉讼或监管调查的信息。有关以下项目的完整详细信息，请访问此处：http://www.citigroup.com/citi/investor/sec.htm.

实质性法律程序

Citigroup Global Markets Inc.(“CGMI”，与花旗集团及其其他子公司一起称为“Citigroup”)(前身为所罗门美邦公司)是一家纽约公司，主要营业地点为纽约格林威治街388号，邮编：10013。中金所注册为经纪交易商及期货佣金商(“FCM”)，为期货市场的机构及散户参与者提供期货经纪及结算服务。CGMI及其附属公司还为全球客户提供投资银行和其他金融服务。

花旗集团，CGMI的终极母公司，向美国证券交易委员会提交年度报告和季度报告。这些报告披露了花旗集团(Citigroup Inc.)和CGMI可能参与的各种事项的信息，包括任何诉讼或监管调查的信息。此类年度报告和季度报告可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/).)上查阅关于CGMI的FCM业务的行动可在国家足协的网站上公开获得(http://www.nfa.futures.org/).

在过去五年内，并无任何针对CGMI或其任何个别委托人的行政、民事或刑事诉讼待决、上诉或结案，管理层认为这些诉讼可能会对CGMI作为FCM的能力产生重大影响。在其业务过程中，CGMI作为FCM和经纪自营商，参与了管理层认为对CGMI业务没有实质性影响的众多民事诉讼、索赔和监管查询、调查和法律程序。以下披露乃根据商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)规则4.24(L)所载的重要性标准编制。

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与信贷危机有关的诉讼和其他事项

在许多法律诉讼和其他诉讼中，花旗集团和相关方被列为被告，要求对始于2007年的全球金融信贷危机造成的损失进行损害赔偿和相关救济。在其他类型的诉讼中，此类事项包括：(I)个人投资者和花旗集团普通股和优先股和债务的所谓类别投资者，声称违反了联邦证券法、外国法律、州证券和欺诈法以及《雇员退休收入保障法》；以及(Ii)个人投资者和花旗集团承销、发行或营销的证券和其他投资的据称类别的投资者，包括其他上市公司发行的证券、抵押债务债券(CDO)、抵押贷款支持证券(MBS)、拍卖利率证券(ARS)、投资基金和其他因信贷危机而蒙受损失的结构性或杠杆工具。这些问题已经提交给美国各州和联邦法院以及外国法庭，以及提交给金融行业监管局(FINRA)和其他仲裁协会的仲裁。这些调查中的绝大多数已经得到解决。

除了这些诉讼和仲裁，花旗集团还收到美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、FINRA、州总检察长、司法部及其分支机构、问题资产救助计划特别监察长办公室、银行监管机构和其他政府机构和当局的传票和信息请求，涉及花旗集团与抵押贷款相关的行为和业务活动以及受信贷危机影响的其他业务活动的各种正式和非正式(在许多情况下，还包括全行业)调查。这些业务活动包括但不限于，花旗集团对CDO和MBS的赞助、打包、发行、营销、交易、服务和承销，以及其发起、销售或其他转让、服务和丧失抵押品赎回权。这些调查现在已经得到解决。

与按揭有关的诉讼及其他事宜

从2007年11月开始，花旗集团和相关方被列为花旗集团股权和债务证券投资者向州和联邦法院提起的各种集体和个人证券诉讼的被告，这些诉讼涉及该公司披露其次贷相关资产的风险。其中几项行动现在已经得到解决。

承保行动：

从2007年11月开始，花旗集团的某些附属公司也被列为被告，因为他们在受信贷危机不利影响的上市公司发行的证券的投资者提起的诉讼中作为证券承销商进行了活动。这些问题中的许多已经被驳回或解决。一般来说，发行人会就此类索赔对承销商进行赔偿，但在某些情况下，花旗集团的附属公司不会得到赔偿，或者未来可能会因为发行人的财务状况而不再得到赔偿。

RMBS诉讼及其他事宜

从2010年7月开始，在花旗集团出售或承销的MBS和CDO的购买者提起的诉讼中，花旗集团和关联方被列为被告。与MBS相关的起诉书一般声称，被告对作为证券基础的抵押贷款的信用质量做出了重大失实陈述或遗漏，例如贷款符合的承销标准、贷款的贷款与价值比率以及抵押财产被业主占用的程度，并通常根据1933年证券法第11条、州蓝天法律和/或基于普通法的失实陈述诉讼原因提出索赔。这些问题现已通过动议实践或解决。

论坛公司破产

在特拉华州地区美国破产法院悬而未决的论坛公司(Tribune)破产法第11章案件的对抗性诉讼中，某些花旗集团实体已被列为被告。起诉书列出了2007年对论坛报进行的约110亿美元杠杆收购(LBO)引发的指控。关于……

花旗集团的起诉书称，这些指控与花旗集团作为论坛公司的贷款人和顾问的角色有关，涉及杠杆收购，并寻求避免、追回、从属于或不允许支付杠杆收购债务，以及

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花旗集团和与杠杆收购有关的相关方。起诉书还声称，论坛报管理层协助和教唆违反受托责任，以及专业失职。法院命令搁置了这些投诉，等待就相互竞争的重组计划举行确认听证会。如果得到证实，由破产管理人和其他人提出的计划，并得到花旗集团的支持，将解决与花旗集团作为贷款人的角色有关的所有索赔。2011年2月11日，论坛公司及其债务人子公司宣布，大多数类别的有表决权债权人以压倒性多数批准了债务人的计划。破产法院的确认听证会于2011年3月8日开始。双方于2011年4月12日完成了证据陈述。破产法院确认听证会于2011年6月27日结束。2011年10月31日，破产法院否认了对这两项竞争计划的确认。随后提出了第三个经修订的重组计划，并于2012年进行了确认程序。2012年7月13日，在6月就第四次修订后的重组计划举行确认听证会后，法院发布了一项命令，驳回了对该计划的反对意见，并表示，根据该命令进行的修改，该计划将得到确认。2012年7月23日，特拉华州地区美国破产法院确认了第四次修订的重组联合计划，该计划规定解除对花旗集团的索赔，但与论坛顾问角色有关的针对CGMI的索赔除外。某些政党正在对这一决定提出上诉。2012年12月12日，美国特拉华州地区法院批准了一项动议，要求合并破产法院命令的未决上诉。2018年7月30日，法院确认了破产法院2012年7月23日的判决。2020年8月26日，美国第三巡回上诉法院确认了地区法院2018年7月30日的判决。与这些行动有关的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为12 Civ。01072、01073、00128、01106和01100(Del.)(雨夹雪，C.J.)

在论坛公司债权人提起的两起诉讼中，某些花旗集团实体被列为被告，指控州法律与论坛公司杠杆收购有关的推定欺诈性转让索赔。这些问题正在纽约南区美国地区法院待决，这是标题为In RE：论坛公司欺诈性运输诉讼的多地区诉讼的一部分。在9月

2013年23日，美国纽约南区地区法院发布命令，驳回论坛报债权人的州法律推定欺诈性运输诉讼。最终判决于2013年9月27日进行。2013年9月30日，论坛报债权人向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。2013年10月8日，诉讼托管人通知法院，它打算继续进行欺诈性的转让索赔。2016年3月29日，第二巡回法院确认驳回了论坛报笔记持有人针对包括花旗集团某些附属公司在内的多名被告提出的推定欺诈性运输索赔。2016年9月9日，笔记持有人向美国最高法院提交了关于第二巡回法院命令的移审令的请愿书。2018年4月3日，最高法院发布命令，推迟审议笔记持有人要求发出移审令的请愿书。2018年5月15日，第二巡回法院撤回2016年管辖权移交

提交地区法院，以便根据最高法院的命令重新考虑其决定。2019年12月，上诉法院再次发布经修订的裁决，确认驳回。2020年1月，笔记持有人提交了重审请愿书。2020年7月6日，票据持有人向美国最高法院提交了移审令的请愿书。2020年10月5日，最高法院要求代理总检察长就是否批准请愿书发表意见。2021年3月12日，代理总检察长以法庭之友的身份为美国提交了一份诉状，建议驳回移审令的请愿书。2021年4月19日，美国最高法院驳回了笔记持有人的移审令申请。

2013年8月2日，诉讼受托人作为无担保债权人官方委员会的继任原告，在对抗性诉讼Kirschner诉Fitzsimons等人案中提出了第五次修订后的起诉书。起诉书试图避免作为杠杆收购的一部分转让论坛报股票，并将其作为实际欺诈性转让进行追回。花旗集团的几家附属公司被列为“股东被告”，并被指控将论坛报业的股票作为收购的一部分提供给论坛报业。CGMI还在另一起诉讼中被列为被告，与其作为论坛顾问的角色有关。笔记持有人的索赔先前被驳回，美国第二巡回上诉法院确认了驳回。2017年1月6日，美国纽约南区地区法院驳回了针对股东被告的实际欺诈性转让索赔，其中包括花旗集团的几家关联公司。2017年2月1日，诉讼托管人请求许可对驳回针对股东被告的实际欺诈性转让请求的命令提出中间上诉。2017年2月23日，沙利文法官发布了一项命令，声明在剩余的驳回动议得到解决后，将认证中间上诉。2019年4月4日，诉讼受托人提交了一项动议，要求允许修改起诉书，以避免杠杆收购中发生的论坛报股票转让，并将其作为推定欺诈性转让进行追回。该动议于2019年4月23日被驳回。2019年7月，诉讼受托人向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2021年8月20日，第二巡回法院发布裁定，确认驳回实际欺诈性运输索赔，否认

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允许修改诉状以提出推定的欺诈性转移索赔。2022年2月22日，最高法院拒绝审查第二巡回法院2021年8月20日的裁决。

CGMI在另一起与其作为论坛顾问Kirschner V.CGMI的角色有关的诉讼中被列为被告。2019年1月23日，法院驳回了这一诉讼。2019年2月21日，诉讼受托人就2019年1月23日的驳回向美国第二巡回上诉法院提出上诉。第二巡回法院确认驳回了针对CGMI的所有索赔，但2021年8月20日对推定欺诈运输的索赔除外。关于这一主张，第二巡回法院撤销了驳回，并发回地区法院进行进一步诉讼。2021年11月29日，诉讼受托人通知纽约南区美国地区法院，根据和解协议，它自愿驳回对CGMI的所有索赔。地区法院于2021年12月10日批准了自愿解雇。2022年2月22日，最高法院拒绝审查第二巡回法院2021年8月20日的裁决。有关这些行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为08-13141(Bankr.D.Del.)(凯里，J.)，11 MD 02296(S.D.N.Y.)(Cote，J.)，12 MC 2296(S.D.N.Y.)(Cote，J.)，133992，13-3875，13-4178，13-4196，19-449(第二巡回法庭)，16-317(美国)和21-1006(美国)。

存托凭证转换诉讼

花旗集团、花旗银行和CGMI被一个所谓的个人或实体起诉，这些人或实体从2000年1月到现在是或曾经是存托凭证的持有者，花旗是存托银行，并将外币股息或其他分配兑换成美元。原告称，除其他事项外，花旗银行违反了其存款协议，对此类转换收取利差。花旗的解雇动议在2016年8月15日部分获得批准，部分被驳回，目前只剩下针对花旗银行的违约索赔。原告要求归还花旗的利润，以及其他损害赔偿。2017年6月30日，原告请求证明一个损害赔偿类别，该类别由从2006年1月1日至今持有35张存托凭证的个人或实体组成，花旗银行是该存托凭证的开户银行，并将或导致将外币股息或其他分配转换为

美元。原告还采取行动证明目前持有相同35份存托凭证的个人或实体的禁制令类别。花旗银行反对认证。2018年3月23日，法院部分批准和部分驳回了原告的类别认证动议，只认证了原告拥有的花旗赞助的美国存托凭证的一类持有者。2018年6月6日，当事人通知法院，已原则上达成和解，请求暂缓45天，以准备最终和解文件，并提交初步批准和解的动议。2018年6月11日，法院批准了暂缓执行的请求。2018年9月6日，法院初步批准集体诉讼和解。2019年1月2日，法院批准了原告关于推迟和解最终批准听证会的请求。2019年7月12日，法院最终批准集体诉讼和解，以偏见驳回该案。关于这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为15 Civ。9185(S.D.N.Y)(McMahon，C.)

信用违约互换很重要

反垄断和其他诉讼：2017年6月8日，美国纽约南区地方法院收到了针对花旗集团、花旗银行、CGMI和CGML等多家信用违约掉期（CDS）交易商的投诉，标题为TERA GROUP，INC.，ET AL.诉花旗集团，起诉书称，被告串通阻止原告的电子CDS交易平台TeraExchange进入市场，导致原告利润损失。诉状主张联邦和州的反垄断主张，并主张不当得利和对商业关系的侵权干涉。原告正在寻求发现连带责任，三倍赔偿，律师费，判决前和判决后的利息和永久禁令。2017年9月11日，包括花旗集团、花旗银行、CGMI和CGML在内的被告提出动议，要求驳回所有索赔。2019年7月30日，法院部分批准并部分驳回被告的驳回动议。于二零二零年一月，原告人提出经修订的申诉。于二零二零年四月三日，被告提出动议以驳回原告的经修订申诉。该动议已得到充分介绍，目前仍待审议。有关这一行动的其他信息可在法院文件中公开查阅，文件编号为17-cv-04302（S.D.N.Y.）。（Sullivan，J.）.

外汇事宜

美国的政府和监管机构，包括司法部和CFTC的反垄断司和刑事司，以及包括英国在内的其他司法管辖区的机构。金融行为监管局（FCA）和瑞士竞争

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委员会，进行了调查或查询有关花旗集团的外汇业务。花旗集团已充分配合这些及相关的调查和查询。

2015年5月20日，花旗集团宣布与美国司法部（DOJ）和美国联邦储备委员会（FRB）达成和解，以解决各自对花旗集团外汇业务的调查。根据与美国司法部达成的和解条款，花旗集团承认违反了《谢尔曼法》，支付了9.25亿美元的罚款，并接受了三年的缓刑，缓刑条件包括继续实施、补救和加强与其外汇业务有关的控制。三年试用期于二零二零年一月结束。有关这一行动的更多信息可在法院文件中公开查阅，文件编号为3：15-cr-78（D）。Conn.）。根据与联邦储备委员会的和解条款，花旗集团支付了3.42亿美元的民事罚款，并同意进一步加强其外汇业务的控制框架。

包括花旗银行在内的众多外汇交易商，在美国纽约南区联邦地区法院Schofield法官审理的推定集体诉讼中被列为被告，标题为“关于外汇基准利率反托拉斯诉讼”。

原告声称，他们因被告被指控操纵和串通外汇市场而遭受损失。原告声称违反了《商品交易法》、《谢尔曼法》和/或《克莱顿法》，并寻求补偿性损害赔偿、三倍损害赔偿以及宣告性和禁令性救济。2015年12月15日，法院下达一项命令，初步批准花旗集团被告与在现货市场和交易所交易外汇工具的原告之间的拟议和解。拟议的和解协议规定，花旗被告将获得释放，以换取3.94亿美元的付款（于2015年12月18日支付）加上800万美元的单独付款（在法院最终批准和解后到期）。2016年12月20日，法院批准了和解通知，并初步批准了分配方案。2018年1月12日，原告提出动议，要求最终批准与花旗被告和其他几名被告的和解。2018年5月23日，法院举行了一次公平听证会，审议原告要求最终批准与花旗和其他一些银行的集体和解建议的动议，以及原告要求支付律师费的动议。于2018年8月6日，法院批准原告人的动议，以最终批准与花旗集团、花旗银行、花旗集团及Citigroup Global Markets Inc.的建议集体和解。（CGMI）和其他一些被告。有关这些合并行动的其他信息可在法院文件中公开查阅，文件编号为1：13-cv-7789（S.D.N.Y.）。（Schofield，J.）关于这些行动的更多信息可在法院文件中公开查阅，其编号如下：15 Civ. 1350; 15 Civ. 2705; 15 Civ. 4230; 15公民4436;和15 Civ. 4926（纽约州南部）（Schofield，J.）

2015年6月3日，一宗标题为艾伦诉美国银行等人的诉讼。被带到美国纽约南区地区法院起诉花旗集团以及许多其他外汇交易商。原告寻求代表合格雇员退休收入保障法(ERISA)计划的假定参与者、受益人和指定受托人类别，被告为其提供外汇交易服务或涉及计划资产的授权或允许外汇交易服务，与其对ERISA计划行使权力或控制有关。原告指控违反了ERISA，并寻求补偿性损害赔偿、恢复原状、归还以及声明性和禁令救济。2015年6月29日，Allen与IN RE合并了外汇基准利率反垄断诉讼，仅用于发现目的。2016年4月6日，原告对包括花旗集团和花旗银行在内的多家外汇交易商提起第二次修订后的集体诉讼。2016年4月15日，IN RE外汇基准利率反垄断诉讼中的和解被告动议禁止艾伦诉讼，等待IN RE外汇基准利率反垄断案的最终和解批准

打官司。2016年6月1日，法院批准了部分关于基于串通行为的索赔的动议，并指示原告单独就完全基于非串通行为的索赔提出诉状。原告于2016年7月15日提交了第三份修改后的起诉书。2016年9月20日，在艾伦诉美国银行案中

公司等人、原告和和解被告在IN RE 外汇基准利率反垄断诉讼中联合提起诉讼

有偏见地驳回原告主张的规定。2017年1月9日，艾伦诉美国银行等人案原告。对驳回他们的索赔提出上诉。2018年7月10日，第二巡回法院确认了撤职。关于这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为15 Civ。4285(S.D.N.Y.)(斯科菲尔德，J.)、16-3327(二维循环)和16-3571(二维循环)。

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2016年9月26日，交易所交易基金(ETF)的投资者开始提起诉讼，标题为Baker et AL。美国银行等人。在

美国纽约南区地区法院起诉花旗集团、花旗银行、花旗集团和CGMI以及其他各种银行。起诉书根据《谢尔曼法》、纽约州反垄断法、加利福尼亚州反垄断法和不正当竞争法提出索赔，理由是外汇市场串通影响了ETF投资。原告寻求认证全国、加利福尼亚州和纽约州的阶级，并根据相关法规请求损害赔偿和禁令救济，包括三倍的损害赔偿。2017年1月23日，花旗集团和关联方与其他被告银行一起采取行动驳回申诉。2017年3月24日，原告没有回应动议，而是提交了修改后的起诉书。2017年4月28日，原告自愿驳回其修改后的诉状。

2017年4月28日和6月20日，原告(包括贝克的某些原告)提起了两起新的推定集体诉讼，标题为Conant et AL。美国银行等人。和Lavender等人。诉美国银行等人，分别起诉花旗集团、花旗银行、花旗集团、中金公司等各类金融机构。这些诉讼是代表被告出售的外汇工具的所谓间接购买者类别提起的。每起案件的原告都声称，被告参与了合谋操纵货币价格，违反了《谢尔曼法》和各种州反垄断法，并寻求未指明的金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，以及公平和禁令救济。2017年6月30日，Conant和薰衣草原告在Conant提起合并集体诉讼。原告指控被告合谋操纵货币价格，违反了《谢尔曼法》和各种州反垄断法，并寻求未指明的金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，以及公平和禁令救济。2018年3月15日，Conant等人的法院。美国银行等人。批准被告的动议，驳回因未提出权利要求而提出的申诉。2018年4月5日，原告提出动议，要求许可提起第二起合并集体诉讼。2018年8月21日，Conant原告动议初步批准与花旗集团、花旗银行、Citicorp和CGMI拟议的集体和解。2018年11月15日，法院驳回了原告要求初步批准与花旗被告拟议的集体和解的动议，并要求原告提供更多信息。2019年5月29日，原告提交了一项修订动议，要求初步批准他们与花旗集团、花旗银行、花旗集团和CGMI达成的和解。2019年7月29日，法院初步批准和解。2020年11月19日，法院最终批准了原告与花旗集团、花旗银行、花旗集团和CGMI之间的和解协议。关于这些行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为17 Civ。7512(S.D.N.Y.)(斯科菲尔德，J.)，17 Civ.4392(S.D.N.Y)(斯科菲尔德，J.)和17号Civ.3139(S.D.N.Y)(斯科菲尔德，J.)

2018年11月7日，一些选择退出2018年8月与花旗被告达成和解的机构投资者以安联全球投资者等人诉美国银行等人的名义对花旗集团、花旗银行、CGMI和其他被告提起诉讼。原告称，被告操纵并串通操纵外汇市场。原告主张《谢尔曼法》和不当得利要求，并寻求相应和惩罚性损害赔偿和其他形式的救济。2019年6月11日，原告提起第二次修改后的起诉书。2019年7月，被告提起驳回原告第二次修改后的诉状，2019年9月，原告提出答辩。2020年5月28日，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回第二次修改后的申诉的动议。2020年7月28日，原告提交第三份修改后的起诉书，2020年9月4日，被告提交答辩状。自那以后，几名原告提交了自愿解雇通知。关于这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为18 Civ。10364(斯科菲尔德，J.)。

2018年，以色列特拉维夫中央地区法院分别对花旗集团和CGMI以及花旗银行提出了两项关于认证操纵外汇市场的集体诉讼的动议。这些病例是LANUEL等人。美国银行等人，CA 29013-09-18，格特勒等人。诉德意志银行，C1A1657-10-18。2019年9月，两项集体诉讼认证动议合并为Gertler等人的标题。诉Deustche bank AG，在以色列特拉维夫中央地区法院。2020年5月26日，经修订的认证动议送达花旗集团和花旗集团。2020年8月11日，花旗银行采取行动驳回了这一认证申请。该动议的听证会分别于2021年4月21日和2021年4月26日举行。有关这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为CA 29013-09-18。

主权证券事务

反垄断和其他诉讼：从2015年7月开始，CGMI以及许多其他

美国财政部一级交易商银行被列为多起基本上类似的假定集体诉讼的被告，这些诉讼涉及他们串通操纵美国国债证券市场的指控。这些行动是基于被告在登记时的角色

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美国财政部证券的一级交易商，并声称根据反垄断法涉嫌串通和根据商品交易法进行操纵。这些诉讼是在美国纽约南区、伊利诺伊州北区和维尔京群岛区的地区法院提起的。2015年9月24日，某些原告向多地区诉讼司法小组提出动议，要求将所有诉讼移交给纽约南区的保罗·G·加德菲法官，进行协调或合并的审前程序。2015年12月，这些案件在纽约南区的加德菲法官面前合并为RE财政部证券拍卖反垄断案

打官司。2017年8月23日，法院任命了临时联合牵头律师。原告于2017年11月16日提交了一份合并起诉书，指控CGMI和其他一级交易商被告串通在拍卖前分享竞争敏感信息来操纵财政部拍卖投标，违反了反垄断法。合并起诉书还声称，CGMI和其他一级交易商被告串通抵制并阻止美国国债二级市场上出现匿名、全对全的电子交易平台，并寻求损害赔偿，包括在法规授权的情况下获得三倍损害赔偿，以及禁令救济。2018年2月23日，CGMI等被告提起驳回修改后的合并起诉书的动议。2021年3月31日，法院批准了被告提出的驳回所有索赔的动议，但不影响原告提出修改后的起诉书。2021年5月14日，原告提交了修改后的合并起诉书。2021年6月14日，被告动议驳回修改后的合并起诉书。2022年3月31日，法院批准了被告的驳回动议，并拒绝了修改的许可。2022年4月28日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。截至2022年12月14日，上诉已全面通报。与这些行动有关的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为15-MD-2673(S.D.N.Y.)(加德菲，J.)和22-943(二维循环)。

2016年10月12日，路易斯安那州市政警察雇员退休制度诉美国银行等人案，可能是一起集体诉讼。在纽约南区美国地区法院对花旗集团、花旗银行、CGMI和CGML以及其他各种银行提起诉讼。原告基于被告涉嫌操纵超国家、次主权和机构债券市场，根据《谢尔曼法》提出索赔，并要求收回赔偿和三倍损害赔偿。关于这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为16 Civ。07991(S.D.N.Y)(Ramos，J.)

从2016年5月开始，许多与超国家、次主权和机构(SSA)债券市场相关的金融机构和交易员被提起了一些基本上类似的集体诉讼。这些诉讼基于被告作为SSA债券的做市商和交易员的角色，声称根据反垄断法涉嫌串通和不当得利，并寻求损害赔偿，包括在法规授权的情况下获得三倍损害赔偿，以及返还。2016年8月，这些诉讼在纽约南区美国地区法院合并，标题为In RE SSA Bonds反垄断诉讼，并于2016年12月任命了临时联合牵头律师。

2017年4月11日，原告对花旗集团、花旗银行、CGMI和CGML等多家金融机构和交易员提交了经修订的合并起诉书。2017年7月14日，包括花旗集团和相关当事人在内的被告采取行动，驳回了合并后的修改后的起诉书。原告于2017年10月6日提交了修改后的合并起诉书，被告于2017年12月12日提出了驳回诉讼的动议。2018年8月24日，法院批准了被告提出的驳回与超国家、次主权和机构(SSA)债券市场有关的合并推定集体诉讼投诉的动议。原告于2018年11月提交了第二份修订后的合并起诉书，被告于2018年12月21日提出驳回。2019年9月30日，法院发布命令，在不妨碍的情况下批准被告以缺乏属人管辖权为由驳回某些被告的动议。2020年3月25日，法院批准了被告2018年12月提出的驳回动议的剩余部分。2020年6月1日，原告就地区法院批准被告驳回第二次修订后的合并集体诉讼的动议向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。2021年7月19日，美国第二巡回上诉法院确认了地区法院驳回该案的决定。与这一行动有关的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为16 Civ。03711(S.D.N.Y)(拉莫斯，J.和20-1759(二维循环)。

2019年2月7日，美国纽约南区地区法院代表SSA债券的间接购买者，对花旗集团、花旗银行、CGMI和CGML等被告提起了一项名为Stachon诉美国银行，N.A.等人的集体诉讼。原告基于之前提起的SSA债券诉讼中指控的相同行为，根据纽约州反垄断法提出索赔，并寻求三倍的损害赔偿和禁令救济。这一行动被搁置，等待关于驳回标题为IN RE SSA债券的反垄断诉讼的合并直接购买者诉讼的动议的决定。2020年6月25日，鉴于IN RE SSA债券反垄断诉讼被驳回，原告自愿驳回诉讼，但不构成损害。其他内容

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与这些行动有关的信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为19 Civ。01205(S.D.N.Y)(Swain，J.)和16-cv-03711(S.D.N.Y)(Ramos，J.)

2017年11月7日，代表SSA债券购买者向安大略省法院提起集体诉讼，起诉花旗集团、花旗银行、CGMI、CGML、花旗加拿大银行和花旗全球市场加拿大公司等被告，声称他们违反合同、违反竞争法、违反外国法律、不当得利和民事共谋。2020年，原告自愿驳回了这一诉讼。与这起诉讼有关的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为CV-17-586082-00CP(ONT.S.C.J.)。

2017年，代表SSA债券购买者对花旗集团、花旗银行、CGMI、CGML、花旗加拿大银行、花旗全球市场加拿大公司和其他被告提起了类似的诉讼，标题为Joseph Mancinelli等人。诉美国银行等人案，加拿大联邦法院。2019年10月，原告提交了修改后的索赔。原告指控被告操纵并串通操纵SSA债券市场。原告主张违反竞争法、违反外国法律、民事共谋、不当得利、放弃侵权和违反合同。有关这一行动的其他信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为T-1871-17(Fed. ct.)。

2018年3月30日，俄克拉荷马州消防员养老金和退休制度和电气工人养老基金当地103诉桑坦德银行等人提起集体诉讼。在纽约南区美国地区法院对许多被告提起诉讼，包括花旗集团、CGMI、花旗金融产品公司、花旗全球市场控股公司和Citibanamex。起诉书指控在2006年至2017年期间密谋操纵墨西哥主权债券市场的价格，并对花旗被告以及其他多家银行提出反垄断和不当得利的指控。原告寻求三倍的损害赔偿、恢复原状和禁令救济。随后，花旗被告和其他被告向地区法院提出了另外五项申诉，指控内容类似于2018年3月30日推定的集体诉讼。所有六项诉讼都于2018年6月18日在纽约南区美国地区法院的IN RE墨西哥政府债券反垄断诉讼中合并。2018年9月17日，被告动议驳回法院于2019年9月30日批准的合并修正起诉书。随后，2019年12月9日，原告在墨西哥主权债券市场对Citibanamex和其他做市商提起修改后的起诉书。截至提起诉讼时，原告不再对花旗集团和包括CGMI在内的任何其他花旗附属公司提出任何索赔。与这一行动有关的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为18 Civ。2830(S.D.N.Y.)(Oetken，J.)

2019年2月22日至4月11日期间，美国纽约南区地区法院针对花旗集团、CGMI和许多其他被告提起了12起假定的集体诉讼，这些诉讼已合并在RE GSE债券反垄断诉讼的标题下，代表据称与一名或多名被告进行美国政府支持实体发行的债券交易的个人或实体类别。原告根据谢尔曼法和不当得利提出索赔，理由是被告涉嫌合谋操纵此类债券的市场，并寻求三倍的损害赔偿和禁令救济。2019年5月12日，原告提交了一份合并的修订后的起诉书，其中他们不再主张对花旗集团的任何索赔。2019年6月13日，CGMI等被告动议驳回合并后的修改后的起诉书。2019年9月3日，法院发布命令，在不妨碍CGMI等被告的情况下，驳回第二次合并修正后的集体诉讼诉状。2019年9月10日，原告提起第三起合并修正集体诉讼。2019年9月17日，CGMI等此前被驳回的被告提起驳回诉讼，法院于2019年10月予以驳回。2019年12月，原告请求初步批准与CGMI和其他11名被告的和解协议。2020年2月3日，法院初步批准和解，2020年6月16日，法院最终批准和解。与这一行动有关的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为19 Civ。1704(S.D.N.Y.)(拉科夫，J.)。

2019年9月23日和2019年10月21日，路易斯安那州和巴吞鲁日市分别向美国路易斯安那州中区地区法院提起诉讼，起诉CGMI和其他被告。这些行动的标题是路易斯安那州诉美国银行，N.A.等人。和巴吞鲁日市等。诉美国银行、北卡罗来纳州等。起诉书声称，被告涉嫌合谋操纵政府支持的企业债券市场，并寻求三倍的损害赔偿和禁令救济，从而指控他们违反了《谢尔曼法》。2019年12月3日，向路易斯安那州诉讼提交了修改后的申诉；2020年7月13日，第二次修改后的申诉提交。2020年1月6日，在巴吞鲁日市的诉讼中提出了修改后的申诉；2020年4月20日，第二次修改后的申诉提交。2021年4月21日，原告对这两起案件提出和解通知书，2021年6月9日，当事人提出驳回规定，法院驳回诉讼。

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偏见。与这一行动有关的其他信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为19 Civ。638和19 Civ.725(M.D.洛杉矶)(Dick，C.J.)

2020年4月1日，路易斯安那州资产管理池向路易斯安那州东区美国地区法院提起诉讼，起诉CGMI和其他被告，标题为路易斯安那州资产管理池诉美国银行等人案。原告称，被告合谋操纵美国政府支持机构发行的债券市场。原告声称被告违反了谢尔曼法和路易斯安那州法律，并寻求三倍的损害赔偿、禁令救济和州法律补救。2020年7月31日，被告采取行动驳回申诉。2021年1月4日，该案移交给美国路易斯安那州中区地区法院。2021年4月21日，原告提起和解通知书，2021年6月9日，当事人提起撤诉约定，法院以偏见驳回诉讼。关于这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为20 Civ。1095(E.D.洛杉矶)(Guidry，J.)和21号Civ.0003(M.D.洛杉矶)(Dick，C.J.)

2020年9月21日，新奥尔良市和相关实体对CGMI和其他被告提起诉讼，标题为新奥尔良市等诉美国银行等，美国路易斯安那州东区联邦地区法院原告指控被告合谋操纵美国政府资助机构发行的债券市场。原告主张违反谢尔曼法的索赔，并寻求三倍赔偿和禁令救济。2021年3月8日，该案被移交至美国路易斯安那州中区。于2021年4月21日，原告人提交和解通知书，而于2021年6月9日，各方提交驳回诉讼的规定，而法院在有损害的情况下驳回诉讼。关于这一行动的其他信息可在法院档案中公开查阅，档案号为20 Civ。2570（E. D.）La.）（维特，J.）21 Civ. 147（医学博士）La.）(Dick，C.J.）。

于2021年2月9日，欧洲中央政府发行的以欧元计值的主权债务的买家将CGMI、CGML及其他人士加入一项推定集体诉讼的被告，该诉讼在美国纽约南区地方法院进行，标题为“关于欧洲政府债券反托拉斯诉讼”。原告声称，被告参与了在一级市场拍卖中抬高欧洲政府债券价格和在二级市场上固定欧洲政府债券价格的阴谋。原告根据《谢尔曼法》提出索赔，并要求赔偿三倍的损失和律师费。于二零二一年六月四日，被告向法院提交动议前函件，要求准许驳回诉讼。2022年3月14日，法院部分批准并部分驳回被告的驳回动议。于2022年3月28日，包括CGMI在内的若干被告提出复议，法院于2022年6月16日驳回。于二零二二年十一月七日，原告人动议许可修订第四项经修订综合集体诉讼申诉，若干被告人于二零二二年十二月十九日反对该等修订。关于这一行动的其他信息可在法院档案中公开查阅，档案号为19 Civ。02601（纽约南区）（Marrero，J.）.

同业拆借利率相关诉讼及其他事项

花旗集团和花旗银行，与其他美元（USD）LIBOR小组银行一起，是纽约南区美国地方法院Buchwald法官审理的多区诉讼（MDL）程序中的被告，标题为“基于再LIBOR的金融工具反托拉斯诉讼”，

案件编号1：11-md-2262（纽约州） Buchwald法官已为三类独立的推定原告指定了临时首席集体律师，并代表他们提交了合并的修正申诉：（i）与美元LIBOR挂钩的衍生工具的场外（OTC）购买者;（ii）与美元LIBOR挂钩的交易所交易衍生工具的购买者; 以及（iii）美国债务证券的间接场外购买者。这些推定的类别中的每一个都声称，陪审团银行被告违反《谢尔曼法》和/或《商品交易法》合谋压低美元LIBOR，从而使原告在他们购买的工具上遭受损失。此外，合并到MDL诉讼中的还有嘉信理财各实体发起的个人民事诉讼，指控被告小组银行合谋压低美元LIBOR利率，违反了《谢尔曼法》、《受诈骗影响和腐败组织法》（RICO）和加利福尼亚州法律，导致嘉信理财各实体因其拥有的美元LIBOR相关金融工具而遭受损失。这些诉讼中的原告要求对所称侵权行为造成的损失进行赔偿和恢复，并根据《谢尔曼法》要求三倍赔偿。嘉信理财和OTC的原告也寻求禁令救济。

花旗集团和花旗银行，与其他被告一起，动议驳回上述所有合并到MDL诉讼程序中的诉讼。2012年9月27日完成了关于驳回动议的简报。Buchwald法官暂停了所有随后提出的属于MDL范围的诉讼，等待驳回动议的决议得到解决。2013年3月29日，布赫瓦尔德法官发布了一份

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意见和命令，驳回原告的联邦和州反垄断索赔，RICO索赔和不当得利索赔的全部，但允许原告的某些商品交易法索赔继续进行。

2013年8月23日，Buchwald法官发布了一项裁决：(I)解决了她在2013年3月29日命令后提出的几项动议，该动议驳回了原告在基于RE LIBOR的金融工具反垄断诉讼(LIBOR MDL)中提出的多地区诉讼中的许多索赔，诉讼案卷编号1：11-MD-2262(S.D.N.Y)，以及(Ii)继续搁置2012年6月29日之后合并到LIBOR MDL中的所有诉讼。根据二零一三年八月二十三日的裁决，于二零一三年九月十日，临时主要原告就(I)与美元LIBOR挂钩的衍生工具的场外购买者及(Ii)与美元LIBOR挂钩的交易所买卖衍生工具的购买者，提出经修订的综合第二项申诉。这些假定类别中的每一个都声称，小组银行被告合谋压制美元伦敦银行间同业拆借利率。场外购买者根据《谢尔曼法》提出索赔，主张不当得利和违反诚信和公平交易的隐含契约。交易所交易衍生工具的购买者根据《商品交易法》和《谢尔曼法》以及不当得利主张债权。嘉信理财各实体发起的个人诉讼也合并到伦敦银行间同业拆借利率MDL中。原告要求补偿性损害赔偿和恢复因所指控的违规行为造成的损失，并根据《谢尔曼法》要求赔偿三倍。施瓦布和场外交易的原告也寻求禁令救济。

2014年6月23日，美国纽约南区地区法院发布了对基于IN RE LIBOR的金融工具反垄断诉讼(LIBOR MDL)的意见，(I)批准交易所交易衍生品工具的假定类别购买者提出的动议，以获得修改其申诉的许可；(Ii)驳回被告要求重新考虑法院2013年3月29日命令的部分内容的动议；(Iii)批准被告驳回基于2008年5月至2009年4月期间购买的合同提出的索赔的动议；以及(Iv)驳回花旗集团、花旗银行和某些其他被告提出的驳回不正当得利和基于合同的索赔的动议，这些索赔涉及衍生品工具的假定场外购买者类别。

有关这一合并行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为1：11-MD-2262(S.D.N.Y.)(布赫瓦尔德，J.)

2013年9月17日，间接场外购买美国债务证券的原告类别根据布赫瓦尔德法官2013年3月29日和2013年8月23日的命令向第二巡回法院提出上诉。施瓦布原告于2013年9月24日向第二巡回法院单独提起上诉。第二巡回法院于2013年10月30日驳回了上诉，并驳回了原告于2013年12月16日要求重新考虑驳回的动议。2014年6月30日，美国最高法院批准了施瓦布原告在GELBOIM等人案中要求发出移审令的请愿。V.美国银行等人。关于第二巡回法院驳回他们的上诉。2015年1月21日，最高法院裁定，与第二巡回法院的意见相反，原告有权上诉，并将案件发回第二巡回法院，以考虑原告对案情的上诉。还押后，原告-上诉人于2015年5月20日提交了开庭简报，被告-被上诉人于2015年7月17日提交了答辩简报。第二巡回法庭于2015年11月13日听取了口头辩论。2016年5月23日，第二巡回法院推翻了地区法院驳回反垄断诉讼的决定，将“高效执法者”问题发回地区法院。有关这一行动的其他信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为13-3565(第二巡回法庭)、13-3636(第二巡回法庭)和13-1174(美国)。

其中11起诉讼是代表不同的假定原告类别提起的，包括(I)银行、储蓄和贷款机构以及信用社，据称他们在与美元LIBOR挂钩的利率下发放的贷款遭受了损失，(Ii)与美元LIBOR挂钩的可调利率抵押贷款的持有人，以及(Iii)与美元LIBOR挂钩的各种金融工具的个人和市政购买者。其余六起诉讼由个人原告提起，其中包括据称购买市政债券的一家实体，以及投资于与美元伦敦银行间同业拆借利率挂钩的各种衍生品的加州多个县、市和相关公共实体。在17起被搁置的诉讼中，每一起诉讼的原告都声称，陪审团银行被告操纵美元伦敦银行间同业拆借利率违反了谢尔曼法、RICO和/或州反垄断和敲诈勒索法律，几名原告还主张普通法索赔，包括欺诈、不当得利、疏忽失实陈述、干扰经济优势和/或违反诚实信用和公平交易的默示契约。原告寻求补偿性损害赔偿，并在法规授权的情况下，将损害赔偿和禁令救济增加三倍。

作为2013年8月23日命令的一部分，布赫瓦尔德法官还继续搁置2012年6月29日之后合并到伦敦银行间同业拆借利率MDL程序中的所有诉讼。花旗集团和/或花旗银行(Citibank，N.A.)在37起此类暂缓行动中被点名。搁置的诉讼包括由社区和其他银行、储蓄和贷款机构、信用社、市政当局以及与伦敦银行同业拆借利率挂钩的金融产品的购买者和持有者提起的诉讼，或代表这些银行和其他银行、储蓄和贷款机构、信用社、市政当局和持有者提起的诉讼。作为一般情况，原告指控被告集团人为地

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抑制了美元伦敦银行间同业拆借利率，从而减少了原告在没有操纵的情况下获得的金额。原告寻求补偿性损害赔偿、各种形式的加强损害赔偿以及宣告性和禁令救济。

在LIBOR MDL诉讼中还合并了其他诉讼，包括(I)由社区和其他类别的银行、储蓄和贷款机构、信用合作社、市政当局以及与LIBOR挂钩的金融产品的购买者和持有者或其代表提起的诉讼；以及(Ii)由假定类别的贷款人和可调利率抵押贷款借款人提起的诉讼。原告指控被告小组银行违反适用法律人为压低美元伦敦银行同业拆借利率，并寻求赔偿和其他损害赔偿。与这些行动有关的其他信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号如下：12 Civ。4205；12 Civ.5723；12 Civ.5822；12 Civ.6056；12 Civ.6693；12 Civ.7461；13 Civ.346；13 Civ.407；13 Civ.1016，13 Civ.1456，13 Civ.1700，13 Civ.2262，13 Civ.2297；13 Civ.4018；13 Civ.7720；14 Civ.146(S.D.N.Y)(布赫瓦尔德，J.)；12 Civ.6294(纽约东区)(Seybert，J.)；12 Civ.6571(北加州)(Conti，J.)；12 Civ.10903(C.D.加州)(斯奈德，J.)；13 Civ.48(S.D.Cal.)(萨马蒂诺，J.)；13 Civ.62(C.D.Cal.)(菲利普斯，J.)；13 Civ.106(北加州)(贝勒，J.)；13 Civ.108(北卡罗来纳州)(Ryu J.)；13 Civ.109(北加州)(拉波特，J.)；13 Civ.122(C.D.加州)(贝尔纳尔，J.)；13 Civ.334，13 Civ.335(爱荷华州南部)(普雷特，J.)；13 Civ.342(E.D.V.A.)(Brinkema，J.)；13 Civ.1466(S.D.Cal.)(洛伦茨，J.)；13 Civ.1476(E.D.Cal.)(Mueller，J.)；13 Civ.2149(S.D.德克萨斯州)(霍伊特，J.)；13 Civ.2244(北加州)(汉密尔顿，J.)；13 Civ.2921(北加州)(切斯尼，J.)；13 Civ.2979(北加州)(蒂格，J.)；13 Civ.4352(E.D.PA.)(雷斯特雷波，J.)；13 Civ.5278(北加州)(瓦达斯，J.)；15 Civ.1334(S.D.N.Y.)(布赫瓦尔德，J.)和15 Civ.2973(S.D.N.Y.)(布赫瓦尔德，J.)

2015年8月4日，法院部分批准了被告的动议，驳回了之前被搁置的各种个人诉讼，驳回了原告因未提出诉讼请求而提出的反垄断诉讼，并裁定原告基于缺乏个人管辖权或适用诉讼时效的实施而无法提起其他某些诉讼。法院允许原告对普通法欺诈、违约、不当得利和侵权干预的某些索赔继续进行。2015年10月8日，费城和宾夕法尼亚州政府间合作管理局修改了他们的申诉，以回应法院2015年8月4日的裁决。

2016年5月23日，美国第二巡回上诉法院推翻了地区法院在基于伦敦银行间同业拆借利率的金融工具反垄断诉讼中驳回反垄断诉讼的裁决，并将反垄断地位问题发回地区法院--具体而言，原告是否是反垄断法的“有效执法者”。2016年12月20日，地区法院解决了反垄断地位问题，驳回了某些原告基于高效执法者的诉讼，并限制了场外交易和交易所交易衍生品工具购买者的类别。地区法院还驳回了纽约以外的几名个人原告以个人管辖权为由对花旗集团和花旗银行提起的反垄断诉讼。2016年7月6日，In RE LIBOR金融工具反垄断案

在诉讼中，花旗银行和花旗集团以及其他被告采取行动，驳回了所有基于高效执法者原则的反垄断指控。

施瓦布的原告于2017年5月12日向美国第二巡回上诉法院提交了上诉通知，其索赔于2016年12月被全部驳回。2017年5月，原告提出动议，要求对基于场外交易(OTC)的交易所和贷款人集体诉讼中的拟议类别进行认证。2017年6月8日，布赫瓦尔德法官为场外交易原告输入了部分最终判决，允许他们向第二巡回法院上诉法院2016年12月20日的部分裁决。

2018年2月23日，地区法院驳回了两类(在交易所和贷款机构进行欧洲美元期货或期权交易，并在与美元LIBOR相关的贷款中有权益的投资者)的认证，并就针对其余某些被告的反垄断索赔认证了最大的原告类别(从美元LIBOR面板银行购买场外衍生品的投资者)。2018年3月24日，双方向第二巡回法院提交请愿书，要求审查法院的等级认证裁决。在……上面

2018年2月23日，第二巡回法院撤销了地区法院于2016年4月11日作出的判决，该判决驳回了嘉信理财各实体基于属人管辖权的非反垄断索赔，并将案件发回地区法院。

2018年7月19日，法院初步批准了一类假定原告（在与美元LIBOR挂钩的贷款中拥有权益的贷款机构）与花旗集团和花旗银行之间的和解。2018年8月1日，法院最终批准了最大原告类别（从美元LIBOR面板银行购买场外衍生品的投资者）与花旗集团和花旗银行之间的和解。2018年9月8日，一类推定原告（在交易所进行欧洲美元期货或期权交易的投资者）提出动议，要求批准与花旗集团、花旗银行、CGMI和其他和解被告达成和解。2018年12月5日，法院批准了

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初步批准花旗集团、花旗银行和从非被告卖方购买美元LIBOR债务证券的一类投资者之间的和解，据此，花旗被告支付702.5万美元。2018年12月20日，一家法院最终批准了花旗集团、花旗银行和一类贷款机构之间的和解协议，这些贷款机构的贷款与美元伦敦银行同业拆放利率挂钩，根据该协议，花旗被告支付了2300万美元。2019年3月25日，法院发表了一项意见，部分批准了进一步修改某些原告提出的个人索赔的动议。

2019年7月1日，法院命令双方就联邦存款保险公司、联邦住房贷款抵押公司和国家信用合作社管理委员会提出的索赔的地位作出规定。在这些规定中，当事人就仍然有效的索赔、被驳回的索赔以及可见性仍有争议的索赔达成了一致。

2019年8月7日，法院下令驳回联邦国民抵押贷款协会对花旗集团和花旗银行的所有索赔。2019年9月5日，法院初步批准了交易所原告就其与花旗集团、花旗银行和CGMI的和解提交的经修订的分配计划。2020年3月2日，在以伦敦银行为基础的金融工具中，

在反托拉斯诉讼中，法院初步批准了花旗集团、花旗银行、CGMI和交易所交易的欧洲美元期货和期权的一类购买者之间的和解。法院于 2020年9月17日最终批准。于2020年12月16日，法院最终批准花旗集团及花旗银行与一类债券持有人原告之间的和解。2021年3月8日，法院下令撤销并驳回针对花旗银行的所有基于交易所的索赔。于2021年4月26日，法院下令规定并驳回联邦存款保险公司作为原告BankUnited，F.S.B，Community Banks of Colorado，Downey Savings & Loan Association，FA，Eurobank，First Community Bank，First Federal Bank of California，First National Bank，First Regional Bank，Frontier Bank，Georgian Bank，Hillcrest Bank，Irwin Union Bank & Trust Company、LaJolla Bank、Midwest Bank and Trust Company、Orion Bank、PFF Bank & Trust、Riverside National Bank of Florida和Tier One Bank诉Citigroup、Citibank和Citigroup Financial Products。2021年9月21日，一项对花旗集团（Citigroup Inc.）的所有申索构成损害的撤销规定和命令，花旗集团，花旗集团金融产品公司，花旗Swapco Inc.国家信用社管理委员会诉瑞士信贷集团等案，13 Civ. 7394和15 Civ. 2060.于二零二一年十一月五日，法院就Citigroup Inc.（“Citigroup”）（和花旗银行在Axiom Action中。

有关这些诉讼和相关诉讼及上诉的其他信息，请参见法院备案文件，编号为1：11-md-02262（S.D.N.Y.）。（Buchwald，J.）和16-1189和17-1569（2d Cir.）。

2013年5月20日，一项个人行动标题为SALIX CAPTIAL US INC。ET AL诉美国银行有限责任公司ET AL，对花旗集团和花旗银行提起诉讼，以及代表某些对冲基金参与利率掉期交易的其他美元LIBOR小组银行。基于陪审团银行被告操纵美元LIBOR的指控，原告主张违约、违反诚信和公平交易的默示契约、欺诈、侵权干扰合同、民事共谋和不当得利，并寻求赔偿性损害赔偿。2015年8月4日，法院批准了一项动议，驳回对某些被告的索赔，包括花旗集团全球市场有限公司，根据案情或诉讼时效花旗银行，花旗集团，CGMI和CGML后来于2019年6月25日通过联合规定被驳回。该规定于2019年7月31日由法院生效。有关这一行动的其他信息可在法院文件中公开查阅，文件编号为1：13-cv-4018（S.D.N.Y.）。（Buchwald，J.）.

2019年1月15日，美国纽约南区地区法院对洲际交易所、花旗集团、花旗银行、CGMI和其他多家银行提起了一起推定为Putnam bank 诉InterContinental Exchange，Inc.等的集体诉讼。原告主张违反《谢尔曼法》和《克莱顿法》以及不当得利的索赔，理由是据称抑制了洲际交易所LIBOR，并在法规授权的情况下寻求补偿性损害赔偿、返还和三倍损害赔偿。2019年1月31日和3月4日，向美国纽约南区地区法院提起了两起类似的推定集体诉讼，并已与Putnam Bank诉InterContinental Exchange，Inc.等人在IN RE ICE LIBOR反垄断案中合并

打官司。2019年7月1日，原告提交了合并修改后的起诉书。2019年8月30日，被告动议驳回原告合并修正诉状，2020年3月26日，法院批准被告动议。2020年4月24日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知，该地区法院批准了被告的驳回动议

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合并的集体诉讼。 2020年12月28日，DYJ Holdings，LLC提出动议，要求以原告身份介入，原因是现有原告打算退出此案，被告反对，并因缺乏标的物管辖权而单独动议驳回。2021年4月6日，美国第二巡回上诉法院批准了DYJ Holdings LLC作为原告进行干预的动议，并驳回了被告因缺乏标的物管辖权而提出的驳回诉讼的动议。2021年11月29日，对批准被告驳回修改后的申诉的动议的上诉进行了口头辩论。2022年2月14日，第二巡回法院驳回了原告的上诉。与这一行动有关的其他信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为19-cv-00439(S.D.N.Y.)(Daniels J.)和20-1492(二维循环)。

2020年8月18日，贷款和信用卡的个人借款人和消费者对花旗集团、花旗银行、CGMI和其他被告提起诉讼，标题为McCarthy等人。V.洲际交易所，Inc.等人，在

美国加利福尼亚州北区地区法院。原告声称，被告合谋操纵ICE伦敦银行间同业拆借利率，根据谢尔曼法案和克莱顿法案提出索赔，并寻求声明性救济、禁令救济和三倍损害赔偿。2020年11月11日，被告提交动议，要求将案件移交给纽约南区美国地区法院。2021年5月24日，原告提交了一项动议，要求下令提出理由，说明为何不应发布与LIBOR设定过程相关的禁令。2021年6月3日，法院发布命令，驳回被告要求将案件移交给纽约南区美国地区法院的动议。2021年9月9日，法院就原告提出的初步禁令和永久禁令动议举行了听证会。2021年9月30日，被告采取行动驳回申诉。2022年9月13日，美国加利福尼亚州北区地区法院批准了被告因缺乏反垄断地位而提出的驳回动议，但批准了原告修改的许可。2022年10月4日，原告提交了修改后的起诉书。原告继续声称，被告合谋操纵ICE伦敦银行间同业拆借利率，根据谢尔曼法案和克莱顿法案提出索赔，并寻求声明性救济、禁令救济和三倍损害赔偿。2022年11月4日，被告提出驳回修改后的起诉书。这项动议仍然悬而未决。关于这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为20 Civ。5832(北加州)(Donato，J.)

利率互换很重要

反垄断和其他诉讼：许多利率互换(IRS)市场参与者，包括花旗集团、花旗银行、花旗全球市场公司(CGMI)和CGML，被列为纽约南区和伊利诺伊州北区美国地区法院可能提起的集体诉讼的被告。这些诉讼在纽约南区美国地区法院的保罗·A·恩格尔梅尔法官面前合并，标题为IN RE利率掉期反垄断诉讼。这些诉讼中的原告声称，被告串通阻止IRS发展类似交易所的交易，从而导致假定的阶层在其IRS投资方面蒙受损失。原告主张联邦反垄断索赔和不当得利索赔。同样在同一标题下，掉期执行机构提起的三起单独诉讼，声称联邦和州反垄断索赔，以及不当得利和侵权干预商业关系的索赔。所有这些诉讼的原告都寻求三倍的损害赔偿、费用、费用和禁令救济。2017年1月20日，包括花旗集团、花旗银行、CGMI和CGML在内的被告提出联合动议，驳回所有索赔。2017年7月28日，法院对被告的驳回动议作出裁决，部分予以批准，部分予以驳回。2018年10月25日，推定的集体原告请假提起第四起合并集体诉讼。2019年2月20日，在标题为IN RE利率互换反垄断诉讼的诉讼中，推定的类别原告申请了类别认证和任命类别律师。2019年3月13日，区法院部分批准和部分驳回了推定的集体原告提起第四起合并集体诉讼的许可动议，原告随后于2019年3月22日提起了第四次修正后的起诉书。包括CGMI在内的被告于2019年5月1日对第四次修正后的起诉书提出了答复。有关这一行动的更多信息可在法庭文件中公开获得，案卷编号为16-MD-2704(S.D.N.Y.)(Oetken，J.)

监管行动：CFTC已对上述反垄断诉讼中有争议的指控进行了调查。花旗集团已配合调查。虽然调查尚未正式结束，但一直处于不活跃状态，花旗与CFTC的收费协议已于2019年到期。

可变利率即期债务诉讼

2019年2月和3月，某些作为市政债券(称为可变利率需求债券(VRDO))再营销代理的金融机构，包括花旗集团、花旗银行、CGMI、CGML和许多其他行业参与者，被点名为

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费城和巴尔的摩市向美国纽约南区地区法院提起的可能的集体诉讼的被告。原告声称，被告串通设定了人为高的VRDO利率。诉状声称违反了《谢尔曼法》，以及对违约、违反受托责任和不当得利的索赔，并寻求损害赔偿和禁令救济。2019年4月56号，出于预审的目的，这两起诉讼被合并。2019年5月31日，原告提交了一份合并的修正后的起诉书，标题为费城市长兼巴尔的摩市议会诉

美国公司等。2019年7月，被告提出动议，要求驳回合并申诉。2020年11月2日，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回合并申诉的动议。2020年12月7日，被告提交了对合并申诉的答复。

2021年6月2日，作为圣地亚哥县区域交通委员会的圣地亚哥政府协会董事会对已经未决的全国合并集体诉讼中的相同被告提起了平行推定集体诉讼。这两项诉讼被合并，并于2021年8月6日，全国推定集体诉讼中的原告提交了一份合并的经修订的诉状，标题为费城市市长兼巴尔的摩市议会，圣迭戈政府协会董事会，作为圣迭戈县区域运输委员会诉美国银行，等人的

2021年9月14日，被告动议驳回合并修正后的部分申诉。于2022年6月28日，法院部分批准及部分驳回被告驳回经修订综合申诉的部分动议。被告于2022年7月19日提交了对合并修订申诉的答复。2022年10月27日，原告提交了一项动议，要求证明在2008年2月至2015年11月期间，就反垄断索赔支付了VRDO利率的一类个人和实体。原告还要求证明在同一时期与被告签订再销售协议的一小部分个人。原告提交了两份专家报告以及他们的动议。有关这些行动的其他信息可在法庭上公开查阅

案卷号19-CV-1608（S.D.N.Y.）（Furman，J.），19-CV-2667（S.D.N.Y.）（Furman，J.），和21-CV-4893（S.D.N.Y.）（Furman，J.）。

海洋学相关事项

于二零一七年，Oceanografia S.A.向美国纽约南区地方法院对花旗集团提出申诉。de C. V.（“OSA”）及其控股股东Amado Yáñez Osuna。诉状称，当花旗集团就应收账款融资和其他与OSA有关的融资安排发表某些公开声明时，原告受到了伤害。投诉声称恶意起诉和侵权干扰现有和未来的业务关系。原告后来提交了一份修订后的诉状，将本所和某些关联方以及墨西哥国家银行（Banco Nacional de México）或Banamex列为被告，并增加了欺诈和违约的诉讼理由。2018年9月28日，法院批准被告的动议，驳回违反合同的索赔，并不损害恶意起诉、侵权干扰合同和非侵权欺诈的其余索赔。原告已提出上诉。2019年8月10日，法院驳回了两名原告的动议，即重新考虑法院先前批准被告驳回起诉的决定，以及原告要求修改起诉书的动议。2019年9月6日，法院对被告作出判决，原告提出上诉。2020年7月15日，美国第二巡回上诉法院确认了地区法院的裁决。有关这一行动的其他信息可在法院文件中公开查阅，文件编号为1：17- cv-01434（S.D.N.Y.）。（Sullivan，J.）和19- 3110（第二循环）

公司债券反垄断诉讼

2020年4月21日，花旗集团、CGMI和其他被告在美国纽约南区地方法院被提起诉讼，称被告不合理地限制二级市场上零星公司债券的交易，违反了联邦反垄断法。合并后的集体诉讼申诉寻求宣告和禁令救济，三倍赔偿，判决前和判决后的利息和费用。该投诉的标题为LITOVICH，ET AL. v. BANK OF AMERICA CORPORATION，ET AL. 原告于2020年10月29日提交了一份修订后的合并集体诉讼投诉。于2020年12月15日，被告动议驳回经修订综合集体诉讼申诉。于2021年10月25日，美国纽约南区地方法院批准被告的动议，驳回原告于2021年11月23日提出的上诉。

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原告于2022年3月3日提交了开庭上诉案情摘要。上诉仍在审理中。有关这一行动的其他信息可在法院文件中公开获得，文件编号为1：20-cv-03154（Liman，J.）和21-2905（2d Cir.）。

记录保存事宜

某些美国监管机构和当局对CGMI和其他公司进行了调查，调查内容涉及通过未经批准的电子消息渠道发送的与业务相关的通信是否遵守了记录保存义务。CGMI配合调查，并于2022年9月与SEC和CFTC达成决议，以解决SEC和CFTC各自就通过未经批准的电子消息渠道发送的业务相关通信遵守记录保存义务的调查。根据这些决议，向SEC支付了1.25亿美元的民事罚款，向CFTC支付了7500万美元的民事罚款。

CFTC其他查询

2017年12月21日，CFTC向花旗发出传票，其中要求制作与正在进行的调查有关的通信，包括录音。2018年2月9日，花旗向部门员工表示，已向花旗员工发出暂缓通知，并确认将保留响应录音。2018年12月3日，应CFTC的额外要求，花旗通知CFTC工作人员，由于其音频保存系统存在设计缺陷，它无意中删除了某些响应性录音。2020年9月28日，CGMI、花旗银行和花旗能源公司在不承认或否认任何指控或调查结果的情况下，与CFTC达成民事和解，根据和解协议，他们支付了450万美元的民事罚款，以满足委员会对违反法规166.3(要求对所有商业活动进行严格监督)的裁决。

和解付款

花旗集团或其附属公司因上述和解协议而要求支付的任何款项已支付或已在现有诉讼准备金范围内。

未来可能会提起更多的诉讼，其中包含与上述类似的索赔。

由NFA网站上的赞助商提供，花旗未提供：

CFTC案件编号：17-26。2017年9月25日，花旗银行(Citibank，N.A.)和总部位于伦敦的花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)被罚款55万美元，原因是掉期数据报告了涉及法人实体标识信息和相关监管失误的违规行为。作为临时注册的掉期交易商，CBNA和CGML必须遵守与其掉期交易相关的某些记录保存和报告要求。具体而言，《条例》第45和46部分具体规定了报告掉期交易每一交易对手的利润率的要求。LEI是一种唯一的、由20个字符组成的字母数字代码，用于在其他金融交易中唯一标识充当掉期交易交易对手的法律上不同的实体。报告要求旨在提高透明度，促进标准化，降低系统性风险。根据该命令，至少从2015年4月到2016年12月，花旗未能正确报告数万笔掉期的LEI。该命令发现，花旗的许多LEI报告错误源于其掉期数据报告系统中有关掉期延续数据的设计缺陷。正如命令中所述，花旗并未将其掉期数据报告系统设计为仅根据交易对手的LEI的变化来重新报告交易，而没有其他需要重新报告交易的事件。因此，花旗未能在截至2015年4月的数千个未平仓掉期的续作数据中报告更新的LEI信息。该命令还发现，花旗掉期数据报告系统中的设计缺陷导致花旗未能及时纠正其掉期数据报告中的错误或遗漏。该命令进一步认定，花旗违反了其报告义务，在某些外国司法管辖区与交易对手进行的数万笔掉期交易中，将“隐瞒的名称”报告为交易对手标识。认识到CFTC的报告要求与非美国隐私、保密和阻止法律之间的潜在冲突，CFTC的市场监管部门(DMO)发布了某些有时间限制和有条件的不采取行动的LEI报告要求救济。然而，这种不采取行动的救济的条件之一是，报告方报告替代LEI的替代交易对手标识，即对每个交易对手唯一、静态和一致的“隐私法标识”或“PLI”。该命令还发现，CBNA和CGML未能勤勉地履行其在LEI掉期数据报告方面的监督职责，未能执行现有政策，未能充分解决它们寻求依赖的未采取行动救济的合规问题

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这种缓解，并且未能检测到重复的LEI报告错误。该命令承认花旗配合CFTC的调查。生效日期：2017年9月25日。

布鲁金斯学会案例编号：205。2017年11月22日，花旗银行NA被罚款5,500美元，原因是没有按照BSEF规则516的要求通知或获得事先批准来抵消2017年6月6日执行的交易的错误交易。生效日期：2017年11月22日。

布鲁金斯学会案例编号：219。2018年6月13日，花旗银行NA被罚款7,500美元，原因是没有按照BSEF规则516的要求通知或获得事先批准来抵消2017年12月1日执行的交易的错误交易。生效日期：2018年6月13日。

布鲁金斯学会案例编号：249。2019年11月13日，花旗银行被罚款8,500美元，原因是没有通知并事先获得批准，以抵消和纠正规则BSEF规则516所要求的错误交易。生效日期：2019年11月13日。

CFTC案件编号：20-66。CFTC命令花旗银行的三家附属公司支付450万美元，原因是监管失误导致传票录音被删除。华盛顿特区-商品期货交易委员会今天宣布，它已发布命令，对花旗银行(Citibank N.A.)和花旗集团能源公司(Citigroup Energy Inc.)以及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)(临时注册掉期交易商和注册期货佣金商人)(统称为花旗实体)未能勤勉地监督其音频保存系统的指控进行备案并同时达成和解。花旗银行代表所有三家花旗实体运营和维护一个音频保存系统。这一系统是确保录音按照商品期货交易委员会条例的要求进行维护的主要手段。然而，由于一个已知的设计缺陷，该系统删除了数百万个音频文件，包括对CFTC传票做出回应的录音，花旗银行曾向执法部保证这些录音将得到保留。该命令要求花旗实体支付450万美元的民事罚款。董事执法部詹姆斯·麦克唐纳表示：“注册人有义务勤勉地监督与其职责相关的业务的方方面面，包括用于遵守CFTC记录保存要求、文件请求和传票的所有系统。”“这些规定的存在是为了促进市场的完整性。当注册人未能履行监督义务时，他们将受到惩罚。案件背景：根据该命令，2017年12月，执行工作人员司向花旗银行发出传票，涉及正在进行的调查，其中包括花旗银行某些交易员在特定日期的录音。2018年2月9日，花旗银行向事业部工作人员通报称，已向花旗银行工作人员发出暂缓通知，并确认将保留响应录音。根据这一信息，该司工作人员同意花旗银行的请求，即允许它优先制作电子通信，并将所要求的录音的制作推迟到较晚的日期。2018年10月30日，该司工作人员要求花旗银行制作有反应的录音。2018年12月3日，花旗银行通知事业部工作人员，由于其音频保存系统存在设计缺陷，它已在大约三周前删除了响应录音。因此，该系统删除了982名用户的277万多个音频文件，包括对2017年12月传票作出回应的录音，花旗银行曾向该司工作人员保证这些录音将得到保存。2014年，花旗银行的一名员工在给高级管理层的一份备忘录中称，这种音频保存系统存在“设计缺陷”。正如这位员工所描述的那样，如果系统配置不正确，就会产生一种“定时炸弹效应”，可能--在这里确实发生了--导致音频记录被自动删除。尽管花旗银行早在2014年就注意到了这个问题，但它没有采取及时和适当的措施来降低系统设计缺陷的风险。此外，花旗银行没有对其保存音频进行充分的内部控制，因此未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务有关的事项。根据该命令，由于所有花旗实体依赖花旗银行运营和维护音频保存系统，不仅记录和保存花旗银行自己的音频，还记录和保存其附属北美掉期交易商的音频，所有花旗实体均违反了商品期货交易委员会规则166.3，未能勤勉地监督音频保存系统的运行。生效日期：2020年9月28日。

CFTC案件编号21-15。2021年9月27日。CFTC命令Citibank和Citigroup Global Markets Limited支付100万美元的罚款，原因是它们违反了掉期数据报告行为、相关的监管失误和违反了CFTC之前的命令。华盛顿特区-商品期货交易委员会今天对花旗银行和Citigroup Global Markets Limited(统称为Citi)提起诉讼并达成和解，指控这两家临时注册的掉期交易商未能遵守某些掉期交易商向掉期数据库(SDR)报告法人实体识别符(LEI) 信息和相关监管失误的要求。该命令还指控花旗违反了2017年CFTC关于报告和监管失误的命令的停止条款。[见CFTC新闻稿编号7616-17]

该命令对花旗处以100万美元的民事罚款，这反映出对花旗与执法部调查和主动补救的实质性合作的认可有所减少。今天的命令还要求花旗停止并停止进一步违反商品交易法和CFTC规定，并要求其遵守某些承诺，提供经过SDR更正的掉期数据，并向CFTC通报其补救努力的最新情况。“正如本案所表明的，商品期货交易委员会将大力

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追查未能履行报告义务并违反商品期货交易委员会命令的掉期交易商注册商，“执法部门的代理董事文森特·麦戈纳格尔表示。准确的掉期数据报告对于履行CFTC的监管任务至关重要，包括监控系统性风险和防止市场滥用。

案件背景。2017年9月，CFTC发出命令，发现花旗未能向SDR正确报告掉期交易的LEI数据；未能建立这样做所需的电子系统和程序；未能纠正先前报告给SDR的LEI数据中的错误；以及未能勤勉履行其关于LEI掉期数据报告的监管职责。CFTC命令花旗支付55万美元的民事罚款，并要求花旗停止并停止违反CFTC指控的规定。

今天输入的命令发现，在2017年命令后，花旗未能正确报告掉期交易的LEI，也没有勤勉履行有关LEI掉期数据报告的监管职责，违反了2017年命令中的停止和停止条款。具体地说，今天的命令发现，在2013年至2019年11月期间，花旗错误地报告了通过第三方报告服务提供商报告的某些掉期的LEI，方法是将交易对手标识报告为“名称被扣留”，而不是报告有效的LEI或隐私法标识符合规CFTC可用的无诉讼救济。根据命令，这些失败的部分原因是花旗未能勤勉地监督报告服务提供商，部分原因是花旗花了18个多月的时间完成其内部系统的升级，以便通过报告服务提供商正确报告交易对手标识信息。

该命令还发现，至少在2020年9月之前，花旗未能满足CFTC无行动救济的积压条件，未能在无行动救济到期后30天内将实时交易的LEI回载到SDR，也未能完全回载到期或终止交易的LEI。该命令还发现，花旗持续的LEI报告失败，部分原因是未能在LEI掉期数据报告方面勤勉地监督其掉期交易商活动。

CFTC案例编号22-46/版本号8599-22。2022年9月27日。CFTC命令11家金融机构因广泛使用未经批准的通信方法而导致记录保存和监管失误，并支付超过7.1亿美元。注册掉期交易商和FCM承认使用文本、WhatsApp和其他未经批准的方法开展业务。商品期货交易委员会今天发布命令，同时对11家金融机构的掉期交易商和期货交易委员会(FCM)关联公司提出指控，原因是它们未能保存、保存或出示CFTC记录要求保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务有关的事项。和解登记人承认命令中详细说明的事实(美国银行和野村证券既不承认也不否认执法部(DOE)调查的某些具体调查结果)，被勒令停止并停止进一步违反记录保存和监管要求，并被勒令从事特定的补救行动。和解掉期交易商和FCM及其民事罚款是：美国银行(Bank of America，N.A.；美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)；美林(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)(在2019年5月之前注册为FCM，目前注册为介绍经纪商))，巴克莱(Barclays Bank，PLC和Barclays Capital Inc.)1亿美元，7500万美元，Cantor Fitzgerald(Cantor Fitzgerald&Co.)，600万美元；花旗(Citibank，N.A.；Citigroup Energy Inc.)；7,500万美元，瑞士信贷(瑞士信贷国际和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)，7,500万美元，德意志银行(德意志银行和德意志银行证券公司)，7,500万美元，高盛(高盛有限责任公司)，7,500万美元，杰富瑞(杰富瑞金融服务公司和杰富瑞有限责任公司)，3,000万美元，摩根士丹利(摩根士丹利有限责任公司；摩根士丹利资本服务有限责任公司；摩根士丹利资本集团有限公司；野村证券(Nomura Global Financial Products Inc.；野村证券国际公司；以及野村国际)，5,000万美元；瑞银(UBSAG，UBS Financial Services，Inc.)，7,500万美元；瑞银证券(UBS Securities LLC)，7,500万美元。每一份订单都发现，有问题的掉期交易商和/或FCM在一段时间内未能阻止其员工，包括高级员工，使用未经批准的沟通方式进行内部和外部沟通，包括通过个人短信、WhatsApp或Signal发送的消息。这些公司被要求保留这些书面通信的某些内容，因为它们与公司作为CFTC注册人的业务有关。这些公司一般不保存和保存这些书面通信，因此不能在被要求时及时向CFTC提供这些通信。每项命令还发现，广泛使用未经批准的通信方法违反了掉期交易商和/或FCM的内部政策和程序，这些政策和程序一般禁止通过未经批准的方法进行与业务相关的通信。此外，一些负责确保遵守公司政策和程序的监督人员本身也使用未经批准的沟通方法从事与业务有关的沟通，违反了公司的政策。

法国兴业银行(Societe Generale)

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像许多金融机构一样，SG参与了许多诉讼，包括在美国的集体诉讼和监管调查。对于可能对SG的财务状况、其业绩或其业务产生重大影响的后果(按季度评估)，将在 SG的财务报表中进行拨备。详细情况载于秘书长的注册文件及其有关重大案件的最新情况。2022年3月9日提交的《2022年登记声明》中的当前诉讼披露及其更新如下。其他诉讼事项和调查要么对SG的财务状况没有实质性影响，要么在现阶段确定是否会产生这种影响还为时过早。下面的披露以及之前的披露 (追溯到10年前)可在SG的网站上获得，网址为www.Social etegenerale.com

2012年10月24日，巴黎上诉法院确认了2010年10月5日作出的第一项判决，裁定J.Kerviel犯有违反信托罪、欺诈性地将数据输入计算机系统、伪造和使用伪造文件罪。J.Kerviel被判处五年监禁，其中两年缓刑，并被勒令向该银行支付49亿欧元的损害赔偿金。2014年3月19日，最高法院确认了J.Kerviel的刑事责任。这一决定结束了刑事诉讼程序。在民事方面，2016年9月23日，凡尔赛上诉法院驳回了J.Kerviel关于对法国兴业银行遭受的损害进行专家裁决的请求，因此确认该行因其犯罪行为而遭受的会计净损失达49亿欧元。法院还宣布J.Kerviel对法国兴业银行造成的损害负有部分责任，并判处他向法国兴业银行支付100万欧元。法国兴业银行和J.Kerviel没有向最高法院提出上诉。兴业银行认为，这一决定对其税务情况没有影响。然而，正如经济和财政部长在2016年9月所说的那样，税务机关审查了这一账面损失的税务后果，并表示他们打算质疑J.Kerviel的行为造成的损失的可抵扣能力，共计49亿欧元。这项建议的税务调整不会即时生效，当兴业银行能够从其应纳税所得额中扣除因亏损而结转的税项损失时，可能须由税务机关发出调整通知予以确认。根据该行的预测，这种情况在未来几年内都不会出现。鉴于法国最高行政法院(Conseil d‘Etat)2011年的意见及其最近在这方面再次得到确认的既定判例法，法国兴业银行认为没有必要拨备相应的递延税项资产。如果当局在适当时候决定确认其目前的立场，法国兴业银行集团将向主管法院主张其权利。在2018年9月20日作出的一项裁决中，审查和重新评估刑事法院调查委员会还宣布不可受理J.Kerviel于2015年5月对其刑事判决提出的请求，确认没有任何新的内容或事实可以证明重新打开刑事卷宗是合理的。

2003至2008年间，法国兴业银行与土耳其Goldas集团建立了黄金代销线路。2008年2月，法国兴业银行接到了Goldas持有的黄金库存存在欺诈和挪用风险的警报。在Goldas未能支付或退还价值4.664亿欧元的黄金后，这些怀疑迅速得到证实。法国兴业银行对其保险公司和Goldas Group的多个实体提起民事诉讼。戈达斯在土耳其和英国对法国兴业银行提起了各种诉讼。在法国兴业银行在英国对Goldas提起的诉讼中，Goldas申请将法国兴业银行的诉讼剔除，并向英国法院申请损害赔偿。2017年4月3日，英国法院批准了这两项申请，并将在对损害赔偿进行调查后，裁定应付Goldas的金额(如果有的话)。2018年5月15日，上诉法院完全撤销了对高等法院给予Goldas损害赔偿的调查，但驳回了法国兴业银行关于送达针对Goldas提出的索赔的论点，因此这些索赔是有时限的。2018年12月18日，最高法院拒绝允许向法国兴业银行和Goldas提出上诉。2017年2月16日，巴黎商事法院驳回了法国兴业银行对其保险公司的索赔。法国兴业银行对巴黎商事法院的裁决提起上诉。

本世纪初，法国银行业决定过渡到新的数字系统，以简化支票清算。为支持这项有助于提高支票支付安全性和打击欺诈行为的改革(称为EIC-Echange d‘Images Chaques)，各银行设立了几项银行间收费制度(包括2007年废除的CEIC)。这些费用是在银行业监管当局的支持下实施的，据公共当局所知。

2010年9月20日，法国竞争主管部门裁定，联合实施和确定CEIC的金额和两项相关服务的附加费违反了竞争法。当局对协定的所有参与方(包括法国银行)共处以约3.85亿欧元的罚款。2021年12月2日，经过几年的程序和最高法院的两项裁决，巴黎上诉法院推翻了法国竞争主管机构的裁决，裁定：(1)没有证据表明成立CEIC和在AOCT(取消错误清算的交易)上收取相关服务费以及收取这些费用违反了《法国商法典》第L.420-1条和《欧洲联盟运作条约》第101条的规定，以及(2)其裁决产生了追回执行《欧洲联盟运作条约》所支付款项的权利

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被推翻的决定，即法国兴业银行约5350万欧元，北欧信贷银行约700万欧元，以及按法定利率计算的利息。2021年12月31日，法国竞争主管部门向最高法院提出上诉，反对这一决定。最高法院的新诉讼程序仍在审理中。

2009年8月，法国兴业银行(瑞士)私人银行(“SGPBS”)和其他几家金融机构被列为一起可能的集体诉讼的被告，该诉讼最终移交给美国德克萨斯州北区地区法院。原告试图代表一类个人，他们是安提瓜银行斯坦福国际银行有限公司(SIBL)的客户，截至2009年2月16日，资金存入SIBL和/或持有SIBL发行的存单。原告声称，他们因SIBL和斯坦福金融集团或相关实体的欺诈活动而蒙受损失，被告对这些据称的损失负有责任。原告还试图追回通过SIBL或相关实体向被告支付的款项或代表SIBL或相关实体向被告支付的款项，理由是这些款项被指控为欺诈性转移。官方的斯坦福投资者委员会(OSIC)获准介入，并对SGPBS和其他被告提起诉讼，寻求类似的救济。在提出驳回动议后，法院最终于2015年4月允许绝大多数索赔继续进行。

2017年11月7日，区法院驳回了原告提出的等级认证动议。2019年5月3日，数百名个人原告提出动议，要求干预悬而未决的OSIC诉讼，寻求恢复他们个人对其斯坦福投资损失的能力。根据2019年9月18日的命令，法院驳回了干预动议。一组原告对否认提出上诉，上诉法院于2021年2月3日驳回了这一否认，其余一组原告于2019年11月在休斯敦的德克萨斯州法院提起了另一起诉讼，目前在德克萨斯州南区悬而未决。

2021年2月12日，诉讼各方提出即决判决动议。SGPBS寻求驳回所有悬而未决的索赔，OSIC重新提出先前不成功的即决判决动议，寻求在2008年向SGPBS返还9500万美元的转账。发现号已经完成。

2022年1月19日，美国德克萨斯州北区地区法院要求多地区诉讼司法小组将案件发回最初立案地点休斯敦的美国德克萨斯州南区地区法院，以进行包括审判在内的进一步诉讼。次日，即2022年1月20日，美国得克萨斯州北区地区法院就未决的即决判决动议作出裁决，驳回了SGPBS和OSIC的动议。根据2022年1月28日的命令，此案已正式发回休斯敦的德克萨斯州南区，对所有被告的审判将于2023年2月27日开始。2023年1月3日，SGPBS达成了一项协议，解决了OSIC提起的诉讼以及某些个别原告在德克萨斯州南区也悬而未决的干预者索赔，金额由准备金支付。这项和解还有待美国德克萨斯州北区地区法院的审查和批准，该法院负责监督斯坦福遗产的清盘过程。

在同一问题上，2022年11月，安提瓜法院任命的SIBL联合清算人代表与美国原告所代表的投资者相同的投资者，在日内瓦发起了一项诉讼前索赔(“requéte en consolation”)。国家公安局正在为这一说法进行辩护。

尽管2018年与美国当局就某些伦敦银行间同业拆借利率和欧元银行间同业拆借利率(“IBOR事宜”)达成协议，并于2021年11月30日驳回美国司法部就此事提起的法律诉讼，但本行继续在美国为民事诉讼辩护(如下所述)，并已回应从其他当局收到的信息请求，包括美国各州总检察长和纽约金融服务部。

在美国，法国兴业银行和其他金融机构已被列为可能的集体诉讼的被告，这些诉讼涉及设定美元Libor、日元Libor和Euribor利率，以及交易与这些利率挂钩的工具。法国兴业银行也在几起涉及美元Libor利率的个人(非集体)诉讼中被点名。所有这些诉讼都在曼哈顿的美国地区法院(“地区法院”)待决。

至于美元Libor，所有针对法国兴业银行的索赔均被地区法院驳回或被原告自愿驳回，但两起推定的集体诉讼和一起个人诉讼被有效搁置。集体原告和一些个人原告就驳回他们的反垄断主张向美国第二巡回上诉法院(“第二巡回上诉法院”)提出上诉。2021年12月30日，第二巡回法院撤销了驳回，恢复了反垄断主张。已退回地方法院的这些恢复的索赔包括由一类拟议的场外(OTC)原告和已提起个人诉讼的OTC原告提出的索赔。2022年6月21日，美国最高法院驳回了法国兴业银行和其他被告提出的复审申请

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第二巡回法庭的裁决。发现正在进行中。2022年8月19日，其中一起被搁置的推定集体诉讼被原告自愿驳回。2023年1月9日，个人原告之一国家信用社管理局(作为某些信用社的清算代理)对法国兴业银行提出的索赔被自愿驳回，并带有偏见。

至于日元Libor，地方法院驳回了欧洲日元场外衍生品购买者的投诉。2020年4月1日，第二巡回法院撤销了驳回，恢复了索赔。2021年9月30日，地区法院驳回了某些原告和所有Racketeer影响和腐败组织法案的指控，但维持了针对法国兴业银行的某些反垄断和州法律指控。在另一起由芝加哥商品交易所Euroyen衍生品合约的买家或卖家于2019年9月27日提起的诉讼中，原告提出了类别认证动议，该诉讼中的发现正在进行中。2020年9月25日，地方法院批准了被告要求对诉状作出判决的动议，驳回了原告的剩余索赔。原告已向第二巡回法院提出上诉。2022年10月18日，经2022年12月8日修正，第二巡回法院确认地区法院驳回了原告的申诉。

关于Euribor，地区法院驳回了在推定的集体诉讼中针对法国兴业银行的所有索赔，并驳回了原告提出的拟议修订申诉的动议。原告已就这些裁决向第二巡回法院提出上诉。法国兴业银行就这起诉讼达成和解，金额由准备金覆盖。此后不久，第二巡回法院于2022年11月21日搁置了原告对法国兴业银行的上诉，并将案件的该部分发回地区法院审议拟议的和解方案。

在阿根廷，在一个消费者协会代表阿根廷消费者提起的诉讼中，法国兴业银行和其他金融机构被列为被告。这些消费者持有政府债券或其他特定工具，支付了与美元Libor挂钩的利息。这些指控与阿根廷涉嫌操纵美元Libor利率有关，违反了阿根廷消费者保护法。法国兴业银行尚未收到有关此事的投诉。

从2019年1月15日开始，法国兴业银行和SG America Securities，LLC以及其他金融机构被列入曼哈顿美国地区法院三起可能的反垄断集体诉讼中，这三起诉讼被合并。原告指控，美元洲际交易所Libor小组的银行合谋人为地降低了对该基准的报价，以从与美元洲际交易所Libor挂钩的衍生品交易中获利。原告寻求证明一个由美国居民(个人和实体)组成的类别，该类别与被告进行了与美元洲际交易所Libor挂钩的浮动利率债务工具或利率掉期交易，并在2014年2月1日至今的任何时间收到付款，无论该工具是在何时购买的。根据2020年3月26日的命令，地区法院驳回了诉讼。原告对这一裁决提出上诉。2021年4月6日，第二巡回法院允许新提议的一名班级代表作为原告介入上诉。最初提议的班级代表退出了诉讼。2022年2月14日，第二巡回法院驳回了其余原告的上诉，称其没有站得住脚，没有影响地区法院的驳回。这场诉讼现在结束了。

法国兴业银行和其他几家金融机构被列为一起可能的集体诉讼的被告，指控该行在外汇现货和衍生品交易方面违反了美国反垄断法和CEA。该诉讼是由从事某些场外和交易所交易外汇工具交易的个人或实体提起的。法国兴业银行达成1800万美元和解，法院于2018年8月6日批准。2018年11月7日，一群选择退出和解的个人实体对法国兴业银行、SG America Securities、LLC和其他几家金融机构提起诉讼。根据2020年5月28日的命令，SG America Securities，LLC被解职。对法国兴业银行和其他剩余被告的证据开示正在进行中。2020年11月11日，法国兴业银行与其他几家银行在英国提起诉讼，指控该行串通外汇工具市场。该诉讼已移交竞争上诉法庭审理。法国兴业银行为这两种行为进行了辩护。

2012年12月10日，法国最高行政法院(Conseil d‘Etat)作出两项裁决，确认过去对法国境内公司征收的“预收税”不符合欧盟法律，并确定了退还税务机关征收的金额的方法。然而，这种方法大大减少了需要报销的金额。法国兴业银行在2005年以对出售公司的有限追索权购买了两家公司(罗地亚和苏伊士，现为ENGIE)的“预付税金”。法国最高行政法院的上述裁决之一涉及罗地亚。法国兴业银行已向法国行政法院提起诉讼。几家法国公司向欧盟委员会提出申诉，欧盟委员会认为，法国最高行政法院于2012年12月10日作出的裁决本应执行欧洲联盟法院2011年9月15日作出的裁决，违反了欧洲法律的若干原则。欧盟委员会随后于2014年11月对法兰西共和国提起侵权诉讼，此后于2016年4月28日发表了一份合理的意见，并于2016年12月8日将此事提交欧洲联盟法院，从而确认了其立场。欧洲联盟法院于2018年10月4日作出判决，判决法国败诉

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法国最高行政法院无视欧盟子公司的税收，以确保错误支付的预扣税，以及在没有任何初步问题的情况下。对于该决定的实际执行，兴业银行继续向主管法院和税务机关维护自己的权利，希望依法勤勉处理。2020年6月23日，凡尔赛行政上诉法院就法国兴业银行2002年和2003年的苏伊士运河索赔作出了有利于我们的裁决，随后执行了有利于我们的裁决。凡尔赛的判决认为，预付款不符合母子公司指令：法国最高行政法院也收到了关于合宪性优先问题的请求，该法院还指出，预付款不符合母子公司指令第4条，但应将一个问题提交欧洲法院初步裁决，以确定这一点。卢森堡法院已于2022年5月12日确认，“预制”与母子公司指令不符。

法国兴业银行（Societe Generale）与其他金融机构一起，在一项推定的集体诉讼中被列为被告，指控其参与伦敦黄金市场定价（London Gold Market Fixing）违反了美国反垄断法和CEA。诉讼是代表出售实物黄金、出售在芝加哥商品交易所交易的黄金期货合约、出售黄金ETF股票、出售在芝加哥商品交易所交易的黄金看涨期权、购买在芝加哥商品交易所交易的黄金看跌期权、出售场外黄金现货或远期合约或黄金看涨期权或购买场外黄金看跌期权的个人或实体提起的。法国兴业银行与其他三名被告已达成和解，以5000万美元解决这一诉讼。根据日期为二零二二年一月十三日之命令，法院初步批准和解。最终公平聆讯已于二零二二年八月五日举行，而和解已获日期为二零二二年八月八日之命令最终批准。这件事到此结束。尽管法国兴业银行在和解中的份额没有公开，但从财务角度来看，这并不重要。法国兴业银行和其他金融机构也在加拿大的两起涉及类似索赔的推定集体诉讼（在多伦多的安大略省高等法院和魁北克市的魁北克省高等法院）中被列为被告。法国兴业银行正在为索赔进行辩护。

自2015年8月以来，法国兴业银行集团的多名前任和现任员工因涉嫌参与与德国股票股息预扣税有关的所谓“CumEx”模式而受到德国刑事检察机关和税务机关的调查。这些调查除其他外涉及SGSS GmbH管理的一个基金、自营交易活动和代表客户进行的交易。集团实体回应德国当局的要求。法国兴业银行集团实体还可能面临第三方（包括德国税务局）的索赔，并成为参与针对德国税务管理的诉讼的客户发起的法律纠纷的一方。

2019年5月，SGAS与其他金融机构一起在美国被列为推定集体诉讼的被告，指控美国政府资助企业（GSE）发行的“机构债券”定价存在反竞争行为，包括联邦住房贷款银行（FHLB），联邦住房贷款抵押公司（Freddie Mac）和联邦国民抵押贷款协会（Fannie Mae）。于二零二零年六月十六日，SGAS及其他十二名银行被告与原告达成最终和解。虽然SGAS在和解中的份额没有公开，但从财务报表的角度来看，这一数额并不重要。SGAS还在以下原告的四项单独的个人退出诉讼中被点名：路易斯安那州（2019年9月提交），巴吞鲁日市/东巴吞鲁日教区和相关实体（2019年10月），路易斯安那州资产管理池（2020年4月）以及新奥尔良市和相关实体（2020年9月）。这些诉讼还根据原告购买GSE债券的行为，对SGAS和其他多个银行被告提出反垄断索赔（在某些情况下还有其他相关索赔）。至于选择退出诉讼，所有被告已于2021年6月达成和解，其中SGAS的份额并不重要，该等诉讼已被驳回。SGAS还收到了美国司法部（DOJ）就其美国机构债券业务发出的传票。SGAS回应了这些请求，并正在配合司法部的调查。

法国兴业银行及其若干附属公司是曼哈顿美国破产法院一项待决诉讼的被告，该诉讼由为Bernard L。麦道夫投资证券有限责任公司（BLMIS）。该诉讼与BLMIS受托人对许多机构提起的诉讼类似，并寻求追回据称Societe Generale实体通过所谓的“支线基金”间接从BLMIS收到的款项，这些基金投资于BLMIS，Societe Generale实体从中获得赎回。该诉讼称，根据美国破产法和纽约州法律，法国兴业银行实体收到的金额是可以避免和收回的。BLMIS受托人寻求从法国兴业银行实体收回总计约1.5亿美元。法国兴业银行的实体正在为这一行动辩护。法院于二零一六年十一月二十二日及二零一八年十月三日的裁决中驳回BLMIS受托人提出的大部分申索。受托人向美国第二巡回上诉法院提出上诉。根据日期为二零一九年二月二十五日的命令，第二巡回法院撤销判决并发回重审以进行进一步诉讼。于二零二零年六月一日，美国最高法院驳回被告-被上诉人的上诉令状申请。该案现由破产法院进一步审理。法国兴业银行被告于二零二二年四月二十九日提出驳回动议。该动议被日期为二零二二年十月七日的命令驳回。

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2019年7月10日，在迈阿密美国地区法院提起的诉讼中，原告将法国兴业银行列为被告，原告根据1996年《古巴自由和民主团结(自由法)法》(称为赫尔姆斯-伯顿法)要求赔偿，起因是古巴政府于1960年征用了Nunez银行，据称他们在该诉讼中持有权益。根据本法规的条款，原告要求法国兴业银行赔偿损失。原告于2019年9月24日提交了修改后的起诉书，增加了另外三家银行作为被告，并增加了对法国兴业银行的几项新的事实指控。法国兴业银行提交了驳回动议，截至2020年1月10日已全面通报。在驳回动议悬而未决的同时，原告于2020年1月29日提出了一项无人反对的动议，要求将案件移交给曼哈顿的联邦法院，法院于2020年1月30日批准了这一动议。原告于2020年9月11日提交了第二份修正后的起诉书，其中删除了其他三家银行作为被告，增加了一家不同的银行作为额外的被告，并增加了声称是Banco Nunez创始人继承人的额外原告。法院于2021年12月22日批准了法国兴业银行的驳回动议，但允许原告重新抗辩。2022年2月25日，原告提出修改后的起诉书，2022年4月11日，法国兴业银行提出驳回动议。

2020年11月9日，法国兴业银行与另一家银行一起，在美国曼哈顿地区法院(Pujol I)提起的类似的Helms-Burton诉讼中被列为被告，据称这是一家古巴银行，据称于1960年被古巴政府没收的Banco Pujol银行的前所有者的据称继承人和继承人或前所有者的遗产个人代表。2021年1月27日，法国兴业银行提出驳回申请。作为回应，在法官规则允许的情况下，原告选择提出修改后的申诉，并于2021年2月26日提出。法国兴业银行于2021年3月19日提出动议，驳回修改后的起诉书，法院于2021年11月24日批准了该动议。法院允许原告重新申辩他们的要求。2022年2月4日，原告提出修改后的起诉书，2022年3月14日，兴业银行提出驳回动议，法院于2023年1月23日批准。

2021年6月1日，法国兴业银行的一名股东在巴黎商事法院向该公司首席执行官弗雷德里克·欧德亚先生提起诉讼，被其指定为“派生诉讼”(“单一诉讼”)。原告要求命令欧德亚先生向法国兴业银行支付相当于根据2018年5月24日法国兴业银行与金融检察官(CJIP)公约和2018年6月5日法国司法部暂缓起诉协议(DPA)支付给美国和法国财政部的罚款的金额。法国兴业银行在第一次程序性听证会上自愿加入这些程序，以寻求驳回原告的索赔。此后，原告提交了一份案情摘要，要求法院以偏见驳回此案，当事人要求法院结束这些诉讼。因此，巴黎商事法院在2022年2月15日的命令中注意到诉讼程序已终止。因此，这件事最终结束了。

鉴于其波兰子公司Euro Bank于2019年5月31日出售给千禧银行，并向后者提供了针对某些风险的赔偿，法国兴业银行继续关注与欧元银行发放的以瑞士法郎计价或以瑞士法郎指数计价的贷款有关的法庭案件的演变。

与巴黎市场的其他运营商一样，法国兴业银行的股票市场交易也要接受税务审查。与政府的讨论仍在继续。

2022年8月19日，俄罗斯化肥公司EuroChem North(“EuroChem”)--EuroChem AG的全资子公司--向英国法院提出了对法国兴业银行及其米兰分行(“法国兴业银行”)的索赔。这项索赔涉及法国兴业银行向EuroChem发行的与俄罗斯金吉塞普一个建筑项目有关的五只按需债券。 2022年8月4日，EuroChem根据担保提出了要求。法国兴业银行解释说，由于直接影响交易的国际制裁，它无法兑现这些索赔，EuroChem对这一评估表示异议。法国兴业银行于2022年11月1日提交了辩护材料，EuroChem于2022年12月13日对其进行了答复。预计将在2023年第一季度举行一次案例管理会议。

SG America Securities，LLC(“SGAS”)已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求提供信息的请求，该请求的重点是遵守与报文传送平台上的业务相关通信相关的未经该公司批准的记录保存要求。此次调查是在2022年达成多项监管和解之后进行的。

由NFA网站上的赞助商提供，法国兴业银行不提供

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CFTC案件编号18-14,2018年6月4日 4。CFTC命令法国兴业银行支付4.75亿美元罚款，以解决操纵、企图操纵和虚报LIBOR和Euribor的指控。

华盛顿特区-商品期货交易委员会(CFTC)今天发布命令，对法国兴业银行(Societe Generale S.A.)提出指控并达成和解，指控其企图操纵和虚假报告美元、日元和欧元的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和欧元银行间同业拆借利率(Euribor)，操纵日元LIBOR的某些情况，以及协助和教唆另一家银行的交易员试图操纵Euribor。从2006年到2012年年中，世行的不当行为持续了六年多。CFTC命令要求法国兴业银行支付4.75亿美元的民事罚款，停止和停止指控的进一步违规行为，并坚持具体承诺，以确保其未来提交的LIBOR、Euribor和其他基准利率的完整性。

Libor和Euribor是全球利率基准，是数万亿美元金融工具的定价基础，包括基于美国的交易所交易期货合约和掉期交易。美国和世界各地的市场、投资者和消费者都依赖于这些基准利率的完整性。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)每天都是根据选定银行小组提交的利率确定的。它们应该反映或与在相关银行间市场借入无担保资金的真实成本有关。在确定提交什么利率时，每个小组银行都要对这些成本进行诚实的评估。因此，基准报价传达了有关无担保基金的借款成本、货币市场的流动性状况和压力，以及银行在特定市场借款的能力的市场信息。正如商品期货交易委员会的命令所反映的那样，在相关期间的不同时间，法国兴业银行基于不允许的因素提交了美元、欧元、日元LIBOR和Euribor的报价。

该命令认定，法国兴业银行出于两个截然不同的目的，从事了破坏LIBOR和Euribor完整性的不当行为。从2010年5月到2012年年中，在希腊主权债务危机导致的市场压力期间，法国兴业银行虚报美元和欧元LIBOR和Euribor，以保护其声誉，使其免受有关其借入无担保资金比其他银行更困难的猜测的影响。法国兴业银行是在某些高管管理层成员的指示下做出这些虚假报告的，这些成员包括首席财务官和企业投资银行业务主管，以及包括全球财政部主管在内的高级财务经理。在其他时候，如下文所述，法国兴业银行对美元、日元、欧元LIBOR和Euribor做出虚假报告，试图操纵这些基准的设定，对于日元LIBOR，在某些时候，它试图操纵成功，以使基于LIBOR或Euribor定价的交易头寸受益，或者换句话说，为了盈利。

正如命令发现的那样，法国兴业银行即使在知道CFTC正在调查该行截至2011年7月和9月的Euribor和LIBOR提交做法后，仍存在不当行为。法国兴业银行继续提交虚假的美元伦敦银行间同业拆借利率，提交低于其真实借款成本的利率，以保护其声誉。此外，2012年初，法国兴业银行对其LIBOR提交过程进行了内部审计，审计结果是一份乏善可陈的报告，未能发现明显的不当行为，并得出结论，尽管有大量证据表明该行提交的利率与英国银行家协会的指导方针“一致”，但该行提交的利率“符合”英国银行家协会的指导方针。

法国兴业银行在2010年5月至2012年年中期间提交虚假申请，以保护高管领导的声誉

CFTC的命令特别指出，2010年5月，在法国兴业银行因希腊主权债务危机而面临市场压力的时期，法国兴业银行的美元LIBOR报价引起了媒体和市场分析师的注意，因为这些报价一直高于许多其他银行的报价，向市场反映出该行为借入无担保资金而支付的利率高于其他银行。这引发了法国兴业银行执行管理层的某些成员的担忧，即相对较高的美元LIBOR报价给人的印象是，该行难以为自己融资，与竞争对手，特别是法国的银行相比，该行的财务状况看起来不那么稳定。执行管理层的某些成员对世行提交的文件对其声誉产生负面影响表示愤怒。他们指示该行全球财政部主管，法国兴业银行的报价不应在未被淘汰的银行中名列前茅，也不应对该行的金融稳定性提出质疑。法国兴业银行全球财务部主管将这些高管的关切和指示传达给负责提交意见书的财政部成员。在这些经理的指示下，该行的LIBOR和Euribor提交者将降低法国兴业银行提交的LIBOR，以确保不会受到媒体或市场的进一步审查

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分析师和安抚执行管理层的担忧。法国兴业银行的提交者遵循了指示，一位经理指出，这完全是一场骗局。法国兴业银行还降低了其Euribor报价，以匹配该行较低的欧元LIBOR报价，以避免被发现错误地压低欧元LIBOR，因为基准往往是同步变动的。

该命令发现，法国兴业银行财政部部门的成员有时对法国兴业银行的提交做法表示不适和担忧。“我们提高了我们的市场融资水平，但没有改变我们的伦敦银行间同业拆借利率。我认为，我们可能会受到市场操纵的指控。…我对这种情况感到非常不舒服。某些执行管理层成员被告知，提交的文件与世行在市场上支付的价格不符，他们一度被告知，“我们仍在违约”，“我们离现实非常遥远”，“我们的贡献处于云中杜鹃之地。”该行至少在2012年7月之前提交了虚假的美元LIBOR ，并至少在2010年7月之前提交了虚假的欧元LIBOR和Euribor。

根据该命令，随着对小组银行LIBOR提交行为的审查力度加大，以及法国兴业银行对风险敞口的担忧加剧，法国兴业银行开始逐步增加其提交的贷款，希望避免任何市场反应。法国兴业银行还采取措施掩盖其不当行为，包括准备虚构的借贷成本数据提交给伦敦银行同业拆借利率管理人，以证明该行提交的数据是合理的，讨论、掩饰和证明在提交数据以上的水平上进行的异常交易的合理性，向更广泛的市场发送对美元的虚假报价，同时一对一地告诉潜在贷款人该行愿意支付更高的利率。这些策略旨在掩盖资金成本与其提交的美元LIBOR之间的脱节。该命令还发现，在面临对其不当行为的调查时，银行财政部部门的成员想要赔偿信，讨论说，当被问及银行的伦敦银行同业拆借利率提交程序时，他们“装聋作哑”，并开玩笑说，“我不想自己坐牢…”。还有，“我们进监狱的时候，你得给我们带橙子来。”

法国兴业银行试图操纵美元、日元和欧元LIBOR和Euribor，以使交易头寸受益

○商品期货交易委员会的命令还发现，法国兴业银行在不同时期通过其巴黎财政部部门成员和其他人的行为，试图通过虚假提交数据来操纵伦敦银行间同业拆借利率和欧洲银行间同业拆借利率的固定，以使货币市场和衍生品交易头寸受益。财政部部门是法国兴业银行的利润中心，交易员的薪酬部分基于该部门的盈利能力。

○从2009年2月至2010年5月中旬，法国兴业银行通过其提交人，以巴黎财政部认为对其任何一天的头寸最有利的任何方式提交全部或部分美元LIBOR。如果成功影响定盘价，该行将通过增加交易对手对资产的支付或减少对交易对手的负债支付，从巴黎财政部建立的某些货币市场和衍生品头寸中获利。作为推动美元LIBOR定盘价走高以有利于一个月期限多头头寸的战略的一部分，法国兴业银行一度试图提交包括在最终美元LIBOR定盘价计算中的最高报价。由二零零九年九月中至二零一零年三月中，银行以一个月期提交的美元伦敦银行同业拆息中，有88%被列为最终定盘计算的三个最高成交量之一(即小组中第十至第十二高的成交量)。而且，它的报价一直高于其借款成本和伦敦银行间同业拆借利率定盘价。

○从2006年到2007年3月，法国兴业银行通过其提交者和衍生品交易员试图操纵欧洲银行间同业拆借利率。该行的高级欧元衍生品交易员定期向巴黎财政部的Euribor提交者发出请求，要求调整银行的Euribor提交，以有利于交易头寸，这些头寸偶尔会得到满足。在某些情况下，提交人没有满足衍生品交易员的要求，因为巴黎财政部本身持有的头寸本来可以受益于定盘价的相反变动，在这一点上，决定向“中间”提交，以容纳两个交易头寸。

○在同一时期，法国兴业银行协助和教唆一名巴克莱衍生品交易员在同一时期试图操纵欧洲银行间同业拆借利率。当时，法国兴业银行的某些欧元衍生品交易员参与了一种双向计划，即向巴克莱衍生品交易员发送提交请求，并从巴克莱衍生品交易员接收请求，以向各自的Euribor提交者传达信息。法国兴业银行交易员向法国兴业银行的Euribor提交人转达了巴克莱交易员的请求，要求他们要么有利于巴克莱交易员的交易头寸，要么同时有利于巴克莱交易员和法国兴业银行交易员的头寸。在某些情况下，世行的提交人满足了这些要求。

2007年秋季，法国兴业银行通过其提交人和巴黎财政部部门的某些交易员和高级管理人员，试图操纵欧元和欧元○，以使该部门的货币市场和衍生品交易头寸受益，并减少损失。这个

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巴黎财政部负责人最终成为全球财政部主管，他指示提交者歪曲世行的提交文件，以减轻部门持有的特别大的交易头寸的损失。一位提交者评论道：“我们接到指示，[确保]那就是[3个月Euirbor定盘价]滴落[…]当你被告知你必须这样做时， Well….你来做吧.“当伦敦财政部负责人问及此事时，巴黎财政部负责人承认：“是的，这是某种操纵。。。 “

○从2006年7月到2007年8月，法国兴业银行通过其衍生品交易员、提交人和高级财政部经理，试图操纵日元伦敦银行间同业拆借利率，并在某些情况下成功操纵日元伦敦银行间同业拆借利率。法国兴业银行负责欧洲和亚洲的财政部主管命令日元提交人满足法国兴业银行在东京的某些日元衍生品交易员的提交请求。尽管知道这些请求是不恰当的，日元伦敦银行间同业拆借利率提交者还是遵守了命令，并接受了这些请求。

该命令还发现，法国兴业银行缺乏关于其LIBOR和Euribor提交流程的内部控制、程序和政策，以及未能充分监督其货币市场、衍生品交易部门和交易员，导致了这种不当行为的发生。法国兴业银行没有确定或监督其基准利率提交的政策、内部控制或程序，以确保该行的LIBOR和Euribor提交是基于对相关银行间市场借款无担保资金成本的评估而适当提交的。根据该命令，法国兴业银行未能提供内部培训或执行有关其伦敦银行间同业拆借利率和欧洲银行间同业拆借利率报价的标准，未能禁止交易员和提交方之间的不当沟通，以及未能认识和监督明显的利益冲突，所有这些都导致了一种不当行为文化，并允许此类不当行为持续数年。

在美国司法部(DoJ)的一项相关诉讼中，法国兴业银行(Societe Generale)就违反《商品交易法》(Commodity Exchange Act)达成了暂缓起诉协议，接受了2.75亿美元的罚款。

CFTC命令承认该行与CFTC执法部的调查进行了重要合作，包括在回应CFTC执法部的文件和信息要求方面发现并披露了其他具体不当行为。

商品期货交易委员会感谢并感谢美国司法部、美国联邦调查局华盛顿办事处、法国S金融家委员会和英国金融市场行为监管局提供的宝贵协助。

CFTC案件编号：21-36。商品期货交易委员会(“CFTC”)于2021年9月29日发布命令，对法国兴业银行(“法国兴业银行”)提起诉讼并达成和解，要求法国兴业银行支付150万美元的民事罚款并采取补救措施。该命令发现，自2013年左右至至少2021年7月，法国兴业银行(一家临时注册掉期交易商)未能勤勉地监督其中端市场标记披露程序，导致法国兴业银行未能遵守中端市场标记披露和掉期数据存储库(“SDR”)报告某些掉期交易的要求。法国兴业银行未能认真履行其在中端市场商标披露方面的监管义务，导致多次违反该法和法规。具体地说，多年来，法国兴业银行未能向其相当大一部分交易对手完全披露每日中间市场标记(“每日标记”)，而法国兴业银行对这些交易对手遵守每日标记披露要求。对于某些其他掉期，法国兴业银行向交易对手提供了不准确的每日标记，并向SDR报告了不准确的掉期估值数据。最后，法国兴业银行也未能向通过某些电子交易平台交易的掉期交易对手披露交易前的中端市场标记。在每个案例中，由于对其中端市场标识披露过程的监督和控制不足，法国兴业银行的失败在很长一段时间内都没有被发现。生效日期：2021年9月29日。

瑞银集团(UBS AG)

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瑞银证券有限责任公司的主要业务地址是1285 Avenue of the America，New York，NY 10019。瑞银证券有限责任公司是这些基金的期货清算经纪商。瑞银证券有限责任公司在美国注册为金融行业监管局(FINRA)的经纪交易商，并在CFTC注册为期货委员会商人。瑞银证券有限责任公司是美国多家期货和证券交易所的会员。

瑞银证券有限责任公司是并一直是众多法律诉讼的被告，包括监管机构和政府机构提起的与其证券和商品业务有关的诉讼，指控其违反联邦和州证券法。有关UBS Securities LLC的期货佣金商人业务的行动www.finra.org www.nfa.futures.org

UBS AG和UBS Securities LLC在法律和监管环境中运营，使其面临重大诉讼以及争议和监管程序产生的类似风险。因此，他们卷入了各种争议和法律诉讼，包括诉讼、仲裁以及监管和刑事调查。UBS AG或UBS Securities LLC在过去五年中在财务报表中作为潜在重大事项纳入的具体诉讼、监管和其他事项如下所述。“UBS” 包括UBS AG、UBS Group AG和/或各种附属机构。

跨境财富管理业务咨询

许多国家的税务和监管机构已经就瑞银和其他金融机构提供的跨境财富管理服务对其各自管辖范围内的员工进行了查询、提供信息的请求或审查。

自2013年以来，瑞银(法国)股份有限公司、瑞银股份公司和某些前雇员一直在法国接受与瑞银与法国客户的跨境业务有关的调查。与此次调查有关，调查法官命令瑞银集团提供11亿欧元的保释金(“谨慎”)。

2019年2月20日，一审法院作出裁决，裁定UBS AG犯有在法国领土上非法招揽客户和严重洗钱税务欺诈收益罪，UBS(France)S.A.犯有协助和教唆非法招揽客户罪和洗钱税务欺诈收益罪。法院对UBS AG和UBS(France)S.A.处以总计37亿欧元的罚款，并向法国政府支付8亿欧元的民事损害赔偿金。法国上诉法院于2021年3月进行了一次审判。2021年12月13日，上诉法院裁定瑞银集团犯有非法招揽和严重洗钱税务欺诈所得罪。法院下令罚款375万欧元，没收10亿欧元，并判给法国政府8亿欧元的民事损害赔偿金。瑞银集团已向法国最高法院提起上诉，以维护其权利。上诉通知使UBS AG能够彻底评估上诉法院的裁决，并根据其利益攸关方的最佳利益决定下一步行动。上诉法院的罚款和没收在上诉期间暂缓执行。民事损害赔偿金已支付给法国政府(其中9900万欧元已从保释金中扣除)，取决于瑞银的上诉结果。

我们截至2022年12月31日的资产负债表反映了与此事项有关的11亿欧元(12亿美元)拨备。本案中可能出现的各种结果导致了高度的估计不确定性，拨备反映了我们对可能的财务影响的最佳估计，尽管实际罚款和民事损害赔偿可能超过拨备金额 (或可能低于拨备金额)。

2016年，比利时调查法官通知瑞银，该行正在接受正式调查(“Inculpé”)，指控瑞银涉嫌洗钱税务欺诈收益、由未经授权的人进行银行和金融招揽以及严重税务欺诈。2021年11月，安理会分庭批准与布鲁塞尔检察院达成4900万欧元的和解协议，但没有承认对未经授权的人进行银行和金融招揽以及严重税务欺诈的指控。关于洗钱骗税所得的指控被驳回。

与销售住房抵押贷款支持证券和抵押贷款有关的索赔

从2002年到2007年，在美国住房贷款市场危机之前，瑞银是美国住房抵押贷款支持证券(RMBS)的主要发行者和承销商。

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2018年11月，美国司法部向纽约东区地区法院提起民事诉讼，起诉瑞银股份公司、瑞银证券有限责任公司及其附属公司。起诉书要求根据1989年《金融机构改革、恢复和执行法》对瑞银证券有限责任公司的发行、2006年和2007年40笔RMBS交易的承销和销售进行未指明的民事罚款。2019年2月6日，瑞银采取行动驳回了这起民事诉讼。2019年12月10日，地区法院驳回了瑞银的驳回动议。

马多夫

关于伯纳德·L·马多夫投资证券有限责任公司(BMI)的投资欺诈案，瑞银股份公司、瑞银(卢森堡)公司(现为瑞银欧洲SE卢森堡分行)和其他瑞银子公司一直受到包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)和卢森堡金融监管委员会在内的多家监管机构的调查。这些调查涉及根据卢森堡法律设立的两个第三方基金，其几乎所有资产都存放在BMI，以及在离岸司法管辖区设立的、对BMI有直接或间接敞口的某些基金。这些基金面临严重亏损，卢森堡基金正在进行清算。设立这两只基金的文件确定了瑞银担任各种角色的实体，包括托管人、管理人、管理人、分销商和发起人，并表明瑞银员工担任董事会成员。

2009年和2010年，这两只卢森堡基金的清算人向瑞银实体、非瑞银实体和某些个人(包括瑞银现任和前任员工)提出索赔，索赔总额约为21亿欧元，其中包括基金可能被要求为清算BMI(BMI受托人)向受托人支付的金额。

在美国，BMIS受托人向瑞银等实体提出索赔，涉及两只卢森堡基金和一只离岸基金。在这些诉讼中，针对所有被告的索赔总额不低于20亿美元。2014年，美国最高法院驳回了BMIS受托人关于允许对驳回所有索赔的决定进行上诉的动议，但追回涉嫌欺诈性运输和优先付款的约1.25亿美元付款的索赔除外。2016年，破产法院驳回了针对瑞银实体的这些索赔。2019年2月，上诉法院推翻了驳回BMI受托人剩余索赔的决定，美国最高法院随后驳回了寻求复核上诉法院裁决的请愿书。此案已发回破产法院进行进一步审理。

波多黎各

自2013年以来，波多黎各市政债券和由波多黎各瑞银信托公司单独管理和共同管理、由波多黎各瑞银金融服务公司(UBS PR)分销的封闭式基金(基金)的市场价格下跌，导致多次监管调查，导致在2014年和2015年与波多黎各联邦金融机构专员办公室、美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局达成和解。

自那以后，拥有这些资金或波多黎各市政债券和/或将其瑞银账户资产用作瑞银非目的贷款抵押品的波多黎各客户提出了客户投诉和仲裁要求，要求赔偿总计34亿美元，其中33.7亿美元已通过和解、仲裁或撤回索赔得到解决。指控包括对资金和贷款的欺诈、虚假陈述和不合适。

2011年，波多黎各联邦雇员退休制度(制度)对40多名被告提起了据称的衍生诉讼，其中包括瑞银公关，该公关因其承保和咨询服务而被点名。原告称，被告违反了据称与2008年该系统发行和承销30亿美元债券有关的受托责任和合同义务，并要求赔偿8亿美元以上。2016年，法院批准了

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系统作为原告加入诉讼的请求。2022年，一家联邦地区法院禁止原告继续进行诉讼，理由是它与波多黎各批准的调整计划存在不可允许的冲突。

外汇、伦敦银行同业拆借利率和基准利率以及其他交易惯例

与外汇相关的监管事项：从2013年开始，多个当局开始调查可能操纵外汇市场和贵金属价格的行为。作为这些调查的结果，瑞银与瑞士、美国和英国监管机构以及欧盟委员会达成了决议。美国司法部反垄断司和其他司法管辖区的当局给予瑞银有条件的豁免权，原因是瑞银可能违反了与外汇和贵金属业务有关的竞争法。

与外汇有关的民事诉讼：自2013年以来，美国联邦法院和其他司法管辖区针对瑞银和其他银行提起了可能的集体诉讼，代表与任何被告进行外汇交易的可能类别的人

银行。根据一项和解协议，瑞银已经解决了美国联邦法院与被告银行和从事外汇期货合约和期权交易的人进行的外汇交易的集体诉讼。和解协议规定，瑞银将支付总计1.41亿美元，并向和解团体提供合作。某些集团成员将自己排除在和解之外，并在美国和英国法院对瑞银和其他银行提起个人诉讼，指控他们违反了美国和欧洲的竞争法，并不当得利。

2015年，联邦法院对瑞银和许多其他银行提起了一项可能的集体诉讼，这些银行代表在美国的个人和企业直接从被告和被指控的同谋者手中购买外汇，用于自己的最终用途。2017年3月，法院批准了瑞银(和其他银行)驳回申诉的动议。原告于2017年8月提交了修改后的起诉书。2018年3月，法院驳回了被告要求驳回修改后的诉状的动议。。2022年3月，法院驳回了原告要求级认证的动议。

Libor和其他与基准利率相关的监管事项：多个政府机构对瑞银等机构在特定时间操纵LIBOR和其他基准利率的潜在不当企图进行了调查。瑞银与调查当局达成和解或以其他方式结束了与基准利率相关的调查。瑞银获得了某些司法管辖区当局的有条件宽大处理或有条件豁免权，包括美国司法部反垄断司和瑞士竞争委员会(WEKO)，涉及与某些费率相关的潜在反垄断或竞争法违规行为。然而，瑞银尚未与WEKO达成最终和解，因为WEKO秘书处断言，瑞银没有资格获得完全豁免。

Libor和其他与基准利率相关的民事诉讼：纽约联邦法院正在审理一些可能的集体诉讼和其他诉讼，这些诉讼是代表交易某些基于基准利率的衍生品的当事人对瑞银和许多其他银行提起的。在美国和其他司法管辖区，还有许多其他诉讼，要求索赔与各种产品有关的损失，这些产品的利率与伦敦银行间同业拆借利率和其他基准利率挂钩，包括可调利率抵押贷款、优先和债务证券、作为抵押品的债券。

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贷款、存管账户、投资等计息工具。起诉书指控通过各种手段操纵某些基准利率，包括美元LIBOR、欧洲日元Tibor、日元LIBOR、EURIBOR、瑞士法郎LIBOR、GBP LIBOR、SGD SIBOR和SOR以及澳大利亚BBSW，并根据不同的法律理论寻求未指明的赔偿和其他损害赔偿。

美元LIBOR在美国的集体和个人诉讼：2013年和2015年，地区法院在美元LIBOR诉讼中全部或部分驳回了某些原告的反垄断索赔、联邦勒索索赔、CEA索赔和州普通法索赔，并在上诉后于2016年再次驳回了反垄断索赔。2021年12月，第二巡回法院确认了地区法院的部分撤销和部分撤销，并发回地区法院进行进一步诉讼。第二巡回法院根据至少一名被指控的同谋者在美国进行了公开行为的指控，裁定对瑞银和其他外国被告拥有个人管辖权。另外，2018年，第二巡回法院部分推翻了地区法院2015年驳回某些个人原告索赔的决定，其中某些诉讼目前正在进行中。2018年，地区法院驳回了美国联邦法院针对瑞银的未决索赔集体诉讼中原告提出的类别认证动议，原告寻求许可向第二巡回法院上诉。2018年7月，第二巡回法院驳回了美元类贷款人的上诉请求，2018年11月驳回了美元交易所类的请求。2019年1月，纽约南区地区法院代表美国居民对瑞银和其他多家银行提起集体诉讼，这些银行自2014年2月1日以来直接与被告银行进行美元LIBOR工具交易。起诉书提出了反垄断主张。被告于2019年8月采取行动驳回申诉。2020年3月，法院批准了被告提出的全部驳回申诉的动议。原告已对驳回提出上诉。2022年3月，第二巡回法院驳回了上诉，因为取代撤回的原始原告的上诉人缺乏继续上诉的资格。2020年8月，在加利福尼亚州北区对瑞银和其他多家银行提起个人诉讼，指控被告合谋通过共同设定美元LIBOR利率来操纵用作消费者贷款基准的利率，并垄断了基于LIBOR的消费者贷款和信用卡市场。被告在2021年9月采取行动驳回了这一申诉。2022年9月，法院批准了被告提出的全部驳回申诉的动议，同时允许原告有机会提出修改后的申诉。原告于2022年10月提交了修改后的起诉书，被告已采取行动驳回修改后的起诉书。

美国其他基准集体诉讼：

Euribor-2017年，EURIBOR诉讼中的法院以缺乏属人管辖权为由，驳回了针对瑞银和其他某些外国被告的案件。原告已提起上诉。

BBSW-2018年11月，法院以缺乏属人管辖权为由，驳回了针对瑞银和其他某些外国被告的BBSW诉讼。原告于2019年4月提交了修改后的起诉书，瑞银和其他被告动议驳回该起诉书。2020年2月，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回修改后的申诉的动议。2020年8月，瑞银和其他BBSW

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被告加入了要求对诉状作出判决的动议，法院于2021年5月驳回了这一动议。2022年2月，原告与包括瑞银在内的其余被告达成原则和解。法院于2022年11月最终批准了和解协议。

英镑伦敦银行同业拆借利率-法院于2019年8月驳回了英镑伦敦银行间同业拆借利率诉讼。原告已提起上诉。

政府债券：自2015年以来，美国联邦法院代表自2007年以来参与美国国债市场的人，对瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)和其他银行提起了可能的集体诉讼。2017年，美国纽约南区地区法院提起合并诉讼，指控这些银行串通并操纵在拍卖和二级市场出售的美国国债的价格，并根据反垄断法和不当得利主张索赔。被告要求驳回合并申诉的动议于2021年3月获得批准。原告提交了修改后的起诉书，被告于2021年6月提出驳回。2022年3月，法院批准了被告驳回该申诉的动议。原告已对驳回提出上诉。类似的集体诉讼也涉及欧洲政府债券和其他政府债券。

瑞士光复退让

证券交易定价与披露

瑞银发现并向有关当局报告了一些在香港和新加坡预订的Global Wealth Management客户可能在2008年至2015年期间因债务证券交易而被收取不当利差的情况。2019年11月，瑞银股份公司与香港证券及期货事务监察委员会(SFC)达成和解，被斥责并罚款4亿港元(5100万美元)，与新加坡金融管理局(MAS)达成和解，被罚款1100万新加坡元(830万美元)。此外，瑞银已开始向受影响的客户偿还总额相当于4700万美元的款项，包括利息。

调查瑞银在香港首次公开募股中扮演的角色

香港证券及期货事务监察委员会(证监会)一直在调查瑞银作为若干在香港联合交易所上市的首次公开招股保荐人的角色。香港证监会此前曾表示，它打算对瑞银和某些员工采取执法行动。2018年3月，香港证监会就其中一宗被调查的招股发出决定公告。于2019年3月13日，瑞银证券香港有限公司及瑞银股份公司与证监会订立和解协议，就证监会就瑞银赞助首次公开招股(IPO)而进行的所有悬而未决的调查达成和解。该协议规定，瑞银证券香港有限公司将被处以3.75亿港元(4800万美元)的罚款，并被暂停一年内担任香港上市IPO保荐人的资格。

利率互换和信用违约互换很重要

2016年，可能的集体诉讼原告在纽约南区对包括瑞银集团(UBS AG)和瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)在内的多家金融机构提交了经修订的合并申诉，指控其违反了美国《谢尔曼反垄断法》和普通法。原告指控被告非法串谋限制利率互换(IRS)交易市场的竞争。

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原告代表自2008年1月1日以来与任何交易商被告直接交易的IRS的所有买家和卖家提出索赔，并寻求未指明的三倍于的补偿性损害赔偿和其他救济。两家掉期执行机构(“SEF”)的运营商提出了投诉，提出了类似的指控。2017年7月，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议，将索赔时间限制在2013-2016年，并驳回了某些州法律索赔和针对其他某些被告的索赔。2019年3月，法院部分驳回并部分批准了原告关于允许提起第四次经修订的起诉书的动议，驳回了原告关于添加涵盖2008-2012年期间的指控的请求，但允许原告添加与时间段 2013-2016(执行中的申诉所涵盖的时间段)有关的指控。第三个海基会于2018年6月提起诉讼，并于2018年8月提出修改后的起诉书，指控其行为与其他海基会原告指控的行为类似，但仍持续到2018年。被告已采取行动驳回第三次海基会修改后的申诉，2018年11月，法院部分批准了该动议，部分驳回了该动议，驳回了某些州法律索赔，但允许了与2013-2018年期间有关的某些联邦和州索赔。2017年6月，SEF的一名原告提起诉讼，提出了类似于美国国税局诉讼中关于信用违约互换交易的指控。

在提起第一类投诉后，瑞银收到了美国商品期货交易委员会(“CFTC”)的传票，要求提供有关瑞银掉期交易和可追溯至 2008年的期货委员会业务的文件和信息。

股票出借很重要。

政府支持的实体(“GSE”)债券

2019年12月，瑞银证券有限责任公司和其他11名被告同意以总计25万美元的价格了结这起集体诉讼。和解已经得到法院的批准，这件事现在已经解决了。此外，据报道，瑞银和其他银行回应了多家机构的调查，并要求提供有关美国国债和其他政府债券交易行为的信息。

拍卖利率证券

在2008年2月拍卖利率证券(ARS)市场混乱引发的拍卖利率证券(ARS)发行人提出的几项仲裁和诉讼索赔中，瑞银被点名。

由CFTC网站上的赞助商提供，而不是由瑞银提供

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CFTC案件编号：18-07。商品期货交易委员会(CFTC)于2018年1月29日发布了针对瑞银集团(UBS AG)的命令申请和和解指控，要求瑞银支付1500万美元的民事罚款并采取补救措施。该命令发现，从2008年1月到至少2013年12月，瑞银试图通过现货部门的某些贵金属交易员(交易员)的行为操纵贵金属期货合约的价格，方法是利用各种人工欺骗技术对在商品交易所(COMEX)交易的贵金属期货合约(包括黄金和白银)进行交易，并以触发客户止损指令的方式进行交易。生效日期： 2018年1月29日。

CFTC案例编号22-42/版本号8599-22。2022年9月27日。CFTC命令11家金融机构因广泛使用未经批准的通信方法而导致记录保存和监管失误，并支付超过7.1亿美元。注册掉期交易商和FCM承认使用文本、WhatsApp和其他未经批准的方法开展业务。商品期货交易委员会今天发布命令，同时对11家金融机构的掉期交易商和期货交易委员会(FCM)关联公司提出指控，原因是它们未能保存、保存或出示CFTC记录要求保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务有关的事项。和解登记人承认命令中详细说明的事实(美国银行和野村证券既不承认也不否认执法部(DOE)调查的某些具体调查结果)，被勒令停止并停止进一步违反记录保存和监管要求，并被勒令从事特定的补救行动。和解掉期交易商和FCM及其民事罚款是：美国银行(Bank of America，N.A.；美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)；美林(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)(在2019年5月之前注册为FCM，目前注册为介绍经纪商))，巴克莱(Barclays Bank，PLC和Barclays Capital Inc.)1亿美元，7500万美元，Cantor Fitzgerald(Cantor Fitzgerald&Co.)，600万美元；花旗(Citibank，N.A.；Citigroup Energy Inc.)；7,500万美元，瑞士信贷(瑞士信贷国际和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)，7,500万美元，德意志银行(德意志银行和德意志银行证券公司)，7,500万美元，高盛(高盛有限责任公司)，7,500万美元，杰富瑞(杰富瑞金融服务公司和杰富瑞有限责任公司)，3,000万美元，摩根士丹利(摩根士丹利有限责任公司；摩根士丹利资本服务有限责任公司；摩根士丹利资本集团有限公司；野村证券(Nomura Global Financial Products Inc.；野村证券国际公司；以及野村国际)，5,000万美元；瑞银(UBSAG，UBS Financial Services，Inc.)，7,500万美元；瑞银证券(UBS Securities LLC)，7,500万美元。每一份订单都发现，有问题的掉期交易商和/或FCM在一段时间内未能阻止其员工，包括高级员工，使用未经批准的沟通方式进行内部和外部沟通，包括通过个人短信、WhatsApp或Signal发送的消息。这些公司被要求保留这些书面通信的某些内容，因为它们与公司作为CFTC注册人的业务有关。这些公司一般不保存和保存这些书面通信，因此不能在被要求时及时向CFTC提供这些通信。每项命令还发现，广泛使用未经批准的通信方法违反了掉期交易商和/或FCM的内部政策和程序，这些政策和程序一般禁止通过未经批准的方法进行与业务相关的通信。此外，一些负责确保遵守公司政策和程序的监督人员本身也使用未经批准的沟通方法从事与业务有关的沟通，违反了公司的政策。

高盛国际(GSI)

高盛国际是高盛集团(“集团”)的子公司。时不时地，Group，Inc.(及其子公司，包括高盛国际)、其管理人员和员工参与诉讼，并收到与其业务各个方面有关的询问、传票和调查通知，其中一些导致制裁。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”是指高盛有限责任公司(GS&Co.)及其合并的子公司，而术语“高盛”是指高盛(集团公司)连同包括GS&Co.在内的合并子公司，GS&Co.是一家注册的美国经纪交易商、期货佣金商人(FCM)和掉期交易商，是Group Inc.的全资子公司，但无关联的经纪自营商持有的无投票权和非参与权益除外。

GS&Co.正在或曾经参与多项司法、监管和仲裁程序，涉及与其业务开展有关的事项。此外，GS&Co.及其某些附属公司受到各种政府、监管机构和自律组织关于其业务的各种事项的调查和审查，在某些情况下还收到了传票和要求提供文件和信息的请求。根据17CFR 1.55(K)(7)，以下披露旨在提供可能对FCM客户重要的信息，涉及过去三年针对GS&Co.提起的尚未结束的行政、民事、执法或刑事诉讼，以及针对GS&Co.提起的执法投诉或行动，而不是GS&Co.正在或曾经参与的所有诉讼的全面清单。关于监管、民事和仲裁的其他信息

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涉及高盛的诉讼程序，包括下文所述的诉讼程序，涉及GS&Co.的不需要根据17 CFR 1.55(K)(7)披露的诉讼程序，以及涉及其他高盛实体的诉讼程序，可通过FINRA的BrokerCheck(可在www.finra.org以电子方式访问)获得，全美期货协会的背景关联状况信息中心(可通过电子方式访问www.nfa.futures.org/basicnet)，并在集团公司提交给美国证券交易委员会的S年度和季度报表10-K和10-Q表格的财务报表附注中的“法律程序”一栏下( 也可通过高盛网站的投资者关系栏目 www.gs.com获取)。

与货币有关的诉讼

GS&Co.和Group Inc.是2018年11月7日由某些外汇工具的直接购买者向美国纽约南区地区法院提起的诉讼中被点名的被告之一，该诉讼选择退出与GS&Co.和Group Inc.等公司达成的集体和解。2020年8月3日提起的第三项修订起诉书一般指控被告违反联邦反垄断法和州普通法，涉嫌合谋操纵外汇市场，并寻求宣告性和禁令救济，以及数额不详的补偿性、惩罚性、三倍和其他损害。GS&Co.是2021年8月4日向美国纽约南区地区法院提起的一起可能的集体诉讼中被点名的被告之一。修改后的起诉书于2022年1月6日提交，总体上主张根据联邦反垄断法和州普通法提出的索赔，涉及被告之间涉嫌合谋操纵电子交易平台上的外汇交易拍卖，以及根据《诈骗影响和腐败组织法》提出的索赔。起诉书寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的三倍和其他损害赔偿。

与阿切戈斯有关的物质

承销诉讼

优步技术公司

GS&Co.是2019年9月开始向旧金山县加州高等法院和美国加州北区地区法院提起的几起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一。这些诉讼涉及优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)2019年5月81亿美元的首次公开募股(IPO)。除了承销商，被告还包括优步及其某些高管和董事。GS&Co.承销了35,864,408股普通股，总发行价约为16亿美元。2020年11月16日，州法院诉讼中的法院批准了被告关于驳回2020年2月11日提交的合并修订起诉书的动议，并于2020年12月16日原告提起上诉。2020年8月7日，被告驳回地区法院诉讼的动议被驳回。2020年12月5日，州法院诉讼中的原告向地区法院提起诉讼，并于2021年1月25日与现有地区法院诉讼合并。2021年5月14日，原告向地区法院提交了第二份修改后的起诉书，声称要增加州法院诉讼中的原告作为额外的集体代表。2021年10月1日，

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被告提出的驳回第二次修改后的起诉书中增加的班级代表的动议被驳回，2022年7月26日，地区法院批准了原告关于班级认证的动议。

花盆材料公司。

GoHealth，Inc.

阵列技术公司

在2021年5月14日向美国纽约南区地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼中，GS&Co.是被列为被告的承销商之一。这起诉讼涉及阵列技术公司S 2020年10月12亿美元的首次公开募股(IPO)普通股、2020年12月13亿美元的普通股发行和2021年3月的9.93亿美元普通股发行。除了承销商外，被告还包括阵列及其某些高管和董事。GS&Co.在三次发行中承销了总计31,912,213股普通股，总发行价约为8.77亿美元。2021年12月7日，原告提起修改后的合并起诉书。

Skillz Inc.

在2021年10月8日向美国加州北区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的修改后的合并起诉书中，GS&Co.被列为被告之一。这起诉讼涉及斯基尔茨公司(Skill z Inc.)2021年3月约8.83亿美元的普通股公开发行。除了承销商，被告还包括斯基尔茨及其某些高管和董事。GS&Co.承销了8,832,000股普通股，总发行价约为2.12亿美元。2022年7月5日，被告提出的驳回修改后的合并诉状的动议获得批准，并获得再审许可。2022年8月4日，原告提交了第二份修订后的合并起诉书，仅将斯基尔茨及其某些官员列为被告。

ConextLogic Inc.

GS&Co.是2021年5月17日开始在美国加州北区地区法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，该诉讼涉及ConextLogic，Inc.，S 2020年12月11亿美元的首次公开募股(IPO)普通股。除承销商外，被告还包括 ConextLogic及其某些

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高级管理人员和董事。GS&Co.承销了16,169,000股普通股，总发行价约为3.88亿美元。2022年7月15日，原告提交了一份合并的修改后的起诉书。

VRoom Inc.

Zymergen Inc.

Rivian汽车公司

Natera Inc.

罗宾汉市场公司

ON24，Inc.

瑞斯基尼有限公司

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GS&Co.是2022年5月2日向美国纽约南区地区法院提起的一起可能的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这起诉讼涉及S 2021年7月约4.23亿美元的首次公开募股(IPO)。除承销商外，被告还包括Riskated和其某些高管和董事。GS&Co.承销了6,981,128股普通股，总发行价约为1.47亿美元。2022年9月15日，原告提交了修改后的起诉书。

Oscar Health，Inc.

GS&Co.是2022年5月12日向美国纽约南区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告之一，这起诉讼涉及奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)2021年3月约14亿美元的首次公开募股(IPO)。除承销商外，被告还包括Oscar Health及其某些高管和董事。GS&Co.承销12,760,633股普通股，总发行价约为4.98亿美元。

橡树街健康公司

Reata制药公司。

光明健康集团有限公司

在2022年6月24日向美国纽约东区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的修改后的起诉书中，GS&Co.被列为被告之一。起诉书涉及光明健康集团(Bright Health Group，Inc.)S 2021年6月进行的约9.24亿美元的首次公开募股(IPO)普通股。除了承销商，被告还包括光明健康及其某些高管和董事。GS&Co.承销了11,297,000股普通股，总发行价约为2.03亿美元。

LifeStance健康集团。

Coupang公司

GS&Co.是2022年8月26日向美国纽约南区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告的承销商之一，这起诉讼涉及Coupang，Inc.‘S(Coupang) 2021年3月首次公开募股(IPO)，金额约为46亿美元

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发行普通股。除了承销商外，被告还包括Coupang及其某些高管和董事。GS&Co.承销了42,900,000股普通股，总发行价约为15亿美元。

证券借贷反垄断诉讼

Group Inc.和GS&Co.是从2017年8月开始向美国纽约南区地区法院提起的一起推定的反垄断集体诉讼和三起与证券借贷行为有关的个人诉讼中被点名的被告。起诉书一般根据联邦和州反垄断法以及州普通法提出索赔，涉及被告之间涉嫌串谋阻止开发证券借贷交易的电子平台。个人诉状还声称，根据州贸易实践法，侵权行为干预了商业关系，在第二和第三个个人诉讼中，根据州普通法，不当得利。这些申诉寻求宣告性和禁制令救济，以及数额不详的补偿性、三倍、惩罚性和其他损害赔偿。2018年1月26日，Group Inc.被自愿从可能的集体诉讼中解职。被告要求驳回集体诉讼的动议于2018年9月27日被驳回。2019年8月7日，被告驳回第一起个人诉讼的动议获得批准。2021年9月30日，批准了被告于2019年6月合并的第二次、第三次个人诉讼驳回动议。2021年10月25日，第二起个人诉讼的原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2022年6月30日，治安法官建议部分批准和部分驳回原告在推定的集体诉讼中提出的阶级证明动议。

可变利率要求义务反垄断诉讼

利率互换反垄断诉讼

集团公司，GS&Co.，GSI、GS Bank USA和Goldman Sachs Financial Markets，L. P.是2015年11月在美国纽约南区地方法院提起的与利率掉期交易相关的推定反垄断集体诉讼中的被告之一。这些高盛实体也是两项与利率掉期交易有关的反垄断诉讼的被告之一，这两项诉讼分别于2016年4月和2018年6月在美国纽约南区地方法院由三家掉期执行设施运营商及其若干关联公司提起。这些诉讼已合并为预审程序。这些投诉通常根据联邦反垄断法和州普通法提出索赔，指控被告之间存在排除利率掉期交易的阴谋。个人诉讼中的投诉也根据州反托拉斯法提出了索赔。这些申诉寻求宣告性和禁令性救济，以及数额不明的三倍赔偿。地区法院驳回了原告在第一次个人诉讼中提出的州普通法索赔，并将推定集体诉讼中的州普通法索赔和两次诉讼中的反垄断索赔限制在2013年至2016年期间。2018年11月20日，法院部分批准并部分驳回了被告驳回第二次个人诉讼的动议，驳回了州普通法对不当得利和侵权干涉的索赔，但拒绝驳回联邦和州反垄断索赔。2019年3月13日，法院驳回了原告在推定集体诉讼中提出的动议，即修改其申诉，以增加与2008年至2012年行为有关的指控，但批准了原告在2019年3月22日提交的第四份合并修订申诉中增加的2013年至2016年有限指控的动议。

与商品相关的诉讼

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GS&Co.，GSI，J. Aron & Company和Metro International Trade Services（Metro），以前是Group Inc.的合并子公司。于2014年第四季度出售，是2013年8月1日开始提起的多起推定集体和个人诉讼的被告之一，并在美国纽约南区地方法院合并。这些投诉通常指控违反了与铝储存和铝交易有关的联邦反垄断法和州法律。这些申诉寻求宣告性、禁令性和其他衡平法救济，以及未具体说明的金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿。2016年12月，地区法院批准了被告的驳回动议，2019年8月27日，第二巡回法院撤销了地区法院的驳回，并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。2020年7月23日，地区法院驳回了集体原告的集体认证动议，2020年12月16日，第二巡回法院驳回了对驳回申请的上诉许可。于二零二一年二月十七日，区域法院批准被告就大部分个别原告人的申索作出简易判决的动议。于二零二一年四月十四日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。于二零二二年五月三十一日，余下两名个别原告与被告达成和解。高盛已全额支付了和解费用。

美国财政部证券诉讼

公司债券反垄断诉讼

Group Inc.和GS&Co.是2020年4月21日在美国纽约南区地方法院提起的与零星公司债券二级市场有关的推定集体诉讼中被列为被告的交易商之一。2020年10月29日提交的修订后的合并申诉根据联邦反垄断法就被告在二级市场上对零星公司债券的反竞争行为提出索赔，并寻求宣告性和禁令性救济，以及未指明的金钱损失，包括三倍和惩罚性赔偿和恢复原状。于2021年10月25日，法院批准被告的动议，驳回偏见。2021年11月23日，原告向美国第二巡回上诉法院提出上诉。于2022年3月30日，原告人向地区法院提出动议，要求作出指示性裁决，撤销判决，原因是地区法官的妻子拥有其中一名被告的股份，而地区法官并无回避。

信用违约互换反垄断诉讼

集团公司，GS&Co.和GSI是于2021年6月30日在美国新墨西哥地区地方法院提起的一项与信用违约掉期结算有关的推定反垄断集体诉讼中被点名的被告之一。诉状一般根据联邦反垄断法和《商品交易法》提出指控，指控被告之间涉嫌合谋操纵用于对信用违约互换进行结算估值的基准价格。申诉人还根据州普通法主张不当得利。该申诉寻求宣告性和禁令性救济，以及数额不详的三倍和其他损害赔偿。于2022年2月4日，原告人提交经修订的申诉，并自愿驳回Group Inc.。从行动中。

与雇佣有关的事宜

2010年9月15日，三名女性前雇员向美国纽约南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼。经随后修订的起诉书称，集团公司和GS&Co.在薪酬、晋升和绩效评估方面有系统地歧视女性员工。起诉书称，自2002年7月以来，Group Inc.和GS&Co.在特定地区雇用了一个由所有特定级别的女性员工组成的班级，并根据联邦和新

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纽约市的反歧视法律。起诉书寻求集体诉讼地位、禁令救济以及数额不详的补偿性、惩罚性和其他损害赔偿。2018年3月30日，地区法院就原告的不同影响和待遇索赔认证了损害赔偿类别。2018年9月4日，美国第二巡回上诉法院驳回了被告对地区法院等级认证裁决进行非正审复审的请求，随后驳回了被告要求重审的请求。

通信记录保存调查和审查

贸易事务

2022年3月31日，GS&Co.与全美期货协会(NFA)商业行为委员会达成和解，以了结多项指控，其中包括：GS&Co.没有在CFTC的差异保证金法规涵盖的某些交易对手的未清算掉期交易中收集或张贴差异保证金；未在需要时向某些未清算掉期交易对手提供交易前中间市场标记；未能及时向NFA提交准确完整的报告、文件和补充信息；未勤勉地监督与其业务相关的所有活动；以及未监督公司遵守某些外部商业行为标准、政策和程序。根据这项和解协议，GS&Co.向NFA支付了250万美元。

马来西亚发展局(1MDB)-相关事项

在与马来西亚主权财富基金1MDB的融资交易和其他事项有关的调查和审查中，该公司收到了来自各种政府和监管机构以及自律组织的传票和要求提供文件和信息的请求。该公司的子公司担任1MDB约65亿美元债务证券的安排者或购买者。2018年11月1日，美国司法部公布了董事前参与董事总经理蒂姆·莱斯纳的犯罪信息和认罪书，以及对该公司前董事董事总经理吴昌华和刘泽浩的起诉书。莱斯纳承认了一项两项犯罪信息指控，他被控密谋洗钱和合谋违反美国反海外腐败法(FCPA)的反贿赂和内部会计控制条款。Low和Ng在一份三项罪名的起诉书中被控合谋洗钱和合谋违反FCPA的反贿赂条款。2018年8月28日，莱斯纳的认罪被美国纽约东区地区法院接受，莱斯纳两项罪名均被判有罪。吴昌俊在起诉书中还被控合谋违反《反海外腐败法》的内部会计控制条款。指控文件称，除其他事项外，莱斯纳和Ng参与了合谋挪用1MDB发行的收益用于

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并向多名政府官员行贿，为公司获取和保留1MDB业务。认罪和指控文件表明，莱斯纳和吴昌俊故意和故意规避公司的内部会计控制制度，部分原因是他们反复对控制人员和审查这些产品的内部委员会撒谎。对Ng和Low的起诉书声称，该公司的内部会计控制系统很容易被规避，该公司的商业文化，特别是在东南亚，有时将完成交易放在其合规职能的正确运作之前。2019年5月6日，Ng对美国司法部的刑事指控提出无罪抗辩。2020年2月4日，FRB披露，参与管理董事的前董事安德里亚·贝拉(Andrea Vella)在没有承认或否认FRB指控的情况下，同意了一项禁止他参与银行业的同意令。此前，司法部曾将他称为未被起诉的同谋。同意令没有施加其他处罚。2018年12月17日，马来西亚总检察长在马来西亚对高盛国际(GSI)提起刑事指控，指控高盛国际(GSI)是1MDB三笔债务证券发行的安排者，本金总额约为65亿美元，指控高盛(亚洲)有限责任公司(高盛(亚洲)有限责任公司(GS Asia)和高盛(新加坡)Pte(GS新加坡))在发售文件中存在披露缺陷，其中包括将收益用于债务证券。莱斯纳、刘特佐、吴昌俊和茉莉·卢艾旺也受到了刑事指控。在一份相关的新闻稿中，马来西亚总检察长表示，马来西亚检察官将寻求对被告处以超过27亿美元的刑事罚款，外加与债务发行相关的6亿美元费用。2019年8月9日，马来西亚总检察长宣布，还对GSI、GS Asia和GS新加坡的17名现任和前任董事提出刑事指控。马来西亚证券事务监察委员会于2018年12月及2019年3月发出针对高盛(马来西亚)有限公司(GS Malaysia)的通知，指出(I)指称可能违反马来西亚证券法，及(Ii)表示马来西亚证券事务监察委员会正考虑是否撤销GS Malaysia在马来西亚进行企业融资及基金管理活动的牌照。从2018年11月开始，该公司收到了据称的股东根据特拉华州公司法第220条提出的多项要求，要求提供与公司参与1MDB和公司合规程序等有关的账簿和记录。2019年12月13日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求提供与公司参与1MDB和公司合规程序等有关的账簿和记录。2019年2月19日，美国纽约南区地区法院向美国纽约南区地区法院提起了一项据称与1MDB有关的股东派生诉讼，起诉了当时的集团公司和当时的董事以及该公司的一名前董事长兼首席执行官。2019年7月12日提交的修订后的起诉书寻求未指明的损害赔偿、返还和禁令救济，指控违反受托责任，包括涉嫌某些现任和前任董事的内幕交易、不当得利和违反交易法的反欺诈条款，包括与集团公司S普通股回购和招揽代理人有关。被告于2019年9月12日动议驳回这一诉讼。从2019年3月开始，该公司还收到了据称的股东的要求，要求根据他们对1MDB和相关内部控制的监督和公开披露，调查和追究针对某些现任和前任董事和高管的索赔。2018年11月21日，为1MDB及其子公司Aabar Investments PJS发行的某些债务证券提供担保的国际石油投资公司向纽约县最高法院提交了一份带有通知的传票。带有通知的传票提出了与1MDB有关的未指明的索赔，并寻求对集团公司、GSI、GS Asia、GS新加坡、GS Malaysia、Leissner、Ng和Vella以及以前与原告有关联的个人(不是该公司的现任或前任雇员)进行未指明的补偿性和惩罚性赔偿和其他救济。2018年12月20日，美国纽约南区地区法院对集团公司和该公司的某些前高管提起了一项可能的证券集体诉讼，指控集团公司违反了《交易所法》中关于S集团披露1MDB的反欺诈条款，并寻求未指明的损害赔偿。原告于2019年10月28日提起第二次修改后的起诉书，被告于2020年1月9日提出驳回。该公司正在配合美国司法部以及所有其他与1MDB相关的政府和监管调查。该公司还与某些政府和监管机构就可能解决他们的调查和诉讼进行了讨论。不能保证讨论将导致这些问题中的任何一个得到解决。任何此类决议，以及美国司法部或其他政府或监管机构的诉讼程序，都可能导致对该公司施加巨额罚款、处罚和其他制裁，包括限制该公司的活动。

利率互换反垄断诉讼

集团公司、GS&Co.、GSI、GS Bank USA和高盛金融市场公司(Goldman Sachs Financial Markets，L.P.)是2015年11月在美国纽约南区地区法院提起的与利率掉期交易有关的反垄断集体诉讼中被点名的被告。在2016年4月和2018年6月分别在美国纽约南区地区法院开始的两起与利率掉期交易有关的反垄断诉讼中，同样的高盛实体也在被告之列。这两起诉讼是由掉期执行设施的三家运营商及其某些附属公司发起的。这些行动已合并为预审程序。起诉书一般根据联邦反垄断法和州普通法主张与被指控的共谋有关的索赔

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被告中包括禁止利率掉期交易的被告。个人诉讼中的投诉还主张根据州反垄断法提出索赔。这些投诉寻求宣告性和禁令救济，以及三倍于未指明金额的损害赔偿。被告采取行动驳回集体诉讼和第一起个人诉讼，地区法院驳回了原告在第一起个人诉讼中提出的州普通法索赔，并将推定的集体诉讼中的州普通法索赔和两起诉讼中的反垄断索赔限制在2013至2016年。2018年11月20日，法院部分批准和部分驳回了被告提出的驳回第二起个人诉讼的动议，驳回了州普通法关于不当得利和侵权干预的申诉，但驳回了联邦和州反垄断申诉。2019年3月13日，法院驳回了原告在推定的集体诉讼中提出的修改其起诉书以增加与2008-2012年行为相关的指控的动议，但批准了原告在2019年3月22日提交的第四份合并修订起诉书中添加的2013-2016年的有限指控的动议。这起推定的集体诉讼的原告于2019年3月7日提出了班级认证申请。

与商品相关的诉讼

GSI是2014年11月25日开始向纽约南区美国地区法院提起的与铂和钯交易有关的假定集体诉讼中被点名的被告之一，最近一次修订是在2017年5月15日。修改后的起诉书总体上声称，被告违反了联邦反垄断法和《商品交易法》，涉嫌合谋操纵现货铂和钯价格基准，寻求声明性和禁令救济，以及三倍于未指明金额的损害赔偿。2017年7月21日，被告采取行动驳回第三次合并修正后的起诉书。GS&Co.、GSI、J.Aron&Company和麦德龙(Metro)是2013年8月1日开始在美国纽约南区地区法院合并的多起假定集体和个人诉讼的被告。麦德龙之前是集团公司的合并子公司，于2014年第四季度出售。这些投诉通常指控在铝和铝交易的储存方面违反了联邦反垄断法和州法律。这些申诉寻求宣告性、禁制令和其他公平救济，以及未指明的金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿。2016年12月，地区法院批准了被告关于驳回所有剩余索赔的动议。某些原告随后于2016年12月提出上诉。2019年8月27日，第二巡回法院撤销了地区法院的驳回，将案件发回地区法院进行进一步审理。

由NFA网站上的赞助商提供，高盛国际公司不提供：

TRS案例#17-001(2017年5月26日)-未报告取消或修改的交易。513-取消交易并修正交易信息.罚款1,000元。

BLB案件#161(2016年8月12日)-对于2016年6月2日的交易日期，高盛国际没有按照BSEF规则516的要求通知也没有事先获得批准来抵消错误交易。罚款1,250元。

对于2020年3月13日的交易日期，GSI未能在参与者同意并执行BSEF规则531.A(D)所要求的每笔大宗交易的条款后10分钟内向BSEF报告两笔大宗交易。简易罚款通知(1250美元)，2020年11月11日生效。

案件2020-033。2022年6月29日，联交所商业行为委员会(“BCC”)的一个小组委员会裁定，高盛国际(“GSI”)在2020年5月至2020年7月期间的几次事件中，可能因从事不当的预先对冲而违反了交易所规则4.04。在每种情况下，GSI在从与客户有现有代理(经纪人/客户)关系的GSI销售部门收到客户订单后，都会针对该客户进行大宗交易。然而，在完成与客户相反的每笔大宗交易之前，GSI自营执行部门的交易员为公司在大宗市场上的账户征求和/或要求单独交易的定价，并在中央限价订单中执行交易，以抵消客户订单的风险。GSI通过参与这一活动实现了1,319,249.80美元的利润。BCC进一步发现，GSI可能违反了交易所规则4.01(A)，未能根据交易所关于预先对冲的规则勤勉地监督其员工的活动。罚款：12.5万美元。收入：1,319,249美元。

冰箱编号：2022-009。2023年9月20日，交易所商业行为委员会(BCC)的一个小组委员会裁定，高盛国际(GSI)和高盛有限责任公司(GS&Co.)可能违反了交易所规则6.15(A)，在2021年11月至2022年11月期间，在亨利倒数第二个固定价格期权合约中多次错误报告大额交易员头寸。BCC另外确定，GSI可能违反了交易所规则2.12，在2021年4月至2022年12月期间，错误报告了ICE WTI一线期货合约中多个实例的未平仓权益。最后，BCC确定这两个实体可以

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未能建立、管理和执行经过合理设计以确保遵守交易所规则的有效监管系统、政策和程序，从而违反了交易所规则 4.01(B)。根据和解条款，GSI和GS&Co.既不承认也不否认被指控的违规行为，GSI同意支付10.5万美元，GS&Co.支付7万美元。生效日期：2023年9月20日。

加拿大皇家银行(“RBC”)

加拿大皇家银行是一家大型全球机构，受到许多不同的、复杂的法律和监管要求的约束，这些要求还在不断演变。加拿大皇家银行正在并一直受到各种法律程序的影响，包括民事索赔和诉讼、监管审查、调查、审计以及不同司法管辖区的各种政府监管机构和执法机构要求提供信息。其中一些事项可能涉及新的法律理论和解释，并可能根据刑事和民事法规加以推进，有些程序可能导致施加民事、监管执行或刑事处罚。加拿大皇家银行不断审查所有诉讼程序的状况，并将以加拿大皇家银行认为最符合其利益的方式作出裁决。这是一个存在重大判断和不确定性的领域，在考虑到当前应计项目后，加拿大皇家银行在这些程序中的财务和其他风险敞口的程度可能对加拿大皇家银行在任何特定时期的运营结果具有重大影响。以下是对加拿大皇家银行重要法律程序的描述。

Libor监管调查和诉讼

在美国提起的有关美元伦敦银行间同业拆借利率设定的私人诉讼中，加拿大皇家银行和其他美元面板银行被列为被告，其中包括已在美国纽约南区地区法院合并的多起集体诉讼。这些私人诉讼中的申诉根据各种美国法律，包括美国反垄断法、美国商品交易法和州法律，对我们和其他小组银行提出索赔。除了伦敦银行同业拆借利率的诉讼外，2019年1月，包括加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司在内的多家金融机构在纽约的一起据称的集体诉讼中被点名，指控洲际交易所于2014年从英国银行家协会手中接管基准利率管理后，在伦敦银行间同业拆借利率的设定中违反了美国反垄断法和普通法不当得利原则。2020年3月26日，加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司被撤销在纽约所谓的集体诉讼，指控在2014年洲际交易所从英国银行家协会手中接管基准利率管理后，在伦敦银行间同业拆借利率的设定中违反了美国反垄断法和普通法不当得利原则。2020年4月24日，原告提起上诉通知书。根据目前已知的事实，我们目前无法预测这些诉讼的最终结果或其解决的时间。

加拿大皇家银行信托(巴哈马)有限公司诉讼程序

2015年4月13日，一名法国调查法官通知加拿大皇家银行信托(巴哈马)有限公司(RBC巴哈马)，已发布反致令，将RBC巴哈马和其他无关人员移交法国法庭惩戒所，他们将面临与RBC巴哈马担任受托人的信托有关的行动中共谋骗取遗产税的指控。巴哈马皇家银行认为其行为没有违反法国法律，并在法国法院对这一指控提出异议。2017年1月12日，法国法院宣判包括巴哈马加拿大皇家银行在内的各方无罪，2018年6月29日，法国上诉法院确认无罪。无罪释放被上诉，听证会于2020年11月25日举行。法院的裁决预计将于2021年1月发布。2016年10月28日，加拿大皇家银行获得美国劳工部的豁免，允许加拿大皇家银行及其当前和未来的关联公司继续有资格获得《雇员退休收入保障法》下的合格专业资产经理豁免，尽管巴哈马加拿大皇家银行在法国诉讼中可能被定罪，自定罪之日起临时为期一年。2020年11月3日，美国劳工法律顾问加拿大皇家银行：2020年年度报告劳工部发布了一份意见，指出就QPAM豁免而言，根据非美国法律定罪并不是取消资格的事件。基于这一观点，法国法院的任何定罪都不会导致根据QPAM豁免，取消加拿大皇家银行及其目前和未来的关联公司的资格。

巴哈马加拿大皇家银行继续审查受托人和信托的法律义务，包括适用税法和其他法律规定的责任和潜在责任。根据目前已知的事实，目前无法预测这些事件的最终结果；然而，我们相信最终解决方案不会对我们的综合财务状况产生实质性影响，尽管它可能对我们在发生期间的运营业绩产生重大影响。

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交换费诉讼

自2011年以来，加拿大已经开始了七项拟议的集体诉讼：Bancroft-Snell诉Visa Canada Corporation等，9085-4886魁北克公司V. Visa Canada Corporation，et al.，科伯恩和沃森的大都会之家诉美国银行公司等（沃森），Macaronies头发俱乐部和激光中心公司。诉加拿大银行等，1023926 Alberta有限公司诉美国银行等，Crown & Hand Pub Ltd.诉美国银行公司等，Hello Baby Equipment Inc.的产品每项诉讼的被告是VISA加拿大公司（Visa）、万事达卡国际公司（MasterCard）、加拿大皇家银行和其他金融机构。原告类成员是接受Visa和/或MasterCard品牌信用卡付款的加拿大商家。这些诉讼指控，除其他外，从2001年3月至今，Visa和MasterCard与其发卡银行和收单机构合谋设定默认交换率和商家折扣费，某些规则（所有卡都兑现和不收取附加费）具有增加商家折扣费的效果。这些诉讼包括民事阴谋、违反《竞争法》、干涉经济关系和不当得利的指控。索赔要求未具体说明的一般性和惩罚性赔偿。在沃森案中，2014年3月27日发布了部分证明诉讼为集体诉讼的决定，并提出上诉。2015年8月19日，不列颠哥伦比亚省上诉法院根据《竞争法》第45条驳回原告集体代表的诉讼理由，并恢复原告集体代表以非法手段进行民事共谋的诉讼理由。2016年10月，沃森的初审法院驳回了原告提出的恢复第45条法案索赔的动议，并驳回了原告提出的增加新诉讼理由的动议。加拿大最高法院拒绝了不列颠哥伦比亚省集体诉讼原告根据《竞争法》第45条对驳回原告诉讼理由的裁决提出上诉的请求。2020年10月，双方同意将华生案延期审理。

在9085-4886魁北克公司。V. Visa Canada Corporation，et al.，魁北克法院驳回了魁北克商人根据《竞争法》提出的2010年后损害赔偿要求，并就其余要求提出集体诉讼。2019年7月25日，魁北克上诉法院允许上诉，并授权商家根据《竞争法》第45条对2010年3月12日之后的索赔和根据《竞争法》第49条提出的索赔进行诉讼。

外汇事务

各监管机构正在对包括加拿大皇家银行在内的一些银行在外汇交易方面可能违反反垄断法的行为进行调查。从2015年开始，加拿大皇家银行和/或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司在美国和加拿大提起了推定的集体诉讼。这些诉讼分别针对多个外汇交易商，指控除其他外，在全球外汇交易中存在串通行为。

2018年8月，美国地方法院下达最终命令，批准RBC Capital Markets与集体原告的未决和解。于二零一八年十一月，若干先前选择不参与和解的机构原告向美国地方法院提起诉讼。于2020年5月，美国地方法院驳回加拿大皇家银行于2018年11月由若干机构原告提起的诉讼，该等机构原告先前选择不参与与集体原告的2018年8月和解。加拿大的集体诉讼和另一项据称代表不同类别原告提起的美国诉讼仍悬而未决。根据目前已知的事实，目前无法预测外汇事宜的最终结果或最终解决的时间。

****查询

在媒体报道了一家巴拿马律师事务所Mossack Fonseca & Co关于与该事务所有关的特殊目的实体的文件内容后，监管、税务和执法当局正在进行调查。除其他问题外，调查的重点是第三方可能利用这些实体来逃避税收和披露义务。加拿大皇家银行已对一些此类机构提出的提供资料和文件的要求作出了答复。

关于销售实践的询问

RBC已收到有关其销售实践和相关薪酬安排的咨询。此外，2017年3月，加拿大金融消费者局宣布将开始对加拿大联邦监管的金融部门的销售行为进行审查。金融机构监管局也参与进行这项联合销售做法审查。2018年3月20日，加拿大金融消费者局（FCAC）发布了关于其销售行为审查的行业报告。

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其他事项

加拿大皇家银行是其他一些诉讼的被告，声称其某些做法和行动是不适当的。这些诉讼涉及各种复杂的问题，解决的时间各不相同，也不确定。管理层相信，在RBC能够评估的范围内，RBC最终将成功解决这些诉讼，而不会对银行造成重大财务影响。然而，这是一个重大判断的领域，这些诉讼产生的潜在责任可能对其任何特定时期的经营业绩产生重大影响。

挑战其某些其他做法或行动的各种其他法律程序仍在进行中。虽然这是一个需要作出重大判断的领域，而且一些事项目前无法估量，但加拿大皇家银行认为，在加拿大皇家银行能够评估的范围内，这些其他诉讼所产生的总负债将不会对其综合财务状况或运营结果产生重大影响。

RBC Capital Markets，LLC(“RBC Capital”)

加拿大皇家银行资本是一家大型经纪交易商，要遵守许多不同的复杂法律和监管要求。因此，加拿大皇家银行资本的某些监管机构可能会不时就各种调查中提出的问题进行调查、启动执法程序和/或与加拿大皇家银行资本达成和解。RBC Capital在进行的所有调查和达成的所有和解协议中完全遵守其监管机构的规定。此外，加拿大皇家银行资本目前和一直在不同司法管辖区受到各种民事法律索赔、各种和解协议以及法院和法庭针对其作出的各种命令、裁决和判决的约束，无论是在此类索赔和调查方面。加拿大皇家银行资本完全遵守其达成的所有和解以及对其不利的所有命令、裁决和判决。

RBC Capital已被列为与其活动相关的各种法律诉讼的被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼，包括下文所述的诉讼。某些实际或威胁的法律行动包括对巨额补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔，或对数额不明的损害赔偿的索赔。RBC Capital还参与政府和自律机构对RBC Capital业务的其他审查、调查和诉讼(包括会计和运营事务)，其中某些事项可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令或其他救济。

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RBC Capital和某些附属公司在一起诉讼中被列为被告，这起诉讼涉及他们在涉及威斯康星州多个学区对某些债务抵押债券(CDO)进行投资的交易中所扮演的角色。这些交易也是一项监管调查的对象，该调查于2011年结束。加拿大皇家银行资本与民事诉讼各方达成最终和解，针对加拿大皇家银行资本的民事诉讼于2016年12月6日被偏见驳回。

多家监管机构正在对包括本公司和加拿大皇家银行在内的多家银行和其他实体在外汇交易方面可能违反反垄断法的行为进行调查。从2015年开始，在美国和加拿大对该公司和/或加拿大皇家银行提起了可能的集体诉讼。这些诉讼分别针对多家外汇交易商，并指控它们在全球外汇交易中存在串通行为等。2018年8月，美国地区法院做出最终命令，批准加拿大皇家银行与阶级原告达成悬而未决的和解协议。2018年11月，之前选择不参与和解的某些机构原告向美国地区法院提起了自己的诉讼(《选择退出行动》)。2020年5月，美国地区法院驳回了加拿大皇家银行的选择退出行动。原告重新提起诉讼，2021年7月，美国地区法院批准了一项有利于该公司的动议，驳回了对加拿大皇家银行的动议。该公司就一类间接购买者提起的诉讼达成了一笔非实质性金额的和解。加拿大的集体诉讼也得到了解决。根据目前已知的事实，目前无法预测这一问题的最终结果或最终解决的时间。

2015年4月13日，加拿大皇家银行资本的关联公司加拿大皇家银行信托(巴哈马)有限公司(加拿大皇家银行巴哈马)在法国被控合谋骗税。巴哈马皇家银行认为其行为没有违反法国法律，并在法国法院对这一指控提出异议。这件事的审判已经结束，于2017年1月12日做出判决，宣告该公司和其他被告无罪，2018年6月29日，法国上诉法院确认无罪。对无罪判决提出上诉，法国最高法院作出裁决，推翻了法国上诉法院的裁决，并将案件发回法国上诉法院重新审理。上诉法院计划于2023年9月开始新的审判。

包括加拿大、英国和美国在内的世界各地的各种监管机构和竞争执法机构正在对小组银行过去提交的与美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设定相关的某些意见进行调查。这些调查的重点是指控小组中的银行之间串通，提交某些LIBOR利率的报价。加拿大皇家银行资本的间接母公司加拿大皇家银行是某些伦敦银行同业拆借利率委员会的成员，包括美元伦敦银行间同业拆借利率委员会，过去一直是监管机构要求提供信息的对象。此外，在美国就伦敦银行间同业拆借利率的设定提起的私人诉讼中，加拿大皇家银行和其他美元同业拆借银行被列为被告，其中包括一些已在美国纽约南区地区法院合并的集体诉讼。这些私人诉讼中的申诉主张根据各种美国法律对我们和其他小组银行提出索赔，这些法律包括美国反垄断法、美国商品交易法和州法律。2018年2月28日，加拿大皇家银行一案集体诉讼原告要求认证班级的动议被驳回。2021年12月30日，第二巡回法院对BBA-LIBOR的某些事项做出裁决，确认了初审法院关于反垄断地位的某些裁决，但推翻了初审法院关于个人管辖权和发回进一步诉讼的适用标准。第二巡回法院将此事发回地区法院，以便根据其裁决进行进一步诉讼。根据目前已知的事实，我们目前无法预测这些调查或诉讼的最终结果或解决的时间。

2022年10月，本公司收到美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求，要求提供未经本公司批准的信息和文件，内容涉及遵守与通过电子渠道交换的商业通信有关的记录保存要求。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。正如公开报道的那样，

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美国证券交易委员会也在对其他多家金融机构的记录保存做法进行类似的调查。根据目前已知的事实，管理层目前无法预测此次调查的最终结果或解决的时间

2014年10月14日，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)在农村/地铁公司前股东提起的集体诉讼中，认定加拿大皇家银行资本公司协助和教唆三名农村/地铁公司董事违反受托责任，但没有额外裁决律师费。最终判决于2015年2月19日作出，金额为9300万美元，外加判决后利息。加拿大皇家银行资本公司对衡平法院对责任和损害赔偿金额的裁决提出上诉，原告对有关额外律师费的裁决提出交叉上诉。2015年11月30日，特拉华州最高法院确认了衡平法院对上诉和交叉上诉的裁决。加拿大皇家银行资本正在配合美国证券交易委员会对此事的调查。特别是，美国证券交易委员会辩称，加拿大皇家银行资本导致乡村银行在委托书中包含了严重虚假和误导性的信息，即乡村银行违反了交易法第14(A)节和规则14A-9，为出售交易征求股东批准。2016年8月31日，加拿大皇家银行资本被美国证券交易委员会责令停业，并支付50万美元的返还，外加7.7759美元的利息和200万美元的民事罚款。

案例19-47 CFTC行政诉讼，2019年9月30日(由NFA网站上的赞助商提供，RBC Capital Markets LLC不提供)

CFTC责令RBC Capital Markets，LLC为导致非法交易和其他违规行为的监管失误支付500万美元

命令还发现，RBCCM未能准备并及时提交风险暴露报告，向CFTC披露重大违规问题，并维护并及时向CFTC提供所需记录。

-237

此外，该命令发现，RBCCM在其要求的2015年首席合规官报告中正式披露之前不久，向CFTC披露了Wash EFP。然而，加拿大皇家银行未能及时和充分回应CFTC工作人员发出的文件要求和传票，并试图劝阻他们调查加拿大皇家银行与Wash EFP的关系，即使从监管的角度也是如此。尽管加拿大皇家商会和加拿大皇家银行之间存在相互关系，而且事先有同意令，但仍采取了这些行动，要求加拿大皇家银行在执法司与本诉讼标的有关的任何调查中予以合作。因此，该命令认为，CFTC 花费了大量资源，试图从RBC和RBCCM获得信息并及时遵守其传票。

有关更多细节，请参阅FINRA BrokerCheck程序上提供的RBC表格BD。

CME案例18-CH-1804。对于违反CME规则971.A-隔离、有担保和清算的掉期客户账户要求-结算所风险委员会评估的罚款为50,000美元，自2018年6月29日起生效。

由申办者从NFA网站而非RBC纳入

ICE案件编号2021-005。RBC因违反规则4.07（b）执行数量低于适用合同最低质量要求的大宗交易而被处以5，000美元的即决罚款。

CFTC案例编号：18-07。美国商品期货交易委员会（CFTC）于2018年1月29日发布了一项针对瑞银集团（UBS）的命令，要求瑞银支付1500万美元的民事罚款并采取补救措施。该命令认定，从2008年1月至至少2013年12月，瑞银通过现货交易台的某些贵金属交易员（交易员）的行为，试图通过利用各种人工欺骗技术操纵贵金属期货合约的价格，这些技术涉及在商品交易所交易的贵金属期货合约。（COMEX），包括黄金和白银，并通过交易方式触发客户止损订单。2018年1月29日生效。

Morgan Stanley & Co. International PLC（MSIP或MSLplc）

Morgan Stanley & Co. International plc（“MSIplc”）是ProShares Trust II的掉期交易商。MSIplc在美国国家期货协会（NFA）临时注册为掉期交易商（NFA ID：0238917）。NFA BASIC工具确定了一项涉及MSIplc的监管行动：

MSIplc是Morgan Stanley （“MS”或“公司”）的全资子公司。MS提交年度报告和季度报告，在这些报告中披露有关法律诉讼的重要信息，包括监管组织和政府机构对其衍生品、证券和商品业务提起的指控违反联邦和州证券法的诉讼，包括有关任何重大诉讼或监管调查的信息。有关以下项目的完整详细信息，请访问： https：www.morganstanley.com/pub/content/msdotcom/en/about-us-ir/sec-filings.html

本披露不包括2021年第三季度期间或之后产生的任何新事项或现有事项的更新。对于在2021年第三季度之前发起的活动事项，更新基于事项的美国州或联邦法院公开备审案件。此类重大诉讼披露确定了与MSIplc相关的以下事项：

在案件编号15/3637和案件编号15/4353中，荷兰税务局（“荷兰税务局”）在荷兰法院对公司先前抵销公司2007至2013纳税年度的公司税负债约1.24亿欧元（约1.52亿美元）加上预扣税抵免的应计利息提出质疑。荷兰当局声称，该公司无权获得预扣税抵免，除其他外，该公司的子公司在相关日期对某些应缴纳预扣税的证券不持有法定所有权。荷兰当局还声称，该公司未能向荷兰当局提供某些信息，并保留适当的账簿和记录。2018年4月26日，阿姆斯特丹地方法院作出裁决，驳回荷兰当局就争议中的某些纳税年度提出的索赔。2020年5月12日，阿姆斯特丹上诉法院批准了荷兰当局对案件编号18/00318和案件编号18/00319的上诉。于二零二零年六月二十二日，本所就阿姆斯特丹上诉法院的裁决向荷兰高等法院提出上诉。2021年1月29日，荷兰高等法院总检察长就本所的上诉发表咨询意见，驳回本所的主要上诉理由。2021年2月11日，本所

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和荷兰当局都对这一意见作出了回应。2021年6月22日，荷兰刑事当局就荷兰当局就公司子公司2007年至2012年纳税申报表的准确性及其账簿和记录的维护提出的民事索赔对公司进行调查，要求提供与调查有关的各种文件。

2017年10月5日，多家机构投资者向丹麦哥本哈根市法院提起诉讼，指控本所和另一家银行担任丹麦公司OW Bunker A/S于2014年3月首次公开募股（“IPO”）的承销商，案件编号为B-803-18（之前为BS 99-6998/2017）。该索赔要求赔偿约5.29亿丹麦克朗（约8700万美元），外加因投资于2014年11月破产的OW Bunker股票而产生的据称损失的利息。另外，2017年11月29日，另一批机构投资者加入本所和另一家银行，作为被告，在丹麦东部高等法院对参与IPO的其他各方提起诉讼，案件编号为B-2073-16。对该公司和另一家银行提出的索赔已被赋予其自己的案件编号B-2564-17。投资者要求公司和另一家银行与这些诉讼的被告共同和个别赔偿约7.67亿丹麦克朗（约1.26亿美元）加利息。这两项索赔所依据的都是所称的招股说明书责任;第二项索赔还称银行作为金融中介的专业责任。2018年6月8日，丹麦哥本哈根市法院下令将案件编号为B-803-18、B-2073-16和B-2564-17的案件一并交由丹麦东部高等法院审理。2018年6月29日，本所就案件编号B-2564-17提出抗辩。2019年2月4日，本所就案件编号B-803-18提出抗辩。

从2016年2月开始，该公司在多起据称的反垄断集体诉讼中被列为被告，现已合并为纽约南区美国地区法院(SDNY)的单一诉讼程序，名称为Re：利率互换反垄断诉讼。原告指控，该公司与其他一些金融机构被告在2008年至2016年12月期间违反了美国和纽约州反垄断法，涉嫌阻止基于电子交易所的利率掉期交易平台的开发。诉讼既代表从被告手中购买利率掉期的据称一类投资者，也代表两家掉期执行机构，据称这两家机构在开发此类平台的努力中遭到了被告的阻挠。除了其他救济外，合并后的投诉还寻求对投资者类原告的认证和三倍的损害赔偿。2017年7月28日，法院部分批准和部分驳回被告驳回申诉的动议。关于原告提出的等级认证动议的裁决正在等待。

以下是微软在2021年全年提交给10-Q表格的文件中与MSIplc相关的摘录：

2022年第三季度10-季度

法律诉讼

欧洲事务

该公司正在与英国竞争和市场管理局合作，调查金融服务业的涉嫌反竞争安排，特别是关于该公司在2009至2012年间涉及某些流动性固定收益产品的活动。

MSIplc不会向美国证券交易委员会提交自己的定期报告。然而，MSIplc定期向英国金融市场行为监管局(FCA)提交财务报表，其中包括被认为对MSIplc具有重大意义的诉讼、诉讼和调查的最新描述。

以下摘录自MSIplc截至2021年12月31日的年度财务报表(“集团”包括MSIplc及其子公司)：

诉讼事宜

除以下所述事项外，在正常业务过程中，本集团不时被列为与其作为全球多元化金融服务机构的活动有关的各种法律诉讼的被告，包括仲裁、集体诉讼及其他诉讼。某些实际或威胁采取的法律行动包括要求大量赔偿和/或惩罚性赔偿。

-239

损害赔偿或索赔金额不确定的损害赔偿。在一些案件中，原本是此类案件主要被告的实体已经破产或陷入财务困境。

本集团亦不时参与由政府及自律机构就业务进行的其他审查、调查及程序(包括正式及非正式)，并涉及(其中包括)销售及交易活动、本集团赞助、包销或出售的金融产品或产品，以及会计及营运事宜，其中若干事项可能导致不利的判决、和解、罚款、罚则、禁令或其他救济。

本集团对每一未决事项的责任和/或损害赔偿金额提出异议。如现有资料显示于综合财务报表日期可能已产生负债，而本集团可合理估计该亏损金额，本集团将按收入计入估计亏损。鉴于目前影响全球金融服务公司(包括本集团)的政府调查和私人诉讼的环境，未来的法律费用可能会在不同时期波动。

然而，在许多诉讼和调查中，很难确定任何损失是否可能或甚至可能，或估计任何损失的金额。本集团无法肯定地预测该等诉讼或调查是否、如何或何时会获得解决，或最终的和解、罚款、罚款或其他济助(如有)，特别是对于事实记录正在形成或有争议的诉讼和调查，或原告或政府实体寻求重大或不确定的损害赔偿、恢复原状、归还或处罚的诉讼和调查。在为诉讼或调查合理估计损失或额外损失或损失范围或额外损失范围之前，可能需要解决许多问题，包括通过可能冗长的发现和确定重要事实事项、确定与等级认证有关的问题和计算损害赔偿或其他救济，以及处理与有关程序或调查有关的新的或悬而未决的法律问题。

除上文所述外，本集团相信，根据目前所知及经与律师磋商后，该等诉讼及调查的结果不会对本集团的财务状况产生重大不利影响，尽管该等诉讼或调查的结果可能对本集团的经营业绩及某一特定期间的现金流产生重大影响，视乎(其中包括)本集团于该期间的收入或收入水平而定。

虽然本集团已在下文确认本集团认为个别或整体属重大的诉讼程序，但不能保证尚未提出申索或尚未确定为重大的索赔不会招致额外的重大损失。

于二零一七年十月五日，多家机构投资者向丹麦哥本哈根城市法院就一宗现称为案件编号B-803-18(前身为BS 99-6998/2017)的案件向本集团及另一家银行提出索偿，涉及其作为丹麦公司OW Bunker A/S于2014年3月首次公开发售(“IPO”)的承销商角色。索偿要求赔偿约5.29亿丹麦克朗(约合8,100万美元)，外加投资于2014年11月破产的OW Bunker股票所引致损失的利息。另外，于2017年11月29日，另一群机构投资者加入本集团和另一家银行，成为丹麦东部高等法院针对IPO涉及的其他各方的未决法律程序的被告，案件编号B-2073-16。对该集团和另一家银行提出的索赔已被赋予自己的案件编号B-2564-17。投资者要求赔偿约7.67亿丹麦克朗(约1.17亿美元)，外加本集团及另一家银行与该诉讼被告共同及各别的利息。这两项索赔都是基于招股说明书所称的责任；第二项索赔还声称作为金融中介的银行负有专业责任。2018年6月8日，丹麦哥本哈根城市法院下令将现在编号为B-803-18的案件、B-2073-16号案件和B-2564-17号案件一并在丹麦东部高等法院审理。2018年6月29日，专家组对现称为B-2564-17号案件的案件提出了答辩。2019年2月4日，专家组就现编号为B-803-18的案件提出了答辩。

本集团及其他金融机构正就多项政府调查及民事诉讼事项作出回应，这些事项涉及金融服务业多方面的反竞争行为指控，包括下文所述事项。

自2016年2月起，本集团及其若干摩根士丹利集团关联公司被列为多宗据称的反垄断集体诉讼的被告，现已合并为美国地区法院针对纽约南区的单一诉讼程序，名称为Re：利率互换反垄断诉讼。原告指控，除其他外，本集团与摩根士丹利集团的某些附属公司一起

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与其他一些金融机构被告在2008年至2016年12月期间违反了美国和纽约州反垄断法，涉嫌阻止开发基于电子交易所的利率掉期交易平台。投诉既代表从被告手中购买了利率互换的所谓投资者类别，也代表两个互换执行机构，据称这两个机构在开发此类平台的努力中受到了阻碍。除了其他救济外，合并后的投诉还寻求对投资者类原告的认证和三倍的损害赔偿。2017年7月28日，法院部分批准和部分驳回被告驳回申诉的动议。关于原告要求等级认证的动议正在等待裁决。

税务事宜

编制本集团综合财务报表时，管理层须就不确定事项(包括与税务有关的事项)的结果作出判断、估计及假设。本集团就若干不确定的税务事宜持有储备，管理层在厘定此等条文时已就内在复杂税法的适用作出判断及解释。虽然一系列结果是可预见的，但管理层在考虑了所有相关事实后，认为预留金额是对预期未来负债的合理估计。

有关本集团有关拨备的会计政策详情，请参阅会计政策附注3(O)。

在编号为15/3637和案件编号15/4353的案件中，荷兰税务当局(“荷兰当局”)正在荷兰法院对本集团一家子公司在2007至2012课税年度的约1.24亿欧元(约合1.41亿美元)加上应计预扣税抵免利息的抵销提出异议。荷兰当局声称，本集团的附属业务无权获得预扣税抵免，理由包括本集团的附属业务在相关日期不持有须缴纳预扣税的某些证券的法定所有权。荷兰当局还声称，该集团的子公司没有向荷兰当局提供某些资料，也没有保存适当的簿册和记录。2018年4月26日，阿姆斯特丹地区法院发布了一项裁决，驳回了荷兰当局关于某些有争议的纳税年度的主张。2020年5月12日，阿姆斯特丹上诉法院批准了荷兰当局就案件编号18/00318和案件编号18/00319提出的上诉。2020年6月22日，该集团的子公司就阿姆斯特丹上诉法院的裁决向荷兰高等法院提出上诉。2021年1月29日，荷兰高等法院检察长发表了关于集团上诉子公司的咨询意见，驳回了集团子公司的主要上诉理由。2021年2月11日，该集团的子公司和荷兰当局分别对这一意见作出了答复。2021年6月22日，荷兰刑事当局要求提供与荷兰当局声称的民事索赔有关的调查的各种文件，这些索赔涉及该集团子公司纳税申报单的准确性及其2007至2012年的账簿和记录的保存情况。

-241

附录A--已定义术语词汇

以下定义术语词汇表定义了本招股说明书中使用的某些术语和含义。每个术语也是在本招股说明书中首次使用时定义的。

1933年法案	经修订的1933年证券法
1934年法案	经修订的1934年证券交易法
1940年法案	1940年修订的《投资公司法》
管理员	纽约梅隆银行，作为这些基金的管理人
顾问法	1940年《投资顾问法案》
授权参与者	可直接从基金购买(即创建)或赎回创造单位的人
授权参与者协议	授权参与者、保荐人和信托之间签订的协议允许授权参与者直接从基金购买或赎回创建单位
授权参与者程序手册	一本手册，详细说明下和处理采购订单和赎回的程序创建单位中的订单
BNYM	纽约梅隆银行
工作日	厘定指明基金的资产净值的任何日期。
CBOE	芝加哥期权交易所股份有限公司
CBOT	芝加哥期货交易所
癌胚抗原	修订后的商品交易法
CFE	芝加哥期权交易所期货交易所
CFTC	美国商品期货交易委员会
CME	芝加哥商品交易所
代码	1986年国内收入法，经修订
创建单位	25,000股或50,000股(视情况而定)，由信托为出售给授权公司而创建参与者和/或提交给信托基金，由授权的参与者兑换。
货币基金	超短线欧元基金、超短线欧元基金、超短线基金及/或超短线基金
保管人	纽约梅隆银行，作为资金的托管人
总代理商	SEI投资分销公司作为基金的分销商
《多德-弗兰克法案》	《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》
DSTA	特拉华州法定信托法
直接转矩	存托信托公司
动车组	欧洲货币联盟
欧盟	欧盟
交易所	基金主要上市和交易的交易所(即纽约证交所Arca或芝加哥期权交易所BZX、 Inc.)
FCM	期货交易商
金融工具	从标的资产、利率、基准或股权的价值中获得价值的工具市场波动性指数，包括期货合约、掉期协议、远期合约、期权合约、以及其他乐器。

-1

1933年法案	经修订的1933年证券法
FINRA	金融业监管局，Inc.
基金	在此提供的信托中的一个或多个系列。
杠杆式基金	超短线基金和超短线基金
黄金分类指数	彭博黄金分类指数
冰	洲际交易所
美国国税局	美国国税局
配对基金	波动率指数期货基金
天然气基金	超天然气基金和超短天然气基金
天然气分类指数	彭博天然气分类指数
NAV	资产净值
NFA	美国国家期货协会
NSCC	国家证券结算公司
纽约商品交易所	纽约商品交易所
纽交所	纽约证券交易所
纽约证券交易所Arca	纽约证券交易所Arca Equities，Inc.
其他基金	不是根据本招股说明书提供的一系列信托。
场外交易	非处方药
PDI	ProFunds分销商公司
持仓限制规则	美国商品交易所要求建立相应的投机头寸限制。
贵金属基金	UltraShort白银基金和/或UltraShort黄金基金
PTP	上市合伙企业
参考资产	用于确定金融工具价值的基础资产。
条例	根据《法典》颁布的所得税条例。
标普(S&P)	标准普尔
美国证券交易委员会	美国证券交易委员会
塞伊	SEI投资经销公司
股票	普通实益利益单位，代表和的部分不可分割的实益利益单位基金的所有权。
白银分类指数	彭博白银分类指数
赞助商	ProShare资本管理有限责任公司
第七章	多德·弗兰克的第七章
传输代理	纽约梅隆银行，作为资金的转账代理
托拉斯	ProShares Trust II
信托协议	经第1号修正案修订的ProShares Trust II的修订和重新签署的信托协议。
受托人	威尔明顿信托公司
英国	英国

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1933年法案	经修订的1933年证券法
超级基金(个)	超天然气基金、超欧元基金和/或超日元基金
超短线基金	UltraShort天然气基金、UltraShort欧元基金、UltraShort日元基金和/或Precious 金属基金
美国	美利坚合众国
VIX	芝加哥期权交易所波动率指数
波动率指数	芝加哥期权交易所波动率指数


	近似值金额
美国证券交易委员会注册费	$		(1)
FINRA备案费用	$	0
印刷费	$	15,000
执业会计师的费用	$	7,500
大律师的费用	$	15,000

总计	$		(2)


展品数		文件说明

4.1		ProShares信托II的修订和重新签署的信托协议(一)

4.1(a)		ProShares信托II修订和重新签署的信托协议第1号修正案(6)

4.2		授权参与者协议格式(6)

5.1		Richards，Layton&Finger，P.A.对合法性的意见(9)

8.1		Morgan，Lewis&Bockius LLP对所得税问题的意见(8)

10.1		保荐人协议书格式(3)

10.2		转让机构及服务协议格式(四)

10.3		托管人协议格式(6)

10.4		分销协议格式(2)

10.5		期货账户协议格式(二)

10.6		机构主控期货客户账户协议格式(五)

10.7		《行政与会计协议》表格(四)


23.1		Richards，Layton&Finger，P.A.同意(见附件5.1)

23.2		Morgan，Lewis&Bockius LLP同意(见附件8.1)

23.3		普华永道有限责任公司同意

24.1		路易·M·梅伯格和迈克尔·L·萨皮尔的授权书(7)

107		备案费表(7)


ProShares Trust II

发信人：		//托德·B·约翰逊
姓名：		托德·B·约翰逊
标题：		首席执行干事



//托德·B·约翰逊	首席执行干事	2024年3月7日
姓名：托德·B·约翰逊

/S/Edward Karposicz	首席财务官首席会计官	2024年3月7日
姓名：爱德华·卡波维奇	首席财务官首席会计官



/S/路易·M·梅伯格*	赞助商成员 (董事)	2024年3月7日
姓名：路易斯·M·梅伯格	赞助商成员 (董事)

/S/迈克尔·L·萨皮尔*	赞助商成员 (董事)	2024年3月7日
姓名：迈克尔·L·萨皮尔	赞助商成员 (董事)

	页面
不符合条件的购买者	102
配送计划	102
买卖股票	102
授权参与者	102
成为法定承销商的可能性	103
一般信息	103
法律事务	103
专家	103
投资者可以在那里找到更多信息	104
近期财务信息和年度报告	104
隐私政策	104
信托基金对投资者的承诺	104
信托机构收集的投资者信息	104
信托基金如何处理投资者的个人信息	104
信托如何保护投资者的个人信息	105
借引用某些文件而成立为法团	105
期货交易委员会商户	107
与FCMS相关的诉讼和监管披露	107
预计FCM的保证金水平将保持在	160
互换交易对手	160
与掉期交易对手有关的诉讼和监管信息披露	161
附录A--已定义术语词汇	A-1