附件10.3
设施共享协议
Liberty Property控股公司
自由大道12300号
安格尔伍德,科罗拉多州80112
2023年7月18日
亚特兰大勇士控股公司
自由大道12300号
安格尔伍德,科罗拉多州80112
注意:法律部
回复: 设施 共享协议
女士们、先生们:
Liberty Media Corporation是特拉华州的一家公司(“Liberty Media”或“提供商”),它已经或即将对内华达州的一家公司Atlanta Braves Holdings,Inc.(“SplitCo”)进行拆分, 通过赎回Liberty Media的A系列Liberty Braves普通股(“Batra”)、B系列Liberty Braves普通股(“BATRB”)和C系列Liberty Braves普通股(“BATRK”)以及BATra和BATRB,Liberty Braves普通股),以换取SplitCo相应的 系列普通股的一股。为此,Liberty Media和SplitCo签订了一份重组协议,日期为2023年6月28日(“重组协议”),根据该协议,Liberty传媒及其子公司的各种资产和业务已经或将被转让给SplitCo及其子公司。
如您所知,自由财产控股公司是特拉华州的一家公司,是科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的所有者,也是自由媒体的全资子公司。拆分后,SplitCo希望收费占用和使用办公场所内的部分办公室和停车设施。Liberty Media和LPH可以按照本设施共享协议(《协议》)中规定的条款和条件 遵守此类共享安排。
如您所知,关于拆分,Liberty Media和SplitCo已于2023年7月18日签订了一份服务协议(“服务协议”),根据该协议,Liberty Media将自拆分之日(“拆分生效日期”)起及之后,按协议中规定的条款向SplitCo提供协议中所述的服务。
基于本协议中规定的前提和双方的相互协议,并出于其他良好和有价值的对价,SplitCo、LPH和Liberty Media特此同意如下:
第1节. 使用设施的 。共用设施共有62 523平方英尺,包括配备齐全的执行办公室、供秘书和其他支助人员使用的工作台以及位于房地内的公共区域,包括主接待区、会议设施、走廊、楼梯、洗手间、小厨房、员工自助餐厅、健身区和停车设施(统称为“共用设施空间”)。尽管有任何相反的规定,提供商、SplitCo和LPH可以相互 书面同意不时调整共享设施空间和相应的面积。
第二节. 分成 费用。SplitCo将在每个日历月的最后一天或之前,通过电汇或银行间资金转账或各方商定的其他方式,向LPH支付月费(共享费),从拆分日期后的第一个完整日历月开始,等于以下各项之和的十二分之一:(A)乘以(A)商定设施百分比(定义见下文)乘以(Ii)共享设施空间内的总面积与平方英尺比率(定义见下文)的乘积,加上(B)年度分配费用 (定义见下文)。为此,SplitCo和LPH同意,在2023年12月31日之前,包括停车设施在内的公平市场与科罗拉多州恩格尔伍德的共享设施空间相当的空间的租金为每平方英尺37.02美元(“平方英尺费率”)。平方英尺税率将在此后每个日历年的第一个月的第一天自动增加,增加的金额等于美国劳工部消费者价格指数所有项目、所有城市消费者在同一时期 期间的增长百分比。平方英尺费率不包括与使用共享设施空间有关的费用,包括但不限于水电费、安保和看门人服务、办公设备租金、办公用品、共享设施空间现场自助餐厅设施的使用、维护和维修、电话、卫星、视频和信息技术(包括 网络维护和数据存储、计算机和电话支持和维护以及管理和信息系统 (服务器、硬件和相关软件))(“拨款”)。对于期限 期间的每个日历年(定义如下),SplitCo应向LPH报销的金额(“年度分配费用”)等于(X)LPH真诚确定并在该日历年开始前通知SplitCo的该年度的估计拨款总额,以及(Y)适用于该日历 年的设施百分比;提供如果设施百分比在任何日历年发生变化,则适用于该日历年的年度分配费用 应相应调整。
“设施百分比” 是提供商真诚地估计将用于根据服务协议向SplitCo提供服务的共享设施空间的百分比。初始设施百分比将由提供商在拆分生效日期或之前确定,提供商和SplitCo将在期限内每半年审查和评估设施百分比的合理性, 将本着诚意进行谈判,以就设施百分比的任何适当调整达成协议。根据此类审查和评估,提供商和SplitCo将商定对设施百分比进行任何此类调整的适当生效日期(可能具有追溯力)。
提供商和SplitCo还将在期限内每半年审查和评估年度分配费用的合理性,并将本着诚意进行谈判,以在此类审查和评估的基础上就年度分配费用的任何适当调整达成协议。
SplitCo在本协议期满或提前终止后,仍有义务在期限内的任何期间支付任何未支付的分享费或年度分配费。
第三节 术语。
(I) 本协议的 期限将从拆分的生效日期开始,并将一直持续到拆分的生效日期 的三周年(“期限”)。
(Ii) 如果发生以下情况,本协议将在合同期满前终止:
· | SplitCo在事先向LPH发出至少30天的书面通知后的任何时间(前提是服务协议当时不再有效); | |
· | 同时终止《服务协议》; | |
· | 在LPH向SplitCo发出书面通知(或该通知中指定的任何时间)后,如果SplitCo在履行本协议项下的任何重大义务时发生违约,且该违约在LPH向SplitCo发出书面通知后30天内仍未得到补救 ; | |
· | 如果SplitCo发生控制权变更(定义如下)或破产事件(定义如下),LPH立即向SplitCo发出书面通知(或在该通知中指定的任何时间);或 | |
· | 如果自由传媒发生控制权变更或破产事件,SplitCo立即向LPH发出书面通知(或在该通知中指定的任何时间)。 |
就第3(Ii)节而言, “控制变更”的含义应与服务协议中所赋予的含义相同。
2
就本第3(Ii)节而言, “破产事件”的含义应与服务协议中所赋予的含义相同。
第4节 杂项。
(I) 完整协议; 可分割性。本协议、服务协议、重组协议和税收分享协议由Liberty Media和SplitCo之间签订,日期为2023年7月18日,构成本协议或协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议, 并取代双方之前就此类标的达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议双方的意图是,本协议的条款将在所有适用法律和公共政策允许的范围内得到最大程度的执行,但本协议任何条款的不可执行性(或修改本协议的任何条款以符合此类法律或公共政策,如下一句所述) 不会导致无法执行或损害本协议的其余部分。因此,如果任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行,本协议将被视为已被修订,以根据需要删除或修改无效或不可执行的条款,并更改本协议的其余部分,以使其有效且可执行,与本协议的意图和目的(在最大程度上 )保持一致。如果根据服务协议向SplitCo提供的任何服务的成本包括在本协议项下应支付的年度分配费用中,则SplitCo不应根据服务协议 支付此类服务的成本。
(Ii) 通知。 本协议项下的所有通知和通信将以书面形式发出,如果(A)亲自投递或邮寄、挂号或预付邮资的邮件,或(B)通过电子邮件发送(前提是发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息),将被视为已正式发出, 地址如下:
If to Lph:
Liberty Property控股公司
C/O Liberty Media Corporation
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德,80112
注意:首席法务官
电子邮件:[单独提供],
如果是SplitCo:
亚特兰大勇士控股公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德,80112
注意:首席法务官
电子邮件:[单独提供]
或寄往双方此后以书面指定的其他地址(或致该其他人的注意)。所有此类通知和通信如果通过电子邮件或亲自递送发送,将被视为已在送达之日发出,或在邮寄后第三天被视为已发出,但更改地址的任何 通知将被视为仅在实际收到时才发出。
(3) 管辖 法律。本协议及其各方之间的法律关系在各方面均受科罗拉多州法律管辖,包括效力、解释和效力,适用于完全在科罗拉多州订立和履行的合同,而不适用于任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。
(Iv) 无第三方权利 。本协议中明示或提及的任何内容无意也不会被解释为给予本协议各方及其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔,或与本协议或本协议任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔,本协议各方的意图是本协议及其所有条款和条件都是为了本协议各方及其各自的继承人和受让人的唯一和专有利益。
3
(V) 分配。 本协议将使本协议各方及其各自的法律代表、继承人和允许的受让人受益,并对其具有约束力。除非在此明确规定,本协议及本协议项下产生的义务不得由本协议的任何一方转让,然而,前提是,LPH和SplitCo可将本协议项下各自的权利、利益、义务、责任和义务转让给各自的任何全资子公司,但此类转让不应解除转让人在本协议项下的义务。
(Vi) 修正案。 对本协议任何条款或条件的任何修改、修改或补充,只有在双方以书面形式签署并 签署的情况下才有效。
(Vii) 进一步 行动。双方将签署和交付所有文件,提供所有信息,并采取或不采取任何必要或适当的行动,以实现本协议的目的。
(Viii) 不可抗力。 如果因任何第三方的行为或索赔、劳资纠纷、劳工罢工、天气状况或任何一方无法合理控制的原因而导致不履行或延迟履行本协议项下的义务,任何一方均不对另一方承担任何责任。双方同意将尽一切商业上合理的 努力继续履行本协议项下的义务,恢复履行本协议项下的义务,并将履行本协议项下义务的任何延迟降至最低,尽管发生了超出该方合理控制范围的任何此类事件。
4
如果上述条款得到您的认可,请执行以下条款,并将副本退还给签字人。
非常真诚地属于你, | |||
Liberty Property控股公司 | |||
发信人: | /S/凯瑟琳·C·朱厄尔 | ||
姓名: | 凯瑟琳·朱厄尔 | ||
标题: | 总裁副秘书长兼助理秘书长 |
接受并同意2023年7月18日: | |||
亚特兰大勇士控股公司 | |||
发信人: | /S/凯瑟琳·C·朱厄尔 | ||
姓名: | 凯瑟琳·朱厄尔 | ||
标题: | 总裁副书记和书记 | ||
自由媒体公司 | |||
发信人: | /S/布列塔尼·A·乌索夫 | ||
姓名: | 布列塔尼·A·乌索夫 | ||
标题: | 总裁副秘书长兼助理秘书长 |
5