附件10.1

分税制协议

在两者之间

自由媒体公司

和

亚特兰大勇士控股公司

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分税制协议

本税收分享协议(本《协议》)于2023年7月18日在特拉华州的Liberty Media Corporation(“分销”)和内华达州的Atlanta Braves Holdings，Inc.(“Splitco”)之间签订。

独奏会

鉴于，分销董事会已确定分销将Splitco业务与分销业务分离是合适和可取的 ；

鉴于，紧接在贡献之后，分销公司将拥有一定数量的Splitco股票，构成对Splitco的控制，符合守则第368(C)节的含义 ；

鉴于出资后，分配公司打算将Splitco股票的控股权分配给Liberty Braves普通股的持有者，以换取他们的Liberty Braves普通股股份，并作为股份分配(“分配”)分配给Liberty Formula One普通股的持有人；

鉴于，分销旨在符合《守则》第368(A)(1)(D)、355和361条所述的免税交易(以现金代替零碎股份的交易除外)；

鉴于，双方在重组协议中阐明了双方关于将Splitco业务与分销业务分离的主要安排；以及

鉴于，双方希望 就在分配之前和之后产生的税收责任和税收优惠在双方之间的分配作出规定并达成一致，并就与税收有关的其他事项作出规定并达成一致。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的契约和协议，并打算在此受到法律约束，经销公司和Splitco 特此达成如下协议：

第 节1.术语定义就本协议(包括本协议的摘要)而言，下列术语具有以下含义：

“1.375%现金可转换优先票据”是指以分派方式发行的2023年到期的1.375%现金可转换优先票据。

“2016年资本重组” 是指将发行公司当时尚未发行的LMC普通股资本重组为Liberty Braves普通股、Liberty Media普通股和Liberty SiriusXM普通股，并于发行记录日期生效。

“2023资本重组” 是指在发行日期后对分销公司的已发行股票进行资本重组，其中(I)Liberty一级方程式普通股的每股股票将被重新分类为同一系列新Liberty一级方程式普通股的一小部分，以及 同一系列Liberty Live普通股的一小部分，以及(Ii)Liberty SiriusXM普通股的每股将被重新分类为同一系列新Liberty SiriusXM普通股的一小部分和Liberty Live普通股系列的一小部分。

“附属公司”指 就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。为免生疑问，(X)Splitco集团的任何成员都不会被视为Splitco集团任何成员的附属公司；以及(Y)Splitco集团的任何成员都不会被视为Splitco集团任何成员的附属公司。

“总市值” 指Liberty Braves市值、Liberty Media市值和Liberty SiriusXM市值的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“营业日”是指 除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子以外的任何日子。

“勇士集团”具有 重新分发宪章中赋予该术语的含义，该术语在发布记录日期或之后的任何时间且在 生效时间之前有效。

“税法”系指不时修订的1986年美国国内税法。

“综合报税表” 是指(I)就分销日期或之前开始的纳税期间的任何纳税申报表，包括根据第2.2节的分配规则确定的分销业务和Splitco业务的税目的任何纳税申报表(将根据第2.2节分配给分销业务的税目视为分销业务的税目，根据第2.2节分配给Splitco的税目视为Splitco业务的税目)，以及(Ii)关于从分销日期开始的税期的任何纳税申报表。包括分发组的一个或多个成员以及Splitco组的一个或多个成员的任何纳税申报单。

“公司”指 经销或Splitco，视上下文而定。

“补偿性股权” 指在分配日或之前授予的、与员工、独立承包人或董事薪酬相关的任何实体的股权的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利 (为免生疑问，包括因上述任何分配或任何后续交易而发行的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他类似 权利)。

“综合申报条例” 是指根据守则副标题A第6章颁布的库务署条例，包括适用的任何前身条例。

“出资”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“控制”是指，对于任何人，直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的权力，无论是通过证券或合伙、会员、有限责任公司或其他所有权、合同或其他方式的利益，而术语“控制”和“受控”具有与上述 相关的含义。

“控制方”指，就任何合并申报表或单独申报表而言，根据第3节负责编制和提交合并申报表或单独申报表(视情况而定)的公司。

“债转股” 是指通过向一个或多个第三方分配Splitco股票的方式进行的一个或多个交换，以履行根据涉及交易的重组计划而实施的分配归属于SiriusXM集团的某些债务义务。

“披露方” 具有第6.3节中规定的含义。

“分发”具有 本协议序言中规定的含义。

“分销被收购的子公司”具有第2.2(J)节规定的含义。

“分销业务” 是指：(I)就截至生效日期或之前的任何税期(或其部分)而言，指分销及其附属公司在该税期(或其部分)内的资产、负债及业务(Splitco业务除外)；及(Ii)就生效日期后开始的任何税期(或其部分)而言，指分销集团在该税期(或其部分)内的资产、负债及业务。

“经销组” 就生效时间后开始的任何税期(或其部分)而言，是指经销和经销的每个子公司(但仅当该子公司是经销的子公司时)。

“分发被保险人” 具有第7.3节中规定的含义。

“分发重新发布的宪章”是指分发在发行记录日期提交的、在该日期之后不时修改或修改和重述的公司注册证书。

“分销”的含义与本说明书中的含义相同。

“分发日期” 指赎回的生效日期。

“DIT”应指 《综合报税条例》或州、地方或先前联邦税法的任何类似规定所指的任何“延期公司间交易”或“公司间交易”。

“到期日”具有第4.4节中规定的 含义。

“有效时间” 指赎回的有效时间。

“ELA”是指 《综合报税条例》或州或地方税法的任何类似规定所指的任何“超额亏损帐户”。

“雇用方” 指公司，其集团包括适用税法要求其共同或以其他方式履行关于任何员工、独立承包商或董事薪酬的任何预扣和报告义务的任何实体，这些薪酬可归因于任何补偿股权 。

“最终决定” 应指任何税期内任何税收责任的最终解决办法，或由于下列原因：(I)与美国国税局或相关州或地方政府当局达成的结算协议或类似的 最终解决办法，(Ii)以美国国税局表格870-AD 或其他类似形式所载的协议，(Iii)构成守则第1313(A)(4)条规定的决定的协议，(Iv)就多缴税款给予退款或抵免的任何协议，但仅在征税的司法管辖区可追回退税或抵免的所有期限届满后，(V)向税务法院或相关州或地方法庭提交请愿书的期限已经届满的欠款通知，(Vi)任何具有管辖权的法院的决定、判决、法令或其他命令，而该决定、判决、法令或其他命令不受上诉或上诉期限已经届满，或(Vii)就税务机关不允许或调整的任何项目支付任何税款，但分销公司和Splitco同意， 不得采取任何行动退还该等税款。

“一级方程式集团” 具有在重新指定时或之后的任何时间(包括2023年资本重组后的 )在《重新分配宪章》中赋予该术语的含义。

“集团”是指 分销集团或Splitco集团，视上下文而定。

“利率” 指自每次利率确定之日起调整如下所确定的利率。“利率”指，就连续两(2)个利率厘定日期之间的每个期间而言，在较早的利率厘定日期前两(2)个营业日厘定的利率，相当于根据守则第6601及6621节适用于“大型企业 少付款项”(指守则第6621(C)节所指的)的利率。利息将根据365天的一年和实际到期天数计算。

“利率决定日期”指到期日及之后的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“意向税务处理” 指本守则第368(A)(1)(D)、355及361条所述的交易(X)及本守则第355(D)(2)及355(E)(2)条所不适用的交易(Y)。

“美国国税局”是指美国国税局。

“问题记录日期” 指2016年4月15日。

“发行公司” 具有第3.4(E)节规定的含义。

“共同索赔”是指 任何悬而未决或受到威胁的税务诉讼，或第三方提出的与任何交易税、交易税相关损失或跟踪股票税和损失有关的其他索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼。

“Liberty Braves普通股”是指经销的A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Braves普通股。

“Liberty Braves Market 资本化”是指将A系列Liberty Braves普通股的VWAP乘以紧随2016年资本重组后已发行的Liberty Braves普通股数量 所得的乘积。

“Liberty Broadband” 指特拉华州的Liberty Broadband公司。

“Liberty Broadband剥离交易”是指在Liberty Broadband 税收分享协议中定义的“重组”和“分配”。

“Liberty Broadband Tax 共享协议”是指截至2014年11月4日，由分销公司和Liberty Broadband之间签订的税收共享协议。

“Liberty Formula One Common 股票”是指(I)发行的A系列Liberty F1普通股、B系列Liberty F1普通股和C系列Liberty F1普通股，包括2023年资本重组后的每一系列股票；(Ii)在重新指定之前和发行记录日或之后的任何期间，发行的A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股，以及(Iii)分销A、B、B系列、或C系列Liberty一级方程式普通股在生效时间(2023年资本重组的结果除外)之后重新指定、 重新分类、转换或交换，以及任何此类后续股票在 有效时间之后重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别股票。

“Liberty Live普通股” 是指(I)分发的A系列Liberty Live普通股，每股票面价值$0.01，B系列Liberty Live普通股，每股票面价值$0.01，以及C系列Liberty Live普通股，每股票面价值$0.01，将在2023年资本重组中发行 和(Ii)分发的A系列、B系列或C系列Liberty Live普通股被重新指定、重新分类的任何系列或类别的股票。在2023年资本重组后转换或交换的股票，以及在2023年资本重组后任何此类后续股票被重新指定、重新分类、转换或交换的任何股票系列或类别 。

“Liberty Media普通股”是指发行的A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股。

“Liberty Media Market(br}资本化)”是指将A系列Liberty Media普通股的VWAP乘以紧随2016年资本重组后已发行的Liberty Media普通股数量 所得的乘积。

“Liberty SiriusXM普通股”是指(I)分销的A系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty SiriusXM普通股、 和C系列Liberty SiriusXM普通股，包括2023年资本重组后的每个此类股票系列，以及(Ii)分销公司的A系列、B系列或C系列Liberty SiriusXM普通股 在生效时间(2023年资本重组后除外)之后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别的股票 和任何此类后续股票被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别的股票在有效时间之后转换或交换 。

“Liberty SiriusXM Market 资本化”是指将A系列Liberty SiriusXM普通股的VWAP乘以紧随2016年资本重组后已发行的Liberty SiriusXM普通股数量 所得的乘积。

“LMC普通股” 是指在2016年资本重组前，分销的A系列普通股，每股面值0.01美元，B系列普通股，每股面值0.01美元， 和C系列普通股，每股面值0.01美元。

“损失”是指任何 和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、惩罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括但不限于任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在调查或辩护或执行本协议项下权利时产生的费用和开支)；然而，前提是， “损失”不包括任何特殊或惩罚性损害赔偿；前提是，进一步，前述但书不会被解释为限制因索赔人(本合同当事人及其继承人和受让人除外)在第三方索赔中提出特殊或惩罚性赔偿要求而造成的损失的赔偿。

“媒体集团”具有《重新分发宪章》中赋予该术语的含义，该术语在问题记录日期或之后、 或重新指定之前的任何时间有效。

“非控制方” 对于任何合并报税表或单独报税表，是指根据第3节不负责编制和提交合并报税表或单独报税表(视情况而定)的公司。

“支付日期”是指 (X)对于任何美国联邦所得税报税表、根据《税法》第6655条确定的任何所需估计税额分期付款的到期日、根据《税法》第6072条确定的提交报税表的到期日(在不考虑延期的情况下确定)和报税表的提交日期，以及(Y)对于任何其他纳税申报单，根据适用税法确定的相应日期。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业或其他实体。

“分配后期间” 指分配日期之后开始的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指从分配日期后的第二天开始的那部分纳税期间。

“预分配期间” 是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指该纳税期间 到分配日期当日结束为止的部分。

“发行前日期期间” 是指在2016年资本重组生效日期之前结束的任何纳税期间(或其部分)。

“接收方” 具有第6.3节中规定的含义。

“赎回”是指 赎回Liberty Braves普通股的每股流通股，以换取Splitco相应系列股票的一部分，该系列股票是作为分配的一部分发生的。

“重新指定” 是指发行公司于2017年1月24日提交重新声明的公司注册证书，其中包括将其“媒体集团”更名为“一级方程式集团”，并将其A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股分别更名为A系列Liberty一级方程式普通股、B系列自由一级方程式普通股和C系列Liberty一级方程式普通股。

“重组协议”指截至2023年6月28日由分销公司和Splitco之间签署的重组协议和计划。

“相应百分比” 是指(I)在发行的情况下，Liberty Media市值和Liberty SiriusXM市值之和除以总市值所获得的百分比，以及(Ii)在Splitco的情况下，通过将Liberty Braves市值除以总市值而获得的百分比。

“第336(E)条选举” 具有第3.5条规定的含义。

“第336(E)节税基”的含义与第2.2(L)节给出的含义相同。

“分开报税表” 指并非合并报税表的任何报税表。

“A系列Liberty Braves普通股”指经销的A系列Liberty Braves普通股，每股票面价值0.01美元。

“A系列Liberty 一级方程式普通股”是指经销的A系列Liberty一级方程式普通股，每股票面价值0.01美元。

“A系列Liberty 媒体普通股”是指发行的A系列Liberty Media普通股，每股票面价值0.01美元，在该 股票被重新命名为A系列Liberty一级方程式普通股之前。

“A系列Liberty SiriusXM普通股”指分销公司的A系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面价值0.01美元。

“B系列Liberty Braves普通股”指经销的B系列Liberty Braves普通股，每股面值0.01美元。

“B系列Liberty 一级方程式普通股”是指经销的B系列Liberty一级方程式普通股，每股票面价值0.01美元。

“B系列自由媒体普通股”是指在将B系列自由媒体普通股重新命名为B系列自由一级方程式普通股之前，发行的B系列自由媒体普通股，每股票面价值为0.01美元。

“B系列Liberty SiriusXM普通股”是指经销的B系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列自由勇士普通股”指经销的C系列自由勇士普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列Liberty 勇敢权利”是指在2016年5月18日通过分销获得C系列Liberty Braves普通股的权利。

《C系列自由勇敢权利分配》是指C系列自由权利分配活动于2016年5月18日开始发放。

“C系列Liberty 一级方程式普通股”指经销的C系列Liberty一级方程式普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列自由媒体普通股”是指在将C系列自由媒体普通股重新命名为C系列自由一级方程式普通股之前，发行的C系列自由媒体普通股，每股票面价值为0.01美元。

“C系列Liberty SiriusXM普通股”指分销公司的C系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列Liberty SiriusXM权利”是指在2020年5月15日通过分销获得C系列Liberty SiriusXM普通股的权利。

“C系列Liberty SiriusXM权利分配”是指于2020年5月15日发布C系列Liberty SiriusXM权利。

“SiriusXM集团” 具有在发行记录日期或之后的任何时间(包括2023年资本重组后的 )在《重新分配宪章》中赋予该术语的含义。

“Splitco”具有本协议序言中规定的 含义。

“Splitco收购的子公司” 具有第2.2(J)节规定的含义。

“Splitco业务” 是指：(I)就任何发行前日期期间而言，指勇士控股有限公司及其附属公司在该税期(或其部分)内的资产、负债及业务；(Ii)就自2016年资本重组生效时间起至该生效时间或之前止的任何税期(或其部分)而言，指在该税期内归属于勇士集团的资产、负债及业务(或其部分)，但仅在该等资产、如此归于勇敢者集团的债务和业务(包括在如此归类的任何实体中的任何股权或债务权益)；以及(Iii)就生效时间之后开始的任何税期 (或部分税期)而言，Splitco集团在该税期(或税期部分)内的资产、负债和业务。

“Splitco集团” 就生效时间之后开始的任何税期(或其部分)而言，是指Splitco和Splitco的每一家子公司(但仅当该子公司是Splitco的子公司)。

“Splitco赔偿对象” 具有第7.2节中规定的含义。

“Splitco第355(E)条事件” 指本守则第355(E)条对分销的适用，因为分销是“一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，1名或多名人士直接或间接取得代表Splitco或任何后续公司(按守则第355(E)条的定义)50%或更大权益的股票”。

“Splitco股票” 是指(I)Splitco的A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股，以及(Ii)Splitco的A系列、B系列或C系列普通股在生效时间后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别股票，以及任何此类后续股票在生效时间之后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别股票。

“Starz”指的是Starz，是特拉华州的一家公司。

“Starz分拆交易” 指的是“重组”和“分配”，这两种情况在Starz税收分享协议中都有定义。

“Starz税收分享协议” 是指截至2013年1月11日，由Starz和Starz之间签订的税收分享协议。

“跨期” 指从分销日或之前开始并在分销日之后结束的任何纳税期间。

“附属公司”指(I)(A)拥有多数投票权或股本的公司，在一般情况下，其选举董事的投票权在通常情况下由该人、该人的一家或多家子公司、或该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有，或由该人的一家或多家附属公司拥有，而不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，(B)该人或其附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，在确定之日，(1)如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人，有权明确指导该合伙企业的政策和管理；或(2)如为有限责任公司，则为管理成员，或在管理成员缺席的情况下，为有权明确指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或(C)任何其他人(公司、合伙企业或有限责任公司除外) 。该人士或该人士的一间或多间附属公司及该人士的一间或多间附属公司，在其决定之日，直接或间接拥有(1)选举或指示选举该人的管治机构的多数成员的权力，不论该权力是否受投票协议或类似产权的约束，或(2)在没有该管治机构的情况下，至少有多数表决权，或(Ii)任何其他人士，而当时其股权总和为50%或更多，由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有。

“Tax”和“Tax”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、附加费、差饷或其他类似的政府评估或收费，在不限制上述一般性的原则下，应包括收入、总收入、净值、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资、失业保险、社会保障、联邦医疗保险、印花税、环境、增值、替代或附加最低、从价、贸易、记录、扣缴、占用或转移税，以及任何税务机关征收的相关利息、罚款和附加费。

“税务机关” 就任何税收而言，是指征收此类税款的政府实体或政治区、机构、委员会或机关，以及负责评估、确定或征收此类税收的机关、委员会或机关(如有)。

“税收优惠”是指公司(或其任何子公司)在任何纳税期间的纳税义务的减少(或退税的增加)。

“税务顾问”指Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。

“税目”是指 任何收入、收益、损失、扣除、抵免、重新获得抵免或任何其他增加或减少已缴或应付税款的项目，包括因会计方法改变而根据守则第481条作出的调整。

“税法”是指与任何税收有关的任何政府实体或其政治分支的法律，以及此类法律的任何控制性司法或行政解释。

“税务材料” 指(I)通过分发、Splitco和其他人向税务律师交付与税务律师提交的税务意见有关的人员证书和申诉信 和(Ii)通过分发、Splitco和其他人交付的与税务律师提交的税务意见有关的任何其他材料或可交付的其他材料。

“税务意见”是指 税务律师向经销商提供的与分销有关的意见，其大意是：(I)根据适用的美国联邦所得税法，(I)这些交易合在一起，将符合《税法》第368(A)(1)(D)、355和361条所述的交易；(Ii)在收到Splitco股票后，将不会通过分配、根据分配分配Splitco股票或根据债转股交易所转让Splitco股票的方式确认任何收入、收益或损失(可归因于债转股交易所债务义务的某些收入或扣除项目除外)；以及(Iii)Liberty Braves 普通股或Liberty一级方程式普通股持有人在分派中收到Splitco股票后，不会确认任何损益，也不会将任何金额计入收入中( 收取现金代替零碎股份除外)。

“税期”是指就任何税种而言，适用税法所规定的纳税年度或更短的税期(如果适用)。 为免生疑问，提及任何特许经营税或其他营业税(包括但不限于德州特许经营税)的“税期”应指对构成此类税基的收入、运营、资产或资本进行计量的税期，无论是否通过缴纳此类税项获得了在另一应纳税期间内开展业务的权利。

“税务程序”是指任何税务机关进行的任何税务审计、评估或其他审查，以及与税务有关的任何争议、诉讼、其他程序或上诉，包括与主管机关裁决有关的程序。

“税务记录”是指 纳税申报单、纳税申报单、与任何税务诉讼有关的文件，以及根据适用税法(包括但不限于《税法》第6001条)或根据与任何税务机关签订的任何记录保留协议而要求保存的任何其他账簿或记录。

“退税”是指退还以前缴纳的税款和《税法》第6611条或适用税法规定的任何类似条款所指的任何多付利息(无论是以退款的方式支付，还是从相关税项的任何责任中扣除)。

“纳税申报表”是指 根据任何适用的税法提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何已缴税款申请、任何与税款有关的信息申报或任何其他类似的报告、声明、声明或文件， 包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。

“跟踪股票税费和损失”是指由于(I)2016年的资本重组未能符合《守则》第368(A)节所指的重组，(Ii)出于美国联邦所得税的目的，将Liberty Braves普通股、Liberty Media普通股或Liberty SiriusXM普通股视为分配股票以外的其他股票或作为《守则》第306(C)节所指的第306条所指的股票而产生的任何税费和损失。(Iii)因2016年资本重组而被视为为美国联邦所得税目的而处置或交换分配及其子公司的任何资产或负债的任何 ，或(Iv)因2016年资本重组而为美国联邦所得税目的而被分配的股东确认的任何收入、收益或损失(除了收取现金以代替零碎的 股票)。

“交易税” 指因(X)交易而产生的任何税项或(Y)因债转股不符合守则第361(C)(3)节所述交易资格而在债转股中确认的任何收益。为免生疑问，双方根据本协议或重组协议在分配日期后支付的任何税款均不得视为交易税。

“与交易税相关的损失”是指由于交易未能(I)符合守则第368(A)(1)(D)、355和361条所述的 交易资格，或(Ii)因美国联邦所得税的目的，向在分配中获得Splitco股票的Liberty Braves普通股和Liberty Formula One普通股的持有者 收取Splitco股票的美国联邦所得税目的而导致的任何损失。

“交易”指 贡献和分配。

“库务条例”指在有关课税期间(或其部分期间)根据本守则不时颁布并有效的条例。

“TSA Payment Benefits” 指根据STARZ税收分享协议或Liberty宽带税收分享协议获得付款(包括任何赔偿付款)的任何分配权。

“TSA支付责任” 指根据STARZ税分摊协议或Liberty宽带税分摊协议进行分配以支付款项(包括任何赔偿付款)的任何义务或责任。

“VWAP”是指：(1)在A系列Liberty Braves普通股的情况下，A系列Liberty Braves普通股的每股价格等于A系列Liberty Braves普通股在发行记录日后 开始正常交易后的前三(3)个交易日内的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的任何正常交易日的开盘前交易或盘后交易)，(Ii)对于A系列自由媒体普通股 自由媒体普通股，A系列自由媒体普通股的每股价格等于A系列自由媒体普通股在发行记录日后开始正常交易 后的前三(3)个交易日内的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的任何正常交易时段外的开盘前或盘后交易 )，以及(Iii)A系列自由媒体普通股 自由媒体XM普通股 开始交易后的前三(3)个交易日的股票成交量加权平均价。A系列Liberty SiriusXM普通股的每股价格等于A系列股票 Liberty SiriusXM普通股在发行记录日后常规交易开始后的前三(3)个交易日内的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的任何正常交易时段的开盘前或盘后交易 )。

第 节2.纳税义务、税收优惠和某些损失的分配。

2.1纳税义务 。除第3.4(E)节(扣缴和申报)和第7.4节(税务诉讼通知)以及第4节(纳税)另有规定外：

(a) 分配负债和付款 。在任何税期(或部分税期)内，分销公司应(I)对本节第2款分配给它的税款(不考虑税收优惠而确定)承担责任，减去根据适用税法可减少此类税收的分配给分销公司或Splitco的任何税收优惠，(Ii)向适用的税务当局或Splitco按第4条的要求支付如此减少的税款。以及(Iii)向Splitco支付本条第2款分配给Splitco的任何税收优惠，以减少根据本第2.1(A)条第(Ii)款进行分配而应缴纳的税款。

(b) Splitco 负债和付款。在任何税期(或部分税期)内，Splitco应(I)对本条第2款分配给它的税款(在没有考虑税收优惠的情况下确定)，减去根据适用税法允许 减少的分配给分销或Splitco的任何税收优惠，(Ii)向适用的税务机关 或根据第4条的要求向分销支付如此减少的税款。以及(Iii)根据本第2.1(B)款第(Ii)款减少Splitco应缴税额的第(br}第2款分配给分销的任何税收优惠的支付分配。

(c) 税收 福利。就第2.1(A)(I)节而言，(X)分配应在与分配给Splitco的任何税收优惠一起减税之前，(X)分配应减少分配给其的税项，并将分配给Splitco的任何税收优惠分配给同一税期(或其部分)的适用税法允许的分配，且(Y)分配应减少分配给Splitco的税收优惠 ，但仅限于Splitco在同一纳税期间 (或其部分)未考虑此类税收优惠的范围内。就第2.1(B)(I)节而言，(X)Splitco应减少在同一税期(或部分税期)内根据适用税法分配给Splitco的任何税收优惠，然后再通过分配给分配的任何税收优惠来减少此类税收 ，以及(Y)Splitco应通过分配给 分配的税收优惠来减少分配给其的税收，但仅限于在同一税期(或其部分)根据第2.1(A)(I)节分配的此类税收优惠未被考虑的范围内。

2.2分配规则 。为了第2.1节的目的：

(a) 一般规则 。除第2.2节另有规定外，在每一种情况下，通过合理酌情分配而确定的， (I)任何税期(或部分税期)的税款(在不考虑税收优惠的情况下确定)应在Splitco和根据各自Splitco业务和分销业务(在每种情况下，为该税期或部分税期定义的)可归因于或产生的应纳税所得额或其他适用税目进行分配。和(Ii)任何税期(或部分税期)的税收利益应在Splitco和分销之间根据可归因于或产生于各自Splitco业务和分销业务的亏损、抵免或 其他适用税目(在每种情况下，根据为该税期或部分税期所定义的 )在Splitco和分销之间分配。

(b) 交易税和交易税相关损失 .

(I)分配 应分摊除根据本第2.2(B)条第(Ii)款分配给Splitco的任何交易税和交易税相关损失以外的所有交易税和交易税相关损失。

(Ii)Splitco 应分配任何交易税和交易税相关损失，这些损失(X)主要是由于Splitco违反本守则第7.1节规定的任何契诺、(Y)Splitco第355(E)节事件、 或(Z)Splitco股票中的任何ELA或根据守则第361(B)节确认的收益(由于守则第361(B)(3)节最后一句中所述的 基础限制)造成的。

(c) 与跟踪库存相关的税费和损失.

(I)分销和Splitco应各自分配各自百分比的跟踪股票税金和亏损，但根据本第2.2(C)条第(Ii)款分配给分销或根据本第2.2(C)条第(Iii)款分配给Splitco的任何跟踪股票税金和损失除外。

(Ii)分销 应获分配任何追踪股票税项及亏损，而该等追踪股票税项及亏损是因(X)因“追踪股票税项及亏损”定义第(Iii)款所述任何资产或负债的任何被当作处置而触发的，而该等资产或负债构成分销业务的一部分，或(Y)任何被视为交换或处置分销的1.375%现金可转换票据。

(Iii)Splitco 应分配任何跟踪股票税和亏损，该等跟踪股票税和亏损是由构成Splitco业务 的“跟踪股票税和亏损”定义第(Iii)款中提及的任何资产 或负债的任何被视为处置而触发的DITS或ELA所引发的。

(d) 版权 分发.

(I)Splitco 应分配C系列自由勇士权利分配产生的任何税项和税目。

(Ii)分配 应分配C系列Liberty SiriusXM权利分配产生的任何税项和税目。

(e) Starz 剥离交易和Liberty宽带剥离交易。分销应分配因Starz剥离交易或Liberty宽带剥离交易而产生的任何税项和税项。

(f) 税收优惠结转 或结转。如果在一个纳税期间，任何可归因于或产生于Splitco业务的税目被结转或回拨，并用于在另一个纳税期间产生税收优惠，则除第2.2(G)节规定的情况外，由此产生的税收 优惠应分配给Splitco。在一个纳税期间属于经销业务或者因经销业务产生的税目，如果被结转或者回转，用于在另一个纳税期间产生税收优惠，所产生的税收优惠应当分配给经销。

(g) Splitco 售后期结转。如果根据第3.4(D)节的规定，在分配日期之后开始的纳税期间内属于或产生于Splitco 业务的任何税目被结转，并用于在针对预分配期间开始的纳税期间提交的合并申报单上产生税收优惠，则尽管有第2.2(F)条的规定，任何由此产生的税收优惠应在以下范围内分配给分配：该税目的结转增加了本可以分配给分配的税款，或者减少了本可以针对该纳税期间实现的分配的税收优惠金额。

(h) 补偿性 股权和员工福利.

(i) 售前 期间。在任何分配前期间：(X)分配因发行、授予、行使或结算任何系列Liberty F1普通股、Liberty SiriusXM普通股或LMC普通股的任何补偿性股权而产生的任何税项和税项，(Y)应分配Splitco因发行、归属、行使或结算任何系列Liberty Braves普通股的任何补偿性股权而产生的任何税项和税项，以及(Z)与员工有关的任何其他税项或税项，应将独立承包商或董事的薪酬或员工福利分配给分销部门(以分销业务现在或过去负责基本义务为限)和分配给Splitco(以Splitco业务现在或过去负责基本义务为限)。

(Ii)分发后 期间。在任何配售后期间：(X)分配因发行、归属、行使或结算与Liberty F1 One普通股、Liberty SiriusXM普通股或Liberty Live普通股有关的任何系列或类别的任何补偿性股权而产生的任何税项和税项，(Y)应分配给Splitco因发行、归属、行使或结算任何系列或类别的Splitco 股票而产生的任何税项和税项，以及(Z)与员工、应将独立承包商或董事的薪酬或员工福利分配给分销公司(如果分销业务现在或过去负责基本义务)和 分配给Splitco(如果Splitco业务现在或过去负责基本义务)。

(i) 替代方案 最低税收抵免。在任何纳税期间(或其部分)因支付任何合并报税表的任何替代最低合并纳税义务而产生的任何税收抵免应在分销公司和Splitco之间进行分配，其方式应抵消之前分别代表分销业务和Splitco业务就该合并回报支付的一笔或多笔净额， 根据本协议，将分别代表分销业务和Splitco业务就此类合并返还的一项或多项净额进行支付。如果没有替代的最低合并联邦税， 对于该合并报税表还欠有债务。就本第2.2(I)节而言，收到的付款净额应被视为付款净额的负数。

(j) 收购了 家子公司。如果任何人在分配后的任何交易中成为Splitco集团任何成员的子公司(并且 该人在交易前不是Splitco集团或分销集团的成员)(“Splitco收购子公司”)，则该Splitco收购子公司在截至该交易日期 或之前的任何税期(或其部分)的任何税项和税目应分配给Splitco。如果任何人在经销后的任何交易中成为经销集团任何成员的子公司(且该人在交易前不是Splitco集团或经销集团的成员)( “经销收购子公司”)，则该经销收购子公司在截至该交易日期或之前的任何税期 (或其部分)的所有税项应分配给经销。

(k) 预先存在的 税收分享协议。应分配所有TSA付款负债和TSA付款福利，并在每种情况下分配任何与此相关的税金、税目或损失。

(l) 第336(E)节征税依据 。如果分销公司未能获得预期的税收待遇，并且Splitco或Splitco集团的任何成员因第336(E)条的选举(“第336(E)条税基”)而实现了 税基的增加，则Splitco和Splitco集团的每个成员因第336(E)条的税基而实现的任何税收优惠应 按照与分销公司和Splitco支付的交易税成比例的方式在分销公司和Splitco之间进行分配， 根据本协定的条款(在根据本协定支付的任何赔偿款项生效后)。

第(Br)节3.报税表的准备和提交

3.1综合 回报。除本第3节另有规定外，分销公司应负责准备和提交(或安排准备和提交)任何纳税期间的所有合并报税表。

3.2单独的 退货。除本第3节另有规定外：

(a) 纳税申报单 通过发放方式准备。经销应负责编制和提交(或促使编制和提交)：(I)根据第2.2节的分配规则(将根据第2.2节分配给经销的税目视为经销业务的税目)在经销日或之前开始的纳税期间的所有单独申报单，包括经销业务的税目；以及(Ii)经销集团在经销日之后开始的纳税期间的所有单独申报单，包括经销组的一名或多名成员。

(b) Splitco将准备纳税申报单 。Splitco应负责准备和提交(或促使编制和提交)(I)根据第2.2节的分配规则(将根据第2.2节分配给Splitco的税项视为Splitco业务的税项)确定的、从分配日期开始或之前的纳税期间的所有 包括Splitco业务税目的所有 纳税申报单，以及(Ii)从分配日期开始的包括Splitco集团一个或多个成员的纳税期间的所有单独申报单。

3.3提供信息。

(A)应控制方的要求，非控制方应向控制方提供关于非控制方小组成员的任何信息，即控制方需要在任何付款日期确定根据第3.1或3.2节控制方负责的纳税申报单的应付税额，并适当和及时地 提交所有此类纳税申报单。

(B)如果 Splitco集团的成员应分销集团的请求向分销集团的成员提供信息，或者分销集团的成员应Splitco的请求向Splitco集团的成员提供信息，并且提出请求的 集团的一名官员打算签署声明或其他文件，并依据此类信息的准确性进行伪证，则 提供此类信息的集团的正式授权官员应尽其所知，证明如此提供的信息的准确性。

3.4与编制报税表有关的特别规则。

(a) 一般规则 。除本协议另有规定外，根据第3.1或3.2节规定负责提交(或安排提交)纳税申报单的公司有权自行决定(I)编制和提交纳税申报单的方式，包括使用的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择以及报告任何税目的方式，(Ii)是否可以请求延期，(Iii)是否应提交经修订的报税表；(Iv)是否应提出任何退税要求；(V)是否应以退还或抵扣相关税项的任何责任的方式支付任何退款；及(Vi)是否聘请外部公司拟备或审核 该等报税表。

(b) Splitco 报税表。关于Splitco根据第3.2(B)节负责的任何单独退货：

(I)Splitco 不得持有(并应导致Splitco集团成员不持有)其知道或理应知道的与分销在准备任何合并申报表时所使用的方法、惯例、做法、原则、立场或选举不一致的任何立场，除非(X)未能采取此类立场将违反适用税法或(Y)采取 此类立场不会合理地预期分销集团的任何成员受到不利影响。Splitco和Splitco集团的其他成员应(X)在Splitco负责的此类单独报税表和分销负责的任何相关合并报税表之间分配税项，其方式应与在相关合并报税表上报告此类税项的方式一致，并(Y)根据适用税法 (包括但不限于财政部条例1.1502-76(B)(2)条)进行必要的任何适用选择，以实现此类分配。

(c) 选择合并、合并或单一纳税申报单 。如果任何报税表将包括每个集团的至少一名成员(或关于任何经销业务和Splitco业务的税目)，并且根据适用的税法，报税表的提交是可选择的，经销公司有权自行决定以合并、合并或统一的方式提交任何报税表。

(d) 提交 结转索赔。如果可归因于Splitco业务或产生于Splitco业务的税项可从分销日期后 开始的纳税期间转回，以在就开始于分销前 期间的纳税期间提交的合并报税表上产生税收优惠，则应Splitco的请求，分销可在其合理的酌情决定权下申请退还此类税收 优惠。除第2.2(G)节另有规定外，任何此类税收优惠应根据第2.2(F)节分配给Splitco。 为免生疑问，本协议未规定Splitco有任何义务返还任何此类税目。

(e) 扣缴 和报告。在生效时间之后，如果任何补偿股权由作为补偿股权项下的发行人或义务人的公司(“发行公司”)或发行公司所属集团的其他成员结算(无论是通过发行、行使、 归属或其他方式)，并且如果该补偿股权的雇用方不是发行公司所在集团的成员，集团包括发行公司的公司应负责在结算时扣缴适当数额的税款(或以其他方式为此类扣缴作出令人满意的安排)，并应立即向该用人方或适用的税务机关汇出相当于任何扣缴税款所需扣缴金额的现金。在本协议的适用范围内，其集团包括发行公司的公司应赔偿该雇用方的任何此类预扣税款，除非其 集团包括发行公司的公司已将该金额汇给该雇佣方或适用的税务机关。分发 应立即通知Splitco，Splitco应立即通知分发，关于任何补偿性股权的结算(无论是通过发行、行使、归属或其他方式)，如果作为此类结算的结果，另一方可能享有税收优惠或被要求缴纳任何税款，或与准备任何纳税申报单或 另一方缴纳任何税款有关的信息，则Splitco应立即通知分发。

3.5第336(E)条选举。 此后，分销公司应自行决定是否根据《守则》第336(E)条和据此颁布的《财政部条例》(以及州和地方税法的任何相应或类似条款) 就与Splitco和Splitco集团的任何其他成员为美国联邦所得税目的进行的交易作出保护性选择 (a“第336(E)条(选举)”)。如果分发确定第336(E)条的选举将是有益的：

(A)分销公司和Splitco应合作进行第336(E)款选举，包括提交任何声明、修改任何纳税申报单或采取进行第336(E)款选举所合理需要的其他行动，并应促使其各自小组的成员合作进行第336(E)款选举；

(B)在第336(E)款选择生效的范围内，各公司同意不采取任何与第336(E)款选择不一致的立场(并使其每一关联公司不采取任何立场)，在任何报税表上、在与任何税务程序有关的第 条中，或在其他方面，除非最终裁决可能要求；以及

(C)尽管本协议有任何相反规定，但分销公司、Splitco或其各自集团的任何成员就第336(E)条的任何选举以及根据该条款准备任何声明、纳税申报表或其他材料而采取的任何行动，均不应被视为违反或不履行通过分销或Splitco在第7.1节中订立或将履行的任何契约或协议。

第 节4.纳税。

4.1向税务机关缴纳税款。分销公司应负责将其根据第3.1节或第3.2(A)节负责准备和提交的任何纳税申报单上显示的税款 汇给适当的税务机关，而Splitco应 负责将其根据第3.2(B)节负责准备和提交的任何纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关。

4.2赔偿 付款。

(a) 分发组支付的税款 。如果分销集团的任何成员被要求向税务机关 支付根据本协议分配给Splitco的税款，Splitco应不迟于以下两项中较晚的一个：(I)收到要求缴纳税款的通知后五(5)个工作日和(Ii)要求向该税务机关缴纳税款的日期前一(1)个工作日 之前，向该税务机关缴纳分配给该公司的税款。

(b) 税收 Splitco集团支付的税款。如果Splitco集团的任何成员被要求向税务机关支付根据本协议分配给分销的税款 ，分销应不迟于以下之一中的较晚者向Splitco支付分配给其的税款：(I)在收到要求支付税款的通知后五(5)个工作日，和(Ii)要求向该税务机关支付税款的日期前一(1)个工作日。

4.3退税和税收优惠的支付 。

(a) 税收 代销组收到的退税或税收优惠。如果分销集团成员收到Splitco根据本协议应承担的税款的退税或实现Splitco根据第2.1(A)条第(Br)(Iii)款有权获得退还的税收优惠，分销应在收到退税或实现该税收优惠后五(5)个工作日内向Splitco支付相当于该退税或税收优惠的金额。

(b) Splitco集团收到的退税或税收优惠 。如果Splitco集团的一名成员收到本协议规定分销应负责任的税款的退税，或实现分销根据第2.1(B)条第(Br)(Iii)款有权退还的税收优惠，Splitco应在收到退税或实现该税收优惠后五(5)个工作日内向分销支付相当于该退税或税收优惠的金额。

(c) 有关 税收优惠的规定。就本协议而言，税收优惠应被视为已实现或被利用：(I)在提交报告该税收优惠的纳税申报单时，或(Ii)如果没有提交该纳税申报单，(X)收到由该税收优惠产生的退税 ，或(Y)如果没有收到退税，则视为在没有该税收优惠的情况下应缴税款的时间。该税收优惠的金额为该税收优惠实际减税(或实际增加退税)的金额。

4.4逾期付款的利息 。根据本协议支付的款项未在本协议规定的日期之前支付，或者如果没有规定该日期，则不迟于付款要求提出后五(5)个工作日(“到期日”)支付的款项，应按利率 计息 从到期日(包括到期日)起至付款之日止的期间。该利息将与与其有关的付款同时支付。

4.5初步确定和随后的调整。根据本协议，一家公司需要向另一家公司支付的任何款项的初步确定应以提交的纳税申报表为基础，或者，如果与该支付相关的税款未在纳税申报表中报告，则应根据最初向税务机关缴纳的税款来确定。如果由于税务机关的审计或任何其他原因(X)随后支付了与该确定相关的额外税款，(Y)收到或实现了与该等税收有关的退税或税收优惠，或者(Z)任何税目的金额或性质被调整或重新确定，则应重新确定根据本协议支付的金额，并酌情支付与该重新确定相关的额外款项。前一句话(I)因支付附加税而要求支付的每笔款项将在支付附加税之日起五(5)个工作日后 到期，如果晚些时候，应在 另一公司提出付款请求之日起五(5)个工作日到期；(Ii)由于收到或实现退税或税收优惠，应在收到或实现退税或税收优惠后五(5)个工作日到期；或(Iii)税务机关或本公司或其任何附属公司作出调整或重新厘定税项的金额或性质的结果，须于税务机关或本公司或其任何附属公司采取最终行动后五(5)个营业日起计五(5)个营业日。如果税务机关的审计没有得出结论而支付了一笔款项，将视情况进一步调整支付，以反映随后的行政或司法诉讼的结果。

4.6预分销期税收和税收优惠的处理 。就本协议而言，(X)根据分配前已生效的税收分享政策分配并借记Braves Group的预分配 期间的税款，应视为Splitco就该等税项向分配支付的款项，和(Y)根据税收分享政策分配并贷记给勇敢者集团的预分配期间的税收 由于本应分配给传媒集团、一级方程式集团或SiriusXM集团的税收减少而在分配之前有效的分配政策 应视为通过分配给Splitco 就该等税收优惠支付的款项。

4.7税收 付款的后果。出于所有税务目的，在适用税法允许的范围内，本协议各方应将双方在分配日期之后根据本协议或重组协议支付的任何款项视为资本 分配给Splitco或Splitco分配给分配(视情况而定)紧接分配之前的分配。 尽管本协议中有任何相反规定，一方在分配日期之后根据本协议或重组协议支付的任何款项应视需要增加，以便在支付该等款项所征收或可归因于该等税收的所有款项后，接受方收到的金额与其在没有征收此类 税的情况下应收到的金额相同。

第 节5.协助与合作。除第3.3条和第7.6条所列义务外，分销和Splitco应相互合作(并应促使其各自的子公司和关联公司合作)，并在税务问题上相互合作，包括会计师事务所和法律顾问，包括提供其拥有的相关文件和信息，并根据合理要求向彼此提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自子公司或关联公司的高级管理人员、董事、 员工和代理人)，以及合理需要的人员作为证人或提供与任何税务诉讼有关的信息或文件。

第 节6.纳税记录。

6.1保留纳税记录 。每一经销公司和Splitco应保留并应促使其各自的子公司保留其拥有的、可能影响另一公司集团任何成员的纳税责任的所有税务记录， 只要其内容可能成为适用税法下管理任何事项的重要内容，但在任何情况下 直至(X)任何延长的适用诉讼时效期满和(Y)经销日期后七(7)年中较晚者为止。

6.2访问税务记录。Splitco应向分销集团成员提供，并促使其子公司向分销集团成员提供任何税务记录中与分销前或分销后期间有关的部分，以供查阅和复制，该部分是分销集团成员或其任何附属公司编制纳税申报单或与该纳税申报单相关的任何税务程序所合理需要的。分销应向Splitco集团成员提供，并促使其子公司向Splitco集团成员提供任何税务记录的部分，供其查阅和复制，该部分由Splitco集团成员或其任何附属公司编制纳税申报单或与该纳税申报单有关的任何税务程序所合理需要的，与预分销期有关。

6.3保密。 各方特此同意，并应尽其合理最大努力使其高级管理人员、董事、员工、会计师、 律师、顾问、顾问和代理人将双方为实现本协议的意图而准备和共享的所有记录和信息保密，除非与提交纳税申报单或任何 税务诉讼有关，或除非政府当局强制披露。就本第6.3节而言，一方(披露信息的一方)的信息和文件不应被视为机密，条件是该信息或文件(I)先前为另一方或另一方(接收方)所知晓或拥有，且不受保密要求的约束，(Ii)接收方通过本协议项下未经授权披露以外的其他方式公开，或(Iii)在接收方经过合理努力后不知情的情况下从第三方收到信息或文件，对披露方负有的保密义务。

6.4纳税记录交付 。在分发日期之后，或在分发日期之后提交任何适用的纳税申报单之后，分发应立即向Splitco提供(在分发日期之前没有由Splitco集团的任何成员提供或持有的范围)副本(I)在分发日期或之前提交的Splitco集团任何成员的单独申报单， (Ii)关于Splitco集团任何成员的任何其他纳税申报单的相关部分，以及(Iii)为编制和提交任何纳税申报单而合理需要的其他现有 纳税记录(或其相关部分)，或对Splitco集团的成员 ，或对与Splitco集团成员有关的税务事宜进行辩护或抗辩，包括在每一种情况下，与Splitco集团成员的税务项目有关的所有税务记录，以及与任何税务机关就Splitco集团任何成员所作的任何及所有书面通信或协议或裁决 。

第(Br)节7.对某些分发和拆分行为的限制；赔偿。

7.1限制性的 公约。

(a) 一般限制 。在生效时间之后，除第3.5节的规定所述外，Splitco不得且 不得致使Splitco集团及其附属公司的成员不得，分销不得，并应促使分销集团及其附属公司的成员不采取任何行动，或未能采取下列行动：(I)与符合《守则》第368(A)(1)(D)、355和361条所述的交易资格的交易 不一致，或不采取任何行动，(Ii)将导致在有效时间分配、Splitco、其各自的任何子公司、或在分配中收到Splitco股票的Liberty Braves普通股或Liberty F1一级方程式普通股的持有者确认由于美国联邦所得税的贡献和/或分配 而产生的收益或损失，或以其他方式计入收入 (接受现金代替零碎股份除外)，或(Iii)会因债转股不符合《守则》第361(C)(3)节所述的交易资格而导致 分销确认收益。

(b) 受限的 操作。在不限制第7.1(A)节的规定的情况下，但除第3.5节规定的每一种情况外，在生效时间后，Splitco不应、也将导致Splitco集团及其关联公司的成员不采取、也不应导致分销集团及其关联公司的成员采取任何行动，或未能采取任何 行动将与任何陈述或契约、 或任何重大声明相抵触或导致任何人违反，在《税务资料》中制作。

(c) 报道. 除非有相反的最终决定，否则各方同意不就任何纳税申报单、与任何税务程序有关的任何立场，或出于与税务意见不一致的其他税务目的而采取任何立场( 第3.5节的规定除外)。

7.2分发 赔偿。分销同意赔偿和保护Splitco集团的每个成员(“Splitco受赔方”) 不受任何和所有(不重复)(A)根据第2条分配给分销的税费和损失以及必须由分销支付的税款和损失，(B)根据第2.2(B)条分配给分销的交易税和交易税相关损失， (C)跟踪根据第2.2(C)条分配给分销的股票税和损失，(D)因违反或不履行本协议所载的任何契约或协议而产生的税款和损失，以及(E)损失，包括与本节第7.2条(A)至(D)项所述项目有关的合理的自付法律、会计和其他咨询及法院费用和开支；但前提是， 尽管有本第7.2条(A)、(D)和(E)款的规定，分销公司不对任何Splitco受赔人负责，也没有义务赔偿或使其不受损害：(X)根据第2.2(B)或(C)条分配给Splitco的任何交易税、与交易税相关的损失或跟踪股票税和损失，或(Y)因违反或不履行本协议中Splitco所订立或将履行的任何约定或协议而产生的任何税收或损失。

7.3 Splitco 赔偿Splitco同意赔偿经销集团的每个成员(“经销受赔者”)，使其免受(A)根据第2条分配给Splitco的税款和损失，以及根据第2.2(B)条分配给Splitco的交易税和与交易税相关的损失， (C)跟踪根据第2.2(C)条分配给Splitco的股票税和损失，并使其免受损害。(D)因Splitco违反或不履行本协议中所包含的任何契约或协议而产生的税款和损失，以及(E)因本7.3节(A)至(D)款所述项目而产生的合理的自付法律、会计和其他咨询及法庭费用；然而，前提是尽管有第7.3条第(Br)(A)、(D)和(E)条的规定，Splitco不负责也没有义务赔偿任何分销受保人：(X)任何交易税、交易税相关损失或跟踪股票税 以及根据第2.2(B)或(C)条分配给分销的损失，或(Y)因 或因违反或不履行本协议中分销所订立或将履行的任何契约或协议而产生的任何税收或损失。

7.4税务诉讼通知 。如果一家公司意识到存在可能导致本协议项下赔偿义务的税务问题，该方应立即就该问题向另一方发出通知(该通知应在已知范围内包含事实信息， ，合理详细地描述任何主张的纳税义务)，并应立即将与该问题有关的所有通知和与任何税务机关的材料通信的副本 转发给另一方。未能及时发出通知不应影响 本合同项下提供的赔偿，除非且仅限于赔偿方因未能及时通知而实际受到重大损害的情况 。

7.5税务程序控制 。

(a) 一般规则 。除第7.5(B)和(C)节另有规定外，对于任何合并报税表和单独报税表，控制方有权在与该报税表相关的任何税务程序中控制、抗辩和代表分销集团和/或Splitco集团(视情况而定)的每一成员的利益，并解决、解决或同意任何与该税务程序相关或因任何该等税务程序而提出、主张或评估的不足之处、索赔或调整。除第7.5(B)或(C)节另有规定外，控制方的权利应扩展到与税务程序的管理和控制有关的任何事项，包括执行豁免、选择地点、安排会议和解决任何税目。

(b) 非控制性 参与方权利。关于与分配给非控制方或其任何子公司的任何税目是该税务程序的标的的任何纳税申报单有关的税务程序(共同索赔除外)，(I)就非控制方或其任何子公司的责任而言，(I)非控制方有权自费参与该税务程序，(Ii)控制方应随时向非控制方通报最新情况，并告知非控制方，并应就任何有争议的 非控制方项目与非控制方协商，(Iii)控制方应本着诚信行事，以期获得与税务程序有关的是非曲直，以及(Iv)未经非控制方事先书面同意，控制方不得就任何有争议的非控制方项目达成和解或妥协，金额不得超过500,000美元(500,000.00美元)，同意不得被无理扣留或拖延。

(c) 共同索赔。分销公司和Splitco将有权共同控制任何共同索赔的抗辩、妥协或和解。 未经另一公司事先书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)，赔偿公司不得就任何此类联合索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件免除受赔偿公司，并且(Y)不以任何方式禁止或限制受赔偿公司未来的行动或行为(本协议项下的履行除外)。

7.6合作。 双方应相互提供另一方处理、参与、抗辩、和解或争议税务诉讼或共同索赔所需的与税务诉讼或共同索赔有关的所有信息。应一方当事人的要求，另一方应采取任何合理行动(例如，签署授权书)，以使请求方能够就税务诉讼或联合索赔行使其在本协议项下的权利。Splitco应协助分销，分销应协助Splitco采取必要或合乎需要的商业合理行动，将税务机关作出的任何调整的影响降至最低。补偿方应赔偿被补偿方因遵守本第7.6条而产生的任何合理的自付费用和开支。

第(Br)节8.总则

8.1终止。 本协议应在双方履行本协议的所有义务和责任后终止。双方在本协议项下产生的义务和责任应继续充分有效，直至所有此类义务均已履行，且此类责任已全额清偿，无论是通过时间到期、法律实施或其他方式。各方的义务和责任 是为其他各方及其继承人和允许的受让人的利益而制定的，并应由其强制执行。

8.2前任 或继任者。本协议中对分销、Splitco、其各自的子公司或任何其他人的任何提及应包括任何前任或继任者(例如：通过合并或其他重组、清算、转换或根据《财政部条例》第301.7701-3节进行选举)，分别为分销、Splitco、上述子公司或上述人员。

8.3费用。 除本协议另有规定外，就编制合并报税表或进行与合并报税表有关的任何税务诉讼而提供的法律、会计或其他专业服务所产生的任何费用或开支(包括内部开支)，应在分派和Splitco之间分配，分配方式应分别导致分派和Splitco， 经销和Splitco的实际费用或支出的实际金额应与本协议项下合理相关的费用或支出的实际金额合理接近，并使其各自集团受益，该等费用或支出由其全权酌情决定。Splitco应在收到分销公司要求付款的通知之日起五(5)个工作日内，向分销公司支付根据第8.3条分配给Splitco的任何费用和支出。

8.4管辖 法律；管辖权。本协议和本协议双方之间的法律关系将受内华达州适用于完全在内华达州订立和履行的合同的法律管辖，包括 效力、解释和效力， 不受任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则的影响。本协议双方不可撤销地同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序，以及根据本协议产生的任何权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，以及由另一方或其继承人或受让人在本协议下提出的权利和义务，应由内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院和该州内的任何州上诉法院(如果是内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院，内华达州拒绝接受对特定事项(内华达州内的任何州或联邦法院)的管辖权。 本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或程序无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何 诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议双方均不可撤销地放弃，并同意不将其作为抗辩、反请求或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受上述指定法院管辖的任何索赔， 除未能按照第8.6节和本第8.4条送达外， (B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的法律程序的索赔 (无论是通过送达通知、判决前的扣押、为协助执行判决、执行判决或其他事项而扣押)和(C)在适用法律允许的最大范围内，对以下情况提出的任何索赔： (I)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院内或由此类法院强制执行。 任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在此类法院的 管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，第8.6节中规定的向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

8.5放弃陪审团审判 。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议、根据本协议或与本协议相关或与本协议有关的任何行为而直接或间接由陪审团进行审判的权利。本协议各方证明并承认：(A)本协议任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本协议第8.5条中的相互放弃和证明引诱每一方签订了本协议。

8.6通知。 本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式送达，并应亲自送达、通过电子邮件(通过本文规定的其他递送方式之一发送确认副本)、隔夜快递或通过挂号、挂号或 快递航空邮件送达，邮资已付，当面送达或通过电子邮件或快递收到时， 或(如果邮寄)邮寄日期后三(3)个日历日视为送达，如下所示：

(A)如果 分发，则为：

自由媒体公司

自由大道12300号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

注意：首席法务官

电子邮件：[单独提供]

(B)如前往Splitco，则：

亚特兰大勇士控股公司

自由大道12300号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

注意：首席法务官

电子邮件：[单独提供]

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他各方的其他地址。

8.7副本。 本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一个协议。

8.8绑定 效果；分配。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除一方合并外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，分销方和Splitco均可将其在本协议项下各自的权利、利益、责任和义务转让给紧接转让后作为其集团成员的任何实体，但此类转让不应 解除分销或Splitco作为转让方在本协议项下的责任或义务。

8.9可分割性。 本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性 不应使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的条款按照最初设想的最大可能完成。

8.10修正案； 豁免。只有以书面形式修改或放弃本协议的任何条款，并在修改时由本协议的每一方签署，或放弃时由放弃生效的一方签署，才可修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本协议另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。本协议项下提供的任何同意必须以书面形式，由寻求强制执行此类同意的一方签署。

8.11生效日期 。本协定自双方签订本协定之日起生效。

8.12法律变更 。凡提及法典、国库条例或任何其他税法的规定，应视为指任何后续法规、条例或法律的相关规定，并应指不时生效的规定。

8.13授权、 等本协议各方特此声明并保证，其有权签署、交付和履行本协议，本协议已得到该方所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，并且 该方签署、交付和履行本协议不违反或违反法律或其章程或章程的任何规定，或对该方具有约束力的任何协议、文书或命令。

8.14无第三方受益人。除第7.2、7.3和8.8节另有规定外，本协议仅为双方及其各自子公司的利益，并不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。尽管 本协议中有任何相反规定，本协议并不打算授予任何Splitco受赔方在本协议项下针对Splitco的任何权利或补救，本协议也无意授予任何经销受赔方针对本协议项下经销的任何权利或补救。

8.15完整的 协议。本协议体现了双方之间关于其标的的完整谅解，并取代和 终止双方之间关于该标的的任何先前协议和谅解，本协议的任何一方 均不享有任何该等先前协议或谅解项下的任何权利、责任、义务或责任。任何和所有以前的通信、谈话和备忘录均合并于本协议，本协议不再生效。除本协议中明确规定的承诺、契诺或任何形式的陈述外，未作出任何其他承诺、契诺或陈述以促使任何一方签订本协议。

8.16无严格施工；解释。

(A)分销 和Splitco各自确认本协议由本协议双方共同编写，不得严格地解释为不利于本协议的任何一方。

(B)在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协议条款、章节、附件或附表中的条款。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“本协议日期”指的是本协议的日期。术语“或”不是排他性的，意思是“和/或”，除非使用该短语的上下文另有规定。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他此类事物扩展到的程度，除非使用该短语的上下文另有规定，否则该短语不应简单地表示“如果”。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

自上述日期起，双方已由各自的官员签署本协议，特此为证。

[税收分享协议的签字页]