2024年3月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：​333-275203

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修正案第291号
到​

表S-3

注册声明
下的
1933年证券法

Equinix，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

Equinix欧洲2
融资
公司有限责任公司

(注册人的确切名称见其章程)

一个泻湖车道
美国加利福尼亚州红木城
(650) 598-6000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Brandi Galvin Morandi
Kurt Pletcher
Equinix公司
一个泻湖车道
Redwood City，CA
(650) 598-6000

(Name服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

艾伦·F. Denenberg
Emily Roberts
Davis Polk & Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加利福尼亚州门洛帕克94025
(650) 752-2000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据一般指示I. D提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条提交登记额外证券或额外类别证券的申请，勾选以下方框。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

说明性说明

本表格S—3注册声明的生效后修订第1号（“生效后修订”）修订Equinix，Inc.的表格S—3注册声明（注册编号333—275203）。于2023年10月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）备案（“首次注册声明”，并经修订，“注册声明”）。Equinix公司注册普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同和首次登记声明下的单位。本生效后修正案根据证券法第413（b）条提交，目的是：（1）增加Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“Equinix Europe 2 Finco”），Equinix，Inc.的间接全资子公司，作为注册人，（2）注册Equinix Europe 2 Finco的债务证券，并注册Equinix，Inc.。对Equinix Europe 2 Finco的债务证券提供全面和无条件担保，（3）包括一份反映Equinix，Inc.股份数量的市场发售招股说明书补充。截至生效后修订的备案日，根据与其中所列的若干远期买方、远期卖方和销售代理签订的股权分配协议（日期为2022年11月4日，经2023年10月27日修订），（经修订，“股权分配协议”），及（4）提交或以提述方式纳入首次登记声明书的额外附件。

生效后修正案包含：

•

Equinix，Inc.将使用的基本招股说明书。及Equinix Europe 2 Finco就其各自证券的发行；及

​

•

市场发售招股说明书补充，涵盖Equinix，Inc.的发售、发行和销售。Equinix，Inc.的最高总发行价为469，667，030美元。根据股权分配协议，可不时发售、发行和出售的普通股。

​

基本招股说明书紧随本说明书。根据基本招股说明书发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充书中列明。

在市场发售招股说明书补充紧随基础招股说明书。在市场上发售招股说明书的补充并没有改变Equinix，Inc.股票的最高总发售金额。根据股权分配协议可能出售的普通股，其仍为1，500，000，000美元，包括先前根据股权分配协议出售的普通股股份。截至本生效后修订案的提交日期之前，Equinix，Inc.根据股权分配协议出售1，357，138股普通股，所得款项总额为1，030，332，970美元。Equinix，Inc.的股票其总发行价高达469，667，030美元的普通股根据股权分配协议仍未出售，并将根据本协议所载的上市发售招股说明书补充书及随附招股说明书出售。

招股说明书

Equinix公司

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
个单位
债务证券担保

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC

债务证券

Equinix公司可不时在一次或多次发售中发售普通股、优先股、债务证券、代表优先股的存托股份、认股权证、购买合同、债务证券的单位或担保，其金额、价格和条款均在发售时确定。Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“Equinix Europe 2 Finco”），Equinix，Inc.的间接全资子公司，可不时提供由Equinix，Inc.完全无条件担保的债务证券。在一个或多个要约中，金额、价格和条款是在要约时确定的。在本招股说明书中，我们将在本说明书中登记的普通股、优先股、债务证券、代表优先股的存托股、认股权证、购买合同、债务证券的单位和担保统称为“证券”。我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商提供和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券。此外，本招股说明书补充部分中所指明的若干出售证券持有人可不时发售及出售该等证券。

本招股说明书描述了可能适用于该等证券的部分一般条款以及该等证券的一般发售方式。任何拟发售证券的具体条款及发售方式，将在本招股章程的补充文件中说明，如适用，在发售时，本招股章程及相关免费撰写招股章程以引用方式纳入的资料中说明。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充资料、以引用方式纳入的资料，以及任何相关的自由撰稿招股说明书。

S股份有限公司的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“EQIX”。

投资这些证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见本招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年3月18日

 

目录

除本招股章程或由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下的任何招股章程补充或自由写作招股章程所载或以提述方式纳入的资料外，吾等并无授权任何人士提供任何资料。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出该等证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写的招股章程所载或以提述方式纳入的资料于其各自日期以外的任何日期均属准确。

如本招股说明书所用，术语“Equinix”、“我们”和“我们的”指Equinix，Inc.。及其合并子公司，包括Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，除非另有说明或上下文清楚地表明该术语仅指Equinix，Inc.。或Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。本招股说明书中对Equinix Europe 2 Finco的所有提及均指Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。

i

 

EQUINIX

Equinix是全球数字基础设施公司TM。数字化领导者利用我们值得信赖的平台，将基础基础设施整合在一起并相互连接，为他们的成功提供动力。我们让客户能够访问他们需要的所有合适的地方、合作伙伴和可能性，以加速他们的优势。Platform Equinix ®结合了International Business Exchange ™（“IBX ®”）和xScale ®数据中心在美洲、亚太、欧洲、中东和非洲地区的全球足迹、互联解决方案、数字产品、独特的商业和数字生态系统以及专家咨询和支持。

我们遍布全球的互联数据中心使客户能够将所需的基础设施整合在一起并互联起来，从而快速实现数字化优势。有了Equinix，他们可以灵活地扩展，加快数字产品的推出，提供世界级的体验，并增加其价值。我们通过分布基础设施和消除云、用户和应用程序之间的距离，使他们能够实现差异化，以减少延迟并提供卓越的客户、合作伙伴和员工体验。Equinix全球平台、IBX和xScale数据中心的质量、互连产品和边缘解决方案使我们能够建立起一个关键的客户群。随着越来越多的客户出于带宽成本和性能的原因选择Platform Equinix，他们的供应商和业务合作伙伴在同一个数据中心共址并直接相互连接，这将使他们的供应商和业务合作伙伴受益。这种相邻性创造了一种网络效应，吸引新客户，不断提升现有客户的价值，并使他们能够从我们的产品中获得更多的经济和绩效效益。

Equinix公司作为联邦所得税目的的房地产投资信托（“REITs”）运营。

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的间接全资子公司。Equinix Europe 2 Finco是一家“金融子公司”（该术语在法规S—X规则13—01中使用）。Equinix Europe 2 Finco没有运营资产，也不会有任何运营资产。Equinix Europe 2 Finco没有也不会进行任何业务，但Equinix Europe 2 Finco未来可能发行的任何债务证券的发行、管理、偿还和对冲相关业务除外，这些证券将由Equinix，Inc.完全无条件担保。本招股章程并无呈列或以引用方式纳入有关Equinix Europe 2 Finco的历史资料。我们于2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各财政年度的历史综合财务资料，已参考我们截至2023年12月31日止财政年度的表格10—K年报而纳入本招股章程。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的主要行政办公室位于One Lagoon Drive，Redwood City，CA 94065，我们的电话号码是（650）598—6000。我们的网站位于www.equinix.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用"货架"注册程序。在此搁置程序下，Equinix，Inc.，Equinix Europe 2 Finco或招股说明书增补件中指定的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，其金额、价格或条款将在发售时确定。本招股说明书为您提供了证券Equinix，Inc.的一般描述，Equinix Europe 2 Finco或出售证券持有人可以提供。每次Equinix，Inc.，Equinix Europe 2 Finco或出售证券持有人根据本招股说明书的一部分出售证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充文件亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。阁下应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充资料，以及“阁下可在何处查阅更多资料”标题下所述的其他资料。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中引用的文件包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述。包含的任何语句

1

 

在本招股说明书或任何招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的非历史事实陈述中，可被视为前瞻性陈述。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法。我们的实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在本招股说明书的“风险因素”一节中以及在通过引用并入本文的文件中的“风险因素”标题下讨论的那些因素。我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中对所有前瞻性陈述的保护是前瞻性陈述的避风港。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人（如我们）的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。关于我们的其他信息也可以在我们的网站www.equinix.com上。然而，除下文所述的以引用方式特别纳入本招股说明书外，SEC网站上或可通过SEC网站访问的信息以及我们网站上或可通过我们网站访问的信息均不构成本招股说明书的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们“以引用方式纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书终止发行之前，我们以引用方式纳入下列文件以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节（经修订）向SEC提交的所有文件：

•

2024年2月16日、2024年2月27日和2024年3月12日提交的表格8—K当前报告；

​

•

截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度报告；以及

​

•

本公司于2000年8月9日根据1934年《证券交易法》第12条（经修订）向SEC提交的注册声明第000—31293号中所载的未发行普通股的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

​

然而，我们不以引用的方式纳入任何文件或其部分，无论是上文明确列出的还是将来提交的，这些文件或部分不被视为“提交”给SEC，包括根据表格8—K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8—K第9.01项提供的某些证据。

您可以拨打（650）598—6000或写信至以下地址，要求并免费向您提供这些文件的副本：

Equinix公司
一个泻湖车道
Redwood City，CA
注意：投资者关系

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑及评估本招股章程或适用的招股章程补充文件所载及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的所有资料，包括本公司最近10—K表格年报中以引用方式纳入本公司的风险因素，根据我们随后的10—Q表格季度报告和我们在本招股说明书日期后向SEC提交的其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用纳入本说明书或适用的招股说明书补充。我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到任何该等风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素的不利影响。

3

 

使用收益

除招股说明书补充书中另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本开支、收购或债务偿还。

4

 

股本说明

以下是Equinix，Inc.的条款摘要。其股本并不意味着是完整的，并通过参考特拉华州普通公司法（“DGCL”）和Equinix，Inc.的相关条款而限定。的修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订和重述的公司章程（“公司章程”）。我们的公司注册证书及章程以提述方式纳入本招股章程的一部分的注册声明。请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。如本节标题“股本描述”下所用，术语“我们”、“我们的”和“我们”指Equinix，Inc.。除非另有说明或上下文另有要求。

法定股本

根据我们的注册证书，我们的授权股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和100，000，000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

本公司普通股持有人有权就股东表决的所有事项投一票。在适用于任何已发行优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权按比例从可用于支付股息的资金中收取董事会不时宣布的股息（如有）。所有股息均非累积。在Equinix，Inc.清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享债务偿还后剩余的所有资产，但须享有当时尚未发行的优先股（如有的话）的优先分配权。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。我们所有的流通股都已缴足，无须缴税。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EQIX”。

优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列均具有我们的公司注册证书或董事会通过的关于发行该系列的决议中所述和表达的投票权、指定、优先权和相关、参与权、选择权或其他特殊权利和资格、限制或限制。

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下创建一个或多个系列的优先股，并就每个系列而言，在法律允许的情况下确定或更改系列的股份数量及其名称、股息权、股息率、转换权、投票权、任何赎回权和条款、赎回价或价格以及清算优先权。

当我们或出售证券持有人出售要约出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充部分中说明该证券的具体条款。优先股将根据与每个优先股系列相关的指定证书发行，并受我们的公司注册证书约束。

每一系列优先股的转让代理将在招股说明书附录中说明。

所有权和转让限制

为便于遵守《1986年国内税收法典》（经修订）（“法典”）适用于REITs的所有权限制，我们的公司注册证书载有对我们股本的所有权和转让的限制。

这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们的普通股溢价，或者我们的股东可能认为符合他们的最佳利益。

5

 

为使我们有资格根据守则作为房地产投资信托基金征税，我们的股本必须在为期12个月的应课税年度的至少335天内或在较短的应课税年度的比例部分内由100名或以上人士实益拥有。此外，在应课税年度的最后半年期，五名或以下“个人”（定义见守则，包括私人基金会等某些实体）直接或间接拥有不超过50%的已发行股本价值。为便于遵守该等所有权要求和其他要求，以继续作为REITs，并以其他方式保护我们免受股东所有权集中的后果，我们的公司注册证书载有限制股本股份的所有权或转让的条款。

本公司注册证书的相关章节规定，除下文所述的例外情况和推定所有权规则外，任何人（定义见本公司注册证书）可实益或建设性地拥有已发行股本（包括普通股和优先股）总额的9.8%以上，或超过任何类别或系列股本的已发行股份的价值或数目（以较严格者为准）的9.8%。我们将这些限制称为“所有权限制”。

《守则》适用的推定所有权规则很复杂，可能会导致个人或实体实际或推定拥有的股本被视为由另一个人或实体拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的已发行股本价值或低于9.8%的任何类别或系列股本的流通股(包括通过收购实际或建设性地拥有任何类别或系列股本的实体的权益)，仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性或实益地拥有超过9.8%的已发行股本价值或9.8%的任何类别或系列股本的流通股。

除所有权限制外，我们的公司注册证书禁止任何人实际或建设性地拥有股本股份，只要这种所有权会导致我们的任何收入，否则将符合本守则第856(D)节的“不动产租金”的资格，则不符合此类资格。

我们的董事会过去曾授予所有权限制豁免，并可在未来全权酌情授予豁免其受上述所有权限制和某些其他房地产投资信托基金对股本所有权和转让限制的人士，并可为任何此等人士设定不同的所有权限制。然而，我们的董事会可能不会豁免任何违反这些限制而拥有已发行股本将导致我们无法符合REIT资格的人。为了让我们的董事会考虑放弃所有权限制或不同的所有权限制，任何人士必须作出合理所需的陈述和承诺，以确保该人对股本的实益或推定所有权现在或将来不会危及我们根据守则符合REIT资格的能力，并且必须普遍同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反上述所有权限制和某些其他REIT对股本的所有权和转让限制的其他行为)将导致股本股份自动转移到如下所述的信托。作为豁免的一项条件，我们的董事会可能要求我们的法律顾问的意见或国税局就我们作为REIT的资格作出令我们董事会满意的裁决，并可能就授予豁免或不同的所有权限制施加其认为适当的其他条件。

在放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可以不时增加一个或多个人的所有权限制，并降低所有其他人的所有权限制；但新的拥有权限额在实施该项增加后，以及根据本公司注册证书所述的若干假设，导致我们被《守则》第856（h）条所指的“紧密持有”（不考虑所有权权益是否在应课税年度的最后半年持有）。降低的所有权限额将不适用于任何人，其总股本或一类或系列股本（如适用）的股份的所有权百分比超过了该降低的所有权限额，直到该人的总股本或一类或系列股本（如适用）的股份的百分比等于或低于降低的所有权限额，但如进一步收购超过该百分比的股本，则属违反所有权限制。

6

 

我们的公司注册证书进一步禁止：

•

任何人不得转让股本股份，如果转让将导致股本股份由少于100人实益拥有（不参考任何归属规则而确定）；和

​

•

任何人不得实益或建设性地拥有股本，如果该等所有权会导致我们未能符合房地产投资信托的资格。

​

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

任何人如收购或试图或打算收购股本股份的实益或推定所有权，将或可能违反所有权限制或任何其他上述可转让性和所有权限制，将被要求立即通知我们，（或如属建议或企图进行的交易，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为REITs资格的影响（如有）。

根据我们的注册证书，如果有任何声称的我们的股本转让或其他事件或情况的变化，如果有效或其他，将违反上述任何限制，则导致违反的股份数量，（四舍五入至最接近的整份）将自动转移至一项专为指定慈善受益人而设的信托，但任何导致违反有关本公司股本由少于100人实益拥有的限制的转让将自动无效，不具任何效力。自动转让将于所声称的转让日期或需要转让予信托的其他事件或情况改变前一个营业日的营业日营业结束时生效。我们在下文中指的是如果股份没有被转让给信托，则该等股份将拥有该等股份的人，作为所谓的受让人。在吾等发现股份已自动转让予上述信托之前，支付予声称受让人的任何普通股息必须按要求偿还予根据公司注册证书指定的受托人。我们的公司注册证书亦规定调整声称受让人与信托之间收取特别股息及其他分派的权利。如果上述向信托的转让由于任何原因而不能自动生效，以防止违反我们的注册证书中所载的适用限制，那么多余股份的转让将自动无效且不具效力。

转让予受托人的本公司股本股份被视为以每股价格出售予本公司或本公司的指定人，每股价格等于（i）导致该等转让予信托的交易中的每股价格，或如果声称的受让人没有就导致该等股份以信托方式持有的事件给予股份价值（例如，如属礼品、设计或其他此类交易），该事件发生时的市场价格及（ii）吾等接受或吾等指定人接受该要约当日的市场价格。我们有权接受该要约，直至受托人根据下述条款出售我们在信托中持有的股本股份。在出售给我们时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得的净收益分配给所谓的受让人，但受托人可以减少应付予声称受让人的金额，减去我们在发现股份已转让予信托之前向声称受让人支付的任何普通股息，如上文所述，被视为受托人的受让人。任何销售净收益和超过应付予所谓受让人的数额的特别股息，应立即支付给慈善受益人，受托人就该股本持有的任何普通股息，应立即支付给慈善受益人。

在收到股份转让给信托的通知后，受托人必须在合理可行的范围内尽快(如果股份在国家证券交易所上市，则在20天内)在收到我们向信托转让股份的通知后，将股份出售给在不违反上述限制的情况下拥有股份的个人或实体。在出售股份时，受托人必须向据称的受让人分配一笔金额，数额相当于(I)据称受让人为股份支付的价格，或(如据称受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，就赠与、设计或其他交易而言)提供股份的价值)与(Ii)受托人就股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)之间的较小者。受托人可以降低

7

 

支付给所谓受让人的金额，等于我们在发现股份已转让给信托之前向所谓受让人支付的任何普通股息的金额，以及如上所述声称受让人欠受托人的款项。任何销售收益净额超过应支付给据称的受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股本持有的任何普通股息。此外，如果在吾等发现吾等的股本股份已转让至信托基金之前，该等股本股份已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，而在声称的受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过上述声称受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额应在受托人提出要求时支付予受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们或从出售信托股本的收益中获得赔偿，赔偿其因履行其职责和履行我们的公司注册证书下的义务而合理发生的费用和支出。受托人还将有权就受托人和董事会之间的协议确定的服务获得合理的补偿，补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或赔偿，我们有权优先(受托人的赔偿和赔偿权利的限制)从信托中获得补偿。如果信托为任何此类赔偿和赔偿提供资金，则可用于支付给据称的受让人(或慈善受益人)的金额将会减少。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何据称的受让人无关。在通过信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就股份支付的所有分派，并可以行使关于股份的所有投票权。

在DGCL的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓受让人所投的任何投票权为无效；以及

​

•

按照受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人不能撤销和重新投票。

此外，如果董事会确定建议或声称的转让将违反我们公司注册证书中对我们股本所有权和转让的限制，董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或防止此类违规行为，包括但不限于，导致我们回购我们股本的股份，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起程序禁止转让。

应吾等不时要求，凡持有吾等任何类别或系列股本5%或以上(或守则或库务规例所规定的较低百分比)流通股的人士，必须向吾等提供书面通知，说明其名称及地址、该人士实益拥有的各类及系列股本的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人亦须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该拥有人的实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，本公司股本的每一实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登记在册的股东)，均须应要求提供吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或决定遵守该等规定。

公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括

8

 

股东可能会因其股份或交易而获得溢价，否则股东可能会认为符合其最佳利益。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

•

允许我们的董事会发行最多100，000，000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优先权和特权；

​

•

规定，在遵守任何系列优先股的条款的前提下，授权董事人数只能通过董事会的决议进行变更；

​

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺（包括新设立的董事职位）可由现任董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可填补；

​

•

在DGCL允许的范围内，免除董事因违反受托责任而造成的金钱损失的个人责任，并在DGCL允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿；

​

•

规定股东在股东大会上提出建议或提名候选人以供在股东大会上选举董事时，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体规定；

​

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人选举所有候选董事（如果他们选择的话）；

​

•

规定，除例外情况外，我们可能授予的某些豁免和推定所有权规则，任何人不得拥有或被视为拥有根据守则的归属条款，超过（i）Equinix所有类别或系列股票的流通股价值的9.8%或（ii）价值或数量的9.8%任何类别或系列Equinix股票的已发行股份（以限制性更强者为准）（如上文“所有权和转让限制”中所述）；

​

•

规定我们的章程可以在任何定期或特别股东大会上或由董事会修改或废除；

​

•

允许股东以书面同意的方式行事，只要持有已发行股本至少25%的表决权的股东要求董事会以书面同意的方式为该行动设定一个记录日期，并就该等记录日期的请求提供一定的信息，作出某些陈述并遵守与拟议行动及其对我们股票的所有权有关的某些要求；以及

​

•

规定在有限的情况下，我们可以召开股东特别会议。股东特别会议可由本公司董事会或董事会主席、总裁或秘书召集，不得由任何其他人士召集。股东特别会议应由本公司秘书根据股东的书面要求召开，股东应召开，股东应至少占本公司已发行股本15%的表决权，并有权就拟提交特别会议的事项进行表决。

​

特拉华州收购法。 我们受DGCL第203条规管企业收购的约束。DGCL第203条限制某些特拉华州公司（包括那些证券在纳斯达克全球精选市场上市的公司）在某些情况下与任何有兴趣的股东进行业务合并的能力，自该股东成为有兴趣的股东之日起三年内。就《税务总局条例》第203条而言，业务合并包括（其中包括）涉及我们和有利害关系的股东的合并或合并，以及出售我们10%或以上的资产。一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或人士，以及附属于或控制或受该实体或人士控制的任何实体或人士。特拉华州公司可以选择不适用DGCL第203条，但其原始公司注册证书中有明确规定，或公司注册证书中有明确规定，或公司注册证书或章程中有至少多数持有人批准的修订案

9

 

公司有表决权的股份。我们并未在公司注册证书或章程中选择退出DGCL第203条的规定。

论坛评选

我们的章程包括一项法院选择条款，规定除非公司书面同意，否则位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是任何股东提起任何派生诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何主张因特拉华州公司法或公司注册证书或本公司章程的规定而提出索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家论坛。

转让代理和注册处

本公司普通股股份之过户代理及过户登记处为Computershare Trust Company，N.A.

10

 

债务证券说明

Equinix，Inc.的债务证券

任何债务证券Equinix，Inc.可能发行的债券将构成Equinix，Inc.的优先或次级债券。任何已出售的债务证券可交换及/或转换为普通股或根据本招股章程可出售的任何其他证券。Equinix，Inc.将根据Equinix，Inc.和美国银行信托公司、全国协会作为受托人，或Equinix，Inc.之间的一份或多份独立契约。并指定受托人。我们将在招股章程补充中加入每一系列优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券的条款（如有）。此外，任何将规管优先或次级债务证券持有人权利的附注的重大条款将载于适用的招股章程补充。

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC的债务证券

Equinix Europe 2 Finco可能发行的任何债务证券将构成Equinix Europe 2 Finco的优先或次级债务。Equinix Europe 2 Finco根据本协议可能提供的任何债务证券将由Equinix，Inc.提供全面无条件担保。Equinix Europe 2 Finco提供的任何债务证券将根据Equinix Europe 2 Finco作为发行人Equinix，Inc.之间的索引发行，作为担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，或Equinix Europe 2 Finco，Equinix，Inc.之间的一份或多份独立契约。并指定受托人。我们将在招股说明书中补充每一系列优先或次级债务证券的具体条款，包括Equinix，Inc.的全部无条件担保。此外，任何将规管优先或次级债务证券持有人权利的附注的重大条款将载于适用的招股章程补充。

11

 

存托股份说明

Equinix公司可提供代表Equinix，Inc.股份或多股股份的部分权益的存托股份。的优先股。存托股份可根据Equinix，Inc.以及符合一定条件并由我们选定的银行或信托公司。每名存托股份拥有人将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附招股说明书补充中对任何存托股份的描述。要约不一定是完整的，并将通过参考适用的存托协议来完整地限定，如果Equinix，Inc.提供存托股。有关您如何获得任何托管协议副本的更多信息，如果Equinix，Inc.提供存托股票，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。我们敦促阁下阅读适用的存托协议及任何随附的招股章程补充文件。

12

 

认股权证说明

Equinix公司可发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一并发行，并可附于或独立于该等证券。每一系列认股权证将根据Equinix，Inc.签订的单独认股权证协议发行。还有一个搜查令将予发行之任何认股权证之条款及适用认股权证协议之重要条文之说明将载于适用招股章程补充。

13

 

采购合同说明

Equinix公司可以签发采购合同，以购买或出售：

•

Equinix，Inc.发行的债务或股本证券。或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充说明书中规定的上述各项的任何组合；

​

•

货币；或

​

•

商品.

​

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并赋予Equinix，Inc.。在指定日期，以指定购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该购买价格可以基于适用的招股说明书补充文件中所列的公式。Equinix公司然而，如适用的招股说明书补充说明书中所述，可通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或（如为基础货币的购买合同）通过交付基础货币来履行其对任何购买合同的义务（如有）。适用的招股章程补充亦将列明持有人可购买或出售该等证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条文或与结算购买合约有关的其他条文。

Equinix，Inc.可能需要Equinix，Inc.向持有人定期付款，反之亦然，该等付款可延迟至适用招股章程补充所载的范围内，且该等付款可为无抵押或按某种基准预先拨备。购买合约可要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的指定方式担保其债务。或者，购买合约可能要求持有人在购买合约发出时履行其在购买合约项下的责任。Equinix公司于有关结算日结算该等预付购买合约的责任可能构成债务。因此，预付款采购合同将根据一个标记签发。

14

 

单位说明

根据适用的招股说明书补充说明书中的规定，Equinix，Inc.可发行由一份或多份购买合约、认股权证、代表优先股的存托股份、债务证券、债务证券的担保、优先股股份、普通股股份或该等证券的任何组合组成的单位。

15

 

配送计划

Equinix公司，Equinix Europe 2 Finco和/或出售证券持有人（如适用）可不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

•

向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

​

•

短或长交易；

​

•

直接提供给有限数量的购买者或单个购买者；

​

•

通过代理；或

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

​

招股说明书补充将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

该等证券的购买价格以及Equinix，Inc.将收到的收益。和/或Equinix Europe 2 Finco（如有）；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

​

•

有关超额配售权的详细信息，承销商可以根据超额配售权向我们购买额外证券（如有）；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券上市的任何证券交易所。

​

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售证券的持有人(如果适用)在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

•

协商交易；

​

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会改变；

​

•

《1933年证券法》(经修订)第415(A)(4)条所指的“在市场上提供产品”，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售证券的证券持有人(如果适用)可以不时通过代理出售证券。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期内都将尽最大努力行事。

Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人(如果适用)可以授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格从Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人那里购买证券，该价格是根据延迟交付合同规定的，规定在招股说明书附录中规定的付款和交付

16

 

指定将来的日期。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人(如果适用)签订的协议，承销商和代理可能有权获得Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人(如果适用)对某些民事责任的赔偿，包括根据修订的1933年《证券法》承担的责任，或就承销商或代理可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商和代理可能是Equinix及其附属公司的客户、从事交易或在正常业务过程中为其提供服务。

在纳斯达克全球精选市场上市的普通股以外的每一系列证券，以及在此日未偿还的任何系列债务证券，都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

17

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的任何证券的合法性将由加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell有限责任公司以及任何承销商或代理人，由适用的招股说明书附录中指定的律师代为传递。某些税务事宜将由马萨诸塞州波士顿的Sullivan&Worcester律师事务所为我们转嫁。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道律师事务所的报告为基础纳入，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。

18

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号：​333-275203

招股说明书副刊

Equinix公司

$469,667,030

普通股

Equinix，Inc.是一份日期为2022年11月4日的股权分配协议的一方。2023年10月27日，为了根据股权分配协议任命Banco Santander，S.A.为远期买方(定义见下文)和Santander US Capital Markets LLC作为远期卖家(定义见下文)，Equinix，Inc.与花旗集团全球市场公司(“花旗集团”)、美国银行证券有限责任公司(“美国银行”)、德意志银行证券有限责任公司(“DB”)、高盛公司(“高盛”)签订了股权分配协议修正案(“修正案”)。汇丰证券(美国)有限公司(“HSBC”)、荷兰国际集团金融市场有限责任公司(“ING”)、摩根大通证券有限责任公司(“JPM”)和桑坦德美国资本市场有限责任公司(“Santander”)(各自是“销售代理”，统称为“销售代理”)、花旗银行、美国银行、德意志银行伦敦分行、高盛、汇丰银行美国分行、全美银行、摩根大通银行、全美银行协会、纽约分行和桑坦德银行，瑞士银行(各自以任何远期销售协议(如下所述)下的买方身份、“远期买家”及统称“远期买家”)及花旗、美国银行、DB、高盛、汇丰、摩根大通及桑坦德银行(各自作为其联属远期买家的代理，就本协议项下任何普通股的发售及销售事宜(下文所述)、“远期卖方”及统称“远期卖方”)。修订并未改变根据股权分配协议可出售的普通股股份的最高发售总额，仍为1,500,000,000美元，包括先前根据股权分配协议出售的普通股。经修订后的股权分配协议在本招股说明书附录中称为“股权分配协议”。本招股说明书增刊连同随附的招股说明书，涉及根据股权分配协议可发售及出售的普通股股份。

吾等可根据股权分配协议发售及(如适用)出售合共发行价高达1,500,000,000美元的普通股股份，包括根据股权分配协议订立的远期销售协议。截至紧接本招股说明书附录提交日期前，我们已根据股权分派协议售出1,357,138股普通股，总收益为1,030,332,970美元。根据股权分派协议，总发行价高达469,667,030美元的普通股股份仍未售出，将根据本招股说明书补编及随附的招股说明书进行发售和出售。因此，本招股说明书增刊涵盖于本招股说明书增刊日期将根据股权分派协议出售的总发行价高达469,667,030美元的普通股股份的发售及出售。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为EQIX。2024年3月15日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股850.39美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将通过法律允许的任何方法进行，包括但不限于，根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)颁布的第415条规则所界定的“在市场上发行”或通过普通经纪商交易进行的销售。没有要求销售代理销售任何特定数量的证券，但每个销售代理将按照每个销售代理与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力担任我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们将按双方商定的比率向每名销售代理支付佣金，佣金不会超过但可能低于我们根据股权分配协议通过作为我们的销售代理的销售代理发行的普通股股票销售总价的2.0%。在代表我们出售普通股方面，每个销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给每个销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向每个销售代理提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》承担的责任。

股权分配协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售本公司普通股外，吾等亦可根据吾等与各远期买家之间的总远期确认书及相关补充确认书订立一份或多份远期销售协议。对于任何远期销售协议，相关远期买方将向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售相当于特定远期销售协议所涉及的我们普通股股份数量的普通股。

关于任何远期销售协议，相关远期卖方将以相关远期销售协议下降低初始远期销售价格的形式获得佣金，佣金按双方商定的比率计算，不超过但可能低于其作为远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售的S公司所有借入股票的销售总价的2.0%。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”中描述的风险，这些风险由我们随后的Form 10-Q季度报告更新，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。

2024年3月18日

 

目录

招股说明书副刊

S-I

 

关于本招股说明书补充文件

本文件由两部分组成。第一部分是日期为2024年3月18日的招股说明书，其中描述了有关Equinix，Inc.证券的更一般信息。和Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，其中部分条款不适用于本次发行。第二部分是本招股说明书补充，说明本次普通股发售的具体条款，并补充和更新随附招股说明书中所载或引用的信息。本招股说明书补充及随附招股说明书涉及Equinix，Inc.于2022年11月4日签署的股权分派协议，该协议于2023年10月27日修订，销售代理人，远期销售商和远期购买商。阁下应细阅本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程“以引用方式注册”及“可在何处查阅更多资料”标题下所述的额外资料。

如本招股章程补充文件所载资料与随附招股章程所载资料或本文件或本文件所载资料有任何不同，则以最新日期文件所载资料为准。

本招股说明书补充及随附招股说明书包含本招股说明书补充或随附招股说明书未包含或交付的有关我们及其附属公司的重要业务及财务资料。通过引用纳入的信息可免费提供给潜在投资者，如果我们向我们提出书面要求，地址为One Lagoon Drive，Redwood City，CA 94065，或致电（650）598—6000。

我们或销售代理、远期卖方或远期买方（或其关联公司）均不向任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的出售要约。您必须遵守任何适用司法管辖区有效的所有适用法律和法规，并且您必须根据您所受管辖或您进行购买、要约或销售的司法管辖区有效的法律和法规，获得您所要求的任何同意、批准或许可，并且我们和销售代理都不，远期卖方或远期买方（或其关联公司）对此负有任何责任。

提及"Equinix"、"公司"、"我们"、"我们的"和"我们"以及类似术语指Equinix，Inc.，特拉华州公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。在“我们的普通股”、“我们发行的普通股”和类似术语的上下文中提及“我们的”是指Equinix，Inc.。

S-II

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充书和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含1933年证券法（经修订）第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（经修订）第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述。本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式纳入本文件或其中的该等陈述乃基于涉及风险及不确定性的当前预期。本招股说明书增补本或随附招股说明书所载或以引用方式纳入本文或其中的任何陈述，如非历史事实陈述，均可被视为前瞻性陈述。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，并取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法。我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致该等差异的因素包括但不限于本招股章程补充文件“风险因素”一节中讨论的因素，以及本文以引用方式并入的文件中“风险因素”标题下讨论的因素。我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案所载的前瞻性陈述的安全港，适用于所有前瞻性陈述。本招股说明书补充及随附招股说明书所载的所有前瞻性陈述均以截至该等陈述日期我们可获得的资料为基础，我们并无责任更新任何该等前瞻性陈述。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补充所提供普通股的表格S—3的注册声明。本招股说明书及随附的招股说明书为该登记声明书的一部分，其中包括本招股说明书或随附的招股说明书未包含的额外资料。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人（如我们）的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许我们“以引用方式纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书补充说明书终止发行之前，我们通过引用方式纳入下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来备案文件：

•

2024年2月16日、2024年2月27日和2024年3月12日提交的表格8—K当前报告；

​

•

截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度报告；以及

​

•

本公司于2000年8月9日根据1934年《证券交易法》第12条（经修订）向SEC提交的注册声明第000—31293号中所载的未发行普通股的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

​

然而，我们不以引用的方式纳入任何文件或其部分，无论是在上文中明确列出的或将来提交的，这些文件或部分不被视为“提交”给SEC，包括根据表格8—K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8—K第9.01项提供的某些证据，除非上文明确提及。

您可以拨打（650）598—6000或写信至以下地址，要求并免费向您提供这些文件的副本：

S-III

 

Equinix公司
一个泻湖车道
Redwood City，CA

吾等、销售代理、远期卖方或远期买方均未授权任何人提供本招股章程补充文件或随附招股章程或任何由吾等或代表吾等编制或吾等向阁下转介的相关免费书面招股章程所载或以提述方式纳入的任何资料。我们和销售代理不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区要约或出售普通股股份。阁下应假设本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以提述方式纳入之资料，仅于本招股章程补充文件封面所载日期或随附招股章程或适用合并文件之日期为准确，而不论该等文件的交付时间为何。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。阁下在作出投资决定时，务必阅读及考虑本招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的所有资料，以及随附招股章程所载或以引用方式纳入的资料。

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

投资我们的普通股有一定的风险.阁下在作出投资决定前，应审慎考虑本公司最新的10—K表格年报中「风险因素」一节所述的风险因素，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的其他资料。我们现时未知或我们现时认为不重大的额外风险及不确定性亦可能对我们的业务或财务表现造成不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能受到任何该等风险的重大不利影响。普通股的市场或交易价格可能会下跌，我们支付股息的能力可能会因任何这些风险或其他因素而受到负面影响，您可能会失去全部或部分投资。

与我们普通股相关的其他风险

我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，对我们普通股的投资价值可能会下降。

本公司普通股的市场价格最近一直且可能继续高度波动。一般的经济和市场状况，如我们目前所经历的，以及一般的电信和房地产投资信托股的市场状况，可能会影响我们普通股的市场价格。

我们或其他人的公告，或对我们未来计划的猜测，也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些可能涉及：

•

我们的经营业绩或预测；

​

•

我们新发行的股权、债务或可转换债务；

​

•

市场利率上升以及其他一般市场和经济状况的变化，包括通胀问题；

​

•

我们的资本配置、税务规划或业务策略的变更；

​

•

我们作为REITs的纳税资格和我们向股东的分配声明；

​

•

美国或外国税法的变化；

​

•

管理层或关键人员的变动；

​

•

我们与客户关系的发展；

​

•

我们的客户或竞争对手的公告；

​

•

监管政策或解释的变更；

​

•

政府调查

​

•

评级机构或证券分析师对我们的债务或股票评级的变化；

​

•

我们购买或开发房地产和/或其他IBX数据中心；

​

•

我们收购互补业务；或

​

•

IBX数据中心的运行性能。

​

股票市场不时出现价格和成交量的极端波动，对电讯公司的市场价格尤其有影响，而且往往与它们的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的分配率，即我们的股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率或寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场的状况可能会影响我们普通股的市场价值。此外，股票市场价格波动的公司也受到证券集体诉讼的影响。

S-3

 

我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能导致大量成本和/或损失，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害我们的业务。

我们可能会以您可能不同意的方式以及可能无法赚取利润的方式使用本次产品的净收益。

吾等拟将本次发售所得款项净额（如有）用作营运资金及一般企业用途，其中可能包括偿还债务、资本开支及营运资金。此外，我们过往曾进行多项互补业务及资产收购，并预期日后会定期评估收购互补业务或资产的机会。我们可能会使用所得款项净额为任何此类收购的全部或部分成本提供资金。参见“收益的使用”。您可能不同意我们决定使用这些收益的方式，我们使用这些收益可能不会产生任何利润。

根据股权分派协议及任何远期销售协议发行股份可能具摊薄作用，日后可能会摊薄我们的普通股。

本次发售中发行的普通股，以及我们就远期销售协议的实物或净额股份结算而发行的任何股份，收取预期所得款项净额以及使用该等所得款项，可能会对我们每股普通股股东可获得的预期净收入和每股经营资金产生摊薄影响。目前无法确定实际稀释量，将基于多种因素。此外，我们不受限制在未来发行额外证券，包括普通股、可转换为或交换的证券，或代表接收普通股股份或任何实质上类似的证券的权利。我们的普通股的市价可能会下跌，因为在本次发行后，我们的普通股在市场上发行或出售大量的普通股股票，或认为这种发行或出售可能发生。此外，未来发行或出售大量我们普通股股份的价格可能低于本招股说明书补充提供的普通股股份的发行价，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们订立一项或多项远期销售协议，相关远期买方将有权加速其远期销售协议（就远期买方确定受下述事件影响的该等远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言），并要求我们在该等远期买方指定的日期进行实物结算，如果：

•

根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，其或其关联公司（x）由于证券放款人可供借入的普通股股份数量不足，无法对冲其在该远期销售协议下的风险，或（y）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以对冲其在该远期销售协议下的风险；

​

•

我们宣布任何股息，发行或分配我们的普通股股份（a）现金支付超过指定金额，（除非是特别股息），（b）以我们收购或拥有的另一家公司的证券支付（直接或间接）由于分拆或类似交易的结果，或（c）任何其他类型的证券（我们普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市价支付；

​

•

超出了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

​

•

宣布一个事件，如果完成，将导致特定的非常事件（包括某些合并或要约收购，以及某些涉及我们国有化、破产或我们普通股股票退市的事件）或发生该等远期销售协议下的法律变更；或

​

•

发生若干其他违约事件或终止事件，包括（其中包括）就该等远期销售协议作出的任何重大失实陈述（每项远期销售协议均有更详细的描述）。

​

S-4

 

远期买方决定行使其权利加速任何远期销售协议的实物结算将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需要。在此等情况下，我们可能须根据适用远期销售协议的实物结算条文发行及交付普通股股份，而不论我们的资本需求为何，这将导致我们的每股盈利及股本回报率被摊薄。

吾等预期，任何远期销售协议的结算一般将不迟于特定远期销售协议所指明的日期（即不早于该远期销售协议的交易日期后一（1）个月或迟于十二（12）个月）。然而，任何远期销售协议可按吾等之选择全部或部分于该指定日期前结算。在某些条件下，我们有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股份净额结算。我们打算通过交付普通股的方式来实际结算每项远期销售协议。然而，吾等可选择以现金结算或股份净额结算该等远期销售协议。在实物结算时交付我们的普通股股份（或者，如果我们选择特定的远期销售协议的净股份结算，则在我们有义务交付我们的普通股股份的情况下进行此类结算）将导致我们的每股收益和股本回报率的稀释。如果我们选择现金结算或股份净额结算，就特定远期销售协议的所有或部分普通股股份数量，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一段解除期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给远期买方的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，将我们普通股的股份交付给我们，以结算该远期销售协议所需的程度为限。

​

购买与远期买方或其关联公司解除远期买方对冲头寸相关的普通股可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或阻止在这段时间内下降)，从而在相关远期销售协议现金结算时增加吾等欠该远期买家的现金金额(或减少该远期买家欠吾等的现金金额)，或在相关远期销售协议的股份结算净额时增加吾等将交付予该远期买家的普通股股份数目(或减少该远期买家将交付予吾等的普通股股份数目)。

如果特定远期销售协议下特定远期买方(或其关联公司)在适用平仓期内能够购买(或被视为能够购买)股票的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向该远期买方交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如特定远期买主(或其联营公司)根据该特定远期买卖协议于适用平仓期内能够购买(或被视为能够购买)股份的成交量加权平均价低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，有关远期买家将根据该特定远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期买家收到价值相等的若干普通股股份。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划”。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据适用远期销售协议期限内与我们普通股预期股息相关的金额而减少。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于特定远期销售协议的利差，利息因素将导致适用的远期销售价格每日下调。

S-5

 

在我们破产或资不抵债的情况下，任何有效的远期出售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期出售我们普通股的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构发起或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出要求我们清盘或清算的请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期买家交付任何先前未交付的普通股，而相关远期买家将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售价格的责任。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

S-6

 

使用收益

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售价格。不能保证我们将能够根据股权分配协议出售任何股份或充分利用股权分配协议作为融资来源。我们打算在扣除销售代理佣金和我们的发售费用以及(Y)结算任何远期销售协议后，将本次发售所得款项净额(X)和(Y)用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资部分未偿债务以及为营运资本、资本支出或收购提供资金。

我们将不会从任何远期销售协议的远期卖方出售我们的普通股中收到任何收益。吾等预期全部实物结算每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收取现金所得款项总额，相等于特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。我们预期在初步实物结算特定远期销售协议时收到的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用远期对冲销售期内出售的所有普通股借入股份的毛销售价格减去最高2. 0%的远期对冲销售佣金作为远期卖方在适用的远期套期保值销售期内出售的所有普通股借入股份的毛销售价格。远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减息差的浮动利率因素每日作出调整，并将根据特定远期销售协议年期内与本公司普通股预期股息有关的金额作出下调。倘隔夜银行融资利率于任何一日低于特定远期销售协议的息差，利息因素将导致适用远期销售价格每日下调。倘吾等选择以股份净额结算任何特定远期销售协议，吾等将不会于结算该等远期销售协议时收取任何所得款项。倘吾等选择以现金结算任何特定远期销售协议，吾等在结算该等远期销售协议时可能会收到大幅减少（或没有）现金所得款项，且吾等可能根据该等远期销售协议欠远期购买者现金。

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计关联远期卖方将试图出售借入的我们普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何该等借入的普通股股份的所有所得款项净额将支付给适用的远期买方。该实体将是销售代理或销售代理的关联公司。因此，销售代理或其关联公司之一将收到任何与任何远期销售协议有关的普通股借入股份的销售所得款项净额。参见“分配计划”。

S-7

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下补充和更新了与收购、拥有和处置我们普通股有关的美国联邦所得税考虑摘要，该摘要载于我们于2024年2月16日向SEC提交的表格8—K当前报告（“REITs税务当前报告”），该报告通过引用纳入本招股说明书补充。Sullivan & Worcester LLP将发表法律意见，认为本节和本节REIT Taxation current Report的附件99.1中的讨论在所有重大方面都是与本节普通股所有者相关的重大美国联邦所得税考虑因素，此处和该节中提到的律师的意见代表Sullivan & Worcester LLP对这些主题的意见。

具体而言，在符合其意见中所载的保留条件和假设以及我们的房地产投资信托公司税务当期报告的表99. 1中，沙利文和伍斯特有限责任公司将给出一个意见，即从我们截至2015年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运作符合美国内部，1986年《税收法》，经修正（“守则”），而我们的实际运作方法将使我们，以及我们的建议运作方法将继续使我们符合守则下的资格和税务要求，然而，我们理解，我们作为房地产投资信托基金的实际税务资格将取决于我们的持续能力，以及我们的会议，通过实际的年度经营业绩和分配情况，进行本守则规定的各项资格测试。

根据我们的房地产投资信托基金税务本期报告表99. 1所载的详细讨论，我们相信我们符合资格，并打算根据守则保持资格作为房地产投资信托基金。作为REITs，我们一般不会就我们作为股息分配给股东的净收入缴纳美国联邦所得税。我们向您的分派一般可作为股息计入您的收入，但该等分派不得超过可分配的当期或累计收益及利润；就美国联邦所得税而言，超过可分配的当期或累计收益及利润的分派一般被视为资本返还，以您在我们股票中的基础为限，并因此减少您的基础。

我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们普通股对您的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

S-8

 

分配计划

Equinix公司已于2022年11月4日与销售代理、远期买方和远期卖方订立股权分配协议，并于2023年10月27日修订，根据该协议，我们可以不时通过或向销售代理发行和出售总发行价最高为1，500，000，000美元的普通股，作为我们的销售代理及╱或委托人，或根据我们与远期买方订立的主远期确认书下的远期销售协议。在任何情况下，根据股权分派协议（包括根据远期销售协议）发售（及如适用）出售的本公司普通股的总发行价均不会超过1，500，000，000美元。截至本招股说明书补充文件的提交日期之前，我们已根据股权分配协议出售1，357，138股普通股，所得款项总额为1，030，332，970美元。我们的普通股股份的总发行价高达469，667，030美元，根据股权分配协议仍未出售，并将根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售和出售。因此，本招股说明书补充内容涵盖了本招股说明书补充内容之日根据股权分配协议出售的总发行价高达469，667，030美元的普通股股份的发售和销售。

根据股权分派协议出售本公司普通股股份（如有）将以法律允许的任何方法进行，包括但不限于证券法第415条所定义的“在市场发售”、通过普通经纪人交易进行的销售或以销售时的市价向或通过做市商进行的销售，按与现行市价有关的价格或按协议价格计算。此外，我们的普通股可能会通过其他方式提供和出售，包括私下协商的交易，我们和销售代理可能同意。

股权分派协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售吾等普通股股份外，吾等亦可根据吾等与远期买方订立的主远期确认书订立一项或多项远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关远期买方将向第三方借款，并通过其附属远期销售商出售若干本公司普通股股份，其数量等于该远期销售协议所涉及的本公司普通股股份的数量。

本招股说明书补充说明书所述的普通股销售将通过存管信托公司的融资或我们、销售代理或远期卖方可能同意的其他方式进行结算。在本协议项下出售我们的普通股时，每个销售代理人、远期买方或远期卖方可被视为证券法定义的“承销商”，支付给每个销售代理人、远期买方或远期卖方的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿各销售代理、远期买方和远期卖方的某些责任，包括证券法或交易法下的责任，或支付该销售代理、远期买方或远期卖方可能被要求就这些责任支付的款项。

我们将至少每季度报告通过或出售给销售代理（作为销售代理和/或委托人）在市场上出售的普通股股份的数量，以及我们就销售普通股所收到的净收益。

吾等已同意就股权分派协议及据此提出的发售（包括与本招股章程补充计划的发售的初步文件有关）向销售代理、远期买方及远期卖方支付若干外部律师费用、成本及开支，以及与持续尽职调查有关的若干费用及开支。

我们已向销售代理、远期买方和远期卖方陈述，我们的普通股是一种“活跃交易证券”，根据《交易法》第101条第（c）（1）条的规定，该条第101条第M条第101条的规定被豁免。如果销售代理、远期买方、远期卖方或我们有理由相信交易法第M条第101（c）（1）条所载的豁免条款未得到满足，该方将立即通知其他方，股权分配协议项下的普通股销售将被暂停，直至销售代理的判断满足该或其他豁免条款为止，远期买家、远期卖家和我们。

S-9

 

根据股权分派协议发售本公司普通股将于下列两者中较早者终止：（1）出售受股权分派协议约束的本公司所有普通股；及（2）本公司或（就任何销售代理而言）该销售代理终止股权分派协议，远期买方或远期卖方在任何时间由各自一方自行酌情决定，但股权分配协议及其项下的义务将对销售代理保持完全有效，未终止其义务的远期买方和远期卖方。

股权分派协议规定，吾等日后亦可不时与一名或多名销售代理订立一项或多项条款协议，条款令吾等及该销售代理双方满意，惟吾等决定根据股权分派协议直接向该销售代理（作为委托人）出售吾等普通股股份。

本公司与发起市场发售有关的费用（不包括销售佣金）估计为600，000美元，由本公司支付。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“EQIX”。

通过销售代理进行销售

根据股权分派协议，我们的普通股可于任何时候仅透过一名销售代理进行销售。吾等可酌情决定并在通知销售代理后，不时更换销售代理，以根据股权分派协议销售吾等普通股。在股权分配协议的有效期内，我们可不时指示销售销售代理出售股权分配协议中规定的我们的普通股股份，并酌情在该指示中指明销售期限的长短、将出售的我们的普通股股份的最高金额、低于该最低价格不得进行销售，以及我们与销售代理双方同意的其他限制。在收到本公司的有关指示后，并在股权分派协议的条款及条件的规限下，销售代理同意使用其商业上的合理努力，并符合其正常交易及销售惯例以及适用法律法规，按该等条款出售本公司的该等普通股股份。本公司或任何销售代理可随时在适当通知其他各方后暂停发行本公司普通股，届时根据股权分配协议出售本公司普通股将在指定时间内立即终止。出售我们普通股的结算将于该等出售日期后的第二个交易日进行。销售代理根据股权分配协议出售我们普通股股份的义务受若干条件的约束，销售代理可自行决定放弃。

销售代理在股权分配协议下的义务，包括他们代表我们出售我们普通股股份的协议，是几个而不是共同的。

吾等将按双方协定的比率向相关销售代理支付佣金，该佣金将不超过（但可能低于）吾等根据股权分派协议通过该销售代理作为吾等销售代理出售的相关普通股股份的毛售价的2. 0%。

销售代理以代理人身份不得从事任何被禁止的稳定交易。

通过远期卖方销售

在股权分派协议的有效期内，并受其中所载条款及条件以及相关主远期确认书所载条款及条件的规限，吾等可不时向任何远期买方及适用的远期卖方交付与远期销售有关的远期配售通知。在股权分派协议及适用远期销售协议的条款及条件的规限下，远期买方或其联属公司将在符合其正常交易及销售惯例的商业上合理努力进行借贷，而联属公司的远期卖方将在符合其正常交易及销售惯例的商业上合理努力进行销售，以对冲远期买方在该特定远期销售协议下的风险敞口的条款借入我们的普通股股份。本公司或相关远期卖方可随时在适当通知另一方后立即暂停或终止就远期销售协议出售本公司普通股。

S-10

 

就每份远期销售协议而言，相关远期卖方将以与相关远期买方订立的相关远期销售协议项下降低的初始远期销售价格的形式收取佣金，佣金金额为双方协定的百分比，作为远期卖方在适用远期对冲销售期内出售的所有普通股借入股份的总销售价格。我们将此佣金率称为远期佣金。远期销售佣金将不超过，但可能低于2.0%。远期对冲销售期将为我们全权酌情决定的连续交易日期间，并按相关远期配售通知所述。

每份远期销售协议项下的每股远期销售价最初将等于（1）金额等于一减适用远期销售佣金及（2）相关远期销售商根据股权分派协议出售我们普通股借入股份的每股成交量加权平均价的乘积。其后，远期售价将按下文所述作出调整。

远期销售协议（其条款不得少于一（1）个月或多于十二（12）个月）将规定远期销售价格以及用于计算初步远期销售价格的销售价格将根据隔夜银行资金利率（扣除息差）增减，并可减少与特定远期销售协议期限内我们普通股股份的预期股息有关的金额。倘隔夜银行融资利率于任何一日低于特定远期销售协议的息差，利息因素将导致远期销售价格每日下跌。

除下文所述的有限情况外，吾等有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股份净额结算。虽然我们预期全部通过交付与全面实物结算有关的普通股股份来结算任何远期销售协议，但如果我们认为符合我们的利益，我们可以选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议项下的全部或部分义务。例如，倘我们于实物结算时收到的全部或部分所得款项净额并无当时用途，则我们可得出结论，以现金结算或股份净额结算特定远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可能会选择加速结算特定远期销售协议下的全部或部分普通股股份。

倘吾等选择实物结算任何远期销售协议，吾等将从相关远期买方收取现金金额，金额相等于该特定远期销售协议项下的每股远期销售价与特定远期销售协议相关的吾等普通股股份数目之乘积。如果我们选择现金结算或股份净额结算，我们希望相关远期买方（或其关联公司）在二级市场交易中购买我们的普通股的若干股份，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给远期买方的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，将我们普通股的股份交付给我们，以结算该远期销售协议所需的程度为限。

​

如果某一特定远期买方的成交量加权平均价，（或其附属机构）可以购买。（或被视为能够购买）我们的普通股股份在适用的解除期内，就现金结算而言，高于相关远期销售价格，我们将根据该远期销售协议向适用的远期买方支付一笔金额相等于差额的现金，或在股份净额结算的情况下，我们将向该远期买方交付一批价值等于差额的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能会负责潜在的大量现金支付。如果特定远期买方（或其关联公司）在远期销售协议的适用解除期内能够购买（或被视为能够购买）我方普通股股份的成交量加权平均价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我方将通过以下方式获得现金支付差额：

S-11

 

根据该远期销售协议向相关远期买方支付，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期买方收取价值相等于差额的若干本公司普通股股份。

此外，购买我们的普通股与相关远期买方或其关联公司解除远期买方的对冲头寸有关，可能导致我们的普通股价格在此期间上涨（或防止在此期间减少），从而增加了我们欠该远期买方的现金数额（或减少该远期买方将欠我们的现金金额）在现金结算相关远期销售协议或增加我们将交付予该远期买方的普通股股份数目时，（或减少该远期买方将交付予我们的普通股股份数目）于相关远期销售协议的净股份结算后。参见“风险因素”。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议，（就该远期买方确定受该事件影响的该远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言），并要求我们在该远期买方指定的日期实物结算，如果（1）该远期买方的善意商业合理判断，其或其联属公司（x）因证券放款人可借取的普通股股份数目不足而无法对冲其在该等远期销售协议下的风险，或（y）为对冲其在该等远期销售协议下的风险而产生的股票贷款成本超过指定门槛；（2）我们宣布任何股息，发行或分配我们的普通股股份（a）现金支付超过指定金额，（除非是特别股息），（b）以我们收购或拥有的另一家公司的证券支付（直接或间接）由于分拆或类似交易的结果，或（c）任何其他类型的证券（不包括我们的普通股股份）、权利、认股权证或其他资产以低于现行市价的价格支付；（3）超过适用于该远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；（4）宣布一项事件，如果完成，将导致特定的非常事件。（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们国有化或破产或我们普通股退市的某些事件）或根据远期销售协议发生法律变更；或（5）发生若干其他违约事件或终止事件，包括（其中包括）就该等远期销售协议作出的任何重大失实陈述（每项远期销售协议均有更详细的描述）。远期买方决定行使其权利加速任何远期销售协议，并要求我们实际结算任何该等远期销售协议，将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需要。在此等情况下，我们可能须根据适用远期销售协议的实物结算条款交付普通股股份，而不论我们的资本需求为何，这将导致我们的每股盈利及股本回报率被摊薄。此外，倘发生与我们有关的若干破产、无力偿债或重组事件，则远期销售协议将终止，而任何一方无须承担进一步责任。在任何该等终止后，我们将不会交付任何普通股股份，我们将不会根据远期销售协议收取任何收益。参见“风险因素”。

与销售代理的关系

销售代理及其各自的联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券买卖、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、融资及经纪活动。

某些销售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在将来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金以及报销费用。某些销售代理的关联公司是我们信贷额度下的贷方和/或代理，而某些销售代理及其关联公司可能不时为自己的账户持有我们的优先票据。在我们使用本次发行的净所得款项减少我们现有信贷融资或我们的优先票据下的未偿债务的情况下，该等销售代理或其关联公司（如适用）将收到该等付款的比例部分。若干销售代理已担任我们优先票据的承销商。某些销售代理或其关联公司通常进行套期保值，某些销售代理或其关联公司可能进行套期保值或以其他方式减少，而某些其他销售代理或其关联公司可能

S-12

 

对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合他们的惯常风险管理政策。一般而言，该等销售代理及其联属公司会透过订立包括购买信贷违约掉期或于我们的优先票据中设立淡仓的交易，对冲该等风险。任何该等信贷违约掉期或淡仓均可能对现有优先票据的未来交易价格造成不利影响。某些销售代理或其关联公司是我们的客户，并在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易。

此外，某些销售代理及其联属公司可能不时为其本身或客户的账户进行交易，并代表其本身或其客户持有我们的债务或股本证券或贷款的好仓或淡仓，并可能在将来这样做。在其各项业务活动的日常过程中，销售代理及其各自的联属公司可为其本身及客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），而该等投资及证券活动可能涉及发行人的证券及╱或工具。销售代理及其联属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议及╱或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐彼等收购该等证券及工具的好仓及╱或淡仓。

您应注意，某些国家的法律和惯例要求投资者就购买证券支付印花税和其他费用。

其他关系

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计关联远期卖方将试图出售借入我们普通股的股票，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售本公司普通股的任何此类借入股份所得的所有净收益将支付给适用的远期买方。这样的实体将是销售代理或销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何普通股借入股票的任何出售中获得净收益。

此外，某些销售代理、远期买家、远期卖家及其关联公司可能会以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。销售代理、远期买方、远期卖方及其各自的联营公司在日常业务活动中可进行或持有多种投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。销售代理、远期买家、远期卖家及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，但可根据招股说明书规则下的下列豁免，随时向该相关成员国向公众要约任何股份：

(a)

招股说明书所界定的“合格投资者”的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得销售代理、远期买方或远期卖方的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，

​

S-13

 

惟本公司或任何销售代理、远期买方或远期卖方的普通股要约不得导致本公司或任何销售代理、远期买方或远期卖方须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

在《招股章程》第1(4)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约任何普通股的情况下，代表、保证和同意其在该要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的。除非其在相关成员国向如此定义的合格投资者提出要约或转售，或在销售代理、远期买方或远期卖方事先获得销售代理、远期买方或远期卖方同意的情况下提出每项建议的要约或转售。

本公司、销售代理、远期买方或远期卖方及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已书面通知销售代理、远期买方或远期卖方这一事实的人，经销售代理、远期买方或远期卖方事先同意，可获准在该要约中收购股份。

就本条文而言，就任何有关成员国的股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众要约发行任何股票，但可以根据英国招股说明书条例规定的以下豁免随时向英国公众要约发行任何股票：

(a)

属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得销售代理、远期买方或远期卖方的同意；或

​

(c)

《2000年金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情形，

​

惟该等股份要约不会导致发行人或任何销售代理、远期买方或远期卖方须根据英国招股章程规例第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名销售代理、远期买方及远期卖方及本公司作出陈述、保证及同意，并确认其为英国招股章程规例第(2)条所指的合资格投资者。

如果按照英国《招股说明书条例》第1(4)条的规定，向金融中介机构要约收购任何股份，则每个金融中介机构也将被视为代表、担保和同意其在要约收购中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是为了向可能导致向公众提出任何股份要约的人的要约或转售而收购的，除在英国向如此界定的合资格投资者提出的要约或转售外，或在销售代理、远期买方或远期卖方事先征得销售代理、远期买方或远期卖方同意的情况下，该等建议的要约或转售除外。

本公司、销售代理、远期买方或远期卖方及其关联公司将依赖上述声明、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非“合资格投资者”且已书面通知销售代理、远期买方或远期卖方的人士，经销售代理、远期买方或远期卖方事先同意，可获准收购要约中的股份。

S-14

 

就本条款而言，"向公众发出要约"一词，就英国任何股份而言，是指以任何形式和方式就要约条款和任何股份发出的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股说明书法规”是指（EU）2017/1129号法规，因为它根据2018年欧盟（退出）法案构成了国内法的一部分。

加拿大潜在投资者须知

股份只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是经认证的投资者，如National Instrument 45—106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31—103注册要求，豁免和持续注册人义务所定义。股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书规定的豁免或不受适用证券法的招股说明书规定的限制进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33—105《承销冲突》（NI 33—105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4条），销售代理无需遵守NI 33—105关于销售代理与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者须知

本公司并无就此次发售向澳大利亚证券及投资委员会提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚的任何股份要约只能向（“豁免投资者”），即“成熟投资者”（在《公司法》第708条第8款的含义内），“专业投资者”（在《公司法》第708条第11款的含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的股份不得在根据发行的配售日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据豁免，根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露的情况

S-15

 

根据《公司法》第708条或其他规定，或要约依据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充资料只载有一般资料，并不考虑任何人士的投资目的、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程补充资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，可就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除（a）证券及期货条例（第622章）所界定之“专业投资者”外，不得于香港以任何文件形式发售或出售股份。571)（b）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司条例》（第622章）所界定的“招股章程”，而该文件亦会被视为“招股章程”。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与股份有关的广告、邀请书或文件不得在香港或其他地方发行或由任何人管有，而该等广告、邀请书或文件是针对以下人士，或其内容相当可能被以下人士查阅或阅读，香港市民（除非根据香港证券法例获准许如此做）但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予“专业投资者”的股份除外《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定者。

瑞士潜在投资者须知

根据2006年6月23日颁布的《联邦集体投资计划法》（经修订）第119条，本公司没有也不会向瑞士金融市场监管局（“FINMA”）登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充部分发售的股份没有也不会获得批准，且可能不会获得许可，与FINMA。因此，根据第119条，FINMA尚未授权作为外国集体投资计划进行分配，因此，在此发行的股份不得在瑞士境内或来自瑞士的公众（如第3条CISA中的定义）。股份可仅提供给“合格投资者”，如该术语定义在第10条CISA，并在2006年11月22日的集体投资计划条例第3条所列的情况下，经修订（“CISO”），因此没有公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程补充文件及任何其他与股份有关的资料，对每位受要约人而言均属绝对个人机密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股说明书补充仅可供已就本说明书所述要约而获发之合资格投资者使用，且不得直接或间接分发或提供予任何人士或实体（其收件人除外）。不得与任何其他要约一起使用，特别是不得复制和/或分发给瑞士或从瑞士的公众。本招股说明书补充并不构成要约或邀请购买或投资于股份。根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的定义，股份不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许股份在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）交易。本招股说明书补充文件或任何其他与股份有关的发售或营销材料均不构成根据FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充文件或任何其他与股份有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

新加坡潜在投资者须知

作为本招股章程补充内容的股份并不代表新加坡金融管理局（MAS）根据《证券及期货法》（新加坡第289章）第286或287条授权或认可的集体投资计划中的单位，本资料备忘录并未根据《证券及期货法》在新加坡金融管理局登记为招股章程。本招股说明书增补件及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或

S-16

 

在任何情况下，股份的认购或购买邀请将不会直接或间接向新加坡的人士流通或分发，也不会向新加坡的人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的主题，但《新加坡财务报告》第4A条或其相关法规所界定的机构投资者除外。

法律事务

在此提供的普通股股份的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递。马萨诸塞州波士顿的沙利文和伍斯特律师事务所将传递我们作为房地产投资信托基金的资格和税收。销售代理由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP代理。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层财务报告内部监控报告内）参考截至2023年12月31日止年度的表格10—K年报而纳入本招股章程补充文件，已依据普华永道会计师事务所（LP）的报告而纳入本招股章程补充文件，独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所的授权，作为审计和会计方面的专家。

S-17

$469,667,030

Equinix公司

普通股

招股说明书副刊

2024年3月18日

 

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

项目14. 其他发行及发行费用

下表列出登记人就出售在此登记的证券而须支付的费用和开支。

*

省略是因为注册费是根据规则456（b）推迟。

​

**

目前还不知道。

​

项目15. 董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州《普通公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下就1933年《证券法》（经修订）产生的责任（包括偿还发生的费用）进行赔偿。Equinix，Inc.第六条公司的章程规定了对公司董事和高级管理人员以及在Equinix，Inc.任职的人员的强制性赔偿。在特拉华州普通公司法允许的最大范围内，作为其他组织的董事、高级职员、雇员或代理人的请求。Equinix公司公司注册证书规定，根据特拉华州法律，其董事不应对违反董事作为董事对注册人及其股东的信托责任的金钱损失承担责任。公司注册证书中的这一规定并不消除董事的受托责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平救济，如禁令或其他形式的非金钱救济将仍然可用。此外，每位董事将继续就违反董事对注册人忠诚的义务承担责任，因为其行为或不作为不诚信或涉及故意不当行为或明知违法行为、导致董事不正当个人利益的行为、以及支付股息或批准股票回购或赎回根据特拉华州法律属违法的批准。该条款也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法所承担的责任。Equinix公司已与其管理人员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议规定Equinix，Inc.的高级管理人员和董事，并在特拉华州一般公司法允许的最大范围内进一步赔偿。Equinix公司为其董事和高级职员提供责任保险。

Equinix Europe 2 Finco有限责任公司协议第7.2条规定，Equinix Europe 2 Finco将在《特拉华有限责任公司法》或任何其他适用法律授权的最大范围内，对曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼的一方或威胁成为任何诉讼的一方的任何人进行赔偿并支付费用，由于他或她是或曾经是Equinix Europe 2 Finco的成员、经理或管理人员，就他或她因该等行动、诉讼或程序而合理招致的损失、损害赔偿、费用（包括律师费）、判决、罚款和金额提起诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼。

II-1

 

项目16. 附件和财务报表附表

(a)

作为本注册声明的一部分，提交了以下证据：

​

II-2

 

II-3

 

*

根据1934年《证券交易法》（经修订）提交的修正案或报告提交，并通过引用并入本文件（如适用）。

​

项目17. 承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

​

(1)

在要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明书生效日期（或其最近生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明书所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以根据规则424（b）提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，成交量和价格的变化代表有效登记声明书中“备案费计算表”或“注册费计算表”（如适用）中规定的最高总发行价的变化不超过20%；及

​

(Iii)

在登记声明书中加入先前未披露的有关分销计划的任何重要资料，或在登记声明书中对该等资料的任何重大变更；但条件是，第㈠款，如规定须包括在职位内的资料─这些段落的有效修正包含在注册人根据第13条或第15条（d）款提交或提供给证券交易委员会的报告中。1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934），通过引用纳入本登记声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书的形式中，该招股说明书是登记声明的一部分。

​

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

II-4

 

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

​

(A)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记声明的一部分，与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起的登记说明书的一部分并包括在其中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(5)

为根据1933年《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：

​

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托与契约法》第310节(A)款，按照美国证券交易委员会根据《信托与契约法》第305(B)(2)节规定的规则和规定行事。

​

(c)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告(如适用))应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

II-5

 

(d)

对于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿，根据前述条款或其他规定，可允许每个注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，因此，每个注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而被登记的证券提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

II-6

 

签名

根据1933年证券法的要求，Equinix，Inc.证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年3月18日在加利福尼亚州雷德伍德市正式促使本注册声明的生效后修正案第291号由其正式授权的签署人代表其签署。

Equinix。公司

发信人：

/S/查尔斯·J·迈耶斯

​

姓名：查尔斯·J·迈尔斯
职务： 总裁兼首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，注册说明书生效后第1号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-7

 

​

*发件人：

/S/查尔斯·J·迈耶斯

​

姓名：查尔斯·J·迈耶斯
标题： 律师-事实

II-8

 

根据1933年证券法的要求，Equinix Europe 2 Finding Corporation LLC证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年3月18日在加利福尼亚州雷德伍德市正式安排本注册说明书生效后第1号修正案由正式授权的签字人代表其签署。

Equinix欧洲2
金融公司有限责任公司

发信人：

/S/布罗克·布莱恩

​

产品名称： 布洛克·布莱恩
标题：  经理

发信人：

/s/Tara Risser

​

产品名称： Tara Risser
标题：  经理

委托书

通过这些礼物知道所有的人，每个人的签名出现在下面，构成和任命查尔斯J迈耶斯，基思D。Taylor、Brandi Galvin Morandi和Kurt Pletcher，以及他们中的每一个人，都是他或她的真正和合法的代理人，完全有权单独行事，完全有权替换和重新替换，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修订）本登记声明，并将其连同其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一位上述实际律师和代理人亲自进行和执行每一项行为的全部权力和权限，特此批准和确认上述实际律师和代理人或他们中的任何一个或他们的替代者可以根据本协议合法地进行或安排进行的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，注册说明书生效后第1号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-9