美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ___________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （其他司法管辖国） 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址 和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
用勾号 指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否符合 此类申报要求。☒ 是 ☐ 否
用复选标记 表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求的所有互动数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司
，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或
修订的财务会计准则。
用复选标记
表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）☐ 是
注明截至最迟可行日期发行人每类股票的 股数。
截至 2024 年 3 月 13 日，
有
目录
| 页面 | |
| 第 部分 I-财务信息 | |
| 项目 1.财务报表 | 1 |
| 项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 项目 4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 项目 1.法律诉讼 | 27 |
| 商品 1A。风险因素 | 28 |
| 项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 项目 3.优先证券违约 | 28 |
| 项目 4.矿山安全披露 | 28 |
| 项目 5.其他信息 | 28 |
| 项目 6.展品 | 29 |
| 签名 | 30 |
i
前瞻性陈述
这份 10-Q 表的季度报告包含某些前瞻性陈述。此处的非历史陈述反映了我们当前的预期 以及对公司未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的预测， 基于我们和管理层目前获得的信息，以及我们对我们认为影响我们业务的重要因素 的解释，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括 关于以下内容的陈述：
| ● | 我们 生产、营销和销售我们的产品和服务的能力； |
| ● | 我们的 开发和/或推出新产品和服务的能力； |
| ● | 我们的 预计的未来销售额、盈利能力和其他财务指标； |
| ● | 我们的 未来融资计划； |
| ● | 我们的 预期的营运资金需求； |
| ● | 我们行业的预期趋势； |
| ● | 我们 扩大销售和营销能力的能力； |
| ● | 收购 我们未来可能进行的其他公司或资产； |
| ● | 竞争 目前存在或将来可能出现的竞争 ；以及 |
| ● | 本文其他地方讨论的其他 因素。 |
前瞻性陈述 涉及假设并描述我们的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“可以”、“目标”、“考虑”、 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“估计”、 “相信”、“相信”、“相信”、“相信”、“相信” 等词语来识别 intent、” “seek” 或 “project” 或者这些词语的否定词或其他变体 对这些词或类似词语。由于各种风险、不确定性和其他因素，包括筹集足够资金以继续公司运营的能力，实际业绩、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景 和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。这些 报表可以在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下找到，也可以在本10-Q表季度报告的其他地方找到。由于各种因素，包括但不限于本10-Q表季度 报告中描述的事项，实际事件或业绩可能与前瞻性陈述中讨论的事项存在重大差异。
鉴于这些风险和 的不确定性，无法保证本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述实际上会发生 。
潜在投资者应 不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化 还是任何其他原因。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。此类陈述 仅作为关于未来可能性的指导而提出，并不代表必然发生的事件，我们预计随后的事件 和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表 我们在本10-Q表季度报告发布之日后的任何日期的观点。
这份 Form 10-Q 的季度报告还包含独立各方和我们编制的与市场规模和增长有关的估计值和其他统计数据 以及有关我们行业的其他数据。这些估计和数据涉及许多假设和局限性，请潜在投资者注意 不要过分重视这些估计和数据。我们尚未独立验证由独立方生成并包含在10-Q表季度报告中的统计数据和其他行业 数据。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计 以及我们经营所在行业的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。
潜在投资者不应仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。
ii
第一部分
财务信息
第 1 项。 财务报表
ATIF 控股有限公司
简明的合并资产负债表
| 2024年1月31日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款——关联方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资证券交易 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
1
ATIF 控股有限公司
简明合并运营报表 和 综合（亏损）收益
| 在已结束的三个月中 1月31日 | 在已结束的六个月中 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 证券交易投资的收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税条款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
2
ATIF 控股有限公司
简明合并权益变动表
在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月和六个月中
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
3
ATIF 控股有限公司
简明的合并现金流量表
| 在截至1月31日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 提前终止经营租赁造成的损失 | ||||||||
| 出售子公司造成的损失 | ||||||||
| 证券交易投资的亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资证券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方提供的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方收取借款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露已终止业务的非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 在减少经营租赁义务的情况下处置使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
4
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
注1 — 业务的组织和描述
ATIF Holdings Limited （“ATIF” 或 “公司”），前身为永仙国际有限公司和亚洲时报控股有限公司， 于2015年1月5日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立，是一家控股公司，目的是在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）开发 商机。该公司于 2019 年 3 月 7 日采用了 现在的名称。该公司主要为中小型企业客户提供商业咨询和财务咨询服务 。
2022年10月6日和10月7日 7日，ATIF的全资子公司ATIF Inc. 分别根据美国加利福尼亚州的法律成立了ATIF商业咨询有限责任公司（“ATIF BC”）和ATIF Business 管理有限责任公司（“ATIF BM”）。2022年4月25日， 公司根据英属维尔京群岛法律成立了ATIF投资有限公司（“ATIF投资”）。2021 年 12 月 22 日，ATIF Inc. 根据美国加利福尼亚州法律成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
2022年8月1日，
公司与第三方签订了销售协议，根据该协议，公司以
美元的价格出售了其在ATIF GP的所有股权
| 实体名称 | 的日期 注册成立 |
的地方 注册成立 |
% 的 所有权 |
主要活动 | |||||||||
| 母公司： | |||||||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | |||||||||||||
| ATIF 的全资子公司 | |||||||||||||
| ATIF 公司（“ATIF 美国”） | |||||||||||||
| ATIF 投资有限责任公司（“ATIF 投资”） | |||||||||||||
| ATIF 床 | |||||||||||||
| ATIF BC | |||||||||||||
| ATIF BM |
5
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
注2 — 流动性和持续经营
在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司报告的净亏损约为美元
截至 2024 年 1 月 31 日，该公司的现金约为
美元
由于运营亏损、营运资金 赤字以及截至2024年1月31日需要额外资本为我们当前的运营计划提供资金，这些因素表明 存在不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司 预计，它将需要立即筹集额外资金，以继续为其运营提供资金。无法保证 公司能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金金额 将使公司能够完成其计划或实现盈利业务。如果公司 无法筹集额外资金来满足其未来的营运资金需求，则将被迫推迟、减少或停止运营。
随附的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与可收回性 和所记录资产金额的分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由上述 不确定性的结果产生。
6
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注 3 — 重要会计 政策摘要
列报基础和合并原则
中期 未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制和列报的。
截至2024年1月31日的未经审计的简明合并资产负债表 以及截至三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 和综合亏损 1 月 31 日，根据美国证券交易委员会的规章制度和第S-X条例，2024年和2023年 是在未经审计的情况下编制的。根据这些细则和条例，某些信息和 脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中，已被省略 。未经审计的简明合并财务报表应与 已审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包含在截至2023年7月31日的财政年度的10-K表中，该表于 于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交。
管理层认为，随附的 简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列中期财务 业绩所必需的。该公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。随附的简明合并财务报表是使用与编制公司截至2023年7月31日的年度合并财务报表时使用的 相同的会计政策编制的。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表全年业绩。
公司未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已消除 。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制 简明合并财务报表时，管理层做出的估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日 的信息。管理层需要作出的重要估计包括但不限于信贷损失备抵金、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期 资产的可收回性、收入确认、或有负债所需准备金以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计值不同。
账户 应收账款，净额
2023年8月 1日，公司使用修改后的追溯过渡 方法通过了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），即 “金融工具信贷损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将使信用损失得到更及时的确认。采用后，公司更改了减值模型，使用前瞻性当前预期 信用损失（CECL）模型来取代以摊销成本和应收账款 计量的金融工具的已发生损失方法，包括合同资产。该指南的通过对应收账款 信贷损失备抵额没有影响。
7
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
应收账款 ，净额（续）
在 公司采用亚利桑那州立大学2016-13年度之前，应收账款在扣除可疑账款备抵后列报。公司通常 根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户的储备金是否充足。当有客观证据表明公司可能无法收取 到期金额时，公司 会为可疑应收账款设立准备金。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及对 收款历史趋势的准备金。该准备金记入应收账款余额，相应的费用 记录在简明的合并运营和综合亏损报表中。在管理层确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑账户的 备抵中注销。
通过亚利桑那州立大学2016-13年度后，公司保留了信贷损失准备金，并将信贷损失准备金记录为应收账款的抵消 ，在简明的合并运营和综合亏损报表中，从该备抵中扣除的估计信贷损失被归类为 “一般和管理费用” 。公司使用亏损率方法来估算信用损失备抵额 。公司通过逐一审查应收账款来评估可收账款，因为公司的 客户有限，而且每个客户都有不同的特征，主要取决于业务范围和地理区域。在确定信贷损失备抵金的 金额时，公司将亏损率乘以应收账款的摊销成本。亏损 率是指信用评级公司公布的公司违约率，该利率考虑了当前的经济状况、合理的 和对未来经济状况的可支持预测。在管理层确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑 账户备抵中注销。
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求对 金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移 负债而获得的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少使用 不可观察的输入。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
| ● | 级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价、可观察的报价以外的投入，以及从可观察的市场数据得出或证实的投入。 | |
| ● | 第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的。 |
证券交易投资的公允价值 基于活跃市场的报价。由于 这些资产和负债的短期性质，公司其他金融 工具的账面金额包括现金和现金等价物、应收账款、关联方应付存款和其他流动资产 以及应计费用和其他流动负债的账面金额接近其公允价值。对于租赁负债，公允价值近似于其年底的账面价值，因为用于折现东道国合同的利率 近似于市场利率。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中， 用于衡量公允价值的不同投入水平之间没有转移。
8
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
收入确认
公司 根据ASC 606与客户签订的合同收入（“ASC 606”）确认收入。
为了确定与客户签订的合同的 收入确认，公司执行以下五个步骤：(i) 确定与 客户的合同，(ii) 确定合同中的履约义务，(iii) 确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变 对价，(iv) 将交易 价格分配给合同中相应的履约义务，以及 (v) 在（或当公司履行 履约义务时）确认收入。
公司 在向客户转让商品和服务时确认收入，其金额反映了公司 预计在此类交易中应得的对价。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三个月和六个月中，公司主要通过向 希望上市的客户提供咨询服务来创造收入。
公司 向其成员提供各种咨询服务，特别是那些打算在美国和其他国家的证券交易所 上市的会员。该公司将其咨询服务分为三个阶段：
I 阶段咨询服务主要包括尽职调查审查、市场研究和可行性研究、商业计划书起草、会计 记录审查以及业务分析和建议。根据过去的经验，管理层估计，第一阶段通常需要大约三个月才能完成 。
第二阶段咨询服务主要包括重组、上市前教育和辅导、人才搜寻、法律和审计公司建议 和协调、VIE合同和其他公开上市相关文件审查、并购规划、投资者推荐 和上市前股权融资来源确定和建议，以及独立董事和审计委员会候选人的 建议。根据过去的经验，管理层估计，第二阶段通常需要大约八个月才能完成。
III 阶段咨询服务主要包括为希望通过反向合并交易上市的客户识别和推荐空壳公司；协助客户准备首次公开募股或反向合并交易申请； 以及协助回答监管机构提出的意见和问题。管理层认为，由于第三阶段服务的完成不在公司的控制范围内，因此很难估计 这一阶段的服务时间。
咨询服务的每个阶段 都是独立的，服务协议中明确规定了与每个阶段相关的费用。向客户提供 第一阶段和第二阶段咨询服务的收入将在每个阶段的预计完成期内按比例确认，因为 公司与这些服务相关的绩效义务将在每个阶段的整个期间内履行。 向客户提供第三阶段咨询服务的收入将在反向合并交易或首次公开募股交易完成后确认 ，前提是公司提供承诺的服务并履行了公司的履约义务。已开具账单但尚未确认的收入在资产负债表上反映为递延收入。
根据基础 服务安排及相关条款和条件的复杂程度，可能需要作出重大判断、假设和估计，以确定 何时大量交付合同内容，合同执行后是否存在任何重大的持续债务， 到期金额是否可以收取，以及盈利流程完成的适当期限或期间 。根据特定收入安排的规模，可以对任何特定时期内执行的合同的判断、假设和估计 进行调整。
9
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
所得税
公司根据ASC 740计算所得税。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，该后果归因于账面现有资产和负债金额的合并 财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债 是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 期间（包括颁布日期）的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额 。
只有在
税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，才会确认不确定的税收状况。确认的金额是最大的
税收优惠金额，大于
分部报告
运营部门被定义为 企业的组成部分，该企业有单独的财务信息，首席运营决策者 （“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些信息。公司的 CODM 是董事会主席兼首席执行官刘先生。
公司的组织结构 基于CODM用于评估、查看和运营其业务运营的多种因素，包括但不限于客户群 、服务和技术的同质性。公司的运营部门基于CODM审查的此类组织结构和信息 ，以评估运营部门的业绩。根据管理层的评估，管理层已确定 截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司目前在一个运营领域运营，只有一个报告部门，即 咨询服务业务。
10
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
风险和不确定性
(a) 信用风险
截至2024年1月 31日，公司持有存放在美国银行的约10万美元的现金和现金等价物， 由联邦存款保险公司提供高达25万美元的保险，并持有存放在位于美国 但未由联邦存款保险公司投保的投资银行账户中的12,458美元的现金和现金等价物。
(b) 集中风险
应收账款通常是无抵押的，来自客户的收入，因此面临信用风险。公司对客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控可以减轻风险 。
该公司
的收入和应收账款集中于特定客户。在截至2024年1月31日的三个月中，一位客户
占公司合并收入的100％。在截至2023年1月31日的三个月中，
在截至2024年1月31日的
六个月中，四个客户占公司合并
收入的40％、33％、17％和10％。在截至2023年1月31日的六个月中，
截至2024年1月 31日，两个客户分别占公司合并应收账款的60％和40％。 截至2023年7月31日，两个客户分别占公司合并应收账款的54％和46％， 。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三个月和六个月中，公司的几乎所有收入都来自向客户提供持续的 公共相关咨询服务。该公司计划将其咨询服务从中国客户转移到更多的国际客户，从而缓解了集中风险。
(c) 其他 风险和不确定性
公司的业务、财务状况 和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病 和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重干扰公司的运营。
11
ATIF 控股有限公司
简明合并财务 报表附注（未经审计）
注4 — 预付费用和其他当前 资产
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 预付广告服务费 (a) | $ | $ | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) |
附注 5 — 财产、厂房和设备， 净额
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
附注6 — 无形资产
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
摊销费用为 $
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简明合并财务报表（未经审计）附注
附注7 — 证券交易投资
截至2024年1月31日和2023年7月31日，交易证券的投资余额代表公司在相关时期内通过各种公开
市场交易购买的上市公司的某些股权证券。所有交易证券均由ATIF投资。投资最初
按成本入账，随后按公允价值计量，公允价值的变动计入其他收益（支出），净计入
合并运营报表和综合（亏损）收益。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司
的公允价值增长了美元
附注 8 — 经营租约
公司根据不可取消的经营租约租赁租赁办公空间和汽车，租赁期限从 14 个月到 60 个月不等。 在租赁协议中，与关联方签订了一项办公空间协议（注11）。公司的租赁 协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月 的租金支出分别为120,692美元和130,169美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月的租金支出分别为246,371美元和250,861美元。在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司提前终止了 汽车租赁安排，并在 运营综合（亏损）收益简明合并报表中确认了因提前终止而产生的62,282美元的亏损。62,282美元的损失包括因取消承认运营使用权 资产和经营租赁负债而产生的7,600美元，以及罚款产生的54,682美元。
自2019年8月1日起，公司采用了新的租赁会计准则，采用了修改后的追溯过渡方法，允许公司 不重设合并财务报表中列报的比较期。此外，公司选择了 一揽子实用权宜之计，这使公司无需重新评估任何现有合同是否包含租赁，不将历史 租赁分类重新评估为运营或融资租赁，也无需重新评估初始直接成本。该公司没有选择切实可行的 权宜之计来根据事后看来确定其过渡期租赁的租赁期限。公司结合租赁和非租赁部分 来确定投资回报率和相关租赁义务。该标准的采用导致了运营租赁ROU 资产和相应的运营租赁负债的记录，如下所示。ROU 资产和相关租赁债务在开始日期 时根据租赁期内剩余租赁付款的现值予以确认。
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 1月31日 2024 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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简明合并财务报表（未经审计）附注
注8 — 经营租赁（续）
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 在截至2024年7月31日的六个月/十二个月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至 2025 年 7 月 31 日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
附注 9 — 应计费用和其他当前 负债
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计工资费用 | $ | $ | ||||||
| 应付租金押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 10 — 递延收入
截至2024年1月31日和2023年7月31日，
递延收入余额代表公司的合同负债，包括在提供
咨询服务之前收到的款项，这些款项将在公司完成业绩时确认为收入。截至2024年1月31日和2023年7月31日，该公司的递延收入为零美元和美元
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的客户余额未预付款分别被确认为收入。在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六个月中，$和 $
在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，
$nil 和 $
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简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注 11 — 关联方交易
1) 与关联方关系的性质
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 华亚* | ||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | ||
| 扎卡里集团 |
2) 与关联方的交易
在截至2024年1月31日的三个月和六个
个月中，公司偿还了零美元和美元的贷款
在截至2023年1月31日的三和六个月
个月中，公司发放了零美元和美元的贷款
2022年6月，公司与扎卡里集团签订了办公室
租赁协议。根据协议，公司将租赁办公空间，租期为
3) 与关联方的余额
| 2024 年 1 月 31 日， | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款*: | ||||||||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他应收账款*: | ||||||||
| 华亚 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
| (a) | 在截至2023年7月31日的年度中，公司提供了全额拨款 $ |
| 1月31日 2024 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应付账款： | ||||||||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
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简明合并财务 报表附注（未经审计）
附注 12 — 税费
公司根据每个实体所在的税收管辖区产生或产生的收入，按实体 缴纳所得税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律， 公司和ATIF Investment无需对英属维尔京群岛的收入或资本收益征税。此外，在向股东支付 股息后，将不征收英属维尔京群岛的预扣税。
美国
在美国司法管辖区，ATIF Inc.、ATIF BC、ATIF
BM和ATIF BD的业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税率是
在截至2024年1月31日的六个月中，
公司没有产生所得税支出。在截至2023年1月31日的六个月中，公司产生的所得税费用为美元
公司遵循ASC 740的 “所得 税”，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件 的预期未来税收后果。根据这种方法，根据颁布的税法和法定税率，对未来几年资产和负债的税基与每个 期末的财务报告金额之间的差异对递延所得税进行确认，适用于差异预计会影响 应纳税收入的时期。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司的递延所得税资产主要
来自净营业亏损（“NOL”）。在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，由于ATIF咨询服务的客户数量有限，公司遭受了净
的营业亏损。公司定期评估递延所得税资产变现的可能性
，并通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额，使其认为部分或全部递延所得税资产无法变现。公司在评估
未来实现递延所得税资产的可能性时会考虑许多因素，包括其最近的累积收益经验、对未来
收入的预期、可用于纳税申报的结转期限以及其他相关因素。截至2024年1月31日和2023年7月31日，
2023年7月31日，管理层认为，递延所得税资产的变现似乎不确定，可能无法在不久的将来变现。因此，一个
不确定的税收状况
公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，以考虑所得税的不确定性。第一步是评估纳税状况以获得
承认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况在审计（包括相关上诉或诉讼程序的解决）后更有可能得以维持
。第二步是将税收优惠衡量为
的最大金额，即超过
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附注 13 — 突发事件
公司不时成为正常业务过程中产生的各种 法律诉讼的当事方。当这些问题很可能发生时，公司会累积与之相关的成本 ，并且金额可以合理估计。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。
LLC（“Boustead”）正在等待Boustead Securities LLC的法律诉讼
2020年5月14日，Boustead对该公司和LGC提起诉讼 ，理由是他们违反了Boustead与公司和LGC的承保协议，在该协议中，Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
2020 年 4 月，公司
收购了
Boustead的投诉指控对公司提起诉讼的四个原因 ，包括违反合同；违反默示的诚信和公平交易契约；对业务关系和量化利润的侵权干扰 。
2020年10月6日，ATIF根据联邦民事诉讼规则第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回 Boustead的申诉。2020年10月9日，美国 纽约南区地方法院指示博斯特德在2020年11月10日 之前对该动议作出回应或修改其申诉。Boustead选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。Boustead经修订的 申诉主张的针对ATIF和LGC的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。该公司于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回 Boustead的修正投诉。
2021年8月25日，美国纽约南区地方法院批准了ATIF驳回鲍斯特德第一份修正申诉的动议。在其 命令和意见中，美国纽约南区地方法院允许Boustead申请许可，修改其针对ATIF的诉讼理由 ，理由是违反合同和侵权干涉商业关系，但不允许违反善意、公平交易和量子价值的隐含契约 。2021年11月4日，Boustead提出动议，要求允许其提出第二份经修正的 申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了鲍斯特德的许可动议，博斯特德于2021年12月28日提起了第二份修正申诉 ，仅指控违反合同，并撤销了最初申诉 中指控的所有其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回Boustead的第二份修正申诉。Boustead 于2022年2月1日提出异议，该公司于2022年2月8日作出答复。
2022年7月6日，法院驳回了我们 驳回第二份修正申诉的动议。此后，该公司于2022年8月3日提出动议，要求在加利福尼亚州对Boustead的 索赔进行仲裁。关于公司强制动议的简报已于2022年8月23日结束。由于ATIF 与Boustead之间的协议包含一项适用于Boustead违约索赔的有效仲裁条款，且双方并未参与 进行披露，因此法院于2023年2月14日下令批准ATIF的强制仲裁动议，该案暂缓审理 等待仲裁。
2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亚州的 JAMS 和分配的 JAMS 案件 Ref 提起了对 ATIF（被申请人）进行 仲裁的请求。编号是 5220002783。2023年5月25日， ATIF提交了答复，拒绝了鲍斯特德的仲裁请求，但该请求未成功，仲裁程序已启动。 仲裁员下令由Boustead提出动议，要求在对所称案情和损害赔偿等 问题进行广泛调查，并确定合同解释是否应允许此事进一步进行 之前，仲裁员下令由Boustead提出动议，要求确定合同解释。Boustead已提出合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议。该动议的听证会于2023年11月8日举行，在此期间，仲裁员将听证会延长至2024年2月29日。 仲裁员还将2023年12月15日定为Boustead就公司提出的合同解释 问题提交答复的最后期限。同时，该公司获准在2024年2月12日之前提交回应摘要。该听证会 随后继续进行，现在定于2024年3月19日举行。
我们的管理层认为，现在评估 并预测这场未决仲裁的结果还为时过早。
正在等待摩根大通证券 LLC（“JPMS”）的法律诉讼
2023年12月4日，
公司与ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC、刘军和智良一起收到了摩根、刘易斯和博基乌斯
LLP代表其客户JPMS发来的信函。该信函涉及可能针对上述每个实体和个人
提起的诉讼，原因是JPMS声称其有权追回美元
2023 年 12 月 22 日，摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起诉讼，案号为 30-2023-01369978-CU-FR-CJC，针对ATIF Holdings Limited（“控股”）、ATIF-1 GP, LLC (ATIF-1 GP”) 以及控股和ATIF Inc.的两名高管刘军以及 Zhiliang “Ian” Zhou，声称并断言其
有权追回美元
管理层评估公司对索赔不承担责任 ，因为它在2022年8月出售了 ATIF-1 GP, LLC。双方同意在提起诉讼之前尝试调解争议。 调解定于2024年5月6日进行。
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析应与公司截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告和其中包含的 合并财务报表和附注（统称为 “2023年年度报告”）以及公司的 简明合并财务报表和本报告中包含的相关附注一起阅读。根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303项第 (b) 段的第2号指令，在准备本次讨论和分析时，公司假设读者 可以访问并阅读2023年年度报告中相同标题下的披露内容。本讨论和分析包含 前瞻性陈述。请参阅本报告开头关于这些陈述的警示说明。
业务概述
我们 为亚洲和北美的中小型企业客户提供财务咨询服务。我们的目标是成为一家在亚洲拥有客户和办事处的 国际金融咨询公司。自2015年成立以来，我们的咨询 业务的重点一直是提供全面的上市咨询服务，旨在帮助中小型企业 （“中小企业”） 在合适的市场和交易所成为上市公司。
2021 年 1 月 4 日，我们 通过我们的全资子公司 ATIF Inc.（加利福尼亚的一家公司）在美国加利福尼亚州设立了办事处，除了 的业务咨询服务外，还推出了包括资产管理、投资控股和媒体服务在内的其他服务模式，以 以灵活的业务理念扩展我们的业务，以实现高收入增长和强劲利润增长的目标。
我们的财务咨询服务
目前 我们为寻求在美国上市的北美公司提供咨询服务。我们在 2015 年推出了咨询服务。我们的目标是通过填补空白来帮助中国企业，并在中国公司与海外股票市场 和交易所之间架起桥梁。我们拥有一支在美国以外的多个司法管辖区 具有法律、监管和语言专业知识的合格且经验丰富的人员组成的团队。我们的服务旨在帮助中国中小企业实现其成为上市公司的目标。2022年5月，我们将地理重点从中国转移到北美，重点是帮助北美的中小型公司成为美国资本市场的上市公司 。我们将根据此类客户的许多因素，包括我们对客户财务和运营状况、市场状况以及客户的业务和融资 要求的 评估，为每位客户制定上市战略。自成立至本报告发布之日，我们已成功帮助三家中国企业在美国场外交易市场上市 ，目前正在协助我们的其他客户开展各自的上市工作。我们目前和过去的大多数客户都是中国、美国和墨西哥的公司，我们计划在未来几年将业务扩展到其他亚洲国家，例如马来西亚、 越南和新加坡，并继续关注北美市场。
在 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，我们分别向四名和四名客户提供了咨询服务，这主要是 聘请公司提供与通过首次公开募股、反向合并和收购在美国上市相关的咨询服务。我们 计划专注于为北美和其他地区的客户提供咨询服务，并打算继续与华亚合作 ，后者在2022年5月之前是我们的子公司之一，以扩展和提供我们在中国的商业服务 。
18
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，我们 通过咨询服务产生的总收入分别为2.5万美元和约190万美元。在截至2024年1月31日和2022年1月31日的 六个月中，我们通过咨询服务产生的总收入分别约为20万美元和220万美元。
影响我们业务的关键因素
我们认为以下 关键因素可能会影响我们的咨询服务：
我们的业务成功取决于我们有效获取客户的 能力。
我们的 客户获取渠道主要包括我们的销售和营销活动以及现有的客户推荐。为了获取 客户，我们在与地方政府、学术机构、 和当地商业协会建立互惠互利的长期关系方面做出了巨大努力。如果我们当前的任何客户获取渠道变得不那么有效，我们无法继续 使用这些渠道中的任何一个，或者我们未能成功使用新渠道，我们可能无法以具有成本效益的 方式吸引新客户，也无法将潜在客户转化为活跃客户，甚至无法将现有客户流失给竞争对手。如果 我们当前的客户获取和留存工作变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响， 将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的咨询业务面临着激烈的 市场竞争。
我们 目前正面临激烈的市场竞争。我们目前或潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、 营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的 客户获取和留存渠道。鉴于进入金融咨询行业的门槛较低，我们预计会有更多的 参与者进入该市场并提高竞争水平。我们能够将我们的服务与其他竞争对手区分开来， 将对我们未来的业务增长产生重大影响。
我们的业务取决于我们吸引和留住关键人员的能力 。
我们 严重依赖董事和高级管理人员的专业知识和领导能力来保持我们的核心能力。随着我们业务范围的扩大， 我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住大量的财务咨询专业人才。 我们持续增长的能力将取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。
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运营结果
截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三个月的经营业绩比较
下表分别汇总了我们 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和百分比 增长或（减少）的信息。
| 在已结束的三个月中 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 1月31日 2023 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,000 | $ | 1,900,000 | $ | (1,875,000 | ) | (99 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (93,000 | ) | (48,000 | ) | 45,000 | 94 | % | |||||||||
| 一般和管理费用 | (479,516 | ) | (518,112 | ) | (38,596 | ) | (7 | )% | ||||||||
| 运营费用总额 | (572,516 | ) | (566,112 | ) | 6,404 | 1 | % | |||||||||
| 运营收入（亏损） | (547,516 | ) | 1,333,888 | (1,881,404 | ) | (141 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | 23 | (57,973 | ) | (57,996 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 59,185 | 62,903 | (3,718 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 证券交易投资的收益 | 80,670 | 39,120 | 41,550 | 106 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 139,878 | 44,050 | 95,828 | 218 | % | |||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (407,638 | ) | 1,377,938 | (1,785,576 | ) | (130 | )% | |||||||||
| 所得税条款 | - | (566,957 | ) | (566,957 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (407,638 | ) | $ | 810,981 | $ | (1,218,619 | ) | (150 | )% | ||||||
收入。 我们的 总收入减少了约190万美元，从截至2023年1月31日的三个月的约190万美元， 减少至截至2024年1月31日的三个月中的25,000美元。
在 截至2024年1月31日的三个月中，公司为一位客户提供了与上市相关的咨询服务，并获得了 25,000美元的咨询服务费。在截至2023年1月31日的三个月中，我们为三位客户完成了第一阶段和第二阶段的服务，并获得了 190 万美元的 咨询服务费。
20
销售费用。 我们的销售费用主要包括广告和促销费用。在截至2024年1月31日的三个月中， 我们的销售费用为93,000美元，较截至2023年1月31日的三个月的48,000美元增加了45,000美元，增长了94％。 增长主要是由于电视宣传视频的摊销费用增加了45,000美元。
按销售额的百分比计算， 在截至2024年1月31日的三个月和 2023年1月31日的三个月中，我们的绝对销售费用分别为总收入的负372％和3％。
一般 和管理费用。我们的一般和管理费用主要包括 管理和行政团队的工资和福利支出、办公费用、运营租赁费用以及审计和律师费等专业费用。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们的 一般和管理费用稳定在约50万美元。
按占销售额的百分比计算，截至2024年1月 31日和2023年1月31日的三个月，我们的一般和管理费用分别占总收入的1,918％和27％。
证券交易投资 的收益。证券交易投资收益代表投资交易 证券的未实现收益，按市场价格计量。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司录得 交易证券投资的收益分别为80,670美元和39,120美元。
所得税。我们 在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳英属维尔京群岛的所得 或资本收益税。此外，在向股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛 预扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税 税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国近期税收改革的影响，包括2020年通过的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急解决方案法案（“HERO法案”），根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生实质性影响。我们 将继续监测未来的潜在影响。
由于该季度出现净营业亏损，截至2024年1月31日的三个月，所得税支出为 零美元。截至2023年1月31日的三个月， 的所得税支出为566,957美元，这来自不列颠哥伦比亚省ATIF的净收入。
净 （亏损）收入。由于上述原因，截至2024年1月31日的三个月，净亏损约为40万美元， 与截至2023年1月31日的同期80万美元净收入相比变动了约120万美元。
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截至2024年1月31日和2023年1月31日的 六个月的经营业绩比较
下表分别汇总了我们 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和百分比 增长或（减少）的信息。
| 在已结束的六个月中 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 1月31日 2023 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 150,000 | $ | 2,200,000 | $ | (2,050,000 | ) | (93 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (165,000 | ) | (53,000 | ) | 112,000 | 211 | % | |||||||||
| 一般和管理费用 | (1,189,295 | ) | (1,081,008 | ) | 108,287 | 10 | % | |||||||||
| 运营费用总额 | (1,354,295 | ) | (1,134,008 | ) | 220,287 | 19 | % | |||||||||
| 运营损失（收入） | (1,204,295 | ) | 1,065,992 | (2,270,287 | ) | (213 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | 23 | 1,874 | (1,851 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 199,905 | 122,403 | 77,502 | 63 | % | |||||||||||
| 证券交易投资的（亏损）收益 | (28,734 | ) | 19,116 | (47,850 | ) | (250 | )% | |||||||||
| 出售子公司所得收益 | - | 56,038 | (56,038 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 171,194 | 199,431 | (28,237 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (1,033,101 | ) | 1,265,423 | (2,298,524 | ) | (182 | )% | |||||||||
| 所得税条款 | - | (566,957 | ) | (566,957 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,033,101 | ) | $ | 698,466 | $ | (1,731,567 | ) | (248 | )% | ||||||
收入。我们的 总收入减少了约200万美元，从截至2023年1月31日的六个月的约220万美元下降到截至2024年1月31日的六个月中的约20万美元。
在截至2024年1月31日的六个月中 ，公司为四位客户提供了与上市相关的咨询服务，并获得了约20万美元的咨询服务费 。在截至2023年1月31日的六个月中，我们完成了为四位客户提供的第一和第二阶段服务 ，并获得了220万美元的咨询服务费。
销售费用。我们的 销售费用主要包括广告和促销费用。在截至2024年1月31日的六个月中，我们的销售费用 为16.5万美元，较截至2023年1月31日的六个月的53,000美元增加了11.2万美元，增长了211％。增长的主要原因是 电视宣传视频的摊销费用增加了11.2万美元。
按销售额的百分比计算， 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，我们的绝对销售费用分别占总收入的110％和2％。
一般 和管理费用。我们的一般和管理费用主要包括 管理和行政团队的工资和福利支出、办公费用、运营租赁费用以及审计和律师费等专业费用。我们的 一般和管理费用从截至2023年1月31日的六个月的约110万美元增加到2024年同期的120万美元 ，这主要是由于员工人数增加导致其他员工的工资支出增加了约10万美元。
按占销售额的百分比计算，在截至2024年1月 31日和2023年1月31日的六个月中，我们的一般和管理费用分别占总收入的793％和49％。
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证券交易投资的（亏损）收益。投资 交易证券的（亏损）收益代表交易证券投资的未实现收益或亏损，按市场价格计量。 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，公司记录的证券交易投资亏损分别为28,734美元， 投资证券的收益分别为19,116美元。
出售子公司 所得收益。在截至2023年1月31日的六个月中，该公司报告出售ATIF GP的收益为60万美元。在截至2024年1月31日的六个月中，公司没有记录出售子公司的损益。
所得税。我们 在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳英属维尔京群岛的所得 或资本收益税。此外，在向股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛 预扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税 税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国近期税收改革的影响，包括2020年通过的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急解决方案法案（“HERO法案”），根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生实质性影响。我们 将继续监测未来的潜在影响。
由于出现净营业亏损，截至2024年1月31日的六个月中，所得税支出为 零美元。截至2023年1月31日的六个月中， 的所得税支出为566,957美元，这来自不列颠哥伦比亚省ATIF的净收入。
净 （亏损）收入。由于上述原因，截至2024年1月31日的六个月中，净亏损约为100万美元， 与截至2023年1月31日的六个月的约70万美元的净收入相比变动了170万美元。
资本承诺和意外开支
截至2024年1月31日，我们没有实质性资本 承诺。
我们 不时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。当这些问题很可能发生并且金额可以合理估算时，我们会累积与这些问题相关的成本。与意外损失有关的法律费用按 发生的费用记作支出。
资产负债表外的承诺和安排
我们没有签订任何财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在合并财务报表中的衍生合约 。 此外，对于转让给未合并实体的资产，我们没有任何留存权益或或有权益，这些资产为该实体提供信贷、 流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、 流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
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流动性和资本资源
迄今为止，我们主要通过运营现金流、主要股东的营运资金贷款、首次公开募股的收益以及 通过公开发行证券进行股权融资为我们的运营融资。我们计划主要通过 运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。
流动性和持续经营
在 截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司报告的净亏损分别约为40万美元和约100万美元。在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，该公司报告的净收入分别约为80万美元 和70万美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，该公司报告的运营现金流出量分别为17,413美元和约80万美元。
在评估公司继续经营 的能力时，公司监测和分析了其现金及其在未来产生足够现金流以支持 的运营和资本支出承诺的能力。
截至2024年1月31日，公司拥有 的现金约为10万美元，应收账款约为50万美元，短期投资约为50万美元， 具有高流动性。另一方面，该公司的流动负债约为150万美元，其中大约 70万美元应付给关联方。应付给关联方的余额应按需支付 ，并且可以延期。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和支出，以产生正的运营 现金流并从外部来源获得融资。
由于 运营亏损、营运资本赤字以及截至2024年1月 31日需要额外资本为我们当前的运营计划提供资金，这些因素表明存在不确定性，这使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产 和偿还负债。财务报表不包括与 记录资产金额的可收回性和分类或上述 不确定性结果可能导致的负债金额和分类相关的任何调整。
我们 没有向股东申报或支付任何现金分红。截至2024年1月31日，我们不计划从限制性净资产 中支付任何股息。
我们有以美元计价的 有限的财务债务，因此中国对股息 分配的外币限制和监管不会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。
下表汇总了我们在指定时期内的 现金流量：
| 在截至1月31日的六个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (17,413 | ) | $ | (754,714 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (449,457 | ) | (166,036 | ) | ||||
| 现金净减少 | (466,870 | ) | (920,750 | ) | ||||
| 现金，期初 | 606,022 | 1,750,137 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 139,152 | $ | 829,387 | ||||
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运营活动
在截至2024年1月31日的六个月中，用于经营活动的净 现金为17,413美元。用于经营活动的净现金主要包括 净亏损约100万美元（经使用权资产摊销调整后约20万美元）和 我们运营资产和负债的净变动，主要包括 (i) 因收取咨询服务而产生的来自第三方客户和关联方客户的约20万美元和60万美元的应收账款减少 客户的费用...
在截至2023年1月31日的六个月中，用于经营活动的净现金约为80万美元。用于经营活动的净现金主要包括约70万美元的 净收入（经使用权资产摊销约20万美元调整后）以及我们的经营 资产和负债的净变动，主要包括我们在截至2023年1月31日的六个月中向更多客户提供金融 咨询服务而增加的约170万美元的应收账款。
投资活动
在截至2024年1月31日的六个月中，用于投资活动的净现金约为40万美元，主要用于投资约40万美元的证券交易。
在截至2023年1月31日的六个月中，用于投资活动的净现金约为20万美元，主要用于向关联方提供约10万美元的贷款，以及 对约10万美元的交易证券的投资。
融资活动
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，公司没有报告融资活动的现金流入或流出。
关键会计估算
我们 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表，这要求我们的管理层进行估算 ，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额， 以及报告期内报告的收入和支出金额。因此，管理层必须例行 对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计值不同 。
关键会计政策 对财务报表的列报都很重要，并且要求管理层做出困难、主观或复杂的判断 ，这些判断可能会对财务状况或经营业绩产生重大影响。当会计估计和假设很重要时，它们可能会变得至关重要 ，这是因为考虑到高度不确定性的问题所必需的主观性和判断力，或者此类事项容易发生变化，并且会对财务状况或经营业绩产生重大影响。
关键会计估计 是要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设 ，以及我们本可以在本期合理使用的不同估计，或者会计估算在不同时期可能发生的合理变化，对我们的财务状况的列报、财务状况 的变化或经营业绩的变化产生重大影响。由于活动水平和缺乏复杂的交易，我们认为目前没有影响我们财务报表编制的关键会计 政策和估计。
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最近发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本报告其他部分的简明合并财务 报表的附注3中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此项目所需的信息。
物品 4。控制和程序
披露控制 和程序
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对截至2024年1月31日的 交易法第13a-15 (e) 条定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年1月31日，我们的披露 控制和程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，也无法确保我们在报告中披露的信息我们根据《交易所 法案》提交或提交的信息会被累积并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。我们的结论基于这样一个事实，即我们没有足够的具有适当会计知识和经验的全职 会计和财务报告人员，无法监控交易的每日记录，解决复杂的美国公认会计准则会计问题和美国公认会计原则下的相关披露。此外， 缺乏足够的书面财务结算程序，也缺乏符合COSCO 2013年框架的风险评估。我们的管理层 目前正在评估纠正无效的必要措施，例如（i）雇用更多具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能 并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员定期和持续地实施美国公认会计准则会计和财务 报告培训计划，以及 (iii) 建立内部审计职能和 标准化公司的半年度和年终结算和财务报告流程。
对财务报告的内部 控制的变化
除上述披露外， 在截至2024年1月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害 我们的业务。除下文披露的诉讼外，我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方，如果 “裁定对我们不利”，则可以合理地预计其结果 将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
2020年5月14日，Boustead对该公司和根据开曼群岛 法律组建的有限责任公司Leaping Group Co., Ltd.提起诉讼，理由是他们违反了Boustead与公司和LGC的承保协议，在该协议中，Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
2020年4月，在LGC终止了自行启动首次公开募股的努力后，该公司收购了LGC51.2％的股权。Boustead声称 公司与LGC之间的收购交易是在 Boustead与LGC之间的独家协议的封锁期内达成的，因此剥夺了Boustead根据与LGC签订的 独家协议本应获得的补偿。因此，Boustead正试图从该公司追回相当于其与LGC进行的交易价值 的百分比的金额。
Boustead 的 投诉指控对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的善意 和公平交易契约；侵权干涉业务关系和量化利益。
2020年10月6日，我们根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回Boustead的申诉。 2020年10月9日，美国纽约南区地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前对该动议 作出回应或修改其申诉。Boustead选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。 Boustead的第一份修正申诉声称，针对LGC和我们的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。我们于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回Boustead的修正申诉。
2021 年 8 月 25 日，美国纽约南区地方法院批准了 ATIF 驳回鲍斯特德 第一次修正申诉的动议。美国纽约南区地方法院在其命令和意见中允许Boustead 申请许可，修改其针对我们的诉讼理由，即违反合同和侵权干涉业务关系， ，但不允许违反诚信、公平交易和量子价值的默示契约。2021年11月4日，Boustead提出了一项动议 ，要求允许其提出第二份修正申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了Boustead的 请求许可的动议，Boustead于2021年12月28日提出了第二份修正申诉，仅指控违反合同，并撤销了最初申诉中指控的所有 其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回鲍斯特德的 第二次修正投诉。鲍斯特德于2022年2月1日提出异议，公司于2022年2月8日作出答复。
2022年7月6日 ，法院驳回了我们驳回第二修正申诉的动议。此后，公司于2022年8月3日提出了 动议，要求进行仲裁。关于公司强制动议的简报已于2022年8月23日结束。由于 ATIF和Boustead之间的协议包含一项适用于Boustead违约索赔的有效仲裁条款，并且双方 没有参与调查，因此法院于2023年2月14日下令批准ATIF的强制仲裁动议，该案 暂缓等待仲裁。
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2023 年 3 月 10 日，Boustead 向 JAMS in California 和 JAMS 案件 Ref. 提出了对 ATIF（被申请人）的仲裁请求。没有。 是 5220002783。2023年5月25日，ATIF提交了答复，拒绝了鲍斯特德的仲裁请求，该请求未成功， 仲裁程序已启动。仲裁员下令由Boustead提出动议，要求在广泛发现指控的案情和损害赔偿等问题之前确定联系解释 ，并确定合同解释 是否应允许此事进一步进行。Boustead已提出合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议 。该动议的听证会于2023年11月8日举行，在此期间，仲裁员将听证会 延长至2024年2月29日。仲裁员还将2023年12月15日定为Boustead就公司提出的 合同解释问题提交答复的最后期限。同时，该公司获准在2024年2月12日之前提交其 回应简报。该听证会随后继续进行，现定于2024年3月19日举行。
我们的 管理层认为，现在评估和预测这场未决仲裁的结果还为时过早。
2023年12月4日， 公司与ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC、刘军和智良一起收到了摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所 代表其客户JPMS发来的信函。该信函涉及可能对上述每个实体和个人 提起的诉讼，原因是摩根大通声称其有权追回与ATIF-1 GP, LLC股票交易有关的5,064,160美元的赔偿金以及利息和律师费 。
2023年12月22日， 摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起诉讼，案号为 30-2023-01369978-CU-FR-CJC，针对ATIF控股有限公司（“控股公司”）、ATIF-1 GP, LLC（ATIF-1 GP”）以及控股公司和ATIF的两名 {br Inc.，刘军和 “Ian” Zhiliang “Ian” Zhou，声称并声称其有权追回 5,064,160美元的赔偿金以及与 ATIF-1 GP股票交易有关的利息和律师费。
管理层评估 公司对索赔不承担任何责任，因为它在2022年8月出售了 ATIF-1 GP, LLC。双方同意在提起诉讼之前尝试调解 争议。调解定于2024年5月6日进行。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此项目所需的信息。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。
5.01。 与公司首席执行官刘军先生签订的雇佣协议
2024年3月13日，公司 与刘军先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议修订了公司与刘先生于2019年7月6日签订的雇佣协议。根据经修订和重述的雇佣协议的条款，刘军先生 作为首席执行官的任期将从2024年1月31日起延续，初始任期为三（3）年，除非公司或刘军先生提前一（1）个月通知终止，否则该任期将延长 连续三年。作为董事兼首席执行官，应支付给刘军先生的月薪 为1美元。
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第 6 项。展品
以下证物 在此提交：
| 展览 | ||
| 数字 | 展品描述 | |
| 10.1 | 经修订和重述与刘军先生的雇佣协议 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，作为附录32.1和32.2随附的证明附于本10-Q 表格的季度报告中， 不得将注册人视为 “已提交” 的1934年《证券交易法》第18条。 |
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2024年3月18日 | 来自： | /s/ 刘军 |
| 刘军 | ||
| 首席执行官 | ||
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2024年3月18日 | 来自： | /s/ 岳明 |
| 岳明 | ||
| 首席财务官 | ||
30