美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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截至2024年2月16日，发行人普通股（每股面值0.001美元）发行在外的股票数量为
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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截至2023年12月31日(未经审计)和2023年6月30日的合并资产和负债表 |
1 |
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截至2023年12月31日（未经审核）及2022年12月31日（未经审核）的综合经营报表 |
2 |
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截至2023年12月31日止三个月及六个月的合并净资产变动表（未经审核）及2022年12月31日（未经审核） |
3 |
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截至2023年12月31日止六个月（未经审核）及2022年12月31日止六个月（未经审核）的综合现金流量表。 |
4 |
|
截至2023年12月31日的综合投资表（未经审计） |
5 |
|
截至2023年6月30日的投资综合时间表 |
9 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
13 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
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第四项。 |
控制和程序 |
47 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
48 |
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第1A项。 |
风险因素 |
48 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
48 |
|
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
48 |
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
48 |
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
48 |
|
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|
第六项。 |
陈列品 |
49 |
|
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|
签名 |
50 |
|
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
综合政治家资产和负债
|
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2023年12月31日 |
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(未经审计) |
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2023年6月30日 |
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资产 |
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非控制、非附属投资，按公允价值计算（ |
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$ |
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$ |
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附属投资，按公允价值计算（摊余成本为美元 |
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按公允价值计算的总投资(摊余成本为#美元 |
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现金 |
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现金，受限 |
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应收本金 |
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应收利息 |
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应收实物付款利息 |
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应由附属公司支付 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付票据： |
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循环信贷安排 |
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2026年应付票据 |
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递延债务发行成本 |
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( |
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( |
未摊销折扣 |
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( |
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( |
应付票据，净额 |
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应为购买的投资支付 |
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应付股息 |
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应付收入奖励费 |
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应缴基地管理费 |
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应付利息 |
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应付董事袍金 |
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应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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净资产 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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可分配收益(亏损) |
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( |
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( |
净资产总额 |
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总负债和净资产 |
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每股资产净值 |
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$ |
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$ |
||
见未经审核综合财务报表附注。
1
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
业务处合并报表口粮（未经审计）
|
|
截至以下三个月 |
|
截至以下日期的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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投资收益： |
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利息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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附属投资 |
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利息收入总额 |
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实物支付利息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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附属投资 |
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实物支付利息收入总额 |
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股息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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附属投资 |
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股息收入总额 |
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实物支付股息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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附属投资 |
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实物支付股息收入共计 |
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其他费用收入 |
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非控制、非附属投资 |
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附属投资 |
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其他费用收入共计 |
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总投资收益 |
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费用： |
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利息支出 |
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基地管理费 |
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基于收入的奖励费 |
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( |
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税款支出准备金 |
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专业费用 |
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分配顾问的行政费用 |
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||||
递延债务发行成本摊销 |
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原发行折扣摊销—2026年票据 |
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保险费 |
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董事酬金 |
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||||
保管人和管理人费用 |
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其他费用 |
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总费用 |
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免除基本管理费 |
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( |
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( |
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( |
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( |
免除基于收入的奖励费 |
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费用净额 |
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净投资收益 |
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投资已实现及未实现收益/（亏损）净额： |
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投资已实现净收益(亏损) |
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非控制、非附属投资 |
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( |
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( |
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附属投资 |
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投资已实现净收益(亏损) |
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( |
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( |
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||
投资价值未实现增值（折旧）净变动 |
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非控制、非附属投资 |
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( |
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( |
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( |
|
附属投资 |
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( |
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( |
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( |
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( |
投资未实现增值(折旧)净变化 |
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( |
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( |
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( |
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投资已实现收益（损失）和未实现增值（折旧）变动总额 |
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( |
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( |
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( |
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( |
经营净资产净增加(减少) |
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( |
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$ |
( |
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基本的和稀释的： |
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每股净投资收益 |
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每股收益 |
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( |
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( |
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已发行普通股加权平均股份 |
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||||
每股普通股支付的分配 |
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$ |
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$ |
||||
见未经审核综合财务报表附注。
2
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
合并状态净资产变动表（未经审计）
|
|
截至以下三个月 |
||||
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2023 |
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2022 |
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期初净资产 |
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$ |
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经营净资产净增加(减少)： |
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净投资收益 |
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投资已实现净收益(亏损) |
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( |
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投资未实现增值(折旧)净变化 |
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( |
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经营净资产净增加(减少) |
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( |
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|
股东分配： |
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从净投资收益分配 |
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( |
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( |
资本利得分配 |
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||
股东分配导致的净资产减少额 |
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( |
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( |
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资本交易： |
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普通股发行(美元 |
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||
股东分配的再投资 |
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||
资本交易导致的净资产净增加(减少) |
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|
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||
净资产净增(减) |
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( |
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( |
期末净资产 |
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$ |
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$ |
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截至以下日期的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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期初净资产 |
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$ |
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||
因经营而增加(减少)的净资产： |
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净投资收益 |
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||
投资已实现净收益(亏损) |
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( |
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|
投资未实现增值(折旧)净变化 |
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|
( |
|
|
( |
|
经营净资产净增加(减少) |
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( |
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|
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|
股东分配： |
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|
从净投资收益分配 |
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( |
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( |
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资本利得分配 |
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||
股东分配导致的净资产减少额 |
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|
( |
|
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( |
|
资本交易： |
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|
发行普通股( |
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||
股东分配的再投资 |
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||
资本交易导致的净资产净增加(减少) |
|
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||
净资产净增(减) |
|
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( |
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|
( |
|
期末净资产 |
|
$ |
|
$ |
|
||
见未经审核综合财务报表附注。
3
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
合并现金报表流量(未经审计)
|
|
截至以下日期的六个月 |
||||
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流 |
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经营净资产净增加(减少) |
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$ |
( |
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$ |
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调整数，以调节因下列原因造成的净资产增加（减少）净额 |
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投资的发起和购买 |
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( |
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( |
支付实物利息和股息 |
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( |
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( |
出售和偿还投资 |
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||
投资已实现(收益)损失净额 |
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投资未实现增值/折旧净变动 |
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||
投资折价/溢价摊销 |
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( |
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( |
递延债务发行成本摊销 |
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摊销原发行贴现 |
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||
经营资产净（增加）减少： |
|
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应收利息 |
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应收实物付款利息 |
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( |
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( |
已出售投资的应收账款 |
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||
应收本金 |
|
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|
||
应由附属公司支付 |
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( |
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其他应收账款 |
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|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
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||
经营负债净增加（减少）： |
|
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|
应为购买的投资支付 |
|
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( |
|
应付利息 |
|
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( |
|
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|
应付董事酬金 |
|
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( |
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
||
应缴基地管理费 |
|
|
( |
|
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( |
应付收入奖励费 |
|
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( |
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( |
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
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||
融资活动的现金流： |
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|
对股东的分配 |
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( |
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( |
循环融资机制借款收益 |
|
|
|
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偿还循环融资机制的借款 |
|
|
( |
|
|
( |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
|
|
( |
现金净变动额 |
|
|
|
|
( |
|
现金： |
|
|
|
|
|
|
期初现金和限制性现金(1) |
|
|
|
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||
期末现金和限制性现金(2) |
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补充及非现金融资现金流量资料： |
|
|
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|
支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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缴纳税款的现金 |
|
$ |
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$ |
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根据股息再投资计划发行股份 |
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$ |
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$ |
||
非现金购买投资 |
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$ |
( |
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$ |
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非现金出售投资 |
|
$ |
|
$ |
( |
|
见未经审核综合财务报表附注。
4
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
投资综合计划表
(未经审计)
2023年12月31日
投资*(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
初始收购日期 |
|
到期日 |
|
本金额/股份(3) |
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
|
的百分比 |
||||
非控制/非关联投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
第一代债务投资 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
4L Technologies，Inc. |
|
|
电子设备、仪器和部件 |
|
3M S + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
AHF Parent Holding，Inc |
(10) |
|
建筑产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
ALCV买方公司 |
(10) |
|
专业零售 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
AMCP Clean Acquisition Company，LLC |
(10) |
|
酒店、餐馆和休闲 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Ameequip，LLC |
(10) |
|
机械设备 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美国汽车拍卖集团 |
(10) |
|
汽车零售 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
American Nuts Holdings，LLC—定期贷款A |
(10) |
|
消费品配送和零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
American Nuts Holdings，LLC—定期贷款B |
(9)(10) |
|
消费品配送和零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美国会议服务有限公司（d/b/a Premiere Global Services，Inc.）- 左轮手枪 |
(6)(9) |
|
软件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
阿梅里特 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Arborworks Acquisition LLC—恢复定期贷款（收回） |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Arborworks Acquisition LLC—Revolver（新） |
(4) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||||||
Axiom Global Inc. |
(10) |
|
消费者服务 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Bioplan USA，Inc. - 收回定期贷款 |
(3)(10) |
|
容器和包装 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Bioplan USA，Inc. - 优先定期贷款 |
(10) |
|
容器和包装 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
CareerBuilder，LLC |
(9)(10) |
|
专业服务 |
|
6M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
聪鲁克斯集团有限责任公司 |
(10) |
|
建筑与工程 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
狡猾的人猿，有限责任公司 |
(10)(13) |
|
娱乐 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
易道休闲公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
帝国办公厅公司。 |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
长荣北美收购有限责任公司 |
(10) |
|
机械设备 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Evergreen North America收购，LLC-Revolver |
(4) |
|
机械设备 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Flatworld中间公司 |
(10) |
|
IT服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Fleetprise Inc. |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
INW Manufacturing，LLC |
(10) |
|
食品产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Klein Hersh，LLC |
(3)(9)(10)(11) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Labl，Inc. |
(10) |
|
纸包装 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
见未经审核综合财务报表附注。
5
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
投资综合时间表--(续)
(未经审计)
2023年12月31日
投资*(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
初始收购日期 |
|
到期日 |
|
本金额/股份(3) |
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
|
的百分比 |
||||
高级担保第一留置权债务投资，续 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
LaserAway Intermediate Holdings II，LLC |
(10) |
|
多元化消费服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
LSF9 Atlantis Holdings LLC（Victra） |
(10) |
|
专业零售 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Max US Bidco Inc. |
(10) |
|
食品产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Northstar Group Services，Inc |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Potpourri Group，Inc. |
(10) |
|
百视通零售 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
PVI Holdings，Inc. |
(10)(12) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
零售服务业WIS公司 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
桑德文公司 |
(5)(7)(10) |
|
软件 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
南海岸码头有限责任公司 |
(10) |
|
化学品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
南海岸码头有限责任公司-Revolver |
(4) |
|
化学品 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Work Genius控股公司 |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Work Genius Holdings，Inc—Revolver |
(4) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Xenon Arc公司 |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
高级担保第一留置权债务投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
股票、认股权证及其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
4L Technologies，Inc.普通股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||
4L Technologies，Inc.优先股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
先进解决方案国际优先股权 |
|
|
软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
ArborWorks，LLC A—1通用单元 |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
ArborWorks，LLC A—1首选 |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
ArborWorks，LLC B—1首选 |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Bioplan USA，Inc. - 普通股 |
(8) |
|
容器和包装 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
CF Arch Holdings LLC（股权） |
(8) |
|
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
发现行为健康优先股 |
(8) |
|
医疗保健提供者和服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||||
Flatworld Intermediate Corporation—股权 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc - 支持权证 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc - 普通股 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc—股票投资者权证 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc - 投资家认股权证 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-A系列优先 |
(3) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||||
Investcorp Transformer Aggregator LP |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
飞马聚合器控股有限公司 |
(8) |
|
贸易公司和分销商 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
胜利者CCC聚合器LP |
(8) |
|
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Work Genius Holdings，Inc.(股权) |
(8) |
|
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
总股本、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
非控制/非关联投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
见未经审核综合财务报表附注。
6
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
投资综合时间表--(续)
(未经审计)
2023年12月31日
投资*(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
初始收购日期 |
|
到期日 |
|
本金额/股份(3) |
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
|
的百分比 |
||||
关联投资(14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一代债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
1888工业服务有限责任公司-术语A |
(3)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M S + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
1888工业服务，有限责任公司-术语C |
(3)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M S + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
1888工业服务有限责任公司-变革者 |
(3)(4)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M S + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
Techniplas Foreign Holdco LP |
(3) |
|
汽车零部件 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|||||||
高级担保第一留置权债务投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
股票、认股权证及其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
1888 Industrial Services，LLC（股权） |
(8) |
|
能源设备和服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Techniplas Foreign Holdco LP普通股 |
(8) |
|
汽车零部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
总股本、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
关联投资共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
总投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
超过其他资产的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
( |
% |
|||
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
% |
||
*
见未经审核综合财务报表附注。
7
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
投资综合时间表--(续)
(未经审计)
2023年12月31日
截至2023年12月31日止六个月，有关投资于非受控“联属投资”的交易如下：
投资组合公司 |
|
投资类型(a) |
|
2023年6月30日价值 |
|
总增加量(b) |
|
总减少量(c) |
|
已实现净收益(亏损) |
|
未实现净收益(亏损) |
|
2023年12月31日价值 |
|
计入收入的利息或股息数额(d) |
|||||||
1888 Industrial Services，LLC |
|
高级担保第一留置权定期贷款A（3M LIBOR + |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
||||||
|
|
高级担保第一留置权定期贷款C（3M LIBOR + |
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
左轮手枪（3M LIBOR + |
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股权益(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Techniplas Foreign Holdco LP |
|
优先担保第一留置权定期贷款( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
|||||
PRIME—
PIK—实物支付
1M S—1个月SOFR（
3M S—3个月SOFR（
6M S—6个月SOFR（
见未经审核综合财务报表附注。
8
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
综合计划投资规则
2023年6月30日
投资*(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
摊销 |
|
公允价值 |
|
净资产的百分比 |
非控制/非关联投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一代债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
4L Technologies，Inc. |
|
|
电子设备、仪器和部件 |
|
3M S + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
先进解决方案国际 |
(10) |
|
软件 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
AHF Parent Holding，Inc |
(10) |
|
建筑产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
ALCV买方公司 |
(10) |
|
专业零售 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
AMCP Clean Acquisition Company，LLC |
(10) |
|
酒店、餐馆和休闲 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Ameequip，LLC |
(10) |
|
机械设备 |
|
6M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
美国汽车拍卖集团 |
(10) |
|
汽车零售 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
American Nuts Holdings，LLC—定期贷款A |
(3)(9)(10) |
|
消费品配送和零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
American Nuts Holdings，LLC—定期贷款B |
(3)(9)(10) |
|
消费品配送和零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
美国会议服务有限公司（d/b/a Premiere Global Services，Inc.）- 左轮手枪 |
(6)(9) |
|
软件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Arborworks Acquisition LLC |
(6)(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L+ |
|
|
|
|
|
|
||||||
Arborworks Acquisition LLC—左轮手枪 |
(4)(6) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L+ |
|
|
|
|
|
|
||||||
Archer Systems，LLC |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Bioplan USA，Inc. - 收回定期贷款 |
(3) |
|
容器和包装 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Bioplan USA，Inc. - 优先定期贷款 |
(10) |
|
容器和包装 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
CareerBuilder，LLC |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M L+ |
|
|
|
|
|
|
||||||
Cook & Boardman Group，LLC |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
狡猾的人猿，有限责任公司 |
(10)(13) |
|
娱乐 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
易道休闲公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
帝国办公厅公司。 |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
||||||
长荣北美收购有限责任公司 |
(10) |
|
机械设备 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Evergreen North America收购，LLC-Revolver |
(4) |
|
机械设备 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Flatworld中间公司 |
(10) |
|
IT服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
见未经审核综合财务报表附注。
9
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
综合投资表—（续）
2023年6月30日
投资*(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
摊销 |
|
公允价值 |
|
净资产的百分比 |
高级担保第一留置权债务投资，续 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Fusion Connect，Inc.-2022年定期贷款 |
(3)(10) |
|
IT服务 |
|
3M S + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
INW Manufacturing，LLC |
(10) |
|
食品产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Klein Hersh，LLC |
(3)(10)(11) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
LaserAway Intermediate Holdings II，LLC |
(10) |
|
多元化消费服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
NWN Parent Holdings LLC |
(10) |
|
IT服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
NWN Parent Holdings LLC—左轮手枪 |
(4) |
|
IT服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
Potpourri Group，Inc. |
(10) |
|
互联网与直销零售业 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
PVI Holdings，Inc. |
(10)(12) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
零售服务业WIS公司 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
桑德文公司 |
(5)(7)(10) |
|
软件 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
||||||
南海岸码头有限责任公司 |
(10) |
|
化学品 |
|
1M L + |
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|
|
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||||||
Work Genius控股公司 |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
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|
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||||||
Work Genius Holdings，Inc—Revolver |
(4) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
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|
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Xenon Arc公司 |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
6M L+ |
|
|
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||||||
氙弧公司-旋转器 |
(4) |
|
贸易公司和分销商 |
|
6M L+ |
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||||||
高级担保第一留置权债务投资总额 |
|
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股票、认股权证及其他投资 |
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|||
4L Technologies，Inc.普通股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和部件 |
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|
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|
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|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
4L Technologies，Inc.优先股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
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|
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先进解决方案国际优先股权 |
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|
软件 |
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Arborworks Acquisition LLC(股权) |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
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||||
Bioplan USA，Inc. - 普通股 |
(8) |
|
容器和包装 |
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CF Arch Holdings LLC（股权） |
(8) |
|
专业服务 |
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Flatworld Intermediate Corporation—股权 |
(8) |
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IT服务 |
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Fusion Connect，Inc - 支持权证 |
(8) |
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IT服务 |
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Fusion Connect，Inc - 普通股 |
(8) |
|
IT服务 |
|
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Fusion Connect，Inc—股票投资者权证 |
(8) |
|
IT服务 |
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Fusion Connect，Inc - 投资家认股权证 |
(8) |
|
IT服务 |
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Fusion Connect，Inc.-A系列优先 |
(3) |
|
IT服务 |
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Investcorp Transformer Aggregator LP |
(8) |
|
商业服务与用品 |
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||||
飞马聚合器控股有限公司 |
(8) |
|
贸易公司和分销商 |
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胜利者CCC聚合器LP |
(8) |
|
专业服务 |
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Work Genius Holdings，Inc.(股权) |
(8) |
|
专业服务 |
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||||
总股本、认股权证和其他投资 |
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非控制/非关联公司投资总额 |
|
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$ |
|
$ |
|
||||
见未经审核综合财务报表附注。
10
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
综合投资表—（续）
2023年6月30日
投资*(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
摊销 |
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公允价值 |
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净资产的百分比 |
关联投资(14) |
|
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第一代债务投资 |
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1888工业服务有限责任公司-术语A |
(3)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L+ |
|
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$ |
|
$ |
|
$ |
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|||
1888工业服务，有限责任公司-术语C |
(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L+ |
|
|
|
$ |
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|
|
|||||
1888工业服务有限责任公司-变革者 |
(4)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L+ |
|
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$ |
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Techniplas Foreign Holdco LP |
(3) |
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汽车零部件 |
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高级担保第一留置权债务投资总额 |
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股票、认股权证及其他投资 |
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1888 Industrial Services，LLC（股权） |
(8) |
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能源设备和服务 |
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Techniplas Foreign Holdco LP普通股 |
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汽车零部件 |
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总股本、认股权证和其他投资 |
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关联投资共计 |
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总投资 |
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超过其他资产的负债 |
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( |
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( |
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净资产 |
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$ |
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||||
*
见未经审核综合财务报表附注。
11
Investcorp Credit Management KDC，Inc.和子公司
综合投资表—（续）
2023年6月30日
截至2023年6月30日的年度，与非受控“关联投资”相关的交易如下：
投资组合公司 |
|
投资类型(a) |
|
2022年6月30日 |
|
总增加量(b) |
|
总减少量(c) |
|
已实现净收益(亏损) |
|
未实现净收益(亏损) |
|
2023年6月30日价值 |
|
计入收入的利息或股息数额(d) |
|||||||
1888 Industrial Services，LLC |
|
高级担保第一留置权定期贷款A（3M LIBOR + |
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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高级担保第一留置权定期贷款C（3M LIBOR + |
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( |
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( |
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左轮手枪（3M LIBOR + |
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普通股权益（e） |
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Techniplas Foreign Holdco LP |
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优先担保第一留置权定期贷款( |
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( |
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普通股（e） |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
|
$ |
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$ |
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1M L—1个月LIBOR（
3M L—3个月LIBOR（
6个月LIBOR（
PRIME—
PIK—实物支付
1M S—1个月SOFR（
3M S—3个月SOFR（
6M S—6个月SOFR（
见未经审核综合财务报表附注。
12
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合并财务说明内部审计报表(未经审计)
2023年12月31日
注1.组织
Investcorp Credit Management BDC，Inc.(“ICMB”或“公司”)，成立于2013年5月，是一家封闭式、外部管理、非多元化管理的投资公司，已根据1940年修订的“投资公司法”(“1940年法案”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管，并已选择作为受监管的投资公司(“RIC”)根据美国国税法(“守则”)M分章对待，以缴纳美国联邦所得税。本公司是一家投资公司，因此遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题946金融服务-投资公司的投资公司会计和报告指南。
二零一四年二月十一日，本公司完成首次公开发售(以下简称“发售”)，出售
CM Finance LLC是马里兰州的一家有限责任公司，于2012年3月开始运营。就在上市前，CM Finance LLC与本公司合并，并并入本公司(“合并”)。有关合并事宜，本公司发出
CM Investment Partners LLC(“顾问”)担任本公司的投资顾问。于2019年8月30日，Investcorp Bank Holdings B.S.C.的附属公司Investcorp Credit Management US LLC(“Investcorp”)收购了该顾问的权益，该等权益先前由Cyrus Funds及Stifel持有，并清偿了该顾问所欠的若干债务，导致Investcorp拥有该顾问的多数股权(“Investcorp交易”)。2019年8月30日，CM Finance，Inc.更名为Investcorp Credit Management BDC，Inc.
就Investcorp交易而言，于2019年6月26日，本公司与Investcorp之附属公司Investcorp DDC Holdings Limited（“Investcorp DDC”）订立最终股票购买及交易协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，Investcorp DDC须于二零二一年八月三十日前购买（i）
关于Investcorp交易，2019年6月26日，本公司董事会，包括所有并非本公司“利害关系人”的董事，如1940年法案第2（a）（19）条所定义，（各自为“独立董事”），一致通过了一项新的投资顾问协议（“咨询协议”），其后于二零一九年八月二十八日举行的股东特别大会上获本公司股东批准。于二零一九年八月三十日，本公司分别与顾问（作为其投资顾问及管理人）订立咨询协议及新管理协议（“管理协议”）。咨询协议及管理协议分别与本公司先前与顾问订立的投资咨询协议及本公司先前订立的管理协议大致相似。
本公司的主要投资目标是通过直接投资于私人持有的中间市场公司的债务和相关股权，以帮助这些公司为收购、增长或再融资提供资金，以最大限度地提高股东的总回报。本公司主要以独立的第一和第二留置权贷款、单位贷款和夹层贷款的形式投资于中间市场公司。本公司亦可透过认股权证及其他工具投资于无抵押债务、债券及投资组合公司之股权。
13
本公司作为一家DDC，须遵守若干监管规定。例如，作为BDS，公司不得收购除《1940年法案》第55（a）条所定义的“合格资产”以外的任何资产，除非在收购时，
本公司可能不时成立应课税附属公司，按美国联邦所得税目的作为公司征税（“应课税附属公司”）。于二零二三年十二月三十一日及二零二三年六月三十日，该公司拥有
附注2.重大会计政策
以下为本公司所遵循的主要会计政策概要。
a.呈列基准
随附的合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及根据表格10—Q的报告要求和S—X条例第6、10和12条编制的。因此，根据美国公认会计原则编制的年度财务报表所附的某些披露被省略。未经审核财务报表及附注应与截至二零二三年六月三十日止年度之经审核财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，所有价值均以美元表示。财务报表反映了管理层认为按照美国公认会计原则的要求公平列报本报告所包括期间的业绩所必需的所有调整。该等调整属正常及经常性。
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出影响投资公允价值和综合财务报表及随附附注中报告的其他金额的估计和假设。管理层认为，编制本公司综合财务报表所采用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与该等估计有重大差异。所有重大公司间结余及交易均已对销。
根据法规S—X和ASC主题946的允许，公司一般不会合并其在投资组合公司的投资，但其业务包括向公司提供全部或绝大部分服务的投资公司子公司或受控运营公司除外。因此，本公司合并了本公司全资附属公司CM Finance SPV Ltd.（“SPV”）、CM Finance SPV LLC（“LLC”）和Investcorp Credit Management DDC SPV，LLC（“SPV LLC”）的业绩，这些公司是用于为其合并财务报表中的某些投资融资的特殊目的工具。所有重大公司间结余及交易之影响已于综合账目中抵销。
本公司在随附的合并资产负债表和损益表中重新分类了前期附属公司和其他信息，以符合其本期列报方式。该等重新分类对本公司的综合财务状况或先前报告的综合经营业绩并无影响。
B.收入确认、证券交易和已实现/未实现损益
利息收入按应计制入账，按保费摊销和折扣增加调整。与给予投资组合公司贷款有关的发起、结束、承担及修订费用，以及购买及原始发行折扣（“折扣”），按适用贷款的相应年期计入利息收入。于购买日期，贴现或溢价的增加按实际利率或直线法（如适用）计算，并仅就重大修订或预付款项作出调整。于预付贷款或债务证券时，任何预付罚款计入其他费用收入，而未摊销费用及折扣则入账列为利息收入，且性质属非经常性。截至二零二三年十二月三十一日止三个月及六个月， $
14
结构费用和类似费用通常在收到时按赚取的收入确认为收入。结构费用、超额交易按金、纯利权益及凌驾性特许权使用费权益均计入其他费用收入。
管理层会审查所有逾期90天或以上本金或利息的贷款，或有合理怀疑将收回本金或利息以可能置于非应计状态的贷款。当贷款处于非应计状态时，应计及未付利息一般会转回。然而，当贷款处于非应计状态时，资本化的PIK利息将不会被拨回。非应计贷款所收到的利息付款可确认为收入或计入本金，这取决于管理层对可收回性的判断。非应计贷款在支付逾期本金和利息时恢复为应计状态，管理层认为这些贷款可能会继续存在，但如果贷款有足够的抵押价值并且正在收取过程中，管理层可以对这一一般规则作出例外规定。截至2023年12月31日，该公司有7笔非应计状态贷款，1888 Industrial Services，LLC—Term A、Term C和Revolver、American Nuts Holdings，LLC—Term B、American Teleconerencing Services，Ltd.（d/b/a Premiere Global Services，Inc.）Revolver，CareerBuilder，LLC和Klein Hersh，LLC，它们共同代表
股息收入于除息日入账。
投资交易按交易日基准入账。已实现的投资收益或损失是通过计算处置所得净额与投资摊余成本基础之间的差额确定的，而不考虑以前确认的未实现收益或损失。出售投资的已实现收益或亏损采用特定识别方法计算。本公司在未经审计综合经营报表中报告投资公允价值变动，作为投资未实现增值（折旧）净变动的一部分。
本公司于其投资组合中持有包含实物支付（“PIK”）利息拨备的债务投资。PIK利息指按合约方式加入投资结余之递延利息，一般于到期日到期，按应计基准入账，惟以预期可收回金额为限。倘本公司预期发行人无法于到期时支付所有本金及利息，则不应累计PIK利息。该公司赚取PIK利息， $
该公司可以在其投资组合中持有包含PIK股息条款的股权投资。PIK红利是指增加到投资余额的合同红利，在预计将收取此类金额的情况下按权责发生制入账。该公司获得了以下PIK红利$
C.实收资本
该公司记录将其普通股出售给普通股的收益以及扣除佣金和营销支持费用后的额外实收资本。
D.每股营业净资产净增加(减少)
每股经营所产生的净资产净增加(减少)是根据本报告所述期间已发行普通股的加权平均股数计算的。
E.分配
对普通股股东的股息和分配在除股息日入账。作为股息或分派支付的金额由公司董事会每个季度确定，通常基于管理层估计的收益。已实现资本利得净额(如果有的话)一般按年分配，但公司可能决定保留此类资本利得用于投资。
15
公司通过了一项红利再投资计划，规定对公司代表公司股东以现金形式宣布的任何分配进行再投资，除非股东选择接受现金。因此，如果公司董事会批准了现金分配，并且公司宣布了现金分配，那么没有“选择退出”公司红利再投资计划的公司股东将自动将他们的现金分配再投资于公司普通股的额外股份，而不是收到现金分配。
F.现金和受限现金
现金和限制性现金由银行活期存款组成。本公司将现金存入金融机构，有时，这种余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司的所有现金存款都存放在管理层认为是大型、高信用质量的金融机构，管理层认为，与任何未投保余额相关的损失风险是很小的。根据相关融资安排的条款，本公司对SPV、LLC和SPV LLC持有的现金的使用有限制。关于公司的融资安排和借款的更多信息，见附注5。
G.延期发售成本
递延发售成本包括与公司普通股和债券的发售和销售有关的费用和开支，包括法律、会计、印刷费和其他相关费用，以及与提交货架登记表有关的费用。这些成本在发生时被资本化，并在发售完成时确认为发售所得收益的减少。
H.投资交易和费用
购买贷款，包括循环信贷协议，在资金和非资金部分已知或可估价之前，按全额承付入账，在许多情况下，这可能要到结清后才能记录。
费用在发生时应计。
与本公司融资安排及借贷有关的递延债务发行成本及递延融资成本于债务年期内以近似实际利率法之直线法摊销。
I.投资估值
本公司根据ASC主题820—公允价值计量和披露（“ASC 820”）和1940年法案下的规则2a—5将公允价值会计应用于其所有金融工具。ASC 820定义了公允价值，建立了用于计量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。根据ASC 820，本公司已根据估值技术的优先次序，将其投资及按公平值列账的金融工具分类为三层公平值层级，如附注4所述。公平值乃从持有金融工具之市场参与者之角度考虑之市场计量，而非实体特定计量。因此，当市场假设无法即时获得时，本公司本身的假设会反映管理层认为市场参与者在计量日期为金融工具定价时会使用的假设。
公平值定义为市场参与者于计量日期于有序交易中出售资产所收取之价格。市场参与者主要是买卖双方，（或最有利的）资产市场（a）独立于我们，（b）知识渊博，根据所有可用信息对资产有合理了解（包括通过通常和习惯的尽职调查可能获得的信息），（c）能够就该资产进行交易，及（d）愿意就该资产或负债进行交易（即他们是有动机的，但并非被迫或以其他方式被迫这样做）。
于证券交易所买卖之证券（包括于盘后市场买卖之该等证券）乃按估值日之收市价（如有该等价格）估值。在超过一个证券交易所买卖的证券，按估值日该等证券交易所交易的主要证券交易所的收盘价（或如在综合磁带上报告，则按综合磁带上的最后销售价）估值。最后售价介乎该等购股权最后“买入”价与“卖出”价之间之上市购股权，按其于该等购股权买卖之主要证券交易所估值当日之最后售价估值。于估值日期之最后售价并非介乎最后“买入”价与“卖出”价之间之购股权，乃按该等购股权于该日期之最后“买入”价与“卖出”价之平均值估值。到
16
倘该等证券交易活跃，且并无应用估值调整，则该等证券分类为公平值层级的第一级。截至2023年12月31日或2023年6月30日，本公司并无持有第一级投资。
并非在证券交易所买卖但在场外市场（“场外”）买卖的投资（如定期贷款、票据及认股权证）采用不同方法估值，当中可能会考虑发行人或可比发行人最近执行的证券交易、市价报价（如可观察）及发行人的基本数据。该等投资分类为公平值架构的第二级，或倘交易价格、报价或类似可观察输入数据的相对权重较低，则分类为第三级。
市场报价无法即时取得或可能被认为不可靠的投资，乃以在特定情况下确定适当的方法真诚地进行公允估值。所采用之估值方法包括成本法、市场法及收益法。该等方法所使用的输入数据可能包括但不限于利率收益曲线、信贷息差、回收率、可比公司交易、交易倍数和波动率。本公司使用的估值方法可能会因相关投资组合公司的变动而改变，例如当公司的相关条件发生变化时，由成本法转为市场法。由于在这些情况下估值固有的不确定性，上述投资的公允价值可能与在存在现成和流动性良好的市场情况下使用的价值或与最终可能实现的金额有重大差异，而且这种差异可能是重大的。
顾问旨在确保经公司董事会批准的公司估值政策和程序，在公司所有投资中贯彻执行。估值会持续监察，第三级投资的估值程序每季度完成，旨在使第三级投资的估值受到适当程度的一致性、监督和审查。估值过程开始于每个投资组合公司或投资由负责投资组合投资的顾问的投资专业人士进行初始估值。该等投资专业人士根据其对财务及经营数据、公司特定发展、同一公司或可比公司可比证券的市场估值以及任何其他相关因素（包括月底前可能发生的近期买卖）的评估，编制初步估值。
估值模式通常于初始融资时进行校准，并于其后重大事件（包括但不限于额外融资活动、可比较公司变动及近期交易）时按需要重新校准。初步估值结论随后被记录在案，并与顾问高级管理层讨论。本公司委聘的一家或多家第三方独立估值公司定期进行独立估值，并审阅顾问的初步估值，并作出其本身的独立评估。本公司董事会的估值委员会随后审阅顾问的初步估值，以及（如适用）任何独立估值公司的初步估值。估值委员会讨论估值，并根据顾问及独立估值公司的意见，就各项投资的公允价值真诚地向本公司董事会提出建议。根据估值委员会的建议，以及审阅顾问及第三方独立估值公司的估值资料后，本公司董事会真诚地厘定各项投资的公平值。
有关本公司投资按主要类别分类的更多信息，请参阅附注4。
根据美国公认会计原则，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值与未经审计综合资产和负债表中呈列的账面值相若。
j.所得税
就美国联邦所得税而言，本公司已选择被视为守则第M章项下的RIC。为保持作为RIC的资格，本公司必须（除其他外）满足一定的收入来源和资产多样化要求，并在每个纳税年度至少向股东分配，
17
开支：$
作为永久性差异的账面和税基差异将在年末适当时在公司资本账户中重新分类。此外，分配的税收性质是根据不同于美国公认会计原则的代码确定的。在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，本公司记录了$
美国公认会计原则要求对公司在准备纳税申报单过程中采取或预期采取的税务立场进行评估，以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款确认为税收拨备的一部分。
本公司已对该等税务状况进行分析，并得出结论，自成立以来的任何税务年度内，不确定的税务状况不应记录任何未确认的税务优惠。截至2020年6月30日的纳税年度仍需接受税务机关的审查。这一结论可能会在以后根据各种因素进行审查和调整，这些因素包括但不限于对法律、法规及其解释的持续分析和变化。
就财务报告而言，投资公司应课税收入与净投资收入之间的永久性差异在财务报表中按资本账户重新分类，以反映其纳税性质。分类上的差异也可能是因为美国联邦所得税将短期收益视为普通收入。
|
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截至2023年6月30日 |
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额外实收资本 |
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$ |
( |
可分配收益 |
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|
在截至2023年6月30日的年度内，公司支付的所有分派的纳税性质为普通收入。
在…2023年6月30日，纳税基础上的可分配收益的组成部分如下：
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截至2023年6月30日 |
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未分配净投资收益 |
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$ |
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累计资本利得(亏损)及其他 |
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( |
资本损失结转 |
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( |
未实现增值（折旧） |
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( |
应付分配 |
|
|
( |
可分配收益(亏损) |
|
$ |
( |
出于美国联邦所得税的目的，净已实现资本损失可能会结转以抵消未来的资本收益(如果有的话)。这些资本损失可以无限期地结转，并将保留其短期或长期资本损失的性质。截至2023年6月30日，公司的短期净资本亏损为#美元。
RIC可以选择将一个纳税年度(“后10月”)10月31日以后发生的任何资本损失推迟到下一个财政年度开始时发生。截至2023年6月30日，该公司在10月后的短期资本损失延期为#美元。
K.资本利得激励费
根据咨询协议，本公司同意向顾问支付投资咨询和管理服务费，包括两部分：基础管理费(“基础管理费”)和激励费(“激励费”)。奖励费用由两部分组成：一是基于公司奖励前费用的净投资收入(“基于收入的费用”)，另一个是基于资本利得的(“资本利得税”)。根据美国公认会计原则，本公司计算应付给顾问的资本利得税费用，犹如本公司已按报告日期的公允价值变现所有投资一样。因此，考虑到任何未实现的收益或亏损，本公司应计提临时资本利得税。作为临时资本利得
18
费用受投资表现影响，直至发生变现事件为止，于报告日期应计的临时资本利得税金额可能与最终变现的奖励费用有所不同，而差异可能是重大的。
根据咨询协议，资本收益费于每个财政年度结束时厘定及缴付，（或咨询协议终止后，截至终止日期），自公司截至2021年6月30日的财政年度开始，并在每个适用年度结束时减去（1）本公司的总和，（2）本公司的累计已实现资本收益总额，在每种情况下均自2020年6月30日计算。倘如此计算的金额为正数，则该年度的资本收益费相等于该金额的20%，减去根据咨询协议于所有过往年度支付的资本收益费总额。倘该金额为负数，则该年度毋须支付资本收益费。根据咨询协议，资本收益费于截至二零二三年六月三十日止财政年度前才收取。截至2023年12月31日和2023年6月30日），并无根据咨询协议向顾问支付资本收益费。
说明3.最近的会计声明
财务会计准则委员会或本公司于指定生效日期采纳的其他准则制定机构不时发布新会计公告。本公司相信，近期颁布但尚未生效的准则的影响将不会对其采纳后的财务报表造成重大影响。
2022年6月，FASB发布ASU 2022—03，“公允价值计量（主题820）—受合同销售限制的股本证券的公允价值计量”，其发布是为了（1）澄清主题820，公允价值计量中的指引，在计量受禁止出售股本证券的合同限制的股本证券的公允价值时，（2）修改相关示例，及（3）根据主题820，对受契约销售限制且按公允价值计量的股本证券引入新的披露要求。新指引于2023年12月15日之后开始的中期及年度期间生效。本公司预期新准则不会对综合财务报表及相关披露造成重大影响。
注4.投资
本公司的投资，在任何时候，可包括证券和其他金融工具，包括但不限于公司和政府债券、可转换证券、抵押贷款债务、定期贷款、循环贷款和延迟提取贷款、贸易债权、股本证券、私人谈判证券、直接配售、工作权益、认股权证和投资衍生工具（如信用违约掉期、回收掉期、总回报掉期、期权、远期合约及期货）（上述所有在本财务报表中统称为“投资”）。
a.某些风险因素
于日常业务过程中，本公司管理多种风险，包括市场风险、流动资金风险及信贷风险。本公司透过各种监控机制识别、计量及监控风险，包括交易限额及分散风险及跨各种工具、市场及交易对手的活动。
市场风险指因市况变动（包括特定发行人之信贷质素变动、信贷息差、利率及证券价格或商品之其他变动及波动）而导致金融工具价值潜在不利变动之风险。特别是，本公司可能投资于正在或已经历财务或业务困难（包括因提起或可能提起重大诉讼或破产程序而产生的困难）的发行人，涉及重大风险。本公司透过使用风险管理策略及各种分析监控技术管理其所面对的市场风险。
就流动性风险而言，本公司的资产可随时包括流动性不足或交易量不足的证券及其他金融工具或债务，从而难以以所需价格或所需数量购买或出售该等证券及金融工具。此外，任何这类投资可能只有以很大的折扣出售，而且很难准确估价任何这类投资。
信贷风险指本公司因发行人未能根据合约条款付款而可能产生的潜在损失。本公司因其投资于杠杆公司债务之策略及参与衍生工具而承受信贷风险。本公司就其投资所承受的信贷风险仅限于投资的公允价值。关于衍生产品，本公司试图通过考虑其交易对手（或其担保人）的信用评级来限制其信用风险。
19
B.投资
投资购买、销售和本金支付/清偿截至2023年12月31日止三个月及六个月的财务报表概要如下。该等买卖金额不包括衍生工具及非现金重组。
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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投资购买，按成本（包括PIK利息） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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投资销售和偿还 |
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||||
本公司截至2009年12月30日的投资构成 于二零二三年十二月三十一日，按投资类型，按摊余成本及公允价值占投资组合总额的百分比如下：
投资类型 |
|
投资于 |
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|
百分比 |
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投资于 |
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百分比 |
||||
第一代债务投资 |
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$ |
|
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% |
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$ |
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% |
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股票、认股权证及其他投资 |
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||||
总计 |
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$ |
|
|
% |
|
$ |
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% |
||||
截至2023年6月30日，本公司按投资类型划分的投资构成，按摊余成本和公允价值计算，占总投资组合的百分比如下：
投资类型 |
|
投资于 |
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|
百分比 |
|
投资按 |
|
|
百分比 |
||||
第一代债务投资 |
|
$ |
|
|
% |
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$ |
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|
% |
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股票、认股权证及其他投资 |
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总计 |
|
$ |
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|
% |
|
$ |
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% |
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本公司使用全球行业分类标准（“GICS”）代码识别其投资组合中的行业分组。下表显示按行业分组按公平值计算之投资组合组成， 2023年12月31日：
行业分类 |
|
投资于 |
|
百分比 |
||
贸易公司和分销商 |
|
$ |
|
% |
||
商业服务与用品 |
|
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||
专业服务 |
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|
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容器和包装 |
|
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||
IT服务 |
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百视通零售 |
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|
||
机械设备 |
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食品产品 |
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娱乐 |
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家用耐用品 |
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化学品 |
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酒店、餐馆和休闲 |
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|
|
|
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多元化消费服务 |
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软件 |
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专业零售 |
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汽车零部件 |
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消费者服务 |
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消费品配送和零售业 |
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建筑产品 |
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汽车零售 |
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医疗保健提供者和服务 |
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建筑与工程 |
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纸包装 |
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|
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||
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
||
能源设备和服务 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
% |
||
20
下表载列按行业分组按二零二三年六月三十日按公平值划分的投资组合组成：
行业分类 |
|
投资于 |
|
百分比 |
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贸易公司和分销商 |
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$ |
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专业服务 |
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IT服务 |
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商业服务与用品 |
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软件 |
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容器和包装 |
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机械设备 |
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互联网与直销零售业 |
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娱乐 |
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家用耐用品 |
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化学品 |
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多元化消费服务 |
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汽车零部件 |
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酒店、餐馆和休闲 |
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消费品配送和零售业 |
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专业零售 |
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建筑产品 |
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|
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食品产品 |
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汽车零售 |
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|
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|
||
电子设备、仪器和部件 |
|
|
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|
||
能源设备和服务 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
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% |
||
下表按地区分组按公平值列示投资组合组成， 2023年12月31日：
地理区域 |
|
投资于 |
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百分比 |
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美国东北部 |
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$ |
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% |
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美国西 |
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美国中西部 |
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美国东南部 |
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美国西南部 |
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美国大西洋中部 |
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国际 |
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|
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总计 |
|
$ |
|
% |
||
下表载列按地区分组按二零二三年六月三十日公平值列示之投资组合组成：
地理区域 |
|
投资于 |
|
百分比 |
||
美国东北部 |
|
$ |
|
% |
||
美国西 |
|
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美国中西部 |
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美国东南部 |
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美国大西洋中部 |
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美国西南部 |
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国际 |
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总计 |
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$ |
|
% |
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本公司的主要投资目标是通过直接投资于私人持有的中间市场公司的债务和相关股权，以帮助这些公司为收购、增长或再融资提供资金，以最大限度地提高股东的总回报。截至2023年12月31日止六个月，本公司对新的和现有的投资组合公司进行了投资， $
C.衍生品
导数合同包括公司借款中的总回报互换和嵌入衍生品。作为其投资策略的一部分，该公司可能会签订衍生品合同。2020年10月28日，美国证券交易委员会通过了一项规则，修改了BDC可以根据某些涉及潜在风险的衍生品合约进行未平仓合约的条件
21
未来支付义务(“衍生品规则”)。衍生品规则规定，订立衍生品合约的商业发展公司须制订及实施衍生品风险管理计划，遵守基于VaR(“风险价值”)测试的资产覆盖率外部限制，并须定期向董事会报告其衍生品活动。
D.公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。ASC 820还建立了衡量公允价值的框架和估值层次结构，根据资产或负债的透明度对资产或负债的估值中使用的投入进行优先排序。估值层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。该层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司按公允价值计量的资产和负债分为以下三类：
第1级-估值基于活跃市场上本公司有能力在计量日期获得的相同资产或负债的未调整报价。
第2级--估值的依据不是第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价，例如(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；即资产或负债的交易很少、价格不是现行的、或报价随时间或在做市商之间有很大差异、或公开发布的信息很少的市场中相同或类似资产或负债的报价；(C)资产或负债可观察到的报价以外的投入；或(D)主要由可观察到的市场数据通过相关性或其他方式得出或证实的投入。
第三级--根据资产或负债的不可观察的投入进行估值。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。然而，公允价值计量目标保持不变，即从持有资产或负债的市场参与者的角度来看的退出价格。因此，不可观察到的投入反映了公司自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设，包括对风险的假设。不可观察到的输入是基于在这种情况下可获得的最佳信息开发的，其中可能包括公司自己的数据。如果信息可合理获得，且没有不必要的成本和努力，表明市场参与者将使用不同的假设，则公司用于开发不可观察到的投入的自己的数据将进行调整。
可观察到的投入的可获得性可能因担保而异，并受到多种因素的影响，例如，担保的类型、担保是否是新的和尚未在市场上建立、市场的流动性以及担保特有的其他特征。在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，在确定公允价值时，对分类为第三级的工具的判断程度最大。
所有其他公允价值重大估计均使用不可观察的投入或第三级投入计量。
下表汇总了截至日前按公允价值计量的公司资产的公允价值层次分类2023年12月31日：
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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投资 |
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第一代债务投资 |
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$ |
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股票、认股权证及其他投资 |
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总投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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22
下表汇总了截至2023年6月30日按公允价值计量的公司资产的公允价值层次中的分类：
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
||||
资产 |
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投资 |
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|
第一代债务投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票、认股权证及其他投资 |
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总投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表提供了使用第3级投入的投资的期初和期末结余对账， 截至二零二三年十二月三十一日止六个月：
|
|
高级安全保障 |
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高级安全保障 |
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不安全 |
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股票、权证 |
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总计 |
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2023年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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购买（包括PIK利息） |
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销售和还款 |
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( |
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摊销 |
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已实现净收益(亏损) |
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( |
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( |
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( |
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转接来话 |
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转出 |
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( |
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( |
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未实现升值(折旧)净变化 |
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( |
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( |
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( |
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2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日仍持有的资产未实现增值（折旧）的变化 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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下表提供截至2022年12月31日止六个月使用第三级输入值的投资的期初及期末结余对账：
|
|
高级安全保障 |
|
高级安全保障 |
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不安全 |
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股票、权证 |
|
总计 |
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2022年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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购买（包括PIK利息） |
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销售和还款 |
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( |
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( |
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摊销 |
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已实现净收益(亏损) |
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转接来话 |
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转出 |
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未实现（折旧）增值净变动 |
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( |
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( |
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2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日仍持有的资产未实现增值（折旧）的变化 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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于报告期末或于报告期末转入第三级的款项于期初在第一级或第二级下呈报。于报告期末或自第三级转出之款项于期初在第三级下呈报。与第3级工具有关的未实现收益（亏损）变动计入未经审核综合经营报表中的投资及衍生工具未实现（折旧）增值净额变动。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及六个月，，该公司做到了
下表提供了有关公司截至2023年12月31日和2023年6月30日的第三级公允价值计量的定量信息。.此资料呈列于每类投资估值时所使用之重大不可观察输入数据。该等输入数据并不代表可用于任何一项投资估值的输入数据。例如，表中所列优先有抵押票据的最高市场收益率适用于特定投资的估值，但未必适用于任何其他投资的估值。因此，下文呈列的输入数据范围并不代表本公司第三级投资公平值计量的不确定性或可能范围。除下表所述之技术及输入数据外，根据吾等之估值政策，吾等亦可于厘定公允值计量时使用其他估值技术及方法。
23
|
|
截至2023年12月31日的公允价值 |
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估值 |
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看不见 |
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加权 |
|
射程 |
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第一代债务投资 |
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$ |
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收入法 |
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市场收益率 |
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第一代债务投资 |
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|
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市场比较法 |
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ebitda倍数 |
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|||
第一代债务投资 |
|
|
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市场比较法 |
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收入倍数 |
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|
|||
第一代债务投资 |
|
|
|
近期交易 |
|
近期交易 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
|
第一代债务投资 |
|
|
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回收率分析 |
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回收量 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
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股票、权证和其他投资 |
|
|
|
收入法 |
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市场收益率 |
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股票、权证和其他投资 |
|
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市场比较法 |
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ebitda倍数 |
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股票、权证和其他投资 |
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近期交易 |
|
近期交易 |
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不适用 |
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不适用 |
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|
|
截至的公允价值 |
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估值 |
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看不见 |
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加权 |
|
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射程 |
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第一代债务投资 |
|
$ |
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收益法 |
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市场收益率 |
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第一代债务投资 |
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市场比较法 |
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EBITDA倍数 |
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第一代债务投资 |
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|
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市场比较法 |
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收入倍数 |
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第一代债务投资 |
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|
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最近的交易 |
|
最近的交易 |
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不适用 |
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|
不适用 |
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第一代债务投资 |
|
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回收分析 |
|
回收金额 |
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不适用 |
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|
不适用 |
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股票、认股权证及其他投资 |
|
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收益法 |
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市场收益率 |
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股票、认股权证及其他投资 |
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市场比较法 |
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EBITDA倍数 |
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股票、认股权证及其他投资 |
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市场比较法 |
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收入倍数 |
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分类为第三层之公平值计量对厘定公平值所用之假设或方法变动敏感，而该等变动可能导致公平值大幅增加或减少。非流动性贴现、PIK贴现及市场收益率大幅增加将导致公平值计量大幅降低。
附注5.借款
于2021年8月23日，本公司通过SPV LLC签署了为期五年的$
自2022年11月18日起，第一资本循环融资项下的借贷一般按相等于有抵押隔夜融资利率（“有抵押隔夜融资利率”）的年利率计息，SOFR "）plus
截至2023年12月31日和2023年6月30日，有$
限制性现金(如未经审核综合资产负债表所示)由第一资本循环融资的受托人持有，且仅限于SPV LLC购买必须符合第一资本循环融资的贷款、担保和投资管理协议确定的某些资格标准的投资。截至2023年12月31日，SPV LLC的名义金额为$
24
根据第一资本循环融资， $
有关更多信息，请参见附注15。”随后的事件。”
本公司借贷之公平值乃根据类似信贷融资或债权证之定价利率估计。于2023年12月31日及2023年6月30日，本公司根据资本一循环融资的总借款的公允价值估计为： $
2021年3月31日，本公司完成公开发售$
2026年发行的债券将于
2026年票据可于不少于下列情况下随时或不时按本公司的选择赎回全部或部分票据。
截至2023年12月31日，2026年票据的账面值为 $
长期债务到期日
以下为截至2009年12月30日，我们的长期债务本金总额。 2023年12月31日（不包括未摊销溢价净额、未摊销债务发行成本及应付票据）于下列年度到期：
2024 |
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$ |
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2025 |
|
|
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2026 |
|
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|
长期债务总额 |
|
$ |
25
说明6.赔偿、担保、承诺和或有事项
在正常业务过程中，本公司签订了提供各种陈述和保证以及一般赔偿的合同。该等合约包括与若干服务供应商、经纪商及交易对手方订立的合约。根据该等安排，本公司面临的任何风险尚不清楚，因为这将涉及未来可能对本公司提出的索偿；然而，根据本公司的经验，损失风险极低，预期不会发生此类索偿。因此，本公司并无就该等弥偿承担任何责任。
公司董事会宣布以下季度分配期间， 截至二零二三年十二月三十一日止六个月：
已宣布 |
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前日期 |
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记录日期 |
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支付日期 |
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金额 |
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本财季 |
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2024年1月 |
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$ |
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2024年第二次 |
本公司购买的贷款可能包括循环信贷协议或其他融资承诺，使本公司有义务按要求预付额外金额。本公司一般预留足够流动资产以支付其无资金承担（如有）。
下表详细列出了截至2009年12月30日，公司对投资组合公司的未资金承诺， 2023年12月31日：
投资 |
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无资金支持 |
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公平 |
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每年一次 |
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期满 |
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1888工业服务有限责任公司-变革者 |
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Arborworks Acquisition LLC-Revolver(新) |
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Evergreen North America收购，LLC-Revolver |
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Flatworld中间公司-Revolver |
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南海岸码头有限责任公司-Revolver |
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Work Genius Holdings，Inc-Revolver |
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未筹措资金的承付款总额 |
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下表详细说明了截至2023年6月30日该公司对投资组合公司的未出资承诺：
投资 |
|
无资金支持 |
|
公平 |
|
每年一次 |
|
期满 |
||
1888工业服务有限责任公司-变革者 |
|
$ |
|
$ |
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AmerEqup，LLC-Revolver |
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Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
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Archer Systems，LLC-Revolver |
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Evergreen North America收购，LLC-Revolver |
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Flatworld中间公司-Revolver |
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NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
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南海岸码头有限责任公司-Revolver |
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氙弧公司-旋转器 |
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未筹措资金的承付款总额 |
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$ |
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$ |
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附注7.协议和关联方交易
下表汇总了咨询和行政协议项下与截至2023年和2022年12月31日的三个月和六个月的顾问：
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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基地管理费 |
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免除基本管理费 |
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( |
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基于收入的奖励费 |
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( |
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( |
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免除基于收入的奖励费 |
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资本收益费 |
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分配顾问的行政费用 |
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附属公司支出净额共计 |
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$ |
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下表提供截至2023年12月31日及2023年6月30日与顾问订立的咨询及行政协议项下的关联方交易概要：
|
|
截至12月31日， |
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截至6月30日， |
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2023 |
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2023 |
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应由附属公司支付 |
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应收附属公司款项总额 |
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应缴基地管理费 |
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应付收入奖励费 |
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应付资本收益费 |
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应付顾问行政费用的分配(1) |
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应付附属公司款项总额 |
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咨询协议
本公司与顾问订立咨询协议。根据《咨询协议》，基本管理费按每年
截至二零二三年十二月三十一日止三个月及六个月， $
基本管理费是根据本公司最近完成的两个财政季度末的总资产的平均值计算的，该季度是计算此类费用的季度之前。基本管理费应按季度支付，而任何部分月份或季度的基本管理费将按适当比例计算。
根据咨询协议，基于收入的费用是根据公司前一个财政季度的预激励费净投资收入（定义见下文）计算和支付季度拖欠，但须遵守总回报要求（“总回报要求”）和递延非现金金额，
“奖励费前净投资收入”指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，如承诺、发起、结构、尽职调查、管理协助和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用）在财政季度内累计，减去公司该季度的运营费用，（包括基本管理费、根据管理协议应付的开支以及就任何已发行及未发行优先股支付的任何利息开支及任何分派，但不包括奖励费）。就具有递延利息特征的投资（如递延利息、具有PIK利息的债务工具及零票息证券）而言，奖励前净投资收入包括我们尚未以现金收取的应计收入。
奖励费前净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。
根据咨询协议不支付基于收入的费用，除非
27
结果经营所得收益"为本公司当时本财政季度及回顾期的预激励费净投资收入、已实现损益及未实现增值及折旧之总和（如为正值）。“回顾期”是指（1）至2022年6月30日，自咨询协议生效的财政季度的最后一天开始，至计算收入费用的财政季度前一个财政季度的最后一天结束的期间，以及（2）2022年6月30日之后，在计算收入费用的财政季度之前的十一个财政季度。
截至2023年12月31日止三个月及六个月，本公司核销 $
根据咨询协议，资本利得税从截至2021年6月30日的财政年度开始，在每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时，截至终止日期)确定并拖欠支付，相当于
根据美国公认会计原则，该公司计算资本利得税费用时，就好像它已按报告日期的公允价值变现了所有资产一样。因此，考虑到任何未实现的收益或亏损，本公司应计提临时资本利得税。由于临时资本利得税在发生变现事项前须视乎投资表现而定，因此于报告日期应计的暂定资本利得税的金额可能与最终实现的资本利得税有所不同，差异可能是重大的。
截至2023年12月31日，曾经有过
咨询协议规定，在顾问履行职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽，或由于罔顾其在咨询协议下的职责及责任，顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人及成员，以及任何其他与其有联系的人士或实体，均有权就根据咨询协议或以顾问身份提供顾问服务而产生的任何损害、负债、成本及开支(包括合理律师费及为达成和解而合理支付的款项)向本公司作出弥偿。
Mauer先生持有一个近似的
截至2023年12月31日，本公司反映应收关联公司余额为美元，
28
管理协议
根据管理协议，顾问向本公司提供办公室设施及设备，并向本公司提供日常营运所需的文书、簿记、记录及其他行政服务。根据管理协议，顾问执行或监督公司所需行政服务的执行情况，其中包括（除其他外）负责其需要保存的财务记录，并准备提交给股东的报告和提交给SEC的报告。此外，顾问协助本公司厘定及公布其资产净值，监督其报税表的编制及存档，以及向股东印刷及分发报告及其他资料，以及一般监督其开支的支付及其他人士向其提供的行政及专业服务的表现。根据《管理协议》，顾问亦代表该公司向接受其提供协助的投资组合公司提供管理协助。此外，顾问可透过与Investcorp International Inc.订立的服务协议，履行其在管理协议项下对本公司的若干义务，投资公司的附属公司，包括应顾问要求向公司提供会计和后台专业人员。
公司向管理人或其关联公司偿还已支付的金额或承担的费用，这些费用构成了管理协议中规定的公司费用。管理协议项下的付款等于顾问在履行其在管理协议项下的义务时所产生的间接费用中的可分配部分（视乎公司董事会的审查而定），包括租金和公司首席财务官和首席合规官及其各自员工的成本的可分配部分。公司承担的费用， $
在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，公司记录了大约$
股票购买协议
就Investcorp交易而言，于二零一九年六月二十六日，本公司与Investcorp之联属公司Investcorp DDC Holdings Limited（“Investcorp DDC”）订立最终股票购买及交易协议（“股票购买协议”），据此，Investcorp DDC须于二零二一年八月三十日前购买（i）
共同投资豁免救济
2021年7月20日，美国证券交易委员会发布了一项命令，取代了此前于2019年3月19日发布的命令，批准公司申请共同投资的豁免救济，但须满足某些条件，在与顾问或其附属投资顾问管理的其他基金以及顾问或其附属投资顾问建议的任何未来基金的某些私募交易中，（“豁免救济”）。根据豁免宽免条款，为使本公司参与共同投资交易，（定义见1940年法案第57（o）条）并非本公司“利害关系人”的董事（定义见1940年法案第2（a）（19）条）（各自为“独立董事”）必须得出结论：（i）建议交易的条款，包括将支付的代价，对本公司及其股东是合理和公平的，且不涉及任何人对本公司或其股东的过度扩张（ii）建议交易符合本公司股东的利益，并符合本公司的投资目标和策略。
许可协议
本公司已与顾问订立许可协议，据此，顾问已同意授予本公司一项使用“Investcorp”名称之非独家、免版税许可证。根据本协议，只要顾问或其关联公司仍然是本公司的投资顾问，本公司有权使用“Investcorp”名称。除本有限许可证外，本公司对“Investcorp”名称没有任何合法权利。本许可协议将在与顾问订立的顾问协议有效及Investcorp为顾问的主要股东期间继续有效。
29
说明8.董事袍金
每名独立董事收取（i）年薪$
说明9.每股业务净资产变动净额
每股基本收益是通过普通股股东可获得的收益除以该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。其他潜在摊薄普通股及其对盈利的相关影响，在按摊薄基准计算每股盈利时予以考虑。
下表载列来自经营业务的每股资产净值加权平均基本及摊薄净增加的计算方法：
基本及摊薄后每股净资产净增加（减少）净额 |
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截至12月31日的三个月， |
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截至12月31日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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经营净资产净增加(减少) |
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( |
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( |
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已发行普通股加权平均股份 |
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每股经营净资产基本╱摊薄净增加（减少） |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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2021年9月3日，本公司发布
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说明10.分布
下表反映了自2014年2月发行以来对公司普通股股份宣布的分派。于各记录日期记录的股东有权获得分派：
申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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每股金额 |
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$ |
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#特别发行
下表反映了，为美国联邦所得税目的，该公司已支付其普通股现金股息分配的来源， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月：
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截至12月31日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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分配量 |
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百分比 |
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分配量 |
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百分比 |
普通收入和短期资本收益 |
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长期资本利得 |
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总计 |
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上表中的数字是根据本公司年初至今的活动作出的估计。一个纳税年度分配的纳税状况取决于本公司全年应纳税所得额总额，因此，纳税状况要等到纳税年度结束后才能确定。因此，本公司在该纳税年度的分配可能会在以后的事件的基础上重新定性。如适用，公司每年在年底后发布的国税局表格1099—DIV上向股东报告其为美国联邦所得税目的分配的实际税务性质。截至2024年6月30日的公司表格10—K此外，还将包括有关公司2024财年所有分配的实际组成部分和税务处理的信息。由于每个股东的税务状况是唯一的，股东应咨询他们的税务顾问有关此分发通知。
附注11.股份交易
下表概列本公司已发行股份总数。 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止六个月。
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截至12月31日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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期初余额 |
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$ |
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发行普通股 |
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股东分配的再投资 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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以下为本公司之每股数据及与平均资产净值之比率：
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截至12月31日的6个月， |
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2023 |
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2022 |
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每股数据：(1) |
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资产净值，期初 |
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$ |
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净投资收益 |
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已实现和未实现净收益(亏损) |
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( |
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经营净资产净增加(减少) |
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( |
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资本交易(2) |
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净投资收入之分 |
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( |
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( |
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从已实现净收益分配 |
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资本交易净资产减少净额 |
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产品发售成本 |
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资产净值，期末 |
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期末每股市值 |
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按市值计算的总回报(3)(4) |
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期末已发行股份 |
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比率/补充数据： |
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期末净资产 |
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总费用与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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净费用与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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利息费用和费用以及递延债务发行成本摊销与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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费用减免前净投资收入与平均净资产比率(5) |
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% |
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% |
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减免费用后的净投资收入与平均净资产比率(5) |
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% |
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% |
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借款总额 |
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$ |
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资产覆盖率(6) |
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投资组合流动率(4) |
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% |
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总回报乃根据股东之时间加权回报率方法计算，而不按年计算。总回报已扣除所有投资相关及营运开支。个别股东的回报可能会因资本交易的时间而异。
平均股东资本比率乃根据期内每月平均股东资本计算。信贷融资相关开支包括利息开支及递延债务发行成本摊销。
附注13.其他费用收入
其他费用收入包括结构费收入、修订费收入及特许权使用费收入。
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
修改费 |
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预付费收入 |
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其他费用 |
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其他费用收入 |
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注14.税务信息
自.起2023年12月31日，公司在美国联邦所得税中基于成本的未实现投资未实现增值和折旧总额如下：
税费 |
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未实现增值总额 |
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未实现折旧总额 |
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( |
未实现投资折旧净额 |
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$ |
( |
截至2023年6月30日，出于美国联邦所得税的目的，公司基于成本的投资未实现增值和折旧总额如下：
税费 |
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$ |
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未实现增值总额 |
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未实现折旧总额 |
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( |
未实现投资折旧净额 |
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$ |
( |
注15.后续事件
本公司评估了自合并财务报表发布之日起，后续事件所导致的披露和/或调整的必要性。
2024年1月1日至2024年2月16日，该公司预付款约为$
公司的股息框架提供季度基本股息，并可由公司董事会酌情根据公司本季度的净投资收入和业绩确定可获得的额外股息作为补充。
在……上面
于2024年1月17日，本公司透过SPV LLC就Capital One循环融资订立第四项修订（“第四项修订”）。第四修正案规定，除其他外，（i）将到期日延长至
33
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中的部分表格10—Q陈述构成前瞻性陈述，涉及未来事件或我们的未来业绩或财务状况。这些陈述并不是未来业绩的保证，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出了我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果有重大差异，包括但不限于我们在本季度报告10—Q表格中的“风险因素”中识别的风险、不确定性和其他因素，在我们最近的年度报告中，表格10—K第一部分第1A项，以及我们不时向SEC提交的其他文件中。本季度报表10—Q中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并包括关于以下方面的陈述，但不限于：
此类前瞻性陈述可能包括之前、之后或以其他方式包含“可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“潜在”、“计划”或类似词语的陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于本报告提交日我们可获得的信息，以表格10—Q为基础。虽然我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，实际结果和/或事件可能与我们在前瞻性陈述中的预期有重大差异，未来结果可能与历史表现有重大差异。重要假设包括但不限于我们发放新贷款和投资的能力、借贷成本和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些及其他不确定因素，本公司于本表格10—Q季度报告中加入预测或前瞻性陈述，不应视为我们表示我们的计划及目标将得以实现。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告（表格10—Q）日期。
我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非法律或美国证券交易委员会（“SEC”）规则或法规要求。你是
34
建议您参考我们可能直接或通过不时向SEC提交的报告向您提供的任何额外披露，包括我们关于10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告和当前关于8—K表格的报告。
概述
Investcorp Credit Management KDC，Inc.（“ICMB”，“本公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）是一家马里兰州公司，成立于2013年5月，是一家封闭式，外部管理，非多元化管理投资公司，已选择根据1940年投资公司法（“1940年法案”）受监管。此外，就美国联邦所得税而言，吾等已选择被视为并有意继续符合守则第M章项下的审核委员会资格。2019年8月30日，我们将名称从CM Finance Inc.变更。投资集团信用管理公司（Investcorp Credit Management KDC，Inc.）
我们的主要投资目标是通过直接投资于私人持有的中间市场公司的债务和相关股权，以帮助这些公司为收购、增长或再融资提供资金，以最大限度地提高股东的总回报。我们主要以独立的第一和第二留置权贷款、单位贷款和夹层贷款的形式投资于中间市场公司。我们亦可能透过认股权证及其他工具投资于无抵押债务、债券及投资组合公司的股权。
CM Investment Partners LLC（“顾问”）担任我们的投资顾问。于二零一九年八月三十日，Investcorp Credit Management US LLC（“Investcorp”）透过收购Stifel Venture Corp.（“Stifel”）持有之权益及Cyrus Capital管理之若干基金，以及透过直接向顾问购买股权，收购顾问约76%之所有权权益。Investcorp是全球领先的信贷投资平台，截至2023年12月31日，管理的资产为229亿美元。Investcorp管理的基金主要投资于西欧和美国的中型和大型公司发行的高级有担保公司债券。该业务在持续的业绩和增长方面有着良好的往绩记录，在伦敦和纽约雇佣了大约45名投资专业人士。Investcorp为Investcorp Holdings B.S.C.的附属公司。（“投资集团”）。Investcorp Holdings及其合并附属公司（包括Investcorp）统称为“Investcorp集团”。Investcorp Group是一家全球性的另类投资提供商和管理公司，在全球范围内向其高净值私人和机构客户提供此类投资。
吾等已与顾问订立投资顾问协议（“顾问协议”）及行政管理协议（“行政管理协议”），据此，顾问向吾等提供投资顾问及经营所需的行政服务。见"注7。本季度报告表格10—Q的综合财务报表附注中，请参阅有关咨询协议及管理协议以及我们根据该等协议支付或偿还的费用及开支的更多资料。
我们可能不时成立应课税附属公司（“应课税附属公司”）（就联邦所得税而言，该等附属公司须作为公司缴税），以允许本公司持有作为直通实体组织的投资组合公司的股本证券，同时继续符合守则项下适用于诠释委员会的规定。于2023年12月31日及2023年6月30日，我们并无应课税附属公司。
在特定条件下，我们通常被允许发行多个类别的债务和优先于我们普通股的一类股票，如果我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在每次此类发行后立即至少等于150%。
2021年7月20日，美国证券交易委员会发布了一项命令，取代了先前于2019年3月19日发布的命令，批准我们的共同投资豁免豁免申请，但须满足某些条件，在与顾问或其附属投资顾问管理的其他基金以及顾问或其附属投资顾问建议的任何未来基金的某些私募交易中，（“豁免救济”）。根据豁免宽免条款，为使我们参与共同投资交易，（定义见1940年法案第57（o）条）我们的独立董事必须得出以下结论：（i）拟议交易的条款，包括将支付的对价，对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及任何有关人士对我们或我们的股东的过度扩张，及（ii）建议交易符合本公司股东的利益，并符合本公司的投资目标及策略。
市场发展动态
目前的通胀环境以及全球经济衰退的可能性、持续时间和深度的不确定性可能会影响我们的投资组合公司。政府支出、政府政策，包括美联储和其他全球央行最近提高某些利率、某些区域银行今年早些时候倒闭以及美国和其他地区信贷供应可能中断，再加上其他因素，包括本季度报告其他地方以及我们向SEC提交的其他文件中所述的，可能会影响我们的投资组合公司、我们的财务状况和我们的运营业绩。我们将继续监察不断变化的市场环境。在这种情况下，
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我们无法控制的发展可能需要我们调整我们的经营计划，并可能影响我们的财务状况，经营业绩或未来的现金流量。尽管存在这些因素，我们相信我们和我们的投资组合能够管理当前的环境。更多资料见第一部分，项目1A。我们最近提交的10—K表格年度报告中的风险因素，以及我们随后提交的10—Q表格季度报告中列出的风险因素。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，该等财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制该等综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入及开支之呈报金额之估计及假设。经济环境、金融市场及用于厘定该等估计的任何其他参数的变动可能导致实际结果有所不同。
了解我们的会计政策以及我们在应用这些政策时使用管理层的判断和估计的程度是理解我们的财务报表不可或缺的。我们在“附注2”中描述最重要的会计政策。“重大会计政策”载于截至2023年6月30日止财政年度的10—K表格年报及本10—Q表格季度报告的综合财务报表。关键会计政策是指需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对固有不确定且在以后期间可能发生变化的事项的影响作出估计。管理层在作出估计及判断时，已充分考虑重大性，利用现有资料（包括过往历史、行业标准及当前经济环境等因素）。我们已将组合投资的估值（包括我们的投资估值政策（已获董事会批准）确定为我们的关键会计政策及估计。重要会计政策应结合我们截至2023年6月30日的财政年度Form10—K年度报告以及我们随后提交的Form 10—Q季度报告中的风险因素阅读。除下文讨论外，我们的主要会计政策在综合财务报表附注中进一步阐述。
证券投资的估值
我们根据董事会采纳的政策所载的估值原则及方法，按公平值对投资组合进行估值。公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取的价格。市场参与者主要是买卖双方，（或最有利的）资产市场（a）独立于我们，（b）知识渊博，根据所有可用信息对资产有合理了解（包括通过通常和习惯的尽职调查可能获得的信息），（c）能够就该资产进行交易，及（d）愿意就该资产或负债进行交易（即他们是有动机的，但并非被迫或以其他方式被迫这样做）。
可随时取得市场报价之投资乃按该市场报价估值，除非该等报价被视为不代表公平值。我们通常从认可的交易所、市场报价系统、独立定价服务或一个或多个经纪商或做市商获取市场报价。
并无现成市场报价或市场报价被视为不代表公平值的债务及股本证券按董事会真诚厘定的公平值估值。由于我们投资组合中许多投资的现成市场价值往往无法获得，因此我们根据董事会审阅及批准的书面估值政策，使用一贯应用的估值程序真诚厘定的公允价值对我们许多投资组合进行估值。由于厘定并无现成市场价值之投资之公平值存在固有不确定性及主观性，吾等投资之公平值可能与假设该等投资存在现成市场价值时所使用之价值有重大差异，且可能与吾等最终变现之价值有重大差异。此外，市场环境变动及其他事件可能会对我们部分投资估值所用的市场报价产生不同影响，而对我们投资的公平值并无即时报价。在若干情况下，倘吾等认为适用于发行人、卖方或买方或特定证券市场的事实及情况导致当前市场报价未能反映证券的公平值，则市场报价亦可能被视为不代表公平值。这些事件的例子可能包括证券交易不频繁，导致报价的购买或出售价格变得过时，出现困境卖方“被迫”出售，市场报价在做市商之间有很大差异，或存在广泛的买卖差价或买卖差价显著增加的情况。
市场报价无法即时取得或市场报价被视为不代表公平值之投资，乃采用市场法、收入法或两种方法（如适用）估值。市场法使用涉及相同或可比资产的市场交易所产生的价格及其他相关资料，
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负债(包括企业)。收益法使用估值技术将未来金额(例如，现金流或收益)转换为单一现值(贴现)。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。在遵循这些方法时，我们在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的因素类型包括，相关和其他因素：现有的当前市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易可比较、适用的市场收益率和倍数、证券契约、看涨保护条款、信息权、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的支付能力、其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场、上市同行公司的财务比率比较、合并和收购可比较公司、我们的主要市场(作为报告实体)和企业价值。
对于没有现成市场报价的投资，我们的董事会每个季度都会进行多步骤的估值过程，如下所述：
在评估我们的所有投资时，我们努力最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。投入泛指市场参与者在为资产定价时将使用的假设，包括对风险的假设。输入可以是可观测的，也可以是不可观测的。可观察到的投入是反映市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，这些假设是基于从独立于我们的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据在这种情况下可获得的最佳信息制定的。可观察到的投入的可获得性可能因金融工具的不同而不同，并受到各种因素的影响。如果估值基于较难观察到的模型或投入，则公允价值的确定需要更多的判断。随着市场的变化，新的投资类型的进行，或者某些投资的定价或多或少变得可观察到，在我们董事会的监督下，管理层可能会改进我们的估值方法，以最好地反映我们投资的公允价值。
截至2023年12月31日，根据董事会批准的估值政策，我们的投资组合按公允价值估值，占我们总资产的92.5%，而截至2023年6月30日，我们的投资组合占总资产的95.0%。
见附注2.i“重要会计政策--投资估值”和附注4。有关我们估值过程的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和本季度报告Form 10-Q中包含的合并财务报表附注中的“投资”。
融资机制
2021年8月23日，我们通过我们的全资子公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC与Capital One，N.A.(“Capital One”)签订了一项为期五年、价值1.15亿美元的优先担保循环信贷安排(“Capital One循环融资”)，该贷款以我们投资组合中的贷款为抵押品。2023年6月14日，我们修改了Capital One循环融资，将融资规模从1.15亿美元降至1亿美元。Capital One循环融资将于2026年8月23日(“到期日”)到期，其特点是三年再投资期限和两年摊销期限。
自2022年11月18日起，第一资本循环融资项下的借款一般按相当于有担保隔夜融资利率(SOFR)加2.50%的年利率计息。违约利率将等于当时的实际利率加2.00%。第一资本循环融资要求于完成时支付第一资本循环融资项下可用借款的1.125%(1,300,000美元)的预付费用，并要求支付(I)低于第一资本循环融资50%的任何未支取金额每年0.75%的未动用费用，(Ii)介于第一资本循环融资50%至75%之间的任何未支取金额每年0.50%，以及(Iii)任何高于第一资本循环融资75%的未支取金额每年0.25%。第一资本循环融资项下的借款以借款基数为基础。
37
第一资本循环融资一般要求按季度支付利息和费用。所有未偿还本金在到期日到期。第一资本循环融资还要求在某些情况下强制提前支付利息和本金。
截至2023年12月31日和2023年6月30日，第一资本循环融资项下的未偿还借款分别为7000万美元和7190万美元。
有关详细信息，请参阅“最新发展”。
2026年到期的票据
于2021年3月31日，我们完成了本金总额为6,500万美元、2026年到期的4.875%债券(“2026年债券”)的公开发售。在扣除约130万美元的承销折扣和佣金以及约21.5万美元的发售费用后，2026年债券为我们带来的净收益总额约为6310万美元。
除非先前按照债券条款赎回或购回，否则债券将於2026年4月1日期满，利率为4.875厘。2026年债券是我们的直接无担保债务和排名平价通行证，这意味着与我们所有未偿还的和未来的无担保、无从属债务具有同等的偿还权。由于2026年票据不以我们的任何资产为抵押，因此，在为该等债务提供担保的资产价值的范围内，它们实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保权益的最初无担保的债务)。2026年票据在结构上从属于我们任何现有或未来附属公司及融资工具的所有现有及未来债务及其他债务，包括但不限于第一资本循环融资项下的借款。2026年债券完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的子公司均不是2026年债券的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不需要为2026年债券提供担保。
2026年期票据可于指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮寄方式发出书面通知，在任何时间或不时选择全部或部分赎回，赎回价格(由吾等厘定)相等于以下款额中较大者，在每种情况下，另加应计及未付利息，但不包括：赎回日期：(1)将赎回的2026年债券本金的100%，或(2)将赎回的2026年债券的剩余预定本金及利息(不包括截至赎回日的应计利息及未偿还利息)的现值总和，按适用的库房利率(定义见2026年债券契约(定义见下文)加50个基点)贴现至赎回日，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)；然而，如果我们在2026年1月1日或之后(该日期在2026年债券到期日之前3个月)赎回任何2026年债券，该等债券的赎回价格将相当于2026年债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有的话)；此外，该等部分赎回不会将2026年债券本金中未赎回的部分减少至少于2,000元。2026年债券的利息由2021年10月1日开始，每半年派息一次，日期为每年4月1日及10月1日。我们可以根据1940年法案及其颁布的规则不时回购2026年期票据。截至2023年12月31日，2026年债券的未偿还本金余额约为6500万美元。
发行2026年纸币的契约(“2026年纸币契约”)包含某些契约，包括要求我们遵守经1940年法令第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，以遵守经1940年法令第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(B)条，或任何后续条款，但生效美国证券交易委员会授予另一商业发展公司并可合理依赖的任何不采取行动的豁免(或如我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济，则向我们提供)，以及向2026年票据持有人及受托人提供金融资料，前提是我们不应再受1934年证券交易法(经修订的证券交易法)(“交易所法”)的申报要求所规限。
投资
我们的投资活动水平在不同时期可能也确实会有很大的不同，这取决于许多因素，包括我们可供投资的金额以及中端市场公司可用的债务和股本金额、并购活动的水平、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境。
作为商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。例如，作为BDC，我们不得收购1940年法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产(某些有限的例外情况除外)。符合条件的资产包括对“符合条件的投资组合公司”的投资。根据相关美国证券交易委员会规则，术语“符合资格的投资组合公司”包括所有私人公司，其证券是
38
未在国家证券交易所上市的公司，以及在国家证券交易所上市、市值低于2.5亿美元的某些上市公司。在每一种情况下，公司都必须在美国成立。截至2023年12月31日，我们总资产中约有2.19%是不合格资产。
要符合RIC的资格，我们必须满足某些收入来源和资产多元化的要求。作为RIC，我们通常不必为分配给股东的任何收入支付公司级别的美国联邦所得税。
收入
我们的收入主要是以所持债务的利息形式产生的。我们还从特许权使用费收入、股权分红和出售认股权证以及我们收购的其他债务或股权所产生的资本收益中获得收入。我们对固定收益工具的投资一般预期期限为三至五年，尽管我们对期限没有下限或上限限制。我们债务投资的利息一般每季度或每半年支付一次。我们债务投资本金的支付可以在规定的投资期限内摊销，可以推迟几年，也可以在到期时完全到期。在某些情况下，我们的债务投资和优先股投资可能会推迟支付现金利息或股息或实物利息。我们债务投资的任何未偿还本金和任何应计但未支付的利息一般将在到期日到期。此外，我们可能会以预付费用、承诺、发起、结构或尽职调查费用、提供重大管理协助的费用、咨询费和其他投资相关收入的形式产生收入。
费用
吾等的主要营运开支包括支付基本管理费(“基本管理费”)及(视乎吾等的经营业绩而定)咨询协议项下的奖励费用(“奖励费用”)，以及就顾问履行其责任及提供行政协议下的人员及设施所产生的成本及开支向顾问支付可予偿还的开支，例如我们可分配的间接费用部分，包括租金及我们的首席财务官及首席合规官及其各自职员的可分配部分成本。咨询协议项下的基础管理费和奖励费用薪酬向顾问支付在确定、评估、谈判、完成和监督我们的投资方面的工作。我们承担我们运营和交易的所有其他自付成本和费用，包括但不限于与以下各项有关的成本和支出：
39
投资组合和投资活动
投资组合组成
我们主要以独立的第一和第二留置权贷款、单位贷款和夹层贷款的形式投资于中间市场公司。我们亦可能透过认股权证及其他工具投资于无抵押债务、债券及投资组合公司的股权。
截至2023年12月31日，我们的投资组合为2.074亿美元（按公允价值计算），包括44家投资组合公司的债务及股权投资，其中84. 97%为第一留置权投资，15. 03%为股权、认股权证及其他头寸。于2023年12月31日，我们的平均及最大投资组合公司投资按公允价值计算分别为470万美元及1450万美元。
截至2023年6月30日，我们的投资组合为2.201亿美元（按公允价值计算），包括36家投资组合公司的债务及股权投资，其中89. 21%为第一留置权投资，10. 79%为股权、认股权证及其他头寸。于2023年6月30日，我们的平均及最大投资组合公司投资按公平值分别为610万美元及1300万美元。
于2023年12月31日及2023年6月30日，我们的债务及按摊销成本（包括利息收入及费用摊销及折扣）产生收益证券的加权平均总收益率分别为11. 60%及12. 46%。截至2023年12月31日及2023年6月30日，我们按摊余成本（包括利息收入及费用摊销及折扣）计量的投资加权平均总收益率分别为10. 07%及11. 32%。加权平均总收益率乃根据合约现金流量（包括利息及摊销付款）使用债务投资的内部回报率计算，而就浮息投资而言，则根据我们所有债务投资于二零二三年十二月三十一日的现货SOFR（如适用）计算。我们债务投资的加权平均总收益率与我们股东的投资回报率不同，而是与我们投资组合的一部分有关，并在支付我们所有费用及开支（包括就发行证券而支付的任何销售费用）前计算。无法保证加权平均总收益率将维持在目前水平。
40
我们使用全球行业分类标准（“GICS”）代码识别我们投资组合公司的行业分组。于2023年12月31日及2023年6月30日，根据按公平值列账的GICS代码，我们投资组合的行业组成占我们总投资组合的百分比如下：
|
|
2023年12月31日占总投资组合的百分比 |
|
2023年6月30日占总投资组合的百分比 |
||
贸易公司和分销商 |
|
13.62 |
% |
|
15.98 |
% |
商业服务与用品 |
|
9.60 |
|
|
6.51 |
|
专业服务 |
|
8.74 |
|
|
12.83 |
|
容器和包装 |
|
7.00 |
|
|
5.89 |
|
IT服务 |
|
4.34 |
|
|
10.71 |
|
百视通零售 |
|
4.27 |
|
|
— |
|
机械设备 |
|
4.11 |
|
|
4.36 |
|
食品产品 |
|
4.11 |
|
|
1.95 |
|
娱乐 |
|
3.93 |
|
|
3.47 |
|
家用耐用品 |
|
3.72 |
|
|
3.46 |
|
化学品 |
|
3.65 |
|
|
3.44 |
|
酒店、餐馆和休闲 |
|
3.52 |
|
|
2.85 |
|
多元化消费服务 |
|
3.49 |
|
|
3.30 |
|
软件 |
|
3.33 |
|
|
6.26 |
|
专业零售 |
|
3.26 |
|
|
2.34 |
|
汽车零部件 |
|
2.87 |
|
|
3.30 |
|
消费者服务 |
|
2.35 |
|
|
— |
|
消费品配送和零售业 |
|
2.33 |
|
|
2.75 |
|
建筑产品 |
|
2.11 |
|
|
2.05 |
|
汽车零售 |
|
1.96 |
|
|
1.76 |
|
医疗保健提供者和服务 |
|
1.93 |
|
|
— |
|
建筑与工程 |
|
1.87 |
|
|
— |
|
纸包装 |
|
1.39 |
|
|
— |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
1.28 |
|
|
1.48 |
|
能源设备和服务 |
|
1.22 |
|
|
1.23 |
|
互联网与直销零售业 |
|
— |
|
|
4.08 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
100.00 |
% |
在截至2023年12月31日的六个月内，我们对九家新的投资组合公司和两家现有的投资组合公司进行了投资，按成本计算总计约3360万美元。在新增投资中，88.01%为第一留置权投资，11.99%为股权投资。
截至2023年12月31日，我们99.6%的债务投资以基于SOFR、欧元银行间同业拆借利率、最优惠利率的联邦基金利率(在某些情况下，取决于利率下限)等指数的浮动利率计息，0.4%以固定利率计息。截至2023年6月30日，我们99.6%的债务投资以基于LIBOR、SOFR、欧元银行间同业拆借利率、联邦基金利率或最优惠利率(在某些情况下，受利率下限限制)等指数为基础的浮动利率计息，0.4%以固定利率计息。
我们的投资组合可能包含以信用额度或循环信贷安排的形式提供的贷款，这要求我们根据基础贷款协议的条款，在投资组合公司提出要求时提供资金。截至2023年12月31日，我们有5项投资，无资金承诺总额为270万美元；截至2023年6月30日，我们有9项投资，无资金承诺总额为570万美元。截至2023年12月31日，我们有足够的流动性(通过手头现金和我们的Capital One循环融资项下的可用借款)，在需要时为此类无资金支持的贷款承诺提供资金。
资产质量
除了各种风险管理和监控工具外，我们还使用顾问的投资评级系统来表征和监控我们投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平。这一投资评级系统采用五级数字评级标准。以下是与每个投资评级相关联的条件的描述：
投资评级1 |
投资表现高于预期，并且与原始投资时的预期风险相比，其风险仍然有利。 |
|
|
投资评级2 |
投资表现在预期范围内，且其风险与原始投资时的预期风险相比保持中性。一般来说，所有新贷款的初始评级为2. |
|
|
投资评级3 |
表现低于预期且需要更密切监控，但预期不会损失回报或本金的投资。评级为3的投资组合公司可能不遵守其财务契约。 |
|
|
41
投资评级4 |
表现远低于预期且风险自初始投资以来大幅增加的投资。这些投资往往是在锻炼中。评级为4的投资将是预期会有一定回报损失但不会损失本金的投资。 |
|
|
投资评级5 |
表现远低于预期且风险自初始投资以来大幅增加的投资。这些投资几乎总是在进行中。评级为5的投资将是预期会有一定回报和本金损失的投资。 |
如顾问确定某项投资表现不佳，或情况显示与某项投资有关的风险已显著增加，顾问将增加其监察力度，并定期向投资委员会提供最新资料，概述当前经营业绩及重大即将发生的事件，并建议采取的行动。虽然投资评级制度确定了每项投资的相对风险，但评级本身并不规定将进行的任何监测的范围和/或频率。顾问监察投资的频率将由多项因素决定，包括但不限于投资组合公司的财务表现趋势、投资结构及担保投资的抵押品类型。
下表显示根据顾问的投资评级系统，我们投资组合中的投资评级：
|
|
截至2023年12月31日 |
|
截至2023年6月30日 |
||||||||||||||
投资评级 |
|
公允价值 |
|
|
占投资组合的百分比 |
|
投资数量(1) |
|
公允价值 |
|
占投资组合的百分比 |
|
投资数量(1) |
|||||
1 |
|
$ |
18,771,853 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
2 |
|
$ |
16,538,345 |
|
7.5 |
% |
|
3 |
2 |
|
|
120,168,125 |
|
|
57.9 |
|
|
|
38 |
|
|
114,979,324 |
|
52.2 |
|
|
32 |
3 |
|
|
59,525,546 |
|
|
28.7 |
|
|
|
20 |
|
|
62,588,392 |
|
28.4 |
|
|
19 |
4 |
|
|
— |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
13,067,850 |
|
6.0 |
|
|
5 |
5 |
|
|
8,916,029 |
|
|
4.3 |
|
|
|
7 |
|
|
12,937,418 |
|
5.9 |
|
|
6 |
总计 |
|
$ |
207,381,553 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
67 |
|
$ |
220,111,329 |
|
100.0 |
% |
|
65 |
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月的比较
投资收益
截至2023年12月31日止三个月的投资收入（主要来自债务投资的利息及费用）由截至2022年12月31日止三个月的680万美元减少至620万美元，主要由于偿还四间投资组合公司的利息收入减少，以及投资组合公司的利息收入减少，非应计状态，部分被Crafty Apes，LLC由于其在截至2023年12月31日的季度从非应计状态中移除而赚取的PIK利息收入增加所抵消。
费用
截至2023年12月31日止三个月的总开支减少至480万美元，而截至2022年12月31日止三个月则为450万美元，主要由于基本管理费减少、顾问分配的行政费用减少，递延债务发行成本摊销减少，原因是资本一循环融资到期日延长至2026年8月23日，以及递延收益奖励费的核销，部分被与借贷活动相关的资本一循环融资的利息开支增加、税项开支拨备增加以及专业费用增加所抵销。
净投资收益
投资收益净额由截至2022年12月31日止三个月的230万美元减少至截至2023年12月31日止三个月的160万美元，主要由于投资收益总额减少，主要与偿还四家投资组合公司有关，以及与非应计状态下的投资组合公司有关的利息收入减少，部分被Crafty Apes，LLC因其在截至2023年12月31日的季度从非应计状态中移除而赚取的PIK利息收入增加、与借贷活动相关的Capital One Circuating Finance利息支出增加、税项支出拨备增加以及专业费用增加所抵消。
已实现损益净额
截至2023年12月31日止三个月，投资录得已变现亏损净额590万美元，主要由于我们于American Nuts Holdings，LLC的投资重组及贷款修改变现亏损，
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Arborworks Acquisition LLC，ArborWorks，LLC，Crafty Apes，LLC和Xenon Arc，Inc.截至2022年12月31日止三个月，概无投资已变现收益或亏损净额。
投资未实现（折旧）增值净变动
截至2023年12月31日止三个月，我们录得未实现增值净变动140万美元，主要是由于我们对American Nuts Holdings，LLC、Arborworks Acquisition LLC、ArborWorks，LLC、Crafty Apes，LLC和Xenon Arc，Inc.的投资进行重组和贷款修改而导致的先前未实现亏损实现，主要由我们对Techniplas Foreign Holdco LP的投资减记所抵消。
截至2022年12月31日止三个月，我们录得未实现折旧净变动170万美元，主要由于我们于CareerBuilder，LLC、Fusion Connect，Inc—Series A Preferred及Klein Hersh，LLC的投资公允价值减少，但被我们于4L Technologies的投资价值增加所抵销。公司—优先股和工作天才控股公司—股权。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的比较
投资收益
截至2023年12月31日止六个月的投资收入（主要来自债务投资的利息及费用）由截至2022年12月31日止六个月的1310万美元减少至1210万美元，主要是由于偿还四家投资组合公司的利息收入减少，与非应计状态的投资组合公司相关的利息收入减少，股息收入和其他费用收入减少，主要被Crafty Apes赚取的PIK利息收入增加所抵消，LLC由于其在截至2023年12月31日的季度从非应计状态中移除。
费用
截至2023年12月31日止六个月的总支出增加至910万美元，而截至2022年12月31日止六个月的860万美元，主要由于与借贷活动相关的资本一循环融资的利息支出增加，减少额被基本管理费减少和顾问分配的行政费用减少部分抵消。
净投资收益
截至2023年12月31日止六个月的净投资收入由截至2022年12月31日止六个月的470万美元减少至320万美元，主要由于投资收益总额减少，主要与偿还四家投资组合公司的利息收入减少及非投资组合公司的利息收入减少有关，本集团的财务报表显示，本集团的财务报表显示，应计制度、基本管理费减少以及顾问分配的行政费用减少，但与借贷活动有关的第一资本循环融资的利息支出增加部分抵销。
已实现损益净额
截至2023年12月31日止六个月，投资录得已变现亏损净额5，900，000元，主要由于我们于American Nuts Holdings，LLC、Arborworks Acquisition LLC、ArborWorks，LLC、Crafty Apes，LLC及Xenon Arc，Inc的投资重组及贷款修改产生亏损所致。截至2022年12月31日止六个月，概无投资已变现收益或亏损净额。
投资未实现（折旧）增值净变动
截至2023年12月31日止六个月，我们录得未实现折旧净变动190万美元，主要由于我们于Klein Hersh，LLC及Techniplas Foreign Holdco LP的投资的公允价值减少，部分被我们于Bioplan USA，Inc.的投资的公允价值增加所抵销，Investcorp Transformer Aggregator LP和WorkGenius Holdings，Inc. - 股权
截至2022年12月31日止六个月，我们录得未实现折旧净变动240万美元，主要由于我们于Arborworks Acquisition LLC、CareerBuilder，LLC和Fusion Connect，Inc—A系列优先投资的公允价值减少，但被我们于4L Technologies的投资公允价值增加所抵销。公司—优先股和工作天才控股公司—股权。
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流动性与资本资源
我们的主要流动资金需求包括资本一循环融资项下的利息及本金偿还、2026年票据的利息支付、我们的无资金贷款承担（如有）、投资组合公司的投资、向股东分派股息及经营开支。我们相信，我们目前的手头现金及我们预期的营运现金流量，包括合约每月投资组合公司付款及预付款项，将足以满足我们日常营运的现金需求。本“流动资金及资本资源”部分应与上文“市场发展”以及我们最近10—K表格年报中所提及的风险因素一并阅读。
现金流
截至2023年12月31日止六个月，我们的现金结余总额增加了550万美元。在此期间，经营活动现金增加1 220万美元，主要原因是出售和偿还投资组合公司所得收入4 210万美元，购买投资应付款370万美元，但部分被经营活动净资产减少460万美元和购买投资组合公司投资付款3 530万美元所抵消。同期，融资活动使用的净现金总额为660万美元，主要包括向股东支付的470万美元的分派和偿还3000万美元的资本一循环融资，由2810万美元的资本一循环融资项下的借款所抵消。
资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有310万美元的现金，1160万美元的限制性现金和3000万美元的资本一循环融资。我们打算主要从未来发行股本及╱或债务证券、未来借贷或债务发行，以及营运现金流量，包括投资于我们的投资组合公司赚取的收入，以及（在较小程度上）从现金暂时投资于美国政府证券及其他一年或更短到期的优质债务投资中产生额外现金。
诚如下文进一步详细讨论，吾等已选择根据守则被视为诠释委员会。为维持我们的RIC地位，我们通常必须以股息的形式向股东分派绝大部分应课税净收入。我们的应课税净收入不一定等于我们根据美国公认会计原则计算的净收入。
资产覆盖范围要求
2018年5月2日，我们的董事会，包括董事会的“法定多数”（如1940年法案第57（o）节中的定义），批准了1940年法案第61（a）（2）节中规定的修改后的资产覆盖要求。因此，自2019年5月2日起，我们根据1940年法案适用的最低资产覆盖率从200%降至150%。因此，根据1940年法案，我们被允许在特定条件下发行多个类别的债务和优先于我们普通股的一类股票，前提是我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在每次此类发行后立即至少等于150%。截至2023年12月31日，我们的借款金额的资产覆盖率为158. 4%。
受规管投资公司地位及分布
吾等已选择被视为守则第M小节项下的审核委员会。如果我们继续符合应课税年度的RIC资格，我们将不会就我们的投资公司应课税收入或已实现的净资本收益缴纳企业级的美国联邦所得税，只要该等应课税收入或收益被及时分配或被视为分配给股东。
应纳税所得额一般不同于财务报告目的的净收入，因为收入和支出的确认存在暂时性和永久性差异，并且一般不包括未实现的增值或折旧净额。我们在一个年度宣布和支付的股息可能与该年度的应纳税所得额不同，因为此类股息可能包括本年度应纳税所得额的分配或结转到本年度并在本年度分配的上一年度应纳税所得额的分配。分配也可能包括资本回报。
为继续符合RIC税务待遇的资格，我们必须（其中包括）就每个应课税年度向股东分派至少90%的投资公司应课税收入净额（即，我们的净普通收入和我们的已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如有）。我们还将根据历年应纳税收入的分配要求缴纳联邦消费税。
我们打算向股东分派年度应课税收入的90%至100%（包括应课税利息及费用收入）。然而，第一资本循环融资和任何其他借贷所载的契约，
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我们或我们的附属公司可能拥有的融资安排可能会禁止我们向股东作出分派，从而可能妨碍我们满足分派要求的能力。此外，我们可能会保留部分或全部应课税资本收益净额（即，已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额），并将该等金额视为向我们的股东分派。如果我们这样做，我们的股东将被视为他们收到了我们保留的资本收益的实际分配，然后将税后净收益再投资于我们的普通股。我们的股东也可能有资格要求税收抵免（或，在某些情况下，退税），相当于我们就被视为分配给他们的资本利得支付的税款中的可分配份额。如果我们在一个应课税财政年度的应课税收入低于我们在该财政年度的股息总额，该等股息分派的一部分可被视为向我们股东的资本回报。
我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分发或不时增加这些分发数量的运营结果。此外，由于根据1940年法案适用于我们作为BDC的借款的资产覆盖范围测试，以及由于管理我们借款或财务安排的协议中的条款，我们进行分配的能力可能受到限制。我们不能向股东保证他们将收到任何分配或在特定水平上的分配。
根据某些适用的美国财政部(“财政部”)法规和美国国税局发布的收入程序，如果每个股东选择以现金或股票的形式获得他或她的全部股票分配，RIC可以将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求，但限制是，要分配给所有股东的现金总额必须至少占申报分配总额的20%。如果太多的股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东必须按比例获得一定数额的现金(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，选择接受现金的任何股东获得的现金都不会少于其整个分配的20%。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。我们目前无意根据这些财政部规定或私人信件裁决支付我们股票的股息。
表外安排
在正常的业务过程中，我们可能是具有表外风险的金融工具的一方，以满足我们投资组合公司的财务需求。截至2023年12月31日，我们的表外安排包括对我们投资组合中的五家公司的270万美元无资金承诺。截至2023年12月31日，我们有足够的流动性(通过手头现金和我们的Capital One循环融资项下的可用借款)，在需要时为此类无资金支持的贷款承诺提供资金。截至2023年6月30日，我们的表外安排包括对我们投资组合中的九家公司的570万美元无资金承诺。
最新发展动态
从2024年1月1日至2024年2月16日，我们为一家投资组合公司提供了约40万美元的现有循环信贷承诺预付款，并通过偿还一家投资组合公司的两个头寸获得了约470万美元。
2024年2月8日，我们的董事会宣布在截至2024年3月31日的季度向截至2024年3月15日登记在册的股东支付2024年4月5日每股0.12美元的分派，并于2024年4月5日向截至2024年3月15日登记在册的股东支付每股0.03美元的补充分派。
2024年1月17日，我们通过我们的全资子公司SPV LLC对第一资本循环融资进行了第四次修订(“第四次修订”)。第四修正案规定(其中包括)(I)将到期日延长至2029年1月17日，(Ii)增加Capital One循环融资项下的适用利差，及(Iii)将预定循环期结束日期(定义见Capital One循环融资)延长至2027年1月17日。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。由于我们投资的一部分是通过借款筹集资金，我们的净投资收入受到我们投资利率和我们借款利率之间的差额的影响。因此，不能保证市场利率的变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。
一般来说，我们认为收益率较高的资产，如我们投资组合中的资产，不一定遵循线性利率关系，而且与许多其他债务投资相比，对价格利率变化不那么敏感。我们在以下方面的投资
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固定利率资产通常会因利率波动而受到价值变动的影响，而我们的浮动利率资产通常会因利率波动而受到现金流波动的影响。截至2023年12月31日，我们99.6%的债务投资以浮动利率为基础计息，如SOFR、欧元银行间同业拆借利率、联邦基金利率或最优惠利率。这类投资的利率一般会在一至三个月后参照当前市场指数重新设定。
因此，我们的净利息收入(利息收入减去利息支出)面临与利率波动相关的风险。受下限限制的可变利率工具通常定期重置为适用的下限，对于我们投资组合的投资，仅当指数超过下限时，才按季度重置至基于SOFR的下限。截至2023年12月31日，我们的浮动利率投资组合中有100.0%的利率下限设定在当前适用利率或以下。根据这些贷款，在利率超过下限之前，我们不会从利率上调中受益，此后我们将受益于高于任何此类下限的市场利率。此外，我们的利息支出将受到与Capital One循环融资相关的公布利率变化的影响，只要利率高于下限；然而，我们的2026年票据按固定利率计息。截至2023年12月31日，我们的浮动利率借款本金总额为7000万美元，占我们未偿债务的51.9%。
根据我们于2023年12月31日的投资组合，加上若干利率下限及我们于2023年12月31日的融资安排，利率上升1. 00%将使我们的净利息收入增加约8. 48%，而利率上升2. 00%将使我们的净利息收入增加约16. 95%。
尽管管理层认为，此分析反映了我们于2023年12月31日对利率变动的现有敏感度，但并未就信贷市场的变化、我们投资组合中资产的规模、信贷质量或组成以及其他业务发展（包括借贷）作出调整，该等业务发展可能影响经营或净收入产生的净资产净增加。其亦不会就相关利率指数变动与适用贷款或借贷之利率调整之间之时滞之影响作出调整。因此，我们不能保证实际结果不会与本文所包含的分析有重大差异。
由于我们的意图是将贷款持有至到期日，因此，利率变动可能导致这些贷款的相对价值波动可能会对季度报告期间的未实现损益产生影响。根据我们对利率风险的评估，截至2023年12月31日，我们并无进行对冲交易，因为我们认为风险可接受，且我们认为当时并无必要降低该风险。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2023年12月31日（本报告涵盖的期末），我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何完善，只能提供合理保证，以达致其目标，而我们的管理层在评估可能的监控及程序的成本效益关系时，必须运用其判断。披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的设计必须反映资源方面的限制，管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的益处时必须作出判断。
根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制及程序未能有效及时识别综合财务报表中若干开支的错误应计。在编制截至2023年12月31日的财政季度的合并财务报表时，发现了与某些费用的不正确应计有关的调整约388，000美元，或每股约0.02美元，其中约356，000美元的调整与截至2023年6月30日的财政年度有关。该公司认为这些错误在性质上并不重大，并已在截至2023年12月31日止季度的本表10—Q中所载的综合财务报表中更正这些错误。
尽管如此，我们的独立注册会计师事务所告知我们，延迟发现错误导致我们对财务报告的内部控制出现重大缺陷。 管理层已采取并将继续采取重大而全面的行动，以纠正内部控制的弱点。在这方面，我们已经或正在增加五名会计人员，并正在聘请第三方服务提供商为我们的日常财务和会计活动提供支持，其中包括在围绕公司的应计费用及其审查频率的职责方面创造额外的冗余。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，管理层未发现截至2023年12月31日止季度内发生的公司财务报告内部控制的任何变化，这些变化对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们、顾问、我们的附属公司或我们各自的任何财产目前均无任何重大法律诉讼，惟与我们业务附带的普通例行诉讼除外。然而，我们、顾问及我们的附属公司在正常业务过程中或其他情况下可能不时涉及因我们的营运而产生的诉讼，包括与执行我们与投资组合公司的合约项下的权利有关的诉讼。此外，第三方可能会就我们的投资组合公司的活动向我们施加责任。虽然无法确切预测该等法律诉讼的结果，但我们预计该等事项不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。无法保证任何当前或未来的法律诉讼是否会对我们于任何未来报告期间的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第1A项。风险因素
阁下在决定购买我们的证券前，应仔细考虑以下所述的风险及本10—Q表格季度报告所载的所有其他资料，包括我们的中期财务报表及其相关附注。任何此类风险和不确定性并不是我们面临的唯一问题。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性，亦可能对我们的业务、财务状况及╱或经营业绩，以及我们证券的市价造成重大不利影响。
截至2023年12月31日止三个月，我们之前在截至2023年6月30日止年度的10—K表格年报中披露的风险因素并无重大变化。（2023年9月21日提交给SEC）。倘任何该等变动或风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的证券价值可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
截至2023年12月31日止三个月，我们根据股息再投资计划发行了2，075股普通股。这些发行不受《证券法》规定的登记要求的约束。截至2023年12月31日止三个月，根据股息再投资计划发行的普通股股份支付的现金为7，105美元。
发行人购买股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2023年12月31日的财政季度内，我们没有一位董事或高级职员
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项目6.展品
以下证据作为本报告的一部分提交，或通过参考先前提交给美国证券交易委员会的证据纳入本报告：
3.1 |
修订条款和重述条款(1) |
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3.1.1 |
修订条款(2) |
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3.2 |
附例(3) |
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10.1 |
第四次修订，日期为2024年1月17日，由Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC（作为借款人）、其每一个贷款方、Capital One、National Association（作为行政代理人）、Wells Fargo Bank、National Association（作为抵押品托管人）和CM Investment Partners，LLC（作为抵押品管理人）对贷款、证券和抵押品管理协议进行修订(4). |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a—14（a）条进行的首席执行官认证 * |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a—14（a）条规定的首席财务官证书 * |
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32.1 |
根据18 U.S.C.的首席执行官认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条** |
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32.2 |
根据18 U.S.C.的首席财务官认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条** |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其并入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024年2月16日
Investcorp信贷管理BDC，Inc. |
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发信人： |
撰稿S/迈克尔·C·毛尔 |
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迈克尔·C·毛尔 |
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首席执行官 |
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发信人： |
/发稿S/罗科·德尔盖尔西奥 |
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罗科·德尔盖尔西奥 |
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首席财务官 |
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