美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年 《证券交易法》（修正号）第14（a）条提出的委托声明

选中相应的复选框：

CF 收购公司七

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选 适用的所有复选框）：

CF 收购公司七
110 东部 59^第四街
纽约，纽约 10022

给股东的信

致CF收购公司的股东七：

诚邀您 参加将于美国东部时间2024年3月14日上午10点举行的CF Acquisition Corp. VII（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您将能够通过以下方式在线参加特别会议 、投票和提交问题 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2024.

即使您计划 参加在线特别会议，也请立即通过电话提交您的代理投票，或者，如果您在邮件中收到了一份打印的委托书 ，请填写、注明日期、签署并归还所附的委托书，这样您的股票将派代表出席特别会议。 关于对股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料。即使您计划在线参加特别 会议，也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加特别会议时您的 股票将派代表出席特别会议。

随附的委托声明 （“委托声明”）的日期为2024年2月16日，并于2024年2月16日左右首次邮寄给公司股东或 。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

委托书中更全面地描述了延期修正案 提案、信托修正提案和延期提案中的每一项提案。

延期 修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。 董事会认为，在 2024 年 3 月 20 日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会 认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将必须完成业务合并的截止日期 延长至延期日期符合股东的最大利益，以便我们有更多时间完成业务合并。

关于延期 修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入我们的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括 利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些股票是否 持有人对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票 的批准，则在向股东提交业务合并 时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果我们未在延期日期之前完成 业务合并，未进行选择的 股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的赞助商CFAC Holdings VII, LLC（“赞助商”）拥有在首次公开募股前向保荐人发行的公司10万股 股B类普通股（“BR”）和4,890,000股A类普通股，包括（i）4,442,500股股份，这些股票从B类 普通股转换为A类普通股 2023 年 6 月 12 日（此类股票以及 发起人和公司两名独立董事持有的B类普通股，即 “创始人股份”），以及（ii）447,500股（此类股票 以及公司独立董事持有的2,500股A类普通股、保荐人在 首次公开募股（“私募股权”）完成时在私募中购买的 “私募配售 股票”），以及保荐人在私募中购买的15万份认股权证（“私募认股权证”）。此外，我们的两名独立董事各拥有10,000股创始人股份， ，第三位独立董事拥有2,500股私募股份。

要行使您的赎回权 ，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并且 在特别会议（或 2024 年 3 月 12 日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式 交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权 。

保荐人或指定人 将赔偿公司因任何消费税负债而导致的信托账户金额的减少，但以此类减免额为限，否则将支付给任何行使与业务合并之前或与公司清算相关的未来赎回机会 权利的公众股东。

如果延期修正案 提案获得批准，且董事会决定实施延期，则保荐人已同意向我们贷款（“延期 贷款”）(i) (a) 100,000 美元（总计）或 (b) 0.02 美元（以较低的金额为准），以较低的金额贷款，用于支付未兑现的与延期有关的 的每股公开股票（该金额，即 “每月金额”）；以及 (ii) 如果 a 业务合并 在 2024 年 4 月 20 日之前尚未完成每个日历月的月度金额（从 2024 年 4 月 21 日开始，在随后每个日历月的 第 20 天结束）月）或其中一部分，公司需要在 2025 年 3 月 20 日 20 日之前完成业务合并，或者直到董事会决定不再延期的更早时间，这些金额将存入信托 账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量 以及完成业务合并所需的延长期限。如果在与延期相关的赎回后仍有超过 5,000,000 股 的未偿还公开股份，则每股支付的金额将相应减少 。例如，如果我们需要在2025年3月20日之前完成业务合并（相当于十二个 个日历月），并且没有赎回与延期相关的公开股票，则每股存款的总金额将约为每股0.08美元，信托账户的最高供款总额为1200,000美元。但是，如果赎回了9,303,581股公开股票，并且在赎回与延期相关的赎回后仍有5,000,000股公开股未偿还， 则在这十二个月期间每股存入的金额约为每股0.24美元，对信托账户的最大出资总额 为1200,000美元。

假设延期修正案 提案获得批准且董事会决定实施延期，则初始月度金额将在特别会议结束后立即存入信托账户 ，不迟于 2024 年 3 月 20 日。每增加的每月金额将在该日历月的第 27 天或之前存入信托 账户。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件 。如果《延期修正案》未获批准或 延期未实施，则不会发放延期贷款。延期贷款的金额不计利息，将在 完成业务合并后由我们偿还给保荐人。如果保荐人告知我们不打算发放延期贷款，那么延期 修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交给股东，除非公司 能够在2024年3月20日之前完成业务合并，否则我们将根据章程解散和清算。公司 将自行决定是否继续延长每增加一个日历月的期限，直至延期日期。如果公司 决定不延长初始月度金额后的任何日历月，则赞助商 额外缴款的义务将终止，公司将在适用月底进行清算。

为了说明起见， 假设特别会议时信托账户中的金额为截至2023年12月31日的信托账户金额， 约合1.552亿美元，公司目前估计，从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为10.85美元，前提是该金额没有减少以计入利息 将由公司撤回以支付当期应付的税款，并受公司以下权利的约束从信托账户中提取 额外利息，用于支付任何额外税款（消费税除外）以及 根据保荐人向公司提供的贷款向信托账户缴纳的任何额外捐款，该贷款涉及将公司 完成业务合并的时间从2023年6月20日延长至2024年3月20日。纳斯达克全球市场公布的 记录日（定义见下文）的A类普通股的收盘价为10.90美元。公司无法向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述 的赎回价格，因为当这些股东希望出售其 股票时，其证券可能没有足够的流动性。

信托 修正提案的目的是使我们能够将信托账户投资于计息银行活期存款账户，以减轻 被视为经营未注册投资公司的风险。

休会提案（ 如果获得通过）将允许董事会将特别会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期修正提案和/或信托修正提案的批准或与 批准相关的选票不足的情况下， 延期提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照2021年12月15日向美国证券交易委员会提交的 首次公开募股招股说明书的设想，根据 章程，在2024年3月20日之前完成业务合并，我们将 (i) 尽快停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务 ，但此后不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，兑换 100% 的公开股份 以现金支付的每股价格的对价，等于通过以下方法获得的商数：(A) 存入信托账户的总金额 ，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散 费用的10万美元净利息）除以 (B) 当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公共 股东的权利（包括权利）在适用法律的前提下获得进一步的清算分配（如果有），以及（iii）尽可能尽快 赎回后，根据适用法律 获得剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司 法（“DGCL”）规定的公司义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。我们的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算， 保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因其拥有 创始人股份或私募股份而获得信托账户中持有的任何款项。此外，如果延期修正提案获得批准，但信托修正提案 未获得批准，我们可能会受到《投资公司法》的监管，这可能会导致我们清算。

在前提下， 需要持有公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份 和私募股份）的持有人投赞成票才能批准延期修正提案。要实施董事会延长我们必须完成业务合并日期的计划，需要股东批准延期 修正案。

信托修正案 提案的批准需要公司至少大多数已发行普通股（包括 创始股和私募股份）的持有人投赞成票。

尽管股东 批准了延期修正提案和信托修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 延期修正案和信托修正案的权利。

延期 提案的批准需要持有人在特别会议上亲自或通过代理人代表的股东投赞成票，多数票的持有人必须投赞成票。

董事会已将2024年2月6日（“记录日期”）的营业结束 定为确定有权 收到特别会议及其任何续会通知并在会上投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股 的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

目前 并未要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是 您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在向股东提交 商业合并时，您将保留对 商业合并的投票权，以及在企业 合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及 休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据DGCL和公司的 章程，特别会议上不得处理任何其他业务。

随函附上委托书 ，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、休会提案和 特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的 股票进行投票。

你的投票很重要。 如果您是登记在册的股东，请尽快签署并注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有 的代表。如果您是登记在册的股东，也可以在特别会议上在线投票。如果 您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您 可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上在线投票。您未能投票或指示 您的经纪人或银行如何投票，与对延期修正提案和信托 修正提案投票 “反对” 具有同等效力，弃权与对延期修正提案和 信托修正提案投票 “反对” 效果相同。

关于 将于 2024 年 3 月 14 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和 委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2024。

CF 收购公司七
110 东部 59^第四街
纽约，纽约 10022

将于 2024 年 3 月 14 日举行的 股东特别会议通知

委托声明

CF Acquisition Corp. VII（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议 （“特别会议”）将于美国东部时间2024年3月14日上午10点以虚拟会议的形式举行。在特别会议期间，您将能够 通过网络直播参加、对您的股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2024。 举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期 修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。 董事会认为，在 2024 年 3 月 20 日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会 认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将必须完成业务合并的截止日期 延长至延期日期符合股东的最大利益，以便我们有更多时间完成业务合并。

信托 修正提案的目的是使我们能够将信托账户投资于计息银行活期存款账户，以减轻 被视为经营未注册投资公司的风险。

关于延期 修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入我们的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括 利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些股票是否 持有人对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票 的批准，则在向股东提交业务合并 时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果我们未在延期日期之前完成 业务合并，未进行选择的 股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的赞助商CFAC Holdings VII, LLC（“赞助商”）拥有在首次公开募股前向保荐人发行的公司10万股 股B类普通股（“BR”）和4,890,000股A类普通股，包括（i）4,442,500股股份，这些股票从B类 普通股转换为A类普通股 2023 年 6 月 12 日（此类股票以及 发起人和公司两名独立董事持有的B类普通股，即 “创始人股份”），以及（ii）447,500股（此类股票 以及公司独立董事持有的2,500股A类普通股、保荐人在 首次公开募股（“私募股权”）完成时在私募中购买的 “私募配售 股票”），以及保荐人在私募中购买的15万份认股权证（“私募认股权证”）。此外，我们的两名独立董事各拥有10,000股创始人股份， ，第三位独立董事拥有2,500股私募股份。

要行使您的赎回权 ，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并且 在特别会议（或 2024 年 3 月 12 日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票 来投标股票。如果您以 street 名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的 赎回权。

保荐人或指定人 将赔偿公司因任何消费税负债而导致的信托账户金额的减少，但以此类减免额为限，否则将支付给任何行使与业务合并之前或与公司清算相关的未来赎回机会 权利的公众股东。

如果延期修正案 提案获得批准，且董事会决定实施延期，则保荐人已同意向我们贷款（“延期 贷款”）(i) (a) 100,000 美元（总计）或 (b) 0.02 美元（以较低的金额为准），以较低的金额贷款，用于支付未兑现的与延期有关的 的每股公开股票（该金额，即 “每月金额”）；以及 (ii) 如果 a 业务合并 在 2024 年 4 月 20 日之前尚未完成每个日历月的月度金额（从 2024 年 4 月 21 日开始，在随后每个日历月的 第 20 天结束）月）或其中一部分，公司需要在 2025 年 3 月 20 日 20 日之前完成业务合并，或者直到董事会决定不再延期的更早时间，这些金额将存入信托 账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量 以及完成业务合并所需的延长期限。如果在与延期相关的赎回后仍有超过 5,000,000 股 的未偿还公开股份，则每股支付的金额将相应减少 。例如，如果我们需要在2025年3月20日之前完成业务合并（相当于十二个 个日历月），并且没有赎回与延期相关的公开股票，则每股存款的总金额将约为每股0.08美元，信托账户的最高供款总额为1200,000美元。但是，如果赎回了9,303,581股公开股票，并且在赎回与延期相关的赎回后仍有5,000,000股公开股未偿还， 则在这十二个月期间每股存入的金额约为每股0.24美元，对信托账户的最大出资总额 为1200,000美元。

假设延期修正案 提案获得批准且董事会决定实施延期，则初始月度金额将在特别会议结束后立即存入信托账户 ，不迟于 2024 年 3 月 20 日。每增加的每月金额将在该日历月的第 27 天或之前存入信托 账户。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件 。如果《延期修正案》未获批准或 延期未实施，则不会发放延期贷款。延期贷款的金额不计利息，将在 完成业务合并后由我们偿还给保荐人。如果保荐人告知我们不打算发放延期贷款，那么延期 修正提案、信托修正提案和休会提案将不会在特别会议 上向股东提出，除非公司能够在2024年3月20日之前完成业务合并，否则我们将根据章程解散和清算。 公司将自行决定是否继续延长每增加一个日历月的期限，直至延期日期。 如果公司决定在为初始月度金额提供资金后不延长任何日历月，则赞助商 缴纳额外捐款的义务将终止，公司将在适用月底清算。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的 金额可能大大低于截至2023年12月31日 31日信托账户中的约1.552亿美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证 此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照2021年12月15日的 首次公开募股说明书以及2021年12月16日 16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书（“IPO 招股说明书”）的设想，在2024年3月20日之前完成业务合并，我们将（i）停止所有业务，但以下情况除外 清盘的目的，(ii) 尽快清盘，但之后不超过十个工作日，在 的合法可用资金的前提下，100% 兑换以每股价格对价的公开发行股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款 ，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息）除以（B）当时已发行的公共 股票总数得出的商数，赎回将完全取消公共股票的权利持有人（包括获得进一步清算 分配，如果有的话）的权利），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快获得清算进行此类赎回后， 在合理可能的情况下解散和清算，前提是 根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，在每起 个案中，公司根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）承担的义务以及适用法律的其他要求。此外，如果延期修正提案获得批准，但信托修正案 提案未获得批准，我们可能会受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）的监管，这可能会导致我们清算。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配 ，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果 发生清算，保荐人将不会因拥有4,542,500股创始人 股票、447,500股私募股票和15万份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。此外，我们两名分别拥有 10,000 股创始人股票的独立董事和拥有 2,500 股私募股份的第三位独立董事不会因拥有此类股份而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行 的清算分配。

如果公司进行清算， 保荐人已同意向我们赔偿第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何 索赔，将信托账户中的资金金额 减少到 (i) 每股公开股10.20美元或 (ii) 持有的每股公开股票的较低金额信托账户 截至信托账户清算之日，信托账户 是由于信托资产价值减少而导致的，每种情况均扣除利息 可以提取用于纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 负债。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。出于说明目的 ，假设特别会议时信托账户中的金额为截至2023年12月31日 31日的信托账户金额，约合1.552亿美元，公司目前估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股的每股价格约为10.85美元，前提是该金额没有减少到 本公司将提取利息以支付当期应缴税款，并受公司以下权利的约束 从信托账户中提取额外利息，用于支付任何额外税款（消费税除外）以及根据保荐人向公司提供的与公司 完成业务合并的时间从2023年6月20日延长至2024年3月20日有关的贷款向信托账户缴纳的任何额外款项 。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股 股分配将不低于10.20美元。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。 如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的 条款，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期， 公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算的 分配之前再等待 150 天，则任何责任清算分配的股东的比例仅限于较小的 {在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额，以及股东 的任何责任。

由于公司 将不遵守首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们 根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付可能在解散后的10年内对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司， 而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此 唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正案 提案获得批准，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额 （“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以按当时已发行的公开股票的数量计算，以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付其所占的部分 提款金额。此类资金的其余部分（假设没有与业务合并有关或与触发章程下赎回权的任何其他事件有关的 进一步赎回）将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前使用 完成业务合并。如果 实施延期，现在未兑换 公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

董事会已将2024年2月6日（“记录日期”）的营业结束 定为确定有权 收到特别会议及其任何续会通知并在会上投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股 的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。截至记录日期， 共有19,196,081股A类普通股和12万股B类普通股已流通。公司的 认股权证对延期修正提案、信托修正提案或延期 提案没有表决权。

本委托书包含 有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理的全部 费用。我们已经聘请了Morrow Sodali, LLC（“Morrow Sodali”）来协助 为特别会议征集代理人。我们已同意向Morrow Sodali支付2万美元的费用，用于支付与特别会议有关的此类服务 。我们还将向Morrow Sodali偿还合理的自付费用，并将赔偿 Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理 材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。这些方 不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿 向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们 可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们 完成业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书 的日期为 2024 年 2 月 16 日，并于 2024 年 2 月 16 日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案 只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读 整个文档，包括本委托声明的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述 构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述 涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的 事项的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对企业 组合、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场 状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述 这些单词 或其他类似的单词或短语。

本委托书中包含的前瞻性陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性 陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。 除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或考虑的 存在重大差异：

尽管前瞻性陈述 反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件 或其他变化的变化。

要进一步讨论 这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 存在显著差异的因素，请参阅（i）首次公开募股招股说明书、（ii）我们于2023年3月31日和2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的部分， ，(iii) 我们提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告分别于2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的，（iv）2023年5月19日和2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托声明，以及（v）我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或 作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑 （i）首次公开募股招股说明书，（ii）我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告， 分别于2023年3月31日和2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的 ，（iii）我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，分别于 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 (iv) 2023 年 5 月 19 日和 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书、2023 年以及 (v) 我们在决定投资我们的证券之前不时向美国证券交易委员会提交的其他报告 。此外，如果发生以下任何事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在那次 事件中，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期 将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及 许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成 。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准并实施，公司预计将寻求股东批准业务合并。 我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使延期 或业务合并已获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成 业务合并，甚至根本无法完成。我们在延期和企业合并投票中将有 单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外， 我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票 的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

对于通过企业合并或其他股东投票赎回我们的股票，可以对我们征收 1% 的美国联邦消费税 ，根据这些投票， 股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

根据2022年的《通货膨胀削减法》（“投资者关系法”），从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和上市外国公司的某些国内子公司的某些股票回购 （包括赎回）股票征收1％的美国联邦消费税。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税 的金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算 消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公平市场 价值进行净值。美国财政部（“财政部”） 有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月，财政部 发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规并发布某些纳税人可以依赖的临时规则。 根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外， 在清算完成的同一应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税款。因此，除非上述两个例外情况之一适用，否则赎回与延期相关的公开股票可能会使我们缴纳消费税。 只有在延期提案获得股东批准并且董事会实施延期后，才会进行赎回。

正如下文题为 “延期修正提案——赎回权” 的 部分所述，如果我们完成 业务合并的最后期限（目前为2024年3月20日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其 公开股票。与兑换活动相关的任何兑换或其他回购都可能需要缴纳消费税。 我们是否需要缴纳与赎回活动相关的消费税以及在多大程度上将取决于多种因素， 包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii） 业务合并的结构，（iii）任何私人投资的性质和金额，或与之相关的其他股权发行} 与企业合并（或以其他方式发行的与兑换活动无关，但在 a 的同一个应纳税年度内发行）业务合并），（iv）如果我们未能在 赎回活动后的应纳税年度内及时完成业务合并和清算，以及（v）财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。根据 投资者关系法和目前可用的指导方针，如果向目标公司股权持有人发行的与 业务合并相关的股票的公允市场价值预计大于所赎回普通股的总公允市场价值，则消费税不适用于与企业合并在同一应纳税年度的赎回活动。此外，由于 消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们 完成业务合并的可用现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。但是，保荐人或指定人 将赔偿公司因任何消费税负债而导致的信托账户金额减少，但以此类减免额为限，否则将支付给行使与企业合并之前或与公司清算相关的任何未来赎回机会 权利的任何公众股东。

美国证券交易委员会已经发布了与SPAC的某些活动有关的最终规则和指南 。遵守这些规则和指导方针的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司 。

2024 年 1 月 24 日， SEC 发布了最终规则（“SPAC 规则”），其中包括：美国证券交易委员会文件中与 涉及美国和私人 运营公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；以及 SPAC 在与之相关的文件中使用预测 拟议的业务合并交易。在SPAC规则的发布方面， 美国证券交易委员会还发布了有关企业 合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受《投资公司法》监管的指导方针（“SPAC指南”）。 需要遵守 SPAC 规则和 SPAC 指导方针可能会导致我们在 选择的时间更早地对公司进行清算。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动 将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被 视为投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC 指南除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资 公司法》及其相关法规约束的情况。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动 将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要 活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为 投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管 负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们 不被视为投资公司，否则我们可能无法完成业务合并，可能需要对公司进行清算。 如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与 投资目标公司相关的投资机会，而我们本可以与之完成业务合并。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为 投资公司的风险，我们此前曾指示受托人清算信托账户中持有的投资 ，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直至业务合并或我们的清算提前完成 。因此，在清算信托账户中的投资后， 我们在信托账户中持有的资金获得的利息低于信托账户继续投资时的利息，并且我们的 公众股东在公司进行任何赎回或清算时获得的金额将低于他们在 未清算投资时本应获得的金额。

信托账户 中的资金以前仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是， 根据美国证券交易委员会发布的拟议规则，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) (A) 条的主观测试），因此可能受到《投资 公司法》的监管，我们在2023年12月指示信托账户的受托管理人大陆集团清算美国政府 在信托账户中持有的国库债务或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入信托账户在企业合并完成或公司清算之前在银行开立活期存款账户的利息 。 在此类清算之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息要少于未清算 此类资产时的利息。因此，与 相比，我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时获得的金额将低于如果不如此清算投资时本应获得的金额。

延期可能导致我们违反纳斯达克规则，因此，纳斯达克可能会暂停我们的证券交易或将我们的证券从纳斯达克退市。

我们的 证券在纳斯达克上市。Nasdaq IM-5101-2 要求SPAC在首次公开募股后的36个月内（就我们而言，即2024年12月20日）内完成一项或多项业务合并（”纳斯达克截”) 或在延期后的 九个月内。如果延期获得批准，我们将有长达十二个月的时间或2025年3月20日之前完成业务 合并，这将延期日期延长到纳斯达克截止日期之后。因此，如果我们没有在延期后的九个月内完成业务合并 ，并在纳斯达克截止日期之后继续存在，那么在纳斯达克 截止日期之后，我们的证券可能会被纳斯达克暂停交易，我们的证券可能会被纳斯达克退市。无法保证 (i) 如果延期修正提案获得批准，延期得到实施 ，并且我们没有在纳斯达克截止日期之前完成业务合并，(ii) 我们将能够获得纳斯达克Hearing 小组的听证会，对退市决定提出上诉，或者 (iii) 在听证小组做出决定之前，我们的证券不会被暂停上市。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临 重大的重大不利后果，包括：

背景

我们是一家空白支票公司 ，于2020年7月8日在特拉华州成立，旨在实现业务合并。

截至记录日期， 共有19,196,081股A类普通股和12万股B类普通股已发行和流通。 此外，作为首次公开募股的一部分，我们发行了购买6,083,333股A类普通股的认股权证，作为私募的一部分，我们发行了购买 15万股A类普通股的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一股A类普通股。认股权证将在 企业合并完成后 30 天开始行使，并在企业合并完成五年后到期，或在赎回 或清算后更早到期。认股权证可行使后，如果A类普通股的最后 销售价格等于或超过每股18.00美元，则在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个工作日内，A类普通股的最后 销售价格等于或超过每股18.00美元，则我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。

2023 年 6 月 16 日，在股东特别会议上，我们的股东批准了第一次延期。在首次延期中，持有3,946,419股公开股票的 股东行使了按比例赎回此类股票兑换 信托账户中资金的权利。结果，从信托账户中提取了约41,373,633美元（每股10.48美元），用于向这些持有人付款。 在首次延期方面，发起人向我们提供了总额高达3,861,967美元的贷款（ “首次延期贷款”），其中（i）429,107美元（每股未兑换与第一次延期相关的公开 股票0.03美元）（“首次延期月度金额”），并于 2023 年 6 月 20 日存入 信托账户，以及 (ii)) 此后每个日历月的首次延期每月存入信托账户 的金额，从 2023 年 7 月 21 日开始，到 20 日结束^第四在 2024 年 3 月 20 日之前的每个月中的一天，或其中的一部分，这是我们完成业务合并所必需的。截至2023年12月31日，在第一期延期贷款下共提取了大约 300万美元。

截至2023年12月31日， 来自首次公开募股、同步私募股权、保荐人票据和首次延期贷款的约1.552亿美元以及由此获得的利息仍留在美国信托账户中，由大陆集团作为受托人在 美国银行的计息活期存款账户中持有，直到：(i) 业务合并完成之前 或 (ii) 信托账户中收益的分配如下所述。

为了为与业务合并相关的交易 成本提供资金，保荐人向我们贷款了1750,000美元，用于支付我们在业务合并之前调查和选择 目标业务以及其他营运资金需求（“保荐人贷款”）的相关费用。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在赞助商贷款项下还有175万美元的未偿还款。

如果赞助商贷款不足 不足以满足我们的营运资金需求，则保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但 没有义务向我们提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款 只能从信托账户之外的资金中偿还。如果业务合并未关闭，我们可以使用 在信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会 用于偿还营运资金贷款。

2023 年 9 月 29 日，我们 与保荐人签订了最高金额为 1,000,000 美元的营运资金贷款（“第一笔营运资金贷款”），用于支付保荐人向我们预付的营运资金支出。

除上述内容外， 任何其他营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至 2023年12月31日，我们在第一笔营运资金贷款下未偿还的资金约为58,000美元。

首次延期 贷款和第一笔营运资金贷款均不计利息，应在我们完成业务合并之日到期和支付。 本金余额可以随时预付。

目前 并未要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是 您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在向股东提交 商业合并时，您将保留对 商业合并的投票权，以及在企业 合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

提案一 — 延期 修正提案

概述

该公司提议 修改章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为 公司提供更多时间来完成业务合并。

延期修正提案 是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务合并。

董事会认为，鉴于 我们在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东 提供考虑业务合并的机会，而且我们获得延期符合股东的最大利益。

《章程》拟议修正案 的副本附于本委托书附件A。

延期修正提案的原因

该章程规定， 公司必须在2024年3月20日之前完成业务合并。延期修正案的目的是让公司 有更多时间完成业务合并。

首次公开募股招股说明书和 章程规定，所有已发行普通股（包括创始人 股票和私募股份）中至少 65% 的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与 业务合并有关并于 完成后生效。此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有 机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为 业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务 组合，因此董事会决定寻求股东批准，将我们 在2024年3月20日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在 延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述 章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资 。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长我们必须完成业务 合并日期的计划，需要股东批准 延期修正案。因此，除非我们的股东批准延期 修正提案，否则董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们尚未在2024年3月20日之前完成业务合并，我们将（i）停止除了 之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以 的合法可用资金为代价，赎回 100% 的公开股以现金支付，等于 通过除以 (A) 然后存入信托账户的总金额获得的商数，包括利息（扣除税款） 应支付（B）当时已发行的公开 股票总数减去最多100,000美元的此类净利息（以支付解散费用），赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和 的批准董事会根据适用法律进行解散和清算，但每起 个案均受公司的约束DGCL规定的义务对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。此外， 如果延期修正提案获得批准但信托修正提案未获批准，我们可能会受到《投资公司法》下的 监管，这可能会导致我们清算。

我们的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清算，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算， 保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因其拥有 创始人股份或私募股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果公司批准并实施了延期修正案 提案，则公司将以本文附件A中规定的形式向特拉华州 国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并 的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股 和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期的 日期之前完成业务合并。

尽管股东 批准了延期修正提案，但在股东不采取任何进一步行动的情况下，董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。

如果延期修正提案获得批准且董事会决定 实施延期，则发起人已同意向我们贷款延期贷款，包括 (i) 初始月度金额；加上 (ii) 如果业务合并未在 2024 年 4 月 20 日之前完成，则每个日历月的月度金额（从 2024 年 4 月 21 日开始，至随后每个月第 20 天结束）或其中的一部分，这是公司在 2025 年 3 月 20 日之前或在董事会成立之前完成业务 合并所需要的决定不继续延期， 将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量 以及完成业务合并所需的延长期限。 如果与延期相关的赎回后仍有超过5,000,000股公开股仍在流通，则每股支付的金额 将按比例减少。例如，如果我们需要在2025年3月20日之前完成业务合并（相当于 十二个日历月），并且不赎回与延期相关的公开股票，则每股存款总额 约为每股0.08美元，信托账户的最高供款总额为1200,000美元。但是，如果赎回了9,303,581股公开股票，并且在赎回与延期相关的赎回后仍有5,000,000股公开股未偿还，则 在这十二个月期间每股存入的金额约为每股0.24美元，对信托账户的最大供款总额为1200,000美元。

假设延期修正案 提案获得批准且董事会决定实施延期，则初始月度金额将在特别会议结束后立即存入信托账户 ，不迟于 2024 年 3 月 20 日。每增加的每月金额将在该日历月的第 27 天或之前存入信托 账户。

延期贷款以《延期修正案》的实施为条件 。如果《延期修正案》未获批准或 延期未实施，则不会发放延期贷款。延期贷款的金额不计利息，将在 完成业务合并后由我们偿还给保荐人。如果保荐人告知我们不打算发放延期贷款，那么延期 修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交给股东，除非公司 能够在2024年3月20日之前完成业务合并，否则我们将根据章程解散和清算。公司 将自行决定是否继续延长每增加一个日历月的期限，直至延期日期。如果公司 决定不延长初始月度金额后的任何日历月，则赞助商 额外缴款的义务将终止，公司将在适用月底进行清算。

目前 并未要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是 您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在向股东提交 商业合并时，您将保留对 商业合并的投票权，以及在企业 合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

如果延期修正案 提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与 选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户 中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年12月31日信托账户中的大约 1.552亿美元。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期 得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量 。截至记录日，根据截至该日 信托账户中约1.564亿美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股10.93美元（这不包括取消信托账户中用于缴纳税款的利息，以及根据首次延期贷款向 信托账户的最终供款）。未选择赎回与延期相关的公开股票 的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利，前提是股东投票批准 业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并。

要行使您的赎回权 ，您必须以书面形式向大陆证券转让与信托 公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方规定的要求， 包括在东部时间2024年3月12日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。

在2024年3月12日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前（特别会议前两个工作日）进行股票赎回时，您必须选择将您的 股票证书实际投标给位于30号州街广场1号的大陆股票转让与信托公司^第四Floor，纽约， New York 10004，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人 ，该选择很可能会根据您持有股票的方式决定。 要求在 2024 年 3 月 12 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日 ）之前进行实物或电子交付，这可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。 为了推动这种不可撤销的选举，在 特别会议投票后，进行选举的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统， 这种电子交付流程可以由股东完成，无论其是否为记录持有者或其股份以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。 以实物方式交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人 和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC 系统进行股份认证或交付股份的行为会产生名义上的 成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这个 费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应至少分配两周时间 来获得过户代理的实物证书。公司对这一过程或经纪商或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出 投资决策的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回 权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在 2024 年 3 月 12 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序 投标的证书，将无法兑换兑换兑换当日信托账户中持有的 现金。如果公众股东投标其股票，并在 特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将 份额交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票， 您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的 转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票且延期修正提案 未获得批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。公司预计，在延期修正提案的投票中竞标股票进行赎回的公众 股东将在延期完成后不久获得此类股票赎回价格的支付 。过户代理人将持有做出选择的公开 股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以 每股价格兑换 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。为了说明起见，假设特别会议时信托账户中的金额 是截至2023年12月31日的信托账户中的金额，约合1.552亿美元，公司目前估计，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.85美元，前提是该金额没有减少以抵消将要提取的利息 由公司支付当期应缴税款，还受公司以下权利的约束从 信托账户中提取额外利息，用于支付任何额外税款（消费税除外）以及根据首次延期贷款向信托账户 缴纳的任何额外捐款。纳斯达克 全球市场公布的2024年2月15日A类普通股的收盘价为10.90美元。

如果您行使赎回权，您将将 股 A 类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在 2024 年 3 月 12 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，正确地要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得购买这些股票的现金 。公司预计，在延期完成后不久将获得此类股份的 赎回价格的公众股东 在延期完成后不久将获得此类股票的 赎回价格的支付。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要持有人对公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股票和私募股份， ）投赞成票。如果延期修正提案未获得批准，则延期修正案 将无法实施，如果业务合并尚未完成，则章程将要求公司 (i) 停止 除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 ，赎回100％的公开股作为对价每股价格，以现金支付 ，等于总金额除以 (A) 获得的商数然后存入信托账户，包括利息 （扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息），按（B）当时已发行的 公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），并且（iii）尽快合理地遵守此类赎回， 须根据适用情况获得其余股东和董事会的批准法律、解散和清算，在每起 案件中，公司须遵守DGCL规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务。要实施董事会的计划，延长我们必须完成 业务合并的截止日期，需要股东 批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期 修正提案，否则董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了延期修正提案，但在股东不采取任何进一步行动的情况下，董事会将保留放弃 和不实施延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有 董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正案 提案。在记录日期，保荐人和我们的公司董事和执行官实益拥有 ，并有权对总共4,562,500股创始人股票和45万股私募股权进行投票，约占公司已发行和流通普通股的25.9％ 。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司 无意在公开市场或私下谈判的交易中购买与股东对延期修正案的投票有关的 A类普通股。

保荐人和我们的董事 和高级管理人员的利益

当您考虑董事会的 建议时，应记住，保荐人、我们的执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同 ，或者除了您的利益外。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出延期 修正提案的理由及其建议

如下所述，在 仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司 及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取通过延期修正提案，并建议 您对此类提案投赞成票。

章程规定， 公司必须在2024年3月20日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并 。

章程规定，如果 公司股东批准了章程修正案，该修正案将影响公司 在2024年3月20日之前未完成业务合并的情况下赎回100％公开股份义务的实质内容或时间，则公司将 向其公众股东提供机会，在获得批准后以现金支付的每股 价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应为 扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款 是为了保护公司股东在公司未能在《章程》规定的时间框架内 找到合适的业务组合，他们不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，首次公开募股招股说明书 和《章程》规定，所有已发行普通股（包括 创始股和私募股份）中至少 65% 的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关且业务合并完成后生效 。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益 ，并且由于我们将无法在允许的时间段内完成业务合并，因此 董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年3月20日之后完成业务合并的截止日期延长至 延期日期。

公司目前并未要求您对业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回您的公开股票， 您将保留未来对企业合并进行投票的权利，以及按每股价格 赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应缴税款）除以当时已发行的公开股票的数量如果企业合并获得批准并完成 或者公司尚未完成业务合并延长日期。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

董事会建议 我们的股东对《延期修正提案》的批准投赞成票。

提案二 — 信托 修正提案

概述

拟议的信托修正案 将修改信托协议，使Continental能够将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款 账户。拟议的信托修正案副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东 完整阅读拟议修正案的全文，以更全面地描述其条款。

信托修正提案的理由

信托修正案 的目的是降低被视为经营未注册投资公司的风险。

2024 年 1 月 24 日，SEC 发布了 SPAC 规则和 SPAC 指南。

信托账户 中的资金以前仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是， 根据美国证券交易委员会发布的拟议规则，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) (A) 条的主观测试），并因此可能受到《投资 公司法》的监管，我们在2023年12月指示信托账户的受托人Continental清算美国政府 在信托账户中持有的国库债务或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入信托账户在企业合并完成或公司清算之前在银行开立活期存款账户的利息 。

该公司正在寻求股东批准 以执行《信托修正案》，从而批准公司事先向大陆集团发出的指示。

如果信托修正提案获得批准

如果信托修正提案 获得批准，则将执行本信托协议附件B形式的修正案，Continental将把信托账户中的 资金保留在银行的计息活期存款账户中，直至公司完成业务 合并和清算之前。

如果信托修正提案未获批准

如果信托修正提案 未获批准，我们可能会受到《投资公司法》的监管，这可能会导致我们清算。

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司至少大多数已发行普通股（包括创始人股票和私募股份 股）的持有人 投赞成票。

除非我们的股东批准了延期修正提案和信托修正案 提案，否则董事会将放弃和 不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。 尽管股东批准了延期修正案和信托修正案，但在股东不采取任何进一步行动的情况下，董事会将保留在任何时候放弃和 不实施延期修正案和信托修正案的权利。

预计保荐人及其所有 董事、执行官及其关联公司将投票支持信托修正案 提案。在记录日期，保荐人和我们的公司董事和执行官实益拥有 ，并有权对总共4,562,500股创始人股票和45万股私募股权进行投票，约占公司已发行和流通普通股的25.9％ 。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司 无意在公开市场或私下谈判的交易中购买与 股东对《信托修正案》的投票有关的A类普通股。

审计委员会的建议

董事会建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准信托修正提案。

提案三 — 休会 提案

概述

休会提案（ 如果获得通过）将允许董事会将特别会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期修正提案和/或信托修正提案的批准或与 批准相关的选票不足的情况下， 延期提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会将特别会议 延期至 2024 年 3 月 20 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案 未获得股东的批准，则在 对延期修正提案和/或信托修正案 提案的批准或与批准相关的其他投票不足的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会 提案的批准需要持有人在特别会议上亲自或通过代理人代表的股东投赞成票，多数选票的持有人必须投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线 进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在 决定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。

我们预计保荐人将 对其持有的普通股进行投票，以支持将在特别会议上提出的提案。

审计委员会的建议

董事会建议 我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

美国联邦 所得税注意事项

以下讨论 概述了A类普通股持有人在行使与延期修正提案批准相关的赎回权时应考虑的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部颁布的法规、 美国国税局（“IRS”）当前的行政解释和做法以及司法决定， 所有这些决定均与目前生效，均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。不能 保证美国国税局不会断言，也不能保证法院不会维持与下述任何税收考虑 相反的立场。本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定 投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险 公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的 投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴，和免税组织 （包括私人组织基金会）以及将持有A类普通股作为 “跨式”、 “对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性 出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的投资者，受《守则》第451（b）条适用的金融 报表会计规则约束的投资者，受最低替代方案约束的投资者 守则的税收条款，持有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）、美国外籍人士、实际或建设性地持有A类普通股5％或以上已发行股份的 投资者以及非美国投资者持有人 （定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的 有重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据 《守则》将A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的 投资者。

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有A类普通股 股票，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、 合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有 A 类 普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股股份 持有人就美国 联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节针对选择将其A类普通股股份兑换 现金的美国A类普通股持有人 。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以赎回其A类 普通股的股份，并且是：

赎回 A 类普通 股票

如果美国持有人的A类普通股的 股被赎回，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于 赎回是否符合《守则》第302条规定的A类普通股的出售资格。 赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们在 赎回之前和赎回后所有股票中被视为由美国持有人 持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）。如果赎回 (i) 相对于美国持有人 “严重不成比例” ，(ii) 导致美国持有人的 权益 “完全终止” 或 (iii) “基本上不等于股息”，则 A 类普通股的赎回通常将被视为出售 A 类普通股 股票（而不是分配）致美国持有人。下文 将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有者实际拥有的股票 ，还要考虑其建设性持有的我们股票的股份。除了直接持有的 股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益 或在该美国持有人中拥有权益的某些关联个人和实体所拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使 期权收购的任何股票，这些股票通常包括根据以下规定可以收购的A类普通股股份 认股权证的行使。为了满足实质性不成比例的测试，除了 其他要求外，我们在赎回A类普通股后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人 实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有 股票，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的 股票的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并实际上放弃了股票归属，则美国持有人的权益将完全终止由某些家庭成员拥有，且美国持有人不具有建设性意义 拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在美国的按比例 权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股的本质上不会等同于股息 。赎回是否会导致美国持有人在我们 的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减 也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述 测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国联邦 对美国持有人所得税的注意事项——分配税” 中所述。

考虑行使赎回权的A类普通股股份 的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解其A类普通股的赎回 将被视为出售还是按照《守则》进行分配。

赎回被视为出售的A类 普通股的收益或亏损

如果赎回符合 出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有人以这种方式处置的A类 普通股的持有期超过一年，则任何 此类资本收益或损失均为长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或亏损金额等于（i）此类赎回中获得的现金金额（或者，如果在处置时A类普通股作为单位 的一部分持有）之间的差额 ，则该处置中根据当时股票的公允市场价值分配给A类 普通股份额的部分之间的差额 A类普通股和三分之一的认股权证在单位中包含 ）和（ii）美国持有人在其类别股票中调整后的纳税基础这样赎回的普通股。美国持有人的A类普通股的 调整后纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即 是分配给A类普通股的单位购买价格的部分或美国持有人行使全部认股权证时获得的A类普通股的初始 基准）减去任何被视为 资本回报的先前分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。 扣除资本损失受到限制。

分配税

如果赎回不符合 出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常， 根据美国联邦所得税原则， 向美国持有人的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是 从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少 （但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的 将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售的A类普通股的收益或损失” 中描述的 进行处理。如果满足了必要的持有期，我们向属于应纳税公司的美国持有人支付的股息 将有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，前提是 满足特定的持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常构成 “合格的 股息”，应按较低的税率纳税。

对非美国的美国联邦所得税注意事项 持有者

本部分针对非美国的 选择将其A类普通股股份 兑换为现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外） ，因此可以赎回其A类普通股的股份，但不是美国持有人。

赎回 A 类普通 股票

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述A类普通股持有人的股份 通常与赎回美国持有人 A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的 股A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则， 赎回其A类普通股的股票是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类 普通股的收益或亏损

如果赎回符合 出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人出售其A类普通股所确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税 或预扣税，除非：

分配税

如果赎回不符合 出售A类普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。通常， 我们向非美国发行的任何分配A类普通股的持有人，在从我们当前或累计的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成用于美国联邦 所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内开展贸易 或业务时，除非此类非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款， 根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供 适当证明其有资格享受此类降低税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少 （但不低于零）非美国股息持有人调整后的A类普通股的纳税基础，在 范围内，此类分配超过非美国普通股的税基持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置 A类普通股所得的收益，该收益将按照 “美国联邦所得税注意事项” 中描述的向非美国人处理持有者——A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置收益”。 我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或 业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人 遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除后的美国 联邦所得税，税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同（ 适用所得税协定可能规定的免税或减免）。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的 股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低的 税率）。

如上所述， 上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，其目的不在于也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问 ，以确定与延期修正案 提案相关的现金换取股份对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、 州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

特别会议

概述

日期、时间和地点。 公司股东特别会议将于美国东部时间2024年3月14日上午10点以 虚拟会议的形式举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播 出席、对您的股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2024。特别会议将通过 互联网以网络直播的形式虚拟举行。只有在 记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加特别会议。

要注册参加 特别会议，请根据您对我们普通股所有权的性质遵循以下指示。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人 注册的，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请前往 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2024，输入您在代理卡上收到的 控制号码，然后单击页面顶部 的 “点击此处” 预注册在线会议链接。就在特别会议开始之前，您需要使用您的 控制号码重新登录到特别会议网站。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的特别会议的受益股东必须联系银行的账户代表、经纪商、 或其他持有股票的被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。 通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得会议控制号码，允许他们注册参加 和参加仅限在线的特别会议。联系我们的过户代理后，受益持有人将在特别会议之前 收到一封电子邮件，其中包含参加特别会议的链接和说明。受益股东应在特别会议日期前至少五个工作日联系我们的过户代理人 。

法定人数。 股东的法定人数是举行有效会议所必需的。我们在记录日期 发行和流通的普通股中拥有多数表决权的持有者，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他 被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别会议上在线投票时，您的股票 才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到 法定人数的情况下，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日，我们的普通股 需要9,658,041股才能达到法定人数。我们希望保荐人对其持有的普通股进行投票，以支持将在特别会议上提出的提案 。

投票权; 记录日期. 如果您在 2024 年 2 月 6 日（记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股 的每份提案，您将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

需要投票。 延期修正提案的批准 将需要公司在记录日期至少65％的已发行普通股 的持有人投赞成票，包括创始人股份和私募股份。如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 投票具有相同的 效果。

信托修正案 提案的批准将需要公司在记录日期至少大多数已发行普通股 的持有人投赞成票，包括创始人股份和私募股份。如果您不投票或对提案投弃权票 ，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果 。

在记录日期营业结束时 ，共有19,196,081股A类普通股和12万股B类普通股 ，每股股权持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期 修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对延期 修正案和/或信托修正案投弃权票，不得投票或投反对票。

只要您选择 将您的公开股票兑换为信托账户中与延期修正案 提案相关的可用资金的比例部分，无论您是否对延期修正提案进行投票，您都有权将 您的公开股票兑换为与本次投票相关的现金。公司预计，在投票批准 延期修正提案时出价进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

休会 提案的批准需要持有人在特别会议上亲自或通过代理人代表的股东投赞成票，多数选票的持有人必须投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线 进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在 决定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。如果 您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投票 “反对”。

我们预计保荐人将 对其持有的普通股进行投票，以支持将在特别会议上提出的提案。

赎回权。 如果 延期修正提案获得批准且延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开 股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至记录日， 根据截至该日信托账户中约1.564亿美元的资金， 信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股10.93美元（这不包括移除信托账户中用于缴纳税款的 利息以及根据第一次延期向信托账户缴纳的最终供款 br} 贷款）。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者公司 在延期日期之前尚未完成业务合并，如果没有选择赎回与延期相关的公开股票，则公开发行股票的持有人将保留 赎回其公开股票的权利。参见标题为 “延期修正提案——兑换 权利” 的部分。

评估权。 我们的 股东对DGCL下的任何提案都没有评估权。

代理；董事会招标； 代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。 公司已聘请莫罗·索达利协助为特别会议征集代理人。 没有就您是否应该选择赎回您的公开股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予 代理权，如果您是 公司普通股的登记持有人，则仍然可以撤销您的代理并在特别会议上对您的股票进行在线投票。你可以致电 (800) 662-5200（免费电话）或发送电子邮件至 CFFS.info@investor.morrowsodali.com 与 Morrow Sodali 联系。

董事会的建议。 经过仔细考虑，董事会确定每项提案对公司 及其股东都是公平的，符合其最大利益。董事会已批准并宣布可取，并建议您对每项提案投赞成票或发出指示，以 “赞成” 。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司 普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日期 公司已发行普通股的受益所有权的 相关信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于我们的19,316,081股普通股，包括 (i) 19,196,081股A类普通股和 (ii) 截至记录日已发行和流通的12万股B类普通股。在所有有待表决的事项上， 除董事会成员的选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股 股。

除非另有说明，否则 我们认为，表中列出的所有人员对其实益 拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 在本委托书发布之日起的60天内不可行使。

股东提案

要考虑将任何提案 纳入我们的委托书以在公司下次年度股东大会上提交给股东， 必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。

住户信息

除非我们收到相反的 指示，否则如果我们认为 股东是同一个家庭的成员，我们可以向任何有两个或更多股东居住的家庭发送本委托书的副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息 的数量，有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露 文件，则股东应遵循下述指示。同样， 如果地址与另一位股东共享，并且两位股东共同希望只收到我们的 披露文件，则股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托声明 和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这份 委托声明 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的其他 副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，应通过以下地址和电话号码与公司的代理招标代理联系 ：

Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 号，5^第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：CFFS.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过本公司的电子邮件向 CFVII@cantor.com 索取这些 文件，以获取这些 文件。

如果您是公司的股东 并想索取文件，请在 2024 年 3 月 7 日之前提交，以便在特别会议之前收到。 如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的第二修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
CF 收购公司七

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

CF 收购公司VII（ ”公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此 进行以下认证：

(b) 在发行结束后，公司在发行中获得的一定数额净额 发售收益（包括行使承销商超额配股 期权的收益，如果有）以及最初向美国证券交易委员会 提交的公司在S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额（”秒”) 于 2021 年 2 月 19 日，经修订（ ”注册声明”），应存入信托账户（信托账户”）， 根据注册 声明中描述的信托协议（”信托协议”）。除了提取利息缴纳税款外，信托账户中持有的 资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中解冻，直到 最早出现的情况是（i）完成初始业务合并，（ii）如果公司无法在3月之前完成其初始业务合并，（ii）赎回100％的发行 股份（定义见下文）2025 年 20 月 20 日（或者，如果特拉华州公司部办公室 不应在整个工作日开放（包括提交公司文件）在这样的 日期，即特拉华州公司分部办公室开放一个完整工作日的下一个日期）（或董事会自行决定的 更早日期）（”截止日期”) 以及 (iii) 赎回 与股东投票修改本经修订和重述的公司注册证书的任何条款相关的股份 (a) 以 修改公司规定的赎回与初始业务合并有关的 的发行股份的义务的实质内容或时间；如果公司在截止日期或截止日期之前未完成初始业务合并 ，则赎回100％的此类股份 (b) 关于股东权利或初始业务的任何其他条款组合 活动（如第 9.7 节所述）。普通股持有人包含在本次发行中出售的单位的一部分 （”发行股票”）（无论此类发行股份是在发行后还是在二级市场 购买的，无论此类持有人是公司的赞助商或高级管理人员或董事，还是上述任何 的关联公司）均称为”公众股东.”

为此， CF Acquisition Corp. VII 已促使经修订和重述的公司注册证书第二修正案自2024年3月第 __日起由授权官员以其名义正式签署 ，以昭信守。

附件 B

投资管理 信托协议的拟议修正案

这是 投资管理信托协议的第一份修正案（此”修正案”) 自三月起订立并生效 []， 2024 年，由特拉华州的一家公司 CF Acquisition Corp. VII（”公司”），以及纽约州的一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company（”受托人”）。本修正案中包含的大写术语（ ，但未在本修正案中明确定义）应具有协议中赋予此类术语的含义（定义见下文）。

鉴于公司 和受托人签订了该特定投资管理信托协议，日期为2021年12月15日（”协议”);

鉴于《协议》第 6 (c) 节规定，只有在协议第 1 (i) 条修正案的情况下，才能通过公司和受托人（以及代表，仅在协议第 1 (i) 条的修正案中）双方签署的书面文件来更改、修正或修改协议的任何条款（更正打印 错误除外）；

鉴于《协议》第 6 (d) 节规定，根据协议第 6 (c) 节对协议进行的任何变更、修正或修改均需获得公司当时所有已发行普通股大多数持有人的同意，并作为单一类别共同投票；

鉴于，在三月份举行的公司特别 会议上 []2024年，公司股东批准了一项修订 信托协议的提案，该协议要求受托管理人将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户； 和

鉴于 公司和受托人均希望按照本协议的规定修改协议。

因此，现在， 考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认 的收到和充足性，并打算在此受法律约束，协议各方达成以下协议：

1。信托协议修正案 。特此对《协议》第 1 (c) 节进行修订和重述，其全文如下：

“(c) 根据公司 的书面指示，及时，(i) 持有未投资的资金，(ii) 在 银行的计息银行活期存款账户中持有资金，或 (iii) 根据经修订的1940年 《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，将财产投资和再投资于美国政府证券，其到期日为 185 天或更短，或者在符合 1940 年《投资公司法》颁布的第 2a-7 条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金中，如经修订的（或任何 后续规则），该规则仅投资于美国政府的直接国库债务，由公司决定；据了解， 当账户资金未进行投资时，信托账户将不赚取利息，而在等待公司根据本协议作出指示的情况下， 已投资或未投资，受托人可以获得银行信贷或其他对价。”

2。施工。 除非特此特别修订或同意，否则本协议将保持完全效力和效力， 本协议的所有其他条款保持不变。如果《协议》的任何条款与本修正案不一致，则本《修正案》应以 为准。自本协议生效之日起，本协议中凡提及 “本协议”、“下文”、“本协议” 或类似词语均指并指经修订的协议。

3.管辖 法律。本修正案以及所有可能基于本修正案或本修正案的谈判、执行或履行的、产生于 或与本修正案的谈判、执行或履行相关的索赔或诉讼原因（无论是合同、侵权行为还是其他方面）均应受纽约州 法律管辖，无论适用其法律冲突原则可能适用于哪些法律。

4。同行。 本修正案可在任意数量的对应方中签署，其效力与每份对应方的签名在一份 文书上签名相同，并且所有这些对应方加起来应被视为本修正案的原件。本修正案可通过传真 或其他电子方式（包括.pdf 或类似格式）执行，应被视为与交付本修正案原件 签名副本具有同等法律效力。任何一方都不得提出任何签名或文书是通过 传真或其他电子手段传输或执行的事实作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且各方不可撤销地放弃任何 此类抗辩。在确定本修正案签名页的有效性时， 应不考虑本修正案签名页形式的细微变化，包括其页脚的变化。

5。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本修正案的解释，也不得在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 已促使本投资管理信托协议第一修正案自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资 管理信托协议第一修正案的签名页]

CF 收购公司七
110 东部 59^第四街
纽约，纽约 10022

股东特别会议
2024 年 3 月 14 日
你的投票很重要

该代理由董事会征集
用于将于 2024 年 3 月 14 日举行的股东特别会议

下列签署人撤销了先前在延期修正提案、信托修正提案和延期提案中与这些股份 相关的任何委托书，特此确认收到2024年2月16日与股东特别会议及其任何续会 （“特别会议”）有关的通知和委托声明 ，作为2024年3月14日东部时间上午10点举行的股东特别会议及其任何续会（“特别会议”） 的虚拟会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和投票，特此任命Howard W. Lutnick 和 Jane Novak 以及 他们（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对 以提供的名义注册的 CF Acquisition Corp. VII（“公司”）所有普通股进行投票，下述签署人有权在特别会议及其任何续会上投票如果亲自出席，下列签署人将拥有的所有权力 。在不限制特此给予的一般授权的情况下，指示上述代理人对本委托书中提出的提案进行投票 或按以下方式行事。

该代理在执行后，将按此处指示的方式进行 投票。如果没有做出指示，则将对构成延期修正提案、信托修正提案和延期提案的提案1、提案 2 和提案 3（如果已提交）中的每一项对该代理进行投票 “赞成”。

请立即标记、签名、注明日期并退回 PROXY 卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）
关于代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 3 月 14 日举行的股东特别会议：

本会议通知和随附的 Proxy 声明可在 获取https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2024。

日期： ,2024

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处打印的姓名一致。 如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和 律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请在 中签名、注明日期并寄回大陆证券转让与信托公司随附的信封中的委托书。该代理将由上述签署的股东按照此处 中指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理将被投票赞成提案 1、提案 2 和提案 3（如果提出）中的每一个。此代理将撤销您之前签署的所有代理。